目錄
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ⌧ | |
由註冊人以外的一方提交 ◻ | |
選中相應的複選框： | |
◻ | 初步委託書 |
◻ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
⌧ | 最終委託書 |
◻ | 權威附加材料 |
◻ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名） | |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） | |
申請費的支付（勾選相應的方框）： | |
⌧ | 無需付費。 |
◻ | 事先用初步材料支付的費用。 |
◻ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
目錄
目錄
前瞻性陳述
本委託書包括不純粹的歷史陳述，屬於經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括有關我們公司對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述。本委託書中包含的除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。請參閲我們公司最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他公開文件，以討論這些風險和其他風險和不確定性。本委託書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們公司在本聲明發布之日獲得的信息，我們沒有義務更新此類前瞻性陳述。儘管我們公司的管理層認為此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但無法保證此類預期會被證明是正確的。由於前瞻性陳述的風險和不確定性，我們公司取得的實際業績可能與任何前瞻性陳述存在重大差異。
網站參考資料
通過本委託聲明引用我們的網站僅為方便起見，我們網站上的內容不構成本委託聲明的一部分，也不得以引用方式視為已納入本委託聲明。
目錄
來自主席兼首席執行官的歡迎 我代表董事會向您提交 2024 年委託聲明。感謝您一直以來的支持。 去年對LTC來説是重要的一年，這表明我們致力於優化投資組合，同時為增長做好準備。 我們完成了2.62億美元的投資，這是自2015年以來最大的投資年度，同時創造了近9000萬美元的銷售和夾層貸款收益。同時，我們專注於資產管理和加強我們的投資組合。 我們成功重組了布魯克代爾35處房產的投資組合。通過轉租、轉讓和出售房產，我們不僅優化了資產基礎，還增加了收入來源，展現了我們在駕馭市場動態方面的靈活性和戰略遠見。 我們的財務狀況仍然強勁，截至2023年12月31日，流動性約為1.94億美元，包括手頭現金、可用信貸額度以及自動櫃員機下的可用金額。我們完全有能力抓住新的投資機會，為股東創造價值，我們始終如一地證明瞭這一點每月分紅。 從治理的角度來看，當我們向德夫拉·夏皮羅和詹姆斯·皮欽斯基道別時，我們對他們多年的熱誠服務表示感謝。我們很高興歡迎大衞·格魯伯加入我們的董事會。他在投資銀行和資本市場領域擁有數十年的職業生涯，以及與LTC的長期工作關係。此外，布拉德·普雷伯已被提名為董事會成員。他在公共會計師事務所領導方面的專業知識，包括風險評估和網絡安全監督，進一步加強了我們的治理結構。 在我們執行戰略交易、維持強勁資產負債表以及與運營商建立持久關係的能力的推動下，我們對未來仍然持樂觀態度。我們的敏捷性、創造力和對協作解決方案的關注凸顯了我們對創造股東價值的承諾。 最後，我為我們在2023年取得的成就感到非常自豪，並對未來的機遇持樂觀態度。我期待在未來幾個月中分享我們的進展，並感謝您的支持。
温迪辛普森 | 温迪辛普森
| ||
“2023年是萊特幣執行的一年。由於 | |||
目錄
年度股東大會通知
| 日期 2024年5月22日星期三 |
| 時間 下午 5:00（太平洋時間） |
| 地點 www.virtualshareholdermeLTC2024 |
| 記錄日期 2024 年 4 月 8 日營業結束 |
LTC Properties, Inc. 2024年年度股東大會將於太平洋時間2024年5月22日星期三下午 5:00 通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/開展以下業務：
|
1。選舉六名董事在下一年的董事會任職，直至其各自的繼任者當選並獲得資格。 |
2。在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬。 |
3.批准任命安永會計師事務所為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
4。處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。 |
請投票
無論您是否計劃虛擬參加 2024 年年會，請儘快投票。
|
|
| ||
通過互聯網投票 | 通過電話投票 — 1-800-690-6903 | 通過郵件投票 | ||
在東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 | 在東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前，通過電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 | 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，郵編：Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717。必須在東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前收到投票指示。 |
根據董事會的命令，
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 2024年4月16日 | ◆ | ||
關於將於2024年5月22日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知——委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲：http://materials.proxyvote.com/502175。 | |||
◆ | |||
目錄
目錄
代理摘要 | 1 | |
投票事宜 | 1 | |
截至 2023 年 12 月 31 日的董事會組成 | 2 | |
我們的業務 | 3 | |
2023 年業務亮點 | 5 | |
公司治理要點 | 5 | |
高管薪酬要點 | 6 | |
ESG 亮點：有目的和紀律嚴明的方法 | 7 | |
提案 1 選舉董事 | 8 | |
必選投票和推薦 | 11 | |
董事薪酬 | 12 | |
截至2023年12月31日止年度的董事薪酬 | 12 | |
公司治理原則和董事會事務 | 14 | |
商業行為與道德守則 | 14 | |
公司治理指導方針 | 14 | |
董事會領導 | 14 | |
董事獨立性 | 15 | |
教育、發展和評估總監 | 16 | |
繼任計劃 | 16 | |
舉報人保護 | 16 | |
董事會委員會結構 | 17 | |
委員會和職責 | 18 | |
2023 年重點領域：風險、網絡安全、ESG | 23 | |
對董事候選人的考慮 | 26 | |
董事甄選流程 | 26 | |
股東建議 | 27 | |
提案 2：通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | 28 | |
提案3 批准獨立註冊會計師事務所 | 29 | |
獨立註冊會計師事務所的費用和服務 | 30 | |
董事會審計委員會的報告 | 31 | |
高管薪酬討論和分析 | 33 | |
業務概述 | 35 | |
高管薪酬計劃的理念和目標 | 40 |
高管薪酬計劃要素 | 40 | |
其他補償要素 | 41 | |
薪酬治理政策與指導方針 | 42 | |
薪酬委員會 | 44 | |
競爭注意事項 | 44 | |
薪酬顧問 | 45 | |
高管薪酬審查 | 45 | |
高管薪酬慣例 | 45 | |
薪酬風險評估 | 51 | |
高管薪酬表 | 52 | |
薪酬摘要表 | 52 | |
首席執行官與員工薪酬中位數的比率 | 53 | |
薪酬與績效 | 53 | |
僱傭協議 | 57 | |
基於計劃的獎勵的撥款 | 58 | |
年終傑出股票獎勵 | 59 | |
期權行使和股票歸屬 | 59 | |
終止或控制權變更時可能支付的款項 | 60 | |
薪酬委員會報告 | 62 | |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 62 | |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 | 63 | |
受益所有權表 | 63 | |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 64 | |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 64 | |
某些關係和相關交易 | 65 | |
審查、批准或批准與關聯人的交易 | 65 | |
與關聯人的交易 | 65 | |
關於年會的問題和答案 | 66 | |
請投票 | 69 | |
附加信息 | 70 | |
其他事項 | 70 | |
股東提案和提名 | 70 | |
年度報告 | 70 | |
家庭持有 | 71 | |
附錄 A—非公認會計準則財務指標的對賬 | A-1 |
目錄
代理摘要
代理摘要
投票事宜
本代理摘要重點介紹了有關LTC Properties, Inc.的信息以及本委託聲明中其他地方包含的某些信息。在投票之前，你應該閲讀完整的委託聲明。
提案 1. 選舉六名董事在下一年的董事會任職，直至其各自的繼任者當選並獲得資格。 | 對於每位被提名董事 | 第 8 頁 | ||
提議2.在諮詢的基礎上批准指定執行幹事的薪酬。 | 為了 | 第 28 頁 | ||
提案3.批准任命安永會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。 | 為了 | 第 29 頁 |
本委託書和委託書首次向股東提供的大致日期為2024年4月16日。
除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “LTC”、“我們”、“我們的”、“公司” 及類似術語是指LTC Properties, Inc.及其合併子公司。
LTC PROPERTIES, INC | 1 | 2024 年委託聲明 |
目錄
代理摘要
截至 2023 年 12 月 31 日的董事會組成
董事會成員 | 職業 | 委員會成員 | 獨立 | ||||
AC | 抄送 | ESGC | 我知道了 | NCGC | |||
Cornelia Cheng 自 2021 年起擔任董事 年齡 56 | 獨立顧問 | ◆ | ◆ | ◆ | X | ||
大衞 L. 格魯伯 自 2023 年起擔任董事 54 歲 | 資本市場和投資顧問，風險投資遠見合夥人 | ◆ | ◆ | ◆ | X | ||
博伊德·亨德里克森 自 2005 年起擔任董事 年齡 79 | Skilled Healthcare Group, Inc. 前首席執行官 | ◆ | ◆ | ◆ | X | ||
詹姆斯·J·皮欽斯基 自 2014 年起擔任董事 年齡 61 | PacWest Bancorp 前副董事長 | ◆ | ◆ | ◆ | X | ||
德夫拉·G·夏皮羅 自 2009 年起擔任董事 年齡 77 | IPC Healthcare, Inc. 前首席財務官 | ◆ | ◆ | ◆ | X | ||
温迪·L·辛普森 自 1995 年起擔任董事 年齡 75 | LTC Properties, Inc. 董事會主席兼首席執行官 | ||||||
蒂莫西·特里奇，醫學博士 自 2000 年起擔任董事 年齡 79 | 洛杉磯兒童醫院個性化醫療中心主任 | ◆ | ◆ | ◆ | X | ||
AC — 審計委員會 CC — 薪酬委員會 ESGC — 環境、社會和治理委員會
IC — 投資委員會 NCGC — 提名和公司治理委員會
◆ 會員◆ 主席
LTC PROPERTIES, INC | 2 | 2024 年委託聲明 |
目錄
代理摘要
我們的業務
LTC Properties, Inc.（紐約證券交易所代碼：LTC）（“LTC” 或 “公司”）總部位於加利福尼亞州西湖村，是一家房地產投資信託基金（“REIT”），主要通過售後回租、抵押融資、合資企業、建築融資和結構性融資解決方案（包括優先股和夾層貸款）投資老年人住房和醫療保健物業。
根據我們的房地產投資總額，LTC的投資組合包括大約50％的老年人住房和50％的熟練護理物業，通過股票發行和各種債務工具融資。分散投資不僅可以減輕風險，還可以增強我們利用不同市場機會的能力。
◆ | ||
我們的主要目標是在現有投資組合的基礎上再接再厲，在提供當期分配收入的同時，創造和維持股東價值。為了實現這一目標，我們努力維持按房地產類型、運營商集中度、地理位置和投資工具劃分的多元化投資組合。 | ||
◆ | ||
LTC PROPERTIES, INC | 3 | 2024 年委託聲明 |
目錄
代理摘要
截至2023年12月31日各州的投資組合分佈
.
26 | 202 | 30 | ||
各州 | 屬性 | 運營商 |
AL 1 熟練護理 |
| AZ 3 熟練護理 |
| 加州 3 輔助生活 1 熟練護理 |
| CO 13 輔助生活 |
| FL 4 輔助生活 7 熟練護理 |
| GA 3 輔助生活 |
IL 5 輔助生活1 熟練護理 | KS 8 輔助生活 | 肯塔基 2 熟練護理 | 啦 1 熟練護理 | MI 2 輔助生活 22 熟練護理 | MO 1 輔助生活 2 熟練護理 | |||||
公噸 2 輔助生活 | NV 1 其他 | 新澤西 3 輔助生活 | NM 5 熟練護理 | NC 33 輔助生活 | 哦 8 輔助生活 2 熟練護理 | |||||
行 5 輔助生活 | 或者 5 輔助生活 1 熟練護理 | SC 3 輔助生活 2 熟練護理 | TN 2 熟練護理 | TX 17 輔助生活 20 熟練護理 | VA 4 熟練護理 | |||||
哇 2 輔助生活 | 無線上網 7 輔助生活 1 熟練護理 |
LTC PROPERTIES, INC | 4 | 2024 年委託聲明 |
目錄
代理摘要
2023 年業務亮點
|
|
| ||
◆ 完成了2.62億美元的投資，這是我們自2015年以來最成功的一年。 ◆ 創造了7600萬美元的銷售收益，淨收益為3700萬美元。 ◆ 獲得了近1180萬美元的夾層貸款還款，產生了160萬美元的退出內部收益率收入，加權平均值為12％。 ◆ 槓桿率低於華爾街預期。 | ◆ 執行加強和優化LTC投資組合的策略。 ◆ 過渡了布魯克代爾投資組合，使未來的收入超過了最初的租賃收入。 ◆ 與去年相比，由於LTC，合同收入有所改善。 | ◆ 到2027年，每年將有超過410萬美國人年滿65歲，相當於每天超過11,200人(1)— 在未來幾年產生需求。 ◆ 美國85歲以上的成年人口正在迅速增長，預計到2035年將達到1100萬，到2050年將超過1700萬。(2) |
公司治理要點
◆ 我們在董事會（“董事會”）的領導結構中保持單獨的 “首席獨立董事” 職位。 ◆ 董事會的每個委員會僅由獨立董事組成。 ◆ 所有董事每年都參加選舉。 ◆ 董事在無爭議的選舉中以多數票當選，任何未獲得多數選票的董事都必須提交辭呈供董事會審議。 |
|
| ◆ 董事會和委員會的績效將在年度自我評估中進行審查，並將結果報告給董事會全體成員並由其進行評估。 ◆ 首席獨立董事有權召集獨立董事會議，並主持獨立董事的執行會議。 ◆ 股票所有權執行官指導方針進一步使他們的個人財富與我們公司的長期業績保持一致。 |
_______________
| (1) | 菲希特納，傑森。“Peak 65 區域就在這裏。”退休收入研究所，2024年1月。 |
| (2) | 美國人口普查局人口司。“美國按年齡組和性別劃分的預計人口，主要系列：2022-2100年。”2023 年 11 月。 |
LTC PROPERTIES, INC | 5 | 2024 年委託聲明 |
目錄
代理摘要
高管薪酬要點
關鍵要素以及與薪酬計劃目標的一致性
吸引、激勵和留住合格的關鍵高管 | 使高管的財務利益與股東保持一致 | 獎勵公司和個人的表現和努力 | |
基本工資 | ◆ | ||
年度獎金 | ◆ | ||
長期股權激勵 | ◆ | ||
遣散費 | ◆ |
薪酬慣例
我們做什麼 |
| 我們不做什麼 |
◆ 我們薪酬委員會的所有成員都是 獨立。 ◆ 我們在控制安排方面有雙重觸發的變化。 ◆ 回扣條款為我們公司提供了在嚴重違反財務報告要求而導致重報的情形下的追索權。 ◆ 具有長期歸屬期的限制性股票獎勵激勵執行官做出有助於我們公司長期業績的決策。 | ◆ 不得通過以下方式質押或對衝我們的股票 董事、高管或員工。 ◆ 沒有豁免權在控制權變更時使用税收總額。 |
LTC PROPERTIES, INC | 6 | 2024 年委託聲明 |
目錄
代理摘要
ESG 亮點：有目的和紀律嚴明的方法
| 訪問我們的網站以瞭解有關我們的 ESG 計劃的更多信息：www.LTCreit.com |
| ◆ | |||
“我們相信，我們作為企業公民的責任與我們的核心經營理念緊密相連，並認識到分享更多有關我們的活動和未來目標的信息對於更深入地瞭解我們的業務和我們對社會的影響非常重要。” — 温迪·辛普森董事長兼首席執行官 | ||||||
◆ | ||||||
我們在數十年波動的市場和房地產週期中成功運營，始終保持着穩定的控制權。這一成功源於我們在30多年的歷史中一直採用的多利益相關方方法。它為我們的企業戰略以及我們專注於為運營商、投資者、員工、社區合作伙伴和其他利益相關者創造長期價值的基礎。那是我們的歷史。
2023 年，我們發佈了首份環境、社會和治理 (ESG) 報告。第一份報告是LTC企業責任之旅中的一個重要里程碑，為持續改進奠定了基礎。
LTC PROPERTIES, INC | 7 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 1 選舉董事
提案 1 董事選舉 將在2024年年度股東大會上選出六名董事。每位當選為董事的人的任期將持續到2025年年度股東大會，在每種情況下，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。 詹姆斯·皮欽斯基和德夫拉·夏皮羅的任期將隨着2024年年會而到期。董事會感謝皮欽斯基先生和夏皮羅女士多年的服務。 根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名參加 2024 年年會選舉： | ||||||
◆ | ||||||
Cornelia Cheng | 大衞 L. 格魯伯 | 博伊德·亨德里克森 | ||||
布拉德利 J. 普雷伯 | 温迪·L·辛普森 | 蒂莫西·特里奇，醫學博士 | ||||
如果當選，普雷伯先生將成為新董事。其他每位被提名人目前都是我們公司的董事，包括格魯伯先生，他於2023年7月成為董事。 六位董事候選人、他們的業務經驗以及擔任董事的具體資格、特質或技能如下： | ||||||
| 董事會建議對董事會的每位董事候選人進行投票。 | |||||
LTC PROPERTIES, INC | 8 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 1 選舉董事
Cornelia Cheng | 自 2021 年起擔任董事 | 年齡：56 |
被提名原因：鄭女士在董事會層面的ESG經驗、在多個職位、公司和行業（包括醫療保健和房地產投資信託基金）的金融服務領導以及豐富的債務資本市場知識，使她有資格在LTC董事會任職。 | ||
背景：程女士是一名獨立顧問。從2022年4月到2023年11月，鄭女士擔任MGG Investment Group LP（“MGG”）的西部地區董事總經理。在該職位上，她負責發起、承保和管理優先債務、單位債券、夾層股權和少數股權投資。她還是 MGG ESG 委員會的成員。在加入MGG之前，鄭女士在2019年8月至2022年4月期間擔任直接貸款基金Brightwood Capital Advisors, LLC（“Brightwood”）的西部地區投資董事總經理。在Brightwood任職期間，鄭女士專注於五個垂直行業的一系列債務和少數股權增長資本：醫療保健服務、商業服務、科技/媒體/電信、特許經營以及運輸與物流。在加入Brightwood之前，鄭女士在2019年1月至2019年8月期間擔任獨立顧問。程女士還曾在保誠資本集團、加拿大帝國商業銀行世界市場和第一州際銀行擔任過各種財務領導職務。 其他董事職位：鄭女士是企業增長協會洛杉磯分會董事會成員，擔任多元化、公平和包容委員會主席，多元化、公平和包容工作組聯席主席，同時也是執行委員會、傳播委員會和內容委員會的成員。 | ||
大衞 L. 格魯伯 | 自 2023 年起擔任董事 | 年齡：54 |
提名原因：格魯伯先生自2023年7月被任命以來一直擔任LTC的獨立董事，以及他數十年的投資銀行和資本市場經驗，使他有資格在LTC董事會任職。 | ||
背景：格魯伯先生自2024年2月起在Venture Visionary Partners擔任資本市場和投資顧問。此前，在2022年12月退休之前，他在KeyBanc資本市場（“KeyBanc”）工作了25年，包括擔任董事總經理兼股權資本市場主管。在KeyBanc，他還擔任其股權承諾和資本承諾委員會的主席和成員。他在KeyBanc的職責包括參與企業融資、各種股票產品的結構和執行以及治理、合規和風險管理。 其他董事職位：格魯伯先生是俄亥俄州克利夫蘭克利夫蘭中央天主教高中的顧問委員會成員，並曾在多個非營利組織董事會任職。 | ||
LTC PROPERTIES, INC | 9 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 1 選舉董事
博伊德·亨德里克森 | 自 2005 年起擔任董事 | 年齡：79 |
被提名的原因：亨德里克森先生擔任LTC首席獨立董事，對老年人住房護理的瞭解，包括之前在上市公司擔任高管和董事的經驗，以及在醫療保健行業的數十年經歷，使他有資格在LTC董事會任職。 | ||
背景：從2002年4月到2013年11月，亨德里克森先生擔任技能醫療集團有限公司（“SHG”）的首席執行官。SHG是一家在紐約證券交易所上市的公司，其子公司擁有和經營熟練護理中心和輔助生活社區。他還曾在SHG董事會任職10年，包括擔任主席八年。2015年2月，SHG被Genesis Healthcare, Inc.收購。在加入SHG之前，亨德里克森先生曾擔任長期醫療機構運營商Evergreen Healthcare, LLC的總裁兼首席執行官。自2005年以來，他一直擔任Executive Search Solutions, LLC的管理成員，該公司為醫療保健服務行業提供招聘服務。 其他董事職位：亨德里克森先生是私人軟件開發公司Earthling Interactive的董事會成員。 | ||
布拉德利 J. 普雷伯 | 年齡：64 | |
提名理由：普雷伯先生在財務和行政職位上有四十年的經驗，包括領導一家公共會計師事務所，包括負責風險評估和網絡安全監督，以及他在審計委員會任職和作為審計委員會財務專家的能力，使他有資格在LTC董事會任職。 | ||
背景；普雷伯先生於2019年6月至2022年8月擔任致同律師事務所首席執行官。他還在 2014 年至 2022 年期間擔任致同董事會成員，包括在 2018 年 12 月至 2019 年 6 月期間擔任董事會主席。在致同任職期間，他曾在致同風險委員會和國際技術與創新委員會任職。在成為致同首席執行官之前，他領導了致同的風險諮詢服務業務。在加入致同之前，他曾在其他國家審計、税務和諮詢公司任職，包括擔任負責會計、財務報告和控制的合夥人。自2019年6月以來，他還一直是審計質量中心的成員。 其他董事職位：Preber先生是Plaza集團的董事兼審計委員會主席，以及Dine Development Company的董事，這兩家公司都是私人實體。自2021年1月起，普雷伯先生還擔任新墨西哥大學基金會的受託人。 | ||
LTC PROPERTIES, INC | 10 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 1 選舉董事
温迪·L·辛普森 | 自 1995 年起擔任董事 | 年齡：75 |
提名理由：辛普森女士擔任LTC的高級執行官已有二十多年，包括目前擔任董事長兼首席執行官。辛普森女士對我們公司的歷史和當前的業務和財務運營有着深刻的瞭解，能夠領導董事會預測和應對公司的關鍵發展、挑戰和機遇。此外，我們的《公司治理準則》規定，首席執行官應被提名為董事會成員。這些因素使她有資格在LTC董事會任職。 | ||
背景：辛普森女士於 2013 年 8 月被任命為 LTC 董事會主席，自 2007 年 3 月起擔任我們的首席執行官。她還在 2005 年 10 月至 2020 年 5 月期間擔任我們公司的總裁，2000 年 7 月至 2007 年 3 月擔任首席財務官，2005 年 1 月至 2007 年 3 月擔任財務主管，並於 2005 年 10 月至 2007 年 3 月擔任首席運營官。她還在 2000 年 4 月至 2005 年 10 月期間擔任董事會副主席。 | ||
蒂莫西·特里奇，醫學博士 | 自 2000 年起擔任董事 | 年齡：79 |
提名理由：Triche博士目前和過去在其他醫療保健公司任職的執行和董事經歷，以及他在醫療保健行業的背景，使他有資格在LTC董事會任職。 | ||
背景：Triche博士自2010年7月起擔任洛杉磯兒童醫院個性化醫療中心主任，此前曾擔任洛杉磯兒童醫院病理學和檢驗醫學系主任。自1988年以來，他還擔任洛杉磯南加州大學凱克醫學院的病理學和兒科教授。 其他董事職位：特里奇博士是私營生物技術公司Avrok Biosciences和私營納米技術公司NanoValent Pharmicals的董事會成員。他是他創立的私營公司Interoome的董事會主席兼首席醫療官。 | ||
如果任何被提名人由於任何原因無法擔任董事（這種情況並非預料之中），則代理人代表的普通股可以（除非該代理包含相反的指示）被投票給此類代理持有人可能確定的其他人或多人。
必選投票和推薦
如本委託書第67頁的 “多數投票” 部分所述，在無爭議的選舉中選舉每位董事都需要多數選票，2024年年會就是這種情況。大多數選票意味着為被提名人投的票數必須超過對該被提名人的選票數。出於對提案1的表決的目的，棄權票和經紀人的無票將不算作投票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管它們將計入提案1的法定人數。除非委託書中註明相反的指示或棄權票，否則正確執行和未撤銷的代理人將被投票選為董事會候選人。
LTC PROPERTIES, INC | 11 | 2024 年委託聲明 |
目錄
董事薪酬
董事薪酬
目前，董事會的薪酬包括季度費用和定期股權獎勵。董事會的一名成員辛普森女士受僱於我們公司，因此無權因擔任董事而獲得額外報酬。與辛普森女士相關的薪酬信息包含在與高管薪酬相關的討論和表格中。
截至2023年12月31日止年度的董事薪酬
下表列出了有關董事會非僱員成員在 2023 年因其服務而獲得或支付給他們的薪酬的信息：
| 賺取的費用或 |
| 股票 |
| |||||
姓名 | 以現金支付 | 獎項(1) | 總計 | ||||||
Cornelia Cheng | $ | 95,000 | $ | 95,000 | $ | 190,000 | |||
大衞 L. 格魯伯(2) | 75,000 | 106,000 | 181,000 | ||||||
博伊德·亨德里克森 |
| 105,000 |
| 95,000 |
| 200,000 | |||
詹姆斯·J·皮欽斯基 | 95,000 | 95,000 | 190,000 | ||||||
德夫拉·G·夏皮羅 |
| 95,000 |
| 95,000 |
| 190,000 | |||
蒂莫西 ·J.Triche | 95,000 | 95,000 | 190,000 | ||||||
| (1) | 請參閲下面的 “股票獎勵”，瞭解年底未償還的股票獎勵和期權獎勵的總數。股票獎勵反映了授予的股票獎勵和期權獎勵在授予日的公允價值。根據美國公認會計原則（“GAAP”），與授予的股票獎勵和期權獎勵相關的薪酬支出通常在適用於獎勵的歸屬期內得到承認。有關用於對授予的股票獎勵和期權獎勵進行估值的假設和方法的討論，請參閲附註10。我們公司2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表票據的權益。 |
| (2) | 關於格魯伯先生於2023年7月被任命為董事會成員，薪酬委員會以每股35.45美元的價格向格魯伯先生授予了3,000股限制性股票。 |
季度董事會和會議費用
下表顯示了2023年生效的每位非僱員董事的季度費用表：
費用類型(1) |
| 金額 | |
季度預付金 | $ | 15,000 | |
季度首席獨立董事預聘人 |
| 2,500 | |
季度審計委員會主席代理人(2) | 6,250 | ||
季度薪酬委員會主席預聘者(2) | 6,250 | ||
季度提名和公司治理委員會主席代理人(2) | 6,250 | ||
每季度 ESG 委員會主席代理人(2) |
| 6,250 | |
季度委員會成員費（每個委員會） | 1,250 | ||
(1) | 我們報銷非僱員董事因擔任我們公司董事而產生的差旅費用。差旅費用報銷不包括在本表中。 |
(2) | 委員會主席不收取額外的委員會成員費。 |
LTC PROPERTIES, INC | 12 | 2024 年委託聲明 |
目錄
董事薪酬
股權獎勵
董事參與2021年股權參與計劃，該計劃允許薪酬委員會不時向董事授予非合格股票期權或限制性普通股。2023年，薪酬委員會以每股31.54美元的價格向在2023年年會當天任職的每位在職非僱員董事授予了3,012股限制性普通股。此外，鑑於格魯伯隨後於2023年7月被任命為董事會成員，薪酬委員會以每股35.45美元的價格向他授予了3,000股限制性股票。下表列出了截至2023年12月31日我們的每位非僱員董事持有的已發行和未行使期權獎勵的數量，以及未歸屬的限制性普通股的數量。
未歸屬人數 | |||||
限售股份 | |||||
期權數量 | 普通股 | ||||
姓名 |
| 傑出 |
| 傑出 |
|
Cornelia Cheng | — | 3,012 | (2) | ||
大衞 L. 格魯伯 | — | 3,000 | (3) | ||
博伊德·亨德里克森 | — | 3,012 | (2) | ||
詹姆斯·J·皮欽斯基 | 5,000 | (1) | 3,012 | (2) | |
德夫拉·G·夏皮羅 |
| — | 3,012 | (2) | |
蒂莫西 ·J.Triche |
| — | 3,012 | (2) |
(1) | 於 2017 年 3 月 1 日授權。 |
(2) | 歸屬於（a）2024年5月24日，即原始授予日期的一週年紀念日，或（b）下次年度股東大會的日期，以較早者為準。 |
(3) | 2024 年 7 月 25 日解鎖。 |
LTC PROPERTIES, INC | 13 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
公司治理原則和董事會事務
◆ | ||
包括董事會委員會章程在內的公司治理文件可在我們的網站上查閲，網址為 www.LTCreit.com | ||
◆ | ||
商業行為與道德守則
我們致力於健全的公司治理原則。為此，我們通過了適用於董事會成員和所有員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員）的《商業行為和道德準則》。如果我們修改或放棄與任何董事或執行官有關的《商業行為和道德準則》，我們將在我們的網站上發佈修正案或豁免。
公司治理指導方針
為了指導我們處理董事獨立性和其他治理事宜，我們按照紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準的要求採用了公司治理準則。我們的公司治理準則中涉及的事項包括董事會組成、董事會會議、董事會委員會、管理責任和股票所有權準則。
董事會領導
我們的業務在董事會的指導下進行，董事會由我們的股東選出。董事會的基本責任是通過行使商業判斷來領導和指導公司，以每位董事合理認為符合我們公司及其股東最大利益的方式行事。領導力對於促進董事會作為一個工作組有效行事非常重要，這樣我們的公司及其業績才能從中受益。我們的公司治理準則規定，應每年提名首席執行官在董事會任職。
我們公司目前合併了董事會主席和首席執行官的職位。我們公司的章程、章程或公司治理準則未規定董事長和首席執行官職位的分離。董事會認為，單獨或合併的董事長和首席執行官是否可取取決於擔任這些職位的個人的優勢。
董事長兼首席執行官温迪·辛普森擔任我們公司的高級管理人員和董事已有十多年。她對我們公司的歷史和當前的業務和財務運營有着深刻的瞭解，能夠領導董事會預測和應對公司的關鍵發展、挑戰和機遇。董事會認為，合併董事長和首席執行官職位為我們公司實現戰略和運營目標提供了正確的基礎，同時保持對公司業績的有效監督和客觀評估。辛普森女士不在LTC以外的任何董事會任職，因此她能夠全神貫注於我們的公司。除辛普森女士外，董事會的所有成員都是獨立的。
此外，我們的《公司治理準則》規定，可以任命一名獨立董事為首席獨立董事。目前，博伊德·亨德里克森是首席獨立董事。鑑於我們公司合併了董事長和首席執行官的職位，首席獨立董事在我們公司的董事會領導結構中起着重要作用。董事會已採用首席獨立董事
LTC PROPERTIES, INC | 14 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
規定首席獨立董事職責和義務的章程。根據首席獨立董事章程的規定，首席獨立董事：
| ◆ | 充當獨立董事與董事長之間的聯絡人。 |
| ◆ | 確保獨立董事有足夠的資源來做出明智的決策。 |
| ◆ | 批准發送給董事會的會議議程、會議時間表和其他信息。 |
| ◆ | 有權召集獨立董事會議。 |
| ◆ | 主持獨立董事的所有執行會議。 |
董事獨立性
根據紐約證券交易所的上市標準，我們的《公司治理準則》規定：
| ◆ | 在過去三年內曾經是我們公司僱員的董事，或者其直系親屬是或在過去三年內一直是我們公司的執行官的董事，不得被視為獨立董事。 |
| ◆ | 在過去三年內的任何十二個月期間，從我們公司獲得超過12萬美元的直接薪酬（董事和委員會費用和養老金或其他形式的先前服務延期薪酬）的董事不得被視為獨立，前提是此類薪酬不以任何方式取決於繼續任職）。 |
| ◆ | 現任或其直系親屬是本公司外部審計師公司的現任合夥人的董事；是該公司的現任僱員的董事；其直系親屬是該公司的現任僱員並參與公司審計、鑑證或税務合規（但不包括税收籌劃）業務的董事；或曾經或其直系親屬的董事在過去三年中（但已不復存在）曾是此類公司的合夥人或員工，並親自參與了該公司的審計時間可能不被視為獨立。 |
| ◆ | 目前或其直系親屬在過去三年內受僱為另一家公司的執行官的董事，而我們公司的任何現任執行官當時在該公司的薪酬委員會任職或任職，均不得被視為獨立董事。 |
| ◆ | 在過去三年中，向我們公司支付財產或服務款項或從本公司收到的款項超過100萬美元或佔該其他公司合併總收入的2％以較高者為準，則該公司的現任僱員或其直系親屬是現任執行官的董事不得被視為獨立董事。 |
根據我們的《公司治理準則》，董事會審查了董事的獨立性。在本次審查中，董事會考慮了每位董事或其直系親屬與我們公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。董事會還考慮了董事或其任何直系親屬（或董事或直系親屬為執行官、普通合夥人或重要股東的任何實體）與我們的管理團隊成員或其關聯公司之間是否存在任何交易或關係。本次審查的目的是確定是否存在任何與董事獨立決定不一致的此類關係或交易。
董事會認為，在2022年12月退休之前，格魯伯先生在KeyBanc工作了20年，包括擔任其董事總經理兼股權資本市場主管。格魯伯先生在 KeyBanc 的主要職責
LTC PROPERTIES, INC | 15 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
曾管理股權資本市場集團。因此，KeyBanc在幾年內從LTC獲得慣常的費用和佣金。但是，除了他以前在KeyBanc工作外，格魯伯先生在S-K法規第404（a）項所設想的任何交易或一系列類似交易中沒有直接或間接的重大利益。
董事會已確定每位現任董事和作為候選人的普雷伯先生在董事獨立標準的意義上是獨立的，但辛普森女士除外，因為她是我們公司的高級執行官。
教育、發展和評估總監
我們認識到董事會持續發展的重要性。董事積極參與我們的商務會議、訂閲相關出版物和參加各種行業活動，將從持續的教育和發展機會中受益。這些途徑使董事能夠隨時瞭解情況，擴大他們對與其角色相關的趨勢和問題的理解。此外，董事們還將受益於由不同行業專家組成的董事會會議上的專業演講。
我們的董事每年進行自我評估，以評估董事會及其委員會的效率。本年度績效評估是我們公司治理準則的組成部分。評估涉及旨在確定應採取哪些行動（如果有的話）的討論，以提高理事會的總體效率。
繼任計劃
董事會負責審查LTC的首席執行官繼任計劃，並與適當的管理層成員合作審查總體管理層繼任計劃。在履行這些職能時，首席執行幹事向董事會提供其對潛在繼任者的建議和評估，以及她對為這些人推薦的任何發展計劃的審查。
舉報人保護
我們公司已設立舉報熱線和專用電子郵件地址，使包括員工在內的所有利益相關方都能就與會計、內部控制或審計相關的任何和所有事項以及可能違反法律、規則、法規或我們的商業行為和道德準則的行為提交機密投訴、疑慮、不道德的商業行為、違規行為或涉嫌違規行為。我們公司不會容忍對舉報人真誠舉報的報復。
LTC PROPERTIES, INC | 16 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
董事會委員會結構
我們公司的董事會有五個委員會。下文介紹了每個委員會的職能和委員會的成員。
審計 |
| 補償 |
| 環境， |
| 投資 |
| 提名和 |
董事會在 2023 年舉行了七次會議。2023 年，每位董事會成員出席了至少 75% 的董事會會議和委員會。我們的政策是在與每位董事就年度股東大會的空缺情況進行磋商後，安排年度股東大會，以幫助確保他們出席。當時任職的所有董事會成員都參加了我們的 2023 年年度股東大會。2023 年 7 月，董事會選出 David L. Gruber 為董事會成員。結果，我們的董事總數增加到七名，獨立董事總數增加到六名。下表反映了每個委員會目前的構成：
委員會成員 | ||||||||||
姓名 |
| 審計 |
| 補償 |
| 環境， |
| 投資 |
| 提名和 |
Cornelia Cheng | ◆ | ◆ | ◆ | |||||||
大衞 L. 格魯伯 | ◆ | ◆ | ◆ | |||||||
博伊德·亨德里克森 | ◆ | ◆ | ◆ | |||||||
詹姆斯·J·皮欽斯基 | ◆ | ◆ | ◆ | |||||||
德夫拉·G·夏皮羅 | ◆ | ◆ | ◆ | |||||||
温迪·L·辛普森 | ||||||||||
蒂莫西·特里奇，醫學博士 | ◆ | ◆ | ◆ | |||||||
2023 年的會議次數 | 5 | 4 | 5 | 5 | 5 | |||||
◆ 會員◆主席
LTC PROPERTIES, INC | 17 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
委員會和職責
審計委員會 | 在頁面上舉報 31 |
審計委員會負責監督與財務事務、證券交易委員會（“SEC”）報告和審計有關的所有合規情況。 會員 ◆ 德夫拉·夏皮羅，主席 ◆ 蒂莫西·特里奇，醫學博士 ◆ 詹姆斯·J·皮欽斯基 責任 ◆ 任命、決定資金並監督我們的獨立審計師的工作。 ◆ 參與首席審計參與合作伙伴的選擇。 ◆ 至少每季度與獨立審計師會面，討論與審計和關鍵會計事項有關的事項。 ◆ 監督風險管理，審查與信息安全和數據保護相關的政策和程序，審查關聯方交易，並制定處理有關會計和其他事項的投訴的程序。 獨立 ◆ 董事會已確定，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和紐約證券交易所上市標準的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的。 ◆ 根據美國證券交易委員會規則，夏皮羅女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且擁有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識。 ◆ 夏皮羅女士在整個2023年一直擔任審計委員會主席。 會議 ◆ 審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。 | |
LTC PROPERTIES, INC | 18 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
薪酬委員會 | 在頁面上報告 62 |
薪酬委員會監督、審查和管理我們的薪酬和福利做法。 會員 ◆ Timothy J. Triche，醫學**** ◆ Cornelia Cheng ◆ 大衞 L. 格魯伯 ◆ 博伊德·亨德里克森 責任 ◆ 審查和批准執行官薪酬。 ◆ 管理員工福利計劃。 ◆ 監督和審查一般薪酬政策。 獨立 ◆ 董事會已確定薪酬委員會的每位成員在紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準中都是獨立的。 ◆ 特里奇博士在整個2023年一直擔任薪酬委員會主席。 會議 ◆ 薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。 | |
LTC PROPERTIES, INC | 19 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
環境、社會和治理（“ESG”）委員會 | |
ESG 委員會對與環境、社會和治理事務相關的企業責任進行監督。 ◆ Cornelia Cheng，主席 ◆ 大衞 L. 格魯伯 ◆ 詹姆斯·J·皮欽斯基 ◆ 德夫拉·G·夏皮羅 責任 ◆ 建議有關ESG事項的總體戰略。 ◆ 創建和審查 ESG 政策、控制和風險。 ◆ 審查 ESG 績效、風險監督和報告標準。 ◆ 向董事會報告可能影響業務績效或與業務相關的當前和新出現的話題。 獨立 ◆ 董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，ESG委員會的每位成員都是獨立的。 ◆ 鄭女士在整個2023年一直擔任ESG委員會主席。 會議 ◆ ESG 委員會在 2023 年舉行了五次會議。 | |
LTC PROPERTIES, INC | 20 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
投資委員會 | |
投資委員會監督我們的投資策略並監督我們的投資進展。 ◆ 詹姆斯·皮欽斯基，主席 ◆ Cornelia Cheng ◆ 大衞 L. 格魯伯 ◆ 博伊德·亨德里克森 責任 ◆ 就管理層的選擇和我們的投資業績向董事會提供建議。 ◆ 建議任何需要董事會批准的投資活動，包括收購、處置和貸款發放。 ◆ 就我們的投資政策和策略向董事會和管理層提供建議。 ◆ 查看我們的年度報告中對我們的投資政策和策略的描述。 獨立 ◆ 董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，投資委員會的每位成員都是獨立的。 ◆ 皮欽斯基先生在整個2023年一直擔任投資委員會主席。 會議 ◆ 投資委員會在2023年舉行了五次會議。 | |
LTC PROPERTIES, INC | 21 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
提名和公司治理委員會 | |
提名和公司治理委員會負責確定合適的董事會候選人，制定治理政策，監督道德和法律合規情況，並規劃高管繼任。 ◆ 博伊德·亨德里克森，主席 ◆ 德夫拉·G·夏皮羅 ◆ 蒂莫西·特里奇，醫學博士 責任 ◆ 識別、篩選和審查有資格擔任董事的個人。 ◆ 建議董事會候選人提名參加年度股東大會的選舉，填補董事會空缺，或在年會之間擴大董事會規模。 ◆ 監督有關董事會組成和候選人建議的股東建議的政策和程序。 ◆ 制定、推薦和監督公司治理準則和商業行為與道德準則的實施。 ◆ 定期審查所有公司治理政策，並在必要時提出改進建議。 獨立 ◆ 董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。 ◆ 亨德里克森先生在整個2023年擔任提名和公司治理委員會主席。 會議 ◆ 提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議。 | |
LTC PROPERTIES, INC | 22 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
2023 年重點領域：風險、網絡安全、ESG
風險 |
| 管理層持續監控我們公司面臨的重大風險，包括財務風險、戰略風險、運營風險、網絡安全風險以及法律和合規風險。 董事會負責監督管理層對這些風險的識別、規劃和管理。董事會可將監督與其重點領域直接相關的風險的責任下放給其委員會。 董事會審查可能對我們公司具有重大意義的風險，包括審計委員會報告中詳述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告中披露的風險。 審計委員會的職責和職責包括審查財務和風險管理政策，以及網絡安全監督，如下所述。 |
網絡安全 |
| 網絡安全是我們公司風險管理不可分割的一部分。網絡安全由全體董事會和審計委員會以及為公司服務的主題專家（包括信息技術董事）監督。根據其章程，審計委員會有責任和義務定期審查並與管理層討論我們公司與信息安全和數據保護相關的計劃、政策和程序，包括與財務報告相關的數據隱私和網絡安全。董事會和審計委員會至少每季度從管理層收到網絡安全報告，並根據需要更頻繁地收到報告。該報告通常包括威脅的性質、防禦和偵測能力以及我們公司的培訓活動。 我們定期向員工提供教育，例如模擬網絡釣魚活動，以降低網絡安全風險。該教育包括針對新員工的網絡安全培訓和每月向所有員工發送的培訓模塊。此外，我們使用各種身份驗證技術和第三方監控來降低網絡安全風險。我們聘請第三方供應商來測試我們的信息安全，並且我們每年都會審查與我們的財務數據互動的供應商的信息安全協議。 我們維持的保險承保範圍可能涵蓋網絡安全風險的特定方面，例如社會工程和計算機系統欺詐，但須遵守保單條款和條件，包括免賠額。但是，此類保險可能無法為與所有類型的網絡安全事件（例如勒索軟件）相關的所有未來成本或損失提供充分保障。 至少在過去三年中，我們沒有發現由於信息技術故障、數據泄露或其他網絡安全事件對我們的業務或經營業績造成任何實質性損失。因此，由於信息技術故障、數據泄露或其他網絡安全事件，我們公司沒有產生任何物質費用，我們公司也沒有受到處罰或和解。 |
LTC PROPERTIES, INC | 23 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
esg |
| 我們認識到，在主要持有三淨租約和貸款的房地產投資信託基金結構範圍內，通過具有社會責任感和可持續性的做法成為優秀的企業管家非常重要。我們相信，將ESG實踐納入我們的戰略目標將有助於我們的長期成功。董事會和我們的高級管理層明白，企業責任和可持續發展為我們的利益相關者創造價值，為我們的社區創造積極的變革。 2021 年，董事會成立了 ESG 委員會，負責監督我們公司在環境、可持續發展、氣候變化、健康和安全、企業社會責任、多元化和包容性、人力資本和其他與公司相關的公共政策 ESG 事務方面的做法和表現。 2023 年，我們發佈了首份 ESG 報告。它重點介紹了我們公司的關鍵成就、政策和業績，並提供了我們ESG進展的最新情況。ESG報告可在我們的網站www.LTCreit.com上查閲。 |
環境管理 (E)
我們的運營商和租户通常負責維護我們投資組合中的房產，包括控制能源使用和在每個地點實施環境可持續的做法。
我們對他們促進環境管理的業務的支持包括：
| ◆ | 將 “綠色租賃” 條款納入新的和修訂的租約，為我們的運營商提供資本改善補貼，用於我們物業的重建、擴建和翻新，其中可能包括能源效率和感染控制方面的改進。 |
| ◆ | 聘請環境顧問，費用由我們承擔，讓我們的運營商評估物業並推薦可持續的解決方案，這也可能節省運營。 |
社會責任 (S)
我們營造一種將尊重、協作、尊嚴、透明和誠信融入我們的日常互動以及與所有利益相關者開展業務的方式。這使我們能夠吸引，
LTC PROPERTIES, INC | 24 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
培養和留住具有不同背景和技能的高素質、才華橫溢的員工和董事會成員，最終為我們公司的集體成功做出貢獻。
人力資本管理
| ◆ | LTC不會基於個人的種族、性別、年齡、膚色、宗教、國籍、心理或身體殘疾、性取向、血統、遺傳信息、軍人或退伍軍人身份、信仰、懷孕、婚姻狀況、公民身份、性別認同、性別表達或受適用法律保護的任何其他身份進行歧視。 |
| ◆ | 我們堅信與員工分享我們的成功，我們提供公平和有競爭力的薪酬，等於或高於合理的生活工資標準。為所有全職員工提供全面的一攬子福利。 |
| ◆ | 我們進行員工敬業度調查，以更好地瞭解員工的情緒，並徵求他們對各種工作場所偏好的意見。 |
多元化與包容性
| ◆ | 我們的公司是 由具有不同視角、背景和經驗的才華橫溢的員工和經驗豐富的董事組成。 |
| ◆ | 我們的執行官中有三分之二是女性。董事會的三名成員是女性, 佔董事總數的43％。董事會還包括一位來自代表性不足的社區的董事。 |
| ◆ | 高級管理層在董事會的支持下，努力營造一種欣賞、慶祝和鼓勵員工差異的文化。 |
| ◆ | 為了提高對公司多元化和包容性戰略和計劃的認識、治理和監督，我們的招聘、留用和發展政策等指導我們尋找具有不同思想、背景、經驗和才能的人才。 |
治理 (G)
良好的公司治理植根於道德、誠信、問責制和透明度。我們的業務建立在健全的治理原則和實踐之上，以確保我們成為該行業值得信賴的領導者。這些原則和實踐是可持續價值創造、建立利益相關者信任和推動負責任的商業行為的基礎。
LTC PROPERTIES, INC | 25 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
對董事候選人的考慮
董事會通過其提名和公司治理委員會（“NCGC”）負責選擇待提名和任命的董事候選人。NCGC與首席執行官磋商候選人建議，並考慮股東的建議。
應董事會的要求，NCGC根據目前的董事會組成定期審查所需的必要技能和特徵。作為審查的一部分，NCGC考慮董事會的組成是否反映了獨立性、合理判斷力、業務專業化、技術技能、多元化和其他所需素質的適當平衡。
NCGC力求組建一個具有多元背景和經驗的董事會，除其他標準外，還考慮以下方面：
| ◆ | 主要考慮因素是，當前需要更多具有特定技能的董事會成員來填補空缺或擴大董事會規模。 |
| ◆ | 董事會鼓勵選擇符合公司目標並履行董事會對股東責任的董事。 |
| ◆ | 潛在候選人必須表現出有能力投入足夠的時間、精力和精力來履行其作為董事會成員的職責，包括積極參與董事會和委員會會議。 |
委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的具體政策。
董事甄選流程
| ◆ | 第 1 步：NGCG進行初步評估，以決定是否有必要對候選人進行全面評估。 |
| ◆ | 初步決定依賴於候選人推薦中提供的信息以及NCGC的知識。 |
| ◆ | NCGC可以通過向推薦候選人或其他人詢問候選人資格來尋求更多信息。 |
| ◆ | NCGC可以面對面、虛擬或通過電話與潛在候選人進行面試。 |
| ◆ | 第 2 步：評估和麪試結束後，NCGC就應被提名的個人向董事會全體成員提出建議。 |
| ◆ | 第 3 步：然後，董事會在考慮 NCGC 的建議和報告後，確定最終的提名人。 |
LTC PROPERTIES, INC | 26 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理原則和董事會事務
股東建議
NCGC和董事會將以與任何其他董事候選人相同的方式和標準考慮股東推薦的董事候選人。
股東應在年會之前充分提交建議並附上以下信息：
| ◆ | 股東的姓名和地址，如我們的賬簿和記錄中所示。 |
| ◆ | 在推薦之日由股東實益擁有的股本的類別和數量。 |
| ◆ | 在推薦之日已知支持候選人的任何其他股東。 |
| ◆ | 候選人的姓名和年齡。 |
| ◆ | 候選人的公司和居住地址。 |
| ◆ | 候選人的主要職業或工作。 |
| ◆ | 在推薦之日，候選人實益擁有的股本的類別和數量。 |
| ◆ | 如果當選，候選人同意擔任董事。 |
NCGC可以要求提供其認為合理需要的有關推薦候選人的更多信息，以確定候選人擔任董事會成員的資格和資格。
希望提名人選為年度股東大會的董事（而不是如上所述向NCGC提出建議）的股東必須按照章程中所述的方式以及本委託書中 “股東提案和提名” 中進一步描述的方式向我們的公司祕書提交書面通知。
建議應發送至：
提名和公司治理委員會
LTC地產有限公司
湯斯蓋特路3011號，220號套房
加利福尼亞州西湖村 91361
LTC PROPERTIES, INC | 27 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 2：通過顧問投票批准指定執行官薪酬
提案 2 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。在公司2023年年度股東大會上，我們的股東表示，他們傾向於舉行不具約束力的股東投票，批准我們指定執行官的年度薪酬。下一次批准我們指定高管薪酬的投票預計將在公司2029年年度股東大會上舉行。 本次投票是諮詢性的，因此對LTC、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人大量投票反對LTC的指定執行官薪酬，董事會將考慮進行此類投票的原因，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。 因此，股東被要求在2024年年會上對以下決議進行表決： “決定，LTC Properties, Inc.的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，在諮詢基礎上批准LTC Properties, Inc.2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。” | ||||
◆ | ||||
| 董事會建議投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。 | |||
所需的投票和推薦
就提案2的表決而言，棄權票和經紀人未投票將不算作投票，儘管它們將計入提案2的法定人數，但這不會對投票結果產生任何影響。除非代理中特別註明對提案2投反對票或棄權票，否則正確執行的、未撤銷的代理將被投票支持提案2。
LTC PROPERTIES, INC | 28 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案3 批准獨立註冊會計師事務所
提案 3 批准獨立註冊會計師事務所 董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計LTC截至2024年12月31日的年度合併財務報表。安永會計師事務所於2023年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，還提供了本委託書的獨立註冊會計師事務所費用和服務部分所述的某些税務服務。預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席虛擬的2024年年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。 審計委員會在決定是否重新聘請安永會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所時考慮了許多因素，包括： ◆ 安永會計師事務所的足跡和資源與我們的地域和業務活動緊密結合。 ◆ 強大的獨立性、控制和客觀性。 ◆ 深厚的機構公司和行業知識、經驗和專業知識。 ◆ 安永會計師事務所向LTC提供服務的期限。 儘管我們公司的章程或其他方面沒有要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將安永會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家註冊會計師事務所是否合適。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。 | ||||
◆ | ||||
| 董事會建議投票批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 | |||
所需的投票和推薦
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，需要在有法定人數的會議上投的所有選票的多數贊成票。就提案3的表決而言，棄權票和經紀人的無票將不算作投票，儘管它們將計入提案3的法定人數，但不會對投票結果產生任何影響。除非委託書中特別註明對提案3投反對票或棄權票，否則正確執行的、未撤銷的代理將被投票支持提案3。
LTC PROPERTIES, INC | 29 | 2024 年委託聲明 |
目錄
獨立註冊會計師事務所的費用和服務
獨立註冊會計師事務所的費用和服務
恩斯t& Young LLP審計了我們截至2023年12月31日的年度財務報表，自LTC於1992年5月成立以來一直是我們的審計師。他們過去兩個財政年度的費用為：
| 2023 |
| 2022 | |||
審計費 | $ | 774,000 | $ | 695,230 | ||
與審計相關的費用 |
| — |
| — | ||
税費 |
| 91,575 |
| 119,200 | ||
所有其他費用 |
| — |
| — | ||
審計費
2023年和2022年，這些費用是指為我們的年度財務報表審計和財務報告內部控制、對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查、對中期財務報表的審計或審查期間或由於審計或審查中期財務報表而產生的審計和會計事項的建議以及向美國證券交易委員會提交的證券和其他文件（包括安慰書和同意書）的工作而提供的專業服務所收取的總費用。
税費
這些費用是2023年和2022年期間為税收合規和諮詢服務（包括房地產投資信託基金資格事宜）而收取的總費用。
所有審計、審計相關和税務服務均由審計委員會預先批准。審計委員會每年都會預先批准安永會計師事務所提供的具體描述的審計、審計相關和税務服務。審計委員會已授權審計委員會主席預先批准安永會計師事務所提供的非審計服務，前提是主席應在下次例會上向審計委員會全體成員報告任何預先批准此類非審計服務的決定。
根據《審計委員會章程》第三節第6項，審計委員會審查了安永會計師事務所審計工作的有效性，包括批准年度審計、季度審查和所提供的任何非審計服務的範圍和收取的費用。審計委員會得出結論，安永會計師事務所提供的非審計服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。
LTC PROPERTIES, INC | 30 | 2024 年委託聲明 |
目錄
董事會審計委員會的報告
董事會審計委員會的報告
任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以引用方式納入本審計委員會報告，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。
LTC Properties, Inc.（“LTC”）董事會（“董事會”）審計委員會負責監督與財務事務、證券交易委員會報告和審計有關的所有合規情況。此外，審計委員會有責任每年審查審計委員會章程並向董事會提出任何變更建議。
審計委員會由董事會任命，通過監督LTC財務報表的完整性、LTC的財務報告流程以及獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績等來協助董事會履行監督職能。LTC的管理層有責任根據美國公認的會計原則編制財務報表，LTC的獨立註冊會計師事務所有責任對這些財務報表進行審計。審計委員會擁有唯一的權力和責任選擇、任命、評估、補償和保留，批准重要的非審計服務，確認獨立註冊會計師事務所的獨立性，並酌情更換獨立註冊會計師事務所。
管理層負責LTC的內部控制和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準，對LTC的合併財務報表進行獨立審計，並對財務報告進行內部控制，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。
在此背景下，審計委員會與管理層和LTC的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所會面並進行了討論。管理層向審計委員會表示，LTC的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和安永會計師事務所審查和討論了經審計的合併財務報表。審計委員會與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會適用要求討論的事項。
此外，審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會關於與審計委員會就獨立於安永會計師事務所進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其對LTC及其管理層的獨立性。審計委員會還考慮了安永會計師事務所提供的非審計服務是否符合維持其獨立性。
此外，審計委員會定期與安永會計師事務所會面，管理層不在場，討論他們的審查結果、對LTC內部控制的評估以及LTC財務報告的整體質量。在過去的一年中，審計委員會總共與安永會計師事務所舉行了五次會議，其中一次管理層不在場。
LTC PROPERTIES, INC | 31 | 2024 年委託聲明 |
目錄
董事會審計委員會的報告
根據上述審查和討論，並受上述及其《章程》中規定的對審計委員會的作用和責任的限制，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入LTC的2023年10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會 | |
董事長德夫拉·夏皮羅 | |
詹姆斯·J·皮欽斯基 | |
蒂莫西·特里奇，醫學博士 |
LTC PROPERTIES, INC | 32 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
高管薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了下面列出的我們指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了薪酬委員會做出薪酬決策的程序，以及其做出與NEO2023年薪酬相關的具體決定的理由。
被任命為執行官
董事會已確定以下個人是我們公司的近地天體，該術語的定義見《交易法》第3b-7條。
LTC的執行官有超過20年的團隊合作歷史，擔任過各種職務。
|
| 温迪 ·L· 辛普森：自 2000 年起 | |
董事長兼首席執行官 | 年齡 75 | ||
温迪·辛普森自2007年起擔任LTC的首席執行官兼總裁，並於2013年被任命為董事會主席。 她於 2000 年加入我們公司擔任首席財務官，還曾擔任財務主管、總裁兼首席運營官。温迪自1995年以來一直在LTC董事會任職，包括擔任副董事長的五年任期。 在加入LTC之前，Wendy曾在擁有急診醫院、LTAHs、精神病醫院和家庭健康服務的上市公司擔任高管職務。她的職業生涯始於公共會計，在醫療保健相關業務方面擁有超過25年的經驗。 | |||
LTC PROPERTIES, INC | 33 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
|
| Pamela J. Shelley-Kessler：自 2000 年起 | |
聯席總裁、首席財務官兼公司祕書 | 年齡 58 | ||
帕梅拉·雪莉-凱斯勒自2020年5月起擔任LTC的聯席總裁，自2010年12月起擔任首席財務官。她還擔任LTC的公司祕書。 她於2000年加入LTC，擔任副總裁兼財務總監，還曾擔任高級副總裁兼執行副總裁。 在加入LTC之前，她曾是一傢俬人控股的商業和多户住宅房地產開發商的公司財務總監。她之前還曾擔任南加州上市公寓房地產投資信託基金爾灣公寓社區的財務報告總監，以及上市房屋建築商KB Home的內陸帝國分部的助理財務總監。 她的職業生涯始於安永會計師事務所的註冊會計師。 2018 年 1 月至 2024 年 3 月，她在上市房地產投資信託基金醫師房地產信託基金的董事會，包括其審計委員會成員。自2024年3月醫師房地產信託基金併入紐約證券交易所上市公司（DOC）Heathpeak Properties, Inc. 以來，她一直在 Healthpeak Properties, Inc. 的董事會任職。 | |||
|
| 克林特·B·馬林：自2004年起 | |
聯席總裁兼首席投資官 | 52 歲 | ||
克林特·馬林自2020年5月起擔任LTC的聯席總裁，自2004年加入LTC以來一直擔任首席投資官。 他於2004年加入LTC擔任副總裁，還曾擔任高級副總裁兼執行副總裁。 在加入LTC之前，克林特曾擔任太陽醫療集團有限公司（現為Genesis Healthcare）的企業房地產副總裁，負責收購和投資組合管理。 克林特的職業生涯始於公共會計，曾在畢馬威會計師事務所和安徒生工作。 | |||
LTC PROPERTIES, INC | 34 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
業務概述
2023 年是非同尋常的一年，取得了重大成就。我們投資了2.62億美元，為2015年以來的最高水平。我們創造了7600萬美元的銷售收益，淨收益為3700萬美元，並獲得了近1200萬美元的夾層貸款回報，創造了160萬美元的退出內部收益率收入，加權平均值為12％。此外，我們在街頭預測之前主動降低了槓桿率。
在運營方面，我們有效地實施了加強和優化投資組合的戰略。這涉及成功過渡布魯克代爾投資組合，與最初的租賃條款相比，該投資組合產生的未來收入更高。此外，與去年相比，由於LTC產生的合同收入有所改善。
我們在2023年的努力為我們在2024年及以後的增長做好了準備。
2023 年交易記錄 | ||
| ◆ | 與ALG Senior的子公司成立了1.213億美元的合資企業（“合資企業”），並向該合資企業出資1.175億美元，該合資企業購買了位於北卡羅來納州的11個輔助生活/記憶護理社區，共計523個單位。該合資企業根據為期10年的主租約將社區租賃給了ALG Senior的子公司，並有兩個五年續約選項。合同初始現金收益率為7.25％，在第三年增長至7.5％，此後根據消費者價格指數上升，下限為2％，上限為4％。主租賃為運營商提供了在第三個租賃年度開始時購買高達50％的房產的選擇，在第四個租賃年度開始至第六個租賃年度結束時購買剩餘房產，所購房產的任何部分的退出內部收益率為9.0％。此次收購被記作應收融資，因為合資企業通過售後回租交易收購了社區，但須遵守包含購買期權的租賃合同。 |
| ◆ | 向一家5,410萬美元的合資企業捐款4,500萬美元，用於在俄亥俄州購買一個242個單元的獨立生活、輔助生活和記憶護理園區。該園區建於2019年至2022年之間，根據為期10年的租約租賃給了Encore Senior Living（“Encore”），根據我們對合資投資的配置，初始收益率為8.25％。賣方，我們的合資合作伙伴，可以選擇在第三和第四個租約年內購買校園，退出內部收益率為9.75％。我們還承諾向合資公司注資210萬美元，為新的Encore租約下的租賃激勵付款提供資金。 |
| ◆ | 發放了由兩個輔助生活社區和一個熟練護理中心擔保的7,840萬美元的抵押貸款，具體如下： |
| ◆ | 5,110萬美元的抵押貸款投資由位於佐治亞州的203個單元的獨立生活、輔助生活和記憶護理社區擔保。我們參與了現有的優先抵押貸款 通過向現有銀行再融資4,230萬美元，並轉換我們最初的750萬美元夾層貸款。抵押貸款將於2024年10月到期，我們的初始投資利率為7.5％，內部收益率為7.75％。 |
| ◆ | 由伊利諾伊州一家熟練護理中心擔保的1650萬美元抵押貸款。該中心建於2010年，於2021年進行了翻新，擁有150張牀位。貸款期限為五年，利率為8.75％。 |
| ◆ | $10.8百萬美元的抵押貸款由位於北卡羅來納州的45個單位的記憶護理社區擔保。該貸款的期限為兩年，純息利率為7.25％，內部收益率為9.0％。 |
| ◆ | 向Galerie Living的一家子公司發起了1700萬美元的夾層貸款。夾層貸款用於對佐治亞州現有的130個單元的輔助生活、記憶護理和獨立生活園區進行資本重組，並增建89個單元。貸款期限為五年，初始收益率為8.75％，內部收益率為12.0％。 |
LTC PROPERTIES, INC | 35 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
| ◆ | 承諾提供1,950萬澳元的抵押貸款，用於在密歇根州建設一個有85個單元的輔助生活和記憶護理社區。借款人出資1,210萬美元的股權，最初為施工提供了資金。一旦借款人的所有股權都提取完畢，我們便於2024年初開始為該承諾提供資金。貸款期限約為三年，利率為8.75％，包括兩次為期一年的延期，每次延期都取決於一定的承保門檻。 |
| ◆ | 創造了7,600萬美元的淨銷售收益，淨收益為3,730萬美元，如下所示： |
類型 | 數字 | 數字 | ||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 銷售 | 攜帶 | 網 | |||||||||||
州 | 屬性 | 屬性 | 牀/單元 | 價格 | 價值 | 收益（損失） | ||||||||||
佛羅裏達(1) | ALF | 5 | 246 | $ | 23,600 | $ | 9,084 | $ | 13,327 | |||||||
肯塔基州 | ALF | 1 | 60 | 11,000 | 10,720 | 57 | ||||||||||
密西西 | ALF | 1 | 67 | 1,650 | 1,639 | (220) | ||||||||||
新澤西 | ALF | 1 | 39 | 2,000 | 1,552 | 266 | ||||||||||
新墨西哥州 | SNF | 2 | 235 | 21,250 | 5,523 | 15,287 | ||||||||||
內布拉斯加州 | ALF | 3 | 117 | 2,984 | 2,934 | — | ||||||||||
俄克拉何馬州 | ALF | 1 | 37 | 800 | 777 | 11 | ||||||||||
賓夕法尼亞州 | ALF | 2 | 130 | 11,128 | 6,054 | 4,860 | ||||||||||
南卡羅來納 | ALF | 3 | 128 | 8,409 | 4,446 | 3,708 | ||||||||||
總計 | 19 | 1,059 | $ | 82,821 | $ | 42,729 | $ | 37,296 | ||||||||
(1) 我們向賣方提供融資，由佛羅裏達州的兩個社區提供抵押，共計92個單位。賣方融資的400萬美元抵押貸款期限為兩年，延期一年，利率為8.75％。 |
| ◆ | 如上所述，我們在現有抵押貸款中的5,110萬美元投資中獲得了750萬澳元的預付夾層貸款，並記錄了與退出IRR相關的140萬美元額外利息收入。 |
| ◆ | 從夾層貸款預付款中獲得了450萬美元，其中包括預付款費和總額為19萬美元的退出內部收益率。夾層貸款與俄勒岡州一個擁有136個單元的獨立生活社區有關。 |
| ◆ | 根據我們的股權分配協議，以5,370萬美元的淨收益出售了1,658,400股普通股。扣除83.6萬美元的佣金後，加權平均銷售價格為32.43美元。 |
2023 年投資組合管理 | ||
| ◆ | 續訂了三份不同的主租約，涵蓋七個專業護理中心，這些中心計劃於2023年和2024年到期，按合同租賃費率再延長兩到五年。這些中心共有970張牀位，位於亞利桑那州（三個）、佛羅裏達州（兩個）和田納西州（兩個）。 |
| ◆ | 修訂了由密歇根州15個熟練護理中心擔保、由Prestige Healthcare（“Prestige”）運營的抵押貸款。該修正案自2024年1月1日起將未償貸款餘額的年現行工資率降至8.5％。貸款的合同利率保持不變。Prestige修正案還規定我們有權利用Prestige的擔保來支付合同費率和當前工資率之間的差額。在申請了Prestige的340萬美元擔保後，我們收到了其2023年應付的全部1,950萬美元合同利息。我們預計至少到2025年將獲得全額合同現金利息。2023年12月31日之後，Prestige增加了收到追溯有效的醫療補助資金的擔保。因此，我們目前持有400萬美元的擔保。Prestige將在2024年收到的額外追溯性醫療補助補助金將作為擔保匯給LTC。 |
LTC PROPERTIES, INC | 36 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
| ◆ | 將八個擁有 500 個單元的輔助生活社區的投資組合過渡到了 Encore。這些社區位於伊利諾伊州、俄亥俄州和密歇根州。作為過渡的一部分，我們收到了前運營商120萬澳元的延期租金的償還，這相當於2023年4月和5月的93.4萬美元遞延租金以及2022年提供的31.5萬美元未記錄的遞延租金。與Encore簽訂的新兩年租約下的現金租金基於雙方商定的公平市場租金。 |
| ◆ | 布魯克代爾老年人生活社區有限公司（“布魯克代爾”）選擇不行使2023年12月31日到期的主租約下的續約選擇權。布魯克代爾在成熟期之前為35個輔助生活社區的投資組合支付了租金。 2023 年，我們將其中17個社區重新租賃回布魯克代爾，根據兩份單獨的五組投資組合主租約將10個社區移交給不同的運營商，並出售了八個社區，扣除交易成本和賣方融資，產生了2320萬美元的收益，並記錄了1,700萬美元的出售收益。結果，通過將新的租賃和預先投資的銷售收益相結合，我們將最初的布魯克代爾主租約產生的收入增加了約49萬美元。 |
| ◆ | 繼續進行ALG Senior主租約的銷售和再租賃流程，該租約包括12個輔助生活社區，共有630個單元。這12處房產的ALG Senior主租約包括德克薩斯州的八個社區，佛羅裏達州、喬治亞州、密西西比州和南卡羅來納州各有一個社區。這些社區，其中七個建於90年代，主要位於農村小城鎮，不產生收入，在2022年7月COVID疫情之後暫時過渡到ALG Senior，這使我們有時間為投資組合尋找更永久的解決方案，如下所示： |
| ◆ | 2023年出售了位於密西西比州和佛羅裏達州的兩處房產。參見 2023 年交易記錄以上。 |
| ◆ | 2024年1月，將喬治亞州和南卡羅來納州共有159個單元的社區過渡到新的運營商Legacy Senior Living。該期限為兩年，有兩個為期一年的延期選項。前六個月的初始租金為零，之後租金將基於雙方商定的公平市場租金。主租約包括購買期權，如果承租人行使兩個為期一年的延期期權，則可以在2027年行使該購買期權。此外，我們同意為租約第一年的資本支出提供高達90.6萬美元的資金，為營運資本票據提供高達24萬美元的資金，利率為8.25％，將於2025年12月31日到期。 |
| ◆ | 2024年1月，我們與買家簽訂了位於德克薩斯州八個社區中的五個的合同，價格為160萬美元。 |
| ◆ | 德克薩斯州的八個社區中的一個在 2023 年關閉，另一個位於德克薩斯州的社區於 2024 年第一季度關閉。我們預計將這些封閉的社區出售以供其他用途。 |
| ◆ | 就位於德克薩斯州的剩餘56個單元的社區的過渡條款進行了談判。在過渡完成之前，社區將留在 ALG。 |
截至 2023 年 12 月 31 日的關鍵信貸指標 | ||
| ◆ | 債務與企業價值的比率為39％。 |
| ◆ | 債務佔年化調整後息税折舊攤銷前利潤的5.5倍。 |
| ◆ | 保持流動性，我們的無抵押循環信貸額度下有9,780萬美元可用，根據我們的股權分配協議，可用資金為7,600萬美元。 |
LTC PROPERTIES, INC | 37 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
截至 2023 年 12 月 31 日的關鍵財務指標 | ||
| ◆ | 2023年收入同比增長2,210萬美元，增長12.6％，這主要是由於收購、貸款發放、年度增值和資本改善資金產生的租金收入，但部分被房地產銷售所抵消。 |
| ◆ | 不包括這兩個時期的非經常性項目，運營資金（“FFO”）同比增長了550萬美元，增長了5.3％，這主要是由於上文討論的收入增長，但利率上升和主要用於投資的循環信貸額度的未清餘額所導致的利息支出增加以及一般和管理費用的增加所抵消。 |
| ◆ | 2023年FFO的非經常性項目包括與註銷德克薩斯州待售七處房產和向新運營商過渡的應收票據相關的360萬美元信貸損失準備金，以及與收購11個輔助生活社區相關的180萬美元應收融資準備金和兩筆抵押貸款發放，由收到的160萬美元預付款和退出內部收益率所抵消與兩筆夾層貸款的償還有關。 |
| ◆ | 2022年FFO的非經常性項目包括130萬澳元的信貸損失準備金，這些準備金與收購三個熟練護理中心相關的應收融資以及兩筆抵押貸款和一筆夾層貸款的發放；向12個輔助生活社區的前運營商支付的50萬美元的租賃終止費，以換取合作和援助，促進社區向另一家運營商的有序過渡；以及註銷17美元的租賃激勵餘額 3,000 與封閉物業有關，以及隨後的租約終止，部分抵消了因出售輔助生活社區而獲得的120萬加元的租賃終止費。 |
| ◆ | 可供分配的資金（“FAD”），不包括這兩個時期的非經常性項目，同比增長了640萬美元，增長了5.9％，這主要是由於收購、貸款發放、年度增值和資本改善資金產生的現金租金收入，但部分被房地產銷售以及更高的利息以及一般和管理費用所抵消。 |
| ◆ | FAD的2023年非經常性項目代表與償還兩筆夾層貸款相關的160萬美元預付款和退出內部收益率。 |
| ◆ | FAD的2022年非經常性項目是向12個輔助生活社區的前運營商支付的50萬加元的租賃終止費，以換取在促進社區有序過渡到另一家運營商方面的合作和援助，由因出售輔助生活社區而獲得的120萬加元租賃終止費所抵消。 |
| ◆ | 由於我們公司長期以來一直維持和捍衞其低槓桿資產負債表，每月股息維持在每股0.19美元。 |
我們公司使用FFO和FAD作為經營業績的補充衡量標準。FFO不包括非經常性項目，FAD不包括非經常性項目，允許管理層一致地將我們公司的經營業績與其他房地產投資信託基金以及不同時期的經營業績進行比較。這些指標是非 GAAP 指標。
有關不包括非經常性項目的 FFO、不包括非經常性項目的 FAD、負債與企業價值的比率以及年化調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息回覆，請參閲本代理聲明附錄A中的非公認會計準則對賬表。
LTC PROPERTIES, INC | 38 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
此外，我們的獨立薪酬顧問在2023年初和2024年初提供的業績數據顯示，我們的財務運營業績遠高於同行的投資資本回報率、資產回報率和股本回報率的中位數，均位於同行羣體的上四分位數。
2023 年薪酬亮點 | ||
我們力求使執行官的利益與股東的利益緊密結合。我們制定了高管薪酬計劃，以支持這種調整，總薪酬的大部分通過年度獎金以及績效和基於時間的股權激勵來提供。我們的長期股權激勵獎勵包括或有績效股票單位（“PSU”）和限制性普通股獎勵（“RSA”）。
我們2023年高管薪酬計劃的亮點繼續反映出首席執行官的薪水和直接薪酬總額接近中位數：
| ◆ | 首席執行官的薪水和聯席總裁的薪水增加了約6％，達到首席執行官的86萬美元，聯席總裁的薪水增加了約53萬美元。近地天體的工資增長率低於向其他僱員提供的平均加薪率。 |
| ◆ | 根據2023年攤薄後的FAD，2023年的獎金計劃為50％，其中不包括經調整的非經常性項目，包括160萬美元的預付款費用和收到的退出IRR收入，不包括2023年股票發行的影響（“調整後的FAD”）。將預付款費用和退出內部收益率收入納入績效評估是為了獎勵高管為獲得額外回報而進行的談判努力。此外，將股票發行的影響排除在業績評估之外是由於使用股權作為資本來源固有的稀釋。 |
| ◆ | 調整後的FAD目標是使用2023年初的預算設定為每股2.73美元，而2023年調整後的FAD最終業績為每股2.79美元，這為與調整後的FAD業績相關的50％獎金的目標提供了175％的資金。最終的獎金為目標的109％，因為薪酬委員會根據主觀評估得出了50％的獎金，辛普森女士僅為目標的21％，雪萊-凱斯勒女士和馬林先生的目標為22％，以確保根據其對該年度的總體績效評估，總獎金約為目標的100％。 |
| ◆ | 儘管根據權重為50％的調整後FAD業績公式，目標收益為175％，但NEO在2023年的實際現金獎勵激勵措施的資金仍約為目標的109％。這筆支出反映了薪酬委員會的定性分數，辛普森女士為塔吉特的42％，雪萊-凱斯勒女士和馬林先生為塔吉特的44％。通過評估2023年定性成就資助的50％的獎金的分數低於目標，使總獎金從調整後FAD的175％降至獎金目標的109％左右。 |
| ◆ | NEO的2023年股權補助金額有所增加，因此首席執行官2023年的目標總薪酬處於中位數，同時作為長期繼任計劃的一部分，提高了聯席總裁的職位。所有三個近地天體的股權授予價值保持在50％，前提是四年期股東總回報率（“TSR”）的目標為21.6％。 |
| ◆ | 如薪酬彙總表所示，2023年股票獎勵的授予日公允價值約為50％，具體取決於我們的四年股東總回報率，要求四年內的股東總回報率為21.6％才能獲得至少目標（如果股東總回報率至少為15.8％，則有機會在短短三年後獲得獎勵，這與複合年增長率相同）。首席執行官2023年的股權補助金額略低於當時薪酬委員會可獲得的同行數據的中位數。 |
LTC PROPERTIES, INC | 39 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
2023 年 “Say On Pay” 投票 | ||
| 在LTC的2023年年度股東大會上，諮詢性 “按薪表決” 投票中約有95％的選票是贊成批准指定執行官薪酬。董事會和薪酬委員會已經考慮了2023年 “按薪表決” 投票的結果，並認為這表明股東支持我們公司的高管薪酬計劃，該計劃在2023年總體上保持了相同的結構和價值。董事會和薪酬委員會在制定未來的高管薪酬政策和決定時將繼續考慮 “按薪表決” 投票。 |
高管薪酬計劃的理念和目標
我們的高管薪酬計劃可以歸納如下： ◆ 高管的薪水、獎金、激勵性薪酬和其他福利計劃應反映其角色、我們公司的業績以及高管的個人績效和努力。 ◆ 薪酬應為我們公司提供與股東經濟利益相似的經濟利益。 | ◆ | |||
◆ 我們努力確保高管薪酬計劃能夠有效吸引和留住對我們的成功負責的關鍵高管，其管理是為了支持我們公司和股東的長期利益。 ◆ 通過對薪酬委員會的監督，我們力求使執行管理層的總薪酬與我們的整體業績以及每位高管的個人績效和角色保持一致。 | ||||
◆ | ||||
高管薪酬計劃要素
我們相信，高管薪酬計劃的每個要素都有助於我們實現以下一項或多項薪酬目標：
基本工資 |
| 吸引、激勵和留住合格的關鍵高管。我們認為，基本工資應反映工作職責、經驗、公司價值、未來潛力、個人績效/專業知識和市場競爭力，以滿足同類公司中擔任類似職位的人員的服務/薪資標準。我們認為，重要的是為高管提供可預測的福利金額，以獎勵高管的持續服務。工資是根據市場數據和去年的業績在今年第一季度確定的。 |
年度獎金 |
| 獎勵公司業績和個人業績。我們認為，年度獎金應與個人業績和公司的整體業績掛鈎，在可行的情況下，應與管理層控制的變量掛鈎。目標獎金在上半年設定，實際獎金在業績公佈後於年底得出。 |
LTC PROPERTIES, INC | 40 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
長期股權激勵 |
| 使高管的財務利益與股東的財務利益保持一致。我們認為，長期薪酬應通過提價和分紅來激勵和獎勵長期股東價值的創造和保存。長期股權激勵通常為期多年，以獎勵一年或多年的績效，或基於實現某些績效目標的業績。 |
遣散費 |
| 與行業一致的遣散費保護。我們認為，在解僱或控制權變更時為我們的高管提供遣散費和其他福利符合類似公司提供的遣散費保護，也是高管薪酬總額不可分割的一部分。在控制權沒有變化的情況下提供遣散費的理由是，通過解除對我們公司的索賠，確保高管順利過渡。在控制權變更後為解僱提供遣散費的理由是，如果董事會認為出售我們的公司符合股東的最大利益，則抵消高管對持續個人工作的興趣。 |
其他補償要素
除了上述高管薪酬計劃的主要內容外，我們的高管還有資格參加通常向員工提供的員工福利和團體保險。
401 (k) 儲蓄計劃
我們有401（k）計劃，這是一項涵蓋我們所有全職員工的固定繳款計劃。每年，參與者最多可以繳納税前年度薪酬的15％，但僅限於國税局設定的金額。2023年，繳款額不得超過22,500美元，如果員工年滿50歲，則不得超過3萬美元。我們對副總裁工資的3％進行匹配，併為員工繳納個人工資和獎金的3％。我們不匹配高級副總裁及更高級別執行官的繳款。
好處
除少數例外情況外，薪酬委員會的政策是向執行官提供的福利與向我們公司副總裁或以上級別的其他高管提供的福利基本相同。除了 “解僱或控制權變更後的遣散費和其他福利” 中描述的健康保險福利以及下述補充醫療保險外，我們的執行官參與的員工福利計劃（提供醫療、牙科和視力保險、人壽保險保障和401（k）儲蓄計劃等福利）通常與向所有全職員工提供的計劃相同。我們的副總裁及以上級別的官員有資格參加補充醫療保險計劃，該計劃每年最多向參與者報銷10,000美元的符合條件的自付醫療費用，例如初級保險共付額、免賠額以及員工主要保險單未涵蓋的某些選擇性醫療程序。
分紅
我們的指定執行官獲得限制性普通股獎勵的股息，並累積股息等價物，這些股息在績效股票單位獎勵歸屬時以現金支付。2023年在限制性普通股上支付的股息在薪酬彙總表的2023年部分的所有其他薪酬下披露，股息等價物包含在PSU的授予日公允價值中。
LTC PROPERTIES, INC | 41 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
薪酬治理政策與指導方針
禁止質押和套期保值股票
根據我們公司的內幕交易政策，我們禁止員工和董事質押或對衝公司普通股的股份。這些嚴格的禁令涵蓋了全方位的交易，（i）包括購買金融工具或以其他方式參與旨在或具有對衝我們公司普通股所有權經濟風險的交易，以及（ii）不受任何預先清關或預先批准的例外情況的約束。在整個2023年，我們的所有執行官和董事都遵守了這些反質押和反套期保值條款。
補償回和回扣政策
根據紐約證券交易所的上市標準，董事會於2023年10月2日起通過了一項薪酬回收政策，該政策取代了先前存在的回扣政策。薪酬追回政策要求我們公司在因嚴重不遵守財務報告要求而進行會計重報的情況下，應合理地迅速向執行官追回任何錯誤發放的激勵性薪酬。補償追回政策的副本作為附件包含在我們公司10-K表的2023年年度報告中。薪酬委員會負責監督薪酬回收政策的管理。
此外，辛普森女士、雪莉-凱斯勒女士和馬林先生的每份高級管理人員僱用協議都包含回扣條款。具體而言，僱傭協議為董事會提供了在重報財務業績時收回現金或股票補助獎金的合同能力，如果：
| ◆ | 重述歸因於行政部門的不當行為或不當行為。 |
| ◆ | 獎金是在重報前的三年內發放的。 |
| ◆ | 獎金是根據特定的財務公式計算和發放的。 |
| ◆ | 根據重報的財務業績，獎金本來會減少。 |
最低歸屬期限
薪酬委員會批准的所有高管股權獎勵的歸屬期至少為三年，董事的歸屬期為一年。
LTC PROPERTIES, INC | 42 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
股票所有權準則
我們鼓勵我們的高管長期持有我們公司的普通股。下表反映了我們公司的股票所有權準則，該指導方針為我們的高管和獨立董事規定了最低持股要求：
標題 | 指導方針 | 成就 |
董事長/首席執行官 | 基本工資的 6 倍 | 自聘用、晉升或任命之日起五年內達到目標所有權水平。 |
總裁/聯席總裁 | 基本工資的 3 倍 | |
EVP | 2 倍基本工資 | |
獨立董事 | 5 倍年度預付金 | 從選舉之日起五年內達到目標所有權水平。 |
我們公司的股票所有權準則建議首席執行官、總裁/聯席總裁和執行副總裁在聘用、晉升或任命之日起五年內達到目標所有權水平。股票所有權指南建議獨立董事在當選之日起五年內達到目標所有權水平。如果獨立董事的僱主內部政策禁止獨立董事親自持有我們的股份，則該獨立董事的持股準則將被視為已滿足。就我們的股票所有權準則而言，受股票期權限制的股票和未歸屬的績效股票單位不被視為自有。目前，我們的所有執行官和獨立董事都至少持有指導方針中的最低限度，或者在第一個五年期限內達到目標所有權水平。提名和公司治理委員會將收到有關執行和獨立董事LTC股票持有情況的季度報告。
税法規定的薪酬可扣除性
《美國國税法》第162（m）條拒絕出於聯邦所得税目的扣除向某些執行官支付的超過1,000,000美元的某些薪酬。薪酬委員會保留設計計劃的權利，這些計劃承認對我們的成功至關重要的全方位績效標準，即使根據此類計劃支付的薪酬可能無法扣除。對税法的解釋和變更以及薪酬委員會無法控制的其他因素可能會影響某些補償金的可扣除性。
預扣税款
我們允許我們的員工和董事選擇在限制性股票和績效股票單位歸屬時預扣股票以滿足其預扣税要求。
LTC PROPERTIES, INC | 43 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
薪酬委員會
薪酬委員會審查和批准我們執行官的薪酬，並確定我們的總體薪酬政策。薪酬委員會會考慮薪酬決定是否會激勵人們承擔可能對我們公司造成重大損害的風險，但認為此類激勵措施不存在。
薪酬委員會還負責管理我們的股權薪酬計劃。根據LTC Properties, Inc. 的2021年股權參與計劃（“2021年股權參與計劃” 或 “2021年計劃”），已保留1900,000股普通股用於獎勵，包括向高管、員工、非僱員董事和顧問提供的非合格股票期權補助和股權補助。薪酬委員會有權決定根據股權薪酬計劃授予的期權和股權獎勵以及此類期權和股權獎勵的條款和規定。薪酬委員會決定首席執行官的基本工資、年度獎金和長期股權激勵。我們的首席執行官辛普森女士在徵求雪莉-凱斯勒女士和馬林先生的意見後，向薪酬委員會建議了我們所有其他高管的基本工資、年度獎金和長期薪酬水平。
競爭注意事項
在確定我們執行官的薪酬水平和構成時，薪酬委員會會考慮各種公司績效指標，包括絕對值和與類似公司相關的績效指標，以及個人績效指標。薪酬委員會根據我們公司的FAD制定具體的量化衡量標準和目標，以確定我們的高級管理人員的年度獎勵，如下文 “年度現金獎勵計劃” 所述。薪酬委員會在確定高管薪酬時還可以評估以下因素：（a）比較薪酬調查和其他與類似公司薪酬水平和股票補助有關的材料；（b）我們的歷史薪酬水平和股票獎勵；（c）高管的整體競爭環境以及吸引和留住高管人才所需的薪酬水平；（d）其他房地產投資信託基金相對於市場狀況的財務表現；（e）不時薪酬委員會在評估其整體薪酬理念時可能會徵求獨立薪酬顧問的建議。薪酬委員會在確定高管薪酬時沒有特別考慮上述任何因素。
儘管薪酬委員會可以審查競爭性市場數據以瞭解背景情況，但薪酬水平不是參照任何同行公司集團內的任何百分位數或基準或其他因素來設定的。我們的目標是根據薪酬委員會對包括房地產投資信託基金在內的同類公司的可比高管的看法，為每位高管提供當前的市場薪酬待遇。
2023年向首席執行官提供的直接薪酬總額目標設定在薪酬決策時我們同行薪酬參考公司的中位數附近。首席執行官的股權獎勵補助金額設定為略低於中位數，因此目標直接薪酬總額反映了股權和現金合併後的中位數。薪酬委員會認為，這一立場，加上我們獎金計劃基於績效的性質，以及向指定執行官提供的股權授予價值的50％取決於股東的更高業績這一事實，反映了一項紀律嚴明、合理且以績效為導向的計劃，該計劃符合股東的短期和長期利益。
LTC PROPERTIES, INC | 44 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
薪酬顧問
薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（“庫克”）作為獨立薪酬顧問，負責評估新的高管薪酬計劃和薪酬方法。庫克對我們公司的高管薪酬計劃進行了全面審查，並向薪酬委員會提供了審查報告，詳見下文 “高管薪酬審查”。薪酬委員會在做出高管薪酬決定時參考了庫克的報告。
在與庫克進行審查和磋商後，薪酬委員會確定庫克現在和過去都是獨立顧問，不存在利益衝突，過去和現在都沒有利益衝突。
高管薪酬審查
如上所述，薪酬委員會聘請庫克對我們的高管薪酬計劃進行了全面審查。庫克的評論包括：
| ◆ | 協助建立薪酬比較同行羣體，由總資產、企業價值和FFO的公開交易房地產投資信託基金組成，其主要側重於具有三網業務導向的醫療保健房地產投資信託基金或房地產投資信託基金和/或商業企業租户。 |
| ◆ | 對向包括指定執行官在內的高管提供的當前薪酬水平、計劃和安排的競爭力進行審查。 |
用於2023年薪酬決策的2022年庫克同行羣體包括16個專注於醫療保健房地產投資信託基金的房地產投資信託基金，輔之以三網房地產投資信託基金，這是定義LTC的另一個特徵。同行羣體的規模範圍側重於企業價值，截至2022年12月31日，約為10億美元至158億美元，只有醫療保健房地產投資信託基金的直接競爭對手處於該區間的上限，非醫療保健三網房地產投資信託基金的企業價值更接近LTC。薪酬委員會認為，這既反映了NEO人才的市場，也反映了類似投資者的市場，也反映了薪酬和績效比較的合理行業羣體：
美國資產Trust, Inc. | CareTrust 房地產投資信託基金, Inc. | 社區醫療保健 | 全球醫療房地產投資信託基金公司 |
醫療信託公司 | 醫療地產 | 赫莎酒店集團 | 創新工業地產有限公司 |
LXP 工業信託基金 | 醫療特性 | 國民衞生 | 歐米茄醫療 |
醫師房地產信託基金 | 零售機會投資公司 | 薩布拉醫療保健 | Terreno Realty 公司。 |
庫克將我們公司每個高管職位的總直接薪酬（基本工資、年度和長期激勵措施）與庫克同行中類似高管的市場薪酬水平進行了比較。庫克的審查提供了背景信息，使薪酬委員會能夠將首席執行官2023年的目標直接薪酬總額設定為接近2023年薪酬決策時可用的市場數據的中位數。
高管薪酬慣例
基本工資
如本委託書第57頁的 “僱傭協議” 所述，每位指定執行官都有一份僱傭協議，賦予他們獲得固定基本工資的合同權利。
薪酬委員會每年審查和調整基本工資。薪酬委員會力求確保將基本工資設定在反映我們高管職責和義務的水平上，並且與支付給其他房地產投資信託基金高管的金額相比具有競爭力，
LTC PROPERTIES, INC | 45 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
包括我們的同行集團公司。在確定個別高管的實際基本工資時，薪酬委員會還會考慮其他因素，其中可能包括高管過去的表現、相對重要性、未來潛力以及對我們過去成功的貢獻。
根據首席執行官的建議（首席執行官本人的工資除外），並考慮到我們公司的業績以及庫克報告的調查結果，薪酬委員會將指定執行官的基本工資提高了約6％，低於我們整個公司的生活成本增長百分比。下表彙總了薪酬委員會批准的2023年工資：
| 2023 基地 |
| 2022 Base |
| 一年過去了 |
| |||
被任命為執行官 | 工資 | 工資 | 年度增長 |
| |||||
温迪·L·辛普森 | $ | 860,000 | $ | 810,000 |
| 6.2 | % | ||
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 | 530,000 | 500,000 |
| 6.0 | % | ||||
克林特·B·馬林 | 530,000 | 500,000 |
| 6.0 | % | ||||
年度現金獎勵激勵計劃
我們的年度現金獎勵激勵計劃為選定的高管提供年度激勵獎金，每位參與的高管都有一系列激勵機會（門檻、目標和最高限額），定義為基本工資的百分比。每年，薪酬委員會都會選擇計劃的參與者並制定績效目標。
2023年，辛普森女士、雪莉-凱斯勒女士和馬林先生有以下一系列獎勵機會：
獎勵機會佔的百分比 |
| ||||||
基本工資 |
| ||||||
行政管理人員 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 最大值 |
|
温迪·L·辛普森 |
| 101.25 | % | 135.0 | % | 236.25 | % |
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| 75.0 | % | 100.0 | % | 175.0 | % |
克林特·B·馬林 |
| 75.0 | % | 100.0 | % | 175.0 | % |
2023年獎金計劃下的獎金是根據我們公司的財務業績獲得的50％，薪酬委員會對個人和公司業績的主觀評估的50％是根據薪酬委員會對個人和公司業績的主觀評估獲得的。財務業績是使用可供分配的攤薄資金來衡量的，不包括非經常性項目，調整後包括160萬美元的預付款費用和收到的退出內部收益率，不包括2023年股票發行的影響（“調整後的FAD”）。
就年度現金獎勵計劃而言，本委託書附錄A中披露了調整後的FAD，包括其計算方式。董事會可以自行調整調整後的FAD部分，以反映我們公司資本結構變動、戰略變動和其他項目在通過績效目標時未考慮的預期影響。
在考慮了個人業績、租金和抵押貸款利息收入徵收等因素是否與調整後的FAD公式不一致之後，2023年的主觀成分設定在調整後FAD資助的水平。該委員會確定，根據實現每股2.79美元的實際調整後FAD，2023年實現的實際調整後FAD為目標業績的175％提供了資金。該委員會還決定，為實現定性要素而資助的50％應按辛普森女士目標的42％提供資金，雪萊-凱斯勒女士和馬林先生應按目標的44％提供資金，而這種低於目標的定性分數導致實際獎金約為109％的目標。
LTC PROPERTIES, INC | 46 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
下表彙總了每個指標及其相對權重、批准的2023年閾值績效目標、目標和最高水平以及實現的實際績效。根據目標實現程度，該年度的獎金公式使辛普森女士、雪萊-凱斯勒女士和馬林先生的支出約為目標的109％。
% 的 | ||||||||||||||||||||
2023 年績效目標 | 性能 | 目標 | % 的 | |||||||||||||||||
指標 |
| 重量 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 最大值 |
| 已實現 |
| 已實現 |
| 支付 |
| |||||
調整後的 FAD | 50 | % | $2.68 | $2.73 | $2.79 | $2.79 | 175 | % | 175 | % | ||||||||||
辛普森女士的主觀表現 |
| 50 | % | 薪酬委員會的決定 |
| 低於目標 |
| 42 | % |
| 42 | % | ||||||||
雪莉-凱斯勒女士和馬林先生的主觀表現 |
| 50 | % | 薪酬委員會的決定 |
| 低於目標 |
| 44 | % |
| 44 | % | ||||||||
總獎金佔目標的百分比 | 109 | % | ||||||||||||||||||
薪酬委員會根據其他房地產投資信託基金的業績以及前幾年 COVID-19 疫情導致的老年人生活和熟練護理市場的疲軟，對該年度的主觀績效進行了評估。主觀部分下允許的目標獎金是根據公司2023年的成就和投資發放的，這有助於我們公司為未來的長期增長做好準備。參見 2023 年交易記錄和 2023 年投資組合管理 以上是對我們 2023 年活動的進一步討論。
根據調整後的FAD業績，以175％的比例為50％的獎金提供了資金，以及其他定性業績低於目標的感覺，獎金資金總額約為定性目標的109％。薪酬委員會批准了年度現金獎勵計劃下的以下款項：
| 温迪 L. |
| 帕梅拉·雪萊- |
| 克林特 B. | ||||
指標 | 辛普森 | 凱斯勒 | 馬林 | ||||||
調整後的 FAD | $ | 1,015,875 | $ | 463,750 | $ | 463,750 | |||
主觀表現 |
| 245,125 |
| 116,250 |
| 116,250 | |||
獲得的獎金總額 | $ | 1,261,000 | $ | 580,000 | $ | 580,000 | |||
長期股權激勵
2023年的股權撥款價值與往年相同，儘管疫情之後老年人住房和醫療保健地產行業持續面臨挑戰，但仍繼續使用基於績效的股權來獲得50％的獎勵，股東總回報率目標與往年相同。
長期激勵措施旨在使高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致，其形式為RSA、PSU和股票期權。儘管2023年對指定執行官的獎勵是在2023年2月中旬頒發的，但是在個人基礎上頒發的，不在任何預先確定的時間頒發。
RSA通常在三個時期內按比例歸屬，通常受個別執行官的持續聘用情況的約束。PSU獎勵將在四年業績期內獲得，但前提是如果三年業績足夠高，則能否加快收益，而賺取的股票數量取決於我們在相應業績期內的股東總回報率。長期激勵性薪酬水平由薪酬委員會根據對競爭因素的評估以及向每位執行官提供的總薪酬來確定。每個因素的相關權重因人而異。我們沒有在現金和非現金薪酬之間進行分配的確切公式，也沒有在長期薪酬和目前已支付的薪酬之間進行分配的政策。
股權獎勵的授予日期通常是薪酬委員會批准股權獎勵的日期。撥款日期也可以是董事會決議規定的自批准之日起的未來日期。不是
LTC PROPERTIES, INC | 47 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
在某些情況下，授予日期是否具有追溯效力或早於薪酬委員會批准股權獎勵的日期。對於股票期權形式的長期激勵獎勵，行使價是紐約證券交易所公佈的授予日我們公司股票的收盤價。薪酬委員會過去和現在都沒有將股權獎勵的發放時間與任何有利或不利的消息相吻合。
根據2021年股權參與計劃，可能授予的獎勵包括股票期權（激勵或非合格）、股票增值權、RSA、PSU和股息等價物。2021年計劃由薪酬委員會管理，該委員會規定了根據該計劃授予的獎勵的條款和條款。激勵性股票期權、股票增值權、RSA、PSU和股息等價物只能授予高管和其他全職員工，以促進我們的長期業績，特別是留住和激勵管理層實現股東價值的持續增長。非僱員董事、高級職員、員工、顧問和其他向我們提供服務的關鍵人員可能會授予非合格股票期權、股票增值權、RSA、PSU和股息等價物。
2023年，薪酬委員會使用RSA和PSU形式的績效相關權益作為向我們的執行官提供的長期股權激勵獎勵的關鍵形式。2023年授予的PSU獎勵的設計和公允價值實際上與2016年至2022年期間使用的PSU設計相同。薪酬委員會批准了對首席執行官的股權獎勵，首席執行官建議向雪莉-凱斯勒女士和馬林先生在2023年任職的股權獎勵，薪酬委員會也批准了股權獎勵。在批准股權獎勵時，薪酬委員會考慮了高管的歷史表現、領導能力和貢獻、總所有權水平和歷史交付股權的價值、高管薪酬的市場定位以及我們公司通過向每位高管提供符合股東利益的有意義的長期激勵獎勵來留住高管的願望。
2023 年 2 月 8 日，薪酬委員會批准了自撥款之日起三年內按比例歸屬的 RSA。下表列出了 2023 年的撥款金額和授予的 RSA 數量：
| RSA |
| 數字 | ||
格蘭特 | RSA 的 | ||||
被任命為執行官 | 價值 | 已授予 | |||
温迪·L·辛普森 | $ | 1,475,000 |
| 39,693 | |
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| 725,000 |
| 19,510 | |
克林特·B·馬林 |
| 725,000 |
| 19,510 | |
對於PSU獎勵，薪酬委員會批准了向指定執行官授予的具體補助金價值，股票數量是通過使用蒙特卡羅模型計算的目標授予價值除以授予之日的每股公允價值來確定的。下表列出了2023年2月8日授予的PSU的授予日期公允價值：
|
| 目標 | |||
PSU | 數字 | ||||
獎項 | PSU 的 | ||||
被任命為執行官 | 價值 | 獎項 | |||
温迪·L·辛普森 | $ | 1,475,000 |
| 31,755 | |
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| 725,000 |
| 15,608 | |
克林特·B·馬林 |
| 725,000 |
| 15,608 | |
2023年授予的PSU與2016年以來每年授予的PSU基本相似，根據LTC截至2027年2月28日（4年業績期）的累計股東總股東總回報率表現，目標收益在0％至200％之間，如果截至2026年2月28日的股東總回報率至少為3％（3年業績期），則有機會提前獲得PSU股票。如果滿足以下條件, 四年業績期可以縮短到三年:
LTC PROPERTIES, INC | 48 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
年度股東總回報率表現足夠高，足以為三年後PSU的最大收益提供資金。未償還的PSU的股息在業績期內以現金形式累計，並在獲得標的股票時進行分配（未賺取/沒收的PSU股票的應計股息將被沒收）。
我們的累計股東總回報率是從授予之日起的業績期內股價的漲幅，假設股息再投資，並使用業績期結束前普通股的過去二十（20）個交易日平均價格除以授予之日的股票價格來衡量。20個交易日用於最大限度地減少波動和點對點變化的影響。薪酬委員會選擇股東總回報率績效指標來獎勵管理層提高股東股東股東股東總回報率。
根據2023年PSU的設計，支出從目標的0％到200％不等，具體時間表如下：
| 累積 |
| 已加速 |
| 支付百分比 |
| |
4 年 | 累積 | 目標的 |
| ||||
增長要求 | TSR | 3 年期股東總回報率 | 已授予股份 |
| |||
低於閾值 | 低於 4.1% |
| 低於 3.0% |
| — | ||
閾值 | 4.1% |
| 3.0% |
| 50.0% | ||
目標 | 21.6% |
| 15.8% |
| 100.0% | ||
最大值 | 46.4% |
| 33.1% |
| 200.0% |
根據加速支付的公式化條款，此前在2020年向指定執行官發放的PSU有資格在2023年進行歸屬。2020年PSU設計提供的支付時間表與上述2023年PSU設計附表中反映的付款時間表相同。2020年PSU的業績低於最低股東總回報率門檻，而這些PSU在2023年沒有歸屬。下表列出了基於加速累計股東總回報率的2020年獎勵和2023年PSU的派息：
目標 | |||||
數字 | 數字 | ||||
PSU 的 | PSU 的 | ||||
已獲獎 |
| 既得 | |||
被任命為執行官 |
| 2020 年 |
| 在 2023 年 | |
温迪·L·辛普森 | 25,010 | — | |||
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| 12,205 | — | ||
克林特·B·馬林 |
| 12,205 | — | ||
此外，此前在2019年授予指定執行官的PSU有資格根據股東總回報率的表現在2023年進行歸屬。業績期內的累計股東總回報率不足以在2023年授予任何2019年的PSU，因此根據該公式，未歸還的獎勵被沒收。下表列出了基於加速累積股東總回報率的2019年獎勵以及2022年和2023年PSU的派息。
目標 | |||||||
數字 | 數字 | 數字 | |||||
PSU 的 | PSU 的 | PSU 的 | |||||
已獲獎 | 既得 |
| 既得 | ||||
被任命為執行官 |
| 在 2019 年 |
| 在 2022 年 |
| 在 2023 年 | |
温迪·L·辛普森 | 22,657 | — | — | ||||
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| 11,762 | — | — | |||
克林特·B·馬林 |
| 11,762 | — | — | |||
LTC PROPERTIES, INC | 49 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
終止僱傭關係或控制權變更時的遣散費和其他福利
與本公司某些執行官簽訂的僱傭協議在終止僱傭關係或公司控制權變更時提供遣散費和其他福利。我們認為，我們需要為關鍵高管提供與類似公司提供的離職保護相比具有競爭力的遣散費保護。我們為指定執行官提供的遣散費保護符合我們的薪酬目標，即吸引、激勵和留住合格的關鍵高管。
我們認為，如果關鍵高管因任何原因被解僱，則應向其支付遣散費，但因故解僱或無正當理由自願辭職除外。發生此類情況時，我們向執行官發放的遣散費旨在幫助他們在無故解僱的情況下在預期失業期間向他們提供補償。
我們還認為，應向與控制權交易變更相關的主要高管支付遣散費。控制權的變化給高管的持續就業帶來了不確定性。如果董事會認為出售我們的公司符合股東的最大利益，我們會在控制權發生變化時提供遣散費，以減輕主要高管對自身工作保障的擔憂。發生此類情況時，我們向執行官發放的遣散費旨在鼓勵高管在控制權交易變更後的繼續就業前景往往不確定的重要時刻繼續受僱於我們。我們目前的控制權變更分離做法採用 “雙重觸發” 的方法。辛普森女士、雪萊-凱斯勒女士和馬林先生的僱傭協議包含現金遣散和股權加速方面的雙重觸發控制權變更條款。只有在控制權發生變化時才會產生遣散費的義務 和在控制權變更後的24個月內，高管人員因任何原因解僱或無正當理由（定義見僱傭協議）自願辭職除外。
此外，根據上述有關解僱或控制權變更的情況，我們同意向每位指定執行官提供為期18個月的健康保險福利。與我們的執行官簽訂的僱傭協議均未規定終身福利。此外，與我們的執行官簽訂的僱傭協議均未規定 “總付款”，以抵消終止僱傭關係或控制權變更時因遣散費或其他福利而應繳的税款。
LTC PROPERTIES, INC | 50 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬討論和分析
薪酬風險評估
我們已經審查了我們的薪酬政策和做法，以確定我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對我們的公司產生重大不利影響。審查包括評估我們的各種薪酬計劃和考慮風險緩解因素。我們認為，我們的員工薪酬政策和做法不存在合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。我們通常採取保守的方法來管理我們的業務。儘管管理和發展任何業務都需要承擔一些風險，但我們認為我們的薪酬政策和做法不會鼓勵不必要或過度的冒險行為，也不會鼓勵對可能對公司構成長期風險的管理決策給予短期回報。特別是在我們執行官的薪酬方面：
| ◆ | 薪酬委員會行使自由裁量權來確定每位執行官的現金獎勵和股權獎勵。 |
| ◆ | 現金獎勵上限為目標的175％。 |
| ◆ | 授予具有長期歸屬期的限制性股票激勵執行官做出有助於我們公司長期業績的決策。 |
| ◆ | 我們的薪酬回收政策和高管僱傭協議中的條款為我們公司提供了在重大不遵守財務報告要求而導致特定重報的情形下的追索權。 |
| ◆ | 執行官的股票所有權指南進一步使他們的個人財富與我們公司的長期業績保持一致。 |
LTC PROPERTIES, INC | 51 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬表
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有關指定執行官在2023年、2022年和2021年提供的服務薪酬的信息：
|
|
|
| 非股權 |
|
| |||||||||||
股票 | 激勵計劃 | 所有其他 | |||||||||||||||
姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎項(1) | 補償 | 補償(2) | 總計 | |||||||||||
温迪·L·辛普森 |
| 2023 | $ | 860,000 | $ | 2,950,000 | (3)(4) | $ | 1,261,000 | (5) | $ | 177,068 | $ | 5,248,068 | |||
主席兼首席執行官 |
| 2022 |
| 810,000 | 2,500,000 | (3)(4) | 1,196,016 | (5) | 156,513 | 4,662,529 | |||||||
執行官員 |
| 2021 |
| 775,000 |
| 2,500,000 | (3)(4) |
| 793,555 | (5) |
| 135,584 |
| 4,204,139 | |||
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| 2023 |
| 530,000 |
| 1,450,000 | (3)(4) |
| 580,000 | (5) |
| 93,045 |
| 2,653,045 | |||
聯席總裁、首席執行官 |
| 2022 |
| 500,000 |
| 1,220,000 | (3)(4) |
| 546,875 | (5) |
| 83,473 |
| 2,350,348 | |||
財務官和 |
| 2021 |
| 475,000 |
| 1,220,000 | (3)(4) |
| 373,672 | (5) |
| 73,604 |
| 2,142,276 | |||
公司祕書 | |||||||||||||||||
克林特·B·馬林 |
| 2023 |
| 530,000 |
| 1,450,000 | (3)(4) |
| 580,000 | (5) |
| 90,747 |
| 2,650,747 | |||
聯席總裁兼首席執行官 |
| 2022 |
| 500,000 |
| 1,220,000 | (3)(4) |
| 546,875 | (5) |
| 81,747 |
| 2,348,622 | |||
投資官員 |
| 2021 |
| 475,000 |
| 1,220,000 | (3)(4) |
| 373,672 | (5) |
| 67,792 |
| 2,136,464 | |||
| (1) | 根據美國證券交易委員會規則的要求，代表股票獎勵授予日的公允價值。根據美國公認的會計原則，與授予的股票獎勵相關的薪酬支出通常在適用於獎勵的歸屬期內予以確認。有關用於對授予的股票獎勵進行估值的假設和方法的討論，請參閲 注意事項 10.股權我們公司2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註。 |
| (2) | 指定執行官在2023年、2022年和2021年期間獲得了以下其他薪酬： |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||||||||||||||
補充 | 總計 | 補充 | 總計 | 補充 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
健康 | 其他 | 健康 | 其他 | 健康 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
被任命為執行官 |
| 保險 |
| 分紅(a) |
| 補償 |
| 保險 |
| 分紅(a) |
| 補償 |
| 保險 |
| 分紅(a) |
| 補償 | |||||||||
温迪·L·辛普森 | $ | 8,210 | $ | 168,858 | $ | 177,068 | $ | 6,875 | $ | 149,638 | $ | 156,513 | $ | 8,124 | $ | 127,460 | $ | 135,584 | |||||||||
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 | 10,350 | 82,695 | 93,045 | 10,350 | 73,123 | 83,473 | 10,250 | 63,354 | 73,604 | ||||||||||||||||||
克林特·B·馬林 |
| 8,052 |
| 82,695 |
| 90,747 |
| 8,624 |
| 73,123 |
| 81,747 |
| 4,438 |
| 63,354 |
| 67,792 | |||||||||
| (a) | 代表2023年、2022年和2021年每股0.19美元的每月股息，每股股息均針對每位指定執行官擁有的未歸屬限制性普通股支付，但不包括計入未歸屬績效股票單位的股息等價權，這些股息先前已計入此類績效股票單位的授予日公允價值。 |
| (3) | 在2023年、2022年和2021年期間，指定執行官獲得了以下績效股票單位，賺取的股票數量取決於我們在適用業績期內的股東總回報率。這些PSU要求在賺取門檻份額之前，年累計股東總回報率的最低門檻為4.1％，並且它們要求在獲得目標股票之前的累計股東總回報率表現為21.6％，如果三年末累計股東總回報率表現至少為3.0％，則有機會在三年後獲得獎勵： |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||
目標 | 目標 | 目標 | |||||||||||||
PSU | 數字 | PSU | 數字 | PSU | 數字 | ||||||||||
獎項 | PSU 的 |
| 獎項 | PSU 的 |
| 獎項 | PSU 的 | ||||||||
被任命為執行官 |
| 價值 |
| 獎項 |
| 價值 |
| 獎項 |
| 價值 |
| 獎項 | |||
温迪·L·辛普森 | $ | 1,475,000 |
| 31,755 | $ | 1,250,000 |
| 31,010 | $ | 1,250,000 |
| 26,162 | |||
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| 725,000 |
| 15,608 |
| 610,000 |
| 15,133 |
| 610,000 |
| 12,767 | |||
克林特·B·馬林 |
| 725,000 |
| 15,608 |
| 610,000 |
| 15,133 |
| 610,000 |
| 12,767 | |||
LTC PROPERTIES, INC | 52 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬表
| (4) | 指定執行官在2023年、2022年和2021年獲得了以下限制性普通股獎勵，這些獎勵在自授予之日起的三年內按比例歸屬： |
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||||||||
RSA | 數字 | RSA | 數字 | RSA | 數字 | ||||||||||
格蘭特 | RSA 的 | 格蘭特 | RSA 的 | 格蘭特 | RSA 的 | ||||||||||
被任命為執行官 |
| 價值 |
| 已授予 |
| 價值 |
| 已授予 |
| 價值 |
| 已授予 | |||
$ | 1,475,000 |
| 39,693 | $ | 1,250,000 |
| 36,830 | $ | 1,250,000 |
| 29,572 | ||||
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| 725,000 |
| 19,510 |
| 610,000 |
| 17,973 |
| 610,000 |
| 14,431 | |||
克林特·B·馬林 |
| 725,000 |
| 19,510 |
| 610,000 |
| 17,973 |
| 610,000 |
| 14,431 | |||
| (5) | 表示根據2023年、2022年和2021年績效的年度現金獎勵激勵計劃以現金賺取的金額，這些金額分別於2024年、2023年和2022年支付。 |
首席執行官與員工薪酬中位數的比率
按照《交易法》的要求，我們將提供有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。適用的規則允許公司使用各種假設和方法來計算薪酬比率，因此，我們的薪酬比率可能無法與其他公司的薪酬比率相提並論。
我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求對截至2023年12月31日受僱的所有個人（不包括我們的首席執行官）進行了2023年的總薪酬，從而確定了員工中位數。我們使用工資記錄來識別這些信息。在做出這一決定時，我們沒有對整個財年未在我們公司工作的員工進行年度薪酬。在確定員工中位數時，我們也沒有對生活費用進行任何調整。我們的首席執行官的年總薪酬為5,248,068美元，我們的員工年總薪酬為280,530美元。因此，我們估計，首席執行官的年總薪酬是所有員工（不包括首席執行官）年總薪酬中位數的18.7倍。
薪酬與績效
按照《交易法》的要求，我們將提供有關首席執行官的總薪酬和其他指定執行官的平均總薪酬的信息，如本委託書的薪酬彙總表所示，以及與公司業績相比向此類指定執行官的 “實際支付的薪酬”。在本討論中，我們在每個適用年度的首席執行官也被稱為我們的首席執行官或 “PEO”，而我們在每個適用年度的其他指定執行官被稱為 “非專業僱主組織NEO”。
“實際支付的薪酬” 是根據適用的美國證券交易委員會規則確定的，但此類美元金額不一定反映在適用年份中獲得或支付的實際薪酬金額。以下計算和分析也不一定反映出我們使薪酬與績效保持一致的方法。有關我們公司的薪酬理念以及我們的高管薪酬計劃的信息
LTC PROPERTIES, INC | 53 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬表
旨在使薪酬與績效保持一致，請參閲上面的 “高管薪酬討論與分析”。
平均值 | 初始固定價值 100 美元 | |||||||||||||||||||||||
摘要 | 平均值 | 投資基於： | ||||||||||||||||||||||
摘要 | 補償 | 補償 | 公司 | 同行小組(5) | , | |||||||||||||||||||
補償 | 補償 | 表格總計 | 實際上已付款給 | 總計 | 總計 | 不包括 | ||||||||||||||||||
表格總計 | 實際已付款 | 非 PEO | 非 PEO | 股東 | 股東 | 非經常性 | ||||||||||||||||||
年 |
| PEO |
| PEO(1) |
| NEO(2) |
| NEO(3) |
| 返回(4) |
| 返回(4) |
| 淨收入 |
| 每股物品 | ||||||||
2023 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
2022 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| | $ | | |||||||||
2021 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | $ | | ||||||||
2020 |
| | | | | | | | $ | | ||||||||||||||
| (1) | 對僱主組織的 “實際支付的補償” 的計算反映了以下調整： |
財政年度 | 財政年度 | 財政年度 | 財政年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
薪酬表摘要總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減去：授予日期財政年度股票獎勵的公允價值 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
年內授予且年底未歸屬的股權獎勵的公允價值 | | | | | ||||||||
往年授予且年底未歸屬的股權獎勵的公允價值變動 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
往年授予和年度歸屬的股權獎勵的公允價值變動 | | ( | | | ||||||||
實際支付的補償 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (2) | 在2020年至2023財年，帕梅拉·雪利-凱斯勒和克林特·馬林被列為非專業僱主組織NEO。 |
| (3) | 對非 PEO NEO 的平均 “實際支付的補償” 的計算反映了以下調整： |
財政年度 | 財政年度 | 財政年度 | 財政年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
薪酬表摘要總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減去：授予日期財政年度股票獎勵的公允價值 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
年內授予且年底未歸屬的股權獎勵的公允價值 | | | | | ||||||||
往年授予且年底未歸屬的股權獎勵的公允價值變動 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
往年授予和年度歸屬的股權獎勵的公允價值變動 | | ( | | | ||||||||
實際支付的補償 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (4) | 股東總回報率假設2019年12月31日已將100美元投資於我們的普通股，並假設股息再投資。 |
| (5) | 該同行羣體構成了全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）股票指數。 |
與上述腳註 (1) 和 (3) 對應的表格反映了美國證券交易委員會規則要求對獎勵價值的調整。有關用於估值股票獎勵的假設和方法的討論，請參閲附註10。我們公司2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表票據的權益。
LTC PROPERTIES, INC | 54 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬表
下圖描述了專業僱主組織與非專業僱主組織NEO “實際支付的薪酬” 之間的關係，以及LTC在過去四個財政年度的股東總回報率和同行集團股東總回報率之間的關係。總的來説，當股東總回報率為負時，“實際支付的補償” 會降低，當股東總回報率提高時恢復。
下圖描述了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO “實際支付的薪酬” 與過去四個財政年度的淨收入之間的關係。總的來説，當淨收入較低時，“實際支付的薪酬” 較低，當淨收入增加時，“實際支付的薪酬” 會降低。
LTC PROPERTIES, INC | 55 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬表
下圖描述了在過去四個財政年度中，PEO與非專業僱主組織NEO “實際支付的薪酬” 與攤薄後的FAD（不包括非經常性項目）之間的關係。總體而言，當攤薄後的FAD（不包括每股非經常性項目）下降時，“實際支付的薪酬” 較低；當攤薄後的FAD（不包括每股非經常性項目）再次增加時，“實際支付的薪酬” 有所回升。
LTC PROPERTIES, INC | 56 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬表
財務績效衡量標準
正如上文 “高管薪酬討論與分析” 中進一步描述和定義的那樣，以下是財務績效指標的未排序清單，我們認為這些指標對於將2023年NEO的 “實際支付的薪酬” 與我們的業績聯繫起來最為重要。
| ◆ |
| ◆ |
| ◆ |
| ◆ |
| ◆ |
除了上面列出的財務業績指標外，我們還將股價（所有長期激勵獎勵的價值取決於股價）視為我們高管薪酬計劃中基於績效的關鍵組成部分，目的是進一步使我們的高級管理團隊的利益與股東的利益保持一致。
僱傭協議
我們公司已與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。下表列出了截至2023年12月31日止年度與指定執行官簽訂的僱傭協議的相關信息：
被任命為執行官 |
| 協議日期 |
| 協議期限 |
| 工資 | |
温迪·L·辛普森 |
| 11/12/14 |
| 3 年常綠 | $ | 860,000 | |
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| 11/12/14 |
| 2 年常綠 |
| 530,000 | |
克林特·B·馬林 |
| 11/12/14 |
| 2 年常綠 |
| 530,000 | |
僱用協議規定，董事會可酌情增加基本工資。基本工資的任何增加都將自動修改每位高管各自的僱傭協議，規定此後高管的年度基本工資將不低於董事會批准的增加的基本工資。在我們任職期間，每位官員將投入必要的時間提供董事會合理要求的服務，未經董事會明確批准，不得為自己的賬户或為任何其他個人或實體的賬户參與我們競爭的企業。
僱傭協議包含有關獎金和福利的標準條款，如本委託書的CD&A部分所述。此外，與指定執行官簽訂的僱傭協議規定了解僱時的遣散費，包括與控制權變更有關的遣散費，如本委託書第50頁的 “終止僱用或控制權變更時的遣散費和其他福利” 以及下文第60頁的 “解僱或控制權變更後的可能付款” 所述。
LTC PROPERTIES, INC | 57 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬表
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關2023年以及截至2023年12月31日向指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息，旨在補充本委託書第52頁的薪酬彙總表：
所有其他 | ||||||||||||||||||||||||
估計可能 | 股票 | 授予日期 | ||||||||||||||||||||||
預計可能的支出低於 | 股權下的支出 | 獎項： | 公允價值 | |||||||||||||||||||||
格蘭特 | 格蘭特 | 非股權激勵計劃獎勵 | 激勵計劃獎勵 | 數字 | 的庫存 | |||||||||||||||||||
被任命為執行官 |
| 日期 |
| 類型 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 馬克斯 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 馬克斯 |
| 的 RSA |
| 獎項 | ||||
温迪·L·辛普森 | 2/8/23 | (1) | RSA | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| — |
| — |
| — |
| 39,693 |
| $ | 1,475,000 | ||
| 2/8/23 | (2) | PSU |
| — |
| — |
| — |
| 15,878 |
| 31,755 |
| 63,510 |
| — |
| 1,475,000 | |||||
| — | (3) | — |
| 870,750 |
| 1,161,000 |
| 2,031,750 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| 2/8/23 | (1) | RSA |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
|
| 19,510 |
| 725,000 | ||||
| 2/8/23 | (2) | PSU |
| — |
| — |
| — |
| 7,804 |
| 15,608 |
| 31,216 |
| — |
| 725,000 | |||||
| — | (3) | — |
| 397,500 |
| 530,000 |
| 927,500 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
克林特·B·馬林 |
| 2/8/23 | (1) | RSA |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 19,510 |
| 725,000 | ||||
| 2/8/23 | (2) | PSU |
| — |
| — |
| — |
| 7,804 |
| 15,608 |
| 31,216 |
| — |
| 725,000 | |||||
| — | (3) | — |
| 397,500 |
| 530,000 |
| 927,500 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
| (1) | 限制性股票獎勵是根據2021年股權參與計劃授予的，並在自授予之日起的三年內按比例歸屬。 |
| (2) | 績效股票單位獎勵是根據我們的2021年股權參與計劃授予的，該獎勵是根據我們在自授予之日起的四年期內的絕對股東總回報率表現來獲得的（有機會在三年後提前支付）。顯示的閾值金額為授予的PSU的50％，目標金額為授予的PSU的100％，最高金額為授予的PSU的200％。性能低於閾值不會獲得 PSU。 |
| (3) | 顯示的金額代表薪酬委員會於2023年5月批准的年度現金獎勵計劃下2023年績效的獎勵機會。實際發放金額基於某些績效指標的實現情況，如第頁上的 “年度現金獎勵激勵計劃” 所述46這份委託書的內容。2023 年因此類表現而獲得的獎勵於 2024 年 2 月 13 日頒發，如第頁薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄所示52這份委託書的內容. |
LTC PROPERTIES, INC | 58 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬表
年終傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：
期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||
|
| 公平 | 公平 | ||||||||||||||||
激勵 | 激勵 | ||||||||||||||||||
計劃獎勵： | 計劃獎勵： | ||||||||||||||||||
的數量 | 的數量 | 的數量 | 市場價值 | 的數量 | 市場價值 | ||||||||||||||
證券 | 證券 | 股票或 | 的股份 | 股票或 | 的股份 | ||||||||||||||
標的 | 標的 | 的單位 | 或單位 | 的單位 | 或單位 | ||||||||||||||
未鍛鍊 | 未鍛鍊 | 選項 | 選項 | 股票那個 | 股票那個 | 股票那個 | 股票那個 | ||||||||||||
選項 | 選項 | 運動 | 到期 | 還沒有 | 還沒有 | 還沒有 | 還沒有 | ||||||||||||
被任命為執行官 |
| 可鍛鍊 |
| 不可運動 |
| 價格 |
| 日期 |
| 既得 |
| 既得(1) |
| 既得 |
| 既得(1) | |||
温迪·L·辛普森 |
| — |
| — |
| $ | — |
| — |
| 74,105 | (2) | $ | 2,380,253 |
| 113,937 | (4) | $ | 3,659,656 |
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 36,303 | (3) |
| 1,166,052 |
| 55,713 | (4) |
| 1,789,502 | |
克林特·B·馬林 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 36,303 | (3) |
| 1,166,052 |
| 55,713 | (4) |
| 1,789,502 | |
(1) | 市值是尚未歸屬的股票數量乘以紐約證券交易所於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日公佈的普通股收盤價。 |
(2) | 代表歸屬的未歸屬註冊退休賬户的數量，其歸屬情況如下：2024年2月11日為9,858份；2024年2月9日和2025年2月9日為12,277份；2024年、2025年和2026年2月8日為13,231份。 |
(3) | 代表歸屬的未歸屬註冊退休賬户的數量，其歸屬情況如下：2024年2月11日為4,811個；2024年2月9日和2025年2月9日為5,991個；2024年和2025年2月8日為6,503個；2026年2月8日為6,504個。 |
(4) | 代表在四年業績期結束後有資格歸屬的PSU，視適用績效期內的股東總回報率而定，但會有所加速。所列金額為授予的目標PSU的100％，代表目標績效後將獲得的PSU。但是，從授予之日起至2023年12月31日的中期業績期間，我們的股東總回報率將為2020年、2021年和2023年各獎項目標的0％，2022年獎項目標的99.7％。 |
期權行使和股票歸屬
下表顯示了截至2023年12月31日止年度已行使的股票期權的數量和價值，以及與每位指定執行官相關的限制性普通股和PSU的數量和價值：
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||
的數量 | 的數量 | |||||||||
股份 | 價值 | 股份 | 價值 | |||||||
已收購 | 已實現 | 已收購 | 已實現 | |||||||
被任命為執行官 |
| 運動時 |
| 運動時 |
| 關於歸屬 |
| 關於歸屬(1) | ||
温迪·L·辛普森 |
| — |
| $ | — |
| 30,645 |
| $ | 1,140,281 |
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| — |
| — |
| 14,955 |
| 556,466 | ||
克林特·B·馬林 |
| — |
| — |
| 14,955 |
| 556,466 | ||
(1) | 已實現價值是歸屬股票數量乘以紐約證券交易所公佈的限制性普通股歸屬日和PSU計量日期的普通股收盤價。這與本委託書第52頁薪酬彙總表中的薪酬支出不同，後者使用股票獎勵授予日的公允價值確定。 |
LTC PROPERTIES, INC | 59 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬表
終止或控制權變更時可能支付的款項
正如本委託書第50頁的 “終止僱傭關係或控制權變更後的遣散費和其他福利” 中所述，我們向指定執行官提供了僱傭協議，根據他們終止與我們的僱傭關係的情況，包括我們公司的控制權變動，提供一定的遣散費和其他福利。除了下文提及的福利外，在我們解僱後，高管通常有權獲得在僱用期內賺取或應計的金額或福利，包括已賺取但未付的工資。
與控制權變更無關的解僱補助金和其他福利
如果指定執行官的聘用被終止，除非因故解僱或無正當理由自願辭職，否則我們同意一次性向指定執行官支付相當於以下金額的遣散費：
温迪·L·辛普森 | 基本工資的四倍 |
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 | 基本工資的三倍 |
克林特·B·馬林 | 基本工資的三倍 |
在終止僱傭關係後，我們還同意繼續為指定執行官提供長達18個月的健康保險福利，費用由我們承擔。此外，所有股票期權和限制性普通股自動歸屬於指定執行官，所有績效股票單位在業績期結束時按比例歸屬，縮短的服務期限在終止時結束。
此外，每位指定執行官都參與的年度現金獎勵激勵計劃的條款規定，如果參與者離職，則有資格獲得按比例分配的獎勵，但因故解僱或無正當理由自願辭職除外。
下表列出了每位指定執行官在2023年12月31日終止與我們的僱傭關係並開始支付遣散費和福利金後根據各自的僱傭協議將獲得的估計金額：
| 現金 |
| 最大值 |
| 健康益處 |
| 公平 | |||||
姓名 | 遣散費(1) | 獎金(2) | 延續(3) | 加速(4) | ||||||||
温迪·L·辛普森 |
| $ | 3,440,000 | $ | 2,031,750 | $ | 34,700 | $ | 2,843,423 | |||
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
|
| 1,590,000 | 927,500 |
| 55,100 |
| 1,392,080 | ||||
克林特·B·馬林 |
|
| 1,590,000 | 927,500 |
| 39,200 |
| 1,392,080 | ||||
(1) | 代表2023年12月31日生效的基本工資和解僱條款。 |
(2) | 代表向2023年年度現金獎勵計劃參與者支付的最高金額。如本委託聲明第52頁薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄所示，2023年業績的實際金額較少。 |
(3) | 假設指定執行官僱傭協議要求的18個月期限內的福利金額與2023年為其醫療、牙科和視力保險支付的月度金額相同。 |
(4) | 對於未歸屬的限制性普通股，該金額代表紐約證券交易所於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日公佈的收盤價。對於未歸屬績效股票單位，該金額基於截至2023年12月31日的中期股東總收益表現、從授予日到2023年12月31日的按比例分配的服務期限以及紐約證券交易所於2023年12月29日（2023年最後一個交易日）公佈的收盤市場價格。 |
LTC PROPERTIES, INC | 60 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬表
控制權變更後的遣散費和其他福利
根據每位指定執行官的僱傭協議的規定，在我們公司的控制權發生變更後，我們同意在符合條件的解僱時向指定執行官支付遣散費和其他福利。控制權變更遣散費金額在2023年沒有變化或修改。在下列情況下觸發與每位指定執行官的僱用協議：(i) 她或他的僱用被終止，但因故解僱或無正當理由的自願辭職除外；(ii) 此類解僱發生在控制權變更或考慮實際發生控制權變更後的24個月內。
發生此類情況時，我們同意以現金向指定執行官支付相當於以下金額的遣散費：
温迪·L·辛普森 | 3,000,000 美元或 5 年平均年薪的 300%，以較高者為準 |
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 | 5 年平均年薪的 250% |
克林特·B·馬林 | 5 年平均年薪的 250% |
在這種情況下，我們還同意將指定執行官的健康保險福利延續至18個月，費用由我們承擔。此外，根據每位指定執行官的僱傭協議和獎勵協議的規定，其所有股票期權和限制性普通股將在控制權變更後的24個月內在終止時歸屬，其在控制權變更之日被視為獲得的所有績效股票單位將在控制權變更後的24個月內終止時歸屬。因此，我們指定執行官的股權獎勵不會在控制權變更時自動歸屬。
此外，每位指定執行官都參與的年度現金獎勵激勵計劃的條款規定，根據控制權變更後的績效期內剩餘天數，參與者有資格獲得目標獎勵金額的一部分。
下表列出瞭如果我們公司的控制權發生變化，並且他們的遣散費和福利是在2023年12月31日觸發的，則每位指定執行官根據各自的僱傭協議將獲得的估計金額：
| 現金 |
|
| 健康益處 |
| 公平 | ||||||
姓名 | 遣散費(1) | 目標獎勵(2) | 延續(3) | 加速(4) | ||||||||
温迪·L·辛普森(5) |
| $ | 10,720,358 | $ | 1,161,000 | $ | 34,700 | $ | 3,373,692 | |||
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒(5) |
|
| 4,947,627 |
| 530,000 |
| 55,100 |
| 1,650,871 | |||
克林特·B·馬林(5) |
|
| 4,947,627 |
| 530,000 |
| 39,200 |
| 1,650,871 | |||
(1) | 反映了2023年12月31日生效的基本工資和控制條款的變動。 |
(2) | 反映了支付給2023年年度現金獎勵計劃參與者的目標金額。2023年業績的實際金額更多，如本委託聲明第52頁薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄所示。 |
(3) | 假設指定執行官僱傭協議要求的18個月期限內的福利金額與2023年為其醫療、牙科和視力保險支付的月度金額相同。 |
(4) | 對於未歸屬的限制性普通股，該金額反映了紐約證券交易所於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日公佈的收盤價。對於未歸屬績效股票單位，該金額基於截至2023年12月31日的中期股東總回報表現，以及紐約證券交易所於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日公佈的收盤價。 |
(5) | 每位指定執行官的僱傭協議都包含 “削減” 條款，以減少他們本應繳納的消費税，從而減少遣散費。我們假設，根據指定執行官的僱傭協議，遣散費不會被削減。由於適用削減措施，應付給指定執行官的實際遣散費可能低於上述金額。 |
LTC PROPERTIES, INC | 61 | 2024 年委託聲明 |
目錄
薪酬委員會報告
薪酬委員會報告
任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不得視為以引用方式納入了本薪酬委員會報告，除非LTC特別以引用方式納入了這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。
董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了2023年高管薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將高管薪酬討論和分析納入本委託書中，董事會已批准。
薪酬委員會 | |
蒂莫西·特里奇，醫學博士，董事長 Cornelia Cheng 大衞 L. 格魯伯 博伊德·亨德里克森 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年的薪酬委員會由蒂莫西·特里奇、科妮莉亞·程、大衞·格魯伯和博伊德·亨德里克森組成，他們都是獨立董事。薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。根據美國證券交易委員會規則，董事會薪酬委員會的任何成員都不存在 “互鎖”。
LTC PROPERTIES, INC | 62 | 2024 年委託聲明 |
目錄
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
受益所有權表
下表列出了截至2024年4月8日的有關我們普通股的受益所有權信息：（1）根據該人根據美國證券交易委員會規章制度向美國證券交易委員會提交的最新附表13D或13G申報，（2）每位董事和董事被提名人，（3）在 “摘要” 中確定的每位指定執行官，（3）每位指定執行官本委託書第52頁上的 “薪酬表”，以及（4）現任董事和執行官作為一個整體：
|
|
| 的百分比 |
| |||
的數量和性質 | 傑出 |
| |||||
受益所有者 |
| 班級標題 |
| 實益所有權(1) |
| 同類股票(2) |
|
主要股東： | |||||||
貝萊德公司 |
| 普通股 |
| 7,635,904 | (3) | 17.6 | % |
哈德遜廣場 50 號 | |||||||
紐約州紐約 10001 | |||||||
Vanguard 集團有限公司 |
| 普通股 |
| 6,603,427 | (4) | 15.2 | % |
先鋒大道 100 號 | |||||||
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | |||||||
State Street |
| 普通股 |
| 3,280,448 | (5) | 7.6 | % |
國會街 1 號，套房 1 | |||||||
馬薩諸塞州波士頓 02114 | |||||||
指定執行官： | |||||||
温迪·L·辛普森 |
| 普通股 |
| 381,459 |
| 0.9 | % |
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 |
| 普通股 |
| 162,841 | (6) | * | |
克林特·B·馬林 |
| 普通股 |
| 164,585 |
| * | |
董事和董事候選人： + | |||||||
Cornelia Cheng |
| 普通股 |
| 10,892 |
| * | |
大衞 L. 格魯伯 |
| 普通股 |
| 9,089 |
| * | |
博伊德·亨德里克森 |
| 普通股 |
| 21,844 |
| * | |
詹姆斯·J·皮欽斯基 |
| 普通股 |
| 33,643 | * | ||
布拉德利 J. 普雷伯 | 普通股 | — | * | ||||
德夫拉·G·夏皮羅 |
| 普通股 |
| 47,243 | * | ||
蒂莫西 ·J.Triche |
| 普通股 |
| 39,425 | * | ||
所有現任董事和執行官作為一個整體（10 人） |
| 普通股 |
| 871,021 | (6) | 2.0 | % |
* | 小於 1% |
+ | 不包括有關辛普森女士的信息，有關辛普森女士的信息載於上文 “指定執行官” 標題下。 |
(1) | 除非下文另有説明，否則所有股份均由具有唯一投票權和/或投資權的上市個人或實體實益擁有。 |
(2) | 為了計算百分比，2024年4月8日的已發行股票數量為43,412,389股。 |
(3) | 基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的有關截至2023年12月31日普通股所有權的修訂版附表13G中包含的信息。貝萊德擁有超過7,486,697股股票的唯一投票權，對7,635,904股股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司是以下公司的母公司 |
LTC PROPERTIES, INC | 63 | 2024 年委託聲明 |
目錄
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
實益擁有我們普通股的子公司：Aperio集團有限責任公司、貝萊德顧問有限公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司，貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司和貝萊德基金經理Ltd. BlackRock Fund Advisors是貝萊德公司唯一一家在普通股中的權益佔已發行普通股5％以上的子公司。
(4) | 基於Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的有關截至2023年12月29日我們普通股所有權的修訂後的附表13G中包含的信息。Vanguard擁有超過60,114股股票的投票權，對6,500,562股股票的唯一處置權，對102,865股股票共享處置權。 |
(5) | 基於State Street Corporation（“State Street”）於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的有關截至2023年12月31日我們普通股所有權的修訂版附表13G中包含的信息。State Street擁有超過2,751,468股股票的投票權，共享對3,276,448股股票的處置權。State Street是以下以實益方式擁有我們普通股的子公司的母公司：SSGA基金管理有限公司、道富環球顧問歐洲有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問信託公司、澳大利亞道富環球顧問有限公司和道富環球顧問（日本）有限公司。 |
(6) | 包括配偶在個人退休賬户中持有的1,000股股票。 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
截至2023年12月31日，根據股權補償計劃獲準發行的證券如下：
股權補償計劃信息 | ||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||
剩餘證券數量 |
| |||||||
證券數量至 | 加權平均值 | 可供將來發行 |
| |||||
行使時發放 | 的行使價 | 根據股權補償 |
| |||||
未完成期權的列表 | 傑出期權， | 計劃（不包括證券） |
| |||||
計劃類別 |
| 認股權證和權利 |
| 認股權證和權利 |
| 反映在 (a) 欄中 |
| |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 5,000 |
| $ | 38.43 |
| 1,198,544 | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
| — |
| — |
| — | ||
總計 |
| 5,000 | $ | 38.43 |
| 1,198,544 | ||
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變動報告。
僅根據申報人對截至2023年12月31日的財政年度期間或與之相關的以電子方式向美國證券交易委員會提交的表3、4和5報告的審查，以及我們的董事和執行官關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財年中，所有董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的人都遵守了第16（a）條的報告要求，唯一的例外是有一份報告涉及特里奇博士的一筆交易，已延遲提交。
LTC PROPERTIES, INC | 64 | 2024 年委託聲明 |
目錄
某些關係和相關交易
某些關係和相關交易
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們通過了一項書面政策，以解決根據第S-K條例第404項要求披露的關聯人交易。根據我們的關聯人交易政策，我們公司的關聯人包括董事、董事被提名人、執行官、實益擁有我們公司5％表決權的股東或上述任何人的直系親屬。根據該政策，任何關聯人擁有直接或間接重大利益且金額超過120,000美元的交易都必須得到不感興趣的董事會成員的批准。
在決定是否批准或批准關聯人交易時，董事會將考慮：(i) 條款對我們公司是否公平，是否與非關聯人員普遍可用的條款相同；(ii) 我們公司進行交易有商業原因；(iii) 這會損害外部董事的獨立性；(iv) 考慮到董事會認為的因素，它會構成不當的利益衝突相關的。
與關聯人的交易
自2023年初以來，我們的關聯人員交易政策範圍內沒有任何交易，目前也沒有任何擬議的交易。
LTC PROPERTIES, INC | 65 | 2024 年委託聲明 |
目錄
問題和答案
關於年會的問題和答案
Q: | 我為什麼會收到這些代理材料？ |
A: | 本委託書是向LTC的股東提供的，涉及董事會徵集代理人以供其在2024年年度股東大會或2024年年會的任何休會或延期時使用。首次向我們的股東發送本委託書和委託書的大致日期是2024年4月16日。 |
Q: | 年會將在何時何地舉行？ |
A: | 2024 年年會將於 2024 年 5 月 22 日星期三太平洋時間下午 5:00 開始，通過網絡直播以僅限虛擬會議的形式舉行。 任何延期、延期或對2024年年會日期、時間、地點或格式的重大變更都將通過新聞稿公佈，發佈在我們的網站www.LTCreit.com上，並作為補充代理材料向美國證券交易委員會提交。 |
Q: | 誰可以投票和參加年會： |
A: | 截至2024年4月8日（記錄日期）營業結束時的登記普通股股東可以出席和參加2024年年會。虛擬年會的參與將與我們的股東面對面年會的參與相同，包括但不限於在會議期間提問的能力。 我們的虛擬年會可以通過訪問來訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/然後輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼。 |
Q: | 在會議期間如何投票或提問？ |
A: | 如果您在記錄日期以合格股東身份參加虛擬年會，則可以按照年會網站上的説明在年會期間對股票進行投票或提問。如果您找不到控制號碼，則可以以訪客身份進入網站，但無法在年會期間投票或提交問題。如果有任何股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，如果問題與年會的目的無關，或者提出的問題沒有得到其他答覆，則可以在年會之後通過聯繫投資者關係部 investor.relations@LTCreit.com 單獨提出此類問題。 |
Q: | 誰有權參加會議？ |
A: | 在2024年4月8日營業結束時，共有43,412,389股普通股已發行並有資格在2024年年會上投票。只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得2024年年會的通知並在該年會上投票。有權投下所有有權投下多數票的股東以虛擬方式或通過代理人出席，構成了2024年年會商業交易的法定人數。 |
LTC PROPERTIES, INC | 66 | 2024 年委託聲明 |
目錄
問題和答案
Q: | 我該如何投票？ |
A: | 您可以按照上文 “會議” 中的説明參加虛擬2024年年會並進行投票來投票，也可以通過提交代理進行投票。代理人投票的方法會有所不同，具體取決於（1）您是在互聯網上查看此委託聲明還是收到紙質副本，以及（2）您是作為記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股票。 如果您是普通股的記錄保持者，並且收到了本委託書的紙質副本，則可以通過填寫、註明日期和簽署委託書中包含的代理卡進行投票，然後立即將其放入提供給您的預先填寫好郵資的已付郵資信封中退回。如果您沒有郵資預付信封，請將填寫好的代理卡郵寄到以下地址：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號Broadridge企業發行商解決方案 11717。必須在美國東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前收到投票指示。 如果您以 “街道名稱” 持有普通股，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人關於如何對股票進行投票的指示。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能允許您通過互聯網發出投票指示，也可能允許您通過電話提交投票指示。投票指示必須在美國東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前收到。 |
Q: | 什麼是經紀人不投票？ |
A: | 如果您是 “街道名稱” 受益所有人，其股份由經紀人記錄在案，則紐約證券交易所的規則要求您的經紀人向您詢問如何投票的指示。如果您不向經紀人提供投票指示，則您的經紀人只能行使自由裁量權對例行事項進行投票。在本委託書中描述的項目中，例行事項僅包括提案3 “批准獨立註冊會計師事務所”。您的經紀人不得行使自由裁量權對非常規事項進行投票。這種缺乏自由裁量權的情況被稱為 “經紀人不投票”。 在本委託書中描述的項目中，非常規事項包括提案1 “董事選舉” 和提案2 “批准指定執行官薪酬的諮詢投票”。經紀人不投票的影響在本代理聲明中對每個項目的描述中列出。儘管限制因素會影響經紀人的不投票，但您的經紀人可以將您的股票註冊為出席2024年年會，以確定是否達到法定人數。 |
Q: | 什麼是多數投票？ |
A: | 我們的章程為董事的選舉規定了多數票標準。根據這一投票標準，一旦確定了無爭議選舉的法定人數，董事將由多數票當選。這意味着投票給董事候選人的股票數量必須超過對該董事候選人投反對票的股票數量。棄權票和經紀人無票不算作支持或反對董事候選人的投票。如果競選連任的董事未通過無爭議選舉的必要多數選票當選，則該董事必須提出辭呈，但須經董事會接受。 提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕所提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。在股東投票獲得認證後的90天內，董事會將公開披露其關於接受還是拒絕辭職的決定和理由，或描述其針對提出的辭職採取了哪些其他行動。在有爭議的選舉中，如果被提名人數超過待選的董事人數，則董事將通過多數票選出。2024年年會上的董事選舉沒有爭議，因此，多數投票標準將適用。 |
LTC PROPERTIES, INC | 67 | 2024 年委託聲明 |
目錄
問題和答案
Q: | 董事會的投票建議是什麼？ |
A: | 委員會的建議連同本委託書中對每個項目的描述一併列出。總之，董事會建議進行投票： ◆ 用於選舉每位董事會提名人。 ◆ 請批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。 ◆ 用於批准任命安永會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。 |
Q: | 我怎樣才能撤銷我的代理？ |
A: | 如果提供代理權的股東願意，授予代理權並不排除撤銷代理或虛擬投票的權利。 如果您是登記在冊的股東，您有權在行使代理權之前隨時撤銷您的委託書，方法是：（a）向我們的投資者關係部門提交一份書面聲明，表明該代理已被撤銷；（b）向我們交付由先前委託執行人執行的晚期委託書；或（c）按照上文 “會議” 所述通過網絡直播和虛擬投票參加2024年年會。 如果您通過經紀商、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則可以通過向經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指示來更改投票。請注意，要通過上文 “會議” 下所述的網絡直播在2024年年會上投票，從而採取行動撤銷先前的投票指示，您必須獲得經紀商、銀行或其他被提名人以您的名義簽發的合法代理人。 |
Q: | 虛擬會議平臺支持哪些瀏覽器？ |
A: | 瀏覽器（Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加2024年年會的地方，參與者都應確保擁有強大的互聯網連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問虛擬會議平臺。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於 2024 年 5 月 22 日星期三太平洋時間下午 4:45 開始。如果您在辦理登機手續時或年會期間在訪問虛擬會議平臺時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualshareholdermeeting.com/LTC2024上發佈的技術支持電話。 |
Q: | 誰將承擔招標費用？ |
A: | 委託代理人的費用將由我們公司承擔。除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事和高級管理人員可以在不獲得任何額外報酬的情況下親自通過電話、傳真或電子方式徵集代理人。我們將要求經紀商、銀行和其他以其名義持有股票的被提名人向作為我們普通股受益所有人的客户或委託人轉發代理材料，並將報銷他們這樣做的費用。我們保留了Georgeson LLC的服務，費用為9,500美元，外加自付費用，以協助招募代理人。 |
◆ | ||||
LTC PROPERTIES, INC | 68 | 2024 年委託聲明 |
目錄
問題和答案
請投票
無論您是否計劃虛擬參加 2024 年年會，請儘快投票。
| 日期 2024年5月22日星期三 |
| 時間 下午 5:00（太平洋時間） |
| 地點 www.virtualshareholdermeLTC2024 |
| 記錄日期 2024 年 4 月 8 日營業結束 |
1。選舉六名董事在下一年的董事會任職，直至其各自的繼任者當選並獲得資格。 |
2。在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬。 |
3.批准任命安永會計師事務所為我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
4。處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。 |
|
|
| ||
通過互聯網投票 | 通過電話投票 — 1-800-690-6903 | 通過郵件投票 | ||
在東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 | 在東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前，通過電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 | 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，郵編11717。必須在東部時間2024年5月21日晚上 11:59 之前收到投票指示。 |
◆ | ||||
LTC PROPERTIES, INC | 69 | 2024 年委託聲明 |
目錄
附加信息
附加信息
其他事項
其他業務理應在2024年年度股東大會之前進行，在這種情況下，被提名的代理人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定。但是，我們尚未收到任何股東關於將在2024年年會上提出的任何其他事項的及時和適當的通知。除了本委託書中所述之外，我們的管理層和董事會知道在2024年年會之前沒有其他事項需要提出。
股東提案和提名
關於考慮將提案納入代理材料的要求。要考慮將您的提案納入2025年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年12月17日在我們的主要執行辦公室收到您的書面提案，並以其他方式遵守《交易法》中關於納入此類提案的第14a-8條。2024年12月17日之後收到的任何提案都將過早。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年的2024年年會週年紀念日起更改30天以上，則在我們開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料之前，必須在合理的時間內收到您的書面提案。
不打算包含在代理材料中的董事候選人和提案。如果您打算提名個人參加 2025 年年度股東大會的董事會選舉，但不打算將此類提案包含在該會議的委託書中，除其他外，我們的章程要求股東在 2024 年年度股東大會一週年前不少於 120 天或不超過 150 天在主要執行辦公室向公司祕書發出提名或提案的書面通知。儘管如此，如果我們將2025年年度股東大會的日期更改為會議週年紀念日前30天以上或超過60天，則股東的書面通知必須不早於2025年年度股東大會的營業結束前120天發出，並且不遲於90年年度股東大會的營業結束時間第四2025年年度股東大會預定日期的前一天，或公開宣佈2025年年度股東大會之日的次日第十天。2025年年度股東大會將不對不符合上述通知要求以及章程第1.13節和第2.04.3節進一步描述的通知要求的股東提案採取行動。
此外，打算在2025年年度股東大會上徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年年會週年紀念日前60個日曆日內通知我們的公司祕書，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息，並以其他方式遵守《交易法》第14a-19條的要求。根據我們的章程第2.04.7節，如果股東未能遵守《交易法》第14a-19條，則股東的提名將被忽略，也不會在會議上採取行動。
年度報告
根據任何人的書面要求，我們將向特此請求的任何人免費提供我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告的副本。我們還將根據要求提供我們2023年10-K表年度報告中任何展品的紙質副本，並在支付一定費用以支付合理費用後。此類請求應提交給LTC Properties, Inc.，收件人：投資者關係部，湯斯蓋特路3011號，西湖村220套房，加利福尼亞州91361。我們的年度報告也可在我們的網站上查閲 www.ltcreit.com.
LTC PROPERTIES, INC | 70 | 2024 年委託聲明 |
目錄
附加信息
家庭持有
我們採用了美國證券交易委員會規則允許的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將僅收到我們的年度股東大會通知、委託書和年度報告的副本，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。
參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。家庭財產不會以任何方式影響股息支票的郵寄。
如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到股東年會通知、委託書和隨附文件的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，並且無論哪種情況，您只希望為您的家庭收到每份文件的單一副本，請致電866-708-5586與我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issures Solutions聯繫。
如果您參與家庭持股並希望收到本年度股東大會通知、委託書和隨附文件的單獨副本，或者如果您不想參與家庭持股，希望將來單獨收到這些文件的副本，也請致電866-708-5586與我們的過户代理機構Broadridge企業發行人解決方案聯繫。
“街道名稱” 受益所有人可以向其銀行、經紀人或其他登記在冊的被提名人索取有關家庭財產的信息。
根據董事會的命令 | |
| |
帕梅拉·J·雪莉-凱斯勒 | |
加利福尼亞州西湖村 2024 年 4 月 16 日 | 聯席總裁、首席財務官兼公司祕書 |
LTC PROPERTIES, INC | 71 | 2024 年委託聲明 |
目錄
附錄 A
附錄 A
非公認會計準則財務指標的對賬
運營資金，不包括非經常性項目(1)
（未經審計，金額以千計，每股金額除外）
年末 | |||
2023年12月31日 | |||
普通股股東可獲得的GAAP淨收益 |
| $ | 89,148 |
加：折舊和攤銷 |
| 37,416 | |
添加：減值損失 | 15,775 | ||
減去：出售房地產的淨收益 |
| (37,296) | |
歸屬於普通股股東的 NAREIT FFO(1) |
| 105,043 | |
添加：非經常性項目(2) |
| 3,823 | |
歸屬於普通股股東的FFO，不包括非經常性項目 |
| 108,866 | |
稀釋性證券的影響： | |||
參與證券 |
| 587 | |
歸屬於普通股股東的攤薄後FFO，不包括非經常性項目 | $ | 109,453 | |
每股基本FFO的股票 |
| 41,272 | |
稀釋性證券的影響： | |||
高性能庫存單位 |
| 86 | |
參與證券 | 256 | ||
攤薄後每股FFO的股份 |
| 41,614 | |
基本FFO，不包括每股非經常性項目 | $ | 2.64 | |
攤薄後的FFO，不包括每股非經常性項目 | $ | 2.63 | |
(1) | 運營資金（“FFO”）是美國公認會計原則（“GAAP”）未定義的房地產投資信託（“房地產投資信託”）財務業績的補充指標。投資者、分析師以及我們的管理層和董事會使用FFO作為衡量經營業績的補充指標。我們認為，FFO有助於評估房地產投資信託基金的運營業績。房地產價值歷來隨市場狀況而上升和下降，但根據公認會計原則，房地產資產的成本核算假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。我們認為，通過排除歷史成本折舊的影響，而歷史成本折舊對評估當前業績的影響可能有限，因此FFO有助於比較不同時期的經營業績。此外，我們認為，不包括非經常性項目的FFO提供了有用的信息，因為它使投資者、分析師、我們的管理層和董事會能夠持續比較我們公司的經營業績，而不必考慮意外項目造成的差異。根據全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）的定義，FFO是指普通股股東可獲得的淨收益（根據公認會計原則計算），不包括出售房地產的損益和折舊房地產的減值減記加上房地產的折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的淨收益。不包括非經常性項目的FFO是指根據對賬中詳述的某些項目進行調整的FFO。我們公司對FFO的計算可能無法與其他房地產投資信託基金報告的FFO進行比較，這些房地產投資信託基金沒有根據當前的NAREIT定義定義定義該術語，或者對當前NAREIT定義的解釋與我們公司的定義不同；因此，在比較我們公司的FFO與其他房地產投資信託基金的FFO時應謹慎行事。 |
(2) | 代表與註銷與德克薩斯州待售七處房產和向新運營商過渡三處房產相關的應收票據的3561美元信用損失準備金，以及與收購11個輔助生活社區相關的信貸損失準備金1,832美元，計為應收融資和兩筆抵押貸款發放，由1,570美元的預付款費和與兩個Mezzz的回報相關的退出內部收益率所抵消安妮貸款。 |
A-1
目錄
附錄 A
可供分配的資金，不包括非經常性項目
（未經審計，金額以千計，每股金額除外）
年末 | |||
2023年12月31日 | |||
歸屬於普通股股東的 NAREIT FFO |
| $ | 105,043 |
非現金收入： | |||
添加：直線租金調整 |
| 2,078 | |
添加：租賃激勵措施的攤銷 | 799 | ||
減去：抵押貸款的實際利息收入 |
| (6,739) | |
非現金淨收入 |
| (3,862) | |
非現金支出： | |||
添加：非現金補償費用 | 8,479 | ||
加：信貸損失準備金 | 5,678 | ||
淨非現金支出 | 14,157 | ||
可供分配的資金(1) | 115,338 | ||
減去：非經常性項目(2) | (1,570) | ||
可供分配的資金，不包括非經常性項目 | 113,768 | ||
稀釋性證券的影響： | |||
參與證券 |
| 587 | |
攤薄後的FAD，不包括非經常性項目 | $ | 114,355 | |
每股基本FAD的股票 |
| 41,272 | |
稀釋性證券的影響： | |||
高性能庫存單位 |
| 86 | |
參與證券 | 256 | ||
攤薄後每股FAD的股份 |
| 41,614 | |
基本FAD，不包括每股非經常性項目 | $ | 2.76 | |
攤薄後的FAD，不包括每股非經常性項目 | $ | 2.75 | |
(1) | 可供分配的資金（“FAD”）是衡量房地產投資信託基金財務業績的補充指標，未由公認會計原則定義。投資者、分析師以及我們的管理層和董事會使用FAD作為衡量經營業績的補充指標。我們將FAD定義為不包括非現金收入和非現金支出在內的FFO。FAD在分析現金流中可用於分配給股東的部分很有用。投資者、分析師以及我們的管理層和董事會使用FAD作為普通股股息潛力的指標。 |
(2) | 代表與償還兩筆總額為1,570美元的夾層貸款相關的預還費用和退出內部收益率。 |
A-2 |
目錄
附錄 A
調整後可供分配的資金(1)
（未經審計，金額以千計，每股金額除外）
年末 | |||
| 2023年12月31日 | ||
歸屬於普通股股東的 NAREIT FFO |
| $ | 105,043 |
非現金收入： | |||
添加：直線租金調整 |
| 2,078 | |
添加：租賃激勵措施的攤銷 | 799 | ||
減去：抵押貸款的實際利息收入 |
| (6,739) | |
非現金淨收入 |
| (3,862) | |
非現金支出： | |||
添加：非現金補償費用 | 8,479 | ||
加：信貸損失準備金 | 5,678 | ||
淨非現金支出 | 14,157 | ||
可供分配的資金(2) | 115,338 | ||
減去：非經常性項目(3) | (1,570) | ||
可供分配的資金，不包括非經常性項目 | 113,768 | ||
減去：預計利息支出(4) | (396) | ||
添加：預付款費用和退出 IRR(3) | 1,570 | ||
調整後可供分配的資金(1) | 114,942 | ||
稀釋性證券的影響： | |||
參與證券 |
| 587 | |
攤薄後的調整後FAD | $ | 115,529 | |
每股基本FAD的股票 |
| 41,272 | |
減去：2023 年發行股票的加權平均值(4) | (179) | ||
按每股基本FAD計算的Proforma股票 | 41,093 | ||
稀釋性證券的影響： | |||
高性能庫存單位 |
| 86 | |
參與證券 | 256 | ||
攤薄後每股FAD的股份 |
| 41,435 | |
調整後的每股基本FAD | $ | 2.80 | |
攤薄後的調整後每股FAD | $ | 2.79 | |
(1) | 調整後可供分配的資金（“FAD”）代表FAD，不包括非經常性項目，調整後包括下文（3）中討論的1,570美元的預付款費用和退出內部收益率，不包括2023年股票發行的影響，如下文（4）所述。將預付款費用和退出內部收益率收入納入績效評估是為了獎勵高管為從回報中獲得額外收入所做的談判努力。此外，將股票發行的影響排除在業績評估之外是由於使用股權作為資本來源固有的稀釋。 |
(2) | FAD是衡量房地產投資信託基金財務業績的補充指標，未由GAAP定義。投資者、分析師以及我們的管理層和董事會使用FAD作為衡量經營業績的補充指標。我們將FAD定義為不包括非現金收入和非現金支出在內的FFO。FAD在分析現金流中可用於分配給股東的部分很有用。投資者、分析師以及我們的管理層和董事會使用FAD作為普通股股息潛力的指標。 |
(3) | 代表與償還兩筆總額為1,570美元的夾層貸款相關的預還費用和退出內部收益率。 |
(4) | 2023年，根據股權分配協議，我們發行了1,658股普通股，淨收益為53,777美元，所得款項用於償還循環信貸額度。預計利息支出是指使用銷售收益償還循環信貸額度所節省的利息支出。此外，扣除2023年發行的1,658股普通股的加權平均值，以計算調整後的每股基本FAD和攤薄後的每股FAD。 |
A-3
目錄
附錄 A
債務與房地產扣除利息、税項、折舊和攤銷前的年化調整後收益之比(1)
（未經審計，金額以千計）
| 餘額為 | ||
| 2023年12月31日 | ||
循環信貸額度 | $ | 302,250 | |
定期貸款，扣除債務發行成本：342美元 | 99,658 | ||
扣除債務發行成本後的優先無抵押票據：1,251美元 |
| 489,409 | |
債務總額 | $ | 891,317 | |
| 季度結束 | ||
2023年12月31日 | |||
淨收入 | $ | 28,670 | |
減去：出售房地產的收益，淨額 |
| (16,751) | |
添加：減值損失 | 3,265 | ||
加：利息支出 |
| 12,419 | |
加：折舊和攤銷 |
| 9,331 | |
EBITDA回覆 | $ | 36,934 | |
添加：非經常性項目(2) |
| 3,561 | |
調整後 EBITDA回覆 | $ | 40,495 | |
年化調整後息税折舊攤銷前利潤回覆 | $ | 161,980 | |
債務佔年化調整後息税折舊攤銷前利潤回覆 |
| 5.5x | |
(1) | 我們的管理層和董事會以覆蓋率來衡量經營業績、流動性和信貸強度。投資者、分析師和評級機構在房地產投資信託基金的估值、比較、評級和投資建議中廣泛使用覆蓋率。承保比率基於NAREIT規定的房地產扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）回覆”），這是一項不根據公認會計原則得出的財務指標。年化調整後息税折舊攤銷前利潤回覆按息税折舊攤銷前利潤計算回覆截至2023年12月31日的三個月，乘以4，但不包括截至2023年12月31日止年度的房地產處置、減值費用和非經常性項目的損益。債務佔年化調整後息税折舊攤銷前利潤回覆是我們公司的總負債佔年化調整後息税折舊攤銷前利潤的倍數回覆。年化調整後息税折舊攤銷前利潤回覆，以及債務與年化調整後息税折舊攤銷前利潤之比回覆不是根據公認會計原則計算和列報的淨收益、營業收入、持續經營收入或經營活動現金流的替代方案。您不應依賴年化調整後息税折舊攤銷前利潤回覆，以及債務與年化調整後息税折舊攤銷前利潤之比回覆作為任何 GAAP 財務指標的替代品。為了分析我們的財務業績、財務狀況或現金流，您不應孤立地考慮這些非公認會計準則數字。我們公司對年化調整後息税折舊攤銷前利潤的計算回覆，以及債務與年化調整後息税折舊攤銷前利潤之比回覆可能無法與不使用或對年化調整後息税折舊攤銷前利潤有不同解釋的其他房地產投資信託基金報告的非公認會計準則指標相比較回覆，以及債務與年化調整後息税折舊攤銷前利潤之比回覆；因此，將我們公司的非公認會計準則指標與其他房地產投資信託基金的非公認會計準則指標進行比較時應謹慎行事。 |
(2) | 代表註銷3561美元的應收票據，該票據涉及德克薩斯州待售的七處房產以及將三處房產移交給新運營商。 |
A-4 |
目錄
附錄 A
債務與企業價值的比例(1)
（未經審計，金額以千計）
| 餘額為 |
| ||
| 2023年12月31日 |
| ||
循環信貸額度 | $ | 302,250 | ||
定期貸款，扣除債務發行成本：342美元 | 99,658 | |||
扣除債務發行成本後的優先無抵押票據：1,251美元 |
| 489,409 | ||
債務總額 |
| 891,317 | ||
普通股市值(2) |
| 1,381,854 | ||
總市值 |
| 1,381,854 | ||
總價值 |
| 2,273,171 | ||
添加：非控股權益 | 34,988 | |||
減去：現金和現金等價物 |
| (20,286) | ||
企業價值 | $ | 2,287,873 | ||
債務與企業價值的比率 |
| 39.0 | % | |
(1) | 企業價值的計算方法是我們公司的總負債和未償還證券的市值，減去非控股權益，以及現金和現金等價物。債務與企業價值之比是我們公司的總負債佔企業價值的百分比。我們的管理層和董事會使用槓桿比率（例如債務與企業價值的比率）來衡量經營業績、流動性和信用強度。投資者、分析師和評級機構在房地產投資信託基金的估值、比較、評級和投資建議中廣泛使用槓桿比率。企業價值和債務與企業價值的比率不是根據公認會計原則計算和列報的淨收益、營業收入、持續經營收入或經營活動現金流的替代方案。您不應依賴企業價值和債務與企業價值的比率作為任何GAAP財務指標的替代品。為了分析我們的財務業績、財務狀況或現金流，您不應孤立地考慮這些非公認會計準則數字。我們公司對企業價值和債務與企業價值的比率的計算可能無法與其他房地產投資信託基金報告的非公認會計準則指標進行比較，這些房地產投資信託基金不使用企業價值和債務與企業價值的比例，或者對企業價值的債務與企業價值的解釋不同；因此，在比較我們公司的非公認會計準則指標與其他房地產投資信託基金的指標時應謹慎行事。 |
(2) | 截至2023年12月31日，我們的已發行股票為43,021,591股。根據紐約證券交易所2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們普通股的收盤價為每股32.12美元。 |
與董事會的溝通
◆ | ||
股東和其他有興趣直接與董事會或任何董事就董事會相關問題進行溝通的各方可以通過提交寫給以下地址的書面信函來進行溝通： 審計委員會主席 LTC地產有限公司 湯斯蓋特路3011號，220號套房 加利福尼亞州西湖村 91361 除請求或其他與本公司無關的事項外，所有通信都將轉發給相關董事。 |
◆ | ||
A-5
目錄
LTC 地產有限公司
湯斯蓋特路3011號，220號套房
加利福尼亞州西湖村 91361
(805) 981-8655
LTCreit.com
| 簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期 ，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示： 保留這部分作為記錄 分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V38630-P07951 支持反對棄權換反對棄權 表示反對棄權 ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!!!!! ！!! LTC 地產有限公司 C/O BROADRIDGE 企業發行人解決方案 郵政信箱 1342 紐約州布倫特伍德 11717 董事會建議對 提案 2 進行投票。 董事會建議對 提案 3 進行投票。 3。批准獨立註冊公共會計 公司。 2。通過諮詢投票批准指定執行官 薪酬。 注意：指定的代理人有權自行決定 在 年度股東大會或任何休會或 延期之前對其他業務進行投票。 1。選舉董事：將選出六名董事在2025年年度股東大會之前擔任 的任期， ，在每種情況下，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格： LTC PROPERTIES, INC. 董事會建議對下面列出的每位董事候選人投票 。 1a。Cornelia Cheng 1d。Bradley J. Preber 1b。David L. Gruber 1c.Boyd W. Hendrickson 1e。温迪 L. 辛普森 1f。Timothy J. Triche 下列簽名的股東確認收到了2024年4月16日LTC Properties, Inc.的 年度股東大會通知和董事會提供的相關 委託聲明， 特此任命温迪·辛普森和帕梅拉·雪萊-凱斯勒，或他們中的任何一方，作為 代理人，每個人都有權任命其替代者，特此授權他們 代表普通股的所有股份 並按照本次投票背面的規定進行投票LTC Properties, Inc.的股東有權/有權在太平洋時間2024年5月22日下午5點在 www.virtualshareholdermeeting.com/LTC2024舉行的年度股東大會上投票 ，以及任何延期或延期 ，指定代理人有權酌情對這類 其他業務進行投票在年度股東大會及其任何休會或延期之前。 掃描到 查看材料和 VoteW 在會議前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼 使用互聯網傳輸您的投票指令，並在 2024 年 5 月 21 日美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式交付 信息。訪問網站時請準備好您的代理卡 ，並按照説明獲取 記錄並創建電子投票説明表。 會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/LTC2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的 信息，並按照 説明進行操作。 通過電話投票-1-800-690-6903 在 2024 年 5 月 21 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。 打電話時手裏拿着代理卡，然後 按照説明進行操作。 通過郵件投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們 提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 |
| V38631-P07951 關於年會代理材料可用性的重要通知： 通知和委託書以及年度報告可在以下網址查閲 http://materials.proxyvote.com/502175。 LTC 地產有限公司 年度股東大會 2024 年 5 月 22 日下午 5:00 該代理由董事會徵集 股東特此任命温迪·辛普森和帕梅拉·雪萊-凱斯勒或其中任何一人為代理人，每人都有權任命其替代人，並特此授權他們代表和投票，如在本次選票的背面 指定了股東有權在太平洋時間5月22日下午5點舉行的 年度股東大會上投票的所有LTC Properties, Inc.普通股，2024年，在www.VirtualShareoldermeeting.com/LTC2024上， 及其任何休會或延期，並有權酌情對股東年會及其任何休會或延期之前可能適當舉行的 其他事務進行投票。 該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該 代理進行投票。 繼續，背面有待簽名 |
