附件14.1
附件F
《行為準則》
應用UV,Inc.
董事會於2020年7月9日通過
一、涵蓋的人員和目的
本《行為守則》(以下簡稱《守則》)適用於本公司董事、高級管理人員、財務總監、顧問和員工(統稱為《承保人員》),適用於公司董事、高級管理人員、財務總監、顧問和員工(統稱為《承保人員》),並應公開供 使用,以促進:
● | 誠實和合乎道德的行為,包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突; |
● | 在公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克資本市場(“納斯達克”)提交或提交給美國證券交易委員會(“納斯達克”)的報告和文件中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露,並在公司進行的其他公開宣傳中進行 披露; |
● | 遵守適用的法律和政府規章制度; |
● | 及時向本守則中確定的適當人員報告違反本守則的行為;以及 |
● | 對遵守本守則的責任。 |
每個承保人員 應遵守高標準的商業道德,並應對可能導致實際和明顯的利益衝突的情況保持敏感。本守則旨在符合美國證券交易委員會規例S-K第406項以及美國證券交易委員會規則第10A-3(B)(3) 條及納斯達克上市規則第5610條的要求。
二、依法合規
本公司要求 所有承保人員嚴格遵守所有適用的地方、州和聯邦法律。如果承保人對我們應遵守哪些法律或如何遵守某些法律有疑問,該承保人應就此問題向 公司的管理人員發出警報,這一點很重要。本公司依賴承保人不僅在道德上行事,而且還協助其他承保人遵守法律。
在適當的時候,公司將提供信息和培訓,以促進遵守法律、規則和法規,包括內幕交易法。
三、利益衝突
公司的承保人員應根據公司整體的最佳利益,而不是基於個人關係或個人利益,做出或參與業務決策和行動。當個人的私人利益以任何方式幹擾公司利益時,甚至當私人利益造成不正當行為的外觀時,就會出現“利益衝突”。 當投保人的利益使投保人難以客觀地履行其工作時,或當投保人因其在公司的職位而獲得不正當的個人利益時,可能會出現衝突情況。
● | 承保人員同時為競爭對手、客户或供應商工作幾乎總是存在利益衝突。 |
● | 對於公司全職員工來説,在其他地方從事第二份工作也幾乎總是利益衝突 ,無論是否與競爭對手、客户或供應商合作,除非您已將第二份工作通知公司的總裁,並經總裁批准。 |
承保人員 應避免與其在公司的職責和責任發生利益衝突的任何關係。所有承保人員應向管理層披露任何可能涉及影響其個人或影響其他承保人員的不適當或不正當利益衝突的情況。
公司董事會成員對公司和股東負有特殊責任。為避免利益衝突, 董事必須向其他董事披露他們在董事會審議的交易中可能存在的任何個人利益,並在適當的情況下回避任何涉及利益衝突的決定。除非並直到 此類責任被授權給董事會委員會,否則董事會作為一個整體負責審查和批准所有關聯方交易和潛在的利益衝突情況。涉及高管和董事的利益衝突或本守則的豁免需經董事會批准。任何此類豁免將在四個工作日內通過提交Form 8-K向我們的股東披露,以及放棄的原因。
每個承保人員 不得:
● | 不正當地利用其個人影響力或人際關係影響公司的決策或財務報告 ,使被保險人個人受益,損害公司利益; |
● | 導致本公司為被保險人的個人利益而不是為本公司的利益採取行動或不採取行動;或 |
● | 考慮到此類非公共知識的市場效應,利用重大的非公共知識進行個人交易,或導致他人進行個人交易。 |
被保險人應 意識到,如果其家庭成員從事某項行為或其關係會對該被保險人造成衝突,則也可能存在衝突。
第2頁(第5頁)
發現任何潛在的 或現有的利益衝突時,應立即向管理層披露。
四、信息披露和合規
每名承保人員:
● | 應熟悉一般適用於本公司的披露要求; |
● | 不得故意向公司內外的其他人,包括公司董事和審計師、政府監管機構和自律組織,歪曲或導致他人歪曲有關公司的事實。 |
● | 應在其職責範圍內適當的範圍內,與公司的其他高級管理人員和員工以及公司的投資顧問或分顧問進行磋商,以促進在公司提交或提交給美國證券交易委員會或納斯達克的報告和文件以及公司進行的其他公開信息中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露;以及 |
● | 有責任促進遵守適用法律、規則和法規施加的標準和限制。 |
每個受保人必須:
● | 在通過本守則時(或之後成為承保人時),應向董事會書面確認他/她已收到、閲讀並理解本守則; |
● | 此後每年向董事會書面確認他/她遵守了本守則的要求; |
● | 不對公司或其服務提供商的任何員工或任何其他受覆蓋人員或其關聯人進行善意的潛在違反本守則的報告進行報復; |
● | 如果審計委員會知道或瞭解到任何違反本準則的行為,應立即通知審計委員會。未能做到這一點本身就是違反本守則的行為。 |
● | 及時報告他/她所屬關係的任何變化。 |
董事會審計委員會(“委員會”)負責酌情批准豁免和決定製裁,但公司主要行政人員或董事尋求的任何批准、解釋或豁免將由董事會審議。
第3頁,共5頁
本公司將遵循 以下程序調查和執行本守則:
● | 審計委員會將採取其認為適當的任何行動,調查向其報告的任何實際或潛在的違規行為。 |
● | 如果審計委員會在調查後認為沒有發生違規行為,審計委員會應與舉報違規行為的人會面或聯繫,以便告知該人不採取行動的原因; |
● | 審計委員會得出的結論為違規的任何事項都將報告給董事會。 如果審計委員會得出結論認為發生了違規行為,它將通知全體董事會並向董事會全體成員提出建議,董事會將考慮採取適當的行動,其中可能包括審查適用的政策和程序並對其進行適當的修改;向適當的人員、承保人員或第三方通知 ;向第三方提出解僱承保人員的建議;或解除承保人員作為公司高管的 ; |
● | 審計委員會將負責酌情批准豁免;以及 |
● | 對本守則的任何更改或豁免,在必要的範圍內,將按照美國證券交易委員會 規則的規定予以披露。 |
審計委員會在決定是否應給予豁免以及是否發生違規行為時,董事會在根據本準則作出決定和解釋以及對潛在違規行為進行調查時,可酌情諮詢其認為合適的其他人士,包括本公司或其投資顧問、本公司法律顧問、獨立審計師或其他顧問,但須事先徵求委員會的批准,以保留獨立審計師以執行允許的非審計服務。
V.豁免權
被保險人可通過向委員會提交放棄本守則任何條款的書面請求,提出此類請求的依據,並解釋豁免如何符合本文所述的行為標準,從而請求放棄。委員會應審查該請求並以書面形式作出決定,該決定具有約束力,並應將任何豁免的批准通知董事會 。
在確定是否放棄本守則的任何規定時,委員會應考慮擬議的豁免是否符合誠實和道德行為。
審計委員會應就批准的豁免向董事會提交年度報告。
第4頁,共5頁
六、其他政策和程序
本守則為本公司為施行經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節而採納的唯一“道德守則”,以及根據本守則適用於本守則的規則及形式,以及本公司根據納斯達克上市規則第5610條採納的唯一“行為守則”。如果本公司的其他政策或程序管轄或意在 管轄受本守則約束的承保人員的行為或活動,則在與本守則的規定重疊或衝突的範圍內,這些政策或程序將被本守則取代。
本守則的任何修訂必須獲得董事會多數票的批准或批准,包括獨立董事的多數票。
本守則僅供公司內部使用,並不構成任何人或其代表對任何事實、情況或法律結論的承認。
七、機密性
根據本準則準備或維護的所有報告和記錄 將被視為機密,並應相應維護和保護。除法律、法規或本準則另有要求外,不得向董事會及其律師或董事會聘請的獨立審計師、律師或其他顧問以外的任何人披露此類事項。
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