美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件號： 001-39480

應用 UV，INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

麥奎斯頓大道北段150號

弗農山, 紐約10550

(914)665-6100

(註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼，

電話 號碼，包括區號）

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是： 不是: ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是： 不是: ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

是： 否：

在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是： 否：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

通過複選標記確定 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》（15 www.example.com（b））第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估 ，該評估由編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所提交。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。

是：☐： 否：不是☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為 $6,959,000.

於2024年4月16日，註冊人已 4,285,995普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表

在 本10-K表格年度報告（本“年度報告”）中，除非另有説明或上下文另有要求， 提及“Applied紫外線公司”，“Applied紫外線”、“公司”、“我們的” 和類似參考文獻指的是Applied紫外線公司，內華達州的一家公司本年度報告中出現的我們的徽標和公司的其他商標或服務標記 是Applied紫外線，Inc.的財產本年度報告還包含其他公司的註冊商標、商標和 商品名稱。本年度報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自持有人的財產 。

有關前瞻性陳述的特別説明

本 年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為 ”的部分中業務“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以使用“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別 前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。您應閲讀本年度報告中的這些因素和其他警示聲明 以及我們以引用方式併入本年度報告的文件中適用於所有相關前瞻性聲明的文件 無論它們出現在本年度報告中或我們以引用方式併入本年度報告的文件中。如果這些 因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

鑑於 這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包括 除其他事項外，與以下各項有關的聲明：

此外， 前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告發布之日的估計和假設。您應完整閲讀本年度報告和我們作為附件引用並歸檔到本年度報告中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何 前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性 陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

使用特定定義術語的

除 文意另有所指外，且僅為本年度報告的目的：

風險因素摘要

我們的 業務面臨許多風險。在做出投資決定之前，您應該瞭解這些風險。這些風險在本年度報告的第1A項風險因素中有更詳細的討論。這些風險除其他外包括：

第 部分I

第 項1.業務

企業歷史

應用 UV，Inc.是一家領先的銷售和營銷公司，開發、收購、營銷和銷售專注於改善室內空氣質量(“IAQ”)的表面和空氣消毒專利技術、特種LED照明、豪華鏡子和商業傢俱， 所有這些都為全球醫療保健、商業和公共場所、酒店、食品保鮮、大麻、教育和葡萄酒垂直市場的客户提供服務。

憑藉與佳能、Acuity、江森自控、Ushio、西門子、格蘭傑等已建立的戰略製造合作伙伴和聯盟，以及由52個國家和地區的89家經銷商和分銷商、47家制造業代表和19家美國國內銷售代表組成的全球網絡，Auvi通過其四家全資子公司--Sterilumen，Inc.，Munn Works，LLC，Puro Lighting，LLC和LED Supply Co.LLC提供全套產品。

Sterilumen擁有、品牌和營銷一系列研究支持和臨牀驗證的產品組合，利用先進的紫外線碳素、廣譜紫外線發光二極管和光催化氧化(PCO)病原體消除技術，品牌為Airoide™、Science Air™、Airolean™420、Lumicide™、PUROAir、PUROHealth、PURONet和LED Supply Company。Sterilumen的專利表面和空氣技術套件提供最完整的病原體消毒平臺之一，包括移動、固定和暖通空調系統和軟件解決方案，將其整個產品組合相互連接到物聯網中。允許客户在任何企業實施、管理和監控環境保護局(EPA)推薦的室內空氣質量(IAQ)措施。此外，Lumicide™平臺應用紫外線(“紫外線”)的力量 自動摧毀病原體，解決了醫療保健感染控制的幾個專利設計中的醫療獲得性感染(“HAI”)的挑戰 。LED電源公司是全北美LED照明和控制的全方位服務批發商。MunnWorks製造和銷售定製豪華和背光鏡子以及會議室和生活空間傢俱。

我們的財富100強最終用户全球名單，包括Kaiser Permanente、NY Health+Hospital、Mercity Healthcare、芝加哥大學醫學院、Baptist Health South佛羅裏達、紐約市運輸公司、三星、JB Hunt、波士頓紅襪隊的芬威公園、捷藍公園、法國凡爾賽宮、全食超市、德爾蒙特食品、美國退伍軍人事務部、萬豪酒店、希爾頓酒店、四季酒店和凱悦酒店以及 更多有關應用UV公司及其子公司的信息。www.applieduvinc.com.

空氣 消毒解決方案和發光二極管照明：艾羅德™、科學空氣™、普羅照明和發光二極管供應公司。

殺菌劑™

於2021年2月，本公司收購阿基達控股有限公司(“阿基達”)的全部資產及承擔若干負債。收購時，阿基達擁有艾羅德™空氣淨化技術系統，該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下為美國國家航空航天局開發的，它使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑 相結合，幫助加速全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國國家航空航天局(NASA)、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒公司等品牌使用。阿基達已與凱斯科技股份有限公司(“凱斯”)簽約製造、倉儲及分銷愛樂德™系統，而阿基達與凱斯的合約關係已轉讓予凱斯，並由該公司作為收購的一部分承擔。

2021年9月28日，本公司收購了KES的所有資產並承擔了某些債務。在收購時，凱龍主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的空氣淨化™系統的製造和分銷。凱斯公司還擁有在某些市場銷售和分銷艾羅德™系統的獨家權利。此次收購整合了思特魯門品牌下艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷，並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的市場份額。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲。

艾羅德™空氣淨化技術系統最初是在麥迪遜威斯康星大學的幫助下為美國國家航空航天局開發的，它使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑相結合來消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味。核心殺菌劑™技術已在國際空間站上使用，並基於光催化氧化(PCO)，這是一種生物轉化過程，不斷將有害黴菌、微生物、危險病原體、破壞性揮發性有機化學品(VOC)和生物氣體轉化為無害的水蒸氣。不同於其他空氣淨化系統 提供“主動”空氣淨化、臭氧產生系統、電離或“光電化學氧化”的系統，艾羅賽德的™納米塗層技術將二氧化鈦永久粘合在催化牀表面。這允許 表面結合(OH-)自由基在其先進的幾何設計創造的大表面積上永久生成，並防止 臭氧和其他有害副產品的產生和釋放。該催化劑的專利配方和製造方法是愛樂思得™競爭優勢的基礎，使其成為市場上唯一始終如一的堅固、高效、無臭氧的光催化氧化技術。在過去12年中，艾羅德™已通過美國國家航空航天局、國家可再生能源實驗室、包括威斯康星大學、德克薩斯理工大學和德克薩斯農工大學等獨立大學以及空氣質量科學實驗室等政府機構進行測試。艾羅德™技術被列為美國食品和藥物管理局(“FDA”)二級醫療設備，使其適合在醫院危急情況下提供醫用級空氣淨化 。艾羅德™產品線包括AP(消費單元)、GCS和HD系列(商業單元將包括Sterilumen應用程序(“Sterilumen應用程序”)，為我們的產品套件帶來連接、報告和資產管理)。APS 系列提供真正的選擇、低維護、無過濾器的PCO或過濾的PCO空氣淨化選項，非常適合餐廳、會議室、住宅和小型企業或家庭辦公空間。GCS系列適用於較大的公共場所和入住率可能較高的封閉房間，如辦公室、候機室、酒店大堂和機場登機口區域。HD系列是功能最強大的，提供兩級淨化，可快速消毒較大或工業空間，如體育場館和更衣室、機場、博物館、酒窖、倉庫和食品加工設施。所有空氣殺菌劑™產品還可延長水果、農產品或花卉等易腐爛物品的壽命。

科學的空氣™

2021年10月13日，我們收購了Old SAM Partners，LLC F/K/A Science Air Management，LLC(“Old SAM”)的幾乎所有資產，後者擁有一系列空氣淨化技術(“Science Air™”)。Science Air產品線使用紫外線和專利系統相結合，消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，而不會產生任何有害的副產品。Science Air的™產品非常適合設施內較大的空間，因為這些設備的空氣流量較高。這些單元還可以移動，配備工業級腳輪，允許在整個設施內移動，以應對因大型會議或增加的人流量而增加的生物負擔。這兩個關鍵產品都擴展了我們的艾瑞德™產品線，創建了一個從小空間到大空間和移動應用的全面的空氣消毒產品組合。 Science Air的™產品目前主要在北美銷售，並進入醫療保健市場。

Puro 照明

2023年1月26日，我們收購了Puro Lighting LLC及其運營子公司(“Puro收購”)。Puro成立於2019年 ，目標是使用光技術促進空間內的健康和健康。今天，Puro提供了一套紫外線消毒系統，能夠對商業和工業場所的空氣和表面進行消毒。他們將銷售重點放在三個主要垂直市場：教育、政府和醫療保健。收購Puro Lighting，LLC增加了PUROHealth和PURONet-一套強大的產品，用於教育、政府和醫療保健，結合了紫外線照明和採暖、通風和空調(“HVAC”)監控軟件平臺。憑藉其獲得UL認證和專利的獨立測試(ResInnova 實驗室)協同表面和空氣消毒技術組合，幫助設施管理人員抵禦多種病原體；Puro 為向現有分銷渠道進行交叉營銷打開了新的機會。此外，將我們的整個消毒技術解決方案組合互連到物聯網中的可能性將為我們的客户提供產品和智能工具，以管理和監控任何企業的IAQ。應用UV的專利平臺專利技術套件提供最完整的病原體消毒平臺，包括移動、固定和暖通空調系統和解決方案，使公司能夠實施環保局推薦的室內空氣質量措施 。Puro擁有強大的國內銷售網絡，在43個州擁有代表，在所有50個州都有分銷。他們的產品包括一系列創新的解決方案，包括用於空氣處理的UVC系統、使用尖端Far-UVC技術的室內連續消毒 以及專門為醫療保健行業設計的專門表面消毒解決方案。

收購Puro進一步使公司處於有利地位，以應對日益增長的空氣消毒市場趨勢，這與白宮在SARS CoV-2(新冠肺炎)大流行高峯期實施的“清潔空氣倡議”保持一致，旨在保護消費者和企業 免受現有和未來空氣傳播病原體的影響，從而使全球經濟保持開放。合併後的實體擁有成熟的應用程序 ，現在可用於改善設施層面的室內空氣質量，包括公共、政府、市政、零售空間和建築的暖通空調系統。收購Puro使應用UV成為世界上僅有的幾家提供完整的空氣和表面消毒平臺的公司之一 該平臺包括消費者、固定和移動以及商業應用，這些應用有研究支持、經過臨牀測試 ，並由全球財富100強最終用户在多個垂直領域使用。

LED電源

2023年1月26日，我們收購了LED Supply Co.LLC(“LED”)及其運營子公司(“LED收購”)。 LED Supply Company成立於2009年，是一家總部位於科羅拉多州的全國性公司，為照明、控制和智能建築技術提供設計、分銷和實施服務 。LED Supply繼續擴大其市場覆蓋範圍，專注於新型能效和可持續技術。隨着其強勁的電子商務組件，LED Supply最近在收入增長方面邁出了下一步 ，重新定位為首選供應商，不僅是LED最新技術的首選供應商，而且是建築和翻新市場所需的新興技術和產品類別的來源；從電動汽車充電到智能家居技術、應急和安全設備等。

我們在整個空氣和表面消毒產品組合中看到了協同效應。首先，我們希望利用愛樂思德的™全球分銷能力來促進科學航空的™和Puro產品在國際上的銷售。其次，我們希望利用普羅在醫療保健方面的優勢，通過現有的艾羅德™部門，創建廣泛的醫療產品線，從小型診所、病房和醫生辦公室到更大的空間，如護士站、候診室和自助餐廳。第三，我們 希望利用與領先的豪華酒店連鎖運營商達成的全國MunnWorks酒店服務，來完成我們的整個空氣和表面消毒產品組合(Airoide™和Lumide™)，以及普羅在未來酒店、公寓和其他 翻新、升級和改建項目中提供的產品。第四，公司將尋求與佳能弗吉尼亞公司的S(“CVI”) 廣泛的現場支持團隊合作，以促進公司產品的銷售以及服務能力。最後，我們希望 通過整個平臺的Sterilumen App將PUROAir、PUROHealth和PURONet(一套強大的醫療保健產品，包含紫外線照明和暖通空調監控軟件平臺)整合到我們的物聯網集成計劃中，通過Sterilumen App連接我們的所有部門，從而創建一個領先的智能資產管理、報告和控制系統工具，可以跨所有企業整合。

市場機會

根據研究和市場研究，隨着技術的不斷進步和對遏制傳染病傳播的關注增加，紫外線消毒市場預計到2027年將達到90億美元。疾病控制中心表示，每25名患者中就有一人 每年至少有一次醫院相關感染(“HAI”)，長期護理機構每年發生300萬例嚴重感染 。根據美國疾病控制中心(CDC)的數據，傳染性感染、病原體和病毒每年給美國經濟造成的損失超過2700億美元 其中280億美元是由於人工智能造成的損失；2250億美元是由於曠工造成的生產力損失；250億美元是由於學生/教師曠工造成的損失 。全球科學家一直在倡導在大流行後改善空氣質量，顯著促進全球採用以控制空氣傳播的病原體傳播。全球各國政府正在授權衞生機構通過撥款和機制解決改善室內空氣質量的問題，以減輕探訪和保護設施免受未來病原體的侵襲(醫療保險中心和醫療補助服務中心，2022年2月，長期護理倡議，2022年4月WH清潔空氣倡議)。

隨着世界經濟擺脱新冠肺炎疫情的影響，室內空氣質量已成為一個更加重要的問題。2021年，39名科學家重申了“範式轉變”的必要性，並呼籲改進“我們如何看待和解決呼吸道感染的傳播問題，以防止不必要的痛苦和經濟損失”。2022年年中，我們開始看到這種從與流行病相關的移動設備到系統內的完整系統的鉅變，這些系統旨在更持久地監測、改進和報告。雖然移動系統存在機遇，但我們的重點將是這一日益增長的市場趨勢。

此外，全球空氣淨化器市場規模將呈指數級增長。它在2021年的價值為92.4億美元，預計到2030年將增長到約228.4億美元。根據Precedence Research的數據，美國對空氣淨化和消毒的巨大需求將由商業部門推動。

Sterilumen的產品組合是僅有的有研究支持、經臨牀驗證的純空氣和表面消毒技術公司之一，擁有全球分銷和全球公認的最終用户，其產品是為NASA開發的。除了發表被收購公司完成的報告的眾多知名研究機構和全球知名公司外，愛樂殺™ 已被獨立證明可以殺死非典型肺炎、梅爾薩和炭疽。Sterilumen的空氣淨化系統(空氣殺菌劑™、Science Air™和Puro)和表面消毒系統(盧米德)經過獨立測試，證明能殺死金黃色念珠菌和新冠肺炎、耐甲氧西林金黃色葡萄球菌、腸沙門氏菌和大腸埃希菌。

我們的目標是打造一家成功設計、開發和營銷我們的空氣和表面消毒解決方案的公司，使美國和全球經濟能夠按照美國政府環保局的建議實施針對室內空氣質量的“清潔空氣”倡議。我們將通過讓我們的產品積極參與以下活動來尋求實現這一目標：

將 重點放在擁有經過驗證的業務用例的關鍵目標垂直市場，包括:

除了進一步開發愛樂氏™、Science Air™、歐普羅、盧米德和發光二極管供應商的具體銷售努力外，我們 打算利用公司的酒店業務(MunnWorks)為我們的空氣淨化和表面消毒劑解決方案和產品提供交叉銷售機會。我們的初步研究表明，該市場的主要利益相關者重視我們平臺的資產管理和報告能力，並提供了關鍵的差異化點。

製造業

在改進運營的努力中，在分析了我們供應鏈中的每個點以加強整合以優化庫存之後， 改進了質量控制，並緩解了全球在整個疫情期間目睹的供應鏈中斷，。2022年12月18日，應用UV宣佈與佳能弗吉尼亞公司簽署了戰略製造及相關服務協議(“製造協議”)。佳能弗吉尼亞公司是佳能家族的全球製造、工程和技術運營公司，也是佳能美國公司的全資子公司。製造協議確立了CVI作為應用UV全套空氣淨化解決方案的主要製造商、組裝商和物流授權的地位。製造協議是 一系列預期協議中的第一個，使公司能夠利用CVI佔地200萬平方英尺的最先進的工程、製造和分銷設施的資源。應用紫外光計劃利用CVI近40年的創新和高效的生產方法來生產公司專利的、美國食品和藥物管理局二級列出的™PCO商用和消費設備，以及獲得專利的先進活性碳紫外線和HEPA移動消毒科學空氣™產品組合。 從研發角度來看，我們與佳能密切合作，也開始制定我們的新產品路線圖，並對我們的整個移動和固定空氣淨化產品線進行實質性 改進。使我們基於PCO和UVC Carbon的專利解決方案與競爭對手的解決方案進一步脱穎而出。我們的應用UV還計劃與佳能金融服務公司合作，以 針對其日益增長的供應鏈需求實現更好的現金流管理。此外，公司將尋求與CVI廣泛的現場支持團隊合作，促進公司產品的銷售以及服務能力。

業務發展

以下 重點介紹了我們業務的最新實質性發展：

人力資源 資本資源

截至2023年12月31日，我們共有131名員工，均為全職員工。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，以通過激勵這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

應用 UV，Inc.於2019年2月26日在特拉華州註冊成立。2019年3月，根據兩項交換協議，應用UV，Inc.收購了Sterilumen的全部股本 ，其中Sterilumen的股東將他們在Sterilumen的所有股份換成了應用UV，Inc.的普通股。2019年7月，根據一項交換協議，應用UV，Inc.根據一項交換協議，收購了MunnWorks的所有會員權益，其中MunnWorks的成員於2023年1月通過其全資子公司，通過合併交易收購Puro和LED Supply，其中Puro和LED Supply的所有會員權益轉換為全資子公司的股權，以換取 應用UV，Inc.的證券發行和向Puro和LED Supply的成員支付的收益付款。2023年5月31日，應用UV公司對其已發行普通股和已發行普通股實施了1：5的反向股票拆分。

2023年10月25日，根據截至2023年9月1日的特定協議和合並計劃，應用UV，Inc.完成了從特拉華州公司到內華達州公司的重新註冊。2023年12月12日，應用UV，Inc.對其已發行普通股和已發行普通股實施了1：25的反向股票拆分。

應用 UV，Inc.通過總共四家全資子公司運營。我們的主要執行辦公室位於紐約州芒特弗農公園路150N.Macquesten ，郵編：10550。

可用信息

我們的網站地址是www.applieduvinc.com。我們向美國證券交易委員會提交或提供的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的任何修訂、委託書和註冊聲明均可通過我們的網站免費獲取。在我們將這些材料以電子方式 歸檔到美國證券交易委員會或向其提供此類材料後，我們會在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些材料。我們的高管和董事根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告也在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供 在這些人員向我們提供這些文件的副本之後。這些材料可通過我們網站的“投資者關係” 部分獲取。本年度報告不包含本公司網站中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

Item 1A.RISK因素。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，在決定是否投資我們的證券之前，除了本10-K表格中包含的其他信息外，您還應 仔細考慮以下風險因素，包括我們的財務報表和相關説明。以下風險因素中描述的任何不利事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務和運營相關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們的收入持續增長，截至2023年12月31日的年度收入為4,080萬美元，2022年同期為2,010萬美元，增加2,070萬美元，增幅為102.4%。然而，自我們成立以來，我們已經發生了巨大的運營虧損。本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表顯示，截至2023年12月31日止年度，本公司累計虧損約4,310萬美元，淨虧損約1,320萬美元，截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額約為820萬美元。綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們預計會招致更多損失，直到我們能夠有效地銷售我們的產品。因此，我們很可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金。這些因素使人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。WE將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排為運營提供資金，以獲得額外的 資本；但不能保證 我們能夠以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋現有股東 ，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。已發行債務 證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法 獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。

本公司透過其附屬公司營運，其唯一重大資產為其於該等附屬公司的股權。因此，我們 目前唯一的收入來源是我們子公司的分配，其所有子公司一直在虧損，未來可能 繼續虧損。

公司是Sterilumen、MunnWorks、Puro和LED Supply的控股公司，除了在這些子公司中的股權 外，沒有其他重大資產。因此，目前唯一的收入來源是來自其子公司的未來分配。然而，這些子公司一直在虧損，並可能繼續虧損，對公司的財務健康構成重大風險。

Sterilumen 擁有、品牌和營銷廣泛的成熟消毒產品組合，其中利用先進技術，包括但不限於紫外線碳、廣譜紫外線LED和光催化氧化，提供全面的病原體消毒 平臺。我們預計，在可預見的未來，Sterilumen的業務將產生負現金流。我們的現金支出將在很大程度上取決於Sterilumen、MunnWorks、Puro和LED Supply產品的成功。如果不能在需要時按優惠條款或根本不融資，將對我們的財務狀況和我們開發任何未來候選產品的能力產生負面影響。

我們未來的收入將取決於我們是否有能力使我們的所有產品獲得足夠的市場接受度、定價、我們的獨立銷售代表以及我們的製造和分銷供應商的表現。

我們 預計，如果我們：

此外， 任何額外的籌款活動都可能轉移我們的管理層對子公司日常活動的注意力，這可能會對我們有效地營銷我們的產品以及開發和商業化任何候選產品的能力產生不利的 影響。此外，我們不能保證 未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款 可能會對我們證券持有人的持有量或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。債務的產生 可能導致固定付款義務增加，我們可能需要同意某些限制性條款，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他 運營限制。我們還可能被要求通過與協作合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下需要更早的階段，並且我們可能被要求 放棄對我們的某些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或如果我們有特定的戰略 考慮，我們可能會尋求額外的資金。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式 根據需要利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大影響。

我們的財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎或類似的全球疫情的不利影響。

在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染性疾病可能會 導致健康危機，對經濟和金融市場造成不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施，如旅行限制、隔離或站點關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。到目前為止，新冠肺炎已經影響了世界上幾乎所有的地區。 在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共健康危機。 雖然我們無法預測新冠肺炎的持續時間或範圍，但它可能會對我們的業務產生負面影響，此類影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生重大影響，涉及：

雖然新冠肺炎提高了公眾對空氣傳播病原體的認識，顯著增加了對我們的病原體消毒和空氣淨化器產品的需求，但必須注意的是，我們的表現可能會受到未來新冠肺炎爆發和相應的公共衞生反應的影響。如果全球衞生界通過接種疫苗、羣體免疫或有效的治療方案成功地大幅減輕新冠肺炎或任何其他空氣傳播病原體的影響，公眾對室內空氣質量的擔憂可能會減少。 這種潛在的擔憂可能會導致對我們病原體消毒和空氣淨化產品的需求相應減少 。此外，我們的增長在很大程度上要歸功於企業和個人為應對新冠肺炎而採取的更高的健康和安全措施。因此，如果公眾對室內空氣質量的擔憂繼續減少，我們的銷售增長可能會減速或下降。

對於 新冠肺炎或類似的公共衞生威脅對我們業務的影響程度，它很可能還會增加 本文中描述的許多其他風險。風險因素“部分。

我們 很容易受到全球經濟持續不確定性和金融市場波動的影響。

作為商品和服務的銷售商，我們的業務對一般經濟狀況的變化高度敏感。美國國內和國際金融市場最近經歷了極端的混亂，其中包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應的嚴重減少以及投資估值的下降。我們認為，這些幹擾很可能對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括：

我們 將來可能需要籌集額外資金，如果我們無法以我們可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能 無法執行我們的業務計劃。

為了 保持競爭力，我們必須繼續在任何候選產品的開發、我們 銷售和營銷活動的擴展以及我們的運營和管理基礎設施的擴展方面進行大量投資，因為我們在國內和 增加了銷售額。如果我們的業務產生的現金不足以為這種增長提供資金，我們可能需要通過在公開或非公開市場發行股票或債務證券，或通過合作安排或出售資產來籌集額外的 資金。我們可能不會獲得額外的融資機會，或者如果有，可能不會以優惠的條件提供融資機會。融資機會的可獲得性在一定程度上取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券的證券可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，而在此類融資中發行的證券 可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到債務契約的約束，這些契約限制了我們的業務。我們無法 以合理的條款籌集額外資本，或者根本不能，或者我們可能比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需資本，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會損失 收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。

以下因素可能會影響我們以優惠條件或根本無法獲得額外融資的能力：

如果我們未來無法獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、產品質量下降、產品製造成本增加、聲譽受損或生產效率降低，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，並限制我們的運營或要求我們放棄某些知識產權 。

我們 可以通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和 聯盟、許可安排和贈款相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠 ，從而對我們股東的權利產生不利影響。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性條款，例如限制我們產生額外債務的能力、限制我們獲取或許可知識產權的能力，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們或我們子公司的產品的寶貴權利，或者 以對我們不利的條款授予許可。無法獲得足夠的資金可能會導致我們減少某些運營活動，包括研發、驗證/營銷研究、銷售和營銷以及製造運營，以便 降低成本和維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方製造商、分銷商和為我們執行各種任務的其他第三方 的關係和努力。如果這些第三方不能成功履行其合同職責或不能達到預期目標，我們 可能無法將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

雖然我們在國內生產MunnWorks的所有產品，目前約50%的MunnWorks產品和Sterilumen的產品、Puro的產品和LED供應產品都是由第三方製造商生產的。我們目前在內部沒有基礎設施或能力來製造我們的產品和系統的所有組件，我們缺乏資源和能力來製造和商業規模的產品分銷。 我們計劃依賴第三方進行此類運營。有能力生產我們產品的製造商數量有限，可能需要確定替代製造商，以防止可能中斷我們的製造和分銷流程 。如有必要，更換製造商或經銷商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的商業時間表延遲，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的供應商可能無法向我們提供足夠數量或足夠質量的材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於我們能否及時從第三方供應商那裏獲得質量可接受且數量可接受的材料、組件和組件。我們通常通過採購 訂單，而不是書面的供應合同，從有限的供應商那裏購買組件和子組件。因此，我們的許多供應商沒有義務繼續長期供應我們 。此外，我們的供應商為一系列客户製造產品，這些供應商為他人生產的產品的需求波動可能會影響他們及時為我們交付部件的能力。此外，我們的供應商可能會遇到財務困難、被收購或經歷與我們對組件的需求無關的其他業務事件，這可能會抑制或阻止 他們履行我們的訂單和滿足我們的要求的能力。

如果我們的任何供應商停止及時或按我們可接受的條款向我們提供足夠數量的組件，或停止生產質量可接受的組件，我們可能會在尋找 並聘用合格的替代供應商時發生製造延遲和銷售中斷，並且我們可能無法以優惠條款聘用可接受的替代供應商。此外，我們可能需要重新設計我們的組件，這可能會顯著延遲生產。組件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單或轉向競爭程序。 我們正在持續尋找和鑑定關鍵組件的替代來源供應商。但是，我們不能保證我們將成功地為我們的任何關鍵組件確定替代來源供應商並使其合格，或者我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款與任何此類替代來源供應商簽訂協議，或者根本不能。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

由於 我們依賴第三方來開發和製造我們的產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。在 開始研究或披露專有信息之前，我們通過與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議以及（如適用）材料轉讓協議、合作 研究協議、諮詢協議或其他類似協議來保護 我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用 或披露我們機密信息（如商業機密）的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被 我們的競爭對手所知、無意中納入他人技術、或違反這些協議被披露或使用的風險。 鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密 或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 可能會進行未來收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾， 增加我們的開支和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們 未來可能會進行收購。如果我們進行收購或戰略交易，我們可能需要獲得額外的 融資。如果可能，通過發行或出售額外的股權和/或債務證券來獲得融資可能不符合有利的條款，可能會導致我們現有股東的股權進一步稀釋。我們或我們的子公司未來的任何收購可能 需要我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能對我們的整合構成重大挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如， 收購或戰略交易(如收購)可能會帶來許多運營和財務風險，包括上文概述的風險 以及：

因此， 雖然無法保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，且 我們完成的任何交易可能對我們的業務、經營業績、財務狀況 和前景產生重大不利影響。

最近的美國税法可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

最近頒佈的《減税和就業法案》（以下簡稱“税法”）顯著改變了美國聯邦所得税制度。 企業，包括降低美國企業所得税率、限制利息扣除、允許 某些資本支出立即支出、修改或廢除許多企業扣除和抵免。

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）修改了《税法》的某些條款，包括 增加了可扣除的利息費用數額。

由CARE法案修改的税法在許多方面都不明確，可能會受到潛在的修訂和技術更正的影響， 財政部和美國國税局的解釋和實施法規可能會減輕或增加立法的某些不利影響。此外，尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。 我們對該法規的分析和解釋是初步的，並且正在進行中，我們還沒有確定該法規可能會產生實質性的不利影響。雖然税法所做的一些更改可能會對我們產生不利影響，但其他更改 可能是有益的。我們將繼續與我們的税務顧問和審計師合作，以確定最近的税收立法 作為一個整體將對我們產生的全面影響。我們敦促我們的投資者就此類立法及其對投資我們普通股的潛在影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們的 經營業績受許多因素影響，可能每季度大幅波動。

我們的 經營業績可能因季度而異，可能高於或低於上一個 期間或上一年度可比期間的業績。可能導致季度業績發生變化的因素包括但不限於 以下各項：

我們子公司產品銷售的盈利能力還取決於他們能夠對其產品收取的價格、從第三方購買產品的成本以及他們以具有成本效益的方式生產產品的能力。如果他們的 收入下降或沒有如預期那樣增長，他們可能無法減少運營費用來抵消這種下降。因此，如果 無法達到預期的收入水平，可能會嚴重損害我們在特定財年的經營業績。

如果我們的產品有缺陷，我們 可能會承擔重大的保修義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在生產我們的產品時，我們依賴第三方提供各種組件。這些組件中的許多都需要大量的技術專業知識來設計和生產。如果我們沒有進行充分的設計，或者如果我們的供應商未能按規格生產組件，或者如果供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們產品的可靠性和 性能將受到影響。我們的產品可能包含無法以低廉成本輕鬆修復的缺陷 ，這些缺陷可能導致以下部分或全部問題：

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全 和數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。在正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，我們必須以安全的方式 來維護此類信息的機密性和完整性。我們還外包了我們的信息技術基礎架構的重要元素 ；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護我們的信息技術系統和基礎架構的重要元素，並可能或可能訪問我們的機密信息。 我們的信息技術系統以及第三方供應商的系統的規模和複雜性使此類系統可能容易因員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為而造成中斷和安全漏洞。這些系統 也容易受到惡意第三方的攻擊，並且可能容易受到我們或第三方維護的 基礎設施的故意或意外物理損壞。保密、專有和/或商業祕密信息的保密性 對我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息，併為此投資了系統和基礎設施，但不能保證我們的努力將防止我們的 系統中的服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或泄露機密信息。由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙或任何其他 原因，違反我們的安全措施或 意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，都可能使他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息和/或對我們的業務地位產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、丟失或泄露機密信息都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

產品 針對我們的責任索賠可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。

銷售我們的產品涉及向我們索賠產品責任的風險。索賠可能超出我們的產品責任保險承保範圍 限制。我們的保單受到各種標準承保範圍的限制，包括產品本身的損壞、產品召回造成的損失以及其他形式的保險(如工人補償)承保的損失。我們不能確定我們是否能夠成功地為針對我們的任何索賠辯護，也不能確定我們的保險將覆蓋 此類索賠產生的所有責任。此外，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款 獲得此類保險，或者根本不能。無論是非曲直或最終結果如何，針對我們提出的任何產品責任索賠都可能導致我們的聲譽受損、對我們產品的需求減少、與訴訟相關的成本、產品召回、收入損失、產品責任保險費率上升或未來無法獲得保險，並可能對我們的業務產生重大不利影響 ，因為減少了從客户那裏收取的現金，並限制了我們滿足運營現金流要求的能力。

針對我們的訴訟 辯護可能既昂貴又耗時，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括 因使用我們的產品或服務而產生的損害索賠，以及與知識產權事項、僱傭 事項、商業糾紛、競爭、銷售和貿易慣例、環境事項、人身傷害和保險責任有關的索賠。 其中一些訴訟包括懲罰性和補償性損害賠償索賠。為這些訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或受到不利的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利 可能不足以或無法保護我們免受潛在損失。

如果我們失去關鍵管理人員，或無法吸引或留住合格人員，可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力聘用和留住管理人員、工程師、市場和銷售人員以及技術、研究和其他人員，他們的需求量很大，而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住我們現有的人員，並在未來吸引和留住合格的類似人員。對高級管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的 人員。如果我們失去任何高管或關鍵員工的服務，我們實現業務目標的能力可能會 受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終股價產生重大不利影響。一般而言，我們的人員可隨時終止聘用，而不會因任何理由而發出通知。

氣候變化倡議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

通過減少温室氣體排放和確定碳價格來應對氣候變化的國內和國際立法 都可能導致能源成本增加和價格波動。國際社會現在把相當大的注意力放在制定應對氣候變化的國際政策框架上。擬議和現有的控制或限制温室氣體排放的立法努力可能會增加從產生温室氣體排放的來源獲得的原材料的成本。如果我們的供應商未來無法以合理的成本獲得能源，我們的原材料成本可能會受到負面影響，這可能會導致製造成本增加。

由於 我們是納斯達克商城規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免本公司遵守可能對公眾股東產生不利影響的某些公司治理要求 。

首席執行官Max Munn擁有我們70%的投票權。根據納斯達克市場規則第4350(C)條，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司稱為“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理 要求，包括納斯達克證券市場 有限責任公司(“納斯達克”)規則所界定的大多數董事必須是獨立董事的要求，以及我們的薪酬和提名以及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成的要求。儘管我們過去沒有也不打算依賴納斯達克規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免， 我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。我們作為受控公司的地位 可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們產生不利影響.

我們 需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制， 任何控制失敗都可能對我們關於我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件 。在我們的財務報告內部控制中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件， 披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估或披露我們的公共會計 公司對我們的財務報告內部控制的評估或報告管理層對我們的財務報告內部控制的評估可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的 限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過管理部門對控制的超越來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標。 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會 惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法檢測到。

目前，我們相信我們已經實施了有效的內部控制。但是，我們的管理層，包括我們的首席執行官， 不能保證我們已實施的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤 或所有欺詐。

我們的財務控制和程序可能不足以確保及時可靠地報告財務信息，而作為一家上市公司，這可能會對我們的股價造成實質性損害。

我們 需要大量的財政資源來維持我們的公共報告狀態。我們不能向您保證，我們將能夠保持充足的資源，以確保我們的內部控制系統未來不會出現任何重大缺陷。我們的控制和程序的有效性在未來可能會受到多種因素的限制，包括：

我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表 ，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

儘管有這些控制，但由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。 此外，像我們這樣的較小的報告公司也面臨着額外的限制。較小的報告公司僱傭的人員較少， 可能會發現很難使用資源來進行復雜的交易和有效的風險管理。此外，較小的報告公司 傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

如果我們未能建立有效的財務報告控制程序和程序，我們可能無法提供及時準確的財務信息，並受到美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。

根據2012年的《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家"新興成長型公司"，定義見2012年的《創業法案》（“就業法”）， ，我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免， 不是“新興增長型公司”，包括但不限於，無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師證明 要求，減少了我們定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免對高管薪酬進行非約束性諮詢表決的要求，以及股東批准先前未經批准的任何"金降落傘"付款。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直到2025年12月31日，也就是2020年8月31日五週年後財政年度的最後一天，也就是根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們普通股的日期，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將更早失去這一地位。或者，在我們最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

根據《就業法案》，我們 作為一家新興成長型公司的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難 。

由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得的各種報告要求的豁免，以及我們將有更長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則，我們對投資者的吸引力可能會降低 ，我們可能很難在需要時籌集額外的資本。如果投資者認為我們的財務會計不如行業中的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。 如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

我們內部控制的有效性可能存在 限制，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會 對我們的公司造成實質性損害。如果我們未能糾正重大弱點，或我們在未來遇到重大弱點，或在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的普通股和認股權證的價值。

在我們於2020年8月完成首次公開募股之前，我們一直是一家會計人員有限的私營公司， 無法充分執行我們的會計流程，也沒有有限的監管資源來解決我們對財務報告的內部控制。 作為一家上市公司，我們根據美國證券交易委員會的規章制度設計了一個符合上市公司要求的控制環境。

適當的財務會計和信息披露控制和程序的內部控制制度對上市公司的運營至關重要。我們可能無法有效地建立和維持這樣的系統。這將使我們無法彙編有關我們公司的財務信息，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們公司產生負面 影響。

此外， 我們預計財務報告的披露控制或內部控制不會阻止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對控制的評估都不能絕對保證所有控制問題和舞弊實例(如果有)都已被檢測到。如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成嚴重的負面影響。

地緣政治情況，包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反措施或報復行動，例如，潛在的網絡攻擊 或能源出口中斷，可能導致地區不穩定、地緣政治轉變，並可能對地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中東地區的地緣政治緊張局勢和衝突，特別是以色列和哈馬斯的戰爭，可能會導致全球經濟不穩定，並對供應鏈造成不利影響，這可能會對我們的運營、財務狀況和業務前景產生不利影響。

雖然我們在中東沒有任何直接業務或大量銷售，但該地區的地緣政治緊張局勢和持續的衝突，特別是以色列和哈馬斯之間的衝突，可能會導致全球經濟不穩定和能源價格波動，這可能會對我們的業務產生實質性的影響。無法預測以色列-哈馬斯戰爭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及其他國家對此採取的措施和行動，這可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。雖然很難預測上述任何一項的影響，但以色列和哈馬斯的戰爭可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們遭受網絡攻擊，或遭受隱私或數據安全漏洞，擾亂我們的信息系統或運營，或者導致 敏感個人或機密信息的傳播，我們可能會遭受成本增加、承擔重大責任、 聲譽損害、業務損失和其他嚴重負面後果。

我們的信息技術系統和安全控制系統受到越來越多來自計算機程序員、黑客和其他對手的威脅，這些威脅可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或造成損害、安全問題或停機。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用安全漏洞。由於用於規避、訪問或破壞安全系統的技術可能非常複雜且變化頻繁，因此通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區。我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施，從而導致潛在的數據丟失和系統損壞。 我們的系統還可能受到內部威脅的影響，例如員工的不當操作，包括惡意內部人員， 或供應商、交易對手和其他合法訪問我們系統的第三方。我們的政策、員工培訓 (包括防釣魚培訓)、程序和技術保障措施可能無法阻止員工、供應商、交易對手或其他第三方以不正當方式訪問我們的網絡或專有 或機密信息。我們的設施還可能容易受到安全 事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統以及我們和我們成員的數據造成負面影響。此外，代表我們 處理信息的我們的第三方服務提供商可能會導致安全漏洞，我們對此負有責任。

此外，我們還面臨着在複雜環境中管理訪問控制的持續挑戰。加強保護措施的過程 本身可能會帶來系統中斷和安全問題的風險。鑑於我們行動的廣度和網絡攻擊的日益複雜，特定事件可能會發生並持續很長一段時間才能被檢測到。 特定網絡攻擊的範圍以及我們可能需要採取的調查該攻擊的步驟可能需要相當長的時間才能完成此類調查並瞭解有關該事件的完整可靠信息。在此期間，可能不知道任何危害的程度或如何最好地進行補救，這可能會進一步增加數據安全事件的風險、成本和後果 。此外，我們的系統必須定期更新、打補丁和升級，以防範已知漏洞。 新軟件漏洞的數量大幅增加，補丁和其他補救措施的重要性也隨之增加。 除了修復新發現的漏洞外，還必須更新以前識別的漏洞。我們面臨着網絡攻擊者在解決這些已知漏洞之前就利用它們的風險。我們系統和平臺的複雜性， 供應商為其產品發佈安全補丁的頻率增加，我們需要測試補丁，在某些情況下， 在部署補丁之前需要與第三方協調，所有這些都可能進一步增加我們的風險。

我們的系統或我們的一個或多個供應商或服務提供商的系統的安全受到任何 損害或察覺到的損害，都可能 損害我們的聲譽和品牌，導致與我們成員的關係終止，導致我們的業務運營、營銷合作伙伴和運營商的中斷或中斷，減少對我們服務的需求，並使我們承擔重大責任和費用， 這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

通貨膨脹 可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

在通脹上升的 期間，生產我們產品所必需的原材料、組件和勞動力的成本可能會增加，因此，我們的整體利潤率可能會受到不利影響。此外，通貨膨脹可能會限制消費者支出 對這些程序的需求減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

與Sterilumen業務相關的風險

某些 ResInnova測試限制。

我們關於消毒系統對某些病原體的有效性的説法得到了對ResInnova實驗室進行的消毒系統的分析的支持。ResInnova實驗室的環境是受控的，並不考慮所有現實世界的變量，這些變量可能會影響紫外線殺滅微生物的有效性。這些變量包括濕度、空氣温度和是否存在與實驗室測試中使用的不同的有機土壤。如果這些未計算變量中的任何一個在消毒系統的有效性評估中被證明是重要的，則ResInnova獲得的實驗室結果可能比我們客户體驗的結果要有利得多。此外，根據疾控中心的指導方針，只有生物安全級別為3或4的實驗室才能檢測導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。ResInnova是生物安全二級實驗室，不能對SARS-CoV-2進行檢測，因此取而代之的是對OC43進行測試，根據 ResInnova是SARS-CoV-2的常見替代品，因為兩者都屬於冠狀病毒的Beta類型。如果針對OC43的消毒系統的測試結果與針對SARS-CoV-2的測試結果不同，則ResInnova的測試 結果可能比我們的客户在針對SARS-CoV-2的測試結果更有利。如果消毒系統不能有效對抗SARS-CoV-2，這可能會對公司產生重大不利影響，從而對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

消毒系統的完整和最終組裝尚未獲得國家認可檢測實驗室的安全認證 。

消毒系統的所有組件均已通過ETL認證。ETL上市編號：SLR-1=E519669(色帶單元)和SLD-1=E519957(排水管單元)是針對UL的此類UVC設備的新產品，由於不完整的標準不能保證在美國成功大規模部署和安裝。如果我們無法或嚴重延遲獲得市場對具有上述認證的安裝的信心 ，我們的業務和財務前景將受到重大不利影響 。

根據職業安全與健康管理局1993年8月24日的解釋函，所有電氣設備必須由國家認可的檢測實驗室或其他聯邦機構或負責執行《國家電氣安全規範》職業安全條款的州、市或其他地方當局接受、認證、標記、列出或以其他方式確定此類設備是安全的。

如果Sterilumen不能開發出成功的營銷方法，我們的業務將受到影響。

如果Sterilumen未能開發出成功的營銷方法或有效地管理其增長，我們的業務和財務業績將受到嚴重損害。醫療保健機構在一個高度監管和動態的市場中運營，不斷變化的法規、代碼、標準和指南 因此非常忠於他們信任的供應商。要獲得市場認可，需要進行廣泛的客户教育和產品驗證。Sterilumen打算通過與專業行業組織合作、在行業行業出版物上發表文章、在知名醫院進行驗證/營銷研究和實驗室測試來實現市場接受度。然而，不能保證Sterilumen將成功組織這些努力，也不能保證它們的結果 是否會是積極的。Sterilumen一直在尋求，未來也可能尋求通過互補性或戰略性收購其他業務、產品或資產來擴大業務，例如最近收購了艾羅德™產品線，或者通過與老牌和值得信賴的消毒公司的合資企業、戰略合作伙伴關係或其他安排。任何此類收購、合資企業或其他業務合併都可能涉及重大的整合挑戰、運營複雜性和時間消耗 ，並需要大量的資源和精力。它還可能擾亂Sterilumen正在進行的業務，這可能會對其與客户、員工和與其有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響。此外，如果Sterilumen無法從任何收購、合資企業或其他業務合併中實現預期的協同效應或其他好處，或無法產生額外的 收入來抵消任何意想不到的無法實現這些預期的協同效應或好處，則其增長和競爭能力可能會 受到損害，這將需要它和我們將額外的資源集中在業務整合上，而不是其其他有利可圖的業務領域，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。 然而，如果不收購老牌且值得信賴的消毒公司或與之合作，Sterilumen的產品將無法成為一次性銷售的消毒產品捆綁包的一部分，這可能會對我們業務的 財務業績產生重大不利影響。

空氣淨化市場分散且競爭激烈，我們可能無法與現有競爭對手或 進入我們所服務市場的新進入者競爭。

空氣淨化市場是支離破碎的，競爭激烈。Sterilumen的競爭因產品線、客户分類和地理市場而異。我們行業的主要競爭因素是產品質量、定價、服務和交付能力 以及產品的可用性。我們將與許多地方、地區和全國的空氣淨化分銷商和經銷商競爭。此外， 一些空氣淨化供應商可能會將其產品直接銷售和分銷給我們的客户，這種直銷的數量未來可能會增加。此外，與我們分銷的產品類似的產品的分銷商可以選擇在未來向我們的客户銷售和分銷 ，或者與其他分銷商簽訂獨家供應商安排。我們的一些競爭對手擁有更大的財力，可能比我們更有效地承受銷售或降價。我們還預計將繼續面臨來自新市場進入者的競爭。我們可能無法繼續有效地與這些現有或新的競爭對手競爭， 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法執行銷售思特魯門愛樂™產品的計劃，我們可能無法產生收入 ，您的投資可能會受到重大不利影響。

我們 於2021年2月獲得了生產和銷售我們的愛樂™產品的權利，但尚未完全擴展到執行我們銷售和分銷愛樂™產品的計劃 。艾羅德™業務的成功將取決於我們計劃的執行情況以及消費者和商業市場對艾羅德™產品的接受程度。要獲得這樣的認可 將需要大量的營銷投資。一旦我們執行了銷售和分銷艾羅德™產品的計劃，它可能不會 被消費者在足夠的水平上接受來支持我們的運營和建立我們的業務。如果思特瑞門的愛樂殺菌劑™產品沒有得到足夠的認可，我們的業務可能會失敗。

我們 受到重大監管，適用監管要求的變更可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 可能會受到美國環境保護局(EPA)以及國會、其他聯邦機構和外國、州和地方當局在一定程度上的重大政府監管。視情況而定，不遵守這些實體頒佈的法律或法規 可能導致我們的執照或註冊被暫時吊銷或吊銷， 合同的終止或丟失，或施加合同損害賠償、民事罰款或刑事處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，採用或修改與紫外線或空氣淨化或我們業務的其他領域相關的法律或法規，可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。如果我們被要求遵守新的法規或法律或對現有法規的新解釋 。這種合規可能會導致我們產生額外的費用或改變我們的商業模式。

Sterilumen的消毒系統業務高度依賴其供應商，他們的任何運營中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

Sterilumen的消毒系統業務將取決於其供應商提供系統、部件、原材料和成品消毒產品的持續能力。其UVC LED在韓國製造，然後運往中國或美國與所有其他組件進行組裝 ，如果在中國製造，成品將運往加利福尼亞州長灘進行倉儲和分銷，否則將從紐約的弗農山發貨。任何因素，包括勞動力中斷、災難性 天氣事件、與供應商的合同或其他糾紛以及供應商財務困難或償付能力問題，都可能擾亂其 供應商的運營，並導致其供應鏈中的不確定性或導致供應中斷，進而可能擾亂其 運營。如果Sterilumen遭遇供應中斷，它可能無法迅速開發替代來源。由於系統、組件、原材料或零部件的意外短缺而導致的任何生產計劃中斷，即使是在相對較短的時間內也可能導致其更改生產計劃或完全停產。如果發生任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

Sterilumen的業務高度依賴於市場對其及其產品的安全和質量的看法。

市場對Sterilumen業務的看法對我們非常重要，尤其是市場對Sterilumen產品的安全性和質量的看法。如果其任何產品或其他公司分銷的類似產品被市場撤回或召回，或被證明或聲稱對最終用户有害，則這可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於Sterilumen的業務依賴於市場看法，與其業務、產品或產品定價相關或被視為與之相關的負面宣傳 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

客户 在採用基於紫外線的技術時可能會猶豫不決，如果我們無法克服這種猶豫，可能會限制我們產品的市場接受度 和我們的市場份額。

我們的紫外線消毒系統代表了市場上相對較新的技術。只有一小部分專業醫療機構或酒店服務提供商願意立即使用我們的系統進行衞生工作。我們未來的成功將取決於我們 通過向廣泛的醫療專業人員、牙醫、酒店行業、他們的 患者和客户展示我們的紫外光系統相對於競爭對手的傳統消毒方法的潛在性能優勢以及我們無法做到這一點，從而增加對我們產品的需求的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

傳統的殺菌紫外線如果使用不當，歷來被認為是對人體健康的危害，可能會導致皮膚癌和白內障。 我們可能會經歷漫長的銷售週期，因為醫療機構和酒店以及其他設施在廣泛採用新技術方面可能會很慢 並承認這些技術可以在不損害公眾健康的情況下消毒公共空間。因此，我們通常需要投入大量時間和資源，在完成銷售(如果有的話)之前，將我們的產品與競爭對手的產品和技術進行比較，從而教育普通公眾瞭解我們的產品的優勢。可能阻礙醫療機構或酒店採用紫外線技術的因素包括初始成本以及對我們紫外線系統的安全性、有效性和可靠性的擔憂。 此外，經濟壓力，例如任何潛在的新冠肺炎疫情導致的經濟放緩、醫療費用報銷方面的變化或特定市場的競爭因素，可能會使企業不願購買大量 資本設備或投資於新技術。客户的接受程度將取決於政府當局的建議 以及其他因素，包括我們的系統與其他儀器相比的相對有效性、安全性、可靠性和舒適性 以及執行消毒程序的方法。

如果 未來的數據證明與我們的研究結果不一致，或者如果競爭對手的產品提供了更有利的結果，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們的消毒設備和空氣淨化器受到專利保護，但如果新的研究或比較研究得出的結果不如我們的研究結果，我們的收入可能會下降。此外，如果未來的研究表明我們的競爭對手的產品比我們的更有效或更安全，我們的收入可能會下降。此外，醫院、企業和消費者可以選擇 不購買我們的紫外光衞生系統或空氣淨化器，直到他們收到更多已發表的長期臨牀證據，以及來自知名醫院和企業的建議，表明我們的紫外光衞生系統對應用程序消毒有效 。

我們 可能面臨來自其他公司的競爭，其中許多公司擁有比我們多得多的資源。如果我們不成功開發 並將與其他公司開發的產品或替代技術保持競爭力的增強產品或新產品商業化，我們 可能會失去收入機會，客户和我們發展業務的能力將受到損害。

許多競爭對手擁有比我們更多的資本資源、更大的客户基礎、更多的技術、銷售和營銷力量 ，在目標客户中的聲譽也比我們更高。我們與許多銷售傳統化學衞生產品的國內外公司以及銷售紫外線技術的公司競爭。市場高度分散，競爭非常激烈。 我們預計，醫療保健行業正在發生的快速技術變革可能會導致新競爭對手的進入，尤其是如果紫外線消毒提高市場接受度的話。如果我們不能成功競爭，我們的收入和市場份額可能會下降，這將影響我們滿足運營現金流要求的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的長期成功取決於我們的能力：(I)通過提高產品性能和定價、保護我們的知識產權、改善客户支持、準確安排新產品的推出時間和在全球範圍內開發可持續的分銷渠道，使我們的產品脱穎而出；以及(Ii)為我們的紫外線照明衞生系統開發新產品、新的或改進的技術以及其他 應用，並將其成功商業化。我們可能無法區分我們的產品並將任何新產品、新的或改進的技術或我們的紫外線消毒系統的其他應用程序商業化。

我們 在生產我們的產品時可能會遇到問題。

為了發展我們的業務，我們必須擴大我們的製造能力，生產滿足我們可能遇到的任何 需求所需的系統和附件。我們在增加產品產量方面可能會遇到困難，包括產能和產量、質量控制和保證、零部件供應以及合格人員短缺等問題。此外，在 我們可以開始產品的商業化生產之前，我們必須確保我們的製造設施、流程和質量系統，以及我們的紫外線照明衞生系統、質量控制和文檔政策和程序的製造。我們 可能會不時花費大量資源來獲取、維護和解決我們對各種聯邦法規的遵從性，以及 可能會發生變化的要求。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在沒有FDA批准或遵守其他法規要求的情況下生產我們的產品。

我們 沒有遇到由第三方提供的產品組件的重大質量問題，但我們未來可能會遇到。 我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時製造我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果無法做到這一點， 可能會對我們的產品銷售、從客户那裏獲得的現金收入以及我們滿足運營現金流要求的能力產生重大不利影響， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於我們技術或產品的負面 宣傳可能會對我們產生負面影響。

關於我們的任何產品或其他人銷售或銷售的類似產品的負面宣傳可能會對我們產生負面影響。如果任何研究提出或證實對我們產品的有效性或安全性的擔憂或其他擔憂，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，這可能會對新客户的增長和我們產品的銷售產生實質性的不利影響，導致 收入、現金收入下降，最終導致我們滿足運營現金流要求的能力下降。

快速變化的標準和相互競爭的技術可能會損害對我們產品的需求，導致顯著的額外成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品競爭所在的市場受到快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、監管環境的變化以及新設備的頻繁推出和不斷演變的消毒解決方案和實踐的影響，這特別是由新冠肺炎疫情的影響 催化的。競爭產品可能會出現，使我們的產品失去競爭力或過時。我們不能保證 我們將成功發現新產品商機，確定我們技術的新應用和創新應用，或在財務上或其他方面能夠完成將新產品及時推向市場所需的研究和開發。無法 擴展我們的產品供應或應用我們的技術可能會限制我們的增長。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本 ，並且我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本支出，以便及時將新產品推向市場。無法擴展我們的產品或應用我們的技術可能會限制我們的增長。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，並且我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備，所有這些都需要 額外的資本支出。

我們 可能無法有效管理和實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的增長戰略包括通過開發增強功能和轉型創新來擴展我們的產品線和應用程序，包括面向各個領域和行業的 新解決方案。擴展我們現有的產品線並進入新的應用程序會轉移我們資源和系統的使用 ，需要可能無法獲得(或按可接受的條款提供)的額外資源，可能需要監管部門批准 ，導致新的或日益激烈的競爭，可能需要比預期更長的實施時間或更多的啟動費用 ，否則可能無法及時實現預期結果(如果有的話)。這些努力還可能需要 我們及時成功地將新技術商業化，以具有競爭力和成本效益的價格對其進行定價，並生產 並按時交付足夠數量的適當質量的新產品。我們可能無法通過以經濟高效的方式擴展產品來增加我們的銷售額和收益 ，而且我們可能無法準確預測未來客户的需求和偏好 或生產可行的技術。此外，我們可以在不會帶來顯著收入的產品的研發上投入大量資金。即使我們成功地創新和開發了新產品和產品增強功能，我們也可能會在這樣做的過程中產生鉅額成本。此外，有前景的新產品可能無法進入市場或僅實現有限的商業成功，原因是療效或安全性問題、未能實現積極的臨牀結果或第三方報銷的不確定性。

國際銷售可能佔Sterilumen收入的很大一部分，並將受到與在國內和國際市場運營相關的風險的影響。

國際銷售可能佔Sterilumen收入的很大一部分，我們打算繼續開展和擴大我們的國際業務活動。美國以外的政治和經濟條件可能會使我們難以增加國際收入或在海外開展業務。國際業務受到許多固有風險的影響，這些風險可能對我們的收入和運營現金流產生重大不利影響，其中包括：

我們 認為，國際銷售可能佔Sterilumen收入的很大一部分，我們打算擴大其國際業務。在我們的銷售額以美元計價的國際市場上， 在這些市場中美元對貨幣的相對價值的增加可能會間接提高我們產品在這些市場的價格，並導致 銷售額下降。我們目前不從事任何交易，以對衝因外幣波動而造成的損失風險。但是， 我們可以在將來這樣做。

Sterilumen與外部科學家和顧問的合作可能會受到限制和改變。

Sterilumen 與學術和其他機構的科學家以及協助其研究、開發和設計工作的顧問合作。 這些科學家和顧問為Sterilumen的 項目提供了寶貴的建議，我們希望他們將繼續提供寶貴的建議。這些科學家和顧問不是我們或Sterilumen的員工，他們可能有其他承諾限制他們未來對Sterilumen的供應，通常不會與Sterilumen簽訂競業禁止協議。如果他們為Sterilumen工作和為另一個實體工作之間出現利益衝突，Sterilumen可能會失去他們的服務。此外，Sterilumen 將無法阻止他們建立競爭業務或開發競爭產品。例如，如果在Sterilumen的任何臨牀試驗中擔任首席研究員的關鍵科學家 確定了他或她的專業興趣在科學上更感興趣的潛在產品或化合物，他或她繼續參與其臨牀試驗的機會可能會受到限制或取消。

Sterilumen 已與Sterilumen的某些員工簽訂或打算簽訂非競爭協議。這些協議禁止 其員工（如果他們停止為其工作）直接與其競爭或在有限的時間內為其競爭對手工作。 然而，根據現行法律，Sterilumen可能無法對其某些員工執行這些協議，並且它可能很難 限制競爭對手獲得其前員工在為其工作期間獲得的專業知識。如果Sterilumen無法 執行其員工的非競爭協議，則可能無法阻止其競爭對手從其前員工的專業知識中受益。

與MunnWorks業務相關的風險

定製設計的裝飾框鏡供應市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

MunnWorks 在競爭激烈的定製設計裝飾邊框鏡子供應市場中運營，該市場的特點是來自許多其他製造商的競爭。在經濟低迷時期，競爭進一步加劇。MunnWorks與眾多大型國家和地區公司爭奪客户、原材料以及熟練的管理和勞動力資源等。購買量在過去經常會有很大的波動，我們預計這種波動將在 未來不時發生。與MunnWorks相比，它的一些競爭對手擁有更多的財務、營銷和其他資源，因此可能能夠更快地適應客户偏好的變化，將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，產生更大的國家品牌認知度，或者採用更積極的定價政策。

此外，我們的一些競爭對手可能會訴諸價格競爭來維持或獲得市場份額和生產能力利用率， MunnWorks可能不得不調整其部分產品的價格以保持競爭力，這可能會減少其收入。MunnWorks可能 最終無法成功地與其市場上的其他製造商和分銷商競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營成果造成重大不利影響 。

MunnWorks 可能未能開發新產品或應對不斷變化的消費者偏好和採購慣例，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

定製設計的裝飾框架鏡子供應市場受不斷變化的消費趨勢、需求和偏好的影響。與開發和推出新產品相關的不確定性 ，例如衡量不斷變化的消費者偏好以及成功開發、製造、 營銷和銷售新產品，可能導致（除其他外）新產品線被拒絕、需求減少和產品價格下降 。如果MunnWorks的產品不能跟上消費者的趨勢、需求和偏好，它可能會失去市場份額， 這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

MunnWorks客户購買策略的變化 也可能影響其競爭能力。此外，近年來波動和挑戰性的 經濟環境導致趨勢、需求、偏好和採購慣例的轉變，以及客户的商業模式和策略的變化。消費者偏好的變化可能是長期的，也可能不是長期的，改變了最終消費者和MunWorks客户所需產品的數量、類型和價格。如果它不及時有效地識別 這些不斷變化的消費者偏好和購買做法並做出反應，它與客户的關係可能會受到損害， 對其產品的需求可能會減少，其市場份額可能會受到負面影響。

MunnWorks的 獨立銷售團隊可能無效。

MunnWorks 聘請獨立的銷售代表，他們主要負責聯繫現有和潛在客户，並按佣金支付 。雖然這種銷售模式在過去已被證明是成功的，但要繼續有效，銷售代表需要繼續對MunnWorks的產品非常瞭解。但是，這些獨立銷售代表可能 銷售來自不同非競爭性賣家的產品，這可能會阻止他們專注於MunnWorks的產品並向客户提供所需的信息，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

MunnWorks的 業務高度依賴其供應商，供應商運營的任何中斷都可能對我們的 業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

MunnWorks的運營將取決於其供應商交付組件、原材料和成品的持續能力。 雖然其許多產品是在我們位於紐約的公司總部生產的，但其許多產品是在海外製造的。 任何因素，包括勞動力中斷、災難性天氣事件、與供應商和供應商的合同或其他糾紛 財務困難或償付能力問題都可能擾亂其供應商的運營，導致其供應鏈中的不確定性或導致供應中斷，這反過來又可能中斷其運營。如果MunnWorks遭遇供應中斷，它可能無法 快速開發替代來源。由於系統、組件、原材料或部件的意外短缺而導致的任何生產計劃中斷，即使是在相對較短的時間內也可能導致其更改生產計劃或完全停產 。如果發生任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

MunnWorks 的業務高度依賴於市場對其的看法和產品的質量。

市場 對MunnWorks業務的看法對我們非常重要，尤其是市場對MunnWorks產品質量的看法。 由於MunnWorks的業務依賴於市場認知，與 業務、產品或產品定價相關的負面宣傳可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們擁有或許可的專利或我們的其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們可能會失去 市場份額給競爭對手，並且無法盈利地經營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和技術獲得並保持專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營。我們依靠專利來建立和維護我們技術和產品的 專有權。我們目前擁有多項專利和專利申請，涉及我們的產品和技術。但是，我們不能確保將頒發任何額外的專利，任何專利保護的範圍將有效地幫助我們應對競爭，或者我們的任何專利在隨後受到挑戰時將保持有效。我們的競爭對手也有可能獨立開發類似或更理想的產品，複製我們的產品或設計 繞過我們專利的產品。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的產品或知識產權。此外，美國專利和商標局(“USPTO”)的專利法和規則最近發生了變化，未來可能會有擬議中的變化，如果通過，將對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。如果我們未能充分保護我們的知識產權 ，我們的競爭地位可能會受到不利影響，並可能對銷售、現金收入和我們滿足運營現金流要求的能力產生實質性的不利影響。

如果 第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會產生責任和成本，並不得不重新設計或 停止銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。

我們 面臨着其他方的知識產權狀況將對紫外線燈應用產生的影響的重大不確定性。 我們預計會不時收到有關侵犯、挪用或濫用其他方的專有權的索賠通知。其中一些索賠可能會導致訴訟。鑑於訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在未來的任何知識產權侵權訴訟中獲勝。無論有無正當理由，任何索賠都可能非常耗時 ，並且會分散管理層的注意力，導致代價高昂的訴訟或導致產品發貨延遲。訴訟中的不利裁決可能會使我們承擔重大責任，並可能導致所有權的喪失。如果針對我們的訴訟勝訴，還可能迫使我們停止銷售或重新設計包含被侵犯知識產權的產品。此外，我們可能被要求 向知識產權持有者尋求許可才能使用被侵犯的技術，而我們可能無法以可接受的條款獲得許可 ，或者根本無法獲得許可。

專利 條款有限，我們可能無法有效保護我們的產品和業務。

專利 的使用期限有限。在美國，專利的自然有效期一般為提出申請後二十年。雖然可以使用各種擴展 ，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。此外，在美國發行後，根據申請人或美國專利商標局造成的某些延誤，專利期限可以延長。即使我們為 當前的所有專利申請獲得了有效的專利權，我們也可能沒有足夠的專利條款或監管排他性來保護我們的產品，我們的業務 和經營成果將受到不利影響。

我們 可能會受到對我們專利和其他知識產權發明者提出質疑的索賠。

作為發明人或共同發明人，我們 可能會受到前員工、合作者或其他第三方在我們的專利或其他知識產權方面擁有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的 以抗辯這些和其他挑戰庫存或要求賠償權利的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如， 的獨家所有權或使用權，寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他 員工的注意力。如果我們的員工沒有有效地放棄他們 幫助創造的發明的補償權，他們可能能夠就我們未來的收入主張賠償要求，這可能是成功的。因此，如果此類索賠成功，我們從未來產品中獲得的收入可能會減少，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

美國專利法的變化 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他設備製造公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。 在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和實施專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍 並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性 。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理 專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家申請、 起訴和捍衞候選產品的專利將非常昂貴，而且我們在美國以外的某些國家的 知識產權可能比在美國的知識產權更少。此外， 某些外國法律對知識產權的保護程度不如美國聯邦和州法律。競爭對手 可能在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，也可能將 其他侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些 產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不足以防止 他們的競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟 ，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能無法發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝 並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護，我們還依賴版權和商業祕密保護，以及與員工、顧問、合同製造商和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息 。除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用行業機密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施 可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為採取的追索權 可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能嘗試 複製或反向工程我們認為專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密通常是州法律問題，保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方 可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 。

我們 僱用以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖 確保我們的員工和顧問在其工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟 可能需要對這些索賠進行抗辯。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付 金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與我們證券所有權相關的風險

我們 可能無法維護我們普通股的上市。

為了讓我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市 。如果我們違反了普通股繼續上市的維持要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認定，維持我們在國家證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。 我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力， 可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

截至2023年12月31日，我們的首席執行官兼董事首席執行官Max Munn實益擁有我們有表決權股票的50%以上的投票權，並將能夠對我們的業務和提交給股東批准的事項施加控制性影響。

董事首席執行官麥克斯 穆恩對超過50%的有投票權股票(不包括相關期權和認股權證，但包括由麥克斯·穆恩實益擁有的10,000股公司超級有表決權優先股 )擁有投票權，這使他有權每股投票1,000,000票(總計10,000,000票)，並將普通股作為一個單一類別進行投票。因此，Max Munn將控制提交股東審批的所有事項，包括選舉 董事、修訂公司註冊證書和章程、批准某些業務合併以及任何其他重大公司交易。即使遭到其他股東的反對，這些行動也可能被採取。這種所有權集中 還可能延遲或阻止我們公司的控制權變更或阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止我們的股東從他們的股票中獲得溢價。Max Munn可能與您的興趣不同。

我們 過去沒有為普通股支付股息，也不期望將來為普通股支付股息，任何 投資回報可能僅限於我們股票的價值。

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們的業務發展，並不預計在可預見的未來支付現金 股息。吾等未來是否派發任何股息，將由本公司董事會在考慮各項因素後酌情決定，包括但不限於本公司的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃及我們當時可能參與的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們A系列永久優先股條款的限制，而且可能受到內華達州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。

我們 自2023年6月23日起停止支付A系列優先股的股息，如果我們繼續停止支付股息，並未能在2024年6月23日之前或當天支付所有拖欠的股息，則A系列優先股以及與A系列優先股平價的任何優先股的持有人有能力選舉董事會的多數成員，因此，可能會對公司治理和戰略決策產生重大的 影響。

我們 自2023年6月23日起停止派發A系列優先股的股息。根據A系列優先股指定證書，如果連續十二(12)個月或非連續12個月未能支付A系列優先股股息，董事會將增加董事人數，與當時的董事人數相加 將構成董事會的多數。A系列優先股的持有人以及與A系列優先股平價的任何優先股的所有持有人有權投票選舉相當於增加後的董事 董事人數的董事進入董事會，直至所有拖欠的股息全部支付完畢。如果我們繼續停止支付A系列優先股股息 ，並且未能在2024年6月23日之前或之前支付所有拖欠股息，可能會對公司治理和戰略決策產生重大影響。

雖然我們尚未敲定或批准具體的行動計劃，但我們目前正在評估一系列可能的補救措施來解決這一問題，包括但不限於，可能向A系列優先股持有人發行普通股以換取取消和取消這一財務義務(即，未達到預期的A系列優先股股息 支付)。

如果 我們決定發行普通股，發行將增加普通股的流通股總數，並減少 每股收益，稀釋普通股現有持有人的所有權權益，可能會影響普通股的市值 。值得注意的是，雖然這一戰略可能提供了一條解決A系列優先股未償還股息義務的途徑，但它尚未獲得批准或可能無法實施。如果未能在2024年6月23日之前或之前支付所有拖欠的A系列股息，或未能實施任何行動計劃來解決此問題，將導致 董事會的組成發生變化，可能導致公司戰略、管理監督和股東優先事項發生變化。這一變化可能會影響我們有效實現現有業務目標的能力，並可能導致股東和管理層之間的衝突。

我們 已同意最大限度地依法對我們的高級管理人員和董事進行訴訟賠償。

內華達州法律允許高級管理人員和董事賠償因成功抗辯索賠而產生的費用。內華達州法律還授權內華達州公司賠償其高級管理人員和董事因 他們現在或曾經是高級管理人員或董事而產生的費用和責任。我們與我們的高級管理人員和董事簽訂的組織文件和賠償協議在內華達州法律允許的最大程度上規定了這一賠償。這些賠償義務 可能使我們面臨鉅額支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用， 我們可能無法負擔。此外，我們同意預付任何董事或高級職員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東 就違反他們的受託責任對我們的任何現任或前任董事或高級管理人員提起訴訟，即使這樣的 行動可能會讓我們的股東受益，而且我們的董事、高級管理人員和員工持有的賠償權利可能會導致 鉅額費用。

我們 未來可能會購買董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能產生的責任。不能保證任何保險覆蓋範圍將保護我們免受針對其提出的任何損害或損失索賠。

根據內華達州的規定，對證券法下產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會阻止延遲或阻止對我們公司的控制權變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們 是一家內華達州公司，《內華達州控制權股份收購法案》的反收購條款可能會限制控制權收購中收購的控制權股份的投票權，從而阻止、推遲或阻止控制權變更。此外，我們的公司章程(“公司章程”)和章程(“章程”)可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理或控制的變更。除其他事項外，我們的公司章程和 附則：

這些 條款可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這是否為我們的 股東所希望的或對其有利。

我們的 收入、經營成果和現金流在未來期間可能會波動，我們可能無法滿足投資者的期望，這可能導致 我們普通股的價格下跌。

我們的季度和年終經營業績的變化 很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動，這可能會影響我們董事會宣佈每月派息的意願或法定能力。如果我們的經營業績 低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。可能導致我們經營業績波動的特定 因素包括：

我們證券的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

這些 因素包括但不限於以下因素：

此外，如果醫療保健股票市場或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券 經常會對該公司提起集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的目標 。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們公司章程的條款 可能會推遲或阻止收購或出售我們的業務。

我們的公司章程允許我們的董事會指定新的優先股系列併發行這些股票，而無需我們的股東投票或採取任何行動 。此類新授權和發行的優先股可能包含向此類股票的持有者授予特別投票權的條款，這將使收購我們的業務更難獲得股東的批准，或者增加任何此類收購的成本。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告，包括財務估計。如果提供報道的證券或行業分析師太少，或者如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股票價格和交易量下降。

我們 預計我們將需要籌集額外資金，通過發行額外股本證券或額外 債務融資籌集額外資金可能會導致股東稀釋或限制我們的經營。

我們 預計未來需要籌集更多資金。我們可以通過公開或私募股權或債券發行或其他融資，以及從銀行借款或發行債務證券來籌集資金。

我們簽訂的任何 新債務融資可能涉及的契約比我們當前未償債務更限制我們的運營。這些限制性 契約可能包括對額外借款的限制和對使用我們資產的特定限制，以及禁止 或對我們建立留置權、支付股息、從我們的子公司接收分派、贖回或回購我們的股票 或進行投資的能力的限制。這些因素可能會阻礙我們進入資本市場，限制或延遲我們執行資本支出計劃或尋求當前資本支出計劃以外的其他機會的能力。此外，我們在 進行任何集資交易時可能會產生大量費用，包括投資銀行費用、法律費用和會計費用。另一方面，如果我們無法 在需要時以合理的條款和足夠的金額獲得資本，以資助我們的義務、費用、資本支出計劃 和其他戰略計劃，我們可能被迫暫停、延遲或縮減這些計劃或計劃，或者可能違約我們的合同 承諾。任何該等結果均可能對我們的業務、表現、流動性及前景造成負面影響。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務和其他 債務清償完畢後，才能用來支付A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的債務。A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者參與我們資產分配的權利將優先於我們當前和未來債權人的優先債權，以及我們可能發行的任何優先股系列或類別，其優先級高於A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。此外，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股實際上排在所有現有和未來債務以及任何未來子公司的債務和其他債務之前。我們現有的 子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

我們 已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。如果我們被迫清算資產以償還債權人， 我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的到期金額。

公司支付股息和履行債務的能力在很大程度上取決於其子公司的業績和 利用這些子公司現金流的能力。

公司是Sterilumen、MunnWorks、Puro和LED Supply的控股公司，除了在這些子公司中的股權 外，沒有其他重大資產。因此，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的未來股息目前唯一的收入來源是其子公司。我們預計我們業務的現金流不足以支付A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股息。我們對現金的利用 一直並將繼續高度依賴思特瑞門的產品，包括愛樂™、Science Air™、Puro和LED Supply的產品，以及來自和MunnWorks運營的現金流。我們的現金支出將高度取決於Sterilumen選擇從事的任何產品開發計劃、這些產品開發計劃的進度、 任何驗證/營銷研究的結果、Sterilumen與服務提供商和製造承包商簽訂的合同的條款和條件 以及任何驗證/營銷研究中的設施招聘條款。

此外，作為權益法投資入賬的附屬公司及任何合營企業或其他實體為獨立及截然不同的法人實體，並無責任向本公司支付股息或向本公司作出貸款或分派，不論是否使本公司能夠就我們的普通股或優先股支付本金及利息、我們的其他債務或股息，以及在某些情況下(包括但不限於)因法律、法規、法院命令、合約限制或財務困境而被禁止支付任何該等股息或作出任何該等貸款或分派。無法從我們的子公司和實體獲得資本 作為權益法投資以及從資本市場獲得資本可能會對公司的現金流和財務狀況產生重大 不利影響，並對我們支付A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股息的能力產生不利影響。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股實際上從屬於我們子公司的義務 。

我們 是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。我們在子公司清算、重組或其他方面獲得任何資產的權利，以及我們A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股持有人從此類分配中間接受益的能力，將受制於子公司債權人的優先債權 。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在 這些子公司資產的任何擔保權益和這些子公司的任何債務優先於我們持有的資產的擔保權益之後。

我們 必須遵守規定的法律要求，我們還必須有足夠的現金才能支付優先股的股息 。

根據內華達州修訂法令(“NRS”)第78.288節，我們只能從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中，或從我們的淨資產(總資產減去總負債)中的超額(如果有的話)中，宣佈和支付A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的現金股息。根據NRS 78.288，如本公司的資產在計入負債及法定資本後，因折舊、虧損或其他原因而減少至少於解散時有權享有資產分派的已發行及已發行股份的優先權利總額，則董事不得宣佈及分配任何類別股本的股息，直至該等虧損獲得補救為止。具體地説，只有在使分配生效後，公司能夠在正常業務過程中到期時償還債務，並且其總資產不少於其總負債加上在解散時滿足優先權利所需的金額的情況下，才能進行分配 不參與分配。我們不能保證我們在任何一年都能滿足這些要求。此外，即使我們有宣佈股息的法定能力，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股息。如果本招股説明書中描述的任何風險實際發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證我們未來的借款金額足以使我們能夠支付A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股息。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股可以贖回的任何日期贖回A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股 。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股代表我們的永久股權， 它沒有到期或強制贖回，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，與我們的債務不同，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股不會在特定日期產生 支付本金的索賠。因此，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的財務風險。

我們或優先股持有人可以在我們自行決定的一個或多個日期贖回優先股股票， 在持有人決定的日期或特定事件(視情況而定)上贖回優先股股票，投資者可能找不到具有可比股息或利率的新投資 。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股為永久股權證券。這意味着 優先股沒有到期日。在2022年7月16日之後，我們可以自行決定在任何時間或不時贖回A系列優先股，贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格在2026年7月16日之前相當於27.50美元，此後贖回25.00美元。自2023年1月26日起三十(30)個月後，B系列優先股持有人有權要求公司以每股2.00美元的價格贖回其持有的B系列優先股，如果在2023年1月26日或之後五(5)年尋求贖回，則B系列優先股的贖回金額將升至每股6.00美元。如控制權發生變動，本公司可選擇按每股6.00美元贖回B系列優先股。此外，在控制權變更後，公司可自行決定以每股5.00美元贖回C系列優先股 。

如果我們可以不支付溢價，或者如果市場狀況允許我們以低於A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的股息率發行其他優先股或債務證券，我們 可能會有自願贖回優先股的動機。如果我們贖回優先股，那麼從贖回日起及之後，適用優先股的股票將停止應計股息，優先股的股票將不再被視為已發行股票，作為這些股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加累計 和在贖回時支付的未支付股息(如果有)的權利除外。如果我們選擇贖回優先股的任何股份，您可能無法 以與適用優先股應付股息一樣高的有效股息或利率將贖回收益再投資於可比證券。

轉換功能可能不足以補償您，A系列優先股、 B系列優先股和C系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻止 一方接管我們的公司。

一旦發生退市事件或控制權變更，A系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權轉換日期變更 之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知) 指示託管機構將部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代 對價)，在這種情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股的特殊可選贖回權。 見“A系列優先轉換權説明”和“-特別可選贖回”。 在進行此類轉換後，持股人持有的普通股的最大數量將被限制為等於股票上限乘以A系列優先股轉換後的股票數量。如果普通股價格低於指定金額(約為我們普通股每股收盤價的50%)，則根據調整，持有人將獲得A系列優先股每股我們普通股的一定數量的優先股，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算 優先股。除贖回權外，A系列優先股和B系列優先股的持有人有權隨時按1：1的比例將其股份轉換為普通股。優先股的這些特徵 可能會阻止第三方為我們公司提出收購建議，或者在可能為我們的普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者提供機會實現對當時市場價格的溢價或股東可能認為符合他們最佳利益的情況下，推遲、推遲或防止我們公司的控制權變更。

系列A優先股尚未評級。

我們 沒有尋求獲得A系列優先股的評級，A系列優先股可能永遠不會被評級。然而， 一個或多個評級機構可能會獨立決定為A系列優先股分配評級，或者我們 可能會選擇在未來獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券， 我們可能尋求獲得評級。如果將來為A系列優先股分配了任何評級，或者如果我們發行具有評級的其他證券 ，則此類評級（如果低於市場預期或隨後被下調或撤銷）可能會對A系列優先股的市場或市場價值造成不利影響 。評級僅反映發行評級機構的意見 ，此類評級可隨時下調或完全由發行評級機構自行決定撤銷。評級 不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括A系列優先股。評級並不反映 市場價格或證券對特定投資者的適用性，且任何未來對A系列優先股的評級可能不反映 與我們和我們的業務有關的所有風險，或A系列優先股的結構或市場價值。

如果 納斯達克取消了A系列優先股，投資者進行A系列優先股交易的能力可能會受到限制。

我們的A系列優先股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AUVIP”。為了繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足並保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，這意味着 至少擁有A系列優先股的公開持股數量(一般為1,000,000股)、最低市值(通常為5,000,000美元)、最低持續運營淨收益(通常為750,000美元)和最低數量的持有人(通常為300名公共 持有人)。如果我們也無法達到納斯達克資本市場的上市標準，我們可以申請我們的A系列優先股在場外市場報價 。如果我們無法維持A系列優先股在納斯達克資本市場的上市， 轉讓或出售A系列優先股的能力將受到限制，A系列優先股的市值可能會受到實質性不利影響。此外，由於A系列優先股沒有規定的到期日，投資者 可能被迫無限期持有A系列優先股的股票，同時在獲得董事會授權並由我們支付並不保證收到A系列優先股的清算價值的情況下，獲得規定的股息。

我們的A系列優先股的 市場可能無法為投資者提供足夠的流動性。

A系列優先股市場的流動性 取決於多個因素，包括現行利率、我們的財務狀況 和經營業績、A系列優先股持有人的數量、類似證券的市場以及證券交易商對A系列優先股市場的興趣 。我們無法預測投資者對本公司的興趣 將在多大程度上維持我們的A系列優先股的交易市場，或該市場的流動性將如何。如果不維持活躍市場， 投資者可能難以出售我們的A系列優先股股票。

我們 獲準發行在我們清算、解散或清盤時在股息支付和權利方面高於或等於A系列優先股的其他系列優先股的股票，而無需事先獲得我們A系列優先股持有人的批准 。發行額外的A系列優先股和/或額外的系列優先股 可能會在我們的清算或解散或我們的事務結束時減少A系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金 支付所有已發行的A系列優先股以及具有同等或優先股息的其他類別或系列股票的股息，也可能會減少A系列優先股的股息支付 。未來優先股或同等優先股的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場上不時籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大負面影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(作為A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率持續上升 可能導致A系列優先股的潛在購買者預期股息收益率更高(而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率 可能導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

優先股的持有者 可能無法使用收到的股息扣減，也可能沒有資格享受適用於 “合格股息收入”的優惠税率。

支付給優先股美國公司持有者的分配 可能有資格獲得股息扣除，支付給優先股的非公司美國持有者的分配可能需要按美國聯邦所得税目的確定的當期或累計收益和利潤作為美國聯邦所得税目的的股息收入適用的優惠税率納税。 此外，我們可能沒有足夠的當前收益和利潤來分配優先股 股票，從而符合美國聯邦所得税的紅利要求。如果分配不符合作為股息的資格，美國持有者將 無法使用收到的股息扣除，並且可能沒有資格享受適用於“合格的股息收入”的優惠税率。-如果任何財政年度的優先股分配由於當前或累計的收益和利潤不足而不符合適用於“合格的股息收入”的股息扣除或優惠税率，則A系列優先股的市值或B系列優先股和C系列優先股的價值可能會下降。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者基本上沒有投票權。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的 持有者無權就提交給我們的股東進行投票的任何 事項投票，除非NRS要求進行投票。這意味着，除非內華達州法律要求，否則您無權參與有關或影響我們公司或您的投資的任何決策，包括董事選舉或任何特殊事件，如合併、收購或其他類似交易。有關這些 事項的決定可能會對您的利益產生重大負面影響。我們的X系列超級投票優先股和我們的普通股是我們僅有的具有完全投票權的證券類別。請參閲“證券説明--系列 A優先股--投票權。”

未來發行優先股可能會降低A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的價值 。

我們 可能會以不同於A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的條款出售額外的優先股。在股息、投票權或清算、清盤或解散時的權利方面，這類股票可以與A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股平價或優先。創建和隨後發行與A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股平價的額外優先股類別可能會稀釋A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股持有者的利益。任何優先於A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的優先股的發行不僅會稀釋A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的分配、贖回或支付清算優先股的能力 。

我們 發行了1,250,000股另一系列優先股和2,500,000股另一系列優先股，與A系列優先股平價，此類發行可能會影響我們向A系列優先股支付股息的能力 ，並將稀釋任何清算收益對A系列優先股的支付。

我們 發行了1,250,000股2%的B系列累積永久優先股(“B系列優先股”)，其清算優先權為每股6.00美元，與A系列優先股和5%C系列累積永久優先股(“C系列優先股”)平價，C系列優先股的清算優先權為每股5.00美元，與A系列優先股平價。只要B系列優先股和C系列優先股的任何到期股息尚未支付，我們將無法支付A系列優先股的股息。此外， 由於B系列優先股和C系列優先股與A系列優先股平價，因此在公司清算時，A系列優先股持有人以及B系列優先股和C系列優先股持有人將有權獲得其按比例分配的清算收益，該部分可用於A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的總未償還金額 ，這可能導致A系列優先股持有人獲得的清算收益 少於其有權獲得的清算收益。

如果我們沒有為任何未來的股息平價股票支付全額股息，我們將無法支付A系列優先股的全額股息 。

當 與A系列優先股(如B系列優先股和C系列優先股)在股息期內的支付股息(“股息平價股”) 本公司股票的任何類別或系列的流通股未足額支付股息時，應宣佈就該股息期內A系列優先股和所有已發行股息的所有股票宣佈的所有股息 按比例因此，宣佈的該等股息的各自數額與A系列優先股的所有應計但未支付的每股股息和該股息期內所有流通股息平價股的所有股份相互承擔的比率相同。因此，如果我們沒有為任何 股息平價股票的流通股支付全額股息，我們將無法支付A系列優先股的全額股息。

項目1B. 未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全。

我們 承認網絡安全在當今數字和互聯世界中日益重要。網絡安全威脅對我們的系統和數據的完整性構成重大風險，可能會影響我們的業務運營、財務狀況和聲譽。

風險 管理和戰略

我們 制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並已將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們在我們的風險評估流程中 聘請第三方。這些服務提供商幫助我們監控、增強和測試我們的保障措施。我們監督和識別與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險，其方式與針對潛在網絡安全威脅的任何其他情況相同。

第 項2.屬性。

我們 租賃和維護我們的主要辦公室和製造設施，位於紐約州芒特弗農市麥奎斯頓公園路150N.Macquesten Parkway，Mont Vernon，NY 10550,185Randolph Street，Brooklyn，NY 11237,3625Kennesaw North Industrial Pkwy NW，Kennesaw，GA。30144和12340西雪松博士，萊克伍德，科羅拉多州80228。我們 目前沒有任何房地產。

第 項3.法律訴訟

2022年2月25日，公司前首席運營官詹姆斯·道爾在被公司因故解僱後，向紐約州的美國仲裁協會提出仲裁索賠約150萬美元外加律師費和其他費用，要求支付遣散費和其他索賠。仲裁程序是根據Doyle先生與本公司的僱傭協議中的仲裁條款 啟動的。證據聽證會於2022年11月7日、8日、9日和10日在美國仲裁協會位於市中心的辦公室舉行。之後，雙方提交了聽證會後的簡報。2023年1月24日，仲裁委員會作出了部分終審裁決，駁回了Doyle提出的七項指控中的五項，並根據他的僱傭協議條款，僅判給他100,000美元的遣散費外加21,153.84美元的未用假期，外加6,379股額外的公司股票。2023年4月7日，小組作出最後裁決，再判給索賠人434,535.00美元的律師費和39,628.03美元的費用。2023年7月6日，該公司向威斯切斯特縣(紐約)最高法院提交了第75條的請願書，要求撤銷和/或修改關於律師費和開支的最終裁決。2023年9月21日，法院確認了最終裁決。2023年10月2日，雙方簽訂了付款時間表協議，從而解決並結束了他們的糾紛。

在正常業務過程中，我們可能不時受到法律訴訟和索賠。我們將來可能會收到來自第三方的索賠 ，其中包括侵犯其知識產權。未來可能需要 訴訟，以通過確定第三方所有權的範圍、適用性和有效性 ，為我們自己、我們的合作伙伴和客户辯護，或確立我們的所有權。任何未來訴訟的結果都無法確定地預測，無論 結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源的轉移 和其他因素而對我們產生不利影響。迄今為止，我們尚未獲悉任何針對本公司的實際、未決或威脅訴訟。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股已在納斯達克資本市場以AUVI的代碼進行交易。

持有者

截至2024年4月16日，我們的普通股共有22名股東。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，這一數字並不代表我們股票的受益所有者總數。

分紅

我們 從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們的業務發展，並不預計在可預見的未來支付現金 股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力 受到我們的A系列優先股條款的限制，而且可能受到特拉華州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

最近 未註冊證券的銷售

在截至2023年12月31日的財年中，我們進行了以下未經註冊的證券銷售：

2023年1月1日，本公司向其獨立董事發行了總計280股未歸屬普通股，並於2024年1月1日歸屬 。

本公司於2023年1月26日根據收購Puro及LED Supply的合併協議發行31,002股普通股。

本公司於2023年1月26日向Puro及LED Supply的股東發行399,996股C系列優先股，與收購該等實體有關。

2023年1月26日，本公司向PURO的一家供應商發行了1，250，000股B系列優先股，以解決 一筆500萬美元的期票。

本公司於2023年3月3日向其獨立董事共發行160股普通股未歸屬股份，並於2024年1月1日歸屬 。

2023年4月19日，公司向前董事會成員莫妮卡·吳發行了104股普通股，作為對所提供服務的報酬。

根據和解協議，公司於2023年6月1日向公司前首席運營官James Doyle發行了51股普通股。

2023年8月11日，根據和解協議，公司向Maxim Partners，LLC發行了2,000股普通股。

根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D，上述發行獲得豁免註冊。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日的年度內根據員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予期權獎勵的信息：

2023年股權激勵計劃

2023年8月24日，我們的董事會和股東批准了應用UV，Inc.2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)。2023年計劃於2023年10月22日生效。2023年計劃管理對我們的員工、董事、高級管理人員、顧問和其他符合條件的參與者的股權獎勵。最初，根據 2023計劃可獎勵的普通股最大數量為100,000股(拆分後)。根據《2023年計劃》第15節規定的公司資本變動調整，2023年計劃下可供發行的股份數量將在自2024年財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，數額相當於(A)20,000股中的最少者，(B)相當於上一財政年度最後一天已發行的所有類別普通股股份總數的20%(20%) 減去分配給2023計劃的股份數目，以及(C)不遲於上一財政年度最後一天由管理人決定的股份數目。截至2024年1月1日，根據2023年計劃，我們普通股可以 獎勵的最大股票數量為335,590股。

轉接 代理

普通股的轉讓代理為Vstock Transfer LLC，地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，電話：（212）828—8436。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留].

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

應用 UV，Inc.是一家領先的智能建築技術公司，開發、收購、營銷和銷售專注於改善室內空氣質量(IAQ)、智能LED照明和室內陳設的表面和空氣消毒專利技術，所有這些都為全球醫療保健、商業和公共場所、酒店、食品保鮮、大麻、教育和葡萄酒垂直市場的客户提供服務。

憑藉包括佳能公司、Acuity Brands公司、江森自控公司、西門子公司、格蘭傑公司在內的已建立的戰略製造合作伙伴和聯盟，以及由52個國家和地區的90家經銷商和分銷商、47家制造業代表和19家美國國內銷售代表組成的全球網絡，Auvi通過其四家全資子公司--Sterilumen，Inc.，Munn Works，LLC，Puro Lighting，LLC和LED Supply Co.LLC提供全套產品。

Sterilumen擁有、品牌和營銷一系列研究支持和臨牀驗證的產品組合，利用先進的紫外線碳素、廣譜紫外線發光二極管和光催化氧化(PCO)病原體消除技術，品牌為Airoide™、Science Air™、Airolean™420、Lumicide™、PUROAir、PUROHealth、PURONet和LED Supply Company。Sterilumen的專利表面和空氣技術套件提供最完整的病原體消毒平臺之一，包括移動、固定 和暖通空調系統和軟件解決方案，將其整個產品組合相互連接到物聯網中在任何企業範圍內管理和監控環保局建議的IAQ措施。此外，Lumicide™平臺應用紫外線(UVC)的力量自動摧毀病原體，解決了醫療保健領域感染控制的幾項專利設計中醫療獲得性感染的挑戰。LED電源是全北美智能建築LED照明和控制的全方位服務批發經銷商 。MunnWorks在美國製造和銷售酒店傢俱。

我們的《財富》全球100強最終用户名單，包括Kaiser Permanente、NY Health+Hospital、Mercity Healthcare、芝加哥大學醫學院、德克薩斯大學Healthcare、加州大學Healthcare、Baptist Health South佛羅裏達州。紐約西奈醫院、紐約市運輸公司、三星、JB Hunt、波士頓紅襪隊芬威公園、捷藍公園、法國凡爾賽宮、全食超市、德爾蒙特食品、美國退伍軍人事務部、萬豪、希爾頓、四季和凱悦酒店等。有關應用UV，Inc.及其子公司的信息，請訪問：www.applieduvinc.com.

根據Research and Markets的一份報告，2022年全球紫外線消毒設備市場規模為26億美元，預計到2028年將達到69億美元，2022-2028年期間的複合年增長率(CAGR)為17.66%。這一增長是由對超純水、空氣、水和廢物淨化的自然方法的日益增長的需求以及對抗水傳播疾病的迫切需要推動的。紫外線消毒設備因其殺菌能力、毒性最小、在包括醫療保健在內的各個部門進行經濟高效的維護而備受讚譽，在醫療保健領域，它用於減少醫院感染的疾病的傳播。

此外，聯合市場研究支持紫外線消毒設備市場在應對空氣和水污染挑戰方面的重要作用，特別是在發展中經濟體。在城市化和印度“到2024年人人享有自來水”等倡議的推動下，住宅部門的市場份額明顯領先。新冠肺炎疫情也極大地推動了對UV-C表面消毒設備的需求。

新冠肺炎疫情引發的紫外線消毒設備需求激增得到了BCC Research的響應，該公司強調了醫院使用UV-C燈進行表面和空氣消毒的情況。預計到2023年，全球紫外線消毒設備市場將從2018年的近21億美元增長到44億美元，2018-2023年期間的複合年增長率為16.2%。這一增長歸因於該設備在破壞微生物的RNA和DNA方面的有效性，使其成為保持衞生和防止病毒和其他病原體傳播的關鍵工具。

隨着社會進入後新冠肺炎時代，科學家 集體呼籲對預防呼吸道感染進行革命性的改進，突顯了室內空氣質量的重要性。這一呼籲催化了自2022年年中以來觀察到的關鍵轉變，即從臨時移動單元過渡到複雜的集成系統。這些系統旨在對設施內的空氣質量進行持續監測、改進和記錄。重點已經轉向這些全面的解決方案，它們承諾提供更可持續的空氣質量管理方法，與市場不斷變化的需求保持一致。

與此同時，空氣淨化器市場有望強勁增長。2021年的估值為92.4億美元，預測顯示，到2030年，這一數字將飆升至約228.4億美元。正如Precedence Research指出的那樣，這一增長軌跡預計將主要由美國的商業部門引領。

進一步擴大空氣質量解決方案的範圍，這些系統在食品行業中的應用也在迅速增長，以通過對錶面和空氣進行消毒和去除揮發性有機化合物來保障食品質量。這一應用對於防止污染和延長保質期，從而提高食品安全和質量至關重要。在醫療保健中，特別是在手術室中，消除表面和空氣中的病原體以保護患者健康和預防HAI的風險很高。這些 應用還擴展到暖通空調系統領域，其中集成了節能措施，不僅可以淨化空氣，還可以降低能耗，創造改善空氣質量和運營效率的雙重好處。

Sterilumen的產品組合是僅有的有研究支持、經臨牀驗證的純空氣和表面消毒技術公司之一，擁有全球分銷和全球公認的最終用户，其產品是為NASA開發的。除了發表被收購公司完成的報告的眾多知名研究機構和全球知名公司外，愛樂氏™ 已被獨立證明能殺死SARS、梅爾薩和炭疽。滅菌劑的空氣淨化(Airoder™，Science Air™ &Puro Lighting)和表面消毒(Lumiciate)已被獨立測試並被證明能殺死金黃色念珠菌(Resinda Auris) 和SARS CoV-2(新冠肺炎)(MRIGlobal)、耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)(ResInnova實驗室)、腸沙門氏菌(Resmonella Enterica)和大腸桿菌(Innova實驗室)。

該公司最近獲得批准其專利盧米迪™排水管消毒設備，目前正在Mt.紐約的西奈醫院。

公司為其突破性的Fighter Flex™發光二極管技術提交了一項新的專利，旨在進一步增強 公司先進的暖通空調和智能建築解決方案，以改善室內空氣質量和建築效率。

該公司最近在全球農產品和花卉展覽會上推出了新的殺菌劑™Pro+空氣淨化系統。艾羅德™Pro+系統是由本公司和佳能美國公司的子公司佳能弗吉尼亞公司合作設計和製造的。艾羅德的™專有PCO技術可以安全有效地去除乙烯，這對減少水果和蔬菜的成熟、老化和變質至關重要。據估計，全球範圍內水果和蔬菜的食物浪費約為6800億美元。艾瑞德™Pro+較小尺寸專為冷藏卡車拖車和航運集裝箱而設計，這將很好地 補充德爾蒙特、多爾和全食以及最新的Fresh Taste Products已經在使用的艾瑞德™產品。

我們的目標是打造一家成功設計、開發和營銷我們的空氣和表面消毒解決方案的公司，使 美國和全球經濟能夠按照美國環保局的建議實施旨在改善室內空氣質量的“清潔空氣”倡議。我們將 通過讓我們的產品積極參與以下活動來尋求實現這一目標：

將 重點放在擁有經過驗證的業務用例的關鍵目標垂直市場，包括:

除了進一步開發愛樂氏™、Science Air™、歐普羅、盧米德和發光二極管供應商的具體銷售努力外，我們 打算利用公司的酒店業務(MunnWorks)為我們的空氣淨化和表面消毒劑解決方案和產品提供交叉銷售機會。我們的初步研究表明，該市場的主要利益相關者重視我們平臺的資產管理和報告能力，並提供了關鍵的差異化點。

製造業

在改進運營的努力中，在分析了我們供應鏈中的每個點以加強整合以優化庫存之後， 改進了質量控制，並緩解了全球在整個疫情期間目睹的供應鏈中斷，。2022年12月18日，應用UV宣佈，它已與佳能弗吉尼亞公司、佳能家族的全球製造、工程和技術運營公司以及佳能美國公司的全資子公司 簽署了一項戰略製造和相關服務協議。該協議確立了CVI作為應用UV全套空氣淨化解決方案的主要製造商、組裝商和物流權威的地位。製造協議是一系列預期協議中的第一個， 使公司能夠利用CVI佔地200萬平方英尺的最先進的工程、製造和分銷設施的資源。應用紫外光計劃利用CVI近40年的創新和高效的生產方法 生產公司專利的、美國食品和藥物管理局二級列出的愛樂思德™PCO商業和消費設備，以及獲得專利的先進活性碳紫外線和HEPA移動消毒科學空氣™產品組合。從研發的角度來看， 我們也開始與佳能密切合作，制定我們的新產品路線圖，並對我們整個移動和固定式空氣淨化產品線進行實質性改進。使我們獲得專利的PCO和UVC碳基解決方案在我們的競爭對手中進一步脱穎而出。應用UV還計劃與佳能金融服務公司合作，以針對其日益增長的供應鏈需求實現更好的現金流管理 。此外，公司將尋求與CVI廣泛的現場支持團隊合作，以促進公司產品的銷售以及服務能力。

MunnWorks 是一家專門為酒店業定製設計精美鏡子和傢俱的製造商，在紐約州芒特弗農市擁有一家制造工廠 ，並收購了VisionMark在紐約布魯克林的另一家制造工廠。 我們的目標是為創造我們的設計行業客户所尋求的：按預算和時間製造更好的鏡框和定製傢俱。作為我們長期戰略的一部分，該公司建立了高價值產品的多地點生產， 複雜的設計和加工。我們位於紐約州芒特弗農市的總部是跨國製造中心。該公司與一個由工匠和工匠組成的衞星網絡合作，這些工匠包括鍍金工人、雕刻師和舊世界的修整工人。

收購

空氣 消毒解決方案和發光二極管照明：艾羅德™、科學空氣™、Puro和發光二極管供應公司。

於2021年2月，本公司收購阿基達控股有限公司(“阿基達”)的全部資產及承擔若干負債。收購時，阿基達擁有艾羅德™空氣淨化技術系統，該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下為美國國家航空航天局開發的，它使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑 相結合，幫助加速全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒公司等品牌使用。阿基達已與凱斯科技有限公司(“凱斯”) 簽約製造、倉儲及分銷愛樂士™系統，而阿基達與凱斯的合約關係已轉讓予凱士科技，並由本公司作為收購事項的一部分承擔。

2021年9月28日，本公司收購了KES的所有資產並承擔了某些債務。在收購時，凱龍主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的空氣淨化™系統的製造和分銷。凱斯公司還擁有在某些市場銷售和分銷艾羅德™系統的獨家權利。此次收購整合了思特魯門品牌下艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷業務，並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的市場份額。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲。

艾羅德™空氣淨化技術系統最初是由美國國家航空航天局(“NASA”)在威斯康星大學麥迪遜分校的協助下開發的 該系統結合了紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑，可消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多異味。核心殺菌劑™技術已在國際空間站上使用，並基於光催化氧化，這是一種生物轉化過程，不斷將有害黴菌、微生物、危險病原體、破壞性揮發性有機化學品和生物氣體轉化為無害的水蒸氣。與其他空氣淨化系統提供“主動”空氣淨化、臭氧產生系統、電離或“光電化學氧化”不同，艾羅賽德的™納米塗層技術將二氧化鈦永久粘合在催化牀表面。這允許表面結合(OH-)自由基在其先進的幾何設計所創造的大表面 區域內永久生成，並防止臭氧和其他有害副產品的產生和釋放。專有的 配方和創建催化劑的方法是愛樂德™競爭優勢的基礎，使其成為市場上唯一始終堅固、高效、無臭氧的PCO技術。艾羅德™在過去12年中由美國國家航空航天局、國家可再生能源實驗室、包括威斯康星大學、德克薩斯理工大學和德克薩斯農工大學在內的獨立大學以及空氣質量科學實驗室等政府機構進行測試。殺菌劑™技術被列為美國食品和藥物管理局二級醫療設備，使其適合在醫院危急情況下提供醫用級空氣淨化。AiroSide™ 產品線包括AP(消費者單元)、GCS和HD系列(商業單元將包括Sterilumen App，為我們的產品套件帶來連接、報告和資產管理)。APS系列提供真正的選擇、低維護、無過濾器的PCO或過濾的PCO空氣淨化選項，非常適合餐廳、會議室、住宅和小型企業或家庭辦公空間。GCS系列 適用於較大的公共場所和可能有高使用率的封閉房間，如辦公室、候機室和酒店大堂、 和機場登機口區域。HD系列是最強大的，提供兩級淨化，可快速消毒較大或工業 空間，如體育場館和更衣室、機場、博物館、酒窖、倉庫和食品加工設施。所有空氣殺菌劑™ 產品還可以延長水果、農產品或花卉等易腐爛物品的壽命。

2021年10月13日，我們收購了Old SAM Partners，LLC F/K/A Science Air Management，LLC(“Old SAM”)的幾乎所有資產，後者擁有一系列空氣淨化技術。Science Air™產品線結合了紫外線和專利系統，可消除空氣中的細菌、黴菌、真菌、病毒、揮發性有機化合物和許多氣味，且不會產生任何有害副產品。Science Air的™產品非常適合設施內較大的空間，因為這些設備的空氣流量較高。這些單元還可以移動，配備工業級腳輪，允許在整個設施內移動 ，以應對大型會議或增加的人流量帶來的生物負擔增加。這兩個關鍵項目都是我們愛樂德™系列的延伸， 創建了從小空間到大空間和移動應用的全面空氣消毒產品組合。Science Air的™ 產品目前主要在北美和醫療保健市場銷售。

Puro 照明

2023年1月26日，我們完成了與PURO Lighting LLC和LED Supply Co. LLC及其運營子公司的合併協議 （“PURO合併”）。PURO和LED Supply Co.擁有一套功能強大的產品，用於教育、政府和醫療保健領域， 集成了紫外線照明和HVAC監控軟件平臺；LED Supply Co.提供照明、控制和智能建築技術的設計、分銷和實施服務 。

Puro Lighting成立於2019年，目標是利用光技術促進空間內的健康和健康。今天，Puro提供了一套紫外線消毒系統，能夠對商業和工業場所的空氣和表面進行消毒。他們將銷售重點放在三個主要垂直市場：教育、政府和醫療保健。在收購Puro Lighting後，LLC增加了 PUROHealth和PURONet，這是一套用於教育、政府和醫療保健的強大產品，結合了UV Lighting和 暖通空調監控軟件平臺。憑藉其在UL上市並獲得專利的獨立測試(ResInnova實驗室)表面和空氣消毒技術組合，幫助設施管理人員防範多種病原體；Puro為向現有分銷渠道進行交叉營銷開闢了新的機會。此外，將我們的整個消毒技術解決方案組合互聯到物聯網中的可能性將為我們的客户提供產品和智能工具，以管理和監控任何企業的室內空氣質量 (IAQ)。應用UV的專利平臺專利技術套件提供最完整的病原體消毒平臺，包括移動、固定和暖通空調系統和解決方案，使公司能夠實施EPA推薦的IAQ措施 。普羅擁有強大的國內銷售網絡，在43個州擁有銷售代表，在所有50個州都有分銷。他們的產品 產品包括一系列創新解決方案，包括用於空氣處理的UVC系統，使用尖端 遠UVC技術的室內連續消毒，以及專門為醫療行業設計的專門表面消毒解決方案。

對Puro的收購使公司進一步定位於應對日益增長的空氣消毒市場趨勢，這符合白宮在COVID 19大流行高峯期實施的“清潔空氣倡議”，旨在保護消費者和企業免受現有和未來空氣傳播病原體的影響，從而使全球經濟保持開放。合併後的實體現在可以 應用於改善設施級別的室內空氣質量(IAQ)，包括公共、政府、市政、零售空間和建築的暖通空調系統。收購Puro使應用UV成為世界上僅有的提供完整空氣和表面消毒平臺的公司之一，該平臺包括消費者、固定和移動以及商業應用，這些應用有研究支持，經過臨牀測試，並由全球財富100強最終用户在多個垂直領域使用。

Led 供貨公司

LED Supply Company成立於2009年，是一家總部位於科羅拉多州的全國性公司，提供照明、控制和智能建築技術的設計、分銷和實施服務。LED Supply Co繼續擴大其市場覆蓋範圍，專注於新型能效和可持續技術。除了強勁的電子商務組件，LED Supply Company最近在收入增長方面邁出了下一步 ，重新定位為首選供應商，不僅是LED最新技術的首選供應商，而且是建築和翻新市場所需的新興技術和產品類別的來源；從電動汽車充電到智能家居技術、應急和安全設備等。

我們在整個空氣和表面消毒產品組合中看到了協同效應。首先，我們希望利用艾羅德™的S全球分銷能力來促進Science Air的™和Puro的產品在國際上的銷售。其次，我們希望利用普羅在醫療保健方面的優勢，通過現有的艾羅德™部門，創建廣泛的醫療產品線，從小型診所、病房和醫生辦公室到更大的空間，如護士站、候診室和自助餐廳。第三，我們 希望利用與領先的豪華酒店連鎖運營商達成的全國MunnWorks酒店服務，來完成我們的整個空氣和表面消毒產品組合(Airoide™和Lumide™)，以及普羅在未來酒店、公寓和其他 翻新、升級和改建項目中提供的產品。第四，該公司將尋求與佳能維吉尼亞(CVI)廣泛的現場支持團隊合作，以促進公司產品和服務能力的銷售。最後，我們希望通過整個平臺將PUROAir、PUROHealth和PURONet(一套強大的醫療保健產品套件，包含UV Lighting和暖通空調監控軟件平臺)整合到我們的物聯網集成計劃中，通過Teralen App連接我們的所有部門，從而 創建可跨所有企業整合的領先智能資產管理、報告和控制系統工具。

影響財務業績的主要因素

我們的 經營業績主要受以下因素影響：

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

調整後的EBITDA

公司利用調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)，通過剔除管理層認為不能直接反映我們基本運營的某些關鍵項目的影響，來幫助分析我們部門的運營業績。此外，我們認為 某些非GAAP(或“調整”)指標對管理層和投資者評估本公司在所述期間的經營業績非常有用，併為評估我們的持續運營、流動性和資產管理提供了一種工具。這些信息 可以幫助投資者評估我們的財務業績，並衡量我們創造資本的能力。這些調整後的指標 與管理層對我們業務的看法一致，並用於制定財務、運營和規劃決策。然而，這些指標 不是公認會計原則下的財務業績衡量標準，不應被視為根據公認會計原則確定的收入、營業收入、淨收入(虧損)、每股收益(基本和稀釋後的虧損)或經營活動淨現金的替代品。

調整後的EBITDA定義為營業利潤(虧損)，不包括折舊和攤銷，不包括基於股票的補償和商譽/無形資產減值的損失 。截至2023年12月31日的年度，經調整的EBITDA虧損940萬美元，較截至2022年12月31日的年度減少130萬美元。按部門劃分，酒店業增加220萬美元，主要是由於毛利潤改善和銷售量增加；消毒/健康建築技術減少310萬美元，主要是由於不利的產品組合；公司減少40萬美元，主要是由於法律和專業費用增加。請參閲下面的 詳細説明。

細分市場

公司有三個需要報告的部門：用於食品保存、醫療保健、酒店、教育和公共場所、大麻、懲教設施以及商業和住宅市場的消毒病原體消除系統的設計、製造、組裝和分銷 市政和住宅市場(消毒/健康建築技術部門)；專門為酒店業製造精美鏡子和定製傢俱 ；以及公司部門，包括主要與公司治理相關的費用，如董事會費用、法律費用、審計費用、行政管理和上市成本。見注14- 細分報告。

淨銷售額

淨銷售額為4,070萬美元，與截至2022年12月31日的年度淨銷售額為2,010萬美元相比，增加了2,060萬美元，增幅為102.5%。這一增長主要歸因於消毒/健康建築技術部門，銷售額為1,970萬美元，較2022年增加1,320萬美元，增幅為203.1%。這在很大程度上得益於整合Puro Lighting和LED Supply Co帶來的收入協同效應。酒店部門在2023年的銷售額為2100萬美元，與2022年相比增加了740萬美元，增幅為54.4%，這主要是由於作為酒店的酒店所服務的市場的反彈導致的有機增長 恢復了計劃的升級、改建和維修 和維護計劃。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利潤為780萬美元，佔銷售額的19.2%，而截至2022年12月31日的年度毛利潤為400萬美元，佔銷售額的20.1%。380萬美元的增長主要是由於酒店部門毛利率的增加，以及上述消毒/健康建築技術部門銷售額的增加。酒店部門的毛利潤佔銷售額的百分比從截至2022年12月31日的年度的9.6%增加到18.6%，這主要是由於公司參與了較新的項目，以及公司繼續專注於簡化這兩個部門的製造和分銷業務。

運營費用

銷售、一般和管理-S，G&A截至2023年12月31日的年度成本為2,040萬美元，與截至2022年12月31日的年度相比增加了560萬美元。這一增長主要是由於2023年第一季度在消毒/健康建築技術部門收購了Puro 照明和LED供應公司。公司預計未來一年的效率將提高 ，因為業務已重新調整，以進一步整合Puro Lighting和LED Supply Co.，並通過消除多餘的流程和程序來利用成本 協同效應。

商譽和無形資產減值損失 -2023年12月，管理層確定Puro Lighting的業績顯著低於業務收購過程中的預期。出現這種差異的主要原因是公司認識到，預計將使Puro Lighting受益的政府資金中的很大一部分已經分配給了具體的項目。因此，Puro Lighting和其他企業未能充分受益於預期的政府資金 ；因此導致銷售預測低於預期。銷售預測的減少引發了減值評估 ，導致本公司錄得Puro Lighting商譽和無形資產減值虧損650萬美元 ，結算或有對價收益700萬美元(見下文或有對價結算收益)。減值損失包括50萬美元的商號損失、80萬美元的技術/訣竅損失、220萬美元的客户關係損失、70萬美元的專利技術損失和230萬美元的商譽損失。

其他 收入(費用)

或有對價結算收益 由於上述減值損失，轉移了某些對價 ，公司和賣方同意根據2023年12月11日Puro Lighting和LED Supply Co.的收購付款重組協議(“重組協議”)修改Puro Lighting和LED Supply Co.的收購價格條款(注2)：

波羅：

(I) 或有對價使整個準備金降至0美元。

(Ii) 以前發行的普通股已收回，以換取新的期權。

(3) 2022年及以後期間的或有對價收益部分也將受到影響。

LED：

雖然LED的業務沒有受到已經分配的政府資金的不利影響，但不確定的經濟環境促使 賣家(現為公司管理團隊的一部分)在收購價格上做出讓步。這些優惠包括以下幾點：

(I) 或有對價使整個準備金降至0美元。

(Ii) 以前發行的普通股已收回，以換取新的期權。

(3) 2022年及以後期間的或有對價收益部分也將受到影響。

歐元商譽和無形資產減值650萬美元被結算或有對價的淨收益700萬美元抵銷。結算或有代價的淨收益包括對撥備370萬美元的調整及結算溢價儲備380萬美元的收益，但被根據2023年12月11日重組協議(附註9)交換普通股追回期權的股份 期權虧損50萬美元所抵銷。

此外，與賣方達成協議，減少了某些假定負債，從而產生了30萬美元的收益， 記為其他收入。

其他 收入還包括因與Streeterville Capital就兩種Streeterville 應付票據達成償付和解協議而獲得的80萬美元收益(見附註7)。

淨虧損

公司在截至2023年12月31日的年度錄得淨虧損1,300萬美元，而截至2022年12月31日的年度錄得淨虧損1,660萬美元。淨虧損減少360萬美元，主要是由於毛利潤增加380萬美元和其他收入增加490萬美元，但被S G&A增加560萬美元所抵消。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金減少了50萬美元至820萬美元，而截至2022年12月31日的年度為870萬美元 。

在截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為480萬美元，而截至2022年12月31日的年度為20萬美元。增加460萬美元，主要是由於於2023年第一季度收購了Puro Lighting和LED Supply Co.(附註2)。

在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的現金為1,150萬美元，而截至2022年12月31日的年度為290萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，提供現金的主要融資活動是從2023年6月16日公開發行和2023年11月14日公開發行(注9)的淨收益中獲得的現金。

自成立以來，我們 已蒙受了鉅額運營虧損。正如我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的綜合財務報表所反映的那樣，截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為4310萬美元， 截至2023年12月31日的年度淨虧損約為1320萬美元，運營活動中使用的現金淨額約為820萬美元。本招股説明書所載綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。我們預計會招致額外的損失 ，直到我們能夠有效地銷售我們的產品。因此，我們很可能需要 額外的資金來為我們的運營提供資金。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。截至2023年12月31日的財年，我們的收入為4,070萬美元，而2022年同期為2,010萬美元，增長2,060萬美元，增幅為102.5%。WE將尋求通過出售債務或 股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而，不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本 。額外股權的出售可能稀釋現有股東，新發行的股票可能包含 與目前已發行普通股相比的優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含契約 ，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得此類額外融資， 未來的運營將需要縮減或停止

在努力緩解這些狀況的過程中，公司尋求各種融資解決方案，以改善流動性。

管理層 相信，已經採取的行動，以及可以採取的管理運營支出的其他行動，將使公司 能夠從這些經審計的合併財務報表發佈之日起至少一年內履行其義務。

在《市場銷售協議》中

2022年7月1日，本公司提交了一份50,000,000美元的混合用途貨架登記(S-3表格)，並與Maxim Group，LLC簽訂了一份市場銷售協議，總金額為9,000,000美元，作為需要時隨時可用的資金來源。在截至2022年12月31日的年度內，公司通過銷售代理出售了6,438股ATM股票，淨收益為929,736美元。在2023年期間，又出售了14,546股股票，淨收益為2,246,802美元，自動取款機設施上的總餘額為5,693,833美元。自動櫃員機設施 已於2023年7月1日到期。貨架登記聲明將於2025年7月12日到期。

Pinnacle 註釋