美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

截至本財政年度止2023年12月31日

或

2023年1月1日至2023年12月31日過渡期

佣金文件編號001-41959

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(951) 300-0788

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是的， 不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 沒有

只適用於涉及破產的登記人

在過去五年內的訴訟：

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是，☐不是，不是☐

(只適用於公司註冊人)

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。45,247,447截至2024年4月15日的普通股。

以引用方式併入的文件

在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括：(1)提交給證券持有人的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；以及(3)根據1933年證券法第424(B)或(C)條提交的任何年度報告。所列文件應清楚説明，以便於識別(例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)。沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“第1A項”中所述的原因。本年度報告的“風險因素”、“財務狀況和經營結果的管理層討論與分析”和“項目1.業務”部分。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表達方式來識別這些前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。

我們的運營和業務前景總是受到風險和不確定因素的影響，其中包括：

本年度報告中的前瞻性陳述代表我們截至本年度報告日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告日期之後的任何日期的觀點。

第一部分

項目1.業務

引言

我們是一家綜合性的太陽能和可再生能源公司。太陽能系統保留來自太陽的直流電，並將其轉換為交流(AC)電，可用於為住宅和商業企業供電。與從當地電力公司購買電力相比，太陽能業務的基礎是太陽能系統用户節省能源成本和減少碳印記的能力。我們成立於2008年，在美國從事太陽能業務。

我們分兩個部分-美國部分和中國部分。我們在美國的業務主要包括為住宅和商業客户銷售和安裝光伏和電池備用系統，以及向政府和商業用户銷售LED系統和服務。在2020年前，我們還資助了從我們那裏購買太陽能設備。自2020年初以來，由於我們沒有資金支持此類業務，我們暫停向我們的太陽能客户發放貸款，目前我們沒有為購買太陽能系統提供資金，我們預計在不久的將來也不會從事此類活動。我們的財務收入反映了我們目前投資組合的收入，自2020年初以來沒有增加過新的貸款。

我們的美國業務在截至2023年12月31日的一年中創造了5410萬美元的收入，其中包括5050萬美元的太陽能和電池收入，310萬美元的LED收入和60萬美元的財務收入。我們的美國業務在截至2022年12月31日的一年中創造了4550萬美元的收入，其中包括4060萬美元的太陽能和電池收入，330萬美元的LED收入和80萬美元的財務收入。

我們在中國的業務是通過我們的子公司，主要是華為和華為及其子公司進行的。我們的中國業務主要包括識別和採購太陽能發電場項目以轉售給第三方，並提供工程、採購和建設服務，這些服務被稱為總承包服務，主要用於太陽能發電場項目。我們的中國業務在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內沒有產生任何收入。我們的中國部門上一次產生收入是在截至2021年12月31日的年度，基本上都是在今年第二季度產生的。

首次公開募股

2024年2月27日，我們以每股4.00美元的價格首次公開募股，出售了450萬股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和公司應支付的發售費用之前，此次發售的總收益為1800萬美元。此外，我們給予承銷商45天的選擇權，按首次公開發行價格額外購買675,000股普通股，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售。2024年3月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，購買了539,950股普通股。包括部分行使超額配售選擇權在內，我們從首次公開募股中獲得的淨收益約為1860萬美元。我們還向Kingswood Capital Partners，LLC的一個部門，承銷商的代表，及其指定的人發行了認股權證，以購買403,196股票。2024年3月13日，這些權證在無現金基礎上全面行使。根據無現金行使的公式，我們總共發行了207,311股普通股，由於行使了普通股，沒有尚未發行的認股權證。

新冠肺炎大流行的影響

美國疾控中心宣佈，新冠肺炎突發公共衞生事件於2023年5月結束，導致美國的COVID限制措施不再生效，全球範圍內的限制措施已經終止。我們相信，自2022年年中以來，我們在美國的業務沒有受到COVID的實質性影響。然而，中國關於新冠肺炎的零容忍政策已不再有效，這一政策的影響削弱了我們與國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司(“國投公司”)談判新合同和付款時間表的能力，國投公司是一家國有實體，自2020年以來一直是中國業務的唯一客户，結果我們沒有與國投公司達成懸而未決的協議，我們正在繼續就國投公司的未償還應收賬款進行談判。

我們的公司結構

我們是內華達州的一家公司，成立於2008年1月。我們在美國有四家全資子公司：Solarmax Renewable Energy Provider，Inc.、SolarMax Financial，Inc.(“SolarMax Financial”)、SolarMax LED，Inc.(“LED”)和SMX Capital，Inc.(“SMX Capital”)。

我們在美國以外的全資附屬公司分別為英屬維爾京羣島公司(“Accumate”)、SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited、香港公司(“SolarMax Hong Kong”)、一家中國公司(“Golden SolarMax”)及SolarMax Technology Holdings(Cayman)Limited(“SolarMax Cayman”)。

本公司旗下有一家全資附屬公司--香港累計投資香港有限公司，旗下有一家全資附屬公司ZHPV。

Solarmax Hong Kong擁有一家全資子公司SolarMax Shanghai。Solarmax Shanghai是一家外商獨資實體，被稱為WFOE。Solarmax Shanghai目前擁有規模不大的子公司，但形成子公司，獲得太陽能發電場的許可證，以期根據與最終買家的協議條款出售項目子公司，最終買家在2020年至2021年期間是SPIC。我們將SolarMax Shanghai及其子公司統稱為ZHTH。

下面的圖表顯示了我們在美國和中國部門的公司結構。中國分部的圖表不包括ZHPV的子公司，即項目子公司或為特定合同提供服務而成立的子公司；或SolarMax Shanghai的子公司。

美國分部

我們的主要執行辦公室位於3080 12^這是加利福尼亞州河濱街，郵編：92507。我們的電話號碼是(951)300-0788。我們的網站是http://www.solarmaxtech.com.，我們的網站或任何其他網站或任何社交媒體上包含的任何信息或可以通過我們的網站或任何社交媒體訪問的任何信息都不是本年度報告的一部分。

美國業務部門

太陽能系統

2021年，美國的光伏市場是世界第二大市場，裝機容量超過97千兆瓦，約佔世界總裝機容量的11%，預計2021年至2025年，美國光伏市場將以17%的複合年增長率增長。可再生能源佔美國發電量的13%，太陽能是增長最快的可再生能源。美國市場預計到2030年將達到1.25億美元。加利福尼亞州是美國太陽能裝機容量最大的州，加州的可再生電力裝機容量佔美國總裝機容量的32%，該州法律將加州到2050年的可再生電力採購目標定為50%。¹

我們設計、安裝和銷售高性能光伏太陽能系統和電池系統，我們在12,000多個家庭和企業安裝了系統。光伏系統通過在某些類型的材料中自然產生的電力過程，直接從陽光中產生電力。一個系統由一個或多個光伏組件和一個逆變器組成。製造不同大小和形狀的光伏組件產生直流(DC)電力。然後，電流通過逆變器供電，產生交流(AC)電，可用於為住宅和商業企業供電。我們的太陽能系統的主要組件包括將太陽光轉換為電流的太陽能電池板，將太陽能電池板輸出的直流電轉換為與電網兼容的交流電流的逆變器，將太陽能電池板連接到屋頂或地面的支架，以及將太陽能系統連接到電網的電氣硬件。我們銷售的電池系統是可充電的，不僅可以用來儲存太陽能，以便在電網故障時提供後備保護，還可以通過儲存太陽能來減少對電網的依賴，以便在太陽不發光或白天電力成本最高的時候使用。我們目前只在加利福尼亞州安裝太陽能系統。

我們提供並安裝併網和離網系統。併網系統與電網保持連接，因此係統產生的能量在白天被送回電網，而電力在晚上被收回。因此，電網作為一個“存儲設備”的光生能源。如果消費者使用的電力超過其太陽能系統產生的電力，他們可以從區域公用事業公司購買電力。如果消費者使用的電力少於系統產生的電力，他們可以將電力賣回給當地的公用事業公司，並從他們的電費中獲得信貸。為了將電力售回給公用事業公司，業主需要向公用事業公司提出申請，然後公用事業公司向業主提供一份涵蓋購買多餘電力的標準協議。併網系統通常是城市和郊區住宅最常見、負擔得起和可行的選擇。

離網系統不連接到公用電網，因此需要備用電池。離網解決方案不太常見，主要用於無法連接到公用電網的住宅。我們幾乎所有的安裝都是併網系統。

銷售和安裝過程

我們的系統銷售和安裝過程包括五個階段--可行性、設計、許可、採購和安裝。此外，當客户要求額外服務時，我們將與擁有系統的客户簽訂安裝後維護協議。我們有一個專門的團隊來處理客户太陽能電池板、電池或LED安裝的每一個細節。

我們通過平面廣告、互聯網、廣播和電視廣告以及客户推薦向客户進行營銷。我們正將重點由傳統電臺廣告轉移至贊助及其他公關活動。在與潛在客户初步接觸後，我們的建築和太陽能工程師會訪問客户，進行現場評估，並評估客户的電力需求。現場評估包括遮陽分析、屋頂檢查和任何現有機械繫統的審查。此外，我們還審查客户最近的水電費賬單，以便提出旨在滿足客户能源需求的建議，並回答客户的問題。在此階段，客户尚未做出任何向我們購買系統的承諾。

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¹IHS Markit；國際能源署；GlobalData；mordorIntelligence ence.com；維基百科，各國太陽能，2023年4月；國家可再生能源實驗室；光伏雜誌；BNEF(https://about.bnef，com)；彭博(https://www.bloomberg.com)；)和https://www.energy.ca.gov/rules-and-regulations/energy-suppliers-reporting/clean-energy-and-pollution-reduction-act-sb-350.

在設計階段，我們分析在可行性階段獲得的信息，根據客户陳述的能源需求、財務狀況和建築位置的具體情況，設計擬議的太陽能解決方案。在設計階段完成後，我們將向客户提交詳細的書面建議，概述系統的組件、系統實施的擬議時間表、估計價格和估計節省的能源，以及基於現有費率信息的預期投資回報。購買我們系統的批准客户簽署購買協議，並向我們提交相當於總成本的10%或1,000美元的首付，可以在三天內退款。

從可行性階段的初始客户接觸到設計階段完成後簽署合同的時間(談判期)可能不到一個月到一年以上，對於較大的商業項目來説，平均談判期為六個月至十二個月。

在安裝任何太陽能或備用電池系統之前，我們必須從當地消防部門和建築與安全部門以及其他適用的州和地方機構以及公用事業公司獲得必要的許可和批准。我們準備了一份完整的許可方案，並代表客户申請這些許可。我們亦可協助客户辦理申請退税及優惠所需的文書工作。審批過程通常需要4到8周。這一階段完成後，我們要求客户支付購買總價的40%。

一旦客户訂購了該系統，我們就會訂購實施該項目所需的產品、部件和材料。在將材料送到客户現場後，我們要求額外支付購買價格的40%。

最後，我們在客户現場組裝和安裝系統。安裝完成後，我們將與客户會面，對系統進行最終演練並審查其組件。在城市檢查員最終審核和簽字後，系統將完全運行，我們要求支付剩餘20%的購買價格。付款時間表不適用於我們為其提供融資的客户。我們在產品生命週期內提供端到端的客户服務。

供應來源

我們沒有與任何供應商簽訂供應協議。我們從多家供應商採購太陽能電池板。我們可以從多家供應商購買電池系統，包括特斯拉、安進和LG。

一家供應商，聯合電氣分銷商，佔我們美國業務採購的10%或更多。在截至2023年12月31日的一年中，該供應商的採購額約為490萬美元，佔我們採購量的12%；在截至2022年12月31日的年度中，該供應商的採購額約為520萬美元，佔我們採購量的18%。

保證義務；生產保證

我們提供的系統的所有部件都在製造商的保修範圍內，面板和逆變器的保修期通常為25年。製造商對太陽能系統組件的保修通常會轉嫁給客户，保修期從一年到十年不等。我們提供有限安裝服務保修，保證與系統所有者的光伏組件和逆變器相關的安裝服務在正常應用、使用和服務條件下的安裝服務中不存在缺陷，保修期限為自最初安裝服務之日起十年。我們與客户達成的協議規定，我們不對颶風、洪水或其他天氣條件等自然災害造成的損失負責。對於租賃的系統，我們要求客户為這些風險提供保險。

在2015年之前，我們簽訂了期限長達20年的購電協議。我們擁有和維護系統，並根據購電協議將系統產生的電力出售給商業客户。購電協議帶來的收入並不多。

從2015年開始，我們的住宅系統標準合同規定了生產保證，這意味着我們保證系統在給定的一年中產生指定的最低太陽能。這些協議通常有十年的期限。在標準的合同形式中，我們規定了每年的最低發電量，並規定如果該系統產生的電力少於估計發電量的95%，我們將向業主補償短缺的費用。由於我們的義務不取決於外部因素，如陽光、天氣模式的變化、森林火災或空氣污染的增加，這些因素可能會影響太陽能發電量，並可能增加我們在生產保證下的曝光量。合同還規定，這些系統的購買者無權補償因遮蔽、陰影或其他非系統及其附屬設備的設計造成的幹擾而造成的短缺。我們唯一的生產保證是與客户簽訂的協議。

2017年，由於我們的系統未能滿足生產保證或以其他方式按照我們的保修執行，我們產生了意想不到的責任。我們唯一的生產保證是根據與客户的協議。儘管我們相信我們已經採取了旨在防止2017年影響我們的系統設計和生產保證不一致的步驟，但我們不能向您保證，我們不會因為我們的系統未能滿足生產保證或以其他方式根據我們的保修運行而承擔意外責任。

關於與租賃公司的租賃，租賃公司建立自己的生產擔保，結合系統設計對這些擔保進行自己的審查，並負責對其合同進行任何必要的修改。

我們對銷售的LED產品和提供的服務的保修範圍從一年的勞動力保修到銷售到市政府的某些產品的保修長達七年，

與我們作為出租人簽訂的租賃協議

2014年前，我們主要通過子公司和我們持有30%權益的三個實體將系統租賃給商業和非營利客户。這些租賃是運營租賃，我們擁有系統，並將其出租給客户。雖然我們不再租賃新系統，但我們繼續擁有設備，但受現有租賃的限制。租約不包括生產保證。在租賃結束時，客户有權選擇以其當時對商業客户的公平市場價值購買設備。對於非營利性客户，我們通常會在租賃結束時提前同意將系統捐贈給客户。2014年後，我們沒有為我們的賬户租賃系統。相反，租賃是與第三方租賃公司進行的。

我們的客户可以根據客户選擇的第三方租賃公司租賃系統。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與我們簽訂協議的租賃公司的收入不佔我們收入的任何重要百分比。

購電協議

在2015年之前，我們與一些商業客户簽訂了太陽能發電採購協議，其中許多協議仍然有效。根據這些協議，我們負責在客户的財產上設計、批准、融資和安裝太陽能系統，然後我們以商定的費率將系統產生的電力出售給客户。如果該系統不能產生足夠的電力來履行其義務，我們可能不得不向當地的公用事業公司購買電力，這將是收入的成本。我們獲得根據這些協議銷售電力的收入，以及從該系統產生的任何税收抵免和其他激勵措施，我們負責在協議期限內運營和維護該系統。在期限結束時，客户可以延長協議，讓我們拆除系統或從我們手中購買太陽能系統。我們從購電協議中產生了名義收入。從2015年到2019年3月，我們沒有提供購電協議。

季節性

自2008年開業以來，我們的住宅銷售、小型商業項目和大型商業項目經歷了不同程度的季節性。

我們的住宅銷售容易出現季節性波動。根據我們的經驗，我們在3月和4月產生了更大比例的銷售額，當時住宅客户關注太陽能可能的税收優勢，而在7月和8月的夏季，公用事業費率和賬單通常會增加。我們認為，3月和4月住宅銷售的增長是由於消費者對太陽能系統税收優惠的認識提高。我們認為，夏季的銷售量較高是由於夏季用電量最高時電費通常較高，我們認為這提高了消費者對未來通過使用太陽能降低能源成本的機會的認識。

從歷史上看，夏季期間小型商業項目的數量略有增加。與住宅銷售一樣，我們將小型商業銷售的較高數量歸因於小企業主對夏季幾個月普遍較高的電費的反應。

我們在美國的大型商業項目總體上沒有經歷任何顯著的季節性波動。我們懷疑，致力於大規模商業購買或租賃太陽能系統的客户通常做出了更仔細的決定，因此對季節變化或即時市場狀況不那麼敏感。大型項目的談判期可能從幾個月到一年或更長時間不等。因此，我們認為，執行大型商業交易的時間在很大程度上取決於合同談判的進展情況。

融資活動

因為我們認為購買和安裝太陽能系統的高昂成本仍然是普通住宅客户的主要障礙，我們開發了融資計劃，使符合我們信用標準的客户能夠通過SolarMax Financial為購買我們的太陽能系統提供資金。自2020年初以來，由於我們沒有資金支持此類業務，我們暫停向太陽能客户提供貸款，但如果我們有足夠的資金，包括首次公開募股的收益，可能會恢復貸款。我們的財務收入目前反映的是我們當前投資組合的收入，自2020年初以來沒有增加過新的貸款。我們目前沒有重新開始融資業務的計劃。

下表列出了2023年12月31日和2022年12月31日的客户貸款應收賬款：

融資計劃

我們與第三方融資公司有融資項目，其中最重要的是2021年10月12日與GoodLeap，LLC(“GoodLeap”，前身為LoanPal，LLC)簽署的家居改善融資項目協議，根據該協議，GoodLeap向符合GoodLeap信用標準的客户提供融資。我們把系統賣給我們的客户，GoodLeap向我們支付購買價格，減去程序費用。融資協議是客户和GoodLeap之間的，我們不是協議的一方。

LED項目

我們提供LED產品，通過先進的LED燈泡技術降低電力成本，幫助商業客户節省資金。節能白熾燈泡比傳統品種節能約25%，而LED燈泡節能約75%，壽命長40倍，使用更安全。

我們與多家LED系統製造商建立了合作關係，這些製造商為我們提供了各種高性能產品，最終使我們能夠滿足客户的能源需求和預算。我們的LED路燈系統以我們公司的名義擁有獨家ETL標誌，這證明我們的產品符合北美安全標準，也是與市政客户簽訂合同的要求。

與客户一起完成LED安裝有幾個步驟。第一步是查看客户上一年的電費賬單，並查看其過去三年的財務報表。下一步是進行照明調查，以有效地向潛在客户提出節能建議。我們通常提供類似於太陽能系統融資的融資服務。部分商業項目要求我們聘請第三方供應商協助客户安裝LED照明系統，而其他項目客户則選擇負責安裝系統。

營銷

我們擁有30名內部銷售和營銷人員，其中25個市場太陽能和電池備份項目和5個市場LED產品和系統。雖然我們使用了各種營銷和廣告工具，但我們相信口碑是我們最有效的營銷策略之一。我們估計，我們大約40%的銷售額是通過我們的客户推薦產生的。

我們還參加行業貿易展會，利用電話營銷、廣播、電視、互聯網廣告和社交媒體，以及參加當地節日和上門銷售等當地社區活動。

與潛在客户的私人會議和可行性階段的現場訪問也是我們廣告預算的一部分。根據我們的經驗，我們平均在可行性階段進行三到四次訪問，然後才能從客户那裏生成合同。隨着我們業務範圍的擴大，我們計劃聘請更多的專業人員和一般銷售人員來向更多的潛在客户推銷我們的系統。

我們的營銷努力包括提供與購買我們的系統相關的融資的能力。我們沒有單獨的營銷人員來負責我們的融資活動。

競爭

一般來説，太陽能系統既與當地或區域電力供應商競爭，也與一些獨立公司競爭，後者以低於區域公用事業公司的價格提供電力。我們的主要競爭對手是向潛在客户供電的本地公用事業公司。

在太陽能行業內，我們面臨着來自其他太陽能系統供應商的激烈且日益激烈的競爭。太陽能行業是高度分散的，由許多資源和運營歷史有限的小型私人持股公司組成，我們認為沒有一家太陽能供應商在加州市場擁有相當大的比例。我們還與大公司以及大量的小公司競爭。由於競爭加劇，我們經歷了價格侵蝕，這影響了我們的毛利率。由於加州陽光充足，雨水稀少，太陽能公司尋求在加州營銷，而不是在陽光較少、雨水較多的州。我們無法估計最近南加州降雨和洪水增加對我們的業務和整個太陽能市場的影響。我們相信，自2008年我們開始運營以來，加州進入該行業的新太陽能安裝公司的數量大幅增加，競爭加劇反映在較低的利潤率上，因為我們可能不得不降低價格來創造業務。考慮到這個行業的進入門檻相對較低，而政府目前的激勵措施仍然很高，我們預計未來會有更多的公司進入這一業務。

我們認為，競爭主要基於價格，如果需要融資，還取決於融資的可用性和條款，以及在較小程度上安排安裝以滿足客户時間表的能力。我們的一些競爭對手可能會提供比我們合作的第三方出租人更低或沒有首付的更長期限的融資條款，這可能會使它們對潛在客户更具吸引力。

政府監管

儘管我們不是一家受監管的公用事業公司，但我們的運營受到各種聯邦、州和地方法規、法規和條例的監管、監督和許可。此外，我們的業務受到聯邦和州政府為太陽能用户和供應商提供財務激勵的相關計劃和政策的實質性影響。當地公用事業公司與所有太陽能公司合作，將他們的系統接入電網。加州法規第24章規定了針對室內和室外照明要求的新建築和改建建築的節能和能效標準。

建築許可證和許可證

作為一家從事總承包商和設計工作的公司，我們必須採取措施，以獲得並及時續簽適當的總承包商和其他所需的許可證。在每項安裝工程中，我們均須取得建築許可證，並遵守當地條例和建築守則。我們的業務還受到與向環境排放材料和保護環境有關的普遍適用的法律和法規的約束。我們還受到聯邦和州的職業健康和安全法規的約束。我們還可能受到聯邦或州的工資要求，至少與政府土地或建築上的任何太陽能項目或其他公共工程項目有關。

消費者保護法

在與我們的住宅客户談判和簽訂合同時，我們必須遵守州和聯邦消費者保護法。在開展我們的營銷活動時，我們必須遵守聯邦電話營銷和消費者欺詐與濫用預防法案、聯邦貿易委員會頒佈的電話營銷銷售規則以及有關電話營銷和上門銷售行為的州法規。在與我們的住宅客户談判和簽訂合同時，我們必須遵守國家關於房屋招攬銷售、家裝合同和分期付款銷售合同的一些規定。

消費者融資監管

如果我們在加州重新開始融資業務，我們的金融子公司SolarMax Financial將必須根據加州公司部頒發的許可證註冊為加州金融貸款人，該部門負責監管和執行與消費金融公司相關的法律，並且SolarMax Financial將被要求遵守與消費者融資有關的法規。這些規則和條例一般規定了對消費金融公司的許可、對各類合同提供的融資金額、期限和收費的限制，包括融資費率，對貸款和其他單據的形式和內容的要求，以及對催收做法和債權人權利的限制。作為一家持牌金融貸款機構，SolarMax Financial將接受州監管機構的定期審查。

Solarmax Financial還將受到廣泛的聯邦法規的約束，包括《貸款真實法》、《平等信用機會法》、《公平收債行為法》和《公平信用報告法》等法律。這些法律將要求SolarMax Financial向潛在客户提供某些披露，並保護其免受歧視性貸款做法和不公平信貸做法的影響。《真實貸款法》要求的主要披露內容包括還款條款、財務費用總額和每份合同收取的年利率。《平等信貸機會法》禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡或婚姻狀況等方面歧視貸款申請人。根據《平等信貸機會法》頒佈的B條例，貸款人必須披露某些有關消費者權利的信息，並向其信貸申請未獲批准的消費者告知拒絕的理由。公平信用報告法要求SolarMax Financial向申請未獲批准或有條件地獲得批准的消費者提供某些信息，這些消費者的申請條款大大低於通常根據消費者報告機構提供的報告提供的最優惠條款。

此外，SolarMax Financial將受聯邦Gramm-Leach-Bliley金融改革立法的條款約束，該立法對SolarMax Financial施加了關於我們的申請人和客户的額外隱私義務。Solarmax Financial制定了適當的政策來履行這些額外義務。SolarMax Financial目前沒有從事貸款活動，自2020年初以來也沒有從事過貸款活動，目前也沒有這樣做的計劃，因為我們沒有資本來從事這些活動。

政府補貼和獎勵

太陽能行業依賴於聯邦和州一級現有的各種政府補貼和税收激勵計劃的持續有效性，以鼓勵採用太陽能。政府政策以監管和激勵的形式加快了企業和消費者對太陽能技術的採用。我們和我們的客户從這些法規中受益，包括聯邦税收優惠、州公用事業回扣和折舊。由於安裝太陽能系統的成本很高，税收優惠的存在以及要求公用事業公司從連接到電網的太陽能系統購買多餘電力的法規是安裝太陽能系統的重要激勵因素。

聯邦税收優惠。2020年和2021年安裝的太陽能光伏系統有資格享受26%的税收抵免。《降低通貨膨脹法案》對現有的税收抵免進行了修改，並延長了太陽能投資税收抵免的條款，因此在2022年1月1日至2032年底期間安裝指定太陽能系統的所有者將從其聯邦所得税中獲得太陽能系統成本30%的税收抵免。欠聯邦所得税低於30%税收抵免的所有者可以將任何未使用的抵免結轉到2032年1月1日。2032年後，2033年竣工的住宅投資税收抵免降至26%，2034年竣工的住宅投資税收抵免降至22%，2034年12月31日以後竣工的安裝不再享受税收抵免。

國家獎勵和公用事業公司回扣。除了聯邦所得税抵免外，加州和其他州的公用事業公司還提供各種激勵和退税計劃。資本成本回扣根據客户的太陽能系統的成本和規模向客户提供資金。從總購買價格中減去退税的價值，得出調整後的淨成本，以確定聯邦税收抵免的價值。基於績效的返點根據客户系統產生的能量為客户提供資金。根據上網電價補貼，政府制定價格，受監管的公用事業公司必須為最終用户產生的可再生電力支付費用。在該補貼計劃下，價格設定在市場價格之上，並可能根據系統規模或應用情況而有所不同。

加州能源委員會於2018年5月批准的建築標準要求，從2020年開始，在新建的獨户住宅和最多三層的多户建築上安裝太陽能電池板。建築標準委員會已原封不動地採納了這些建議，我們不能向您保證，建築標準委員會不會改變這一標準，或者該標準將經受住任何可能對該標準提出的法律挑戰。

加州公用事業委員會可能會考慮一項提案，大幅減少房主安裝屋頂太陽能系統所獲得的激勵。如果向房主提供的安裝屋頂太陽能系統的福利發生這樣的變化或任何重大變化，我們的美國業務將受到嚴重損害。我們不能向您保證，目前為房主提供的安裝太陽能系統的福利將不會被採用。

折舊。2024年後投入使用的某些合格的清潔能源設施、物業和技術可能被歸類為2022年通脹削減法案下修改後的加速成本回收制度(MACRS)下的5年期物業。根據《國税法》第168(E)(3)(B)條，合格的設施、合格的物業和儲能技術被視為5年期物業。根據MACRS，這些類型的財產可以追回。在2018年1月1日至2022年12月31日期間投入使用太陽能光伏系統的企業可以選擇申領100%的獎金折舊。從2023年開始，可用於支出的資本設備的百分比每年立即下降20%(例如，2023年下降80%，2024年下降60%)，直到2027年撥備降至0%。

關税和貿易政策。太陽能行業最近經歷了太陽能電池板價格的下降，太陽能電池板是任何太陽能系統的主要組成部分。大多數太陽能電池板都是進口的，太陽能電池板的價格受到關税和配額等貿易政策的影響。美國政府已經對太陽能電池、太陽能電池板和用於海外製造的太陽能電池板的鋁徵收關税。根據美國政府對2012年太陽能貿易案的裁決，反傾銷和反補貼關税的範圍約為33%至255%。此類反傾銷和反補貼關税受到年度審查，可以增加或減少。這些關税提高了含有中國製造的太陽能電池的太陽能電池板的價格。我們的美國業務不從中國或臺灣購買太陽能電池板。含有中國生產的太陽能電池的太陽能電池板的收購價反映了這些關税處罰。雖然含有在中國以外生產的太陽能電池的太陽能電池板不受這些關税的影響，但在關税處罰生效之前，這些太陽能電池板的價格可能會繼續高於使用中國太陽能電池生產的太陽能電池板。

2018年1月23日，美國對進口太陽能電池和組件徵收關税，為期四年，自2018年2月7日起生效。關税水平定為30%，在四年關税期內每年遞減5%。該關税包括每年2.5吉瓦的電池豁免，不包括個別國家的任何子配額。此外，唯一被排除在關税之外的國家是那些美國政府認為是發展中國家的國家，除了菲律賓和泰國有資格享受美國的普惠制計劃。

雖然州和聯邦的激勵措施使太陽能系統對消費者更實惠和更具吸引力，使該行業受益，但如果這些激勵措施停止或減少，也會使該行業面臨負面後果的風險。太陽能產品市場現在和將來都嚴重依賴於支持太陽能增長的公共政策。不能保證這種政策將繼續下去。減少對太陽能的回扣、獎勵或其他政府支持水平將對太陽能產品（包括我們的業務）的需求產生重大不利影響。

淨額計量.網絡計量是一種計費機制，它為太陽能系統所有者向電網提供的電力提供信用。如果太陽系的所有者產生的電力超過其消耗的電力，多餘的電力就會回售給電網。

加州公用事業委員會(CPUC)推出了“淨計量3.0”(NEM 3.0)，作為淨計量政策的最新版本。在NEM 3.0下，客户繼續獲得他們生產的電力的信用；然而，這種信用的計算是基於避免的成本率。這些電價與批發電價更接近，反映的是公用事業公司自己支付的電費，而不是客户支付的傳統電價。

在NEM 3.0下，將太陽能電池板系統與電池存儲相結合的經濟可行性得到了增強。因此，組合安裝的回收期加快了，超過了僅安裝太陽能的安裝。我們可能需要修改我們的定價指標以反映這一變化，以便購買太陽能系統對客户具有經濟吸引力，這可能會導致更低的價格和更低的利潤率。

如果公用事業公司不被要求從太陽能系統的所有者那裏購買多餘的電力，或者不被允許降低支付的金額，太陽能系統的市場可能會受到損害。由於淨計量可以使太陽能系統所有者通過將多餘的電力出售給公用事業公司來進一步降低電力成本，因此任何取消或減少這一好處都將減少太陽能節省的成本。最近加州淨計量支付的變化可能減少了住宅太陽能安裝的市場，以至於房主決定安裝太陽能系統的安裝是基於淨計量結構的好處，該結構已被修改以減少對房主的好處。我們不能向您保證淨計量不會被取消或對未來太陽能系統的好處大幅減少，這可能會抑制太陽能市場。

《加州消費者隱私法案》

2018年6月，加利福尼亞州通過了CCPA，該法案於2020年生效。作為一個實際問題，公司需要在2019年初之前建立數據跟蹤系統，因為法律賦予消費者權利，要求公司在過去12個月收集到的所有數據。這項法律涵蓋了所有為加州居民提供服務且年收入至少為2500萬美元的公司。根據這項法律，任何加州消費者都有權要求查看公司保存的關於消費者的所有信息，以及與之共享數據的所有第三方的完整名單。消費者還有權要求公司刪除其擁有的關於居民的信息。《反海外腐敗法》的定義寬泛，對受法律約束的公司也有具體要求。例如，法律規定，公司必須在其網站上有一個明確而顯眼的頁面鏈接，消費者可以從該頁面行使選擇退出數據共享的權利。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、盜竊或披露個人信息的私人訴訟權，每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償，或實際損害賠償，以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。由於該法律是最近才通過的，我們無法確定該法律在多大程度上適用於我們、我們的網站和我們的隱私政策。

就業條例

加州勞動法比其他州的法律更有利於員工，而且根據加州勞動法，員工可以追回的損害賠償和處罰比聯邦勞動法下的更高。加州有許多與僱主和我們的員工之間的關係有關的法律和法規，包括工資和工時法、與反歧視相關的法律，以及強制擴大對員工的培訓以防止性騷擾的法律。2004年，加利福尼亞州通過了一項法律，要求擁有50名或50名以上員工的僱主每兩年為主管提供兩小時的性騷擾預防培訓。最近通過的一項法律要求，到2020年1月1日，擁有五名或五名以上員工的僱主必須為上級員工提供至少兩小時的性騷擾預防培訓，併為非上級員工提供一小時的培訓。該法律還要求，從2020年1月1日起，受僱工作6個月以下的季節性、臨時工和其他員工需要在受僱後30個日曆日或工作100小時內接受培訓。我們的專業僱主組織已經實施了我們的性騷擾預防計劃。

知識產權

我們沒有任何對我們的業務至關重要的知識產權。

在中國的行動

一般信息

2021年，中國的光伏市場規模位居世界第一，2020年累計裝機容量達到253GW，佔全球累計裝機容量的三分之一以上。中國的光伏市場預計在2021年至2025年期間將以14.1%的複合年增長率增長。預計地面市場(即太陽能發電場安裝)將在本預測期內主導市場。到2030年，中國市場預計將達到1,370億美元。這一增長是由政府不斷增加的支持和太陽能發電成本的持續下降推動的。²

我們於二零一五年四月二十八日通過與成都中興華嘉及中興華嘉的股權交換協議收購成都華中宏達(目前為華中宏達的附屬公司)及中興華嘉的股權後，開始在華為的業務。

我們在中國的業務是通過華為和華為及其子公司開展的。與我們在美國銷售的系統不同，我們在美國銷售的系統是為住宅和小企業用户安裝的，而中國的項目通常是太陽能發電場，它們建在大片土地上，那裏安裝了多個地面安裝的太陽能跟蹤塔。在美國，典型的住宅或小型企業設施的發電量一般在6.5千瓦到0.2兆瓦之間，而太陽能發電場的發電量可以在30兆瓦到100兆瓦以上。為符合當地在中國擁有和運營EPC業務的要求，華為和華為為不同的目的設立了子公司。該等特殊用途附屬公司包括項目附屬公司，該等附屬公司為擁有太陽能發電場及建造及營運太陽能發電場的許可證及附屬公司的股權而成立，或在與SPIC的協議的情況下，於完成時出售予項目的買方。華潤置業於中國主要從事物色及採購轉售予第三方開發商的太陽能系統項目及相關服務。ZHPV的核心業務是提供EPC服務。

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²IHS Markit；國際能源署；GlobalData；mordorIntelligence ence.com；維基百科，太陽能國家，2023年4月；國家可再生能源實驗室；光伏雜誌；

BNEF(https://about.bnef，com)；彭博社(https://www.bloomberg.com)

我們於中國的業務最初主要包括物色及採購中國的太陽能發電場系統項目以轉售予第三方開發商及相關服務，物色太陽能發電場的潛在買家，以及為中國的太陽能發電場及(程度較小的)屋頂太陽能系統提供工程、採購及建造服務(業界稱之為總承包服務)。中國2019年約95%的收入來自常州阿爾馬登股份有限公司，該公司是關聯方，我們在本年報中將其稱為AMD。自2019年以來，我們沒有從AMD平臺獲得任何收入。自2019年下半年以來，我們在中國的業務包括根據與SPIC的協議提供EPC服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們中國收入的幾乎所有收入都來自SPIC的項目。在截至本年度報告日期的2022年、2023年和2024年期間，我們沒有在中國部門產生收入。

根據有效的光資源和可用的土地利用，我們將重點放在擁有大片可用土地和足以發展太陽能發電場的太陽能資源的省份。我們希望與當地實體合作開發該項目。作為這一進程的一部分，我們需要與當地政府機構討論潛在的發展，這可能涉及到與幾個部門的討論。當地政府機構公佈了太陽能發電場的許可證，我們需要從適用的政府機構獲得太陽能發電場的許可證。我們還可能找到將擁有太陽能發電場的買家。如果我們找到買方來運營太陽能發電場，我們將與太陽能發電場相關的項目子公司的股權轉讓給買方。如果我們確定了買方，我們既尋求獲得執行EPC工作的合同，也尋求在項目完成後運營和維護該項目。對於我們與SPIC的合同，SolarMax和SPIC共同選擇了項目的地點，並根據共同開發協議成立了項目子公司。

我們不以所有者的身份運營任何太陽能發電場，目前我們也沒有為自己運營太陽能發電場的計劃。在未來，我們建議為我們自己建造和運營一個太陽能發電場，任何決定都必須獲得足夠的資金，使我們能夠建設和運營該項目，並遵守政府關於太陽能發電場所有權的規定。

對於中國的EPC服務，我們通常從EPC工作完成之日起為我們的EPC服務提供一年的質量保修。

ZHPV持有2022年12月18日頒發的電力工程建設總承包三級施工企業資質證書，允許ZHPV從事電力工程建設承包商業務。資質證書於2024年6月30日到期。該證書由當地政府頒發，使ZHPV能夠在中國全程提供服務。我們透過招標程序聘請本地持牌工程公司進行初步設計工作。當工程公司完成其設計方案時，我們在採購和施工之前獲得業主批准。在收購成都中興通訊後，成都中興通訊的業務由其母公司SolarMax Shanghai承擔和發展。自那以後，成都中興通訊已不再活躍，我們正在向中國當地政府註銷成都中興通訊的註冊。我們將SolarMax Shanghai及其子公司統稱為ZHTH。

季節性天氣模式會影響我們的中國子公司建設大型太陽能項目。北方省份經常經歷零度以下的氣温和暴風雪，這可能導致交通選擇關閉，以及需要為太陽能設備清理冰凍的土地，所有這些都可能導致建設速度放緩，增加我們的成本。到目前為止，我們的EPC合同一直在南部省份，那裏的寒冷天氣沒有同樣的影響，儘管南部省份可能會受到其他不利天氣條件的影響。

自2016年5月12日起，就執行收購ZHPV的換股協議修正案事宜，ZHPV與ZHPV的前所有者之一Uonone Group Co.，Ltd.訂立債務和解協議。根據債務和解協議，ZHPV和Uonone同意結算他們在2012年12月31日至2015年12月31日期間錄入的未決業務交易清單。截至2023年12月31日，Uonone集團已償還了根據債務清算協議達成的所有金額，但300萬元人民幣或有應收賬款除外，這筆款項在我們成為或有負債之前不會產生。我們沒有成為或有負債的義務。或有負債是ZHPV在吾等收購ZHPV時存在的一項潛在責任，與ZHPV已完成的項目的估計成本有關，我們無法估計ZHPV是否或何時可能根據合同承擔任何義務。然而，在ZHPV承擔責任的情況下，它有來自Uonone的抵銷應收賬款。截至本年報日期，並無向ZHPV提出任何索償或任何索償的跡象。此外，根據債務和解協議，如ZHPV收到與收購前事件有關的和解款項，則ZHPV應向Uonone償還與該等和解相關的減去税款、手續費和開支後收到的金額。截至2022年12月31日，與ZHPV收到的法律和解相關的應付Uonone Group的應付餘額為210萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們收到了額外的660萬美元的法律和解收益，並代表Uonone向Uonone支付了690萬美元的費用。

與SPIC達成的協議

截至本年度報告日期，我們在2022年、2023年和2024年期間的中國業務沒有產生任何收入。我們中國截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的收入幾乎全部來自與SPIC簽訂的四份合同，其中包括SPIC的收入和項目子公司在控制權移交給SPIC之前為項目出售電力的收入。截至2023年12月31日，我們從SPIC獲得的應收款項為770萬美元，我們預計將在2024年收回這筆款項。儘管我們正在與SPIC就更多項目進行談判，但我們不能保證我們的談判一定會成功，也不能保證我們與SPIC達成的任何協議都會對我們有利可圖。“新冠肺炎”限制以及“新冠肺炎”限制的後遺症削弱了我們從SPIC獲得應收賬款以及與SPIC談判合同的能力。

供應來源

我們的中國子公司根據招標程序從當地供應商處購買項目設備。施工隊將留在現場，根據需要使用當地有執照的分包商進行EPC服務。EPC服務包括繼續與地方政府和公用事業公司談判，以解決現場可能出現的任何問題，直到該項目完全接入電網。

太陽能電池板和其他部件可從多家供應商處獲得。在截至2022年12月31日的年度或截至2023年12月31日的年度內，我們沒有進行任何購買。

競爭

在中國太陽能發電場行業，我們的中國部門面臨着來自其他項目開發商和EPC公司日益激烈的競爭。太陽能行業競爭非常激烈，由國有企業和大量民營企業組成。由於中國中央政府宣佈了有利於可再生能源的政策，全球太陽能公司尋求在中國發展和擴大業務。我們相信，自2015年我們通過我們在中國的中國子公司開始業務以來，進入中國行業的新太陽能農場安裝公司的數量已經大幅增加。競爭加劇導致一些價格侵蝕，影響了我們的利潤率，並可能導致我們的利潤率進一步下降，因為我們的中國子公司可能會降低價格以產生新的業務，並可能削弱他們與非關聯方簽訂EPC協議的能力。隨着對中國太陽能發電場的興趣增加，對許可證的競爭也變得更加激烈，發放許可證的政府實體可能更喜歡中國公司，而不是美國公司所有的公司。由於我們自2019年以來在中國的唯一客户是SPIC，我們的中國子公司在聘用承包商開發太陽能發電場項目時依賴於SPIC的政策。由於SPIC是國有企業，我們的採購政策可能會受到政府政策的影響，這些政策可能有利於中國公司，而不是美國公司的子公司。

政府補貼

中國的太陽能投資和太陽能行業的發展依賴於持續的政府補貼。政府政策已經並將繼續對整個太陽能行業產生重大影響。政府機構設定公用事業公司支付給太陽能發電場所有者的費率。一般而言，合同期開始時確定的費率在合同期內保持不變，儘管費率有可能發生變化。各省的比率不同。政府已宣佈將逐年減少付款。2016年後，中國所有的太陽能項目都必須與當地政府合作，以幫助該地區減輕貧困。此外，太陽能發電場建設需要與當地農業、旅遊業或畜牧業相結合，這導致我們EPC服務的成本增加。

《中華人民共和國政府規章》

可再生能源法和其他政府指令

《中華人民共和國可再生能源法》最初於2006年1月1日生效，並於2009年12月26日修訂，制定了鼓勵包括太陽能在內的可再生能源發展和上網應用的政策。本法所稱可再生能源，是指非化石燃料能源，包括風能、太陽能、水能、生物質能、地熱能、海洋能和其他形式的可再生能源。該法還規定了一項國家政策，鼓勵安裝和使用太陽能熱水系統、太陽能供暖和製冷系統、光伏系統和其他使用太陽能的系統。它還提供經濟激勵，如設立國家資金，金融機構向某些可再生能源開發利用項目提供財政利息補貼的優惠貸款，以及對某些可再生能源項目的發展給予税收優惠。

於2007年10月28日、2016年7月2日及2018年10月26日修訂的《中華人民共和國節約能源法》鼓勵使用新型牆體材料及節能設備等節能建築材料，並鼓勵安裝及應用太陽能等可再生能源使用系統。法律還鼓勵和支持大力發展農村沼氣，促進生物質能、太陽能、風能等可再生能源的利用，按照科學規劃、有序開發的原則發展小水電，推廣節能型農房和節能型窯爐，鼓勵利用非耕地建設能源廠，大力發展薪炭林等能源林。

2006年9月4日，財政部、建設部聯合發佈了《可再生能源建築應用專項資金管理暫行辦法》，財政部將安排專項資金支持建築集成光伏系統（簡稱BIPV）應用，以提高建築節能水平。保護環境，減少化石燃料能源的消耗。根據這些措施，提供熱水供應、冷藏、供暖和照明的申請有資格獲得這種特別基金。

2010年10月10日，中國國務院頒佈了加快發展七大戰略性新興產業的決定。根據該決定，中國政府將通過增加税收和金融政策支持、鼓勵投資和提供其他形式的有利支持，促進太陽能光熱技術的推廣和應用。

2011年3月，全國人大批准了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》，其中包含了促進可再生能源發展、增強可再生能源產業競爭力的國家承諾。為此，2012年1月，工業和信息化部、科技部分別出台了《新材料產業和高技術產業化十二五專項規劃》，支持我國太陽能產業發展。

2011年3月8日，財政部和住房和城鄉建設部聯合發佈了《關於在建築施工中進一步應用可再生能源提高建築可再生能源利用率的通知》。

2011年3月27日，發改委發佈了修訂後的《產業結構調整指導目錄》，將太陽能產業列為鼓勵項目。本指導目錄於2013年2月16日(2013年5月1日起施行)和2019年10月30日(2020年1月1日起施行)進行了修訂。太陽能產業仍被歸類為鼓勵項目。

2016年3月，全國人大批准了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》，其中提到了國家承諾繼續支持光伏發電產業發展。

2019年2月14日，發改委發佈《綠色產業指導目錄(2019年版)》，將太陽能發電裝備製造納入綠色產業指導目錄，進一步鼓勵太陽能產業發展。

2020年1月20日，國家能源局、國家發改委、財政部聯合發佈了《關於促進非水電可再生能源發電健康發展的意見》，旨在(一)改進現行補貼方式，(二)完善市場配置資源和補貼下降機制，(三)優化補貼贖回流程。

2020年3月5日，國家能源局發佈《關於2020年風電和光伏發電項目建設有關事項的通知》，以調整完善風電和光伏發電項目建設和管理的具體規劃。

2020年9月29日，國家發改委、國家能源局、財政部聯合發佈《關於促進非水電可再生能源發電健康發展若干意見有關事項的補充通知》，進一步明確可再生能源電價追加補貼資金的相關政策，穩定行業預期。

2021年2月2日，國務院印發《關於加快建立健全綠色低碳循環發展經濟體系的指導意見》，以加快建立健全綠色低碳循環發展的經濟體系。

2021年2月24日，發改委、財政部、人民中國銀行、中國銀保監會、國家能源局發佈《關於引導加大金融支持力度促進風電、光伏發電行業健康有序發展的通知》，以幫助解決可再生能源企業現金流緊張、生產經營困難等問題。

2022年1月30日，國家發改委和國家能源局聯合發佈了《關於完善綠色低碳能源轉型體制機制和措施的意見》。意見系統提出支持能源供給側綠色低碳轉型的體制機制和措施，要求推進以清潔低碳能源為主要能源供應體系建設，推進適應綠色低碳轉型的能源基礎設施建設。

2022年3月17日，國家能源署發佈了《關於2022年能源工作的指導意見》，該指導意見的主要目標之一是到2022年將非化石燃料在一次能源消費中的份額提高到17.3%左右，將風能和太陽能在總電力消費中的份額提高到12.2%左右。

關於電力行業的法律法規

中國電力行業的監管框架主要包括於1996年4月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國電力法》和於2005年5月1日生效的《電力監管條例》。電力法規定的宗旨之一是保護投資者、經營者和用户的合法利益，確保電力運行安全。根據《電力法》，中國政府鼓勵中外投資電力行業。《電力監管條例》規定了電力行業多方面的監管要求，其中包括電力業務許可證的簽發、對發電機和電網公司的監管檢查，以及違反監管要求的法律責任。

《電力經營許可證》

2006年1月5日，國家發改委發佈了《可再生能源發電管理規定》，對太陽能等可再生能源發電價格的確定和可再生能源發電成本的分攤提出了具體辦法。《可再生能源發電管理規定》還下放了國家和省級政府機構之間的管理和監督權限，並賦予電網公司和發電公司實施可再生能源法的部分責任。

根據國家電力監督管理委員會頒發並於2005年12月1日起施行的《電力經營許可證管理規定》(後於2015年5月30日修訂)，除國家電力監督管理委員會另有規定外，未取得國家電力監督管理委員會頒發的《電力經營許可證》，中國境內任何公司和個人不得從事電力經營活動(包括髮電、輸電、調度、銷售)。這些規定還要求，如果申請人申請電力業務許可證從事發電，還必須事先獲得項目的所有相關政府批准，包括建設、發電能力和環境合規。

然而，也有例外情況，根據這種情況，我們的某些光伏發電項目可能不需要從國家電力監管委員會獲得電力業務許可證。2013年7月18日，發改委發佈了《分佈式光伏發電管理暫行辦法》，取消了此前分佈式發電項目須取得《電力經營許可證》的要求。2014年4月9日，國家能源局發佈了《關於明確電力經營許可管理有關問題的通知》，取而代之的是2020年3月23日國家能源局發佈的《關於落實國家能源局實施行政、事權和服務改革的關於完善電力經營許可管理的通知》，其中免除了裝機容量在6兆瓦以下的太陽能發電項目以及發改委或其地方分支機構批准或備案的分佈式發電項目必須獲得《電力經營許可證》的要求，並要求地方能源局簡化太陽能發電企業的電力經營許可申請程序。

併網與調度

中國所有的電力都是通過電網分配的，除了沒有併網的設施產生的電力。每個電網的電力分配由調度中心管理，調度中心負責管理和調度與電網相連的發電廠的計劃輸出。國務院會同原電力工業部於1993年11月1日公佈，2011年1月8日修訂的《電網調度管理條例》及其實施辦法，對調度中心的運行進行了規範。

上網電價(FIT)支付

於二零零九年十二月二十六日修訂並於二零一零年四月一日生效的《中華人民共和國可再生能源法》規定了鼓勵開發和利用太陽能及其他可再生能源的政策。可再生能源法授權相關價格主管部門為太陽能和其他可再生能源發電設定優惠價格。

發改委於2013年8月26日進一步發佈了《關於以價格槓桿促進光伏產業健康發展的通知》或《2013年通知》。根據本通知，2013年9月1日後批准或備案的太陽能發電項目或2014年1月1日後開始運營的太陽能發電項目的上網電價(含增值税)分別為每千瓦時0.90元、每千瓦時0.95元或每千瓦時1.00元，具體取決於項目所在地(不包括位於西藏的併網太陽能發電項目)。

此外，《2013年通知》特別規定，分佈式發電項目(不包括已獲得中央預算內投資補貼的項目)每千瓦時享受0.42元的國家補貼。根據國家能源局2014年9月2日發佈的《關於進一步落實分佈式發電相關政策的通知》和2015年3月16日國家能源局發佈的《關於2015年光伏發電建設實施方案的通知》，屋頂分佈式發電項目直接向用户銷售電力或向用户和電網企業銷售電力的，每千瓦時加當地脱硫煤基準電價或直接向用户出售電力的協議購電價格，可獲得國家補貼0.42元/千瓦時。向電網企業出售全部電力的地面安裝工程和屋頂分佈式發電工程，根據項目所在地的不同，每千瓦時可享受0.90元/千瓦時、0.95元/千瓦時或1.00元/千瓦時的補貼(不包括位於西藏的上網太陽能發電項目)。

2015年12月22日，發改委發佈了《關於完善陸上風電、光伏發電上網電價政策的通知》，自2016年1月1日起施行，其中規定，2016年1月1日後備案的地面安裝項目和將全部發電銷售給當地電網公司的屋頂分佈式發電項目，按項目所在地(不包括位於西藏的電網太陽能發電項目)享受每千瓦時0.80元、每千瓦時0.88元、每千瓦時0.98元的優惠，但必須在2016年1月1日後備案並符合年度區域規模指標。或者這些項目是在2016年1月1日之前提交的，屬於當年的區域規模指數，但在2016年6月30日之前沒有開始運營。

適用於太陽能發電項目與脱硫煤基準電價之間的差額，或向分佈式發電項目支付的補貼，由可再生能源發展基金提供資金。上述配套和補貼政策原則上對每個發電項目自正式運營起20年內有效。

2016年12月30日，工信部、發改委、科技部和財政部聯合發佈了《新材料產業發展指南》，為中國太陽能產業的發展提供支持和細節。

2017年2月10日，國家能源署發佈了《關於印發2017年能源工作指導意見的通知》，推動光伏和火電項目建設。根據這份通知，中華人民共和國政府計劃在2017年新增2000萬千瓦的建設規模和1800萬千瓦的新增裝機容量。雖然中國政府的政策是鼓勵這種建設，但目前還不清楚具體實現了什麼目標。

2018年5月31日，國家能源部、財政部、國家發改委聯合發佈《關於2018年光伏發電有關事項的通知》(《2018年光伏發電通知》)。2018年光伏發電通知提出了共用型和分佈式光伏電站的新政策。例如，基於行業慣例，2018年將不安排建設通用光伏電站的規模。在發佈任何有關建設普通光伏電站的新規定之前，國家政府沒有向普通光伏電站提供補貼。將有10千兆瓦的規模用於建設分佈式光伏電站。一般情況下，普通光伏電站上網電價每千瓦時下調0.05元。

2019年4月28日，發改委發佈《關於完善光伏發電上網電價機制有關問題的通知》，自2019年7月1日起施行。太陽能光伏基準電價已改為指導性太陽能光伏電價。對於2019年7月1日後全面併網的公用事業規模太陽能光伏項目，根據項目所在地的不同，FIT將為每千瓦時0.4元、每千瓦時0.45元或每千瓦時0.55元。商業和工業分佈式光伏將100%輸出到電網，將採用公用事業規模的光伏擬合，其他光伏可以獲得0.1元/千瓦時的補貼。

2019年1月7日，國家發改委和國家能源局聯合發佈了《關於積極推進風電、光伏發電無補貼上網電價平價的通知》，其中提出了項目組織、建設、運營和監管等方面的若干措施，推動光伏發電項目的上網電價等於或低於燃煤發電機組基準上網電價。

2020年3月31日，發改委發佈《關於2020年光伏發電上網電價有關問題的通知》，自2020年6月1日起施行，納入國家財政補貼範圍的I~III資源區新建集中式光伏電站指導價分別為每千瓦時0.35元(含税，下同)、0.4元/千瓦時和0.49元/千瓦時。新建集中式光伏電站上網電價原則上由市場競爭方式確定，不得超過所在資源區指導價。通知還明確，商業和工業分佈式光伏向電網100%出力的，將採用公用事業規模的光伏擬合，其他可獲得0.05元/千瓦時的補貼。

2021年6月7日，國家發改委發佈了《關於2021年新能源發電上網電價有關問題的通知》，自2021年8月1日起施行，根據通知，2021年中央財政預算內對新建集中式光伏電站、分佈式光伏項目和陸上風電項目不給予補貼，實現併網平價。

我們的中國法律顧問All Bright律師事務所已告知我們，根據他們對我們提供的運營材料的審查以及對中國法律法規的審查，我們目前在中國的業務根據我們批准的資格進行，在所有重大方面均符合適用的中國法律法規。

補貼目錄

2011年11月29日，財政部、國家發改委、國家能源部聯合發佈了《可再生能源發展基金徵收使用管理暫行辦法》，其中規定，可再生能源發展資金包括國家財政公共預算安排的指定資金和向電力用户收取的可再生能源電費附加費。太陽能發電項目只有在向財政、價格和能源等相關部門履行了一定的行政和敷衍程序後，才能獲得政府補貼，這些程序將列入財政部、發改委和國家能源部發布的補貼目錄。這些補貼代表了適合太陽能發電項目與脱硫煤基準電價之間的差異。2016年1月，國家能源局宣佈，將對所有運營和在建的太陽能發電項目進行全國範圍的檢查，屬於年度區域規模指標的將納入可再生能源發電項目平臺並通過該平臺進行管理，用於政府補貼申請和支付。

為了列入補貼目錄，地面安裝項目向省級有關部門提出申請；根據財政部2013年7月24日發佈的《關於實施分佈式發電項目電量補貼政策有關問題的通知》，屋頂分佈式發電項目向項目所在地區的電網企業提交申請。在對申請進行初步審查後，省級當局將聯合向財政部、發改委和國家能源部報告，財政部、發改委和國家能源部將對此類申請進行最終審查，以決定是否列入補貼目錄。

可再生能源發展基金

《可再生能源法》提供了財政激勵措施，包括為發展可再生能源項目提供國家資金。

根據財政部發布並於2020年6月12日生效的《清潔能源發展專項資金管理臨時辦法》，財政部根據國家財政預算設立專項資金支持清潔能源開發利用。

根據國家發改委發佈的《可再生能源價格管理和成本分擔方案實施辦法》和《可再生能源上網附加電價調整暫行辦法》，太陽能發電項目與脱硫煤基準電價之間的差額，在省級以上電網企業服務覆蓋範圍內，通過向用電用户收取電費附加費的方式予以補貼。

強制購買可再生能源

《可再生能源法》最近一次由全國人大常委會於2009年12月26日修訂，規定電網企業必須在電網企業電網覆蓋的地區購買經批准的發電項目符合併網技術標準的可再生能源工廠的全額上網電量。電網企業必須加強電網建設，才能更好地吸收可再生能源發電。

根據國家電監會2007年7月發佈的《電網公司全額購買可再生能源監督管理辦法》，國家電監會及其地方分支機構對電網企業全額購買可再生能源進行監督管理。電網企業因不可抗力等情況或者其他危害電網安全穩定的情況，不全額購買可再生能源發電量的，必須及時書面通知可再生能源發電公司，並將詳細情況報送當地國家電力監督管理委員會主管部門。

《關於促進光伏產業健康發展的若干意見》還要求，電網企業要確保光伏發電項目及時併網，實現光伏發電項目全額購電。

2015年3月20日，發改委、國家能源局發佈了《關於完善電力運行和調整促進清潔能源充分利用的指導意見》，強調省級主管部門必須加強可再生能源發電全額購買規定的落實，避免任何削減太陽能發電項目的行為。此外，它還表示，鼓勵清潔能源發電直接銷售給清潔能源供應充足地區的用户，相關各方必須協調跨省供電和輸電能力，以最大限度地利用清潔能源。內蒙古自治區等地方政府也宣佈將有效實施可再生能源全額購買制度。

2016年3月24日，發改委發佈了《可再生能源保購管理辦法》，加強對電網企業實施可再生能源保購的管理，並對實施細則作出規定。

2019年5月10日，國家發改委和國家能源局聯合發佈了《關於建立強制性可再生電力消費機制的通知》，根據該機制，政府將在電力消費中設定可再生電力消費配額。可再生能源消費配額將由省級確定，省級能源局將牽頭實施。

環境保護

太陽能發電項目的建設過程可能會產生噪音、廢水、氣體排放和其他工業廢物。因此，我們須遵守多項有關儲存、使用和處置危險物品以及保護社會環境的政府規定。適用於我們在中國的業務活動的主要環境法規包括《中華人民共和國環境保護法》、《噪聲污染防治法》、《大氣污染防治法》、《水污染防治法》、《固體廢物污染防治法》、《環境影響評價法》和《建設項目環境保護管理條例》。

外商對太陽能發電業務的投資

有關外資擁有中國太陽能發電業務的主要規定是《外商投資產業指導目錄》。根據2017年修訂並於2017年7月28日生效的最新目錄，新能源發電站(包括太陽能、風電等)的建設和運營。被列為“鼓勵外商投資”。外商投資鼓勵類行業的外商投資企業在獲得中國政府部門批准後，可享受某些優惠待遇，如為其經營而進口的設備免徵關税。

在……上面

2019年3月15日，全國人大通過了新的外商投資法，並於2020年1月1日起生效，取代了以前支離破碎的外商投資制度：之前制定的三部獨立的外商投資法，即外商獨資企業法、中外合資經營企業法和中外合作經營企業法。2019年12月26日，中華人民共和國國務委員發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。新的文件提出了一些關於外國投資的定義和指導原則。它將“外國投資者”定義為“外國自然人、企業或其他組織”，將“外商投資企業”定義為根據中國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業。新文件進一步將“外商投資”定義為任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括(A)單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(B)收購中國境內企業的股份、股權、房地產股份或其他類似的權益；(C)單獨或與其他投資者共同投資新項目；以及(D)通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。此外，根據外商投資法的規定，在外商投資法生效日期前設立的現有外商投資企業，在依照《中華人民共和國公司法》、《合夥企業法》等法律規定變更外商投資企業的組織形式、組織結構和活動前，可以在外商投資法生效之日起五年內保留其法人組織形式。《中華人民共和國公司法》於1993年12月29日由全國人民代表大會常務委員會通過，最近於2023年12月29日修訂，自2024年7月1日起施行。新修訂的《中國公司法》要求，根據公司章程，全體股東認繳的註冊資本應在成立之日起5年內由股東繳足。政府當局正在制定有關現有公司的過渡期規則。根據國家市場監管總局關於徵求《國務院關於實施《中華人民共和國公司法》註冊資本登記管理制度規定(徵求意見稿)意見的公告，2024年7月1日至2027年6月30日為三年過渡期，對《中華人民共和國公司法》施行前設立的有限責任公司，截至2027年7月1日剩餘出資期限不足五年的，不需要調整出資期限；剩餘出資期限超過五年的，過渡期內應當將剩餘出資期限調整為五年以內。新版FIL還重申，國家支持和鼓勵外商在內地投資中國，實行高度自由便利的投資政策，營造穩定、透明、可預測、公平競爭的市場環境。此外，國家還制定了准入前國民待遇加負面清單。國民待遇是指在投資准入階段，除負面清單另有規定外，外商投資將享受不低於內資的待遇，負面清單對外商投資准入採取特別管理措施。負面清單將由國務院批准或公佈。新的FIL還列出了促進外商投資的政策措施清單，例如在實施商業發展政策、制定標準和實施強制性標準以及政府採購方面對外國和國內企業一視同仁。此外，新的FILL列出了外國投資的保護措施和監管條款。例如，外國投資者的投資一般不受政府徵收；禁止以行政手段強制技術轉讓；外商投資企業的組織形式、制度框架和行為規範將由包括公司法和合夥企業在內的法律規範。新的文件規定了某些法律責任。例如，如果外國投資者投資於被禁止的行業，將被勒令停止投資活動，恢復活動前的狀況，例如處置其股份或資產，並沒收任何非法收益。如果外商投資限制行業違反負面清單規定的條件，將被責令改正，在一定期限內滿足條件。作為與新FIL的配套規定，該條例突出了對外商投資的促進和保護，並細化了確保新FIL有效實施的措施。

2020年6月23日，國家發改委、商務部聯合發佈。外商投資准入特別管理辦法(2020年版)《負面清單》，於2019年7月23日起施行。2021年12月，商務部、發改委頒佈。外商投資准入特別管理辦法(2021年版)，於2022年1月1日生效。2021年版負面清單取代了2020版負面清單。“負面清單”是指中華人民共和國對特定領域的外商投資准入採取的特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單中規定的禁止投資。外國投資者投資負面清單規定的限制性投資時，必須遵守特別股權管理要求、高級管理要求和其他限制性准入特別管理措施。負面清單規定，未列入負面清單的行業，按照內外資一視同仁的原則進行管理。國家發改委和商務部還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄》，其中列出了鼓勵外商投資中國從事的行業和經濟活動。根據2019年6月30日修訂、2022年10月26日修訂並於2023年1月1日生效的鼓勵目錄，新能源電站(包括太陽能、風電等)的建設和運營。屬於鼓勵外商投資的行業範圍。

安全生產

《中華人民共和國安全生產法》於2002年11月1日起施行，並於2014年8月31日修訂，是管理太陽能發電項目安全生產監督管理的主要法律。根據國家發改委於2015年3月1日起施行的《電力行業安全生產監督管理辦法》，發電廠有責任按照有關安全生產的法律、法規、規章制度和標準維護其安全運行。國家能源局及其地方分支機構對國家和地方電力行業的安全生產進行監督管理。2015年4月20日，國家能源局和國家安全生產監督管理總局聯合發佈了《關於規範光伏發電企業安全生產工藝的通知》，其中詳細規定了光伏發電企業安全生產工藝標準。

勞動法與社會保險

根據1995年1月1日首次生效、最近一次修訂於2019年12月29日(也是生效日期)生效的《中華人民共和國勞動法》，僱主和僱員之間建立僱傭關係時，需要簽訂書面勞動合同。2007年6月29日，全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了2012年12月28日修訂的《勞動合同法》(2013年7月1日起生效)，正式規定了僱員在僱傭合同、加班時間、裁員和工會作用方面的權利，並規定了解除僱傭合同的具體標準和程序。此外，《勞動合同法》要求在大多數情況下，包括在定期僱傭合同到期的情況下，在僱傭合同終止時支付法定遣散費。此外，根據分別於2008年1月1日和2008年9月18日生效的《僱員帶薪年假條例》及其實施細則，僱員有權享有5至15天不等的帶薪假期，取決於其服務年限，如果僱主剝奪了此類假期，僱員有權就每一天享受相當於其正常工資三倍的補償，除非僱員以書面形式放棄此類假期。雖然我們目前在我們的業務運營中遵守了與員工終止僱傭合同的相關法律要求，但如果我們決定解僱大量員工或以其他方式改變其僱傭或勞動做法，勞動合同法的條款可能會限制其以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些變化的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，並按當地政府不時在其經營業務所在地或所在地規定的相當於員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額向該計劃或基金繳費。根據《社會保險法》，無不可抗力原因，用人單位不得暫停或減少為職工繳納社會保險，否則，用人單位可能被責令在規定期限內繳納所需繳費，並被有關部門處以自原定到期日起每天滯納額0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》，用人單位不得暫停或減少為職工繳納住房公積金。用人單位確有經濟困難，無力繳納或補繳住房公積金的，須經用人單位工會同意，經當地住房公積金委員會批准，用人單位方可暫停或減少繳納住房公積金。企業不繳納住房公積金的，可以責令改正，限期繳納；否則，可以對用人單位處以1萬元以上5萬元以下的罰款，並可以申請當地法院強制執行。

税收

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。2007年3月16日，中國的全國人大制定了新的《中華人民共和國企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日，國務院公佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，並於2008年1月1日起施行。2007年12月26日，國務院發佈了《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》，或《關於實施過渡性優惠政策的通知》，與《中華人民共和國企業所得税法》同時施行。《中華人民共和國企業所得税法》對所有國內企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外情況的除外，並終止了以前税收法律法規提供的大部分免税、減税和優惠。

此外，根據中國企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的管理機構。此外，國家税務總局2009年4月22日發佈的《關於認定在境外設立的中資控股公司為住所企業的通知》(第82號通知)規定，由中華人民共和國公司或中華人民共和國公司集團控制的外國企業，如果符合以下條件，將被歸類為常駐企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(一)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要設在中國；(Ii)其財務及人力資源決策須由中國的人士或團體決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東大會的會議紀錄及檔案均存放於中國；及(Iv)有表決權的企業董事或高級管理人員至少有一半在中國。雖然該通知只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用“事實上的管理機構”標準來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

中華人民共和國增值税和營業税

根據2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例》(《增值税條例》)及其實施細則，從事向中國銷售貨物、提供特定服務和進口貨物的單位和個人，一般應按銷售收入總額的17%減去該單位已繳納或承擔的任何可抵扣增值税，繳納增值税。

根據中國營業税暫行條例（已於二零一七年十一月九日取消），中國服務業類別的納税人須按其收入的5%的正常税率繳納營業税。2011年11月，財政部、國家税務總局發佈《營業税改徵增值税試點方案》。根據這一方案和有關通知，自2012年1月1日起，在部分試點地區對交通運輸業和部分現代服務業實行增值税改徵營業税，上海是試點地區之一。6%的增值税税率適用於提供某些現代服務的收入。

2013年12月12日，財政部和國家税務總局發佈了《財政部、國家税務總局關於將鐵路運輸、郵政業納入《營業税改徵增值税試點方案(2013修正案)》的通知，最新一次修訂於2016年5月，同時發佈了2014年1月1日生效、2016年3月23日修訂的《營業税改徵增值税試點實施細則》(《試行細則》)。根據試點規則，在交通、郵政等現代服務業提供服務的其他單位和個人，應承擔繳納增值税的義務。納税人提供應税勞務的，以增值税代替營業税。提供現代服務業(不包括有形動產租賃)的税率為6%。

2016年3月，財政部、國家税務總局聯合發佈《關於全面實施營業税改徵增值税試點方案的通知》，即36號文，自2016年5月起施行。根據第36號通知，所有從事建築、房地產、金融、現代服務或其他行業的公司，凡須繳納營業税的，均須繳納增值税，以代替營業税。2017年11月，中國國家法律顧問發佈《中華人民共和國增值税暫行條例》修正案，規定在中國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務、銷售勞務、無形資產、不動產，或者進口貨物的單位和個人為增值税納税人，應當繳納增值税。（一）納税人銷售貨物、提供勞務、出租有形資產或者進口貨物，增值税税率為17%;（二）從事交通運輸、郵政、基礎電信、建築、出租不動產、出售不動產、轉讓土地使用權的納税人，銷售或進口某些類型的貨物;（3）從事銷售服務和無形資產的納税人為6%，除非增值税條例另有規定。根據財政部、國家税務總局於2018年4月4日發佈、2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人從事增值税應税銷售活動或者進口貨物，原適用的17%和11%税率分別調整為16%和10%。根據中國財政部、中國國家税務總局和海關總署於2019年5月20日發佈並於2019年4月1日生效的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，納税人的一般銷售活動或進口貨物的税率分別由16%或10%調整為13%或9%。

股息預提税金

根據《中華人民共和國企業所得税法》及《實施細則》，中國境內外商投資企業在2008年1月1日後產生的應付給其外國投資者的股息，應繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。

外幣兑換

中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前，人民幣對經常項目是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而，大多數資本項目的人民幣兑換，如直接投資、證券投資和投資匯回，仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證，並經外匯局批准，在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣，對大多數資本項目交易，需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制，包括國家發改委、建設部的批准，以及在外匯局的登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。根據外匯局第142號通知，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反規定可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，即外匯局第19號通知，於2015年6月1日起施行，取代了第142號通知。外匯局第19號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本轉換為人民幣資本，可由外商投資企業自行決定，即經當地外匯局確認貨幣性出資權益的外商投資企業的外幣註冊資本(或貨幣性出資記賬已登記)，可根據企業實際經營需要在銀行結算。但外匯局第19號通知並未實質性改變對外商投資企業外幣註冊資本使用的限制。例如，它仍然禁止外商投資企業將其外幣註冊資本折算的人民幣資本用於超出其經營範圍的支出。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》，即《股票期權通知》。根據購股權公告，參與海外上市公司股權激勵計劃的境內個人必須通過該上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記，並完成某些其他銀行和報告程序。股票期權公告簡化了股票激勵計劃參與者的註冊要求和程序，特別是在所需申請文件方面，以及對離岸和在岸託管銀行沒有嚴格要求的情況下。

外匯局於2012年11月19日發佈並於2015年5月4日修訂的《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》大幅修改和簡化了外匯手續。根據本通知，開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、將外國投資者在中國境內取得的合法收入(如利潤、股權轉讓收益、減資、清算和提前匯出投資)進行再投資、因外商投資企業減資、清算、提前匯出、股權轉讓購滙和匯出不再需要外匯局批准，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及其配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外幣管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知旨在進一步取消或簡化外匯局對外商直接投資的審批要求。

股利分配

關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

根據此等規定，中國境內的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤中派發股息。此外，我們的每一家外商獨資企業每年須預留至少10%的累計税後利潤(如有)，作為若干法定儲備基金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。全國人民代表大會於2000年12月頒佈了經2009年8月修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，違反者可能受到中國的刑事處罰，因為他試圖：(1)不正當地進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播政治破壞性信息；(3)泄露國家祕密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權。中國公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部及其地方分支機構可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

2016年11月，中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法--《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，任何個人和組織使用網絡必須遵守中華人民共和國憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。通常，網絡是廣義的，包括但不限於互聯網。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。

2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》或《審查辦法(草案)》，2021年12月28日，CAC等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，網絡平臺經營者擁有百萬以上用户個人信息，擬在境外上市的，應向中國民航總局申請進行網絡安全審查。由於我們的中國子公司不與公眾打交道，並且不擁有至少1,000,000名用户的個人數據，我們不認為我們需要申請網絡安全審查辦公室的審查。如果我們在未來擁有這樣的數據，或者如果審查要求發生變化，我們可能需要獲得這樣的批准，如果不能獲得批准，可能會影響我們的普通股在納斯達克交易的能力。

中國全國人大於2020年5月22日通過的自2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定，自然人的個人信息受法律保護。此外，《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日由全國人民代表大會公佈，並於2021年9月1日起施行。該法由總則、數據安全與發展、數據安全制度、數據安全保護義務、政府數據安全與公開、法律責任、附則七章組成。然而，《中華人民共和國數據安全法》與已實施的《中華人民共和國國家安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國保密法》以及現行的《中華人民共和國個人信息保護法》之間的關係需要仔細釐清。

建築業企業的資質

根據1997年11月1日全國人民代表大會常務委員會發佈的1998年3月1日起施行、2011年4月22日修訂、2019年4月23日生效的《中華人民共和國建築法》，從事建築活動的建築施工企業、勘察企業、設計企業、工程監理企業，應當具備下列條件：(一)具有符合國家規定的註冊資本；(二)具有與所從事的建築活動相適應的具有法定資格的專業技術人員；(三)具有從事相關建築活動的技術設備；(四)法律、行政法規規定的其他條件。此外，從事建築施工活動的建築施工企業、勘察企業、設計企業、工程監理企業，應當根據註冊資本、專業技術人員、所擁有的技術裝備以及以往在竣工建設項目中的履約情況，將其劃分為不同的資質等級，經資質審查合格，取得相應資質證書後，方可在各自資質許可的範圍內從事建築活動。建築施工企業在資質許可範圍外承接工程的，有關管理部門有權責令企業停止違法行為，並給予罰款、停業整頓、降低資質等級、吊銷資質證書、沒收違法所得等行政處罰。

根據住房和城鄉建設部於2016年9月13日發佈的《建築業企業資質管理規則》，最新經住房和城鄉建設部《關於修改建築業企業資質管理規則的決定》等規定於2018年12月22日(同日生效)修訂後，建築業企業可在取得建築施工企業總承包資質、專業承包方資質和建築勞務資質三類資質後開展建築施工業務，每類資質各有幾個等級。此外，施工企業必須將資產、重大人員、技術裝備等保持在各自施工資質等級要求的水平，否則，有關地方有權要求企業在規定的期限內整改，最長不得超過三個月。企業在資質整改期間，不得申請提升施工資質或在現有施工資質中增加項目，不得承接新的建設項目。逾期未整改達到施工資質標準的，頒發資質的機關有權吊銷資質證書。

關於境外上市的規定

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)、《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《辦法》)。

《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。尋求在境外上市的境內公司，如果其業務涉及此類監管，必須進行相關的安全審查程序。危及國家安全的公司是海外上市的禁區。

2006年8月，六個中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業的規定》，或稱《併購規則》。2009年修訂後的這一規定要求，由中國境內公司或公民設立或控制的境外公司，如果打算收購與中國境內公司或公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產，必須提交商務部，而不是當地監管機構批准。此外，該規定要求，由中國公司或公民直接或間接控制並持有中國境內公司股權的境外公司，其證券在境外證券交易所上市前，需經中國證監會批准。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但基於吾等對中國現行法律、法規以及中國證監會於2006年9月21日(同日生效)公佈的《境內企業境外間接發行證券或其證券境外上市交易的規定》的理解，吾等認為該併購規則不適用於吾等，因為吾等不是由中國境內公司或自然人控制的境外公司。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)，《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)及五份配套指引。新規定要求在外國交易所上市或正在上市的中國公司(“中國公司”)必須向中國證監會提交某些文件。新的規定授權中國證監會對此類信息進行審查，對違反試行辦法的相關中國公司或負責人進行處罰，或向境外證券監管機構報告，以確保中國公司遵守中國的法規和政策。新規定於2023年3月31日生效。如果未能按要求提交文件，我們或我們的控股股東可能會面臨罰款和處罰，這可能是嚴重的。截至本年度報告日期，中國證監會尚未發佈任何關於中國公司的補充規定或指導方針。根據我們2023年經審計的財務報表，顯示我們的大部分收入來自我們的美國業務，我們的大部分資產位於美國，並且我們的管理層位於美國，我們認為我們不是需要向中國證監會提交文件的發行人，並且，因此，我們沒有就我們2024年2月的首次公開募股(IPO)提出這樣的申請。如果中國證監會不同意這一意見，我們和我們的控股股東可能會受到罰款和處罰，金額可能會很大。

相反，如果確定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們的首次公開募股沒有尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，推遲或限制將我們首次公開募股的收益匯回中國，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行為。以及我們普通股的交易價格。如果我們決定在隨後的公開發行中籌集資金，我們將需要確定是否需要向中國證監會備案才能完成發行。

關於股票激勵計劃的規定

2006年12月25日，人民中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。此外，個人不得通過將預期外匯額度分割為單獨的交易來逃避外匯監管。

2012年2月15日，國家外匯管理局發佈《關於境內個人參與境外公開上市公司股票激勵計劃有關外匯管理問題的通知》，簡稱《股票激勵計劃規則》。股票激勵計劃規則旨在規範參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的中國境內個人的外匯管理。根據《股票激勵計劃規則》，如果中國境內個人（包括中國居民和在中國境內連續居住一年以上的非中國居民，但不包括外國外交人員和國際組織代表）參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，中國境內合格代理人，其可以是該境外上市公司在中國境內的子公司，應當代表該個人向國家外匯局申請辦理該股權激勵計劃的登記，並就與持有股票或行使股票期權有關的購滙獲得年度補貼的批准。此外，國家外匯管理局於2014年7月發佈的《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》（國家外匯管理局第37號文）也規定了特殊目的公司上市前股權激勵計劃的外匯登記要求和程序。在這方面，非上市特殊目的公司對其境內子公司的董事、監事、高級管理人員和員工給予股權激勵的，相關境內居民個人可以在行使權利前向外滙局登記。

《股票激勵計劃管理辦法》和國家外匯管理局第37號文是最近才頒佈的，許多問題需要進一步解釋。儘管根據我們的中國律師AllBright律師事務所的建議，我們認為我們不受這些規則的約束，但我們不能向您保證國家外匯管理局不會得出不同的結論。倘我們受該等規則所規限，而我們或我們的中國僱員未能遵守股票激勵計劃規則，我們及我們的中國僱員可能會受到罰款及其他法律制裁。此外，國家税務總局已發出多份有關僱員股票期權的通知，根據該等通知，我們在中國工作的僱員行使股票期權將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司將有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並預扣行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工未能繳納且我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

員工

2024年3月31日，我們在美國有79名員工，其中高管5名，銷售和營銷30名，運營和安裝32名，會計和行政12名；我們在中國有8名員工，其中2名是高管，6名是會計和行政。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們的員工關係良好。我們與專業僱主組織Inperity PEO Services，L.P.簽訂了協議，根據該協議，專業僱主組織為我們的美國員工管理人力資源、工資和員工福利職能，這些員工是我們或我們的子公司和Inperity的共同僱員。2021年7月1日，我們通過Inperity PEO Services，L.P.啟動了401(K)計劃。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本年度報告中的所有其他信息，包括“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。我們的業務、經營業績、財務業績或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前不認為是實質性的。

與我們的業務相關的風險

自我們成立以來，我們一直在虧損，我們的財務報表有一個持續經營的腳註，我們不能向您保證我們能夠或將盈利。

儘管我們報告了截至2023年12月31日的年度淨收益約為40萬美元，但截至2022年12月31日的年度淨虧損約為690萬美元，我們截至2023年12月31日的財務報表有一個持續經營的腳註。截至2022年12月31日的年度虧損主要來自美國部門的虧損，而截至2022年12月31日的年度虧損反映了我們與艾伯頓收購公司擬議的合併相關的大約340萬美元的資本化合併成本和貸款的註銷。我們在前幾年也發生了虧損，我們不能向您保證我們2023年的淨收入沒有異常，我們不會產生未來的虧損。我們不能向您保證我們將盈利。我們沒有從2023年和2022年的中國部門產生任何收入，我們也沒有從中國部門產生任何收入，從2024年到本年報之日，我們不能向你保證我們未來會從中國部門產生任何收入。在截至12月31日的年度，基本上所有來自中國部門的收入，2021年的收入來自與SPIC的項目。儘管我們正在與SPIC就協議進行談判，但我們不能向您保證我們會成功完成這些努力，或者我們可能達成的任何合同都將是有利可圖的。在截至2022年12月31日的一年中，來自美國業務的收入從截至2022年12月31日的4470萬美元增加到約5410萬美元。我們將需要增加我們在美國和中國業務的收入和成本，以便我們能夠持續盈利。我們不能向您保證，我們將能夠在未來盈利或從運營中實現正現金流，如果做不到這一點，可能會削弱我們繼續經營的能力。

雖然我們在截至2023年12月31日的一年中運營產生了正現金流，但前幾年的運營現金流為負，如果我們在截至2024年12月31日的一年中沒有從運營中產生正現金流，我們可能需要使用首次公開募股(IPO)收益的一部分來滿足我們的流動性需求。

儘管我們在截至2023年12月31日的年度有約360萬美元的運營現金流為正，但在截至2022年12月31日的年度我們產生了約200萬美元的運營現金流和前幾年的運營現金流為負。我們預計未來運營將出現負現金流，我們不能向您保證我們能夠或將從運營中產生正現金流。如果我們不能從運營中產生正現金流，我們可能需要使用首次公開募股所得的一部分來滿足我們的流動性需求。

由於自我們在中國開始運營以來，我們在中國的幾乎所有收入都來自兩個客户，其中一個是關聯方，自2019年上半年以來一直不是客户，另一個是國有企業太保，我們無法在中國開發新業務，可能會削弱我們繼續經營中國業務的能力。

自2019年下半年以來，我們在中國的業務包括根據與SPIC達成的協議提供EPC服務，SPIC是一家由中國政府管理的大型國有企業，持有一系列能源資產。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們中國的幾乎所有收入都來自SPIC的四個項目。2021年，我們與SPIC的合同收入包括2020年開始並於2021年完成的四個項目中的一個項目的EPC服務收入，約為780萬美元，佔總收入的21%；2020年，四個項目的EPC服務收入約為9610萬美元，佔總收入的73%。在2019年下半年之前，我們來自中國部門的大部分收入來自常州阿爾馬登股份有限公司的子公司或關聯公司，該公司是關聯方，我們在本年報中將其稱為AMD。在截至2019年12月31日的年度中，來自AMD的收入佔中國總收入的96%，佔我們綜合收入的11%。在2019年之後，我們沒有從AMD及其子公司和附屬公司獲得任何收入。截至本年報之日止，於2022年、2023年或2024年期間，我們並未從中國部門取得任何收入。“雖然我們正與太保就潛在合約進行磋商，但截至本年報日期，本公司並未與太保或任何其他方就中國業務訂立任何協議或項目，我們不能保證會與太保或其他各方訂立額外協議，亦不能保證我們所簽訂的任何合約將會盈利。我們無法增加我們的客户羣，這可能會削弱我們在完成發售後實現增長和盈利運營的能力。此外，我們目前業務對國有企業的依賴可能會嚴重削弱我們在中國的盈利運營能力，而與我們無關的各方與我們達成協議的意願和此類協議的條款可能會受到美國與中國之間貿易關係的影響。在與SPIC打交道時，我們可能會受到政府政策的制約，這些政策涉及我們銷售項目的條款和SPIC的採購政策。作為一家國有企業，SPIC可能更青睞中國公司，而不是美國公司的子公司。我們不能向您保證，我們將能夠繼續向SPIC出售太陽能發電場項目，或者SPIC將能夠在這項工作上產生可接受的毛利率。如果我們無法以合理的條款從SPIC獲得收入，如果我們無法從非關聯方那裏獲得中國的業務，我們可能有必要停止我們的中國業務。

流行病和流行病、自然災害、戰爭、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

由於全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，這些都可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的業務及服務，為保護我們的員工和設施而產生重大成本，或導致地區或全球經濟困境，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖主義活動、政治動盪、內亂，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的戰爭或中東的任何其他敵對行動，以及其他地緣政治不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情以及中國政府為應對疫情所採取的措施的影響。

美國疾控中心宣佈，新冠肺炎突發公共衞生事件於2023年5月結束，導致美國的COVID限制措施不再生效，全球範圍內的限制措施已經終止。我們相信，自2022年年中以來，我們的美國業務並未受到科維德的實質性影響。然而，中國關於新冠肺炎的零容忍政策已不再有效，這一政策的影響削弱了我們與中國部門談判新合同和付款時間表的能力，後者是一家國有實體，自2020年以來一直是我們中國部門的唯一客户，結果我們沒有與SPIC達成懸而未決的協議，我們正在繼續就SPIC的未付應收賬款進行談判。

我們一直依賴美國政府EB-5計劃的貸款，這些貸款需要在到期時進行再融資，我們不能向您保證，有限合夥人會接受我們提出的再融資條款，或者我們可能需要用首次公開募股(IPO)收益的很大一部分來償還貸款。

我們的兩家附屬公司向關聯方Clean Energy Funding(“CEF”)和Clean Energy Funding II(“Clean Energy Funding II”)借款共計5,550萬美元。CEF和CEF II是有限合夥企業，普通合夥人是一家有限責任公司，由我們的兩名董事擁有和管理，其中一人是首席執行官，另一人是前首席執行官/董事。這筆資金是根據美國政府的EB-5計劃提供的，貸款人從作為EB-5計劃一部分進行投資的有限合夥人的出資收益中發放貸款。根據這項由美國海關和移民局管理的計劃，企業家(及其配偶和21歲以下未婚子女)有資格申請綠卡(永久居留)，前提是他們對美國的一家商業企業進行了必要的投資，並計劃為合格的美國工人創造或保留10個永久性全職工作崗位。我們是一家在美國創造永久性全職工作崗位的商業企業。貸款是有擔保的，從預付款之日起48個月內支付，貸款人可以根據需要延長貸款期限，以滿足適用的移民局移民投資者簽證要求，這一天是EB-5簽證程序的最後一步完成，作為貸款人的有限合夥人的移民投資者可以成為美國合法永久居民。所有貸款的最初四年期限都已到期，貸款將延期，直到有限合夥人滿足移民局的要求。 這些票據由與發行給貸方的票據擔保相同的資產擔保。截至2024年3月31日，本金總額為1，500萬美元的CEF和CEF II票據尚未發行，本金額為3，650萬美元的可轉換票據已發行給CEF的前有限合夥人，其中本金1，975萬美元已在各自發行日期的週年紀念日支付，本金額為250萬美元的可轉換票據已提前贖回177萬美元，未償還本金額為1425萬美元。關於CEF和CEF II的未償票據，投資250萬美元的有限合夥人目前可以要求貸方償還他們在向我們提供貸款的合夥企業中的投資，這可能會觸發我們子公司的付款義務。由於剩餘的有限合夥人可以要求償還其資本賬户的日期取決於他們的永久居留申請是否獲得批准，我們無法預測這種申請何時或是否會獲得批准。我們不能向您保證，我們將有或能夠在EB-5貸款到期時獲得支付這些貸款的資金，而我們無力支付或再融資這些貸款可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在我們無法對這些債務進行再融資的情況下，我們將使用我們的可用資金，包括我們首次公開募股的淨收益用於此目的，或者可能需要修改可轉換票據的條款。如果有權要求償還其資本賬户的有限責任合夥人行使他們的權利，這可能會引發本金總額為250萬美元的貸款到期，我們首次公開募股的可用資金可能不足以為我們提供支付此類貸款的資金，我們不能保證我們將能夠從其他來源或合理條款中獲得資金，如果有的話。我們打算向為CEF和CEF II貸款提供資金的有限合夥人提供類似於我們之前發行的可轉換票據的可轉換票據。吾等不能向閣下保證，其餘有限責任合夥人或任何相當數目的剩餘有限責任合夥人會接受票據以代替現金償還其資本賬户，或吾等不會為取得該等有限合夥人同意再融資而修改票據條款。如果我們用首次公開募股的收益來償還貸款，我們用於發展和擴大業務的收益將會減少。此外，如果其他有限合夥人認為我們和解訴訟的條款比我們建議提供的可轉換票據的條款更優惠，他們可能不願意接受可轉換票據。根據已經獲得的永久居民身份申請的批准而到期的貸款，連同可能到期的其他貸款，可能會大大超過我們的可用資金。因此，如果有限合夥人不接受可轉換票據，我們將需要從其他來源獲得資金。我們不能向您保證，我們將以合理的條款(如果有的話)獲得其他融資來源。此外，如果有限合夥人接受我們的建議再融資，隨後出售他們在轉換可轉換票據時發行的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大負面影響。此外，當我們尋求獲得其餘有限合夥人同意接受我們的可轉換票據以代替他們資本賬户的現金支付時，我們普通股的市場和市場價格可能會影響有限合夥人接受我們的可轉換債務的意願和他們接受的條款。此外，如果有限合夥人接受可轉換票據，標的股份的出售或市場對出售該等股份的影響的看法可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

如果我們要在美國重新開始對太陽能系統的融資，以及我們中國部門可能簽訂的任何合同，除了我們最近首次公開募股的收益之外，我們還需要大量資金。

太陽能系統市場是現金密集型市場，特別是在融資購買我們的美國客户和在中國建設太陽能發電場項目方面。自2020年初以來，由於我們沒有資金支持此類運營，我們暫停向我們的太陽能客户提供貸款。我們將需要大量額外資金來重新啟動我們的融資活動，除非我們獲得額外的融資，否則我們將無法重新啟動我們在美國的太陽能安裝融資活動。

雖然我們與客户的合同一般都規定了進度付款，但由於收到進度付款的金額和時間，我們需要為我們在中國的太陽能項目提供項目融資。由於我們來自中國部門的收入和現金流可能會因季度而異，因此除了首次公開募股外，我們可能還需要大量資金，以在中國業務沒有顯著或任何運營收入或現金流的時期為這些業務提供資金。雖然我們已經為過去與SPIC合作的四個項目獲得了項目資金，但這些資金與具體項目有關，不能用於營運資金。我們從首次公開招股所得款項中獲得的可用資金可能不足以滿足我們在中國發展和擴大業務以及支付當前負債的要求。此外，如果我們需要籌集額外的資金，我們不能向您保證任何融資的可用性或條款。任何股權融資都可能導致股權稀釋，這可能會對我們的股東造成嚴重影響。此外，如果我們不得不依賴債務而不是股權，我們的融資業務利潤將受到影響，利率的變化可能會進一步降低我們的貸款利潤率。如果我們無法為我們的系統銷售融資，無論是通過向客户提供貸款還是與客户租賃，我們無法銷售我們的太陽能系統將對我們的收入和我們的運營結果產生不利影響。無論我們的首次公開募股(IPO)收益如何，我們都需要運營資金。就我們的業務需要融資的程度而言，包括為我們的EB-5貸款融資，如果不能獲得必要的融資，可能會削弱我們繼續業務的能力。

我們未能控制成本，可能會損害我們的財務業績。

*我們的收入成本和運營費用以美元計算和佔收入的百分比都大幅增加。除非我們能夠同時降低收入成本和運營成本，否則我們將無法盈利。有許多我們無法控制的因素可能會影響我們的成本，例如零部件價格、勞動力成本、是否有合理租金的倉庫和辦公空間，以及競爭的影響，以及最近的通脹。除非我們能夠控制成本，否則我們將無法盈利。我們不能向您保證我們能夠或將永遠盈利。

我們需要大量資金來支付我們的債務，包括對管理層的債務。

截至2023年12月31日，我們的債務包括由EB-5投資提供資金的關聯方有限合夥企業提供的1,700萬美元貸款，以及向有限合夥企業前合夥人發行的4%可轉換票據1,625萬美元。此外，如果我們將首次公開募股所得資金用於償還債務，我們將沒有資金可用於其他用途，包括髮展我們的中國部門或重新引入我們在美國的融資活動。除了我們目前的債務外，我們還欠我們的首席執行官和前執行副總裁總裁和另一名前員工與我們回購他們的股票相關的共計1,275,000美元，根據我們的前執行副總裁總裁的遣散費協議，我們欠她約30萬美元，所有這些都是在首次公開募股完成後到期的。首次公開募股後，我們將回購股票所欠的1,275,000美元中的600,000美元支付給了我們的前執行副總裁總裁和另一名前員工。我們還根據前執行副總裁總裁的遣散費協議支付了欠她的餘額。我們同意從2025年2月27日開始，分12個月平均分成12期，向我們的首席執行官支付與我們回購他的股票有關的總共675,000美元。我們無法獲得所需的任何融資，可能會嚴重損害我們發展業務和盈利運營的能力。

公用事業法規和定價的變化可能會損害我們產品的市場。

替代能源產品的市場受到公用事業監管和定價政策的影響。法規或定價的變化可能會導致對太陽能產品的需求大幅減少。根據地區的不同，太陽能系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效，而不是較便宜的平均電價。公用事業公司對繁忙時間收費政策的修改，會影響我們系統的競爭性質。如果我們不得不降低價格，我們系統的盈利能力可能會受到損害。此外，任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。

加州淨計量法規的變化可能會導致福利水平的降低，這正在損害住宅太陽能產品的市場。

網絡計量是一種計費機制，它為太陽能系統所有者向電網提供的電力提供信用。如果太陽系的所有者產生的電力超過其消耗的電力，多餘的電力就會回售給電網。加州的首個淨計量政策為該州三家投資者所有的公用事業公司設定了“上限”：太平洋天然氣電力公司(PG&E)、聖地亞哥天然氣電力公司(SDG&E)和南加州愛迪生公司(SCE)。這三家公司都已經達到了上限，每一家公用事業公司所在地區的太陽能總裝機數量都被限制在總峯值電力需求的5%。加州公用事業委員會(CPUC)創建了當前被稱為“淨計量2.0”(NEM 2.0)的計劃，該計劃擴展了加州淨計量。NEM 2.0與第一種淨計量策略略有不同。根據NEM 2.0，客户仍將獲得所生產電力的零售抵免，但將被要求支付更多不可旁路的費用。NEM 2.0還要求新的太陽能客户一次性支付互聯申請費用，金額取決於公用事業公司。對於1兆瓦以下的系統，聖地亞哥燃氣電力公司的這一費用為132美元，太平洋天然氣電力公司為145美元，南加州愛迪生公司為75美元。NEM 2.0客户還需要使用使用時間(TOU)費率。加州公用事業委員會(CPUC)採用了NEM 3.0，它確立了加州NEM 2.0的繼任者。NEM 3.0的特點是出口率(太陽能系統向電網輸送的過剩電力的價值)減少了75%，從而減少了總體節省，並增加了家用太陽能安裝的回收期。NEM 3.0下的這些變化可能會導致大多數住宅太陽能用户的福利減少，並可能改變太陽能客户的投資回報。

如果公用事業公司不需要向太陽能系統的擁有者購買多餘的電力或被允許降低支付的金額，太陽能系統的市場可能會受到損害。由於淨計量可以使太陽能系統所有者通過將多餘的電力出售給公用事業公司來進一步降低電力成本，因此消除或減少這一好處將減少太陽能的成本節約。最近加州淨計量支付的變化正在減少住宅太陽能安裝市場，以至於房主決定安裝太陽能系統的安裝是基於淨計量結構的好處，該結構已被修改以減少房主的好處。我們無法向您保證，未來太陽能系統的淨計量不會被取消，或其效益不會顯著減少，這可能會抑制太陽能市場，或我們的銷售，特別是住宅單位的銷售，不會受到影響。

我們的業務可能會受到太陽能產品價格上漲的影響，包括美國貿易和關税政策導致的價格上漲。

太陽能電池板成本的下降一直是我們太陽能系統定價的一個關鍵因素，這反過來又會影響潛在客户使用太陽能的決定。隨着太陽能電池板和其他組件價格的穩定或上漲，我們營銷太陽能系統的能力可能會受到損害，這將影響我們的收入和毛利潤。由於關税處罰或其他因素，未來太陽能電池板和原材料的成本可能會增加。美國政府已經對太陽能電池、太陽能電池板和用於海外製造的太陽能電池板的鋁徵收關税。這些關税提高了含有外國製造的太陽能電池的太陽能電池板的價格。目前，我們購買包含太陽能電池的太陽能電池板和在海外製造的太陽能電池板，用於我們在美國的安裝。雖然含有在美國製造的太陽能電池的太陽能電池板不受這些關税的影響，但這些太陽能電池板的價格在實施關税懲罰之前，可能會繼續高於使用海外太陽能電池生產的太陽能電池板，關税政策可能會導致國內產品價格上漲。如果徵收額外關税或出現其他談判結果，我們以具有競爭力的條件從這些國家購買這些產品的能力可能會受到限制。如果我們招致貿易處罰的成本，或者從替代的、更高價格的來源購買太陽能電池板或其他系統組件，任何這些事件都可能損害我們的財務業績。

我們可能會面臨網絡安全風險。

我們面臨重大和持續的網絡安全風險，因為需要保護我們的業務以及我們正在考慮或正在談判的任何交易，以及需要保護關於我們的人員和與我們有業務往來的其他人的信息的機密性。我們面臨着來自不良行為者的威脅，他們試圖擾亂我們的業務，以及其他人為了盈利、提出政治觀點或除了製造破壞之外從事惡意活動。由於網絡安全漏洞而泄露某些信息可能會導致違反隱私法。如果我們遭受重大網絡安全事件的影響，可能會對我們和與我們開展業務的人造成重大傷害，這要求我們對這些風險保持強有力的治理和監督，並實施旨在幫助我們評估、識別和管理這些風險的機制、控制、技術和流程。

儘管截至本年度報告之日，我們尚未經歷網絡安全威脅或事件，但我們不能向您保證，我們未來不會遇到此類事件。任何網絡安全事件，無論是否成功，都可能導致我們產生與重建內部系統、實施額外的威脅防護措施、響應監管查詢或行動、支付損害賠償或付款以訪問我們的計算機系統或採取其他針對第三方的補救措施等相關的額外成本。我們不能向您保證，我們正在採取的步驟將不會成功地防止網絡安全漏洞，我們不會遭受網絡安全漏洞，我們不會在尋求處理任何企圖或成功的網絡安全漏洞的後果時產生鉅額費用，或者如果我們遭受重大網絡安全漏洞，我們將能夠在此類攻擊後繼續經營。

如果我們收到的私人信息不安全，或者如果我們違反了隱私法律法規，我們可能會承擔責任。

我們正在或可能會受到美國和國外關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，美國有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律法規以及外國法律法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。根據這項法律，任何加州消費者都有權要求查看公司保存的關於消費者的所有信息，以及與之共享數據的所有第三方的完整名單。消費者也有權要求公司刪除其擁有的關於消費者的信息。CCPA寬泛地定義了“受保護的數據”。CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。CCPA規定了在某些情況下未經授權訪問、盜竊或披露個人信息的私人訴訟權，每個消費者每次事件可能獲得100至750美元的損害賠償，或實際損害賠償，以金額較大者為準。CCPA還允許集體訴訟。

2016年11月，中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。

歐盟議會批准了一項新的數據保護條例，即一般數據保護條例(GDPR)，該條例於2018年5月生效。GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR對不遵守規定的行為施加了重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

我們還受到法律的限制，限制披露與我們員工有關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用往往是不確定的，可能會相互衝突，這些義務的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證，該保險將覆蓋或滿足針對我們提出的任何索賠，或足以支付我們可能產生的任何辯護費用。

此外，我們還被要求報告安全漏洞，並描述我們正在採取的應對潛在網絡安全威脅的步驟。

如果我們被吊銷執照，如果制定了更嚴格的政府法規，或者如果我們不遵守與太陽能和消費融資行業相關的越來越多的法規，我們的業務將受到損害。

我們的業務受到眾多聯邦和州法律法規的約束。我們進行的太陽能系統安裝受到當地條例、建築、分區和消防法規、環境保護法規、公用事業互聯要求和其他規章制度的監督和監管。如果我們通過SolarMax Financial從事融資交易，我們將受到眾多消費信貸和融資法規的約束。除其他外，消費者保護法：

我們的中國子公司ZHPV持有2022年12月18日頒發的電力工程建設總承包商III級建築施工企業資質證書，允許ZHPV從事電力工程建設承包商業務。該資格將於2024年6月30日到期。如果ZHPV未能持有該證書，將損害我們談判合同的能力以及履行我們可能與客户簽訂的任何合同下的義務的能力。影響我們業務的這兩個方面的法律數量繼續增加。我們不能保證我們將適當和及時地遵守所有可能影響我們的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰。此外，在包括加利福尼亞州在內的一些司法管轄區，不遵守與房屋招攬銷售和家裝合同銷售相關的某些消費者披露要求，使住宅客户有權撤銷此類合同。

當地公用事業公司或其他來源的電力零售價大幅下降，將影響我們的創收能力。

我們認為，客户決定從該公司購買太陽能系統，主要是出於降低電費的願望。公用事業公司或其他可再生能源的電力零售價下降，在可預見的將來不太可能因能源價格攀升而下降，這將削弱我們提供有競爭力的定價的能力，這反過來又會影響我們創造收入和維持毛利率的能力。公用事業公司的電價可能會因以下因素而下降：石油或天然氣價格因新的鑽探技術或相關監管標準的放鬆而降低；節能技術的發展和降低電力消耗的公共倡議；大量新發電廠的建設，包括核能、天然氣或可再生能源技術。

與化石燃料相關的法規的變化可能會影響包括太陽能在內的可再生能源市場。

一般可再生能源市場，特別是太陽能市場，受到有關使用化石燃料和鼓勵使用可再生能源的條例的影響。在一定程度上，法規的變化會降低天然氣、石油和煤炭的成本，或者鼓勵使用這類燃料，太陽能系統的市場可能會受到損害。

本地公用事業公司向商業用户收取的電價大幅下降，可能會削弱我們吸引商業客户的能力。

通常，大型商業客户從公用事業公司購買能源的費用低於住宅客户。在某種程度上，公用事業公司向商業客户提供較低的電價，他們可能不太願意改用太陽能。在這種情況下，我們可能無法在商業市場提供太陽能系統，而這些市場的發電價格與他們能夠從當地公用事業公司獲得的零售電價具有競爭力。在這種情況下，與當地公用事業公司相比，我們將處於競爭劣勢，可能無法吸引新的商業客户，這將影響我們的收入。

太陽能和其他形式的可再生能源與其他形式的能源競爭，太陽能的吸引力反映了來自當地電網的電力成本。

太陽能與其他所有形式的能源競爭，包括特別是地方公用事業公司，其定價結構實際上決定了太陽能的市場。如果消費者，無論是住宅或商業用户，如果認為他們向當地公用事業公司支付的電費過高，並將繼續支付過高的費用，他們可能會考慮其他選擇，包括當地公用事業公司的替代電力供應商，以及各種形式的可再生能源。如果他們所在的地區，由於氣候和地理原因，太陽能是可能的，他們可以考慮太陽能作為替代能源，只要他們滿意，他們將獲得淨節省的電力成本，並且他們的系統將為他們提供持續的能源。此外，雖然一些客户可能會因為環保考慮而購買太陽能系統，但我們相信，電力成本是影響用户，特別是商業用户選擇使用太陽能的決定的關鍵因素。

在太陽能市場，我們面臨着太陽能系統供應商市場的激烈和日益激烈的競爭，這使我們面臨着市場滲透率和/或利潤率下降的風險。

太陽能系統安裝市場競爭激烈，競爭日益激烈。自2008年我們開始經營以來，加州進入該行業的新太陽能安裝企業的數量幾乎翻了一番。我們與太陽能行業的大公司競爭，特別是在加利福尼亞州，以及大量的小公司。太陽能行業可能會繼續擴張，可能還會進行整合。我們可能會繼續遇到來自大公司的日益激烈的競爭，這些公司擁有比我們更多的資源，比我們享有更多的規模經濟和更大的知名度。此外，日益激烈的競爭也可能導致市場上太陽能安裝服務的過度供應，這可能會繼續影響我們創造收入的能力以及我們的毛利率。在某種程度上，我們向客户提供融資的能力是銷售我們系統的一個重要因素，我們將既與提供融資的其他太陽能公司競爭，也與銀行、租賃公司和其他尋求為太陽能系統購買者提供融資選擇的企業競爭。自2020年初以來，由於我們沒有資金支持此類業務，我們暫停了向太陽能客户提供貸款。

我們的運營結果可能會因季度而異。

根據我們在美國的經驗，一般消費者，特別是住宅用户，在3、4月份準備報税表時，以及在7、8月份，當他們遇到當地公用事業公司的高昂電費時，都會對太陽能系統表示興趣。由於銷售週期通常為三到四個月，我們通常在合同日期後兩到三個月安裝系統，我們使用基於成本的輸入法確認收入，這種方法將收入確認為工作完成。如果我們無法在客户表示對太陽能系統感興趣時完成銷售，該潛在客户可能會尋找替代來源。可能導致我們季度業績波動的因素包括：

我們中國業務的結果也可能因季度而異，因為我們中國業務的收入取決於合同簽訂的時間和我們工作的時間以及我們對我們所籤合同項目的義務的完成情況。中國部門各季度收入和經營業績的變化可能會對我們的淨收入以及我們普通股的市場和價格產生負面影響。我們從中國部門產生收入的上一年是2021年，當年我們所有的收入都來自第二季度。截至本年報日期，我們沒有從中國部門獲得2022年、2023年和2024年的收入，我們也沒有簽訂合同讓我們在中國提供任何服務。

由於我們依賴首席執行官和中國業務負責人，失去他們的服務以及我們未能聘請更多合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的創始人之一兼首席執行官David·許的持續努力。我們在中國的業務依賴於徐先生和Lu，他是我們中國業務的負責人。雖然我們與許先生有僱傭協議，SolarMax科技(上海)有限公司與Mr.Lu有僱傭協議，但這些協議並不保證許先生或Mr.Lu會繼續為我們工作。失去徐先生可能會影響我們在美國和中國的盈利經營能力，並視他們關係終止的性質而定，可能會導致我們支付鉅額遣散費，而我們可能難以籌措資金。失去Mr.Lu可能對我們在中國發展和經營業務的能力產生重大不利影響；然而，如果我們無法在中國發展重大業務，我們可能無法留住Mr.Lu。由於我們的高級管理層總部設在美國，如果我們不能培養中國的高級管理人員，可能會給我們的管理資源帶來壓力，使我們的公司管理層難以有效地同時監督中國的業務和美國的業務。我們在中國沒有合格的管理人員，他們能夠按照我們的業務計劃運營並執行，他們瞭解並遵守適用的美國和中國法律法規，這可能會削弱我們從中國部門創造收入和運營收入的能力，這可能會損害我們的整體運營和財務狀況。

為了發展我們的業務，我們需要在美國和中國物色、聘用和留住合格的銷售、安裝和其他人員。

為了發展我們的業務，我們需要僱用、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工，包括銷售、安裝和其他員工以及營銷人員，如果我們從事融資活動，還需要為這些活動提供人員貸款。確定、招聘和培訓合格人員需要大量的時間、費用和注意力。如果我們無法招聘、培養和留住合格的人員，或者如果我們的人員在一段合理的時間內無法達到預期的生產力水平，我們就可能難以發展業務。對太陽能行業合格人員的競爭正在加劇，特別是對熟練的安裝人員和參與安裝太陽能系統的其他人員。我們還與住宅建築和建築行業爭奪熟練勞動力。隨着這些行業的復甦並尋求僱傭更多的工人，我們的勞動力成本可能會增加。美國勞動力的工會也可能增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會顯著推遲項目，或以其他方式增加成本。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設，成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期利潤率或覆蓋該項目的成本。此外，我們在美國和中國爭奪的技術和工程資源有限，這要求我們為這些領域的員工支付與相對較高的地區標準具有競爭力的工資。我們不僅競爭高素質的人才，而且還面臨着其他公司尋求聘用我們的人員，特別是我們的高技能人員的問題。如果我們不能實現我們的招聘、留住和效率目標，我們可能就不能按時、以可接受的方式完成客户的項目。這方面的任何重大失誤都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果我們被要求支付比預期更高的補償，增加的成本可能會對我們的財務業績和我們發展業務的能力產生不利影響。

儘管我們在美國的員工是由專業僱主組織共同僱用的，但我們可能對該組織未能履行適用法律規定的我們的義務負責。

我們與專業的僱主組織或PEO簽訂合同，該組織為我們的美國員工管理我們的人力資源、工資和員工福利職能。雖然我們招聘和選擇我們的人員，但我們的美國員工是由PEO和我們共同僱用的。根據與PEO的協議，我們的美國人員通過PEO獲得補償，從PEO獲得W-2，並受PEO的人事政策管轄。這種關係允許管理層將重點放在我們的運營上，而不是人力資源管理上，但這種關係也讓我們面臨一些風險。在其他風險中，如果PEO未能充分扣繳或支付僱主税款或遵守其他法律，如公平勞工標準法、家庭和醫療休假法、僱員退休收入保障法或州和聯邦反歧視法、健康和安全法、性騷擾法律和保護員工信息安全的法律，所有這些都不在我們的控制範圍內，我們將對此類違規行為負責，而我們與PEO達成的協議中的賠償條款(如果適用)可能不足以使我們免於承擔這些責任。與這些事項相關的法院和行政訴訟可能會分散管理層對我們業務的注意力，並導致我們產生鉅額費用。如果PEO要求我們對違反適用法律的行為承擔責任，該責任可能會對我們的業務、我們的運營結果和我們的現金流產生不利影響。

由於我們在美國是一家總承包商，我們面臨着建築公司的典型風險。

我們作為美國客户的特許承包商，面臨與建築、成本超支、延誤、合規和其他意外情況相關的風險，任何這些風險都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。對於我們的住宅項目，它是總承包商、施工經理和安裝工。對於我們的商業項目，我們是總承包商和施工經理，我們通常依賴有執照的分包商來支持我們的一些太陽能電池板安裝。無論在哪種情況下，我們都有責任完成項目，並必須採取措施確保我們和我們的分包商遵守所有適用的法律和法規。我們可能會對客户在安裝我們的系統期間對他們的房屋或設施、財物或財產造成的任何損害負責。此外，我們商業項目的熟練勞動力短缺可能會顯著推遲項目或以其他方式增加成本。由於我們在特定安裝上的利潤在一定程度上是基於我們對該項目成本的假設，成本超支、延誤或其他執行問題可能會削弱我們產生我們所尋求的毛利率的能力。此外，作為我們能源效率業務的一部分，太陽能系統的安裝以及建築物的評估和改造都受到國家、州和地方法律和條例的監督和監管，這些法律和條例涉及建築法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。要跟蹤對我們的設施有管轄權的每個當局的要求，並設計符合這些不同標準的太陽能系統，是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致我們和我們的客户的大量額外費用，從而可能導致對我們系統的需求大幅減少。

如果我們從事融資活動，我們未能充分評估為在美國銷售我們的系統提供融資的信用風險，可能會削弱我們盈利運營的能力。

我們通過SolarMax Financial向我們的客户提供融資，直到2020年初，我們停止了此類業務，因為我們沒有足夠的資本為這些業務提供資金。我們貸款組合的本金金額在2023年12月31日為680萬美元，在2022年12月31日為1060萬美元。我們所有的融資收入都與2020年初之前發放的貸款有關。我們在向客户提供貸款方面沒有豐富的經驗，無法評估我們信用標準的有效性。如果我們試圖滿足競爭對手的融資條件，我們可能不得不降低我們的融資標準，這可能會增加客户違約的可能性。在經濟放緩或衰退期間，住宅客户可能會受到更不利的影響，這可能會影響他們的支付能力或意願。我們未能收回客户貸款應收賬款的任何重要部分，或需要為這些應收賬款撥備大量準備金，可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果造成重大損害。我們不能向您保證我們的客户貸款組合不會遭受重大損失。

儘管我們提交了與我們的貸款相關的UCC-1融資報表，但如果我們取消違約客户的抵押品贖回權，我們可能很難產生任何資金。喪失抵押品贖回權的過程可能會很耗時，而且收款也不確定，特別是如果客户根據適用的破產法或破產法尋求保護的話。此外，財務報表歸檔中的任何缺陷都可能損害我們擔保權益的有效性。除非太陽能發電系統所在建築物的後續業主願意按照我們可以接受的條款承擔與該系統有關的義務，否則我們將在拆卸和轉售該系統時產生鉅額成本。此外，即使我們能夠移除該系統，這些組件也可能無法按賬面價值出售，如果有的話。我們未能收回客户貸款協議下的到期金額將嚴重損害我們的財務狀況和我們的運營結果。

遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、業務延誤和負面宣傳。

安裝太陽能系統要求員工在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。作為我們能效業務的一部分，對建築進行評估和改造要求我們的員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛或黴菌的場所工作。如果不遵循適當的安全程序，就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受到美國《職業安全與健康法案》(OSHA)以及同等州法律的監管。聯邦或州OSHA要求的變化，或者對現有法律或法規的更嚴格解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

硅原料的供應和價格可能會影響我們的毛利率和盈利能力。

多晶硅是太陽能產品生產中必不可少的原材料。硅片和其他硅基原材料的成本佔了太陽能電池板相關成本的很大一部分。雖然近年來硅的價格有所下降，但最近多晶硅價格的上漲導致了晶圓價格的上漲，導致太陽能電池板成本的增加。由於市場價格波動，我們不能保證多晶硅的價格將保持在目前的水平，特別是在通脹壓力下，特別是如果全球太陽能市場獲得增長勢頭的話。此外，如果整個行業出現多晶硅短缺，我們可能會遇到供應商延遲交貨或無法交貨的情況，我們可能需要購買質量較低的硅原材料，這可能會導致效率降低，並降低我們的平均銷售價格和收入。

我們的業務受到通貨膨脹的影響，並一直受到供應鏈問題的影響。

在2021年中後期之前，我們的業務不受通脹或供應鏈問題的影響。隨着最近的通脹壓力，我們的企業也受到了通脹壓力的影響，國內外許多公司都受到了影響。

關於多晶硅的通貨膨脹和供應面問題的影響在前面的風險因素中進行了描述。

通貨膨脹的影響也可能影響我們的太陽能系統對住宅用户的適銷性。在我們的美國部門，我們每瓦特太陽能系統的收入成本，約佔我們收入成本的80%，在2022年上半年與去年同期相比增長了約12%。*在2022年第三季度，我們能夠以更低的成本獲得太陽能電池板，我們每瓦特收入成本等於我們2021年第三季度每瓦特收入的成本。但不能保證我們能繼續以更優惠的價格採購太陽能電池板。我們已經提高了美國太陽能系統安裝的價格，以抵消從2022年上半年開始一直持續到本年度報告日期的成本增加。通脹導致的價格上漲也可能影響我們太陽能系統在美國的適銷性。如果房主普遍招致高額費用，他們投資太陽能系統的可用現金可能會減少。儘管我們沒有任何關於公用事業成本上升對購買太陽能系統的影響的數據，但我們在2022年至2023年期間的經驗是，隨着通脹壓力普遍增加電力成本，我們的國內業務增長，因為房主正在尋找他們認為高昂的公用事業賬單的替代方案。結果，我們能夠提高價格，這降低了原材料價格上漲的影響。儘管由於原材料成本的增加，我們在2022年確實遭遇了毛利率下降，在2022年第三季度，由於獲得了太陽能電池板的有利定價，利潤率的下降有所緩解，因為我們能夠提高價格。然而，競爭因素限制了我們可以提高價格的數量，但我們的價格上漲減少了毛利率的更大降幅。我們正在尋求通過增加採購來減少原材料價格上漲的影響。然而，如果通脹持續或加劇，我們可能無法提高足夠的價格來防止我們的毛利率和運營結果大幅下降，如果我們的價格太高，住宅客户可能看不到安裝我們太陽能系統的價值。

由於留住和吸引人才的成本增加，在截至2023年12月31日的一年中，我們美國部門銷售、營銷和行政人員的每名員工的估計薪酬成本比截至2022年12月31日的年度增加了約16%，與2021年12月31日的年度相比增加了約12%，而且隨着加州的勞動力成本因通脹壓力而繼續增加，此類成本可能會繼續增加。此外，由於通脹壓力影響我們的收入成本和一般管理費用，我們可能面臨提高價格以努力保持利潤率的選擇，或者降低或維持價格結構以應對競爭，這將導致毛利率下降和營業收入下降。

我們的中國部門已經感受到通貨膨脹和供應鏈問題的影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們的中國部門的毛利率為0%，這是因為我們與太保的一個項目的收入成本因意外的成本增加而大幅調整，特別是面板成本，這導致成本的重大調整，基本上扭轉了該項目在2020年確認的利潤。我們無法提高價格來彌補額外的成本。在截至2022年12月31日的一年中，由於某些項目的臨時停工，我們的中國業務沒有產生任何收入。由於當地假期，以及由於當地供應鏈問題和沒有新項目，我們無法按預算價格為該項目採購太陽能電池板。自2020年第二季度以來，由於當地市場供應緊張，中國的太陽能電池板價格一直在上漲。於截至2023年12月31日止年度，我們並未從中國部門產生收入；然而，太陽能電池板價格已放緩，我們繼續在中國部門進行新的太陽能建設項目。我們不能向您保證，如果我們能夠與SPIC談判合同，我們將能夠準確定價我們的成本，風險是通貨膨脹和供應方面的問題不會導致我們在我們合同的任何項目上產生虧損。

由於我們在美國的大部分收入來自於在加州銷售我們的太陽能系統，我們依賴於加州的經濟和監管氣候以及天氣和其他條件。

目前，我們在美國的大部分收入來自加州的太陽能項目。與我們在更多的州運營相比，這種地理集中度使我們更多地暴露在政府法規、經濟條件、天氣條件、地震、泥石流、火災(包括野火、停電和其他自然災害)和氣候變化的影響下，以及影響加州的變化。我們無法預測最近加州的暴雨和洪水對加州太陽能系統市場和我們的業務以及我們及時安裝太陽能系統的能力的影響。任何無法及時安裝太陽能系統的情況，無論是因為暴雨、洪水或其他原因，都將影響我們收入流的時間安排。

由於我們為加利福尼亞州的一些太陽能系統提供生產保證，如果我們系統的輸出達不到所需的最低要求，我們可能會產生額外的成本。

從2015年開始，我們的住宅系統標準合同規定了生產保證，這意味着我們保證該系統在一年中產生指定的最低太陽能發電量。這些協議通常在合同中規定了一個期限，通常是十年。在我們的標準合同中，我們規定了最低年發電量，並規定如果系統產生的電力低於估計的95%，我們將向業主補償短缺的費用。由於我們的義務不取決於外部因素，如陽光、天氣模式的變化或空氣污染的增加、異常降雨、洪水和野火和其他因素，可能會影響太陽能發電量，並可能增加我們在生產保證下的風險。儘管截至2023年12月31日，我們在這些協議下的義務不是很大，但我們不能向您保證，未來我們在這些協議下的任何義務不會對我們的收入和我們的運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們相信與這些安裝相關的條件是獨一無二的，並且我們已經採取了糾正措施，但我們不能向您保證，我們不會在未來因系統未能遵守適用的生產保證而承擔不可預見的責任，無論這種故障的原因是什麼。

截至2023年12月31日，我們沒有像上市公司那樣對財務會計和報告保持足夠的內部控制，而且此類控制的有效性存在侷限性，我們的控制系統如果未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性傷害，並代表着我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

截至2023年12月31日，我們是一傢俬人所有的公司，不受薩班斯-奧克斯利法案的規定，該法案要求上市公司建立和維護對財務會計和報告的內部控制。因此，截至2023年12月31日，我們還沒有對財務會計和報告建立有效的內部控制。自2024年2月29日我們完成首次公開募股和納斯達克上市之前，我們已經採取措施建立內部控制和披露控制。但是，我們可能無法建立有效的內部控制。未能建立內部控制將使我們無法正確確認收入和準確核算重要交易，以及可靠地吸收和彙編我們的財務信息，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力。此外，我們預計，即使建立了財務報告的披露控制或內部控制，也不能防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工(包括中國部門的員工)進行專門的合規培訓，這需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化在發展或維持內部控制方面可能並不有效。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的普通股可能無法繼續在納斯達克股票市場上市。

我們的保修費用可能會超過保修準備金。

我們在中國為EPC服務的客户提供為期一年的保修，在美國為我們太陽能系統的購買者提供十年的保修。雖然我們通常會將設備供應商的保修傳遞給系統的購買者，但我們會為我們的安裝和相關服務提供保修。我們在財務報表上保留保修準備金，我們的保修索賠可能會超過保修準備金。任何重大的保修費用都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們與具有生產保證的系統相關的保修費用可能會受到天氣條件顯著變化的影響，這些變化大大減少了陽光照射。嚴重的保修問題可能會損害我們的聲譽，從而導致收入和毛利率下降。雖然我們認為與為租賃公司安裝的系統相關的問題不適用於我們目前的太陽能系統，但我們不能向您保證，我們未來不會產生意外的保修成本。

由於太陽能電池板和其他太陽能系統組件的快速發展，我們可能會受到庫存過時的影響。

太陽能行業的技術發展很快。我們有包括硅片和其他消耗品在內的原材料庫存，以及用於太陽能系統安裝的建築材料。我們根據對市場需求、市場狀況和技術發展的假設，每季度評估我們的庫存，以確定過剩和過時的庫存。我們不能向您保證，我們不會因為陳舊的庫存而發生重大的庫存沖銷。

如果我們尋求通過收購擴大業務，我們可能無法成功確定收購目標或將其業務與我們現有業務整合。

2013年和2015年，我們收購了三家公司，2013年收購了美國的LED公司和中國的兩家公司。2015年，我們因LED收購而產生了與收購相關的聲譽相關的損失損失，導致與收購相關的聲譽相關的損失核銷。任何收購計劃都存在重大風險，包括但不限於以下風險：

如果發生任何這些風險，我們的業務，財務狀況和前景可能會受到損害。

我們的中國分部需要大量資金進行項目建設。

如果我們的中國部門與SPIC或其他方簽訂項目建設協議，我們將在項目建設方面有大量的資金需求。例如，2020年，我們為SPIC的一個項目獲得了2,300萬美元的建設融資，2019年，我們為SPIC的兩個項目獲得了3,100萬美元的建設融資。2020年和2019年的融資是項目子公司的義務，這些子公司在融資發行時由我們擁有並由我們合併，但隨後在項目公司的控股權出售給SPIC時被解除合併。與資金有關的義務仍然是項目子公司的義務。由於項目子公司控制權的轉讓，我們在控制權轉讓時解除了子公司的合併。如果我們簽訂了項目建設協議，我們將需要獲得項目融資。如果我們不能以合理的條件獲得此類融資，將對我們的運營和我們簽訂項目建設協議的能力造成不利影響。因此，如果我們無法獲得必要的項目融資，如果我們要繼續在中國從事項目建設，我們可能需要將首次公開募股的一部分用於此類購買。我們不能向您保證，我們將能夠獲得必要的融資，或者我們將能夠在中國盈利運營(如果有的話)。

我們在中國發展太陽能發電場項目業務可能不會成功。

為了在中國開展太陽能發電場項目業務，我們需要：

如果我們不能滿足這些條件中的任何一個，我們可能無法從我們的中國業務中產生收入，我們可能需要暫停或終止這些業務。此外，太陽能項目的發展還可能受到許多我們無法控制的因素的不利影響，例如惡劣天氣、天災、監管審批的延誤或第三方設備或其他材料的交付、熟練勞動力的短缺以及中國零容忍“新冠肺炎”政策的影響。我們不能向您保證我們將能夠成功地從事太陽能發電場業務。如果我們不能成功地經營這項業務，將對我們的財務狀況和經營結果造成重大影響。

太陽能發電場建設的延遲可能會增加我們的成本，並損害我們來自中國業務的收入來源。

我們通常尋求獲得許可，併為我們向其銷售項目的最終用户客户建造太陽能發電場。我們在完成之前會產生大量成本，而且與最終用户簽訂的合同通常都有完成時間表。任何延誤都會推遲我們從客户那裏收到的付款，以及我們對該項目收入的確認。如果延遲很大，可能會導致合同罰款或客户拒絕支付所述購買價格或根據合同應支付的任何中期付款。延誤可能是由許多因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

我們在美國的業務在很大程度上依賴於政府的補貼和激勵。

太陽能行業依賴於聯邦和州一級現有的各種政府補貼和税收激勵計劃的持續有效性，以鼓勵採用太陽能。政府政策以監管和激勵的形式加快了企業和消費者對太陽能技術的採用。我們和我們的客户從這些法規中受益，包括聯邦税收優惠、州公用事業回扣和折舊。由於安裝太陽能系統的成本很高，税收優惠的存在以及要求公用事業公司從連接到電網的太陽能系統購買多餘電力的法規是安裝太陽能系統的重要激勵因素。如果任何激勵措施被終止或大幅減少，我們的業務和我們的運營結果可能會受到損害。

美國的貿易政策影響我們購買家用太陽能電池板的能力。

美國對進口太陽能電池板(包括中國的太陽能電池板)徵收關税的影響之一是，對美國製造的產品的需求增加，這可能會影響我們購買太陽能電池板的能力，以及我們獲得太陽能電池板的價格和其他條件。我們無法以合理的成本獲得國內生產的太陽能電池板，可能會削弱我們創造收入和保持合理毛利率的能力。

在中國做生意的相關風險

中國政府太陽能發電政策和行業條件的變化以及美國與中國之間貿易關係的變化可能會影響我們在中國開展業務的能力。

我們在中國發展業務的能力取決於政府有關太陽能發電的政策的延續，以及太陽能發電場所有者與當地公用事業公司之間的關係。任何影響太陽能行業的政策或做法的變化，都可能使太陽能發電場的建設和運營變得不那麼可取。雖然我們的中國子公司是中國的一家有執照的總承包承包商，但法律或法規的變化可能會使我們難以或更昂貴地維持我們的執照。公用事業公司付款的延遲或與電網連接的困難也可能會降低太陽能發電場的吸引力。任何偏袒中國企業而不是美國企業子公司的法規或做法，或者要求我們將一部分利潤用於當地用途的法規或做法，都會使我們的業務運營變得更加困難或成本更高。我們不能向您保證，法律或慣例的變化不會損害我們在中國開展業務的能力。此外，美國與中國在貿易及相關問題上關係的任何惡化都可能損害我們獲得太陽能發電場許可證以及在中國簽訂總承包和其他太陽能發電場協議的能力。

無論是我們還是我們的中國子公司，都不需要獲得中國當局的許可才能向外國投資者進行首次公開募股。然而，如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定發行需要獲得他們的批准，我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

截至本年度報告日期，我們的中國子公司尚未參與中國網信辦根據《網絡安全審查辦法》發起的任何網絡安全審查的調查，我們的中國子公司也沒有收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對我們首次公開募股的反對意見。截至本年度報告之日，中國政府最近在數據安全或反壟斷方面的監管行動並未對我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力產生實質性影響。根據中國現行法律及法規，吾等或吾等的中國附屬公司目前均不受CAC的任何預先審批要求，以經營吾等的業務或進行公開招股，但須受中國政府對《網絡安全審查措施》的解釋及實施的規限。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本年度報告之日，尚未就最近發佈的這些意見發佈任何官方指導意見或相關實施細則，現階段這些意見的解讀和執行情況仍不明朗。2021年12月24日，中國證監會發布了《管理規定》和《辦法》。2023年2月17日，證監會發布試行辦法及五項配套指引。新規定要求中國企業向中國證監會提交某些文件。新的規定授權中國證監會對此類信息進行審查，對違反試行辦法的相關中國公司或負責人進行處罰，或向境外證券監管機構報告，以確保中國公司遵守中國的法規和政策。新規定於2023年3月31日生效。如果未能按要求提交申請，我們或我們的控股股東可能會面臨罰款和處罰，這可能是嚴重的。截至本年度報告日期，中國證監會尚未發佈任何關於中國公司的額外實施規定或指導方針。根據我們2023年經審計的財務報表，顯示我們的大部分虧損來自我們的美國業務，我們的大部分資產位於美國，並且我們的管理層位於美國，我們認為我們不是一家需要向中國證監會提交文件的中國公司。因此，我們沒有就我們的首次公開募股(IPO)提出這樣的申請。如果中國證監會不同意這一意見，我們和我們的控股股東可能會受到罰款和處罰，金額可能會很大。然而，由於我們的中國環節，中國證監會或其他監管機構可能會得出不同的結論，在這種情況下，我們可能會因為沒有向中國證監會備案而受到額外的要求或處罰，並且可能需要根據網絡安全審查措施進行網絡安全審查。

於本年報日期，並無中國現行法律及法規明確要求吾等向境外投資者發行證券須取得包括中國證監會在內的中國當局的任何許可。根據中國現行法律及法規，吾等或我們的附屬公司進行首次公開發售均無須獲得中國證監會的任何預先批准，但須受中國政府當局對現行中國法律及法規的解釋所規限。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會對我們首次公開募股的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構的反對意見。

然而，中國證監會或其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。我們不相信我們是中國的發行人，因為我們的管理層和總部設在美國，我們的主要業務是美國分部。然而，如果吾等對此等法律及法規的理解有誤，而中國證監會或其他中國監管機構認定吾等的首次公開招股需要獲得其批准，而吾等日後因適用法律、法規的改變而被要求取得任何批准或許可，吾等可能會產生取得該等批准或許可的額外成本，且不能保證吾等能成功取得該等批准或許可。任何未能獲得批准或許可的情況均可能對我們的業務、我們維持在納斯達克上市的能力以及我們普通股的市場和價值產生重大不利影響，我們或我們的中國子公司可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可能會施加罰款及懲罰、限制吾等收購及經營吾等在中國的中國附屬公司，或採取其他可能對吾等或吾等中國附屬公司的業務、財務狀況、經營結果、聲譽及前景，以及吾等普通股的交易價格造成重大不利影響的行動。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

吾等中國附屬公司為全資附屬公司，吾等於中國並無任何可變權益實體結構。我們在中國子公司的直接所有權受中國法規管轄，並符合中國法規。然而，如果中國法規未來發生變化或被以不同的方式解釋，如果我們無法維護我們對中國子公司資產的控制權，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。

我們的中國子公司為全資子公司。吾等於中國附屬公司擁有股權，於中國並無任何可變權益實體結構。我們在中國子公司的直接所有權受中國法規管轄，並符合中國法規。然而，如果中國法規未來發生變化或被以不同的方式解釋，如果我們無法維護我們對我們在中國進行大量業務的中國子公司的資產的控制權，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

雖然我們不相信我們是基於中國的發行人，但由於我們的中國業務，中國政府對法規和規則的任何改變，如與數據安全或反壟斷擔憂有關的改變，隨時可能幹預或影響我們的業務，以及對在海外進行的發行和/或外國投資在擁有重要中國業務的發行人進行的任何額外控制，可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至可能一文不值。

雖然我們是一家總部位於美國的內華達州公司，在美國擁有管理團隊和業務，但通過我們的子公司，我們在中國開展業務，我們的中國業務受中國法律約束。我們在中國的業務可能會受到中國政府新法規和政策的影響。例如，在2021年7月2日至7月6日期間，中國網信辦宣佈對某些在美上市中國公司的業務運營進行網絡安全調查。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。根據意見，將採取包括推進相關監管制度建設在內的措施，控制風險，管理境外上市中國公司的事件。2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，或稱《審查辦法(草案)》，2021年12月28日，CAC等部委聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，旨在進一步重申和擴大網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，有意購買互聯網產品和服務的CIIO和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，網絡平臺經營者掌握百萬以上用户個人信息，擬在境外上市的，應向中國民航局申請進行網絡安全審查。雖然我們不太可能成為網絡安全審查辦法中定義的首席信息官或在線平臺運營商，但不確定未來是否會有任何法規對我們目前從事的中國所從事的業務施加限制。由於我們的中國子公司不與公眾打交道，並且不擁有至少1,000,000名用户的個人數據，我們不認為我們需要申請網絡安全審查辦公室的審查。如果我們在未來擁有這樣的數據，或者如果審查要求發生變化，我們可能需要獲得這樣的批准，如果不能獲得批准，可能會影響我們的普通股在納斯達克交易的能力。2021年7月23日，國務院辦公廳頒佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生作業負擔和課後輔導負擔的意見》，規定提供學校課程輔導的機構應登記為非營利性組織，不得營利和募集資金。新規定還禁止外資通過收購、特許經營或合同協議投資這些機構。雖然我們不從事首席信息官、在線平臺服務或任何教育或輔導相關業務，我們是美國公司，而不是中國公司，但我們在納斯達克的上市和上市可能會受到這些新規定的負面影響，因為它們對在美國上市的中國公司的股價產生了實質性的負面影響，這些公司包括首席信息官、在線平臺服務器或輔導業務。對在美上市中國公司的任何額外限制、審查或負面宣傳都可能導致美國投資者對我們的證券不那麼感興趣，或者阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

儘管我們不認為我們是基於中國的發行人，但由於我們中國的細分市場，中國政府隨時可能對海外和/或外國投資於基於中國的發行人的發行施加重大幹預和影響。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們的業務發生重大變化，可能導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，中國政府可能隨時對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加重大幹預和影響。雖然我們不相信我們是基於中國的發行人，但由於我們的中國部門，中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們的業務發生重大變化，可能導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。因為我們唯一的客户是國有企業，這可能會對我們是否或何時與SPIC簽訂新合同以及SPIC支付的時間產生重大影響。

例如，中國網絡安全監管機構在2021年7月宣佈，已開始對某些在美國上市的中國公司進行調查，後來下令將這些公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，在境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行，在它們運營的省份可能隨時受到政府和監管機構的各種幹預。由於中國分部的存在，我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因違反法律法規而受到懲罰。如果中國政府在任何時候對我們發起調查，指控我們在首次公開募股中違反了中國的網絡安全法、反壟斷法和證券發行規則，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來遵守適用的規則，任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值，並可能限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力。

鑑於最近發生的事件表明，中國領導的網信辦加強了對數據安全的監管，特別是針對在外匯上市的公司，基於我們在中國的業務性質，我們認為這些規定不適用於我們在中國的業務，也不適用於我們的首次公開募股。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應經中國民航總局網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年7月10日，中國民航總局公開發布《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，擬在頒佈後取代現行的《網絡安全審查辦法》。2021年12月28日，中國民航總局等部委聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行，要求關鍵信息基礎設施經營者購買互聯網產品和服務、網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須進行網絡安全審查。網絡安全審查辦法進一步規定，擁有不少於100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。

由於我們的中國子公司不與公眾打交道，並且不擁有至少1,000,000名用户的個人數據，我們不認為我們需要申請網絡安全審查辦公室的審查。即使未來我們的中國子公司擁有此類數據，或者審核要求發生變化，吾等也可能需要獲得此類批准，如果未能獲得批准，可能會影響我們的普通股在納斯達克交易的能力。

儘管如上所述，截至本年報日期，並無有效的中國法律及法規明確要求吾等向外國投資者發行證券須取得中國當局的任何許可，吾等亦未收到中國證監會或對吾等的業務擁有管轄權的任何其他中國當局對吾等首次公開發售提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。如果未來確定我們的首次公開募股需要CAC或其他批准，我們可能面臨CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們的中國子公司在中國以外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將首次公開募股所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及普通股交易價格產生重大不利影響的行動。CAC或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們的中國子公司，或在普通股結算和交付之前停止任何公開融資。此外，如果CAC或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得其批准，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們在美國和中國分部之間的資金轉移是受限制的。

我們的股權結構是直接控股結構，即內華達州的SolarMax Technology Inc.直接控制其美國子公司和其在中國部門的子公司，包括：(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(中國附屬公司)；(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.，一家中國附屬公司(連同其附屬公司，“ZHTH”))；(Iii)英屬維爾京羣島附屬公司，繼而直接持有直接持有ZHPV的香港附屬公司Columate Investment Co.，Limited；一家中國附屬公司；及(Iv)SolarMax Technology Holdings，一家開曼羣島附屬公司。我們在中國的業務是通過ZHPV和ZHTH進行的。

於本年度報告所述報告期內及於本年度報告日期止期間，本公司與我們的美國附屬公司及我們與我們的中國附屬公司之間並無發生任何股息、分派或其他資金轉移，而吾等亦未向投資者作出任何分紅、分派或其他資金轉移。在可預見的未來，我們打算將我們產生的任何收益用於研發、開發新產品和擴大我們的產能。因此，我們預計不會支付任何現金股息。倘若吾等日後可能尋求透過在控股公司與附屬公司之間分派、派息或轉移資金來為業務提供資金，則與中國附屬公司之間的任何此類資金轉移均須受政府監管。控股公司和中國子公司內部的現金流結構和適用法規摘要如下：

1.在直接控股結構內，SolarMax及其中國子公司的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。我們首次公開發售的資金可以直接轉移到我們的子公司，包括ZHPV和ZHTH，然後根據中國的法律和法規通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬運營實體。

2.如果我們打算將中國子公司的股息分配給我們的美國部門或分配給股東，我們將根據中國法律和法規將股息從中國實體轉移到ZHPV和ZHTH，然後ZHPV和ZHTH將股息轉移到母公司，然後轉移到SolarMax，如果資金將作為股息支付給我們的股東，股息將按照他們持有的股份的比例分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。我們沒有任何向股東支付股息的計劃。

3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從其中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。

中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前，人民幣對經常項目是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而，大多數資本項目的人民幣兑換，如直接投資、證券投資和投資匯回，仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證，並經外匯局批准，在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣，對大多數資本項目交易，需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制，包括國家發改委、建設部的批准，以及在外匯局的登記。

因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外，倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。

因為中國的一位客户幾乎代表了我們中國部門的全部收入，所以如果我們要從中國部門獲得收入，我們需要開發新的客户。

我們在中國業務的性質是，我們中國部門的收入和我們總收入的很大一部分都是由少數客户貢獻的。截至本年報日期，我們的中國部門在2022年、2023年或2024年沒有產生任何收入，我們2021年的幾乎所有收入都是在今年前六個月產生的。由於EPC合同的期限有限，一旦我們完成太陽能發電場的建設和安裝，客户就不會有持續的收入來源。因此，我們有必要在持續的基礎上繼續發展新的總承包業務，如果我們不能發展總承包業務，我們的盈利能力將受到損害，我們的中國部門將失去繼續運營的能力。此外，我們依賴於少數客户，自2020年以來我們的客户是國投，2021年和2020年中國部門的收入幾乎全部來自國投，在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，我們沒有從中國部門產生任何收入，在截至本年報日期的2024年期間，我們也沒有產生任何收入。此外，我們從中國獲得的季度收入受到我們收到合同的時間和完成工作的時間的影響，這可能導致中國部門的收入和淨收入在不同季度之間發生重大變化。

我們在美國和中國的業務都依賴於政府福利的延續，不能保證這種福利會持續下去。

聯邦、州和地方政府的法律，包括與電力公用事業有關的税法、法規和政策、公用事業費率結構、互聯互通程序以及內部政策和電力公用事業法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策在各州和地方一級各有不同，往往涉及税收優惠、電價、電網計量以及客户所有的發電與當地電力公司的互聯互通。這些法律、法規和政策經常發生變化，許多福利條款都有日落條款，這將導致福利的終止或減少，除非福利得到明確延長。太陽能行業嚴重依賴於政府的激勵和補貼，這些激勵和補貼構成了用户決定購買太陽能系統的重要經濟因素。我們不能向你保證，這些福利將繼續保持在目前的水平，如果有的話。政府對太陽能系統的福利和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會大幅增加潛在客户對我們系統的成本，這反過來又會減少對我們太陽能系統的需求。

加州立法降低了將我們用過的電力出售給當地公用事業公司的居民的支付公式，這會影響住宅房主的利益，並可能影響他們安裝太陽能系統的意願，這可能會影響我們的定價、我們的銷售和毛利率。

在中國的許多地區，如果沒有政府補貼或經濟激勵，太陽能發電場，特別是併網光伏系統，將不會在商業上可行。在這些市場中，太陽能發電的成本目前超過了傳統能源或其他可再生能源發電的成本，在可預見的未來也很可能繼續超過這一成本。這些補貼和激勵主要是以設定電價和績效激勵計劃的形式向太陽能發電場運營商提供的。在沒有這些激勵措施的情況下，我們可能無法向這些地區的客户銷售我們的系統。此外，如果我們決定為自己運營這些地區的太陽能發電場，而不是出售該項目，我們可能無法從這些運營中產生利潤，這將損害我們運營的結果和我們盈利運營的能力。

在中國，我們與其他公司競爭有限的可用許可證。

在中國，我們獲得許可，建設太陽能發電場，並向有財力購買和運營這些系統的大客户銷售。許可證由當地政府機構發放，可用許可證清單由該機構發佈。潛在客户數量有限，可用的許可證數量也有限，我們在尋求獲得許可證和提供EPC服務方面與其他公司競爭。在尋求許可證和客户方面，我們與其他公司競爭，其中許多是中國公司，它們擁有明顯更多的財務資源，在中國比我們更出名。此外，我們的許多競爭對手已經或能夠與發放許可證的政府官員以及項目買家發展關係，我們的競爭可能不受《反海外腐敗法》對我們施加的限制。我們不能向您保證，我們將能夠為我們的客户獲得必要的許可，或與將運營太陽能發電場的最終用户達成協議。隨着對中國太陽能發電場的興趣增加，對許可證的競爭也變得更加激烈，發放許可證的政府實體可能更喜歡中國公司，而不是美國母公司擁有的公司。如果我們不能獲得許可並達成協議，就會削弱我們從這項業務中獲得收入的能力。此外，到目前為止，除了我們與SPIC的協議外，我們的中國部門從無關各方為中國帶來的收入微乎其微。如果我們不能發展與新客户的業務，或者如果我們與SPIC或關聯方的業務減少，我們在中國創造收入的能力將受到嚴重損害。與美國公司擁有的公司相比，無關的各方可能更願意與中國公司合作，特別是考慮到美國和中國之間的貿易爭端。

由於太陽能發電場的建設成本，我們可能需要融資才能完成中國的項目，而無法獲得此類融資可能會削弱我們為中國太陽能發電場項目產生合同的能力。

雖然我們與太陽能發電場業主簽訂的EPC合同規定了進度付款，但我們不能向您保證我們會及時付款，或者我們的客户不會嚴重拖欠他們的付款。由於我們依賴於少數客户，我們的現金流在任何時候都可能取決於一個客户的付款政策和做法。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有產生中國部門的收入。我們中國部門截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的收入來自於SPIC的四個項目。我們未能及時收到進度付款，也未能在中國獲得任何必要的項目融資，這將削弱我們在中國發展業務的能力。鑑於我們在中國建設的太陽能發電場的規模，我們的項目很可能需要融資。我們不能保證我們能夠獲得融資，也不能保證我們的業務不會受到違約客户的影響。此外，如果沒有融資安排，我們可能無法創造業務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別從SPIC獲得了770萬美元和840萬美元的應收賬款。這些應收款是根據建築合同支付的合同賬單和股權轉讓協議的未付部分的餘額，根據這些未付部分，我們向SPIC出售了四個項目的控股權。SPIC是中國的一家大型國有企業，我們相信它有財力履行合同義務。中國的藏品是紙質的，官僚作風，經常需要面對面的會議。中國的旅行限制由於中國的COVID限制，阻止了從SPIC收取應收賬款所需的那種面對面會議。從2022年8月開始，我們的中國人員開始與SPIC進行面對面的收款會議，SPIC已經開始了支付流程。

因為我們在中國的業務涉及為少數客户建設大型項目；我們沒有持續的收入基礎，需要獲得新客户。

由於我們中國業務的性質，我們為少數客户建造大型項目，這些客户在我們完成項目後可能不需要我們提供額外的服務。因此，我們需要不斷地向有財力購買太陽能發電場或從現有客户那裏獲得更多項目的新客户推銷我們的服務。因此，每年一個客户及其聯屬公司貢獻了中國業務收入的很大比例(如果不是實質上的全部)和我們總收入的很大比例，而一年內的主要客户在未來幾年可能不會產生任何重大收入。此外，如果任何客户未能及時向我們付款，我們的業務和現金流可能會受到損害。如果我們不能制定新的太陽能發電場銷售合同，它可能無法繼續我們的中國業務，這將損害我們的經營業績和我們的財務狀況。

由於太陽能發電場所需的土地數量，可能很難獲得必要的土地使用權，這可能會增加土地成本。

中國沒有土地私有，太陽能發電場的所有者或經營者必須從適用的政府機構獲得必要的土地使用權。太陽能發電場需要大量土地。為了控制輸電線路的建設成本，避免輸電損耗，靠近電網連接點的地塊也是至關重要的。我們為其提供EPC服務的一個太陽能發電場不得不縮小項目規模，因為分區問題，以及無法獲得足夠的連續地塊的土地使用權來支持項目的初始規模。可用土地的短缺還可能導致土地使用權成本的增加以及對土地使用權的競爭加劇。此外，由於土地歸政府所有，政府有能力確定有限的可用土地的最佳利用方式，並可能決定土地可用於太陽能發電場以外的其他目的。如果我們或太陽能發電場所有者不能以合理的成本獲得足夠的土地使用權，太陽能發電場所有者可能不願對太陽能發電場進行投資，這將削弱我們在中國創造收入和盈利運營的能力。此外，項目規模的變化可能會導致成本增加，以及我們可能無法轉嫁給客户的施工困難，從而導致我們的毛利率下降。

對於數量有限的適合太陽能項目的項目用地，競爭非常激烈。隨着中國下游太陽能發電市場的不斷髮展，可供選擇的有吸引力的項目地點已經減少，而且還將繼續減少。即使我們簽署協議，也未必能為有關項目物色和取得合適項目用地的土地使用權。我們一般通過土地使用權出讓或政府出讓或向土地使用權人租賃的方式將土地用於地面安裝項目。我們對用於太陽能項目的物業的權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰，如果就物業的所有權或租賃發生任何糾紛。在太陽能發電項目的生命週期中，維護地塊上的土地使用權和屋頂上的使用權至關重要。如果有關租賃協議被主管部門認定為無效，或我們的土地使用權和天台使用權被政府收回，太陽能發電項目可能被迫停止運營，我們的運營結果、財務狀況將受到重大不利影響。

太陽能發電場的經濟效益受到太陽能發電場所有者從公用事業公司獲得的資金的影響。

在中國，太陽能發電場將其產生的電力出售給電力公用事業公司，價格由政府機構電力局在業主和公用事業公司之間的電力銷售協議期限開始時制定。價格一直在下降，我們不能向您保證降價不會繼續，也不能保證降價不會大幅增加，從而使擁有太陽能發電場變得不經濟。業主從公用事業公司獲得的現金流是決定項目是否對業主有利可圖的關鍵。如果潛在收入來源不足以滿足業主的回報，考慮到項目成本、土地使用權成本和其他運營成本，業主可能不願開發太陽能發電場，或者我們可能有必要降低收費以產生收入，這可能會大幅減少我們在項目上的毛利率，並可能導致毛利率為負。潛在收入來源的減少也可能嚴重影響我們在太陽能發電場建成後為其提供維護服務的條款。此外，電力局可能會將價格定在一個不經濟的水平，使我們無法繼續經營太陽能發電場。雖然目前的費率是在與公用事業公司的合同期限內確定的，但我們不能向您保證，中國政府不會改變政策，在協議期限內降低費率。我們不能向您保證我們將能夠在中國有利可圖地經營我們的EPC業務或管理太陽能發電場，而我們未能在中國有利可圖地經營可能會嚴重損害我們在中國有利可圖經營和繼續經營的整體能力。

太陽能發電場交付時間表和訂單規格的變化可能會影響我們的收入流和毛利率。

雖然我們根據與客户的協議建造太陽能發電場，但我們可能會遇到進度延誤和項目規格變化的情況。這些變化可能是多種因素造成的，包括客户決定需要改變項目範圍和新冠肺炎疫情的影響，以及中國領導的政府為應對疫情所採取的措施，包括導致省市關閉的零艾滋病政策。如果發生這種變化，我們可能會延遲確認項目收入，並可能增加我們的成本。我們不能向您保證我們的收入和毛利不會受到延遲、規格更改或成本增加的影響，也不能保證我們能夠彌補因延遲或更改而造成的收入損失。此外，如果我們不能將我們的人員分配到不同的項目，我們將繼續產生與該項目相關的費用，包括人工和管理費用。我們不能保證我們的收入不會因為客户訂單的變化或他們對項目的要求而下降。

如果我們自己在中國運營太陽能發電場，我們將受到額外的監管。

雖然我們目前沒有為自己擁有和運營太陽能發電場的計劃，但我們可能會考慮未來為自己擁有和運營太陽能發電場的可能性，要麼直接擁有，要麼通過持有擁有太陽能發電場的公司的多數股權。我們在美國銷售的太陽能系統規模相對較小，通常為一户或一棟建築提供電力，與之不同的是，中國的太陽能發電場的規模要大得多。因此，在美國，一個典型的住宅或小型企業設施通常產生6.5千瓦到0.2兆瓦的電力，而中國的太陽能發電場可以產生30兆瓦到100兆瓦的電力。如果我們為自己運營太陽能發電場，這將涉及為我們自己建造太陽能發電場，並將電力出售給最終用户或當地公用事業公司，我們將受到適用的中國當局的重大額外監管，為此我們將需要大量額外資金。

我們的季度收入可能會受到中國某些省份天氣狀況的影響，包括氣候變化

中國太陽能發電場的建設受到不利天氣條件的影響，包括風、洪水、降雨、颱風、降雪和極端温度，以及地震、泥石流和類似條件。這些天氣情況很常見，但很難預測，可能會減緩或停止施工。氣候變化的影響可能會增加嚴重的不利天氣條件。在一定程度上，我們在受不利季節性天氣影響的省份擁有太陽能發電場的EPC合同，這幾個月產生的收入可能會急劇下降。如果我們不能持續地從事一個項目，我們的有效運營能力可能會受到損害，這可能會導致收入減少、支出增加和毛利率下降。

我們在中國開展業務面臨許多風險，包括但不限於中國政府政策的變化、美國與中國關係的惡化、中國的法律制度可能無法充分保護我們的權利、中國經濟的變化以及政府為應對這些變化而採取的措施、通貨膨脹、不利的天氣條件、美元與人民幣匯率的波動、貨幣兑換限制、税法解釋、關税和進口法規。

我們中國欄目的運營主要在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到中國眾多風險的影響，包括但不限於中國政府政策的變化，美國與中國關係的惡化，中國的法律制度可能沒有充分保護我們的權利，中國經濟的變化，以及政府為應對變化而採取的措施，通貨膨脹，不利的天氣條件，美元與人民幣匯率的波動，貨幣兑換限制，税法解釋，關税和進口法規。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。在中國範圍內有管轄權的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。因此，我們在中國的子公司在其運營的省份可能會受到政府和監管機構的幹預。我們還可能受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及其他政府部門。我們在中國的經營能力可能會因任何此類法律或法規或中國法律法規的任何變化而受到損害。我們可能會因遵守現有和未來的法律法規或任何不遵守的懲罰而招致必要的成本增加。中國的法律和司法制度仍然很簡陋，現行法律的執行不一致。因此，可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。

近年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次發生重大分歧。美國和中國之間的爭議可能會影響美國和中國的經濟前景。我們的業務和我們普通股的價格可能會受到不利影響。

此外，我們的中國業務還受到其他風險的影響。例如，中國太陽能發電場的建設受到不利天氣條件的影響，包括風、洪水、降雨、颱風、降雪和極端温度，以及地震、泥石流和類似條件。這些天氣情況很常見，但很難預測，可能會減緩或停止施工。人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到多種因素的影響，包括中國所處的政治經濟條件的變化。

中國業務受中國多項法規的約束，包括但不限於與中國子公司投資有關的法規、勞動法及其他與員工關係相關的法律、太陽能發電場許可證的發放、太陽能項目的許可、太陽能項目的開發、建設和運營以及項目產生的電力的銷售、網絡安全以及未能遵守任何此類法規可能會影響我們在中國的運營能力。

中國業務受中國多項法規的約束，包括但不限於與中國子公司投資有關的法規、勞動法及其他與員工關係相關的法律、太陽能發電場許可證的發放、太陽能項目的許可、太陽能項目的開發、建設和運營以及項目產生的電力的銷售、網絡安全以及未能遵守任何此類法規可能會影響我們在中國的運營能力。

由於我們的中國部門在中國運營，我們必須遵守中國的法律和法規，這些法律和法規可能很複雜，而且發展迅速。中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和實施不一致，與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並會大幅降低我們普通股的價值。

例如，在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求。

我所獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。此外，如果PCAOB無法進行全面檢查或調查，根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》，可能會禁止交易我們的證券，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。加速追究外國公司責任法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或市場交易，前提是我們的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。

我們的獨立註冊會計師事務所對本年度報告中包含的我們的財務報表出具了審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師總部設在紐約市，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年，持續檢查始於2020年11月。然而，最近對總部位於中國的公司的審計方面的事態發展，如我們的中國部門，給我們的審計師在沒有中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的能力帶來了不確定性。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處。

審計署對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法對位於中國和香港的審計公司進行檢查。他們目前可以對中國的審計工作底稿所在的美國審計公司進行檢查；然而，PCAOB要求提供工作底稿需要得到中國當局的批准。我們中國業務的審計工作底稿位於中國。

PCAOB沒有要求我們的審計師向PCAOB提供我們的審計工作底稿的副本，因此，我們的審計師也沒有尋求中國當局的許可，向PCAOB提供這些材料的副本。如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供位於中國的要求的審計工作底稿，投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查監督此類審計師的好處。

此外，作為美國持續監管重點的一部分，美國目前受到國家法律（特別是中國法律）保護的審計和其他信息的訪問，一個由兩黨議員組成的小組在國會兩院提出了一項法案，要求SEC保留一份發行人名單，PCAOB不能檢查或調查外國公眾發佈的審計報告會計師事務《確保海外上市公司信息質量和透明度（公平）法》規定，從2025年開始，對此類發行人的披露要求有所提高，連續三年列入SEC名單的發行人將從納斯達克等國家證券交易所退市。2020年12月18日，HFCA法案簽署成為法律。從本質上講，《HFCA法案》要求，從2021年開始，如果一家公司保留了連續三年無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，SEC將禁止外國公司在美國證券交易所上市證券。《財務、財務和資本會計法》的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力，都可能給受影響的發行人（包括存續公司）帶來投資者不確定性，存續公司證券的市場價格可能受到不利影響，如果存續公司無法及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，則可能被摘牌。2021年12月2日，SEC通過了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。如果SEC根據SEC隨後制定的程序確定我們有“非檢查”年，我們將被要求遵守這些規則。此外，《加速外國公司問責法案》修訂了《HFCA法案》，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或證券市場交易，包括場外交易市場，如果我們的審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的話。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《HFCA法案》的最終規則，為PCAOB提供了一個框架，以根據《HFCA法案》的設想，確定董事會是否因一個或多個司法管轄區的機構採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定報告，（“裁決報告”），發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地點的註冊會計師事務所：（i）由於中國大陸的一個或多個當局採取的立場;及（ii）香港作為中華人民共和國的特別行政區及屬地，由於香港一個或多個當局所採取的立場。此外，《確定報告》確定了須接受這些確定的具體註冊會計師事務所。

2020年6月4日，時任美國總統唐納德·J·特朗普（Donald J. Trump）發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組（PWG）在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括行政部門、SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動建議。2020年8月6日，PWG發佈了一份報告，建議SEC採取措施實施報告中提出的五項建議。特別是，為了解決來自不合作司法管轄區的公司，這些司法管轄區沒有為PCAOB提供足夠的機會來履行其法定任務，包括中國，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這就要求，作為上市公司首次上市和繼續上市的一個條件，上市公司會計監管委員會必須能夠查閲主要審計事務所的工作底稿，以便對上市公司進行審計。在不合作的司法管轄區，由於政府限制獲取審計工作底稿和做法而無法滿足本標準的公司，可以通過提供來自具有可比資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足本標準，如果PCAOB確定其有足夠的機會獲取審計工作底稿和做法，以對聯合審計公司進行適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期，直至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。如果存續公司未能在規定的最後期限之前達到新的上市標準，則存續公司可能面臨從納斯達克退市、從美國證券交易委員會撤銷註冊和/或其他風險，這可能對存續公司在美國交易的證券產生重大不利影響或實際終止。

我們的獨立會計師Marcum LLP是一家總部設在紐約市的美國會計師事務所，接受審計委員會的檢查，並每年接受PCAOB的檢查。Marcum LLP的總部不是內地的中國或香港，在確定報告中也沒有被確定為PCAOB決定的對象。如果在未來，中國監管機構採取措施阻礙Marcum獲取與我們中國業務相關的工作底稿，或者PCAOB擴大了決定的範圍，使我們將受到修訂後的HFCA法案的約束，您可能會被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場，並根據HFCA法案禁止我們的證券交易，包括“場外”交易。-2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部、PCAOB簽署了對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。根據議定書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它在2022年曆史上第一次能夠完全訪問中國人民Republic of China(中國)的審計公司。因此，2022年12月15日，PCAOB董事會投票撤銷了之前的相反裁決。儘管如此，如果PCAOB不能全面檢查和調查我們在中國的審計師的工作底稿，您可能會被剝奪這種檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制，並且我們的證券交易可能根據HFCA法案或加速外國公司責任法被禁止，並且如果PCAOB確定不能根據此類行為檢查或調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

中國政府政策的變化可能會對我們在中國的業務和我們業務的盈利能力產生重大影響。

中國經濟正處於由計劃經濟向市場導向經濟的轉型期，受政府採納的五年或十年計劃及年度計劃所規限，當中訂明國家經濟發展目標。中國政府的政策可對中國的經濟狀況產生重大影響。儘管中國政府已表明經濟發展將遵循市場經濟模式，但中國市場經濟的概念與美國市場經濟的理解方式不同。雖然我們相信中國政府所理解的市場經濟趨勢將持續下去，但不能保證情況會如此。中國政府的政策變動可能會對我們的利益造成不利影響，其中包括法律、法規或其詮釋的變動、徵税、對貨幣兑換、進口或供應來源的限制，或對私營企業的徵用或國有化。此外，中國的信貸供應可能對公司購買或以其他方式收購資本資產的能力產生重大影響。儘管中國經濟在過去30年取得顯著增長，但無論在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，並且受到COVID-19疫情的影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規變化的不利影響。因此，我們無法向閣下保證中國政府將繼續奉行該等政策，或該等政策可能不會大幅改變，尤其是在領導層變動、社會或政治動盪或影響中國政治、經濟及社會環境的其他情況下。其中部分措施（包括税務措施）的詮釋既複雜又不斷演變，可能難以確定我們是否符合規定。我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用的税收、貨幣和其他法規的變化和解釋的不利影響。

中國經濟放緩或其他不利發展可能會損害我們的客户及對我們產品的需求。

儘管中國經濟於過去二十年取得顯著增長，但不能保證此增長將持續，且近期增長有所下降。中國整體經濟增長放緩、經濟衰退、經濟衰退或其他不利經濟發展可能會大幅減少對我們等項目的需求。中國整體經濟，特別是太陽能發電場市場，可能會受到美國對中國商品和中國對美國商品徵收互惠關税的影響的不利影響。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國的業務的盈利能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通脹率的時期。經濟快速增長可能會導致通脹。我們建設太陽能項目或銷售中國業務產生的電力的條款發生任何不利變化，都可能削弱我們在中國盈利運營的能力。快速擴張和通貨膨脹等因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸供應或調節增長和遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和服務的市場。

人民幣的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到多種因素的影響，包括中國所處的政治經濟條件的變化。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，人民代表中國銀行決定進一步深化人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣對美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣的任何重大升值或重估都可能對以外幣計算的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在我們需要將我們從任何股權或債務融資中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的普通股的價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們業務或經營結果的任何潛在變化。*外幣交易損益是匯率變化對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易的影響的結果。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們在這些外幣交易上分別產生了約266,000美元和938,000美元的虧損。他説：

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們中國業務的收入以人民幣計價。對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用中國產生的任何收益為我們在美國的業務活動提供資金的能力，以及當我們盈利時，以美元向我們的股東支付股息的能力。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息分配。然而，人民幣不能自由兑換用於中國境外的直接投資或貸款或證券投資，除非獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准。例如，子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。Solarmax Shanghai和ZHPV已按照國家外管局的要求完成了所有必要的外商投資企業備案。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。

我們的中國子公司在向其支付股息和其他款項方面受到限制。

根據中國法律的適用規定，我們的中國附屬公司只可根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，在扣除若干法定儲備(包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金)後，方可派發股息。每個實體的法定盈餘公積金的撥款額應至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10%，直至該準備金等於該實體註冊資本的50%。截至2022年12月31日，我們子公司的法定準備金為人民幣5,547,722元(約808,000美元)，於2022年12月31日為人民幣4,934,464元(約715,000美元)，於2021年12月31日為人民幣4,589,510元(約722,000美元)，於2020年12月31日為人民幣4,255,199元(約652,000美元)。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，倘若吾等的中國附屬公司或吾等於中國的聯營實體日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制彼等向吾等支付股息或支付其他款項的能力。任何該等限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

因為我們必須遵守《反海外腐敗法》，所以在與不受這些禁令約束的中國公司競爭時，我們可能會面臨競爭劣勢。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》，該法案禁止美國公司及其外國子公司和受控實體為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。貪污、敲詐勒索、行賄、行賄、盜竊等弄虛作假行為在中國時有發生。如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會從其他公司或政府機構的人員那裏獲得優惠待遇，從而使競爭對手在獲得許可證或業務或從政府官員那裏獲得優勢。雖然我們通知我們的人員此類行為是非法的，但我們不能向您保證我們的員工或其他代理人不會從事此類行為，我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理商被發現從事這種行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰。

自2019年年中以來，SPIC一直是我們中國部門的唯一客户，我們能否從SPIC獲得業務，可能會受到政府政策的影響，這些政策與我們的中國子公司向SPIC出售項目的條款和SPIC的採購政策等因素有關。作為一家國有企業，SPIC可能更青睞中國公司，而不是美國公司的子公司。

自2019年年中以來，SPIC一直是我們中國細分市場的唯一客户。我們可能受制於政府相關政策，如我們的中國子公司向SPIC出售項目的條款和SPIC的採購政策。作為一家國有企業，SPIC可能更青睞中國公司，而不是美國公司的子公司。如果SPIC偏向中國公司，我們中國部門的業務可能會受到不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是，大陸法系以前的法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規大大加強了對中國外商投資利益的保護。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系正在繼續發展，對這些法律和法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律和法規的執行存在重大不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律和法規而採取的政策和行動的決定，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不適當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及我們投資者的權利。

中國的法律和司法制度可能會對外國投資者產生負面影響。1982年，全國人民代表大會修改了中國憲法，批准外商投資，保障外國投資者在中國的“合法權益”。然而，中國的法律體系還不夠全面。中國的法律和司法制度仍然很簡陋，現行法律的執行不一致。因此，可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能使一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。中華人民共和國的法律制度是以大陸法系為基礎的，這意味着它是以成文法規為基礎的。一名法官的裁決並不構成在其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。新法律的頒佈、現行法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層的更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的董事中有三個位於美國境外；因此，投資者可能無法針對那些位於美國境外的高管和董事(上市前和上市後)執行聯邦證券法或他們的其他法律權利。

我們所有的高管和董事都將設在美國，除了兩名董事設在中國，一名董事設在臺灣。因此，美國境內的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使其合法權利，難以向位於美國境外的高級職員和董事送達法律程序文件，難以執行美國法院根據美國證券法對他們承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。特別是，中國沒有與美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行美國法院對不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款對這些人作出的判決是不確定的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們或我們位於中國的董事提起訴訟，因為我們是根據內華達州的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股就很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。此外，美國股東採取這樣的法院程序來執行中國的責任和判決也需要成本和時間。因此，股東尋求執行美國對中國的判決或在中國法院提起訴訟將是非常昂貴和耗時的，股東很有可能不會成功。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，關於它的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前在中國的公司治理和業務運營的可行性以及我們的財務業績，仍然存在不確定性。

雖然我們不相信我們是基於中國的發行人，但我們的業務包括我們的中國部分，這受到中國的規章制度以及中國政府的幹預和影響。中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國業務，或者可能對在海外進行的發行和/或外國對我們的投資施加更多控制，這可能導致我們在中國的業務和我們在美國的業務發生實質性變化，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值，並限制我們可用的法律保護；中國政府對在海外進行的發行和/或對擁有中國業務的發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值；並限制我們可獲得的法律保護。

雖然我們不相信我們是基於中國的發行人，但我們的業務包括我們的中國部門。《中國》中的規章制度包括對許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行也存在不確定性。中國的規則和法規以及法律的解釋和執行可能會在事先通知很少的情況下迅速變化，存在中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險，或者可能對我們在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國業務，或者可能對我們在海外進行的發行和/或對我們的外國投資施加更多控制，這可能導致我們在中國的業務和我們在美國的業務發生實質性變化，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。並限制我們可以獲得的法律保護；中國政府對在海外進行的發行和/或對中國業務發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們不能排除中國政府在未來的某個時候制定涵蓋我們行業的許可制度或預先審批要求的可能性。如果引入這種許可制度或審批要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的新的所需許可證。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而，由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保護程度可能較發達的法律制度更為困難。此外，中國法律制度部分基於可能具追溯效力的政府政策及內部規則（其中部分並未及時公佈或根本未公佈）。因此，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則，直到違反後的某個時候。該等不確定性，包括我們的合約、財產（包括知識產權）及程序權利的範圍及影響的不確定性，可能對我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續經營的能力。

不遵守中國與勞工有關的法律和法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求。根據2008年1月生效並於2012年12月修訂並於2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都受到了更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們相信，我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。不過，有關政府當局可能會持不同意見，對我們處以罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的僱傭行為可能違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供額外的資本，這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

我們的股權結構是直接控股結構，即SolarMax直接控制其美國部門和中國部門。於本年報所述報告期內及於本年報日期止期間，本公司與非中國附屬公司之間並無發生任何股息、分派或其他資金轉移；另一方面，我們與我們的中國附屬公司並無向投資者作出任何分紅、分派或其他資金轉移。

就吾等日後可能尋求透過在控股公司與附屬公司之間分派、派息或轉移資金來為業務提供資金的範圍內，與中國附屬公司進行的任何此類資金轉移均須受政府監管。控股公司和中國子公司內部的現金流結構和適用法規摘要如下：

1.在直接控股結構內，我們和我們的中國子公司之間的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。我們首次公開發售的資金可以直接轉移到我們的子公司，包括ZHPV和ZHTH，然後根據中國的法律和法規通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬運營實體。

2.如果我們打算從我們的中國子公司分派股息，無論是用於我們的美國部門，還是分配給股東，我們將根據中國法律和法規將股息從中國實體轉移到ZHPV和ZHTH，然後ZHPV和ZHTH將股息轉移到母公司，然後轉移到SolarMax，如果資金將作為股息支付給我們的股東，股息將按照他們持有的股份的比例分配給所有股東，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。我們目前沒有任何向股東支付股息的計劃。

3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從其中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，SolarMax在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。

我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話，關於我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資。若吾等未能獲得該等註冊或批准，吾等使用集資及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

根據中國法律，我們的中國子公司向我們支付股息的能力有限，這可能會削弱我們未來支付股息和為我們的美國部門提供資金的能力。

根據中國法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求每家外商獨資企業每年至少從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

倘本公司普通股實益擁有人為中國居民，未能遵守若干中國外匯法規，可能會限制本公司分派溢利的能力、限制本公司的海外及跨境投資活動，並使本公司須根據中國法律承擔責任。

外管局已頒佈規定，包括2014年7月4日生效的《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第T37號通知及其附件，要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

儘管我們的中國法律顧問AllBright律師事務所告知我們，由於我們不是第37號通知下的特殊目的公司，因此這些規定不適用於我們，但我們不能向您保證國家外匯管理局不會得出不同的結論。如果我們遵守這些法規，這些法規可能適用於我們的中國居民直接和間接股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購或股份轉讓（如果我們的股份發行給中國居民）。但在實際操作中，各地分局對外匯管理條例的適用和執行可能有不同的看法和程序。如果需要備案，我們無法向您保證這些個人或我們公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人（中國居民）將能夠成功完成登記或在未來按要求更新其直接和間接股權的登記。倘中國附屬公司未能進行或更新登記，則中國附屬公司可能會被罰款及法律處罰，而國家外匯管理局可能會限制我們的跨境投資活動及外匯活動，包括限制中國附屬公司向SolarMax分派股息或從SolarMax獲得以外幣計值的貸款的能力，或阻止SolarMax支付股息。因此，我們的業務營運及向閣下作出分派的能力可能會受到重大不利影響。

某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月8日，中國商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六個監管部門聯合發佈了《關於外國投資者併購境內企業的規定》，或稱《併購規則》，並於9月8日生效，2006年，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》規定了額外的程序和要求，可能使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制中國境內企業，必須通知商務部。此外，與境內公司的同一實體或個人有關聯或附屬關係的離岸公司收購境內公司，須經商務部批准。此外，商務部於2011年8月發佈的《關於對外國投資者併購境內企業進行安全審查的實施細則》規定，外國投資者在“涉及國家安全的行業”的併購須接受商務部的國家安全審查。此外，任何試圖規避該審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易，都是嚴格禁止的。

有關在中國進行的併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能會耗費時間，並且所需的通知、審查或批准程序可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。

雖然我們不認為我們在中國的業務是一個涉及國家安全的行業的一部分，但我們不能向您保證，商務部不會得出不同的結論。如果商務部認定我們應該獲得批准，我們可能需要申請補救批准。不能保證它能夠獲得商務部的批准。我們也可能受到商務部的行政罰款或處罰，要求我們限制其在中國的業務經營，推遲或限制其外幣資金向中國境內的兑換和匯款，或採取其他可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的行動。

在新的企業所得税法下，我們可能會被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

最近一次修訂於2018年12月29日的新企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國，根據中國税法，被視為中國税法下的“居民企業”。根據新的企業所得税法頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。目前尚不清楚中國税務機關是否會決定我們的中國業務應被歸類為中國“居民企業”，該業務由其子公司SolarMax香港擁有。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們就普通股股份支付的股息和轉讓普通股股份所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，需要繳納中國預扣税。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的股價產生實質性的不利影響。

由於我們在中國從事工程總承包業務需要許可證，認證或資格要求的任何變化都可能損害我們在中國的運營能力。

在中國從事工程總承包業務需要特定的許可證。我們的子公司ZHPV目前持有必要的許可證，包括電力工程建設者總承包商第三級建築企業資格證書(“資格”)，該證書允許ZHPV作為承包商在中國各地從事電力工程建設業務。然而，獲得和維護此類執照的要求的任何變化都可能損害ZHPV保留其執照的能力，這可能會使我們無法在中國開展EPC服務。資質證書將於2024年6月30日到期。

如果我們從美國或韓國進口多晶硅到中國，我們的毛利率可能會受到損害。

2013年7月18日，商務部宣佈，將對進口的太陽能級多晶硅徵收初步關税，美國供應商的關税最高可達57%，韓國供應商的關税最高可達48.7%。這一決定於2014年1月得到商務部的確認。對外國多晶硅供應商徵收的進口關税和限制，可能會導致中國國內供應商的產品價格上漲。雖然我們的中國部門沒有從美國或韓國進口任何數量的多晶硅，但如果我們從這些國家進口多晶硅，我們的收入成本可能會增加，我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，這將損害我們的毛利率。

我們可能不遵守有關中國太陽能發電項目和光伏生產項目開發、建設和運營的法律法規。

太陽能發電項目和光伏生產項目的開發、建設和運營都是高度規範的活動。我們在中國的業務受各種法律法規的管轄，包括與城鄉規劃、建築法規、安全、環保、消防、公用事業傳輸、工程和計量及相關事宜有關的國家和地方法規。例如，根據國家發改委2006年1月5日發佈的《可再生能源發電管理規定》，設立太陽能發電項目須經國家發展和改革委員會(“發改委”)或其地方分支機構批准。根據2005年12月1日生效並於2015年5月30日修訂的《電力經營許可證管理規定》，某些太陽能發電項目可能需要從國家電力監督管理委員會(簡稱SERC)獲得專門用於發電的電力經營許可證。根據國家能源局於2013年8月29日發佈的《太陽能發電項目管理暫行辦法》，太陽能發電項目須向省發改委備案。此類申報以國家太陽能發電發展規劃、區域規模指標和國家能源主管部門頒佈的年度實施計劃為準，是併網的前提條件。根據國家能源局2013年11月18日發佈的《分佈式發電項目管理暫行辦法》，分佈式發電項目須向省或地區發改委備案。備案以國務院投資項目管理辦法和國家能源主管部門公佈的年度區域規模指標和實施計劃為準。年度區域規模指標中的分佈式發電項目，自各自備案之日起兩年內未建成或投運的，取消並取消享受國家補貼的資格。分佈式光伏暫行辦法還規定，簡化備案程序，可免辦電力經營許可證和與土地規劃、環評、節能評價等配套文件有關的許可證。備案的詳細要求也受制於當地法規，分佈式光伏暫行措施對我們業務的影響還有待評估。根據中國工業和信息化部頒佈的《光伏生產行業標準條件》或《光伏生產規則》，自2015年3月25日起，生產者用於新建、改建和擴建光伏生產項目的資本金最低比例為20%。除其他事項外，《光伏生產規則》還就各種光伏產品的生產規模、電池效率、能源消耗和運行壽命等方面提出了要求。它還要求企業獲得排污許可證。

我們未能獲得或維護任何所需的批准、許可、執照或備案，或未能遵守與之相關的條件，可能會導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不續期批准、許可或執照，甚至刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何與太陽能發電項目有關的新政府法規都可能導致開發、建設和運營太陽能發電項目的大量額外費用，從而可能導致對我們的太陽能發電項目和服務的需求大幅減少。目前，由於政府審批程序的延誤，我們在中國的一些項目公司尚未獲得電力業務許可，這對我們的一個項目產生了影響。未能獲得此類許可可能會導致金錢損失、罰款甚至刑事處罰。

我們不能向您保證，我們將能夠對法律法規的變化做出迅速和充分的反應，或者我們的員工和承包商將按照我們的內部政策和程序行事。如果不遵守我們開發、建設和運營太陽能發電項目的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的中國律師AllBright律師事務所告知我們，根據他們對我們的運營材料的審查，包括我們批准的資質和中國法律法規，我們目前在中國的運營在所有重要方面都符合適用的中國法律和法規。

如未能遵守中華人民共和國有關“國內個人”僱員所持購股權登記的規定，可能會對該僱員或我們處以罰款及法律或行政處分。

根據國家外匯局2012年2月下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃規則》，參與境外上市公司股票激勵計劃的境內個人(包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)，必須通過合格的中國代理人，包括該境外上市公司的中國子公司，向外滙局登記，並完成與股票激勵計劃有關的其他程序。

本公司及其符合“境內個人”資格並已獲授予股票期權的員工，或中國購股權持有人，於完成發售後成為海外上市公司時，將不再受股票激勵計劃規則所規限。我們計劃按照股票激勵計劃規則的要求進行和完成註冊以及其他相關的安全註冊，並持續更新註冊。若吾等或吾等的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則及股票激勵計劃規則，吾等及吾等的中國期權持有人可能會被處以罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。此外，税務總局還發布了關於員工股票期權的通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使股票期權將須繳交中國個人所得税。其中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權有關的文件，並對行使股票期權的員工扣繳個人所得税。如果它的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或任何其他中國政府當局的制裁。此外，《個人外匯規則》和《股票激勵計劃規則》的解釋和實施存在很大的不確定性。

我們面臨有關中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產的間接轉讓，或非中國公司擁有的位於中國的不動產的不確定性。

我們面臨非居民投資者私募股權融資交易、私募換股交易和私下轉讓股票(包括非居民投資者私下轉讓公開股票)的報告和後果方面的不確定性。

2015年2月3日，中國國家税務總局發佈了《關於非RPC居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即第7號公告，以取代現行有關間接轉讓納税處理的税收規則。國税局第7號公告引入新税制，並擴大國税局的税務管轄權，以涵蓋涉及(I)中國的不動產及(Ii)位於中國的“機構或地點”的資產，由一家非中國居民企業透過處置一間海外控股公司的股權而間接轉移的交易。Sat公告第7號也擴大了關於處置海外控股公司股權的解釋。此外，SAT第7號公告進一步澄清了如何評估合理的商業目的，並引入了適用於集團內部重組的安全港。然而，這也給外國轉讓人和受讓人帶來了挑戰，因為他們被要求對間接轉讓或類似交易是否應該繳納中國税以及他們是否應該相應地申報或扣繳任何税款進行自我評估。

然而，由於缺乏明確的法律解釋，對未來的私募股權融資交易、換股或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應納税資產的交易的報告和後果存在不確定性。如果吾等及吾等集團內其他非居民企業為該等交易的轉讓方，吾等及本集團內的其他非居民企業可能須申報義務或繳税，而若吾等及吾等集團內的其他非居民企業是此等交易的受讓方，則吾等及本集團內的其他非居民企業可能須承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。我們可能被要求花費昂貴的資源來遵守SAT第7號通知，或根據SAT第7號通知建立免税案例，這可能會導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

根據SAT第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。若本公司根據企業所得税法被視為非中國居民企業，而中國税務機關根據第7號公告對交易的應納税所得額作出調整，與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

我們可能會不時收到某些美國機構的要求，要求我們調查或檢查我們的業務，或以其他方式提供信息。雖然我們將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體會遵守這些要求，特別是因為這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一家都可能對我們在中國的設施進行現場檢查，這可能是有限的或完全禁止的。這種檢查雖然得到了我們及其附屬公司的允許，但受到中國執法者的不可預測性的影響，因此可能不可能提供便利。根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股票價格可能會波動。

我們無法預測我們普通股的市場性質，也不能向您保證我們普通股的交易市場將保持活躍、流動或有序。在市場不活躍的情況下，您可能難以出售我們普通股的任何股份。如果我們的普通股沒有活躍、流動或有序的市場，您尋求購買或出售股票時報告的出價和要價可能不反映您可以購買或出售我們普通股的價格。

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

在我們2024年2月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的運營結果無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您在我們首次公開募股時支付的價格或在上市後的市場上以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

近年來，股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。在我們首次公開募股後不久，這些波動可能在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果我們首次公開募股後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的公司章程和我們與首席執行官的僱傭協議，以及內華達州的法律，都包含可能阻礙收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會發行優先股，這種發行可能會使第三方更難收購我們。吾等與吾等兩名高級行政人員訂立的僱傭協議規定，倘若吾等行政總裁David在控制權變更後終止聘用，吾等須於終止聘用時向徐先生支付一筆過的款項，數額為終止聘用日期前三年的最高年薪的至少兩倍乘以他受僱於吾等的年資。許先生於二零零八年二月開始受僱。此外，我們修訂和重述的公司章程和章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變化對我們的股東有利，包括：

我們的章程和內華達州法律的規定可能會阻止我們管理層的變動，這可能會阻止或推遲收購我們的要約。

內華達州法律和我們的章程的某些條款可能會阻礙或增加完成代理權競爭或我們管理層的其他變化或由持有我們大量有表決權股票的股東獲得控制權的難度。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易。這些規定包括：

我們高級管理人員的部分薪酬可能無法扣除，這可能會增加我們的税收

《國税法》第162(M)條限制了上市公司支付給首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬可以扣除的金額，這些高管被稱為“受保員工”。所有支付給受保員工的超過100萬美元的薪酬，包括離職補償和死亡撫卹金，在聯邦所得税方面可能是不可扣除的，但根據2017年11月2日生效的某些合同的某些例外情況除外。如果我們支付給任何受保員工的薪酬超過100萬美元，則超出的部分可能無法扣除，如果我們的業務是盈利的，可能會增加我們的所得税，減少我們的淨收入，這可能會對我們的股票價格產生負面影響。

由於我們的章程限制了您可以對我們提起訴訟的法院，因此您可能難以執行您可能要求的任何權利。

我們的章程規定，任何獲得我們股權的人應被視為已通知並同意我們章程中的選址條款，該條款要求僅在內華達州克拉克縣的州法院提起訴訟，這可能會禁止或阻止股東的以下行為：(I)代表我們；(Ii)聲稱我們的高管或董事違反受託責任；或(Iii)因內華達州修訂的法規而引起的訴訟。此外，這一排他性法庭條款可能會限制我們的股東獲得他們認為是與我們以及我們的高級管理人員和董事發生糾紛的有利司法論壇的能力。這一規定不適用於根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提出的索賠。

由於我們不打算為我們的普通股支付股息，因此您實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格升值。

在可預見的未來，我們不打算宣佈普通股的股息。因此，你實現投資回報的唯一機會將是以高於你購買價格的價格出售你的普通股。我們不能向您保證，我們在市場上佔主導地位的普通股價格將永遠等於或超過您在我們首次公開募股或公開市場上支付的價格。

未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

在我們首次公開發行之前已發行的所有40,000,186股普通股，約佔我們已發行普通股的87.5%，均有資格在不同時間根據第144條規定的限制出售，但受第144條規定的限制和我們持有38,901,642股的股東(包括我們的董事和高級管理人員)簽署的鎖定協議的限制，自與我們首次公開募股有關的註冊聲明生效日期(2024年8月10日到期)起180天內，解除鎖定限制由承銷商酌情決定。如果放棄或解除鎖定，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

此外，於2024年3月31日，本金為1,425萬美元的可轉換債券持有人擁有轉換權，轉換價格為每股3.20美元，為首次公開發行價格的80%，受六個月鎖定條款的限制。在向我們的子公司提供5550萬美元貸款的合夥企業的剩餘有限合夥人接受我們建議的對合夥企業向我們子公司的貸款進行再融資的情況下，我們可能會發行大量普通股，因為出售該等股票以及市場對可能出售此類股票的反應，以及我們可能發行的額外可轉換票據轉換後可能發行的任何額外股份可能會對我們普通股的市場價格和市場產生重大不利影響。雖然由於普通合夥人是關聯方，因此合夥企業是關聯方，但我們向其發行和建議發行可轉換票據的有限責任合夥人並不是關聯方。

我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，規定根據我們的股權激勵計劃或根據股票期權登記我們已發行或預留髮行的普通股。在歸屬條件及鎖定協議屆滿後，根據S-8表格中的登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，但根據規則第144條對聯營公司的銷售施加的限制除外。

我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。出售我們的大量普通股(包括與我們可能進行的任何收購相關的股份)，或認為此類出售，包括我們現有股東根據規則144可能進行的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們經過修訂和重述的公司章程授權我們在沒有股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有我們董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分配的對我們普通股的優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以賦予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一名或多名董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興的成長型公司，可能長達五個完整的會計年度，我們就不會被要求(I)提供一份關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求，或對審計師報告的補充，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(3)提供有關高管薪酬的某些披露，或(4)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

由於我們的董事和高管擁有或擁有大約28.3%的已發行普通股的投票權，他們可能能夠選舉所有董事，批准所有需要股東批准的事項，並阻止任何可能有利於股東的行動。

我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的約28.3%。我們的章程規定，已發行普通股的三分之一構成股東會議的法定人數。因此，他們可能有能力選舉我們的所有董事，批准需要股東批准的行動，以及阻止採取任何他們反對的行動，即使這樣的行動將使股東受益。

項目1B。未解決的員工意見

不適用

項目1C。網絡安全

我們公司勤奮地監測網絡安全風險，在高級管理層進行年度審查，如有必要，與審計委員會一起向董事會通報最新情況。目前，我們認為不存在對我們的業務戰略、運營或財務狀況構成實質性風險的重大網絡安全威脅。

為了保護數據的機密性、完整性和可訪問性，我們制定了強大的流程來評估、識別和管理網絡安全風險。我們的信息安全(IT)職能外包給具有專業安全專業知識和全面風險管理程序的供應商，包括物理、程序和技術保障。這些措施包括響應計劃、定期系統測試、第三方審查、事件模擬以及持續的政策和程序改進，以降低風險。

我們降低網絡風險的主要戰略包括將敏感數據存儲在符合嚴格審計和安全標準的可信第三方提供商處。我們的企業資源規劃(ERP)和記錄系統由第三方託管，使用嚴格的監控工具、控制、策略和經驗豐富的安全團隊。我們的供應商符合各種行業標準，如SOC 1、SOC 2、PCIDSS、歐盟-美國隱私保護框架、美國國家標準技術協會和ISO 27000系列。

我們的IT網絡由精通網絡設置和安全的第三方託管服務提供商(MSP)管理。MSP全天候監控我們的網絡，為任何安全事件提供預防、檢測、關聯、調查和響應，並及時通知管理層任何潛在問題。

我們的MSP進行主動威脅搜索，以識別我們網絡中的潛在網絡安全風險。此外，一個專門的團隊研究漏洞，執行漏洞掃描，進行安全審計，並審查策略以降低潛在風險。

網絡保護

我們使用帶有定期更新的防病毒軟件的安全包來阻止和防止惡意進程和文件。防火牆被配置為阻止潛在的有害活動，網絡被分段以基於最小特權原則的訪問權限保護機密數據。我們在關鍵位置維護備份數據，以便在發生數據丟失或災難時進行恢復。

檢測問題

我們的系統使用主動掃描儀持續監控潛在威脅、可疑行為和有害活動。它利用用户行為分析和學習來實時阻止潛在威脅。我們的兩家供應商都擁有審查警報的團隊，以確認網絡中的真陽性或假陽性。

威脅響應

我們的供應商提供自動調查和解決潛在攻擊的SOC團隊。他們利用攻略和自動補救方法(如密碼重置、IP攔截、軟件刪除和風險緩解)進行協作，以確保即時響應。

項目2.財產

我們出租辦公室，沒有任何房產。我們的公司總部位於加利福尼亞州的河濱，根據2026年12月31日到期的租約，目前約有15.9萬平方英尺，目前的年租金約為160萬美元。

根據2026年10月31日到期的租約，我們還從關聯方那裏租賃了加州鑽石吧的辦公空間，目前的年租金約為30萬美元。

我們還在中國租用了辦公場所。

我們相信我們現有的設施在可預見的未來是足夠的。如果我們需要額外的或替代的空間，我們相信我們將能夠以可接受的、商業上合理的條件獲得這些空間。

項目3.法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們和我們的子公司涉及各種法律程序，涉及合同關係、產品責任索賠和各種其他事項。我們不認為有任何此類懸而未決的法律程序會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是SMXT。

股東

截至2024年4月10日，我們有74名登記在冊的股東。根據提供給我們的信息，我們相信我們有超過700名普通股的受益者。

傳輸代理

大陸股票轉讓和信託公司，One State Street，30 Floth，New York，New York 10004-1561是我們普通股的轉讓代理。

分紅

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在不久的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日，我們可能就薪酬計劃(包括個人薪酬安排)發行的普通股的信息：

使用我們首次公開募股的收益 

我們首次公開募股的淨收益約為1,860萬美元。截至2024年3月31日，根據我們與前執行副總裁總裁的協議，我們用了約80萬美元向前執行副總裁總裁支付了款項，並向一名前員工支付了10萬美元。我們亦使用290萬元支付根據債券條款向CEF前有限責任合夥人發行的可轉換債券的本金，其餘款項以短期計息存款及證券形式持有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分的“精選綜合財務數據”和我們的財務報表和相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告其他部分所列“風險因素”中討論的因素。除非另有説明，本年度報告中的所有金額均以美元計算。

與艾伯頓的合併協議

於二零二零年十月二十七日，吾等與艾伯頓收購公司(“艾伯頓”)及艾伯頓的全資附屬公司艾伯頓合併附屬公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併附屬公司成立的唯一目的是建議與我們合併。根據合併協議，Merge Sub將與我們合併並併入我們，我們將繼續作為尚存的公司和艾伯頓的全資子公司，我們的股東將獲得艾伯頓的股票。於2022年4月，吾等根據合併協議的條款終止合併協議。關於合併協議，我們向艾伯頓提供了總額為1,664,446.66美元的貸款，並向艾伯頓的贊助商提供了總額為651,369.01美元的貸款。儘管由於合併協議的終止，艾伯頓和艾伯頓的贊助商應支付貸款，但由於我們無法收回此類貸款的任何未償還本金，我們在截至2022年12月31日的一年中確認了這些貸款的全額支出，以及資本化的合併成本，總計約340萬美元。

首次公開募股

2024年2月27日，我們以每股4.00美元的價格首次公開募股，出售了450萬股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和公司應支付的發售費用之前，此次發售的總收益為1800萬美元。此外，我們給予承銷商45天的選擇權，按首次公開發行價格額外購買675,000股普通股，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售。2024年3月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，購買了539,950股普通股。我們從首次公開募股收到的淨收益，包括部分行使超額配售選擇權，約為1,860萬美元。我們將首次公開募股所得資金用於營運資金和其他公司用途。

反向拆分股票

2022年7月15日，我們實施了0.59445股對一股的反向股票拆分，與反向股票拆分相關，我們將授權普通股從500,000,000股減少到297,225,000股。這份年報中的所有股票和每股信息都追溯反映了反向股票拆分。

概述

我們是一家綜合性的太陽能和可再生能源公司。太陽能系統保留來自太陽的直流電，並將其轉換為交流(AC)電，可用於為住宅和商業企業供電。我們成立於2008年，在美國從事太陽能業務，在收購成都中興華能和中興華能後，我們開始在中國運營。

我們在美國的業務主要包括為住宅和商業客户銷售和安裝光伏和電池備用系統，以及向政府和商業用户銷售LED系統和服務。在2020年前，我們還向我們購買太陽能設備提供資金。自2020年初以來，由於我們沒有資金支持此類運營，我們暫停向我們的太陽能客户提供貸款，我們目前沒有為購買太陽能系統提供資金，我們預計近期也不會從事此類活動。我們的財務收入反映了我們目前投資組合的收入，自2020年初以來沒有增加任何新的貸款。

我們在中國的業務是通過我們的子公司，主要是華為和華為及其子公司進行的。我們的中國業務主要包括確定和採購太陽能發電場項目以轉售給第三方，並主要為太陽能發電場項目提供總承包服務。我們的中國業務在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內沒有產生任何收入。我們的中國部門上一次產生收入是在截至2021年12月31日的年度，基本上都是在今年第二季度產生的。

自2020年以來，我們中國部門的幾乎所有收入都來自SPIC的四個項目。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別從SPIC獲得了770萬美元和840萬美元的應收賬款。該等應收賬款是根據建造合同支付的合同賬單和股權轉讓協議的未付部分的餘額，根據該等協議，吾等於2020及2021年向SPIC出售三個項目實體70%的控股權及第四個項目實體的100%權益。SPIC是中國的一家大型國有企業，我們相信其有財力履行合同義務，包括與四個項目相關的轉讓協議。中國的藏品是紙質的，官僚作風，經常需要面對面的會議。由於中國的COVID限制，中國的旅行限制阻止了從SPIC收取應收賬款所需的那種面對面會議。從2022年8月開始，我們的中國人員開始與SPIC進行面對面的收款會議，SPIC已經開始了支付流程。我們不認為在2023年12月31日需要對這些應收賬款進行任何準備金。SPIC是中國的一家國有實體，在簽發票據時有法律義務支付應收賬款。我們將繼續在編制每個季度財務報表的過程中持續評估這些應收賬款的可收回性。

我們在中國的業務是通過我們的主要子公司ZHPV和ZHTH及其子公司進行的。華為於中國從事尋找及採購轉售予第三方開發商的太陽能系統項目及相關服務的業務。在項目子公司獲得太陽能項目許可證並獲得項目銷售合同後，ZHPV將根據EPC合同建設項目。擁有項目子公司股權的子公司將項目子公司的股權轉讓給項目所有者。在2020年至2021年期間，我們與SPIC簽訂了建設四個太陽能發電場項目的協議，根據這些協議，我們進行了EPC工作，並向SPIC出售了其中三家項目子公司70%的股權和第四家公司100%的股權，在每一種情況下，在項目完成並通過SPIC驗收後，我們將項目子公司70%的股權轉讓給SPIC，保留30%的權益，SPIC有權在項目滿負荷運營一年後從我們手中購買項目子公司30%的股權。SPIC沒有行使這一權利。

與美國為住宅和小企業用户安裝的系統不同，中國的項目通常是太陽能發電場，這是一片大片土地，安裝了多個地面太陽能跟蹤塔。

NEM 3.0的效果

網絡計量是一種計費機制，它為太陽能系統所有者向電網提供的電力提供信用。如果太陽系的所有者產生的電力超過其消耗的電力，多餘的電力就會回售給電網。加州公用事業委員會通過了當前的淨計量法規，稱為NEM 3.0，該法規於2023年4月生效。NEM 3.0的特點是出口率(太陽能系統推入電網的過剩電能的價值)比以前的淨計量法規NEM 2.0中規定的出口率降低了75%，從而減少了總體節省，並增加了家用太陽能安裝的回收期。NEM 3.0下的這些變化可能會導致大多數住宅太陽能用户的福利減少，可能會改變太陽能客户的投資回報。

2024年1月，我們解僱了部分與住宅太陽能系統設計和安裝相關的員工，以應對2023年4月NEM 3.0生效後需求放緩的情況。此次裁員約佔我們住宅太陽能系統設計和安裝團隊的25%。在被解僱的員工中，約有一半是在2022年底受僱幫助安裝日益積壓的住宅太陽能系統的，因為預計NEM 3.0即將到來，代表積壓的合同在2023年完成。我們可能需要修改我們的定價指標，以反映NEM 3.0帶來的變化，以便購買太陽能系統對客户具有經濟吸引力，這可能會導致更低的價格和更低的利潤率。雖然我們預計NEM 3.0對住宅太陽能合同的短期影響將被我們使用第三方分包商完成安裝的商業太陽能合同所抵消，但我們不能向您保證我們的整體業務不會受到NEM 3.0的影響。

新冠肺炎大流行的影響

美國疾控中心宣佈，新冠肺炎突發公共衞生事件於2023年5月結束，導致美國的COVID限制措施不再生效，全球範圍內的限制措施已經終止。我們相信，自2022年年中以來，我們的美國業務沒有受到COVID的實質性影響。然而，中國關於新冠肺炎的零容忍政策的影響，不再有效，損害了我們與國家電力投資公司貴州金源威寧能源有限公司談判新合同和付款時間表的能力，該公司是一家國有實體，自2020年以來一直是我們中國部門的唯一客户，結果我們沒有與中國部門達成懸而未決的協議，我們正在繼續就來自該公司的未償還應收款項進行談判。

通貨膨脹和供應鏈問題

在2021年中後期之前，我們的業務不受通脹或供應鏈問題的影響。隨着最近的通脹壓力和全球範圍的供應鏈問題，我們的業務受到通脹的影響，我們受到影響許多國內外公司的供應鏈問題的影響，我們預計通脹壓力將繼續影響我們銷售產品的能力，產品在美國和中國都可以銷售的價格，以及我們在美國和中國的毛利率。如果我們不能提高我們的價格，或者我們在制定價格時不能準確地預測成本，我們的毛利率和我們的運營結果將受到影響。

多晶硅是生產太陽能產品(主要是太陽能電池板)的基本原材料。硅片和其他硅基原材料的成本佔了太陽能電池板相關成本的很大一部分。雖然近年來硅的價格下降了，但多晶硅價格的上漲導致了晶圓價格的上漲，導致了我們的成本增加。由於市場價格波動，我們不能保證多晶硅的價格將保持在目前的水平，特別是考慮到通脹壓力和供應鏈問題，特別是如果全球太陽能市場獲得增長勢頭的話。此外，如果整個行業出現多晶硅短缺，我們可能會遇到供應商延遲交貨或無法交貨的情況，我們可能需要購買質量較低的硅原材料，這可能會導致效率降低，並降低其平均售價和收入。我們目前能夠獲得我們所要求的原材料，儘管由於通脹壓力，支付的價格正在上漲。

影響我們的通脹壓力並不是我們這個行業獨有的，它與原材料成本、勞動力成本以及我們銷售產品的價格有關。由於太陽能可以被視為一種為房主提供緩解不斷上漲的電價的方法，太陽能系統的市場，特別是我們的業務，使我們能夠銷售更多的太陽能系統。因此，通貨膨脹的影響也可能影響我們的太陽能系統對住宅用户的適銷性。在我們的美國部門，我們來自太陽能系統的收入從截至2022年12月31日的年度的4060萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的5050萬美元，從截至2021年12月31日的年度的2750萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的4060萬美元。我們的太陽能系統每瓦收入成本約佔我們成本的80%，在截至2022年12月31日的年度內較2022年同期上升約10%，但在2022年較2021年下降約3%，主要原因是我們有能力在2022年下半年以比2021年更優惠的成本批量採購太陽能電池板。在2022年第三季度，我們能夠以較低的成本獲得太陽能電池板，2022年我們的太陽能系統每瓦特收入成本等於2021年我們每瓦特收入成本。不能保證我們能繼續以優惠的價格採購太陽能電池板。我們已經提高了美國部分的太陽能系統安裝價格，以抵消2023年和2022年上半年增加的成本。儘管我們沒有任何關於公用事業成本上升對購買太陽能系統的影響的數據，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，我們的經驗是，隨着通脹壓力總體上提高了電力成本，我們的國內業務有所增長，因為房主正在尋找他們認為高昂的公用事業賬單的替代方案。因此，我們能夠提高價格，這減少了原材料成本增加和間接成本普遍增加的影響。然而，NEM 3.0的變化並未影響我們2023年的業務，因為我們相信房主在預期NEM 3.0的情況下購買了太陽能系統，我們的住宅業務正在感受到NEM 3.0導致的價值下降的影響。由於原材料成本的增加，我們來自美國業務的毛利率從截至2022年12月31日的年度的16.7%上升到截至2023年12月31日的年度的21%，從截至2021年12月31日的年度的19.8%下降到截至2022年12月31日的年度的16.7%。成本增加對我們利潤率的影響減少了，因為我們能夠提高價格。然而，競爭因素限制了我們可以提高價格的幅度，但我們的價格上漲減少了截至2023年12月31日的一年的毛利率下降，如果我們的價格太高，住宅客户可能看不到安裝太陽能系統的價值。我們正在尋求通過大量採購來減少原材料價格上漲的影響。然而，如果通脹持續或上升，我們可能無法充分提高價格，以防止我們的毛利率和運營結果大幅下降。

由於留住和吸引人才的成本增加，在截至2023年12月31日的一年中，我們美國部門銷售、營銷和行政人員的每名員工的薪酬成本比截至2022年12月31日的年度增加了約16%，與2021年相比增加了約12%，而且隨着加州的勞動力成本因通脹壓力而繼續增加，此類成本可能會繼續增加。此外，在通脹壓力影響我們的收入成本和一般管理費用的程度上，我們可能面臨提高價格以努力保持利潤率的選擇，或者降低或維持價格結構以產生業務。此外，如果通脹壓力影響我們的收入成本和一般管理費用，我們可能會面臨提高價格以努力維持利潤率的選擇，或降低或維持價格結構以滿足競爭的選擇，這將導致毛利率下降和營業收入下降。供應鏈問題導致我們定期囤積太陽能電池板和電池系統等零部件，以確保有足夠的供應來滿足預期需求，這給我們的現金流帶來了壓力。我們不認為過去影響我們運營的供應鏈問題目前正在影響我們。我們不能保證這樣的延誤和增加的成本不會影響我們未來的業務。

我們的中國部分感受到了通脹和供應鏈問題的影響。我們的中國部門在截至2021年12月31日的年度毛利率為0%，這是由於成本，特別是太陽能電池板成本的意外增加，導致我們與SPIC的一個項目的收入成本進行了重大調整，導致無法轉嫁給SPIC的成本大幅調整，這基本上逆轉了該項目於2020年確認的利潤。截至2023年12月31日、2022年和2024年12月31日止年度，截至本年報日期，我們並未為中國業務產生任何收入。自2020年第二季度以來，由於當地市場供應緊張，中國太陽能電池板的價格一直在上漲。我們不能向您保證，如果我們能夠與SPIC或任何其他買家談判合同，我們將能夠準確地定價我們的成本，如果我們產生意外的通脹和供應方面的成本，我們可能會確認項目的損失。

鑑於加州公用事業價格的上漲，我們正在尋求儘可能削減管理費用，並將價格提高到我們認為對客户既有競爭力又有吸引力的水平，並保持原材料庫存，以使我們能夠更好地為產品定價，以應對通脹壓力。我們相信，首次公開募股的收益將為我們提供資金，幫助我們應對通脹對我們業務的影響。

我們美國和中國分部之間的資金轉移。

我們的股權結構是直接控股結構，即我們直接控制我們的美國子公司和我們中國部門的子公司，包括：(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(中國附屬公司)；(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.，一家中國附屬公司及其附屬公司，“中興華高”)；(Iii)Acggate Investment Co.，Ltd.，一家英屬維爾京羣島附屬公司，其直接持有ZHPV；一家中國附屬公司；及(Iv)SolarMax Technology Holdings，一家開曼羣島附屬公司。我們在中國的業務是通過ZHPV和ZHTH進行的。

自本招股説明書所載報告期前至本招股説明書日期止，我們與我們的附屬公司及中國附屬公司之間並無發生任何股息、分派或其他資金轉移，而我們亦沒有向股東作出任何分紅、分派或其他資金轉移。在可預見的未來，我們打算將任何收益用於我們的運營。因此，我們預計不會支付任何現金股息。就吾等日後可能尋求透過在控股公司與附屬公司之間分派、派息或轉移資金來為業務提供資金的範圍內，與中國附屬公司進行的任何此類資金轉移均須受中國政府監管。控股公司和中國子公司內部的現金流結構和適用法規摘要如下：

1.在直接控股結構內，我們與中國子公司之間的跨境資金轉移是合法的，並符合中國的法律和法規。資金可以直接轉移到我們的子公司，包括ZHPV和ZHTH，然後根據中國法律法規通過ZHPV和ZHTH轉移到下屬運營實體。

2.如吾等擬派發中國附屬公司的股息，無論是用於我們的美國分部或分配給股東，吾等將根據中國法律及法規將股息從中國實體轉移至ZHPV及ZHTH，然後ZHPV及ZHTH會將股息轉移至其各自的母公司，然後再轉移至本公司，若資金將作為股息支付予吾等股東，則吾等將根據股東的持股比例將股息分配予所有股東，不論股東是美國投資者或其他國家或地區的投資者。

3.我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，各中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從其中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。

中國的外匯管理主要受2008年8月5日國務院修訂的《外匯管理條例》、2015年2月13日外匯局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》和1996年6月20日中國銀行發佈的《結售滙管理規定》的約束。目前，人民幣對經常項目是可兑換的，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而，大多數資本項目的人民幣兑換，如直接投資、證券投資和投資匯回，仍需在外匯局登記。外商投資企業憑有效的商業單證，並經外匯局批准，在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣，對大多數資本項目交易，需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制，包括國家發改委、建設部的批准，以及在外匯局的登記。

因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外，倘若我們在中國的附屬公司日後自行產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

經營成果

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度與我們經營業績相關的信息（以千美元計）以及佔收入的百分比：

收入

截至2023年12月31日的一年收入為5410萬美元，比截至2022年12月31日的4470萬美元增加了940萬美元或21%，這些收入都來自美國部門。這一增長主要是由於太陽能和電池銷售增加了990萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，美國太陽能和電池銷售的增長歸因於完成的系統的平均尺寸增加，以及較小系統的每瓦特銷售價格增加。導致價格上漲的另一個因素是由第三方貸款人提供資金的系統的每瓦特價。第三方貸款人收取的費用隨着時間的推移而增加，這些費用轉嫁給客户，即與貸款人費用相關的收入和成本增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們的電池銷售額分別為320萬美元和340萬美元。電池銷售是指銷售非太陽能系統一部分的電池。*在截至2023年12月31日的一年中，我們將資源投入到太陽能系統的銷售、安裝和許可上，從而降低了對電池銷售的重視，此後我們擴大了對非太陽能系統電池銷售的營銷努力。截至12月31日的年度的融資收入。2023年和2022年涉及現有貸款協議的收入。我們自2020年以來沒有簽訂新的融資協議，因為我們沒有支持此類業務的融資。*我們目前沒有計劃重新進入向客户提供融資的業務，除非我們有足夠的資金用於此目的。

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，直至本年報日期為止，我們並無在中國業務產生任何收入，因為並無在建項目。由於疫情死灰復燃，中國被嚴格封鎖到2022年底，自2021年6月最後一個項目完成以來，我們一直無法與SPIC談判新的合同。由於我們目前沒有任何中國部門的合同項目，我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的中國部門既沒有收入也沒有收入成本。

在截至2023年12月31日的財年，收入增長了940萬美元，增幅為21%，從截至2022年12月31日的4470萬美元增至5410萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們在1,368個已完成的系統上部署了11.1兆瓦的電力，而在截至2022年12月31日的一年中，我們在1,174個系統上部署了9.4兆瓦的電力，瓦數增加了18%。平均而言，在截至2023年12月31日的一年中，每瓦特太陽能的收入為4.25美元，而截至2022年12月31日的一年為3.95美元，增長8%，主要原因是太陽能電池板和逆變器的價格較一年前有所上漲，以及通過我們的第三方貸款人為購買系統提供資金的客户的第三方貸款人費用大幅上升。太陽能每瓦收入是指該期間太陽能系統銷售(不包括電池銷售)產生的收入除以該期間安裝的瓦數。我們的LED收入在截至2023年12月31日的年度減少了250,000美元，即8%，從截至2022年12月31日的年度的330萬美元降至310萬美元，這主要是由於LED項目數量的減少。LED收入包括LED產品銷售和LED諮詢收入，預計將繼續根據授予的LED項目數量波動，這是基於招標過程以及特定客户購買要求和時間。因此，我們的LED業務的收入趨勢並不像我們的太陽能業務那樣一致，LED的收入往往會在不同時期之間波動。我們截至2023年和2022年12月31日的年度收入分別包括我們向客户提供的太陽能貸款組合帶來的562,000美元和814,000美元的財務相關收入，這一預期的減少反映了客户貸款的償還和償還，因為我們不再發放新貸款。自2020年初以來，由於我們沒有資金支持此類業務，我們暫停向太陽能客户發放貸款，但如果我們有足夠的資金，包括首次公開募股(IPO)的收益，可能會恢復放貸。

收入成本和毛利

於截至2023年及2022年12月31日止年度內，我們的中國業務並無任何收入成本，因為在這兩個期間並無任何在建項目。

美國部門的收入成本增加了15%，從截至2022年12月31日的年度的3720萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的4300萬美元，這主要是由於美國部門的收入相應增加。在截至2023年12月31日的一年中，美國部門的毛利率從一年前的17%增加到21%，這主要是因為銷售價格的增長速度快於單位收入成本的增長。截至2023年12月31日止年度毛利的改善亦反映客户取消太陽能項目的客户存款及已完成的客户服務項目(其收入應於過往期間確認)的一次性淨入賬約435,000美元，以及因應計保修責任的超額應計而一次性入賬約650,000美元的收入成本。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的中國部門並無收入及收入成本。

截至2023年12月31日的年度，我們的整體毛利率為21%，而截至2022年12月31日的年度為17%，這主要是由於我們有能力在截至2023年12月31日的年度內提高銷售價格，以與材料成本的持續上漲、更高的銷售佣金和第三方貸款人的利率相稱，並被更高的銷售價格部分抵消。毛利率的改善也是由於美國分部收入的一次性淨貸方約為435,000美元，這與過去期間應確認的與客户取消的太陽能項目和預計已完成的客户服務有關的客户存款有關，以及上一段所述的美國分部的一次性貸方650,000美元。*中國業務於截至2023年12月31日止年度並無產生任何收入，亦無產生任何收入成本。我們預計，如果我們能夠在中國產生主要太陽能發電場項目的合同，中國部門未來可能產生比美國部門更高的收入和更低的毛利率，導致中國部門繼續對我們的綜合毛利率產生負面影響。如果我們產生的成本高於預期，我們無法從客户那裏收回，綜合毛利率將受到影響。截至2023年12月31日及截至本年報日期，吾等並未與太保或任何其他客户就中國的任何太陽能發電場項目達成任何協議，自2022年以來，我們的中國部門從未產生任何收入，我們不能向您保證我們將能夠在中國產生盈利的業務。

運營費用

在截至2023年12月31日的一年中，我們美國部門的銷售和營銷費用增至120萬美元，比2022年的110萬美元增加了7.8萬美元，增幅為7%。截至2023年12月31日的一年，美國的銷售和營銷費用佔收入的2.1%，而截至2022年12月31日的一年為2.4%。我們在美國的銷售和營銷費用可能會根據我們部署的營銷和推廣計劃的類型而不時波動。由於我們中國部門的EPC業務性質，太陽能發電場項目的EPC合同一般是通過與少數企業客户的客户關係獲得的，而我們中國部門自2019年下半年以來的幾乎所有收入都來自與SPIC的協議，因此，我們的中國部門在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內不產生銷售和營銷費用。

截至2023年12月31日止年度，美國分部的一般及行政開支減少至880萬美元，較2022年同期的1,280萬美元減少410萬美元，減幅為32%。減少的原因是，由於我們於2022年4月終止與艾伯頓的合併協議，導致先前資本化的發售成本及應收票據340萬美元的前期撇賬，導致設施租金成本下降，原因是我們河濱總部的轉租收入增加。截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用佔收入的29%，而截至2023年12月31日的一年為16%。一般和行政費用包括薪酬和福利、折舊和攤銷(不包括汽車折舊)、損失準備金、租金和租賃費用以及其他公司管理費用。我們預計2024年薪酬支出將全面增加，原因是預計股票和期權將在公開募股事件後歸屬，以及合規成本和與公開報告公司相關的其他監管成本。除與中國部門直接相關的管理費用外，我們所有的公司管理費用都分配給了美國部門。

截至2023年12月31日止年度，與中國業務有關的一般及行政開支由上一年度的1,500,000美元下降至718,000美元，減少了8,000,000美元，或53%，主要是由於與SPIC的一個項目有關的法律和解，收回了先前預留的應收賬款1,100,000美元。一般及行政開支指與中國分部具體相關的公司及管理費用，包括人員成本、設施租賃及租賃及其他一般管理費用及在簽署工程總承包協議前已支出的若干開發前項目成本。公司總部的所有管理費用都分配給了美國部門。

營業收入(虧損)

截至2023年12月31日的年度，我們的運營收入為484,000美元，而截至2022年12月31日的年度運營虧損為800萬美元，與2022年同期相比，虧損減少了850萬美元，降幅為106%。我們在美國部門的運營收入為120萬美元，而截至2022年12月31日的年度運營虧損為640萬美元，與截至2022年12月31日的年度相比，虧損減少了770萬美元或119%。我們中國部門的運營虧損為718,000美元，而截至2022年12月31日的年度，中國部門的運營虧損為150,000美元，主要是因為我們的中國部門根據與之前已全部預留的SPIC項目之一有關的法律和解協議收到了120,000美元的付款。中國部門的經營業績根據授予總承包項目的時間、正在進行和完成的建築合同以及與收入確認有關的相關履約義務的基本時間而波動。

未合併實體的權益收益(虧損)

來自未合併實體的股權收入與我們的中國分部有關，包括來自三家未合併項目公司的30%股權收入，我們之前已將其70%的權益轉讓給SPIC。我們按照權益會計法記錄30%的非控股權益。截至2023年12月31日止年度報告的淨收入為864，000美元，而截至2022年12月31日止年度為494，000美元，增加了370，000美元，即75%。這一增長歸因於今年電力產量增加，原因是上一年影響中國貴州地區的較差日照質量有所改善，以及為遵守SPIC內部安全生產要求而產生的額外成本以及SPIC會計核算從現金轉為應計導致的利息費用增加。2022年。

債務清償收益

截至2023年12月31日的年度債務清償收益為27,000美元，主要涉及將兩張3%的EB5票據交換為4%的應付可轉換票據。截至2022年12月31日的年度債務清償收益為190萬美元，主要與免除三家美國子公司的三筆購買力平價貸款和相關應計利息有關。

利息支出，淨額

截至2023年12月31日的一年，淨利息支出為150萬美元，比2022年減少了25.7萬美元，降幅為15%。本公司於截至2023年12月31日止年度的利息開支主要包括美國關聯方於2023年12月31日本金總額為1,700萬美元的兩筆貸款的3%利息，以及在CEF前有限合夥人接受SolarMax發行的4%可轉換票據及向CEF借入資金的附屬公司於2023年12月31日本金總額為760萬美元的交易中，向CEF前有限合夥人發行的可轉換票據的4%利息。2022年10月向SMX Property(關聯方)發行的本票利息為8%，截至2023年12月31日本金餘額為140萬美元。發行予持續發展基金前有限責任合夥人的可換股票據，是用以支付前有限責任合夥人在持續發展基金的資本賬，並取代應付持續發展基金的等額債務。這些票據的抵押品與CEF的票據相同。

其他收入(支出)，淨額

於截至2023年12月31日止年度，其他收入為500,000美元，主要包括美國分部Alliance實體的零基準股權投資所申報的現金分派308,000美元、美國分部河濱總部火災索賠相關保險和解收益264,000美元、美國分部公司間以人民幣計價的外幣交易相關開支266,000美元、因中國分部項目先前欠下項目利息的114,000美元額外付款以及因中國分部產品質量低劣而與項目供應商發票相關的54,000美元收入。

於截至2022年12月31日止年度內，其他開支淨額為615,000美元，主要包括262,000美元來自美國Alliance實體零基數股權投資的現金分配，與我們美國部門以人民幣計價的公司間應收外幣交易虧損有關的支出938,000美元所抵銷。

所得税優惠(規定)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們的美國部門報告了兩個時期的所得税優惠(費用)為6,000美元，可歸因於國家最低納税義務。至於中國分部，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的所得税收益(開支)分別為70,194美元及35,431美元，來自須繳交中國所得税的盈利業務。

淨收益(虧損)

由於上述原因，截至2023年12月31日的年度，我們的綜合淨收益為434,786美元，而截至2022年12月31日的年度的綜合淨(虧損)為690萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的每股基本及攤薄淨收入分別為0.01美元及0.17美元。

貨幣換算調整

雖然我們的本位幣是美元，但我們中國子公司的本位幣是人民幣。我們子公司的財務報表使用期末資產和負債匯率以及當期收入、成本和費用的平均匯率換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入綜合經營報表，反映美元對人民幣匯率的變化。

由於外幣折算是非現金調整，我們報告截至2023年12月31日的年度外幣折算淨虧損約為10萬美元，截至2022年12月31日的年度外幣折算虧損約為120萬美元。

流動性與資本資源

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量信息(以千美元為單位)：