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初步委託書

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無需付費。

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1.

選舉三名被提名人（託尼·拜爾利、羅傑·弗拉丁和約瑟夫·漢納）擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

2.

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月28日的公司獨立註冊會計師事務所；

3.

在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

4.

在不具約束力的諮詢基礎上，就我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行投票；

5.

批准對我們的公司註冊證書的修正和重述，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定；以及

6.

在年會或年會任何休會之前妥善處理其他事務。

1.

選舉三名被提名人（託尼·拜爾利、羅傑·弗拉丁和約瑟夫·漢納）擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

2.

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月28日的公司獨立註冊會計師事務所；

3.

在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

4.

在不具約束力的諮詢基礎上，就我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行投票；

5.

批准對我們的公司註冊證書的修正和重述，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定；以及

6.

在年會或年會任何休會之前妥善處理其他事務。

•

全體董事會及其委員會進行強有力的風險監督。

•

對主要委員會章程和公司治理準則進行年度審查。每個委員會的章程都可以在Janus的投資者網站上查看。

•

獨立審計、薪酬、提名和公司治理委員會。

•

年度董事會和委員會自我評估。

•

對其他上市公司董事會成員資格的限制。

•

積極招聘合格的、多元化的董事候選人。

•

監督我們的道德守則。

•

有關持續教育資源和與信託義務和其他事項相關的機會的政策。

•

適用於董事、執行官和其他公司個人的內幕交易政策，包括禁止賣空、對衝、保證金賬户和質押。

•

回扣政策規定，如果公司因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重報，則可以補償某些高管薪酬。

•

董事會主席（“主席”）和首席執行官的角色分離。

•

我們的九位董事中有八位是獨立的，包括我們的主席。

•

我們的八位董事中有三位是多元化的，一位獨立董事認定自己是拉丁裔，兩位獨立董事認同為女性。

•

在2023年每位董事在董事會或每個此類委員會任職期間，所有現任董事在2023年董事會和委員會會議的董事參與率為80％或以上。

•

沒有毒丸。

•

舉報程序和嚴格的不報復政策。

Q:

我為什麼會收到這些材料？

Q:

誰將有權投票？

Q:

我將對什麼進行投票？

1.

選舉三名被提名人（託尼·拜爾利、羅傑·弗拉丁和約瑟夫·漢納）擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格；

2.

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月28日的公司獨立註冊會計師事務所；

3.

如本委託書所披露，在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；

4.

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，對頻率的投票將在不具約束力的諮詢基礎上進行；

5.

批准對我們的公司註冊證書的修正和重述，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定；以及

6.

在年會或年會任何休會之前適當處理的任何其他事項。

Q:

董事會如何建議我對這些問題進行投票？

1.

支持託尼·拜爾利、羅傑·弗拉丁和約瑟夫·漢納當選為三級董事；

2.

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月28日的公司獨立註冊會計師事務所；

3.

對於不具約束力的諮詢性高管薪酬的批准；

4.

每年就我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行一次不具約束力的諮詢投票；以及

5.

要求批准一項修正案並重述我們的公司註冊證書，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定。

Q:

我該如何投票？

1.

通過互聯網 www.proxyvote.com；

2.

致電 1-800-690-6903 致電；或

3.

通過簽署並歸還代理卡。

Q:

如果我不投票會怎樣？

Q:

我可以以電子方式訪問代理材料嗎？

Q:

如何更改或撤銷我的代理？

1.

通過互聯網 www.proxyvote.com；

2.

通過電話撥打 1-800-690-6903；

3.

通過簽署並歸還新的代理卡；或

4.

通過在虛擬年會上投票。

Q:

如何參加虛擬年會？

Q:

為什麼年會只在虛擬場合舉行？

Q:

批准每項提案的投票要求是什麼，選票是如何計算的？

Q:

法定人數要求是什麼？

Q:

投票結果何時公佈？

Q:

提交2025年年會股東提案或董事提名的最後期限是什麼時候？

Q:

如果年會期間出現技術問題會怎樣？

•

被提名人在沒有利益衝突的情況下代表所有股東的能力，

•

被提名人在促進遵守法律和監管要求以及公司業務道德行為的生產環境和企業文化中工作的能力，

•

被提名人是否有足夠的時間和意願來履行董事的實質性職責和責任，

•

被提名人是否表現出公司所期望的高度品格、道德和誠信，

•

被提名人是否具備有效應對上市公司遇到的複雜問題所需的廣泛專業和領導經驗和技能，

•

被提名人運用合理和獨立的商業判斷的能力，

•

被提名人的不同屬性，例如背景、資格和個人特徵的差異，以及

•

提名和公司治理委員會在行使判斷時可能考慮的其他屬性。

(1)

弗拉丁先生於 2023 年 6 月被任命為提名和公司治理委員會成員，2023 年 7 月被任命為副主席，並於 2023 年 12 月被任命為董事會主席和薪酬委員會主席。

(2)

古鐵雷斯先生於2023年12月被任命為薪酬委員會成員。

(3)

Doll 先生於 2023 年 12 月被任命為提名和公司治理委員會主席。

(4)

拜爾利先生於2023年12月被任命為提名和公司治理委員會成員。

(5)

漢納先生於2023年12月被任命為薪酬委員會成員。

(6)

尤茲女士於2023年12月被任命為提名和公司治理委員會成員。

1.

任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其資格、業績和獨立性；

2.

預先批准的審計和允許的非審計和税務服務，以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

3.

審查我們的風險評估和風險監督政策；

4.

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

5.

審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

6.

制定接收、保留和處理與會計有關的投訴和關注的政策和程序；

7.

根據審計委員會的審查以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否應將我們的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的附錄（如適用）；

8.

監督我們對與我們的財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

9.

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，以納入我們的年度委託書；

10.

審查、批准和監督所有關聯方交易以瞭解潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

11.

審查並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的財報和腳本。

1.

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

2.

根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，並確定和批准我們首席執行官的薪酬；

3.

審查我們其他執行官的薪酬並向董事會提出建議；

4.

任命、補償和監督薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作；

5.

對薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行紐約證券交易所規則中概述的獨立性評估；

6.

每年審查和重新評估委員會章程的充分性；

7.

協助董事會監督人力資本管理，包括企業文化、多元化和包容性、招聘、留用、裁員、人才管理、職業發展和晉升、繼任和員工關係；

8.

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

9.

至少每年進行一次審查，並就董事薪酬和服務福利向董事會提出建議；

10.

審查並向董事會推薦與 “按薪計酬” 投票以及公司進行按薪投票的頻率有關的政策和提案；以及

11.

審查並與管理層討論薪酬討論和分析，以納入我們的年度委託書或10-K表年度報告中。

1.

制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議；

2.

確定並向我們的董事會推薦被提名參選董事的人員，並推薦給我們的每個董事委員會；

3.

審查和監督公司可能不時就其ESG和可持續發展事宜設定的目標的制定和實施，並就這些事項向董事會提供指導；

4.

制定並向董事會推薦最佳做法和公司治理原則；

5.

制定並向董事會推薦一套公司治理準則；以及

6.

審查董事會各委員會的職能、職責和組成並向董事會提出建議。

•

我們認識的每個實益擁有我們普通股5％以上的個人或團體；

•

我們的每位董事；

•

我們的每位指定執行官；以及

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

*

小於 1%

(1)

除非另有説明，否則每位董事和執行官的營業地址為：喬治亞州坦普爾市傑納斯國際大道135號 30179。

(2)

本專欄包括（i）可能根據股票期權收購的自2024年5月1日起可行使或將在此後60天內開始行使的公司普通股，以及（ii）受限制性股票單位約束的股份，這些股票將於2024年5月1日起60天內歸屬。沒有非僱員董事擁有公司股票期權。

(3)

該表不包括基於業績的限制性股票單位或基於時間的股票期權以及在2024年5月1日後的60天內無法賺取和/或支付的限制性股票單位。

(4)

包括（i）拉米·傑克遜直接持有的19,156股普通股，（ii）皮爾斯·傑克遜禮品信託基金（“皮爾斯·傑克遜信託基金”）持有的25萬股普通股，（iii）普雷斯利·傑克遜禮品信託基金（“普雷斯利·傑克遜信託基金”）持有的20萬股普通股，（iv）小雷·傑克遜信託基金持有的439,510股普通股可撤銷信託（“Ray P Jackson Jr Trust”），以及（v）121,910份股票期權，可行使傑克遜直接持有的普通股。傑克遜先生的直系親屬是皮爾斯·傑克遜信託基金和普雷斯利·傑克遜信託基金的受託人和受益人。傑克遜先生是小雷·傑克遜信託基金的受託人。皮爾斯·傑克遜信託基金、普雷斯利·傑克遜信託基金和小雷·傑克遜信託基金的地址是喬治亞州金斯敦布魯爾路197號30145。傑克遜先生擔任我們的首席執行官和董事會董事。

(5)

包括（i）摩根·霍奇斯直接持有的2389股普通股，（ii）登普西·瑪麗·霍奇斯-鮑威爾禮品信託基金（“登普西·瑪麗·霍奇斯-鮑威爾禮品信託基金”）、特立獨行的格雷森·霍奇斯-鮑威爾禮品信託基金（“特立獨行的格雷森·霍奇斯-鮑威爾禮品信託基金”）、哈特利·瑪麗·霍奇斯禮品信託基金各持有的10,000股普通股（“哈特利·瑪麗·霍奇斯禮品信託基金”）、列儂·摩根·霍奇斯禮品信託基金（“列儂·摩根·霍奇斯禮品信託基金”）、基頓·奎因·霍奇斯禮品信託基金（“基頓·奎因·霍奇斯禮品信託基金”）和約翰·摩根霍奇斯三世禮品信託（“約翰·摩根·霍奇斯三世禮品信託”），（iii）摩根霍奇斯二世禮品信託基金（“摩根霍奇斯二世禮品信託”）、娜塔莉·瑪麗·霍奇斯-鮑威爾禮品信託基金（“娜塔莉·瑪麗·霍奇斯-鮑威爾禮品信託基金”）各持有的5萬股普通股），以及奧布里·霍奇斯·馬修森禮品信託基金（“奧布里·霍奇斯·馬修森禮品信託”，以及第（ii）和（iii）條中列出的其他實體，“禮物信託”），（iv）持有的203,865股普通股麗莎·霍奇斯可撤銷信託基金（“麗莎·霍奇斯信託基金”），（v）摩根·霍奇斯可撤銷信託基金（“摩根·霍奇斯信託基金”）持有的208,866股普通股，以及（六）霍奇斯先生直接持有的普通股可行使的11,036股股票期權。霍奇斯先生的直系親屬是每個禮物信託基金和麗莎·霍奇斯信託基金的受託人和受益人，霍奇斯先生是摩根·霍奇斯信託基金的受託人。此處列出的所有信託的地址是佛羅裏達州薩拉索塔市孔雀路6675號，郵編34242。霍奇斯先生擔任駿利執行副總裁。

(6)

包括（i）維克·內蒂直接持有的278,516股普通股，（ii）內蒂家族禮品信託基金（“內蒂家族信託基金”）持有的60萬股普通股，以及（iii）內蒂先生直接持有的普通股可行使的11,036股股票期權。內蒂先生的直系親屬是內蒂家庭禮品信託基金的受託人和受益人。內蒂家族信託基金的地址是喬治亞州肯尼索市塔利布魯克大道西北4729號 30152。內蒂先生擔任駿利製造副總裁。

(7)

包括（i）羅傑·弗拉丁直接持有的13,796股普通股，（ii）弗拉丁社區財產可撤銷信託基金（“弗拉丁社區財產信託”）持有的2,545,499股普通股，以及（iii）14,285股限制性股票單位。羅傑·弗拉丁是社區財產信託基金的受託人。弗雷丁社區財產信託基金的地址是新澤西州查塔姆費爾芒特大道14號07928。弗拉丁先生擔任董事會董事。

(8)

拜爾利先生於 2023 年 12 月被任命為董事會成員。

(9)

漢納先生於 2023 年 12 月被任命為董事會成員。

(10)

尤茲女士於 2023 年 12 月被任命為董事會成員。

(11)

該信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的普通股所有權。報告的金額代表Vanguard Group, Inc.持有的普通股股份，該公司擁有超過160,979股普通股的投票權，對11,376,811股普通股的唯一處置權，對259,723股普通股共享處置權。Vanguard Group, Inc. 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。

(12)

該信息基於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日貝萊德公司為自己和代表其中確定的各子公司擁有的普通股所有權。報告的金額代表貝萊德公司持有的普通股，貝萊德擁有超過8,001,100股普通股的唯一投票權，對8,389,211股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德已將以下每個實體確定為直接或間接子公司，以實益方式擁有我們普通股：Aperio Group, LLC；貝萊德顧問有限責任公司；貝萊德（荷蘭）有限公司；貝萊德機構信託公司，全國協會；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德財務管理公司；貝萊德日本有限公司；貝萊德資產管理瑞士股份公司；貝萊德投資管理有限責任公司；貝萊德投資管理（英國）有限公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司；貝萊德基金顧問；貝萊德基金經理有限公司。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。

(1)

審計費用包括為以下方面提供的專業服務而開具或預計要計入的總費用：（i）年度財務報表審計，（ii）對我們的季度財務報表的審查，（iii）法定審計，（iv）為遵守公認會計原則所必需的研究，以及（v）向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括同意書和慰問信。

(2)

審計相關費用主要包括與收購相關的盡職調查費用。

(3)

税費是指首席會計師為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務。

•

首席執行官拉米·傑克遜；

•

Anselm Wong，執行副總裁兼首席財務官；

•

執行副總裁摩根·霍奇斯；

•

製造業副總裁 Vic Nettie；以及

•

彼得·弗雷澤，首席商務官。

•

收入同比增長4.6％。

•

提高息税折舊攤銷前利潤率⁽¹⁾至26.8％，上漲了450個基點。

•

通過2023年調整後淨收益的自由現金流轉換，持續強勁的現金生成⁽¹⁾為 142%。

•

重組公司債務並提高淨槓桿率⁽¹⁾至1.6倍，較去年年底下降1.2倍。

•

NokèSmart Entry的總裝機組增長了66.3％，達到27.6萬套。

•

將Nokè後端軟件基礎設施遷移到亞馬遜網絡服務（AWS），以提高其可用性和全球影響力，為加速增長做準備。

•

開設亞特蘭大軟件和專業服務中心，以吸引關鍵人才來支持增長。

•

在波蘭開設製造工廠，以擴大對歐洲客户羣的支持。

•

重組和增加資源，以支持公司全面過渡到上市公司地位。

•

加強內部控制和程序。

(1)

•

醫療、牙科和視力補助；

•

醫療和受撫養人護理靈活支出賬户或健康儲蓄賬户；

•

短期和長期傷殘保險；以及

•

人壽保險。

•

不包括折舊和攤銷，儘管這些是非現金支出，但折舊的資產將來可能會被替換；

•

不反映利息支出或償還債務利息所需的現金需求，這會減少可用現金；

•

不反映可能導致付款減少可用現金的所得税準備金或從所得税中受益；

•

不包括不太可能再次發生且以前從未發生過的非經常性項目（例如，債務的清償）；以及

•

可能無法與其他公司使用的類似非公認會計準則財務指標相提並論，因為Janus在計算這些非公認會計準則財務指標時排除的支出和其他項目可能不同於其他公司在報告經營業績時可能從這些非公認會計準則財務指標中排除的支出和其他項目（如果有）。

(1)

對因2023年8月完成的債務修改而註銷未攤銷費用和第三方費用的債務清償損失和債務修改損失的調整。

(2)

調整包括標牌、清潔用品和用品，以維持在 COVID-19 疫情期間遵守疾病預防控制中心指導方針所必需的工作環境。

(3)

調整包括以下內容：1) 設施搬遷，以及 2) 與我們的戰略轉型相關的遣散費和招聘成本，包括執行領導團隊的變動、戰略業務評估和轉型項目。

(4)

與過渡服務協議和收購的法律和解相關的收入或支出。

(1)

有關調整項目的詳細細分，請參閲上面的調整後息税折舊攤銷前利潤表。

(2)

對淨收入調整徵收的税款。截至2023年12月30日的年度使用的有效税率為25.8％。

(1)

本列中的金額反映了每位指定執行官的基本工資。霍奇斯先生的金額還包括8,369美元的度假現金支出。

(2)

此列中的金額反映了2023年12月1日支付的一次性現金獎勵。

(3)

此 “股票獎勵” 列中反映的金額代表授予我們指定執行官的PSU和RSU的總授予日公允價值（如適用），均根據FASB ASC主題718計算。計算本欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註12，該附註包含在適用財年的10-K表年度報告中。根據美國證券交易委員會的規定，受財務業績條件約束的PSU薪酬彙總表中顯示的金額基於截至授予之日的可能結果，不包括預計沒收的影響。

(4)

表示授予每位指定執行官的股票期權的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算。計算本欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註12，該附註12包含在適用財年的10-K表中。

(5)

非股權激勵計劃薪酬欄中報告的金額反映了根據Janus管理激勵計劃向我們的指定執行官支付的獎金。弗雷澤先生2021年和2022年的非股權激勵計劃薪酬僅為佣金。弗雷澤先生的非股權激勵計劃薪酬包括截至2023年12月30日的財年210,868美元的部分銷售佣金，該計劃根據一項基於佣金的非正式薪酬計劃，向他提供基於佣金的現金支付，基於公司獲得的總銷售收入的百分比乘以.00065，該佣金計劃於2023年5月1日終止。

(6)

2023財年 “所有其他薪酬” 欄中報告的金額反映了：（i）401（k）傑克遜、黃、霍奇斯、內蒂和弗雷澤先生分別為6,975美元、8,510美元、6,394美元、9,111美元和8,508美元的僱主對等繳款；（ii）僱主支付的6,346美元、0美元、4,315美元、4,315美元、4,315美元的汽車津貼傑克遜先生、黃先生、霍奇斯先生、內蒂先生和弗雷澤先生每人分別為315美元和3,046美元。自2023年5月21日起，僱主為NEO支付的汽車補貼已停止。

(1)

這些金額代表根據我們的2023年現金獎勵計劃授予的獎勵的門檻、目標和最大預計支付機會。2023財年支付給NEO的獎金的實際價值可以在上面的薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中找到。

(2)

任何股票期權的行使價等於我們普通股的公允市場價值，即紐約證券交易所在授予日公佈的普通股每股收盤價。在2023財年，我們的任何NEO均未獲得任何股票期權。

(3)

這些金額代表根據ASC 718計算的授予我們指定執行官的總授予日公允價值RSU、PSU和期權（如適用）。有關計算股票和期權獎勵公允價值的假設的詳細信息，請參閲截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註12。

(1)

市值基於2023年12月29日我們普通股的收盤市價13.05美元。

(2)

這些期權於2022年4月29日授予，在2022年4月1日的前四個週年紀念日分別分四次等額分期授予，每種期權均需在適用的歸屬日期之前繼續使用。

(3)

所反映的價值與2023年3月21日授予的限制性股票單位有關，該股將在授予日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期付款。黃先生的期權與其僱傭協議於2022年7月1日獲得批准。

(4)

所反映的價值與2022年和2023財年授予的三年業績期的PSU有關，這些股分別截至2024和2025財年的最後一天，這些股將在適用的業績期內繼續使用。股票數量反映了截至2022年12月31日的財政年度中授予的PSU的最大派息額為200％，以及截至2023年12月30日的財政年度中授予的PSU的最高派息額為100％。2022年7月1日，黃先生的PSU與其僱傭協議一起獲得批准。

(1)

行使時實現的價值基於行使時我們普通股的市場價格與這些期權的適用行使價之間的差額。在2023財年，沒有近地天體行使任何股票期權。

(2)

歸屬時實現的價值的計算方法是將既得股票數量乘以我們在適用歸屬日期在紐約證券交易所普通股的收盤價。我們的任何NEO持有的股票獎勵（限制性股票單位和PSU）均未歸屬於2023財年。

•

現金遣散費等於 (i) 1.0（或首席執行官2.0）的乘積，乘以 (ii) 參與者 (x) 基本工資和 (y) 年度獎金（定義見遣散費計劃）的總和，在解僱之日後的12個月內（或首席執行官的24個月期）內分期支付，基本相等；

•

只要參與者有資格獲得經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）、延續保險並在終止之日後的12個月內（或首席執行官的18個月）內及時選擇此類保險，則參與者將繼續享受在解僱之日前適用於參與者的相同或基本等同的保險，公司將自行選擇支付或補償參與者全額付款必須為參與者及其受撫養人支付保險的費用，以保障和延續此類保險；以及

•

在解僱之日起兩週年之前，通過公司選擇的公司提供轉崗服務，費用由公司承擔（前提是此類服務的費用不超過參與者基本工資的10％）（“轉崗服務”）。

•

現金遣散費等於（i）2.0（或首席執行官的3.0）乘以（ii）參與者（x）基本工資和（y）年度獎金的總和，在解僱之日後的12個月內（或首席執行官的24個月期間）分期支付，基本相等；

•

只要參與者有資格獲得COBRA延續保險並及時選擇此類保險，則在解僱之日後的18個月內（首席執行官為24個月），參與者將繼續享受在解僱之日前適用於參與者的相同或基本等同的保險，公司將根據自己的選擇向參與者支付或償還參與者為參與者及其支付的全額款項或她的受撫養人和繼續進行此類報道；以及

•

新職介紹服務。