附件10.5

[***]本展覽的某些部分被省略，因為它們不是實質性的，登記人通常和實際上將該信息視為私人或機密。根據S-K法規第601項，這些協議的某些證物和附表已被省略。

許可協議的第1號修正案

本許可協議的第1號修正案於2024年1月17日(“修正案生效日期”)，由位於特拉華州的公司Windtree Treateutics，Inc.(前身為Discovery實驗室，Inc.)和瑞士的菲利普莫里斯產品公司(Philip Morris Products S.A.，簡稱“PMPSA”)共同簽署。在本協議中，Windtree和PMPSA有時單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。

背景

Windtree與PMPSA是一份日期為二零零八年三月二十八日的許可協議(“許可協議”)的訂約方，雙方之間已就許可協議產生爭議(“爭議”)。具體地説，PMPSA聲稱，Windtree未能根據許可協議第6.2條支付所需款項[***]加上其利息，而許可協議的終止不會免除Windtree支付該等款項的責任。作為迴應，Windtree聲稱許可協議第6.2條沒有也沒有義務Windtree向PMPSA支付任何款項，而PMPSA只有權終止許可協議，因為Windtree沒有支付[***]PMPSA聲稱應該支付的。雙方希望根據本修正案的條款解決此類爭議。

協議書

因此，現在，考慮到本修正案中提出的承諾和契諾，承認其充分性，Windtree和PMPSA同意如下：

2.1在修訂生效日期後兩(2)個工作日內，Windtree應向PMPSA支付相當於75,000美元(75,000美元)的金額。

2.2不遲於(A)2024年7月1日或(B)Windtree收到從修訂生效日期至2024年7月1日期間出售或行使其債務或股權證券的總收益後五(5)個工作日內至少[***]扣除所有折扣、佣金、費用(包括法律費用)和與此類銷售或演習相關的費用，Windtree應向PMPSA支付相當於32.5萬美元(325,000美元)的金額。

6.2里程碑付款。

6.2.1就本第6.2節而言，下列術語定義如下：

(A)“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局和任何後續機構。

(二)“國家醫藥品監督管理局”是指人民Republic of China國家醫療產品管理局及其後繼機構。

(C)“第三階段試驗”是指在任何國家/地區對許可產品進行的人類臨牀試驗，該試驗(I)由Discovery或其任何分許可方或其任何附屬公司贊助，(Ii)符合21 C.F.R.第312.21(C)節的要求，這是獲得許可產品監管批准所必需的，以及(Iii)旨在收集更多信息以評估許可產品的整體效益-風險關係，併為醫生貼標籤提供充分的基礎。

6.2.2 Discovery應在首次完成以下適用里程碑事件後的二十(20)個工作日內，向PMPSA支付以下一次性、不可退還和不可計入的里程碑付款：

6.2.3為免生疑問，(A)根據第6.2節須支付的總金額為140萬美元(1,400,000美元)，及(B)根據第6.2節支付緊接修訂生效日期前有效的專利税差額所賺取的退款已完全終止。

4.第14.2條的修訂。許可協議的第14.2節全部替換為以下內容：

14.2保留。

5.1不付款。如果Windtree未能在到期日之前支付本修正案第2.1條中規定的金額，或未能在2024年7月1日之前或本修正案第2.2條(B)款所述的到期日之前支付本修正案第2.2條中規定的金額(在Windtree證明本修正案第2.2條(B)款中的付款條件未達到時，不支付本修正案第2.2條(B)款下的付款除外)，則：

(A)本修訂第2、3、4、5.2及5.3條無效；

(B)許可協議的第6.2和14.2條將追溯至修訂生效日期；

(C)PMPSA將能夠繼續處理關於其#年索賠的爭端[***]加上在修訂生效日期至Windtree未能支付本修訂第2節所述金額之間可能累積的許可協議第6.2條下的任何額外使用費，加上其利息(統稱為“索賠”)(減去Windtree根據本修訂支付的任何金額)；

(D)Windtree保留對爭端和索賠的所有抗辯；

(E)就《美國聯邦民事訴訟規則》第603條和任何其他司法管轄區關於和解討論的任何規則而言，這項修正案將被視為和解討論；以及

(F)儘管許可協議第16條有任何相反規定，PMPSA可立即就爭議和索賠展開仲裁，而無需首先根據許可協議第16.2條進行高管之間的討論或根據許可協議第16.3條進行調解。

5.2版本。在收到本修正案第2節規定的所有付款後，PMPSA本身和為PMPSA、根據PMPSA或通過PMPSA行事的任何人在此不可撤銷地和永遠放棄、釋放、無罪釋放和解除Windtree及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、代理人、代表和所有者以及他們各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人和受讓人關於爭議或索賠的任何索賠、訴訟或訴訟。為免生疑問，這並不是當事人之間普遍的債權釋放，而只是糾紛和債權的釋放。

5.3對放行的確認；不與Sue立約。PMPSA理解、承認、接受並同意，本協議中規定的釋放一旦生效，即為爭議和索賠的完全和最終釋放。根據第5.2節的豁免生效後，PMPSA在此不可撤銷地承諾不直接或間接地主張該索賠，或就該爭議或索賠啟動、提起或導致啟動任何類型的訴訟、訴訟或法律程序。雙方同意，如果PMPSA或代表PMPSA行事的任何一方在第5.2條規定的豁免生效後就爭議或索賠啟動任何類型的法律程序，(A)PMPSA將與Windtree聯手採取一切必要的行動，立即駁回該訴訟或法律程序，以及(B)本協議應作為關於爭議和索賠的此類法律程序的全面和全面的抗辯。

5.4陳述和保證

(A)由Windtree提供。Windtree代表並向PMPSA保證，截至修訂生效日期：

(I)Windtree是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(Ii)Windtree擁有執行、交付和履行本修正案項下的義務所需的公司權力和授權。本修正案的執行、交付和履行，以及預期交易的完成，均已獲得Windtree方面所有必要的公司行動的正式授權。

(Iii)本修訂已由Windtree的授權簽字人正式籤立及交付，在PMPSA簽署本修訂並交付給Windtree後，即構成Windtree的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對Windtree強制執行。

(Iv)Windtree簽署、交付和履行本修訂並不(1)與Windtree的組織文件相牴觸或衝突，(2)與對Windtree具有約束力或適用於Windtree的任何法律的重大條款相牴觸或構成違約，或(3)根據對Windtree具有約束力或適用於Windtree的任何重大合同或其他重大協議或判決違反、衝突或構成違約。

(V)Windtree不需要就(1)Windtree籤立和交付本修訂、(2)Windtree履行本修訂項下的義務或(3)Windtree完成本修訂預期的任何交易，向任何政府實體或其他人士或任何政府實體或其他人士進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、註冊、聲明或備案。

(B)由PMPSA提供。PMPSA代表並向Windtree保證，截至修訂生效日期：

(I)PMPSA是根據瑞士法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(Ii)PMPSA擁有執行、交付和履行本修正案規定的義務所需的公司權力和權力。本修正案的執行、交付和履行，以及預期交易的完成，均已獲得PMPSA方面所有必要的公司行動的正式授權。

(Iii)本修正案已由PMPSA的授權簽字人正式簽署並交付，一旦Windtree簽署本修正案並將其交付給PMPSA，即構成PMPSA的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對PMPSA強制執行。

(Iv)PMPSA籤立、交付和履行本修正案並不(1)與PMPSA的組織文件相牴觸或衝突，(2)與對PMPSA具有約束力或適用於PMPSA的法律的任何重大規定相牴觸或構成違約，或(3)違反、衝突或構成對PMPSA具有約束力或適用的任何重大合同或其他重大協議或判決的違約。

(V)PMPSA不需要就(1)PMPSA籤立和交付本修正案，(2)PMPSA履行本修正案項下的義務，或(3)PMPSA完成本修正案所規定的任何交易，向任何政府實體或其他人或任何政府實體或其他人進行或獲得同意、批准、許可證、命令、授權、註冊、聲明或備案。

(6)PMPSA沒有轉讓或以任何方式轉讓、轉讓或出售索賠或就索賠要求賠償的任何權利。

6.沒有其他變化。除本修正案另有規定外，許可協議仍然完全有效，並在此予以批准和確認。經本修訂修訂的許可協議構成本公司與承授人之間關於許可協議標的的完整協議，並取代與該標的有關的所有其他討論、談判和諒解。自本修訂之日起及之後對許可協議的任何引用應被視為並解釋為指經本修訂修改的許可協議。

7.對應方的執行。本修正案可簽署兩(2)份或更多份副本，每一份將被視為正本，但兩者將共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件等電子方式交付簽署的本修正案副本，與手持墨跡簽名的原始副本具有相同的法律效力。

(簽名頁面如下)

本修正案自修正案生效之日起生效，雙方特此為證。