附件10.3

[***]本展覽的某些部分被省略，因為它們不是實質性的，登記人通常和實際上將該信息視為私人或機密。根據S-K法規第601項，這些協議的某些證物和附表已被省略。

修改和重述許可協議的第1號修正案

本修訂和重新簽署的許可協議的第1號修正案於2024年1月17日(“修訂生效日期”)，由Windtree Treateutics，Inc.(以前稱為Discovery實驗室，Inc.(以下簡稱“Windtree”))和Philip Morris USA Inc.(以前稱為Philip Morris USA Inc.，d/b/a Chrysalis Technologies(“PM USA”))在特拉華州的公司Windtree Treateutics Inc.(以下簡稱“Windtree”)和菲利普莫里斯美國公司(Philip Morris USA Inc.)之間簽訂。Windtree和PM USA有時在本協議中單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

背景

Windtree與PM USA是該修訂及重訂於二零零八年三月二十八日的許可協議(“許可協議”)的訂約方，雙方已就許可協議產生爭議。具體地説，PM USA聲稱Windtree未能根據許可協議第7.3條支付所需的[***]加上其利息，Windtree聲稱許可協議第7.3節沒有也不要求Windtree向PM USA支付任何款項，而PM USA有權因Windtree不支付而終止許可協議[***]美國總理聲稱是應該的(爭議)。雙方希望根據本修正案的條款解決爭端。

協議書

因此，現在，考慮到本修正案中提出的承諾和契諾，承認其充分性，Windtree和PM USA同意如下：

1.定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應與許可協議中的定義相同。

2.向PM USA付款。

2.1在修訂生效日期後的一(1)個工作日內，Windtree應向PM USA支付相當於10萬美元(100,000美元)的金額。

2.2不遲於(A)2024年7月1日及(B)Windtree在修訂生效日期至2024年7月1日期間因出售或行使其債務或股權證券而收到總收益後五(5)個營業日內至少[***]扣除所有折扣、佣金、費用(包括法律費用)和與此類銷售或練習相關的費用，Windtree應向PM USA支付相當於40萬美元(40萬美元)的金額。

3.第7.3條的修訂。許可協議的第7.3節全部替換為以下內容：

7.3里程碑付款。

7.3.1就本第7.3節而言，下列術語定義如下：

(A)“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局和任何後續機構。

(B)“國際產品”是指在領土以外製造、使用或銷售的組合藥物裝置產品，如果在領土內製造、使用或銷售，即為許可產品。

(二)“國家醫藥品監督管理局”是指人民Republic of China國家醫療產品管理局及其後繼機構。

(C)“第三階段試驗”是指在任何國家/地區對許可產品進行的人類臨牀試驗，該試驗(I)由Discovery或其任何分被許可人或其各自的附屬公司贊助，(Ii)與21 C.F.R.§312.21(C)中關於作為許可產品獲得監管批准申請的一部分進行的試驗的描述一致或等效。

(E)“國際批准”係指在領土以外的任何監管管轄區內生產、使用、儲存、進口、出口、臨牀試驗、運輸、營銷、銷售和分銷藥品或氣霧劑裝置和任何國際產品所需的任何批准(包括在監管管轄區內銷售、使用或以其他方式分銷藥品、醫療器械或組合藥品和醫療器械所需的定價和報銷批准)、許可證、註冊或授權或等價物，包括環保局或國家藥監局可能頒發的批准。

7.3.2 Discovery應在首次完成以下適用里程碑事件後的二十(20)個工作日內向Chrysalis支付以下一次性、不可退還和不可計入的里程碑付款：

7.3.3為免生疑問，(A)根據第7.3節須支付的總金額為140萬美元(1,400,000美元)，及(B)因根據第7.3節支付緊接修訂生效日期前有效的專利税差額而賺取的任何信貸(如有)已完全終止。

4.第15.3條的修訂。許可協議的第15.3節全部替換為以下內容：

15.3因未能滿足里程碑事件而終止。如果在2028年1月1日之前，發現公司沒有根據本合同修訂的第7.3.2節向金絲雀支付里程碑式事件的費用，則在向發現公司發出書面通知前三十(30)天，金絲雀可以終止本協議。

5.放行。

5.1版本。自修正案生效之日起，每一方當事人和任何代表、由該方當事人、在該方當事人之下或通過該方當事人行事的人(每一方當事人)在此不可撤銷地永遠免除對方當事人及其各自的關聯方及其各自的現任和前任董事、高級職員、代理人、代表和所有者以及他們各自的繼任者、繼承人、遺囑執行人和受讓人(每一方僅以該等身份，以及統稱為“免除人”)對或反對的任何和所有索賠、指控、仲裁、訴訟、糾紛、救濟索賠、要求、訴訟、訴訟、命令、債務、法律程序、法律責任、義務、權利、債務、款項、費用(包括律師費)、開支、損害賠償、判決、補救或訴訟因由，不論是直接、間接、衍生、個人、代表或以任何其他身分、基於任何法律或衡平法理論、基於任何理由、普通法、侵權法、衡平法或其他，或根據任何合約、協議、成文法、規則、規例、命令或其他，不論是經清算或未經清算、懷疑或不懷疑、隱匿或隱匿的，固定或或有、直接或間接、應計或未計、到期或未到期、已知或未知、已發現或可發現、可預見或不可預見的任何事件、事宜、索賠、事件、損害、責任、義務或傷害，於修訂生效日期前實際或據稱因違反或不遵守許可協議第7.3條(“該等索賠”)而實際產生、有關或相關的任何事件、事宜、索賠、事故、損害、責任、責任或損害(“該等索賠”)，包括所有聲稱根據該協議第7.3條到期的付款申索及其利息。這不是當事人之間普遍的債權釋放，而是僅僅是債權的釋放。

5.2對放行的確認；不向Sue立約。每個釋放人理解、承認、接受並同意本修正案中規定的釋放權是針對釋放者索賠的全部和最終釋放權。每一解除人在此不可撤銷地承諾不直接或間接主張任何索賠，或根據任何索賠開始、提起或導致啟動任何針對任何被免除人的任何類型的訴訟、訴訟或法律程序。雙方同意，如果任何解除人或代表任何解除人行事的任何一方就索賠標的啟動任何形式的法律程序，並且任何被免除人被列為當事一方，(A)適用的解除人將與被免除人一起採取一切必要的行動，以立即撤銷該訴訟或法律程序，以及(B)本協議應作為對索賠的全面和全面的抗辯。

5.3陳述和保證

(A)由Windtree提供。Windtree代表並向美國PM保證，自修訂生效日期起：

(I)Windtree是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(Ii)Windtree擁有執行、交付和履行本修正案項下的義務所需的公司權力和授權。本修正案的執行、交付和履行，以及預期交易的完成，均已獲得Windtree方面所有必要的公司行動的正式授權。

(Iii)本修正案已由Windtree的授權簽字人正式簽署並交付，在美國PM簽署本修正案並交付給Windtree後，構成了Windtree的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Windtree強制執行。

(Iv)Windtree簽署、交付和履行本修訂並不(1)與Windtree的組織文件相牴觸或衝突，(2)與對Windtree具有約束力或適用於Windtree的任何法律的重大條款相牴觸或構成違約，或(3)根據對Windtree具有約束力或適用於Windtree的任何重大合同或其他重大協議或判決違反、衝突或構成違約。

(V)Windtree不需要就(1)Windtree籤立和交付本修訂、(2)Windtree履行本修訂項下的義務或(3)Windtree完成本修訂預期的任何交易，向任何政府實體或其他人士或任何政府實體或其他人士進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、註冊、聲明或備案。

(Vi)Windtree並無轉讓或以任何方式轉讓、轉讓或出售任何索償或任何索償索償的權利。

(B)由美國總理。PM USA代表並向Windtree保證，自修訂生效日期起：

(I)PM USA是根據弗吉尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(Ii)PM USA擁有必要的公司權力和授權來執行、交付和履行本修正案規定的義務。本修正案的執行、交付和履行，以及預期交易的完成，均已得到PM USA部分所有必要的公司行動的正式授權。

(Iii)本修正案已由PM USA的授權簽字人正式簽署並交付，一旦Windtree簽署本修正案並將其交付PM USA，即構成PM USA的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對PM USA強制執行。

(Iv)PM USA簽署、交付和履行本修正案並不(1)與PM USA的組織文件相牴觸或衝突，(2)違反或衝突任何對PM USA具有約束力或適用於PM USA的法律的任何重大規定，或(3)違反、衝突或構成PM USA具有約束力或適用的任何重大合同或其他重大協議或判決項下的違約。

(V)PM USA不需要就(1)PM USA執行和交付本修正案，(2)PM USA履行其在本修正案下的義務，或(3)PM USA完成本修正案所規定的任何交易，向任何政府實體或其他人或任何政府實體或其他人進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案。

(Vi)PM USA沒有轉讓或以任何方式傳達、轉讓或出售任何索賠或就任何索賠尋求賠償的任何權利。

6.沒有其他變化。除本修正案另有規定外，許可協議仍然完全有效，並在此予以批准和確認。經本修訂修訂的許可協議構成Windtree與PM USA之間關於許可協議主題的完整協議，並取代與此類主題相關的所有其他討論、談判和諒解。自本修訂之日起及之後對許可協議的任何引用應被視為並解釋為指經本修訂修改的許可協議。

7.對應方的執行。本修正案可簽署兩(2)份或更多份副本，每一份將被視為正本，但兩者將共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件等電子方式交付簽署的本修正案副本，與手持墨跡簽名的原始副本具有相同的法律效力。

(簽名頁面如下)

本修正案自修正案生效之日起生效，雙方特此為證。