附件3.1

修改和重述公司註冊證書 共 個WinDTREE THERAPEUTICS，INC.

(根據特拉華州公司法第228、242和245條)

答：該公司最初成立於1992年11月6日，名稱為“安山股份有限公司”。1997年11月25日，公司更名為探索實驗室公司。2016年4月15日，公司再次更名為Windtree治療公司。

B.根據特拉華州《公司法》第242和245節的規定，正式通過了這份修訂和重新發布的《公司註冊證書》，並重申、整合和進一步修訂了修訂後的《公司修訂和重新發布的註冊證書》的條款。

C.現將修訂後的《公司註冊證書》全文修改並重述如下：

第一條

本公司(以下簡稱“公司”)的名稱為Windtree Treateutics，Inc.

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址，包括街道、號碼、城市和縣，是紐卡斯爾縣19808號威爾明頓小瀑布大道251號；公司在特拉華州的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第三條

公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

本公司有權發行的各類股票總數為1.25億股，其中包括1.2億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

董事會可以將優先股分成任何數量的系列，確定每個系列的名稱和股份數量，並確定或更改任何系列優先股的名稱、相對權利、優先股和限制。董事會(在其原先決定任何系列優先股的任何股份數目的任何決議案的限制和限制範圍內)可增加或減少任何系列的初始固定股份數目，但該等削減不得減少低於當時已發行股份和正式預留供發行的股份數目。

第五條

為促進但不限於法規所賦予的權力，董事會有權在收到公司任何股本的任何付款之前和之後，通過、修訂、廢除或以其他方式改變公司的章程，而無需股東採取任何行動；然而，授予董事會這種權力不應剝奪或限制股東通過、修訂、廢除或以其他方式改變章程的權力。

第六條

除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第七條

本公司保留以適用法律現在或以後規定的方式在任何方面採納、廢除、撤銷或修改本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第八條

公司的董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任，但應在特拉華州現行公司法或未來可能修訂的公司法允許的最大範圍內承擔責任。對本第八條的任何修訂或廢除，或本經修訂和重新修訂的公司註冊證書中與本第八條不一致的任何條款的採納，都不應消除或減少本第八條對任何已發生的事項或任何訴因、訴訟或索賠的效力，如果沒有第八條的話，這些事項或訴因、訴訟或索賠在修改、廢除或採納不一致的條款之前就會產生或產生。

第九條

特拉華州衡平法院將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司或公司高管違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或公司公司註冊證書或章程的任何規定向公司提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟的唯一和專屬法庭。“

Windtree Treeutics，Inc.已於2018年2月15日由其正式授權的人員簽署了這份修訂和重新簽署的公司證書，以此為證。

修改證書 經修訂和重述的 公司註冊證書 共 個WinDTREE THERAPEUTICS，INC.

(根據特拉華州《公司法總則》第228和242條)

該公司最初成立於1992年11月6日，名稱為“安山公司”。1997年11月25日，公司更名為探索實驗室公司。2016年4月15日，公司再次更名為Windtree治療公司。

根據特拉華州《公司法》第228條和第242條的規定，正式通過了修訂後的《公司註冊證書修正案》(“《特拉華州公司法》)，下列修正案自本《特拉華州公司法》修訂後的《公司註冊證書修正證書》提交併生效後生效：

1.現對公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書第四條作出修訂，在該條末尾加入下列各款：

“根據特拉華州公司法修訂後的公司註冊證書修訂證書的提交和生效時間(”生效時間“)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股三(3)股公司普通股(”S“)、每股面值0.001美元的普通股(”普通股“)應自動合併為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，無需公司或其持有人採取任何進一步行動，須遵守以下所述的零碎股份權益處理(“反向股份分拆”)。不會因反向股票拆分而發行零碎股份。相反，原本有權因反向股票拆分而獲得零碎普通股的股東將有權獲得現金，其金額等於以下乘積：(I)場外交易合格股票®報告的反向股票拆分生效日期前一個營業日我們普通股的收盤價乘以(Ii)股東持有的我們普通股的數量，否則將交換零碎股份權益。緊接生效時間之前代表普通股的每張股票(“舊股票”)此後應代表舊股票所代表的普通股合併成的數量的普通股，但須消除上述的零碎股份權益。“

2.本《修改證書》自2020年4月29日凌晨12：01起生效。東部時間。

3.除本修訂證書所載者外，經修訂及重新修訂的公司註冊證書仍然具有十足效力及作用。

Windtree Treateutics，Inc.已於2020年4月28日由其正式授權的官員簽署了本修正案證書，以此為證。

[修訂證書的簽名頁]

WINDTREE治療公司 指定證書 共 個A系列優先股

根據特拉華州《通用公司法》第151條

以下籤署人特此代表Windtree Treateutics，Inc.證明特拉華州一家公司(茲宣佈，於2022年11月17日正式召開及舉行的會議上，公司董事會(“董事會”)根據特拉華州公司法第151條的規定正式通過了以下決議，該決議規定設立一系列公司優先股，每股面值0.001美元，指定為“A系列優先股”，以及其中所載的權利、權力和優先股，以及這些優先股的資格、限制和限制。

鑑於，經修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂的“公司註冊證書”)規定，公司的一類股本稱為優先股，由5,000,000股股份組成，每股面值0.001美元(“優先股”)，可不時以一個或多個系列發行，並進一步規定，在法律規定的限制下，董事會獲明確授權，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據DGCL提交指定證書，不時釐定每個該等系列將包括的股份數目，並釐定每個該等系列的名稱、權力(包括投票權)、優惠及權利及其資格、限制或限制。

因此，現在議決，根據公司註冊證書授予董事會的權力，(I)一系列優先股由董事會授權，(Ii)董事會特此授權發行40,000股A系列優先股，(Iii)董事會特此確定此類優先股的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，以及公司註冊證書中適用於所有優先股系列的任何規定，如下所示：

優先股條款

{頁面的其餘部分故意留空。}

茲證明，Windtree Treateutics，Inc.已於2022年11月18日由以下籤署的正式授權人員正式簽署本A系列優先股指定證書。

[A系列優先股指定證書的簽字頁]

修改證書 修改和重述的公司註冊證書 共 個WinDTREE THERAPEUTICS，INC.

(根據特拉華州《公司法總則》第228和242條)

該公司最初成立於1992年11月6日，名稱為“安山公司”。公司於1997年11月25日更名為探索實驗室公司。2016年4月15日公司再次更名為Windtree Treateutics，Inc.。

根據特拉華州《公司法》第228條和第242條的規定，正式通過了修訂後的《公司註冊證書修正案》(“《特拉華州公司法》)，下列修訂自本《特拉華州公司法》修訂後的《公司註冊證書修正證書》提交併生效後生效：

1.現將修訂後的《公司註冊證書》第四條修改，在該條末尾增加下列各款：

根據特拉華州公司法修訂及重訂的公司註冊證書經修訂後的修訂證書的提交及生效時間(“第二生效時間”)後，在緊接第二生效時間前發行及發行的每股五十(50)股公司普通股(每股面值0.001美元)普通股(“普通股”)將自動合併為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，而無需公司或其持有人採取任何進一步行動(“第二次反向股票拆分”)。不會因第二次反向股票拆分而發行零碎股票。緊接第二張生效時間前代表普通股股份的每張股票(“第二張舊股票”)此後應代表第二張舊股票所代表的普通股股份合併後的普通股股份數量。原本有權在第二次反向股票拆分生效時獲得普通股零碎股份的持有者，將有權獲得普通股的全部股份，以代替因第二次反向股票拆分而產生的任何零碎股份。“

2.本《修改證書》自2023年2月24日中午12點01分起生效。東部時間。

3.除本修訂證書所載者外，經修訂及重新修訂的公司註冊證書仍然具有十足效力及作用。

[休息頁面左側空白數]

Windtree Treateutics，Inc.已於2023年2月22日由其正式授權的官員簽署了本修訂證書，特此為證。

[修訂證書的簽名頁]

指定證書： B系列可轉換優先股 WinDTREE THERAPEUTICS，INC.

本人，克雷格·弗雷澤，特此證明我是温特里治療公司(以下簡稱“公司”)的總裁兼首席執行官，該公司是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，並特此證明：

根據經修訂的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)和DGCL第151(G)條明確授予公司董事會(“董事會”)的授權，董事會於2024年4月1日通過以下決議，決定公司設立一系列指定為“B系列可轉換優先股”的五千五百(5,500)股優先股，這些優先股均未發行，這符合公司及其股東的最佳利益：

議決根據董事會的授權，根據公司註冊證書的規定，設立本公司一系列優先股，每股面值0.001美元，並據此設立該系列股票的名稱和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利，其資格、限制和限制如下：

B系列可轉換優先股條款

1.股份的名稱及數目。特此設立一系列公司優先股，指定為“B系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。優先股的核定發行數量為5500股。每股優先股的面值為0.001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第33節中給出的含義。

2.排名。除至少大多數已發行優先股持有人(“規定持有人”)明確同意根據第18條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)外，就本公司清算、解散及清盤時有關股息、分派及付款的優先股而言，本公司所有股本股份的級別均較所有優先股為低(該等優先股在此統稱為“初級股”)。本公司所有該等股本股份的權利須受優先股的權利、權力、優先權及特權所規限。在不限制本指定證書的任何其他條文的原則下，未經所需持有人事先明確同意，本公司此後不得授權或發行以下任何額外或其他股本股份：(I)就本公司清算、解散及清盤時的股息、分派及付款的優先股(統稱為“高級優先股”)；(Ii)就本公司清算、解散及清盤時的股息、分派及付款的優先股而言，屬於優先股的任何額外或其他股本股份(統稱為“高級優先股”)。(Iii)到期日或在到期日之前須贖回或償還該等初級股票的任何其他日期的任何初級股票。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股將維持其本章程所規定的相對權利、權力、指定、特權及優惠，而該等合併或合併不會導致與此相牴觸。

3.分紅

(A)觸發事件。下列事件均構成“觸發事件”，下列第(X)、(Xi)、(十二)款所述事件均構成“破產觸發事件”：

(I)未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明(定義見登記權協議)，或美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前宣佈適用的註冊聲明生效；

(Ii)雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)而失效，或該註冊聲明(或其內所載招股章程)的任何持有人不能根據註冊權協議的條款出售所有該持有人的註冊證券。並且這種失效或不可用持續連續五(5)天，或在任何365天期間(不包括允許寬限期(如《登記權協議》所定義的)內的天數)合計超過十(10)天；

(3)連續五(5)個交易日暫停(或威脅停止)普通股在合格市場交易或上市(視情況而定)；

(IV)本公司(A)未能在適用的轉換日期(定義於此)或轉換日期(定義於註釋)(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數目的普通股股份，以糾正轉換失敗(定義於此)或轉換失敗(定義於票據)，或(B)向優先股或票據的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或透過其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，按照本指定證書的規定要求將普通股轉換為普通股的請求，或按照本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股的請求，但不符合本規定第四款(D)項的規定；

(V)除非本公司遵守下文第11(B)條的規定，否則在連續第十(10)天之後的任何時間，股東的授權股份分配(如下文第11(A)條所定義)少於(A)該股東在轉換後有權獲得的普通股股數的300%之和，全部，該持有人當時持有的所有優先股(假設以替代換股價格(如本文定義)進行兑換，則有效，而不受本指定證書中規定的任何換股限制)和(B)該持有人在換股時有權獲得的普通股股數的300%(假設按替代換股價格(如債券定義)進行換股，則不考慮債券中規定的換股限制)；

(6)董事會沒有按照第3條的規定在適用的股息日宣佈任何股息資本化；

(Vii)本公司在根據本指定證書(包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本協議項下的金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或任何其他與擬進行的交易相關而交付的任何其他協議、文件、證書或其他票據(在每種情況下，不論根據DGCL是否允許)未向任何持有人支付任何金額時未向任何持有人支付任何款項，但在未能在到期時支付滯納金的情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未得到糾正的情況下才能支付；

(Viii)公司在轉換或行使(視情況而定)持有人根據證券、函件協議或證券購買協議(視情況而定)要求的交易文件下收購的任何證券時，未能刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Ix)本公司或其任何附屬公司的債務(定義見證券購買協議)在到期前發生任何違約、贖回或加速償還合共至少500,000美元的債務；

(X)破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；

(Xi)本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就本公司或任何附屬公司的非自願案件或程序登錄法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或針對本公司的任何法律程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或濟助的呈請書、答辯書或同意書，或同意提交該等呈請書，或同意由公司或其任何附屬公司的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員委任或接管公司或其任何主要部分的財產，或由公司為債權人的利益作出轉讓，或執行債務組合，或進行任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xii)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律，就本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或法律程序提交的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用的聯邦、州或外國法律或(Iii)法令、命令或其他適用的聯邦、州或外國法律對本公司或任何附屬公司或就本公司或任何附屬公司尋求清盤、重組、安排、調整或重組的呈請書，或(Iii)法令、命令、指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員的判決或其他類似文件，或命令清盤或清盤其事務，以及任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何此類法令、命令、判決或其他類似文件的繼續有效，且不擱置並連續三十(30)天；

(Xiii)針對本公司及/或其任何附屬公司作出總額超過500,000美元的一項或多項支付款項的最終判決，而該等判決在訂立判決後三十(30)天內未予擔保、解除、和解或擱置以待上訴，或在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內未予解除；然而，只要本公司向每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每名持有人合理地滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)日內收到該保險或賠償的收益，則在計算上述500,000美元金額時，該判決不應計入由值得信賴的一方提供的保險或賠償範圍內；

(Xiv)本公司及/或任何附屬公司個別或合共未能(I)在到期時或在任何適用的寬限期內，未能就任何欠任何第三方的超過500,000美元的債務支付任何款項(但本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)借正當法律程序真誠提出爭議的付款除外，且已根據公認會計準則撥出足夠準備金以支付該筆款項)，或以其他方式違反任何有關所欠款項或超過100,000美元的欠款的任何協議，該違約或違規行為允許另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，都將導致根據對公司或任何子公司具有約束力的任何協議的違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響，無論是個別還是總體；

(Xv)除本第5(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何交易文件的任何陳述或保證或任何契諾或其他條款或條件，除非違反契諾或其他條款或條件是可以補救的，只有在連續兩(2)個交易日內該違反行為仍未糾正的情況除外；

(Xvi)公司關於是否發生任何觸發事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(Xvii)公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第15(M)條的任何規定；

(Xviii)發生任何重大不利影響(定義見《證券購買協議》)；或

(xix)任何交易文件的任何規定，無論何時，（除根據其明確條款外）不再有效、對公司具有約束力或可執行性，或者公司或任何子公司對其有效性或可執行性直接或間接提出質疑，或公司或任何子公司或對其擁有管轄權的任何政府當局應啟動訴訟，尋求確定其無效或不可執行，或者公司或其任何子公司應書面否認其負有一份或多份交易文件中聲稱產生的任何責任或義務。

(B)觸發事件通知；贖回權。一旦發生與優先股有關的觸發事件，本公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知(“觸發事件通知”)。在持有人收到觸發事件通知及該持有人知悉觸發事件後的任何時間，該持有人可要求本公司贖回全部或任何優先股(不論觸發事件是否已治癒)，方法是向本公司遞交書面通知(“觸發事件贖回通知”)，而觸發事件贖回通知須註明該持有人選擇贖回的優先股數目。根據本條第5(B)條須由本公司贖回的每一股優先股，本公司須按以下兩者中較大者的價格贖回：(I)須贖回的換股金額乘以(B)贖回溢價及(II)該持有人遞交觸發事項贖回通知時生效的換股金額的換算率乘以(Y)(1)贖回溢價乘以(2)普通股在任何交易中的最高收市價的乘積於觸發事件發生前一日起至本公司支付本第5(B)條規定須支付的全部款項之日止(“觸發事件贖回價格”)期間內。本第5(B)條所要求的贖回應按照第12條的規定進行。如果本第5(B)條所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對優先股的預付款，則該等贖回應被視為自願預付款。儘管第5(B)節有任何相反的規定，但在第4(D)節的規限下，在觸發事件贖回價格(連同其任何遲繳費用)全部支付之前，根據本第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何遲繳費用)可由該持有人根據本指定證書的條款全部或部分轉換為普通股。在本公司根據第5(B)條贖回任何優先股的情況下，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及是否有合適的替代投資機會可供該持有人使用。因此，根據本條款第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。在觸發事件後的任何贖回不應構成適用持有人或任何其他持有人選擇補救措施，每個持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)在發生破產觸發事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且不論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何破產觸發事件，無論發生在到期日之前或之後，本公司應立即以現金贖回當時已發行的每股優先股，贖回價格相當於適用的觸發事件贖回價格(計算時猶如該持有人應在緊接該破產觸發事件發生前交付觸發事件贖回通知)，而無需任何持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取其他行動，但持有人可全權酌情決定，放棄在破產觸發事件時全部或部分獲得付款的權利，任何此類放棄不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利、任何轉換權利、以及獲得該觸發事件贖回價格或任何其他贖回價格的任何權利(視情況而定)。

6.基本交易的權利。

(A)假設。本公司不得訂立或參與基本交易，除非(I)繼承實體根據本條第6(A)條的規定，以書面形式承擔本公司在本指定證書及其他交易文件下的所有義務，而該等指定證書及其他交易文件的形式和實質須在該等基本交易前經所需持有人滿意並經所需持有人批准，包括但不限於向每名優先股持有人交付一份由與本指定證書在形式和實質上大體相似的書面文書所證明的繼承實體證券，以換取該優先股，包括但不限於，規定價值和股息率等於持有人所持優先股的規定價值和股息率，並與優先股具有相似的排名，並令規定的持有人滿意；及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股在合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司。除上述規定外，在基本交易完成後，繼承實體應向各持有人交付確認，確認在該基本交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時發行優先股，以代替在該基本交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第7和17條仍可發行的項目除外，此後仍應繼續應收)，根據本指定證書的規定作出調整後，各持有人於該等基本交易發生時將有權收取的繼承實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份(如各持有人持有的所有優先股已於緊接該等基本交易前轉換(不論本指定證書所載優先股轉換的任何限制))。儘管有上述規定，該持有人仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本條例第6(A)條，以準許在不認購優先股的情況下進行基本交易。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用。

(B)控制權變更贖回權通知。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日”)，但不遲於該控制權變更公告公佈前，本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間，或如果沒有按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知遞送給持有人，並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期後二十(20)個交易日結束，則該持有人意識到控制權變更，該持有人可要求本公司向本公司遞交有關通知(“控制權變更贖回通知”)，以贖回全部或任何部分該持有人的優先股，而控制權變更贖回通知須註明該持有人選擇讓本公司贖回的優先股數目。根據本條第6(B)條須贖回的每股優先股，須由本公司以現金方式贖回，贖回價格為(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)被贖回優先股的換股金額，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)乘以(A)贖回優先股的換股金額乘以(B)商除以(I)普通股股份在緊接(1)適用控制權變更完成及(2)有關控制權變更的公告完成並於該持有人遞交控制權變更贖回通知當日止的前一日起的期間內普通股的最高收市價(Y)控制權變更贖回溢價乘以(Z)乘以(A)被贖回的優先股的轉換金額乘以(B)在控制權變更完成時將支付給普通股股份持有人的任何普通股每股非現金對價的總現金對價和任何非現金對價的商數(構成上市交易證券的任何此類非現金對價應以緊接該控制權變更完成前的交易日該證券的最高收盤價估值，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價)除以(Ii)當時有效的換股價(“控制權變更贖回價格”)。本條款第6(B)款要求的贖回應優先於向公司所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。如第6(B)條所規定的贖回被具司法管轄權的法院視為或裁定為本公司預付優先股，則該等贖回應被視為自願預付。儘管本第6(B)條有任何相反規定，但在第4(D)條的規限下，在適用的控制權變更贖回價格(連同其任何遲繳費用)悉數支付予適用持有人之前，該持有人根據本第6(B)條提交贖回的優先股可全部或部分由該持有人根據第4條轉換為普通股，或如轉換日期是在根據第6(A)條實質上相當於本公司普通股股份的控制權變更、股本或股權變更完成後。在本公司根據第6(B)條贖回任何優先股的情況下，由於雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性，該等持有人的損害將是不確定和難以估計的。因此，根據本條款第6(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。如在控制權變更完成前並在本公司收到該通知後兩(2)個交易日內(“控制權變更贖回日”)收到控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時支付適用的控制權變更贖回價格。第6條所要求的贖回應按照第12條的規定進行。

7.發行購買權時的權利和其他公司活動。

(A)購買權。除根據下文第8節和第17節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有優先股(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)完全轉換後可獲得的普通股股份數量，則該持有人可獲得的總購買權，或如沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人為授予的日期，發行或出售該購買權(但是，如果該持有人蔘與任何該購買權的權利會導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(以及超出該範圍的實益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，該期限應為該持有人的利益而延長擱置的天數，直至其權利不會導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比的時間或時間(如有的話)，在該時間或時間，該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如該購買權有到期日、到期日或其他類似的規定，則該期限應延長該擱置的天數，如果適用))，就好像沒有這樣的限制一樣。

(B)其他公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份的任何基本交易(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當的撥備，以確保每名持股人其後有權根據該持有人的選擇，在轉換該持有人持有的所有優先股時，收取該持有人所持有的所有優先股；(I)除轉換後的應收普通股股份外，如果該股東在該公司活動完成時(不考慮本指定證書規定的對優先股可兑換的任何限制或限制)持有該等普通股股份，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份，該等證券或其他資產即為該持有人就該等普通股股份而應享有的證券或其他資產，普通股股份持有人就完成該等公司活動而收取的證券或其他資產，其金額為假若該持有人所持有的優先股最初以與換股比率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股股份)獲得換股權利，則該等證券或其他資產將有權收取。依照前款規定作出的規定，其形式和實質應當使所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並且應適用於不受本指定證書規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

8.發行其他證券時的權利。

(A)普通股發行時轉換價格的調整。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)，或根據本第8(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由本公司擁有或持有的普通股股份，但不包括任何已授予、發行或出售或視為已授予、發行或出售的除外證券)，每股代價(“新發行價”)低於緊接授予該等授予前有效的換股價格的價格，發行或出售或視為授出、出售或視為授出、發行或出售(該等換股價格當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，(I)如於發行日期後該時間之前，本公司已完成一項或多項後續配售(定義見證券購買協議)，而本公司所得現金淨額合共至少為400萬美元(該等完成時間為“加權平均觸發時間”)，則當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額(包括，為免生疑問，對於導致該加權平均觸發時間的任何後續配售，或(Ii)如果在該加權平均觸發時間之後，當時有效的轉換價格應減少到等於(A)適用價格和(B)商的乘積，該乘積通過(1)乘以(I)適用價格乘以緊接該稀釋發行之前被視為未償還的普通股數量得出的乘積，加上(Ii)本公司在該稀釋發行時收到的對價(如有)的總和，乘以(2)乘以(1)適用價格乘以(2)緊接稀釋性發行後被視為未償還的普通股數量。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第8(A)條確定調整後的轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I)發行期權。倘本公司以任何方式授出、發行或出售(或訂立任何授出、發行或出售協議)任何購股權，而於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換根據任何該等購股權或根據其條款於其他情況下可發行的任何可換股證券時，於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股股份應被視為已發行，並於授出、發行或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第8(A)(I)條而言，“在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何根據該等認購權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間均可發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司在授予、發行或出售該等認購權、行使該等認購權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價金額之和，行使或交換於行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，及(Y)行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行的普通股)的該等購股權所載的最低行使價，減去(2)於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股向該購股權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和，於行使該等購股權及轉換、行使或交換可於行使該等購股權或根據該等購股權條款以其他方式發行的任何可換股證券時，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的代價)的價值，或向該等持有人(或任何其他人士)授予利益。除下文預期外，實際發行有關普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或實際發行該等普通股股份時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股股份時，不得進一步調整換股價。

(Ii)發行可轉換證券。倘本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股證券，而於轉換、行使或交換時或根據有關條款於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或該等發行或出售協議(視何者適用而定)時)按該每股價格發行及出售。就本第8(A)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額之和，(Y)該等可轉換證券規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時或在其他情況下可予發行(或在所有可能的市場情況下成為可發行的)，減去(2)在發行或出售該等可轉換證券(或發行或出售協議，視情況而定)時就任何一股普通股向該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和，加上任何其他已收取或應收代價(包括，但不限於，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)的任何代價(包括現金、債務豁免、資產或其他財產)或授予該等可轉換證券持有人的利益。除下文所述外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，不得對換股價作出進一步調整，而倘任何有關發行或出售該等可換股證券是在行使根據本第8(A)條其他條文已作出或將會作出換股價調整的任何購股權時作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii)期權價格或轉換率的變動。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率隨時增加或減少(與下文第8(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，於有關增加或減少時生效的換股價須調整至假若該等購股權或可換股證券於最初授出、發行或出售時提供有關增加或減少的購買價、額外代價或增加或減少的換股比率(視乎情況而定)時應已生效的換股價。就本第8(A)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份，應被視為於增加或減少之日已發行。如果根據第8(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不應進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或銷售有關(由規定的持有人決定，“初級證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”)，共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如果公司的該等證券發行或銷售或被視為發行或銷售的證券，或(A)至少有一名共同的投資者或購買者，(B)在合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，普通股關於該初級證券的每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行(或被視為根據上述第8(A)(I)或8(A)(Ii)節發行)的每股最低價格減去(Y)關於該二級證券的差額。(A)該等購股權的Black Scholes代價價值(如有)、(B)該等調整權(如有)的公平市價(由本公司及持有人善意及時釐定)或Black Scholes代價價值(如適用)及(C)該等可換股證券(如有)的公平市價(由本公司及持有人善意共同釐定)及(C)該等可換股證券(如有)的公平市價(如有)，按本條第8(A)(Iv)條按每股股份釐定。如果公司和持有者無法及時就任何此類公平市場價值達成一致，則此類糾紛應按照第25條的程序解決。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為已發行或出售現金，則就該等普通股、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額。倘任何普通股、期權或可換股證券以現金以外的代價發行或出售，則本公司收到的有關代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括就Black Scholes代價價值計算而言)將為該等代價的公允價值，除非該等代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內該等證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則有關代價的金額(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券股份(視屬何情況而定)的資產淨值及業務淨額的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和所需持有人共同確定。如果公司和持有者無法及時就任何此類公平市場價值達成一致，則此類糾紛應按照第25條的程序解決。

(v)記錄日期。如果本公司記錄普通股股份持有人，以使其有權（A）收取普通股股份、期權或可轉換證券的股息或其他應付分配，或（B）認購或購買普通股股份、期權或可轉換證券的股份，第一百二十二條人民法院應當依法對人民法院提起訴訟，應當依法對人民法院提起訴訟。授予該認購權或購買權（視屬何情況而定）。

(B)普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第6節、第17節或第8(A)節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股票，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6節、第17節或第8(A)節的任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一種或多種已發行普通股合併為較少數量的股票，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。根據本第8(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款第8(B)條計算轉換價格的期間內發生任何需要調整的事件，則應適當調整該轉換價格的計算以反映該事件。

(C)持有者有權調整折算價格。除但不限於本第8(B)節的其他規定外，如果本公司在認購日期後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，而根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股，價格隨普通股的市場價格而變動或可能變動，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(例如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)(該等可變價格的每一表述均稱為“可變價格”)，本公司應於該協議及/或發行該等普通股、可轉換證券或期權(視何者適用而定)的日期，以電子郵件及隔夜快遞方式向各持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，每名持有人均有權(但無義務)全權酌情決定於優先股轉換時以變動價格取代換股價，方法是在任何優先股轉換時交付之換股價通知中註明，該持有人僅為該等換股目的而依賴變動價格而非當時有效之換股價。持有人選擇採用可變價格進行特定的優先股轉換，不應要求該持有人在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格。

(D)股票合併事項調整。如果在認購日或認購日之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，及其日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價低於當時生效的轉換價格(在實施上文第8(B)節的調整後)，則在緊接該股票組合事件日期之後的第十六(16)個交易日，在該第16(16)個交易日(在實施上述第88(B)條的調整後)，當時有效的換股價格應下調(但在任何情況下均不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句的調整會導致本協議項下的換股價格上升，則不應作出任何調整。

(五)其他活動。如果本公司(或任何附屬公司)採取本條款並不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護任何持有人免受稀釋，或如果發生本第8條條文預期但未由該等條文明文規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則董事會應真誠地確定並實施適當的換股價格調整，以保護該持有人的權利。惟根據本第8(B)條作出的任何有關調整均不會增加根據本第8條釐定的換股價，前提是該持有人不接受該等調整，認為該等調整可適當地保護其在本協議項下的權益不受攤薄的影響，則董事會及該持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當調整，而該等調整的決定將為最終及具約束力的決定，且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。

(F)計算。根據本第8條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視情況而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(G)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，經所需持有人事先書面同意，本公司可隨時將任何仍未發行的優先股降低當時的換股價至董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(H)調整。倘於適用日期(定義見證券購買協議)後九十(90)及一百八十(180)(視何者適用)任何一日曆日(“調整日期”)，當時有效的兑換價格高於當時生效的市價(“調整價格”)，則於調整日期，兑換價格將自動低於調整價格。

(I)交換權。儘管本協議有任何相反規定，如持有人蔘與其後的配售，則各有關持有人可在該持有人以書面向本公司選擇的選擇下，全部或部分以價值為該持有人交付的優先股換股金額125%的優先股，支付將於該隨後的配售中出售予該持有人的證券的買入價。

9.在公司選舉中贖回。

(A)公司可選擇贖回。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)(“本公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部(但不少於全部)優先股(“本公司可選擇贖回金額”)。根據第9(A)條須贖回的優先股須由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於以下兩者中較大者的120%(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額及(Ii)(1)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額的換算率乘以(2)在緊接該公司可選擇贖回通知日期前一日開始至結束的期間內任何交易日普通股的最高收市價在本公司支付第9(A)條規定的全部款項的前一個交易日。本公司可根據本第9(A)條行使其要求贖回的權利，以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於全部)持有人發出書面通知(“本公司選擇性贖回通知”，而所有持有人收到該通知的日期稱為“本公司選擇性贖回通知日期”)。本公司在本協議項下只能發出一份公司選擇性贖回通知，且該公司選擇性贖回通知不可撤銷。本公司可選擇贖回通知須指明(X)本公司可選擇贖回日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得早於本公司可選擇贖回通知日期後二十(20)個交易日或多於四十(40)個交易日，及(Y)於本公司可選擇贖回日期(Y)該持有人及所有其他優先股持有人根據本條例第9(A)條贖回的優先股兑換總額。儘管本協議有任何相反規定，在支付本公司可選擇贖回價格之前的任何時間，任何持有人可根據第4條將公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額。根據本第9(A)條進行的贖回應按照第12條進行。如果本公司根據本第9條贖回任何優先股，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及是否有合適的替代投資機會可供該持有人使用。因此，根據第9條到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何觸發事件均不影響任何持有人酌情轉換優先股的權利。

10.不規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其公司註冊證書(定義見證券購買協議)、附例(定義見證券購買協議)或任何重組、資產轉移、綜合、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取一切必要行動以保障本指定證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件任何其他規定的一般性的原則下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，超過當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可在優先股轉換時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，公司應採取一切必要的行動，以保留和保留其授權和未發行的普通股，僅為完成優先股轉換的目的，普通股的最高股數為不時完成轉換當時已發行的優先股所需的最高股數(不考慮本文所載的任何轉換限制)。儘管本協議有任何相反規定，如果在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人因任何原因(本公司第4(D)(I)節規定的限制除外)不得將其優先股全部轉換為普通股，則本公司應盡其最大努力迅速糾正此類失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以將其轉換為普通股。

11.特准股份。

(A)保留。只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時預留至少300%的普通股股份數目，以按當時有效的備用換股價(不考慮對轉換的任何限制及假設優先股在到期日前仍未發行)進行轉換(包括但不限於備用轉換)(“所需儲備金額”)，以完成當時所有已發行優先股的轉換，包括但不限於替代轉換。所需儲備額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)應根據各持有人於初始發行日期所持有的優先股數目或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)按比例分配予各持有人(“授權股份分配”)。如果持有者出售或以其他方式轉讓任何該持有者的優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有者的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。

(B)授權股份不足。如果儘管有第11(A)條的規定，但並不限於此，在任何優先股仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份來履行其義務，即在優先股轉換時為發行保留至少相當於所需準備金金額的普通股(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以使本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第11(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失效發生後六十(60)日，召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加法定普通股股份的批准，並促使其董事會建議股東批准該建議(或如果當時有效的本公司股本的多數投票權同意該項增加，則向本公司股東交付一份已向美國證券交易委員會提交(或經其批准或不受其評論約束)的資料聲明，以代替該委託書)。如果公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，原因是公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可用股份(該等未發行的普通股數量，即“已授權失敗股票”)，而不是將此類已授權失敗股票交付給該持有人，公司應支付現金，以換取可轉換為授權失敗股份的優先股轉換金額中該部分的贖回，贖回價格等於(I)該等授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人就該授權失敗股份向本公司遞交適用的轉換通知之日起至根據本條第11(A)條發出及支付該等授權失敗股份之日止；及(Ii)就該等持有人(以公開市場交易或其他方式)購買普通股的範圍而言，以支付該持有人出售認可失效股份、任何經紀佣金及該持有人因此而招致的其他自付費用(如有)。第11(A)節或第11(B)節的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議的任何規定承擔的任何義務。

12.贖回。

(A)一般規定。如果持有人已根據第5(B)節的規定提交觸發事件贖回通知，公司應在收到該持有人的觸發事件贖回通知後五(5)個工作日內以現金形式向該持有人交付適用的觸發事件贖回價格。如果持有人已根據第6(B)條提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時，將適用的控制權變更贖回價格以現金形式交付給該持有人，前提是該通知是在控制權變更完成之前收到的，否則應在公司收到該通知後五(5)個工作日內送達。如持有人已根據下文第13條提交到期日贖回通知，本公司應於適用的到期日以現金形式向該持有人交付適用的到期日贖回價格。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司選擇贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何贖回而言，於持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款時，在該持有人以書面交付本公司的選擇下，本協議項下適用的贖回價格須增加根據該等其他交易文件欠該持有人的該等現金付款的金額，並於悉數支付或根據本協議兑換後，應履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款責任。在贖回少於全部優先股的情況下，本公司應立即安排向該持有人發行並交付一份新的優先股證書(根據第20條)(或創建新賬簿的證據)，表明尚未贖回的優先股數量。倘若本公司因任何理由(包括但不限於根據大中華商業地產禁止支付有關款項的情況下)在所需期間內沒有向持有人支付適用的贖回價格，則在其後的任何時間，直至本公司全數支付該等尚未支付的贖回價格為止，該持有人有權選擇要求本公司迅速向該持有人歸還已提交贖回而尚未支付適用贖回價格(連同任何遲交的費用)的全部或任何優先股，以代替贖回。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該等優先股無效，(Y)本公司應立即向該持有人退還適用的優先股證書，或(根據第20(D)條)簽發新的優先股證書(除非優先股以簿記形式持有，在此情況下，公司應向該持有人提交證據，證明該等優先股的賬簿記錄當時存在)，在每種情況下，該等優先股的額外金額應增加相等於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據本條第12條調整，如適用)減去(2)提交贖回的轉換金額的聲明價值部分及(Z)該等優先股的轉換價格應就該持有人此後進行的每項轉換自動調整至(A)在適用的贖回通知失效之日有效的轉換價格中的最低者，(B)(X)底價與(Y)普通股最低收市價中75%的較大者，該期間自適用贖回通知送交本公司幷包括適用的贖回通知失效之日起包括在內，及(C)(X)底價與(Y)75%的商數中較大者(I)在截至及包括交易日的連續二十(20)個交易日期間，普通股的最低五(5)個VWAP之和緊接適用的轉換日期之前除以(Ii)五(5)(不言而喻，所有此類決定應針對任何股票股息進行適當調整，在此期間進行股票拆分、股票合併或其他類似交易)。持有人交付宣佈贖回通知無效的通知及在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司就受該通知規限的優先股支付在該通知日期前已累積的任何滯納金的責任。

(B)由多名持有人贖回。當本公司收到任何持有人發出的贖回通知，要求贖回或償還與第5(B)或第6(B)節所述的事件或事件大致相似的事件或事件時，本公司應立即(但不遲於收到通知後的一(1)個營業日)以電子郵件向其他持有人送交該通知的副本。若本公司收到一份或多份贖回通知，在自本公司收到初步贖回通知前兩(2)個營業日起至本公司收到首次贖回通知後兩(2)個營業日止的七(7)個營業日期間內，而本公司未能贖回該首次贖回通知及在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知所指定的該等優先股的全部轉換金額，然後，本公司應根據本公司在該七(7)個營業日期間收到的該等贖回通知而提交贖回的優先股的陳述價值，按比例向每位持有人贖回金額。

13.持有人在到期日後可選擇贖回。自到期日前第十(10)個營業日起及之後的任何時間，任何持有人均可要求本公司向本公司遞交有關的書面通知(“到期日贖回通知”)，以購買價相等於該等優先股轉換金額的100%(“到期日贖回價格”)贖回(“到期日贖回通知”)該持有人所持有的全部或任何數目的優先股。到期贖回通知應説明本公司須向該持有人支付該到期贖回價格的日期(“到期贖回日期”)，該日期不得早於該到期贖回通知交付之日起十(10)個營業日。本第13條所要求的贖回應按照第12條的規定進行。

14.投票權。優先股持有人沒有投票權，除非法律要求(包括但不限於DGCL)和本指定證書明確規定。如根據《香港政府合夥協議》，須由優先股持有人投票(如適用)以批准本公司的某項行動，則須獲優先股股份所需持有人投贊成票或同意，該等優先股股份持有人須合計投票，而非分開投票，除非根據《香港政府合夥協議》的規定，否則須由該公司代表出席有法定人數的正式會議，或經規定持有人的書面同意(《香港政府合夥協議》另有規定者除外)，而除非根據《香港政府合夥公司》的規定，否則須合計投票，而非以單獨系列投票，應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。在第4(D)節的規限下，根據DGCL的規定，優先股持有人有權與普通股持有人就某一事項進行表決，作為一個類別一起投票，每股優先股持有人應有權投等同於其隨後可轉換成的普通股股份數量的投票數(受本條款第4(D)節規定的所有權限制的規限)，該記錄日期用於確定有資格就換股價格計算日期等事項投票的本公司股東。優先股持有人應有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他資料的副本)獲得書面通知，該通知將根據本公司的章程和DGCL提供。

15.契諾。只要有任何未發行的優先股，未經規定的持有人事先書面同意：

(A)招致債務。本公司不得，且本公司將使其各附屬公司不會直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務(準許債務除外)。

(B)留置權的存在。除準許留置權外，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接容許或容受本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的任何物業或資產(包括賬户及合約權利)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。

(C)限制支付和投資。公司不得，亦不得安排其每一附屬公司直接或間接就任何債務的全部或任何部分(不論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)支付現金或現金等價物(不論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)而贖回、贖回、回購、償還或作出任何付款，不論是以就該等債務的本金(或溢價，如有的話)或利息付款的方式，或作出任何投資(視何者適用而定)，如在就該等債務及/或投資付款時，(I)構成觸發事件的事件已經發生並且正在繼續，或(Ii)隨着時間的流逝並且未被治癒將構成觸發事件的事件已經發生並且正在繼續。

(D)對贖回和現金股息的限制。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(本指定證書所要求的除外)。

(E)限制轉移資產。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接地出售、租賃、許可(本公司與AOP Health之間關於伊斯塔昔姆和SERCA2a的許可除外)、轉讓、轉讓、剝離、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置本公司或其後擁有或此後收購的任何子公司的任何資產或權利，不論是在單一交易或一系列相關交易中，但(I)銷售、租賃、許可、轉讓、本公司及其附屬公司於日常業務過程中按照其過往慣例轉讓及以其他方式處置該等資產或權利，及(Ii)於日常業務過程中出售存貨及產品。

(F)債務到期日。本公司不得，本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接允許本公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速。

(G)業務性質的改變。本公司不得直接或間接安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或公開預期進行的業務有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關係或附帶的任何業務，但使用本公司根據本公司與瓦里安生物製藥公司之間的該等資產購買協議購買的資產除外。本公司不得及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接改變其或其公司結構或目的。

(H)保存存在等。本公司須維持及保留，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該等資格及良好的地位。

(I)物業的保養等本公司須維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其所有於正常運作其業務所必需或有用的財產(正常損耗除外)，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產所根據的所有租約的條文，以防止任何損失或沒收或根據該等租約而招致的損失或沒收。

(J)維護知識產權。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適當的行動，以維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權，這些知識產權對於全面有效地開展其業務是必要的或重要的。

(K)保險的維持。本公司須就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)，保險金額及承保風險由任何具有司法管轄權的政府當局所規定，或類似業務中的公司一般根據穩健的商業慣例承保。

(L)與關聯公司的交易。本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司與任何聯營公司訂立、續期、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，但在正常業務過程中以符合過往慣例的方式及程度進行併為其業務審慎運作所必需或合宜的交易除外。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人士進行類似的公平交易相比，不能獲得更低的價格。

(M)有限制的發行。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)或(Ii)發行會導致本指定證書或債券項下違約或違約的任何其他證券。

(N)暫緩、延期和高利貸法。在其可合法這麼做的範圍內，本公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意該法律不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本指定證書持有人所獲授予的任何權力的執行，但會容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

(O)税項。本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關權益或罰款)(除非未能支付對本公司或其任何附屬公司個別或整體不會產生重大影響的情況除外)。本公司及其附屬公司須於到期日或之前提交所有個人物業税報税表(除非未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(P)獨立調查。應任何持有人的要求，(X)於觸發事件已發生及仍在繼續的任何時間，(Y)隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件發生後，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已發生或正在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，以調查是否已發生任何違反指定證書的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定違反指定證書的行為已經發生，則獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知發送給每位持有人。就該等調查而言，獨立調查員可於正常營業時間內，查閲本公司及其附屬公司的所有合約、簿冊、記錄、人事、辦公室及其他設施及物業，並在本公司採取合理努力取得後可供本公司查閲的範圍內，查閲其法律顧問及會計師的紀錄(包括會計師的工作底稿)及任何並非合約規定本公司須保密或保密或受律師-客户或其他證據特權規限的賬簿、紀錄、報告及其他文件，而獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複印及查閲該等紀錄及查閲。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

16.清盤、解散、清盤。在發生清算事件時，持有人有權從公司資產中收取現金，無論是從資本還是從可供分配給其股東的收益(“清算基金”)中，在向任何初級股票的持有人支付任何金額之前，但與當時已發行的任何平價股票相同，每股優先股的金額相當於(A)該優先股在付款日期的轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接付款日期之前將該優先股轉換為普通股將收到的每股金額，但如果清算資金不足以支付應付給平價股票持有人和持股人的全部金額，則每一位平價股票持有人和每一位平價股票持有人根據各自的指定證書(或同等證書)，應獲得相當於支付給該持有人和作為清算優先權的該平價股票持有人的全部清算資金的百分比，作為支付給所有優先股持有人和所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。在必要的情況下，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第16條將清算事件的收益分配給持有人。根據第16條支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付與本第16條適用的清算事件有關的任何金額或將公司的任何清算資金分配給初級股票持有人之前支付或留出用於支付。

17.資產的分配。除根據第7(A)條和第8條進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的分配(“分配”)，則作為優先股持有人的每一名持有人，將有權獲得該等分配，猶如該持有人已持有在優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的備用轉換價格轉換的)，或在沒有記錄的情況下，即為該等分配確定普通股記錄持有人的日期之前(然而，如果該持有人蔘與任何該等分派的權利會導致該持有人及其他出資方超過最高百分比，則該持有人無權參與該最高百分比的分派(並無權因該分派而獲得該普通股的實益所有權(及任何該等超額部分的實益擁有權))，而該分派的部分應為該持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致該持有人及其他出資方超過該最高百分比為止，如有，該持有人應獲得該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有該等限制的程度相同)。

18.投票改變優先股條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一條文規定須有較多股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或附例的任何條文，或提交任何指定證書或任何優先股系列股份的修訂條款，而未事先在為此目的而妥為召開的會議上獲得贊成票或書面同意，亦未經所需持有人會議而一起投票。如果該等行動會在任何方面不利地改變或改變本協議項下為優先股的利益而規定的優先權、權利、特權或權力或限制，不論任何該等行動是以公司註冊證書的修訂或合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(除換股外)核準優先股的數目；。(C)在不限制第2節任何規定的情況下，設立或授權(以重新分類或其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；。(D)購買、回購或贖回任何初級股股份(根據本公司股權激勵計劃及期權的條款及根據該等計劃授予的其他股權獎勵(已獲董事會真誠批准)除外)；。(E)在不限制第2節任何條文的情況下，就任何初級股的任何股份支付股息或作出任何其他分派；(F)發行任何並非預期或根據證券購買協議的任何優先股；或(G)在不限制第9節的任何條文的情況下，不論優先股的條款是否禁止，規避本章程項下優先股的權利。

19.優先股的轉讓。股東可在未經公司同意的情況下轉讓部分或全部優先股。

20.重新發行優先股股票及賬簿記項。

(A)移交。如有任何優先股須轉讓，適用持有人須將適用的優先股證書交回本公司(或如優先股以簿記形式持有，則須向本公司發出書面指示)，屆時本公司將根據該持有人的命令，立即發出及交付一張按該持有人要求登記的新優先股證書(按照第20(D)條)(或該優先股轉讓的證據)，表示該持有人轉讓的未償還優先股數目，如轉讓的優先股數目少於全部未轉讓的優先股數目，一份新的優先股證書(按照第20(D)條)給該持有人，代表未轉讓的優先股數量(或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人於接納優先股證書或簿記發行證明(視何者適用而定)後，承認並同意，由於第4(C)(I)節的規定，在任何優先股轉換或贖回後，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

(B)優先股證書遺失、被盜或損毀。於本公司收到令本公司合理信納優先股證書遺失、被盜、損毀或損毀的證據(就該證據而言，下述書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以慣常及合理形式向本公司作出的任何彌償承諾，以及如屬損毀，則於交回及註銷該優先股證書時，本公司須籤立及向該持有人交付一份新的優先股證書(按照第20(D)條)，代表適用的已發行優先股數目。

(C)可交換不同面額和形式的優先股證書和賬簿記項。每張優先股證書可於適用持有人於本公司主要辦事處交回時交換為新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記項(根據第20(D)條)，該等新優先股證書或優先股證書或新賬簿記項(根據第20(D)條)代表原始優先股證書內尚未發行的優先股總數，而每張該等新優先股證書及/或新賬簿記項(視何者適用而定)將代表該持有人於交回時以書面指定的原始優先股證書中有關尚未發行的優先股數目的有關部分。每份賬簿記項可兑換成一張或多張新的優先股證書，或由適用持有人向本公司遞交書面通知(根據第20(D)條)分拆為兩個或更多新賬簿條目(根據第20(D)條)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股總數，而每張該等新賬簿條目及/或新的優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿條目中有關已發行優先股的有關部分。

(D)發行新的優先股證書或登記賬簿。每當本公司須根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該等新的優先股證書或新的賬簿記項(I)須如該優先股證書或該賬簿記項(視何者適用而定)上所示，代表尚待發行的優先股數目(或如屬根據第20(A)或20(C)條發行的新優先股證書或新賬簿記項，則為該持有人指定的優先股數目)，與與發行有關而發行的其他新優先股證書或其他新賬簿記項(視何者適用而定)所代表的優先股數目相加時，不得超過緊接該等新優先股證書或新賬簿記項(視何者適用而定)發行前根據原有優先股證書或原始賬簿記項(視何者適用而定)尚餘未發行的優先股數目，及(Ii)須有一個發行日期，如該新優先股證書或該新賬簿記項(視何者適用而定)所示，該發行日期須與原有優先股證書或該原始賬簿記項的發行日期相同，視乎情況而定。

21.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，本指定證書中的任何條款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；該持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，持有人在法律或衡平法下或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救，不得視為選擇該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救。本公司向每位持有人保證，除本文明確規定的以外，不得對本票據進行任何描述。本協議就付款、轉換等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；該持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每位持有人均有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

22.支付催收、強制執行和其他費用。如(A)任何優先股交由受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書就優先股應付的款項或強制執行本指定證書的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書提出的申索的破產、重組、接管或其他程序，則本公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於：律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股應支付的金額不會因每股優先股支付的購買價低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

23.建造；標題本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類其他交易文件中初始簽發日期賦予該等術語的含義，除非所需持有人另有書面同意。

24.失敗或縱容不是放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，本第24條中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)條的任何規定。

25.爭議解決。

(a)提交爭議解決。

(I)在涉及成交價格、成交售價、轉換價格、觸發事件轉換價格、VWAP或公平市價或轉換比率的算術計算或適用贖回價格(視屬何情況而定)的爭議(包括但不限於與上述任何一項的釐定有關的爭議)的情況下，公司或適用持有人(視屬何情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間。倘若該持有人及本公司未能在本公司或該持有人(視情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二(2)個營業日後的任何時間，迅速解決與該收市售價、該換股價、該觸發事件換股價、該VWAP或該公平市價、或該換算率或該適用贖回價格(視情況而定)有關的爭議。

(Ii)該持有人及本公司應各自於下午5時前向該投資銀行交付(A)一份根據本條第25條第一句如此交付的初步爭議提交書副本及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)在緊接該持有人選擇該投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的第五個營業日(“爭議提交截止日期”)(前述(A)和(B)項中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果該持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司及該持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決辦法，並在緊接提交爭議截止日期後十(10)個營業日內將該解決方案通知本公司及該持有人。該投資銀行的費用和開支應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第25條構成本公司與每一持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法和規則》(下稱《CPLR》)，並且任何持有人被授權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第25條，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第8(A)條發生，(B)普通股發行或被視為發行時的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或當作發行或出售是否屬於發行或出售或當作發行或出售除外證券；。(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券；及(E)是否發生稀釋發行；。(Iii)本指定證書的條款及其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權(並獲明確授權)作出所有調查結果。該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的決定等，在解決該爭議時，該投資銀行應將該等調查結果、決定等應用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)有權自行決定將本第25條所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第25條的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第25條所述的任何事項)。

26.通知；貨幣；付款。

(A)通知。本公司應向每位優先股持有人提供根據本指定證書條款採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。除本指定證書另有規定外，凡根據本指定證書鬚髮出通知時，該通知必須以書面形式發出，並須按照證券購買協議第9(F)節的規定發出。公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司應向每一持有人發出書面通知：(I)在轉換價格進行任何調整時，立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或進行記錄之前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何認股權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或銷售，(C)就任何基本交易、解散或清盤決定投票權，但在每種情況下，該等資料須在向該等持有人提供該等通知前或與該通知一併向公眾公佈。

(B)貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均為美元，本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率”指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C)付款。當本公司根據本指定證書向任何人士支付任何現金時，除非本指定證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向本公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。凡根據本指定證書條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。根據交易文件到期而未支付的任何款項，將導致本公司產生並應支付一筆滯納金，其數額相當於該款項的利息，從該款項到期之日起至全部支付為止(“滯納金”)年利率為18%(18%)。

27.放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

28.治國理政。本指定證書應根據本指定證書的解釋和執行進行解釋和執行，所有有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文第25條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何主張。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項(I)不應被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制上述第25條的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本指定證書項下的任何爭議，或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

29.判斷貨幣。

(a)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對公司的判決，有必要將本指定證書下到期的美元金額兑換為任何其他貨幣（該其他貨幣在本第29條中以下稱為“判決貨幣”），則應按照以下交易日之前的匯率進行兑換：

(I)如屬在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的法律程序，而該等法律程序會在該日期實施該項轉換，則為實際支付應付款額的日期：或

(ii)對於任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟，外國法院確定的日期（根據本第29（a）（ii）條進行此類轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”）。

(B)如在上文第29(A)(Ii)條所述的任何司法管轄區法院的任何法律程序中，判決轉換日期與實際支付到期款項的日期之間的現行匯率有變動，則適用一方須支付所需的經調整款額，以確保以判決貨幣支付的款額，在按付款日期的現行匯率兑換時，將產生本可用判決或司法命令所規定的判決貨幣金額按判決轉換日期的匯率購買的美元。

(C)本公司根據本條文到期應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或就本指定證明書取得任何其他到期款項的判決所影響。

30.可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不影響本指定證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本指定證書繼續表達雙方對本指定證書標的的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化，有關規定(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。

31.最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠適用持有人的金額，並因此退還給本公司。

32.股東事宜；修正案。

(A)股東事宜。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均須符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL中允許股東以書面同意代替會議採取行動、批准和同意的適用條款。

(B)修訂。除第4(D)(I)節不得修訂或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條文可予修訂，方法是在為此目的而正式召開的會議上取得所需持有人的贊成票，或在沒有按照DGCL召開的會議的情況下獲得書面同意，分開進行投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。

33.某些已定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“額外金額”是指截至適用的確定日期，就每股優先股而言，該優先股的所有已宣派和未支付的股息。

(D)“經調整底價”指於發行日期每六個月週年日(每個為“底價調整日”)釐定的，(1)當時有效的底價及(2)(X)普通股於緊接該適用的底價調整日前一個交易日止的納斯達克收市價與(Y)普通股於(I)截至的五(5)個交易日的每個交易日普通股納斯達克收市價之和，及(Y)交易日在該適用的下限調整日期之前結束，除以(Ii)五(5)。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股票分拆、股票分紅、股票合併或其他類似交易作出適當調整。

(E)“調整權”指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(第7(A)節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(F)“聯屬公司”或“聯營公司”，就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上具有普通投票權的股份以選舉該人董事的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的指示(不論是否通過合同或其他方式)的權力。

(G)“備用轉換下限金額”是指根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額，等於(A)乘以(A)較高的(I)普通股在緊接相關備用轉換日期之前的交易日的交易價格和(Ii)適用的備用轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交付截止日期向持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)除以(X)持有人選擇作為適用的備用轉換標的的適用轉換金額所獲得的商數所獲得的乘積，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(H)“替代換股價”就任何替代換股價而言，指(I)適用換股價於適用換股價日期生效的適用換股價，及(Ii)(X)底價及(Y)普通股最低VWAP的80%兩者中較大者(以較大者為準)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股計量期間按比例減少或增加普通股。

(I)“核準股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、高級職員、顧問或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以作為彼等以彼等身分向本公司提供的服務。

(J)“歸屬方”是指以下個人和實體：(1)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期之後，或在初始發行日期之後，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具；(2)該持有人或上述任何人的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)條而言，以或可被視為以集團身分行事的任何人士連同該持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將或可與該等持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使上述持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(K)“布萊克·斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博的“OV”功能獲得的，該模型利用：(I)相當於普通股在緊接公開宣佈籤立有關發行該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)的最終文件的前一個交易日的收盤價的每股標的價格；(Ii)相當於該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率(視屬何情況而定)；。(Iii)零借貸成本；及。(Iv)預期波動率相等於100%及在緊接該等期權發行日期的下一個交易日從彭博的HVT功能取得的100天波動率(以365天年化係數釐定)，可轉換擔保或調整權(視情況而定)。

(L)“彭博”是指彭博，L.P.

(M)“賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替根據本協議可發行的優先股證書的每一項記項。

(N)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

(O)“控制權變更”係指任何基本交易，但(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併後，尚存實體(或有權或有投票權選出該等實體的董事會成員或其同等地位的實體)的投票權持有人。

(P)“控制權變更贖回溢價”指125%。

(Q)“收市買入價”及“收市成交價”，就截至任何日期的任何證券而言，分別指彭博報導的該證券在主要市場的最後收市買入價及最後收市交易價，或如主要市場開始延長營業時間而沒有指定收市買入價或收市交易價(視屬何情況而定)，則指紐約時間下午4：00：00前該證券的最後買入價或最後交易價，或如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博所報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價，或如前述規定不適用，則為彭博就該證券在電子公告板的場外交易市場所報告的該證券的最後收市價或最後交易價，或如沒有收市價或最後交易價，則彭博就該證券分別報告買入價或最後交易價的平均值。任何在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的做市商。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或收市價，則該證券於該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與規定持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25條中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(R)“截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及票據的日期。

(S)“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，(2)該普通股應變更為的任何股本或該普通股重新分類後產生的任何股本。

(T)“被視為未償還的普通股”指在任何給定時間，當時實際發行的普通股數量，加上根據第4(B)(I)條和第4(B)(Ii)條在轉換時將發行的普通股數量，但不包括任何擁有或持有的普通股或為公司賬户持有的普通股。

(U)“或有債務”，對任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租賃、紅利或其他債務而承擔的任何直接或間接債務，或稱或有債務，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該債務的權利人提供保證，保證該債務將得到償付或解除，或保證與該債務有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(V)“轉換最低價格條件”是指根據該等定義的第(X)款確定相關的替代轉換價格。

(W)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券在任何時間及任何情況下，可直接或間接地轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得任何普通股。

(X)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(Y)“事項市價”指就任何股票合併事項日期而言，按以下方法釐定的商數：(X)在截至幷包括緊接該股票合併事項日期後第十六(16)個交易日的前一個交易日的連續十五(15)個交易日內，普通股在五(5)個交易日的VWAP與普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)。

(Z)“除外證券”指(I)向本公司董事、高級職員或僱員發行的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(定義見上文)向本公司以其身份向本公司提供服務，但條件是(A)根據本條款認購日期之後的所有此等發行(計入行使此等認股權後可發行的普通股股份)(I)合計不超過緊接認購日之前已發行及已發行普通股的5%，及(B)任何此等認股權的行使價並未下調，該等期權均未經修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對買方(定義見證券購買協議)有任何不利影響的方式作出重大改變；(Ii)在認購日之前發行的因轉換或行使可轉換證券或期權而發行的普通股股份(上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券或期權(上文第(I)款涵蓋的依據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格不得降低；上述任何可轉換證券或期權(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未經修訂以增加其下可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的任何條款或條件均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(Iii)於轉換優先股時或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；惟本指定證書的條款不得於認購日期當日或之後修訂、修改或更改(根據認購日期有效的條款作出的反攤薄調整除外)；及(Iv)於轉換票據時可發行的普通股股份；惟票據的條款於認購日期或之後不得修訂、修改或更改(不包括根據認購日期生效的條款作出的反攤薄調整)。

(Aa)“底價”指0.0721美元(或主要市場不時準許的較低金額)，須受股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整所規限；但(A)如於調整日期的底價高於該底價調整日期的經調整底價，則在該底價調整日期，底價應自動降至該適用的經調整底價，及(B)本公司可在書面通知各持有人後隨時調低底價。

(BB)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(2)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X法規第1-02條)的全部或實質所有財產或資產，或(3)作出、或允許一個或多個主體實體提出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、收購、要約或交換要約，且至少(X)50%的普通股已發行股份、(Y)50%的普通股已發行股份的持有人接受該收購、要約或交換要約，其計算方式如同所有作出或參與該等收購、要約或交換要約的主體實體所持有的普通股股份並非已發行；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，由此所有此類主體實體，單獨或總體，在任何交易或系列交易或相關交易中，(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體所持有的普通股股份計算，或與任何訂立或參與該等股票購買協議或其他業務合併的主體實體有關聯的普通股未發行；或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所界定)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體個別或整體主體實體直接或間接地成為或成為“實益所有人”(如1934年法令第13d-3條所界定)。購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以其他任何方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至本指定證書日期所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，按所有該等主體實體持有的普通股未流通股計算，或(Z)本公司普通股或其他股本證券的已發行和已發行股份或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避的其他文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所必需的程度。

(Cc)“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Dd)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(Ee)“持有人按比例金額”就任何持有人而言，指(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目，及(Ii)分母為根據證券購買協議於初始發行日期向所有持有人發行的優先股數目的分數。

(Ff)“負債”是指，在不重複的情況下，指(A)借入資金的所有負債，(B)按照美國公認會計原則在所涉期間一貫適用的、承擔的或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有債務，包括但不限於“資本租賃”(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的應付貿易款項除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而招致的如此證明的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而該等債務在美國普遍接受的會計原則下，在所涵蓋的期間內一貫適用，則被歸類為資本租賃，(G)上文(A)至(F)條所指的所有債項，而該等債項是由任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、抵押權益或其他任何性質的產權負擔或其他任何性質的產權負擔，就任何人所擁有的任何資產或財產(包括賬目及合約權利)而以任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、抵押權益或其他任何性質的產權作為抵押的，即使擁有該等資產或財產的人並無承擔或承擔償付該等債項的法律責任，及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指種類的其他債務。

(Gg)“知識產權”指公司及其子公司使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可，及其所有申請和登記。

(Hh)“投資”是指對任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或基本上所有資產，或以高於該等資產的公允市場價值購買另一人的任何資產。

(Ii)“清盤事件”指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的附屬公司的自願或非自願清盤、解散或清盤。

(Jj)“函件協議”應具有證券購買協議中所述的含義。

(K)“市價”就任何釐定日期而言，指(X)底價與(Y)80%的商數中較大者，其方法為：(I)在截至及緊接該釐定日期之前的連續二十(20)個交易日內，普通股每三(3)個交易日的VWAP之和除以(Ii)三(3)個交易日。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該等計量期間按比例減少或增加普通股。

(Ll)“重大不利影響”指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運、營運結果、狀況(財務或其他方面)或前景(如有)的任何重大不利影響，不論是個別或整體而言，或對擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)，或與此相關而訂立的協議及文書，或對本公司履行交易文件所訂義務的授權或能力。

(Mm)“到期日”指2025年1月2日；然而，如果(I)觸發事件將已經發生並且持續，或者任何事件將已經發生並且持續，並且隨着時間的推移且未能治癒將導致觸發事件，則可以由持有人選擇延長到期日，或者(Ii)在基礎交易完成後的二十(20)個工作日內，如果基礎交易被公開宣佈或控制變更通知在到期日之前交付，則可以延長到期日，此外，倘若持有人選擇根據本條款第4條轉換其部分或全部優先股，而轉換金額將根據本條款第4(D)條受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制該等優先股轉換的時間。

(Nn)“票據”具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為交換該等票據而發行或替換的所有票據。

(Oo)“期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(PP)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母實體。

(Qq)“準許負債”指(I)於認購日有效的證券購買協議附表3(S)所載的負債、(Ii)票據及(Iii)以準許留置權作抵押或無抵押但按準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的負債。

(Rr)“準許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的適當法律程序真誠地爭辯的任何留置權，(Ii)因法律運作而在正常業務運作中就尚未到期或拖欠的法律責任而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，例如在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的法律責任而產生的任何留置權、機械師留置權及其他類似留置權，或正由適當法律程序真誠爭辯的法律責任，(4)留置權(A)本公司或其任何附屬公司所獲取或持有的任何設備或其中的留置權，以保證該等設備的購買價或純粹為資助該等設備的獲取或租賃而招致的債務，或(B)該等設備在獲取時存在的留置權，但該留置權只限於如此獲取的財產及其改進，而在上述任何一種情況下，該等設備的收益與債務總額均不超過100,000元；。(V)與展期有關的留置權，以上文第(4)款所述類型的留置權為擔保的債務的續期或再融資，但任何延長、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務的本金金額不增加；(6)因法律問題而產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；以及(7)在不構成第5(A)(9)節所述觸發事件的情況下，判決、法令或扣押產生的留置權。

(Ss)“個人”係指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(TT)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Uu)“贖回通知”統稱為觸發事件贖回通知、到期日贖回通知、本公司可選擇贖回通知和控制權變更贖回通知，以及上述每一項單獨的“贖回通知”。

(V)“贖回溢價”指125%。

(WW)“贖回價格”是指任何觸發事件的贖回價格、控制權變更贖回價格、到期日贖回價格和公司可選贖回價格，以及上述每一個單獨的“贖回價格”。

(Xx)“登記權協議”指本公司與(X)本公司及(X)根據不時修訂的票據條款可於轉換後或以其他方式發行的普通股的轉售登記有關的該等特定登記權協議中的每一項；及(Y)持有人與優先股轉換或根據本指定證書的條款以其他方式可發行的普通股轉售的登記，在每一情況下，並可不時予以修訂。

(Yy)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Zz)“證券購買協議”指本公司與票據初始持有人之間訂立的若干證券購買協議，日期為認購日，並可根據其條款不時修訂。

(AAA)“證券”指票據、轉換股份(定義見證券購買協議)、認股權證、認股權證股份、優先股及轉換股份(定義見函件協議)。

(Bbb)“聲明價值”應指每股1,000美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Ccc)“認購日期”指2024年4月2日。

(DDD)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Eee)“附屬公司”應具有證券購買協議中規定的含義。“

(Fff)“繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或如由所需持有人選擇，則為母實體)，或與其訂立該基本交易的個人(或，如由所需持有人如此選擇，則為母實體)。

(Ggg)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後交易時間內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非該日由適用持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而暫停買賣，則屬例外。紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何一天。

(Hhh)“交易文件”指證券購買協議、本指定證書、函件協議(定義見證券購買協議)、資產購買協議(定義見證券購買協議)、票據及本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的每項其他協議及文書，所有文件均可根據證券購買協議的條款不時修訂。

(Iii)“VWAP”就截至任何日期的任何證券而言，指由彭博透過其“VAP”功能(設定為開始時間09：30及結束時間16：00)在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止期間，在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)該證券的美元成交量加權平均價。據彭博社報道，自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格功能的類似組織或機構)報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25條中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。

34.披露。本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的下一個營業日紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式公開披露有關重大、非公開資料。倘若本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知內(或在接獲該持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲該持有人的通知後立即由本公司發出的通知)，則該持有人有權推定該通知所載資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。本第34條並不限制本公司在證券購買協議第4(I)條下的任何義務或任何持有人的任何權利。

35歲。缺乏交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

茲證明，本公司已於2024年4月2日由公司首席執行官總裁和首席執行官簽署了Windtree治療公司B系列可轉換優先股指定證書。

WINDTREE治療公司

發信人：

/s/Craig E.弗雷澤

姓名：克雷格·E·弗雷澤

職務：總裁和首席執行官

證物一

WinDTREE THERAPEUTICS，INC.

改裝通知

請參考Windtree治療公司B系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(“指定證書”)。根據指定證書，簽署人在此選擇將以下所示特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的B系列可轉換優先股每股面值0.001美元(“優先股”)的股份轉換為公司的普通股，每股價值0.001美元(“普通股”)。

轉換日期：

待轉換的優先股總數

將轉換的該等優先股的聲明總價值：

與該等優先股及擬轉換的該等股息總額有關的應計及未付股息及應計及未付滯納金合計：

要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

轉換價格：

擬發行普通股股數：

☐如果本轉換通知是關於替代轉換交付的，如果持有人選擇使用以下替代轉換價格，請選中此處：_

請發行將適用的優先股轉換為持有者的普通股，或為其利益，如下：

* * * * *

☐如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

日期：__

登記持有人姓名或名稱

發信人：

姓名：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.