附錄 99.5

激勵性股票期權協議

根據

GRID 基礎設施公司 2023 年綜合激勵措施

補償計劃

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受贈方： ______________________

撥款日期：__________________

每股行使價：_________________ 美元

受本期權約束的 股票數量：_______________

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本激勵性股票期權獎勵協議（本協議）的日期為上述授予日期，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Griid Infrastructure Inc.（以下簡稱 “公司”）與上述受讓方簽訂，該計劃生效並經不時修訂 ，該計劃由委員會管理；以及

鑑於 該計劃已確定，向受贈方授予此處規定的激勵性股票期權符合公司的最大利益。

因此，現在，考慮到下文提出的共同契約和承諾，以及其他有益和有價值的 考慮，本協議雙方特此相互締結和協議如下：

1。以引用方式註冊；計劃文件 收據。本協議在所有方面均受本計劃條款和條款的約束（包括但不限於隨時不時通過的任何修正案，除非此類修正案明確表示不適用於 下提供的裁決），所有這些條款和規定均構成本協議的一部分並納入本協議，就好像它們均在本協議中明確規定一樣。本協議中未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃中賦予的相同 含義。受贈方特此確認收到了本計劃的真實副本，並且受贈方已仔細閲讀本計劃並完全理解其內容。如果本 協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

2。授予期權。公司特此向受讓人 授予自上述授予日起的激勵性股票期權（本期權），以上述規定的每股行使價從公司收購總股數（ 期權股份）。除非本計劃另有規定，否則受贈方同意並理解，本協議中的任何內容均未提供或意在為受贈方提供任何保護，以免受贈方在公司的權益未來可能因任何原因被削弱 。除非受贈方成為期權所涵蓋的任何股份的登記持有人，否則受贈方作為股東無權持有該期權所涵蓋的任何股份， 並且除非本計劃或本協議中另有明確規定，否則不得對任何此類股票的現金分紅或其他財產分紅、分配或其他權利進行調整。

3.税務問題。根據《守則》第422條，本文授予的期權旨在符合成為 激勵性股票期權的資格。儘管如此，除其他外，該期權將不符合激勵性股票期權的資格，（a）如果受讓方在本協議簽訂之日後的兩年內或在收購這些 期權股份時行使期權之日起的一年內隨時在 處置期權股票；（b）受讓人死亡或殘疾的情況除外，如果受讓人沒有工作由公司、母公司或子公司在始的期限內隨時由公司、母公司或子公司執行本協議的日期 並於行使期權之日前三個月的當天結束；或 (c) 在 受贈方持有的受激勵性股票期權約束的股票在任何日曆年內（根據公司、母公司或子公司的所有計劃）首次可行使的股票的公允市場總價值超過100,000美元。就上述 (c) 條而言， 股份的公允市場價值應自授予之日起確定。如果期權不符合激勵性股票期權的資格，則不應影響期權的有效性，並應構成單獨的非合格股票期權。如果受讓方在授予之日後的兩 (2) 年內或行使期權之日後的一年內處置了期權股份，則受贈方 必須在處置後的七 (7) 天內向公司提交書面通知，具體説明處置此類股份的日期、處置的股份數量，以及如果處置是通過出售或交易所進行的， 收到的對價金額。

4。解鎖和運動。

(a) 授權。在遵守本協議第 4 (b)、4 (c)、4 (d) 和 4 (e) 節規定的前提下，期權應自下述日期歸屬並可行使 ，前提是受贈方在該歸屬日期之前沒有終止服務：

歸屬日期		的數量期權股
[日期]			[	]
[日期]			[	]
[日期]			[	]

在每個歸屬日期之前的時間段內不得進行比例或部分歸屬，所有歸屬應僅在適當的歸屬日期 進行，前提是受贈方在每個適用的歸屬日期繼續在公司或其任何關聯公司工作或服務。期權到期後，該期權將被取消， 不可再行使。

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(b) 控制權的變化。儘管有上述規定，如果 沒有為公司或其繼任者就控制權變更而繼續、接管或替代期權做出任何規定，則在控制權變更的同時，受本獎勵約束的期權將歸屬並且 可全部行使，前提是受讓人繼續受僱於或向其提供服務公司或其任何關聯公司自授予之日起至控制權變更。如果 規定公司或其繼任者因控制權變更而繼續、承擔或替代期權，則該期權應在受贈方隨後無故退休、死亡、殘疾或受讓人無故退休、死亡、殘疾或受讓人出於正當理由終止服務的同時，全部歸屬和行使， 控制權變更後的兩 (2) 年 年內或之內的案例。就本協議而言，退休是指受贈方在年滿六十五 (65) 歲或之後經公司或關聯公司書面同意終止服務， 不得無理拒絕。

(c) 委員會的自由裁量權。儘管有上述規定，委員會可隨時以任何理由全權酌情提供 加快期權歸屬。

(d) 到期。除非根據本計劃和/或本協議的條款和規定在 提前終止，否則期權的所有部分（無論是否歸屬）都將到期，並且在上述 授予日十週年之前的日期之後不可再行使。

(e) 服務終止時對未歸屬期權的處理。在遵守本 第 4 節的前提下，自受贈方終止服務之日起，期權的任何部分未歸屬或尚未歸屬和行使（無論是根據本協議條款還是根據任何遣散計劃或適用於受讓方的其他 計劃、協議或安排），均應在該服務終止之日終止併到期。

5。終止服務。根據本計劃和本協議的條款，在既得範圍內，該期權仍可按以下方式行使 ：

(a) 因死亡或殘疾而終止服務。如果受贈方因死亡或殘疾終止 服務，則期權的既得部分可繼續行使，直至 (i) 自終止服務之日起一 (1) 年，以及 (ii) 根據本協議第4 (d) 節規定的 期權的規定期限到期；但是，如果因殘疾而終止服務，如果受贈方在這樣的行使期限內死亡，則受贈方持有的任何未行使的 期權隨後均可由法律機構行使受贈方遺產的代表或根據遺囑或血統和分配法獲得未行使的期權的受讓人，在可行使的範圍內，自死亡之日起一年 年內，但無論如何都不得超過本協議第4（d）節規定的期權期限到期。

(b) 無故終止服務，出於正當理由或退休。如果受贈方無故非自願終止服務 ，或者受贈方出於正當理由自願終止服務或退休，則期權的既得部分應保持可行權，直到 (i) 自終止服務之日起九十 (90) 天，以及 (ii) 根據第 4 (d) 條規定的期權期限到期，以較早者為準在這裏。

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(c) 自願辭職。如果受贈方自願終止 服務（受贈方出於正當理由自願終止服務或退休），則期權的既得部分應在 (i) 終止 服務之日起三十 (30) 天，以及 (ii) 根據本協議第4 (d) 節規定的期權期限到期，以較早者為準。

(d) 因故終止服務。如果受贈方因故終止服務，(i) 受贈方全部期權（無論是否歸屬）將在服務終止後終止併到期， (ii) 委員會可以在受贈方因故終止服務後的一年內，撤銷先前根據本 協議行使和/或任何股權的全部或任何部分的行使和/或任何部分的交付。就本協議而言，期權股份應包括但不限於受讓方因股票拆分或 其他類似交易而獲得的與受贈方股權涵蓋的期權股份相關的任何股份或其他財產。如果發生任何此類撤銷，受贈方應將先前行使期權時收到的任何期權股份退還給公司，或者如果受讓人不再擁有期權股，則受贈方應向公司 支付因出售或以其他方式處置期權股份而獲得的任何收益（或者，如果受讓人通過贈與或其他方式無對價轉讓期權股票，則應向公司支付期權的公允市場價值 （此類贈與或其他轉讓之日）的股份，扣除受贈方最初支付的行使價用於期權股。款項應以公司可能要求的方式和條款和條件支付。公司 還有權從任何此類付款的金額中抵消公司原本應向受贈方支付的任何款項。此外，無論本協議中有任何其他規定，在受贈方 出於除原因以外的任何原因終止服務後的前三十 (30) 天內，公司有權將此類服務終止重新定性為因故終止服務，並且在重新定性後，上述條款將適用。

6。行使方法和 付款。在不違反本協議第9節的前提下，如果期權已按本協議的規定歸屬和行使部分股份，則受贈方可以在期權到期前的任何時間或不時根據本計劃第5.9、6.2和6.5節的規定，以 全部或部分行使期權。委員會可隨時對期權的行使施加任何其他限制 ，委員會可自行決定這些限制是受贈方有資格獲得《交易法》第16（b）條豁免的必要或可取的。

7。不可轉讓。受讓人（或受讓人的任何受益人）不得以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本協議和本計劃發行的期權及其任何權利和利益，除非受讓人的遺囑處置或 血統和分配法。任何試圖以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置或抵押期權的行為，或對期權徵收任何執行、扣押或類似法律程序， 均屬無效，不具有法律效力或效力。

8。 適用法律。與本協議的構造、有效性和解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律的管轄和解釋，不論其法律選擇原則 。

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9。預扣税款。公司有權和權利 扣除或預扣或要求受贈方向公司匯款足以支付任何種類的聯邦、州、地方和外國税款（包括但不限於受贈方 FICA 和其他義務）， 公司自行決定為遵守《守則》和/或任何其他規定而認為必須預扣或匯出任何種類的聯邦、州、地方和外國税款（包括但不限於受贈方 FICA 和其他義務）與期權有關的適用法律，如果受讓人未能這樣做，公司可以以其他方式拒絕發行或轉讓 任何股票必須根據本協議簽發。根據本計劃第 16.1 節（如果委員會允許） 的規定，可以通過減少行使期權時可交付的現金或股票金額來履行與受贈人相關的任何必需的預扣義務。

10。完整協議；修正案。 本協議連同本計劃包含本協議雙方之間關於本協議標的的的的全部協議，並取代了 雙方先前就此類標的達成的所有書面或口頭協議或先前諒解。委員會有權根據本計劃和規定，自行決定不時修改或修改本協議。本協議也可以通過公司和受贈方簽署的書面文件進行修改或修改 。在本協議通過後，公司應儘快就本協議的任何此類修改或修正向受贈方發出書面通知。

11。通知。受贈方在本協議下的任何通知均應以書面形式發送給公司（為避免疑問， 包括使用電子、互聯網或其他非紙質手段），只有在公司總法律顧問收到此類通知後，該通知才被視為已按時發出。 公司在本協議下的任何通知均應以書面形式發送給受贈方（為避免疑問，包括使用電子、互聯網或其他非紙質手段），只有在受贈方向公司存檔的地址收到 通知後，才被視為已按時發出。

12。沒有就業或服務的權利。關於是否和何時終止服務以及終止服務的原因的任何 問題均應由委員會全權酌情決定。本協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或其關聯公司隨時以任何理由、有或無理由終止受贈方僱用或服務的權利。

13。個人數據的傳輸。受贈方授權、同意並明確同意公司（或 任何關聯公司）出於合法商業目的（包括但不限於本計劃的管理）傳輸與根據本協議授予的期權相關的任何個人數據。這種授權和同意由受贈方自由提供。

14。遵守法律。根據本 協議發行期權（以及行使期權後的期權股）應遵守並應遵守任何外國和美國聯邦和州證券法律、規章和條例（包括但不限於《證券法》、《交易法》 的規定，以及根據該法頒佈的任何相應規章和條例）以及任何其他適用的法律或法規的規定。如果任何 此類發行違反任何此類要求，則公司沒有義務根據本協議發行期權或任何期權股。

5

15。第 409A 節。無論此處或計劃中有任何與 相反的內容，該期權均旨在免受《守則》第 409A 條的適用要求的約束，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。

16。具有約束力的協議；轉讓。本協議應使 公司及其繼承人和受讓人受益，具有約束力，並可由 公司執行。未經公司事先明確書面同意，受贈方不得轉讓本協議的任何部分（除非根據本協議第7節）。

17。標題。插入本協議各部分的標題和標題僅為便於參考 ，不應被視為本協議的一部分。

18。同行。本協議可以在一個或多個 對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議均應構成同一份文書。

19。 進一步保證。本協議各方應按照本協議任何一方 的合理要求採取和執行（或促使採取和執行）所有此類進一步的行為，並執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，並完成其中設想的交易。

20。可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分在該司法管轄區內的 有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，意在法律允許的最大範圍內，本協議各方的所有權利和義務 均可強制執行。

21。既得權利。受贈方 承認並同意：(a) 公司可以隨時終止或修改本計劃；(b) 根據本協議授予的期權完全獨立於任何其他獎勵或授予，由 公司自行決定；(c) 過去的任何補助金或獎勵（包括但不限於本協議授予的期權）都不賦予受贈方未來獲得任何補助或獎勵的權利不管怎樣；以及 (d) 根據本協議授予的任何福利不是 受贈人普通工資的一部分，不應被視為如果被遣散、裁員或辭職，則為此類工資的一部分。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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本協議雙方自上文 首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

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