附錄 99.2

限制性股票協議

根據

GRID 基礎設施公司 2023 年綜合激勵措施

補償計劃

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受贈方： ______________________

撥款日期：__________________

授予的限制性股票數量：____________

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本 限制性股票獎勵協議（本協議）的日期為上述授予日期，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Griid Infrastructure Inc.與上述受贈方 簽訂，該計劃生效並經不時修訂，由委員會管理；以及

鑑於，根據該計劃，已確定向受贈方授予此處提供的限制性 股票符合公司的最大利益。

因此，現在，考慮到下文 規定的共同契約和承諾，以及其他有益和寶貴的考慮，本協議雙方特此共同締結協議並達成以下協議：

1。以參考方式成立 ；計劃文件收據。本協議在所有方面均受本計劃條款和條款的約束（包括但不限於隨時不時通過的任何修正案，除非此類修正案 明確表示不適用於本協議中規定的獎勵），所有這些條款和規定均構成本協議的一部分並納入本協議，就好像它們均在本協議中明確規定一樣。本 協議中未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃中規定的含義相同。受贈方特此確認收到了本計劃的真實副本，並且受贈方已仔細閲讀本計劃並完全理解其內容。如果本協議的條款與計劃條款之間存在任何 衝突，則以本計劃的條款為準。

2。授予限制性 股票獎勵。自上述授予日起，公司特此向受贈方授予上述限制性股票的數量。除非計劃另有規定，否則受贈方同意並理解，本協議中包含的任何內容 均未向受贈方提供或意在為受贈方提供任何保護，防止受贈方在公司的權益將來可能因任何原因被削弱，並且不得對任何此類股份的現金分紅 或其他財產分紅、分配或其他權利進行調整，除非本計劃或本協議另有明確規定。在不違反本協議第 5 節的前提下，在根據本協議第 4 節向受贈方交付此類股份之前，受贈方不得擁有股東對本獎勵所依據股份的權利 。

3.授權。

(a) 在遵守本協議第3 (b)、3 (c) 和3 (d) 節規定的前提下，受本贈款約束的限制性股票應自下述日期起變為 不受限制並歸屬，前提是受贈方在該歸屬日期之前沒有終止服務：

歸屬日期			股票數量
[  ]			[  ]
[  ]			[  ]
[  ]			[  ]

在每個歸屬日期之前的時間段內不得進行比例或部分歸屬，所有歸屬應僅在適當的歸屬日期 進行，前提是受贈方在每個適用的歸屬日期繼續在公司或其任何關聯公司工作或服務。

(b) 控制權的變化。儘管如此，如果沒有為公司或其繼任者因控制權變更而繼續、接管或替換 限制性股票做出任何規定，則在控制權變更的同時，受本獎勵約束的限制性股票應全部歸屬，前提是受贈方一直受其僱用或向其提供服務，前提是受贈方一直受其僱用或向其提供服務公司或其任何關聯公司自授予之日起至控制權變更。如果規定公司或其繼承人因控制權變更而繼續、承擔或 取代限制性股票，則在任何此類情況下，受讓人 隨後無故退休、死亡、殘疾或終止服務的同時，限制性股票應與受讓人 隨後無故退休、死亡、殘疾或終止服務同時全部歸屬，但前提未歸屬在控制權變更後的兩（2）年內或之內。就 本協議而言，退休是指受贈方在公司或關聯公司的書面同意下，在年滿六十五 (65) 歲或之後終止服務，不得無理拒絕。

(c) 委員會的自由裁量權。儘管有上述規定，委員會可隨時以任何理由自行決定加快限制性 股票的歸屬。

(d) 沒收。在委員會根據本協議加快歸屬的自由裁量權的前提下， 所有未歸屬或在受贈方終止服務時未歸屬的限制性股票的未歸屬股份（無論是根據本協議條款還是根據任何遣散計劃或其他適用於受贈方的計劃、協議或安排），在受贈方出於任何原因終止服務時應立即沒收。

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(e) 因故終止服務。儘管本協議有任何其他規定，在 中，如果受贈方因故終止服務，(i) 受贈方限制性股票的所有股份將在服務終止後終止併到期；(ii) 在 受贈方因故終止服務後的一年內，委員會可以撤銷先前對先前根據本協議歸屬於的全部或部分限制性股票的歸屬。就本協議而言，先前根據本協議歸屬的 限制性股票應包括但不限於受贈方因股票拆分或其他類似交易而獲得的與先前根據本協議歸屬的限制性股票相關的任何股份或其他財產。如果發生任何此類撤銷，受贈方應將先前根據本協議歸屬的任何股份歸還給公司，或者如果受贈方不再擁有股份，則受贈方應向 公司支付因出售或以其他方式處置股份而獲得的任何收益（或者，如果受贈方通過贈與或其他方式無對價轉讓股份），則向公司支付股份當日股票的公允市場價值 此類禮物或其他轉讓）。款項應以公司可能要求的方式和條款和條件支付。公司還有權從任何此類付款的金額中抵消公司欠受讓人的任何其他款項 。此外，無論本協議中有任何其他規定，在受贈方出於除原因以外的任何原因終止服務後的前三十 (30) 天內，如果存在此類情況，公司應有權將此類終止服務重新定性為因故終止服務，並且在重新定性後，前述 條款將適用。

4。限制期；非限制性股票的交付。在限制期內， 限制性股票應帶有本計劃第8.6節所述的圖例。當本協議授予的限制性股票歸屬時，受贈方有權獲得非限制性股票，如果 受贈方股票證書包含限制此類股份轉讓的圖例，則受贈方有權獲得不含此類圖例的新股票證書（任何要求遵守證券法的圖例除外）。

5。股息和其他分配；投票。持有限制性股票的受贈方有權獲得與此類股票相關的所有股息 和其他分配，前提是任何此類股息或其他分配都將遵守與標的限制性股票相同的歸屬要求，如果有的話，應在 限制性股票根據本協議第3節歸屬時支付。如果任何股息或分紅以股票形式支付，則股份應存放在公司，並且在 的可轉讓性和可沒收性方面應受到與支付它們的限制性股票相同的限制。對於被沒收的限制性股票，不得支付任何股息。受贈方可以對根據本協議授予的限制性股票的 股行使全部投票權。

6。不可轉讓。受贈方（或受贈方的任何 受益人）在歸屬之前，不得以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本協議和本計劃發行的 限制性股票的股份及其任何權益，受贈方的遺囑處置或血統和分配法除外。任何企圖出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置或抵押限制性股票的任何 ，或對限制性股票徵收任何執行、扣押或類似法律程序，均屬無效，不具有法律效力或效力。

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7。管轄法律。與本協議的結構、有效性和 解釋有關的所有問題均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不論其法律選擇原則如何。

8。預扣税款。公司有權和權利扣除或預扣或要求受贈方向 公司匯出足以支付公司為遵守《守則》和/或任何其他任何形式的任何種類的聯邦、州、地方和外國税款（包括但不限於受贈方 FICA 和其他義務），或要求受贈方向公司匯款 與限制性股票有關的適用法律，如果受贈方未能這樣做，公司可以以其他方式拒絕發行或轉讓任何股票否則需要根據本協議簽發 。根據本計劃第16.1節（如果委員會允許）的規定，可以通過減少本協議中原本可交付給受贈方的現金或股份 的金額來履行與受贈方相關的任何必要的預扣義務。

9。第 83 (b) 節。如果受贈方在限制性股票發行後的三十 (30) 天內（按照《守則》第 83 (b) 條的要求）正確地選擇（按照《守則》第 83 (b) 條的要求）在發行當年的總收入中納入此類限制性股票的公允市場價值， 受贈方應向公司付款或做出令公司滿意的安排，在任何聯邦、州或地方進行此類選擇後向公司付款限制性股票需要預扣的税款。如果受贈方未能 支付此類款項，則在法律允許的範圍內，公司有權從應向受贈方支付的任何形式的款項中扣除法律要求預扣的與 限制性股票相關的任何形式的聯邦、州或地方税，以及本協議第8節中規定的權利。受贈方承認，如果受贈方選擇進行此類選擇，則受贈方全權負責根據 第 83 (b) 條和州税法的任何相應條款及時正確地提交選舉，而受贈方同意及時向公司提供任何此類選擇的副本，以及及時 向相應的國税局中心提交此類選擇的證據 (在沒有帶蓋章的檔案副本或經核證的郵寄證明的情況下, 哪些證據可以,由受贈方簽署的宣誓書組成）。

10。傳奇。所有代表限制性股票的證書均應在上面註明本計劃 第 8.6 節所述的圖例。儘管如此，在任何情況下，公司都沒有義務在上述歸屬日期之前向受贈方交付代表限制性股票的證書。

11。完整協議；修正案。本協議連同本計劃包含雙方就本協議所含主題事項達成的完整協議 ，並取代雙方先前就此類主題達成的所有書面或口頭協議或先前諒解。委員會有權根據計劃和規定，自行決定 不時修改或修改本協議。本協議也可以通過公司和受贈方簽署的書面文件進行修改或修改。在本協議通過後，公司應儘快就本協議的任何此類修改或修正向受贈方發出書面 通知。

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12。通知。受贈方在本協議下的任何通知均應以書面形式發送給公司 （為避免疑問，包括使用電子、互聯網或其他非紙質手段），只有在 公司的總法律顧問收到此類通知後，該通知才被視為已按時發出。公司在本協議下的任何通知均應以書面形式發送給受贈方（為避免疑問，包括使用電子、互聯網或其他非紙質手段）， 只有在受贈方可能向公司存檔的地址收到此類通知後，才應被視為已按時發出。

13。無權 就業或服務。關於是否和何時終止服務以及終止服務的原因的任何問題應由委員會全權酌情決定。本協議中的任何內容 均不以任何方式幹擾或限制公司或關聯公司隨時以任何理由終止受贈方僱用或服務的權利，無論是否有原因。

14。個人數據的傳輸。受贈方授權、同意並明確同意公司（或 任何關聯公司）出於合法商業目的（包括但不限於本計劃的管理）傳輸與根據本協議授予的限制性股票相關的任何個人數據。這種授權和同意由 受贈人自由提供。

15。遵守法律。根據本協議 發行限制性股票或非限制性股票應遵守並遵守任何外國和美國聯邦和州證券法律、規章和條例（包括但不限於《證券法》、《交易法》以及 中頒佈的任何相應規則和條例）以及任何其他適用的法律或法規的適用要求。如果任何此類的 發行違反任何此類要求，則公司沒有義務根據本協議發行限制性股票或任何股票。

16。第 409A 節。無論此處或計劃中有任何與 相反的內容，限制性股票均應免受《守則》第409A條的適用要求的約束，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。

17。約束性協議；轉讓。本協議應使 公司及其繼承人和受讓人受益，具有約束力，並可由 公司強制執行。未經公司事先明確書面同意，受贈方不得轉讓本協議的任何部分（除非根據本協議第6節）。

18。標題。插入本協議各部分的標題和標題僅為便於參考 ，不應被視為本協議的一部分。

19。同行。本協議可以在一個或多個 對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議均應構成同一份文書。

20。 進一步保證。本協議各方應按照本協議任何一方 的合理要求採取和執行（或促使採取和執行）所有此類進一步的行為，並執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，並完成其中設想的交易。

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21。可分割性。本 協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性， 意在法律允許的最大範圍內執行本協議各方的所有權利和義務。

22。既得權利。受贈方承認並同意：(a) 公司可以隨時終止或修改本計劃； (b) 根據本協議授予的限制性股票完全獨立於任何其他獎勵或補助，由公司自行決定；(c) 過去的補助金或獎勵（包括但不限於此處授予的 限制性股票）均不賦予受贈方獲得任何補助或獎勵的權利不論將來如何；以及（d）根據本協議授予的任何福利均不屬於受贈人普通工資的一部分，也不應是在離職、裁員或辭職的情況下， 被視為此類工資的一部分。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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本協議雙方自上文 首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

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