正如 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

網格基礎設施公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		85-3477678
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
俄亥俄州辛辛那提鴨溪路 2577 號		45212
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

GRID 基礎設施公司 2023 年綜合激勵薪酬計劃

（計劃的完整標題）

詹姆斯·凱利三世

總裁兼首席執行官

鴨溪路 2577 號

俄亥俄州辛那提 45212

(513) 268-6185

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Patrick B. Costello

約瑟夫·沃爾什

特勞特曼 Pepper Hamilton Sander

第三大道 875 號

全新 紐約州約克 10022

(212) 704-6000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條的規定以及S-8表格説明第一部分的介紹性説明，本文件中省略了S-8表格第一部分中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的要求，包含第一部分中規定的信息 的文件將交付給GRID基礎設施公司2023年綜合激勵補償計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件自相應日期起在本註冊聲明中以引用方式納入 ：

•

2024 年 4 月 16 日向委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 10-K 表格的註冊人年度報告；以及

•

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》），於 2024 年 1 月 26 日向委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的註冊人證券的描述，包括 為進一步更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提供的與 相關的證物）在本註冊聲明發布之日或之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前表示所發行的所有證券均已售出或註銷了當時仍未出售的所有 證券，應視為已售出以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中包含的任何聲明或被視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。對董事 和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條規定，公司可以 賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因其作為註冊人而成為或曾經是註冊人而成為當事人的任何 受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額董事、高級職員、僱員或代理人。DGCL規定，第145條 不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。註冊人第二次修訂和重述的 公司註冊證書第七條規定註冊人進行賠償

在 DGCL 允許的最大範圍內分配其董事、高級職員和員工。註冊人還與其每位現任董事、高管 官員和某些其他員工簽訂了賠償協議，就我們的公司註冊證書中規定的賠償範圍向這些董事、執行官和其他員工提供額外的合同保證，並提供 額外的程序保護。除其他外，這些賠償協議通常要求註冊人賠償其高管和董事因其擔任 董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任，但此類人員未本着誠意行事或以其合理認為符合或不反對註冊人最大利益的方式行事或與任何 刑事訴訟有關的責任除外, 沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的.這些賠償協議通常還要求註冊人預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何 訴訟而產生的任何費用，以確定他們可以獲得賠償。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，足以允許對註冊人高級管理人員和董事的負債進行賠償， ，包括報銷根據經修訂的1933年《證券法》產生的費用。 沒有涉及任何註冊人董事或執行官的未決訴訟或訴訟。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定， 公司的董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 任何違反董事對公司 或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 行為或不作為的責任除外非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他 分配，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書規定了此類責任限制。

註冊人維持標準的保險單，根據該保單，(a) 向註冊人董事和 高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠而造成的損失，以及 (b) 就註冊人可能根據上述賠償 條款或其他法律事項向這些高管和董事支付的款項向註冊人提供保險。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

以下文件作為本註冊聲明的附錄提交：

展覽索引

展覽 數字		展覽的描述
4.1		向特拉華州國務卿提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照2024年1月2日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39872）附錄 3.1 納入）。
4.2		經修訂和重述的章程（參照2024年1月2日向委員會提交的註冊人表格8-K最新報告（文件編號001-39872）附錄3.2納入此處）。
4.3		由Adit EdTech Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓和信託公司簽訂的截至2021年12月23日的經修訂和重述的認股權證協議（作為2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表註冊聲明（文件編號 333-261880）中包含的委託書/招股説明書的附錄4.1提交）。

4.4^		GRIID Holdco LLC的B類單位認股權證，日期為2022年10月9日 ，簽發給區塊鏈資本解決方案（美國）有限公司（2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-261880） 註冊聲明中作為附錄4.2提交）。
4.5^		GRIID Holdco LLC B類單位的認股權證表格（作為S-4表格註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附錄4.3提交）（文件編號 333-261880），於 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
4.6^		認股權證於2023年12月29日向GEM Yield Bahamas Limited簽發（參照GRIID Infrastructure Inc.的8-K表最新報告（文件編號001-39872）附錄4.2納入，於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交）。
4.7^		GRIID Holdco LLC本票表格（作為2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-261880）註冊聲明中包含的 的委託書/招股説明書的附錄4.4提交）。
4.8^		GRIID Infrastructure Inc.於2023年12月29日向EarlyBirdCapital, Inc.發行的期票（參照GRID基礎設施公司於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39872）附錄 4.4合併）。
4.9^		GRIID Holdco LLC本票表格（參照GRIID Infrastructure Inc.於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告（文件編號001-39872）附錄4.5納入）。
4.10		2023 年 7 月 12 日 12 日修訂和重述的期票（參考 Adit EdTech Acquisition Corp.8-K 表最新報告（文件編號 001-39872），於 2023 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
4.11		2023年3月12日發行的經修訂和重述的本票（作為2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-261880）註冊聲明中包含的委託書/招股説明書 的附錄4.7提交）。
5.1*		特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所的觀點。
23.1*		Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2*		獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的同意。
24.1*		委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。
99.1		GRIID Infrastructure Inc.2023年綜合激勵薪酬計劃（參照GRIID Infrastructure Inc.的8-K表最新報告（文件編號001-39872）附錄10.2納入，於2024年1月2日向美國證券交易委員會提交）。
99.2*		GRID基礎設施公司2023年綜合激勵薪酬計劃下的限制性股票獎勵協議的形式。
99.3*		GRID基礎設施公司2023年綜合激勵補償計劃下的限制性股票單位獎勵協議的形式。
99.4*		GRID基礎設施公司2023年綜合激勵補償計劃下的非合格股票期權獎勵協議表格。
99.5*		GRID基礎設施公司2023年綜合激勵補償計劃下的激勵性股票期權獎勵協議的形式。
107*		申請費用表。

*

隨函提交

^	根據 第 601 (b) (10) (iv) 項，本附件中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是註冊人習慣和實際視為私密和機密的信息。

第 9 項。承諾。

(a)

註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化；以及

(iii)

包括本 註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了，如果註冊聲明在表格S-8上，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些段落的生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入的報告中在本註冊聲明中。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初次發行此類證券 善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類 證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月16日在俄亥俄州 辛辛那提市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命詹姆斯·凱利三世 和艾倫·沃蘭德以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師並擁有完全替代權的代理人，可以以任何身份簽署本註冊聲明的任何 和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交給委員會，批准上述內容 事實上的律師，代理人和代理人擁有進行和執行與之相關的每一項行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要完全 ，就像他本人可能或可能做的那樣，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師，代理人和代理人或其替代人可以 憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由 以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 詹姆斯·凱利三世 詹姆斯·凱利三世		首席執行官兼董事 (首席執行官)		2024年4月16日
/s/ 艾倫·沃蘭德 艾倫·沃蘭德		首席財務官 (首席財務和會計官)		2024年4月16日
/s/ 克里斯蒂娜·多蘭 克里斯蒂娜·多蘭		董事		2024年4月16日
/s/ Sharmila Kassam 沙米拉·卡薩姆		董事		2024年4月16日
/s/ David L. Shrier 大衞·L·施裏爾		董事		2024年4月16日
/s/ 尼爾·西蒙斯 尼爾·西蒙斯		董事		2024年4月16日
/s/ Sundar Subramaniam Sundar Subramaniam		董事		2024年4月16日
/s/ 託馬斯·扎卡尼諾 託馬斯·扎卡尼諾		董事		2024年4月16日