我們很高興代表董事會邀請您參加將於美國東部時間2024年5月31日上午10點開始舉行的EPAM年度股東大會（“年會”）。通過網絡直播參加年會的詳細信息見本信之後的2024年年度股東大會通知。

當我回顧EPAM在過去幾年的表現時，我意識到我們的業務面臨着前所未有的變革和轉型。同時，我們公司在應對高度動態的運營環境方面表現出前所未有的靈活性。

在2023年伊始之際，我們面臨着經濟不確定性加劇和需求條件複雜的環境，這要求EPAM在我們更加努力地進入市場時進行調整：

此外，在過去兩年中，我們在加快地域多元化戰略方面取得了長足的進展，除了在印度和拉丁美洲等地招聘人員外，我們還整合了從受烏克蘭戰爭影響地區調來的13,000多名員工。

在過去的兩年中，EPAM對其足跡進行了重大轉變，我們相信，現在在中歐和東歐、中亞和西亞、印度和拉丁美洲的多個地點擁有最多元化的人才足跡之一。

2023年，EPAM無法倖免於IT服務市場的壓力，該市場側重於定製和相關服務的成本與投資，與2022年相比，這影響了我們的財務業績，包括：

最後，我們將繼續專注於全面的EPAM，為我們開展業務的社區做出積極貢獻，倡導企業社會責任努力，包括：

前進的道路令我感到鼓舞。如果我們在成立的30年中已經證明瞭一件事，那就是EPAM具有適應性。我們將繼續致力於加快我們的使命，成為客户真正的價值協調者。

最後，我要感謝我們的股東，他們一直忠實守信，相信EPAM所代表的長期價值創造故事。我期待着我們繼續合作。

我們期待今年的年會。

阿爾卡迪·多布金

總裁、首席執行官兼董事會主席

2024 年 4 月 16 日

特拉華州的一家公司EPAM Systems, Inc.（“我們” 或 “EPAM”）的董事會（“董事會”）正在通過網絡直播以及任何延期、休會或延續（“年會”），向美國東部時間2024年5月31日星期五上午10點舉行的EPAM年度股東大會徵集代理人。https://www.virtualshareholdermeeting.com/EPAM2024

本委託書及隨附的通知和委託書將於2024年4月16日左右首次分發給股東。董事會要求您允許被指定為年會代理人的人員代表您的普通股出席年會。

代理招標材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託書、我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財年，包括我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表（“2023年年度報告”）和代理卡或投票指示卡（統稱為 “代理材料”），將提供給面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人，與董事會徵集代理人用於年度投票會議。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

在本委託書中，您將找到指向我們網站的鏈接。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們的2023年年度報告。代理材料將於2024年4月16日左右在 https://www.proxyvote.com 向所有有權在年會上投票的股東公佈。

關於代理材料互聯網可用性的通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們主要通過互聯網以電子方式向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。我們認為，這一過程可以加快股東收到代理材料，降低EPAM為年會產生的成本，並有助於保護自然資源。

2024 年 4 月 16 日左右，我們以郵件形式郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），標題為 “關於代理材料可用性的重要通知”。該通知包含有關如何訪問代理材料以及如何在互聯網上投票的説明。

如果您通過郵寄方式收到通知，除非您目前或持續索取印刷副本，否則您不會收到代理材料的印刷副本。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到代理材料的紙質或電子郵件副本，請按照通知中的説明進行操作。索取代理材料紙質副本或先前選擇的電子收據的股東沒有收到通知，他們將按要求的格式收到代理材料。

我們的公司註冊證書和章程規定，董事會將由不少於三人且不超過十人組成，董事會成員的確切人數將不時由全體董事會大多數成員的決議決定。董事會目前由10名成員組成。

董事會分為三類，每位董事任期三年，一類董事在每屆年度股東大會上選出。董事會已經考慮了提案 4，這是一項股東解密董事會的提案，並決定既不支持也不反對該提案，也不會向股東提供投票建議。如果股東對提案4投贊成票，董事會將根據其信託職責，重新審查其在機密董事會結構方面的立場。

董事甄選流程

提名和公司治理委員會向董事會建議這些董事作為提名人蔘加年度股東大會的選舉，並向董事會建議任命董事以填補董事會的任何空缺或擴張。提名和公司治理委員會在每次例會上評估董事會及其委員會的構成，並考慮個人和總體特徵、專業背景和專業領域，以建立一個平衡和有效的董事會為目標。我們所有的董事和董事候選人都必須具備誠信和高道德標準、出色的商業判斷力，並願意投入適當的時間和精力在董事會任職。

提名和公司治理委員會在評估董事會、其委員會組成和未來需求時審查董事會和委員會最新評估的反饋。提名和公司治理委員會不時評估董事會的適當規模，並考慮新的董事候選人以擴大董事會或填補任何空缺。候選人可以通過以下方式引起提名和公司治理委員會的注意

董事會成員、委員會聘用的專業搜索公司、股東、管理層成員或其他人。該委員會審查建議，評估傳記信息，審議背景調查和與潛在候選人有關的材料，並酌情對選定的候選人進行面試。候選人可以酌情與我們的管理層會面。這些候選人可以在委員會會議上接受評估，也可以在一年中的任何時候進行考慮。

目前，董事會和提名與公司治理委員會均未規定董事的最低資格或技能，但是提名和公司治理委員會將適用我們的《公司治理指南》中規定的標準。

公司治理準則：董事甄選

董事會在評估董事候選人時會考慮多個標準，包括被提名人的標準：

提名和公司治理委員會沒有用於評估潛在被提名人的具體標準或權重，也不是每個標準都可能與給定的被提名人相關或必需的。我們認為，董事應具有各種背景和資格，使董事會能夠履行其職責。董事會重視多元化，並在公司治理準則中將多元化列為董事候選人的考慮因素。董事會實施了多元化政策，在提名和公司治理委員會考慮的可能董事候選人羣體中納入多元化候選人，並指示搜索公司將多元化候選人納入其中。提名和公司治理委員會評估多元化政策的有效性，同時在每次例會上評估董事會及其委員會的構成，並每年對照大量同行指數來評估董事會及其委員會的組成。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名下述四名董事候選人在年會上當選為第三類董事。這些董事的任期將持續到2027年的年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。下述董事候選人已同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事。股東無權在董事選舉中累積選票，也不得投票給超過被提名人人數的人數。

股東推薦和董事候選人提名

提名和公司治理委員會採用多種方法來識別和評估董事候選人，包括股東推薦的被提名人。我們的章程允許股東提名董事供我們的年度股東大會審議。如果股東提供了與提名董事候選人有關的任何材料，則此類材料將轉交給提名和公司治理委員會。該委員會的政策是使用與所有其他董事候選人相同的程序和標準來考慮股東提名。在評估所有董事提名時，該委員會力求平衡個人的知識、經驗、能力以及對公司治理準則和提名與公司治理委員會制定的成員標準的遵守情況。

我們的章程還規定由符合條件的股東代理訪問股東提名董事候選人。適當提名的代理訪問候選人將包含在公司的委託書和選票中。希望正式提名候選人的股東，無論是否包含在我們的委託書中，都必須遵守我們的章程中描述的程序，章程概述在本委託書中，標題為 “2025年年會股東提案”。

希望推薦董事候選人供考慮的股東應使用本委託書中標題為 “與董事會的溝通” 的聯繫信息將候選人的姓名和資格發送給我們的公司祕書。

董事會構成

我們的董事會由來自不同專業背景的EPAM業務相關領域的活躍且敬業的專家組成。此外，我們的董事會認為，特徵的多元化代表性可以拓寬董事會在對員工、客户和其他利益相關者至關重要的問題上的看法。

下表彙總了每位董事擁有的多達五個重點專業領域的關鍵資格、技能和屬性。但是，我們的許多董事具有五種以上的資格。下表還總結了我們董事會的多元化和經驗。我們的董事會和提名與公司治理委員會認為，董事的專業資格、不同的背景和觀點以及經驗的總體組合為有效監督業務及其管理創造了環境。

除了這些不同的資格和專業領域外，我們的董事會還認為，每位成員都應保持高度誠信，瞭解我們的業務，並致力於EPAM的原則和為股東創造價值。

公司治理

我們的公司治理實踐培養和支持我們的長期組織成就。我們的董事會彙集了各種背景、經驗和其他因素，這些因素對於強有力的監督至關重要。董事會負責指導和監督我們的業務和事務。在履行職責時，董事會選擇和監督我們的高層管理人員，監督我們的財務報告流程，並確定和實施我們的公司治理政策。董事會和管理層致力於良好的公司治理，確保我們的管理符合股東的長期利益，並且我們有各種各樣的政策和程序來促進這些目標。

公司治理要點

董事會領導結構

審計委員會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行獨立監督。董事會了解，最佳的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。根據這種理解，我們的獨立董事每年都會考慮董事會的領導結構。

董事會認為，必須保持靈活性，將董事會主席（“主席”）和首席執行官辦公室的職責分配為

在給定的時間點上，這符合EPAM的最大利益。董事會已確定，由我們擔任董事長和首席執行官的職位符合EPAM和我們的股東的最大利益 聯合創始人，阿爾卡迪·多布金，此時。如果將來情況發生變化，董事會可以決定將這些職位分開。該政策允許董事會定期評估是否最好在任何特定時間讓首席執行官或其他董事擔任主席職務。我們的董事會根據董事會認為符合EPAM和股東最大利益的結構仔細考慮了這個問題。

董事會認為，多布金先生最適合擔任董事長，因為我們的 聯合創始人，他是最熟悉我們業務和行業的董事，可以領導董事會確定我們的戰略和舉措並確定其優先順序。合併後的職責促進了董事會與管理層之間的溝通，並促進了董事會批准的公司戰略的制定和實施以及對風險管理實踐的監督。

2015 年 4 月，董事會設立了首席獨立董事一職，並任命羅納德·瓦爾戈擔任該職務。首席獨立董事章程規定了一系列明確的職責，包括董事會領導，確保董事會獨立於管理層和其他人行使職能 非獨立董事，主持獨立董事的執行會議，與主席聯絡，促進向董事會及其委員會分發信息。每年，提名和公司治理委員會都會向董事會推薦從董事會獨立成員中選出的候選人來填補該職位。董事會考慮該建議並選舉首席獨立董事。Vargo 先生一直是 再次當選自他首次被任命以來，每年都擔任這個職位。

我們認為目前的領導結構是有效的。我們的獨立董事和管理層在業務和戰略制定方面有不同的視角和角色。我們的獨立董事帶來了來自EPAM外部以及行業內外的經驗、監督和專業知識。

董事獨立性

董事獨立性是我們治理標準的關鍵組成部分，使董事會能夠客觀地履行其職責。董事會每年選舉一名首席獨立董事。

我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會適用的規章制度，除我們的董事長兼首席執行官Arkadiy Dobkin外，所有董事都是獨立的。在決定每位董事會成員的獨立性時，除其他外，董事會考慮了每位董事或其直系親屬與EPAM及其子公司和關聯公司之間的所有交易和關係。見 “某些關係和關聯交易及董事獨立性”。我們的任何執行官、董事或董事候選人之間都沒有家庭關係。

只有獨立董事在EPAM的委員會中任職。薪酬委員會聘用的薪酬顧問獨立於公司和管理層。在董事會和每個委員會的每一次例會上，都為執行會議分配時間，在這次執行會議上，董事會或委員會在管理層不在場的情況下舉行會議。

風險監督

董事會負責監督EPAM的風險管理實踐，而管理層則負責 日常風險管理流程。董事會通過管理層關於我們面臨的最重大風險的定期報告接收並定期提供反饋，還將在每個季度會議上收到其委員會關於特定風險領域的報告。我們認為，這種風險監督結構補充了我們目前的董事會領導結構，即董事長兼首席執行官與首席獨立董事合併而董事會各委員會僅由獨立董事組成。

董事會直接對未特別授權給委員會的具有戰略重要性的領域進行監督。董事會負責監督我們的企業風險管理（ERM）計劃，並通過根據專業領域和章程範圍為委員會分配特定的責任領域，以及定期聽取管理層和其他專家關於我們所面臨風險類型的簡報和信息來行使這一監督責任。董事會和委員會評估管理層是否有適當的風險管理框架，以及所制定的框架是否有效運作。我們強大的 ERM

涉及一個跨職能團隊，負責識別和優先緩解公司面臨的風險，同時還得到我們在EPAM內部審計、合規和法律職能部門的日常工作的支持。此外，董事會、各委員會和管理層定期參與處理具有戰略重要性的問題，包括相互關聯的風險。通過這種監督框架，我們的管理團隊建立並不斷改善我們的風險意識文化，因此EPAM在執行業務目標時在適當的風險水平下運作。

董事會和各委員會負責的具體風險監督領域概述如下：

在這個監督框架下，我們的管理團隊建立並不斷改善我們的風險意識文化，因此EPAM在執行業務目標時在適當的風險水平下運作。我們有一個強大的企業風險管理計劃，該計劃涉及一個跨職能團隊，以確定並優先緩解公司面臨的風險。這一流程還得到我們在EPAM內部審計、合規和法律職能部門的日常工作的支持。

董事會各委員會的額外職責、每個委員會的成員和 2023 年舉行的會議次數，以及有關每個委員會章程的更多信息，可在本委託書稍後的 “董事會委員會” 標題下找到。

繼任計劃

正如我們的《公司治理準則》所述，董事會的主要職責之一是規劃首席執行官的繼任並監督管理層對其他高級管理人員的繼任計劃。薪酬委員會負責定期審查我們的管理層繼任計劃，並向董事會報告我們的繼任計劃。我們的首席執行官向委員會提交年度報告，推薦和評估潛在繼任者，並審查為這些人推薦的發展計劃。董事會根據委員會的意見，考慮這些信息，以及在發生意外緊急情況或喪失行為能力時對繼任者的程序和建議。

董事會的目標是制定一項長期和持續的計劃，以實現有效的高級領導層發展和繼任，以及在緊急情況或其他突發事件需要時制定短期計劃。為了促進這一點，繼任計劃是董事會和薪酬委員會全年議程上的例行項目。有效的繼任計劃對我們的長期成功至關重要，董事會和我們的執行團隊專注於內部人才培養和繼任規劃。董事會全年都有機會通過董事會正式會議和活動以及非正式機會與EPAM內部各級和職能的高級管理層會面。這使我們的董事會成員能夠更好地瞭解長期繼任計劃目標和管理層的發展，以實現未來增長。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了 12 次會議。我們每位董事出席的董事會和委員會在 2023 年期間舉行的所有會議總數的至少 75%。

董事應出席董事會和董事任職的任何委員會的會議，並鼓勵但不要求他們參加我們的年度股東大會。我們的所有董事都參加了2023年的年度股東大會。

與董事會的通信

股東和其他利益相關方可以通過信封直接與我們的首席獨立董事或獨立董事整體溝通，信封寄至：董事會，收件人：首席獨立董事、副總法律顧問兼公司祕書，位於賓夕法尼亞州紐敦大學大道41號202套房 18940。

股東和其他利益相關方可以通過用信封發送書面信函直接與董事會全體成員溝通，信封寄至：賓夕法尼亞州紐敦大學大道41號202套房18940的董事會、總法律顧問兼公司祕書。

我們的審計委員會已經建立了一個匿名的保密程序，用於傳達有關會計或審計事項或其他可能違反EPAM道德行為準則的事項的投訴。要提交投訴，您可以撥打我們的熱線電話 ethics.epam.com 上的專用本地電話號碼 (+1 866) 786-9137在美國）或在EthicsLine網頁ethics.epam.com上提交書面報告。收到或提交的任何此類投訴都將由審計委員會根據標準升級協議進行審查，以採取適當的行動。

《道德行為守則》和《公司治理指南》

EPAM的道德行為準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的首席合規官有責任維持有效的道德與合規計劃，並向提名和公司治理委員會和董事會提供我們的道德與合規計劃的最新情況。我們的《道德行為準則》中的基本原則和我們的核心價值觀意味着我們通過以下方式追求卓越並以正確的方式做正確的事：

		尊重、重視和支持他人
		在所有溝通中保持誠信， 記錄和商業活動
		保護和增強 EPAM 信息和資產
		遵守法律

《道德行為準則》每年由董事會批准和審查。任何修正案（技術、行政或 非實質性對《董事和高級管理人員道德行為準則》條款的修訂）和任何豁免都必須得到董事會的批准，並將立即向我們的股東披露。

董事會還根據紐約證券交易所公司治理規則通過了《公司治理準則》，這些準則是我們的董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指南涵蓋多個領域，包括：

我們的《道德行為準則》和《公司治理準則》已通過我們網站的 “投資者關係——領導力與治理” 部分公開，網址為 http://investors.epam.com/investors/ 領導和治理/文件。

我們贊助和支持全球技術教育計劃，投資當地的綠色倡議，以實現節能和減少碳足跡的措施，並堅定地致力於尊重員工在工作中的基本人權，並要求我們的供應商和供應商也這樣做。下面列出了我們在ESG支柱方面的努力和成就的精選要點，有關EPAMESESG計劃的更多信息，請訪問 https://www.epam.com/about/ 我們是誰/企業責任。

Balazs Fejes

Balazs Fejes 是我們的歐洲和亞太市場總裁，他領導各地區的市場活動 共同領導全球業務運營。費耶斯先生還監督我們的銀行和金融服務行業業務部門的戰略，幫助推動該部門全球投資組合中關鍵服務領域的發展。從 2015 年到 2021 年 3 月，費耶斯先生擔任我們的執行副總裁， 聯席主管全球業務部，在此之前，他在2012年至2015年期間擔任高級副總裁兼銀行和金融服務業務部全球負責人。從2004年到2012年8月，Fejes先生擔任EPAM的首席技術官（“CTO”），負責確保EPAM的所有全球離岸和近岸軟件開發中心在效率和質量方面處於行業標準的前沿。費耶斯先生於2004年加入EPAM，這是收購匈牙利軟件工程公司Fathom Technology的一部分 共同創立以及他在那裏擔任首席技術官。之前 共同創立Fathom Technology，費耶斯先生曾是微軟大平原（微軟商業解決方案）的首席軟件架構師/直線經理。他還曾擔任 Scala 商業解決方案的首席軟件架構師。他因卓越的編程獲得了無數獎項，並在美國和俄羅斯廣泛工作。

維克塔爾·德沃爾金

Viktar Dvorkin 是我們的高級副總裁兼全球交付主管，負責公司交付組織以及我們的解決方案實踐和能力中心的戰略和運營。在目前的職位上，德沃爾金先生還負責監督EPAM的先進技術項目，包括EngX和卓越交付。在擔任現任職務之前，他領導北美業務部門，負責監督EPAM最大的業務簿的運營，全面負責在北美地區提供的服務。德沃爾金先生於1997年加入EPAM，在推動我們在關鍵技術和解決方案實踐方面的發展，以及幫助EPAM建立和部署多學科團隊以成功吸引客户方面發揮了重要作用。德沃爾金先生曾在美國和東歐工作和生活，他有 深入瞭解全球交付模式並帶來了 動手做包括旅遊、醫療保健、保險和石油與天然氣在內的多個行業的技術經驗和工作知識。Dvorkin 先生擁有白俄羅斯國立技術大學應用數學碩士學位。

傑森彼得森

傑森·彼得森於2017年加入EPAM，是我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。彼得森先生領導EPAM的全球財務、企業發展和採購組織，擁有超過25年的財務經驗。從2008年到2017年，他受僱於Cognizant Technology Solutions，在最近的職位上，他曾擔任財務、併購和盡職調查副總裁，該職位是在領導大型企業業務流程轉型計劃時擔任的。在此之前，他曾擔任新興業務加速器的首席財務官，並領導企業財務規劃和分析部門。在加入Cognizant之前，彼得森曾擔任風險投資支持的軟件和服務公司E&C Medical Intelligence的首席財務官，在此之前，他曾在ATI科技、飛利浦半導體和惠普擔任過各種會計和財務職務。彼得森先生擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位和克萊爾蒙特麥肯納學院的經濟學學士學位。

愛德華洛克威爾

Edward Rockwell 於 2018 年 10 月加入 EPAM，是我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，負責監督該組織的法律活動，併為高級領導層和 EPAM 董事會提供戰略諮詢和法律指導。從 2014 年 6 月到 2018 年 10 月，Rockwell 先生在全球領先的開源企業 IT 解決方案提供商紅帽擔任副總裁兼助理總法律顧問，他領導了一支由法律專業人員組成的全球團隊，為公司顯著增長時期的所有銷售和運營提供支持。從 2012 年 4 月到 2014 年 1 月，羅克韋爾先生擔任 DDN 存儲總法律顧問兼法律和人力資源副總裁。他曾在惠普公司（HP）擔任副總裁兼助理總法律顧問，其職位包括惠普服務、惠普美洲和惠普軟件的總法律顧問。此外，他在意大利米蘭工作了五年，在那裏他曾擔任惠普在歐洲、中東和非洲的外包服務業務的董事兼管理法律顧問，後來又擔任全球外包服務的高級董事兼管理法律顧問。羅克韋爾先生是公司法律顧問協會大費城分會的董事會成員。Rockwell 先生擁有弗吉尼亞大學外交事務學士學位和裏士滿大學法學院法學博士學位。

伊萊娜·謝克特

伊萊娜·謝克特是我們的高級副總裁、首席營銷和戰略官。謝赫特女士在2015年3月至2021年3月期間擔任我們的首席營銷官。在她的職位上，Shekhter女士致力於整合影響EPAM戰略、定位和信息傳遞的各種職能。自2001年以來，Shekhter女士一直在EPAM擔任過多個職務，包括全球業務發展主管，在此之前，他是我們的旅行和消費者業務部門的全球主管。謝克特女士是MACH聯盟的顧問委員會成員，活躍於軟件初創企業和新興技術社區，代表EPAM投資Go Philly基金，並擔任EPAM種子投資Sigma Ledger的董事會成員。此外，謝赫特女士對人工智能和可持續發展舉措特別感興趣。在加入EPAM之前，Shekhter女士曾在全球酒店和旅遊公司卡爾森公司擔任過多個運營和業務發展職務，包括24K的零售和娛樂主管， 衍生產品卡爾森營銷集團旗下。在加入卡爾森之前，謝克特女士曾在安永諮詢公司擔任經理，專門從事客户關係管理和分析工作。Shekhter 女士擁有美國大學信息系統碩士學位和經濟理論與政治學學士/學士學位。

鮑里斯·施奈德

鮑里斯·施奈德是我們的高級副總裁， 聯席主管全球業務，主要側重於美洲的業務。施奈德先生於2015年7月加入EPAM，負責該地區的業務組合，包括監督服務計劃和客户獲取。Shnayder先生還監督我們新興垂直行業投資組合的戰略和執行。Shnayder 先生在 IT 和電信行業擁有 20 多年的經驗，帶來了行業和全球運營領導力。在加入EPAM之前，Shnayder先生曾於2007年至2015年在GlobalLogic, Inc.擔任過各種職務，包括首席交付官、高級副總裁、電信和醫療保健主管兼總經理以及電信副總裁。他還曾在摩托羅拉和Telcordia擔任高級軟件管理職位，管理美國、中國、印度和俄羅斯的團隊。Shnayder 先生擁有烏克蘭利夫大學的機械工程碩士學位。

拉里所羅門

拉里·所羅門是我們的高級副總裁兼首席人事官，負責監督全球EPAM內部的人才管理、人才招聘、勞動力規劃和管理以及其他人力資源相關職能的各個方面。所羅門先生於2016年10月加入EPAM，在此之前，他從1986年開始在埃森哲擔任過多個領導職務。他在 2013 年至 2016 年期間擔任高級董事總經理兼北美運營官的最新職責包括監督和管理美國和加拿大埃森哲所有員工的整個員工生命週期、資源規劃、招聘、人員配備和部署以及績效管理。在此之前，他在2011年至2013年期間擔任埃森哲全球人力資源首席運營官，全面負責人力資源運營。所羅門先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校工商管理學士學位，主修金融/管理信息系統，輔修西班牙語。他於 1986 年以優異成績畢業。

謝爾蓋·葉日科夫

謝爾蓋·葉日科夫是我們的高級副總裁， 聯席主管《全球商業》，重點介紹一本北美商業書籍。葉日科夫先生還監督我們生命科學與醫療保健產品組合的戰略和運營。在擔任現任職務之前，葉日科夫先生曾擔任 聯席主管在全球交付部，他負責監督EPAM不同地域的交付業務，全面負責培養和提高專業軟件工程技能和交付 專有技術。葉日科夫先生於 2006 年加入 EPAM，參與收購 Vested Development Inc. (VDI)，他曾擔任該公司的董事總經理兼首席技術官。通過與EPAM獨立軟件供應商業務部門的合作，葉日科夫先生帶來了 深入對商業軟件產品開發和敏捷方法的理解，以及醫療保健、生命科學和高科技行業的工作知識。葉日科夫先生擁有莫斯科國立羅蒙諾索夫大學計算數學碩士學位。

加里·亞伯拉罕斯

加里·亞伯拉罕斯是我們的副總裁、公司財務總監兼首席會計官。亞伯拉罕斯先生於2016年6月加入EPAM，此前他從2016年3月開始擔任EPAM的獨立承包商。他於2017年4月被任命為首席會計官。Abrahams先生在全球企業財務管理和公共會計方面擁有超過25年的經驗。2015年12月至2016年3月，亞伯拉罕斯先生在管理和金融服務諮詢公司CMF Associates, LLC擔任獨立承包商。從 2014 年 6 月到 2015 年 4 月，他在優先金沙擔任高級副總裁兼首席會計官，該公司生產用於石油和天然氣行業的高性能砂和支撐劑。從 2006 年 5 月到 2014 年 4 月，Abrahams 先生曾在全球生物技術公司夏爾製藥公司擔任多個高級財務職位，最後一次擔任美洲財務運營副總裁，負責領導北美和南美的主計長團隊，加強財務基礎設施以支持跨國業務的增長。在加入夏爾之前，亞伯拉罕斯先生於1994年至2006年在一家跨國醫療公司的子公司Bracco Diagnostics擔任財務和財務總監職務。他的職業生涯始於紐約市的安徒生律師事務所。亞伯拉罕斯先生擁有霍夫斯特拉大學會計學工商管理學士學位。

截至2024年3月14日，我們的普通股已發行和流通57,995,329股。下表列出了有關我們普通股的受益所有權的某些信息：

我們根據美國證券交易委員會的規則計算了受益所有權，此類所有權包括對股票的投票權和處置權。在下表中，根據目前可行使或可行使的期權在2024年3月14日後的60天內發行的普通股，普通股

在限制性股票單位結算後可發行，在計算持有這些期權的人實益擁有的已發行股票的百分比時，限制性普通股被視為已流通，但在計算任何其他人實益擁有的股份百分比時不被視為已發行股票。

據我們所知，除非另有説明，根據這些股東向我們提供的信息，表中列出的股東對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和處置權。除非另有説明，否則每位董事和執行官的地址均為EPAM Systems, Inc.，位於賓夕法尼亞州紐敦大學大道41號202套房 18940。

我們的關聯人交易政策

董事會已指定提名和公司治理委員會負責審查、批准或批准涉及EPAM或其子公司和關聯人員的 “關聯人交易”。根據美國證券交易委員會的規定，關聯人是指自上一財年初以來的董事、執行官、董事候選人，或持有超過5％的股票或可兑換股票的證券的持有人及其直系親屬。董事會已通過關聯人交易政策，適用於EPAM或子公司參與的任何交易或系列交易，金額超過120,000美元，關聯人擁有直接或間接的重大利益。

預先清除交易類別

除非有其他需要考慮的事實和情況，否則以下類型的交易被視為不產生或不涉及重大利益：

交易審查流程

每位董事、董事候選人和執行官將涉及EPAM和關聯人的任何交易通知EPAM法律部門，並提供交易的完整描述。如果交易不屬於上述例外情況之一，我們的總法律顧問將該交易提交給提名和公司治理委員會，以確定該交易涉及直接還是間接的重大利益。如果交易涉及關聯人的直接或間接重大利益，則提名和公司治理委員會將考慮所有相關事實和情況，並決定是否批准或批准該交易。在做出決定時，提名和公司治理委員會審查商業合理性、對我們的好處和感知好處或不利之處、替代交易的機會成本、關聯人利益的實質性和性質以及任何實際或明顯的利益衝突。除非確定關聯人交易符合或不違背EPAM和我們的股東的最大利益，否則不會獲得批准或批准。

2023 年的交易

自2023年初以來，提名和公司治理委員會批准或批准的符合上述描述的關聯人交易。作為正在進行的審查的一部分，提名和公司治理委員會一方面考慮了EPAM與董事會成員擔任執行官或董事的客户或供應商之間的正常商業安排。根據政策和必要的審查程序，提名和公司治理委員會（必要時進行適當的撤職）已確定這些董事在該安排中沒有直接或間接的重大利益。

賠償協議

我們的公司註冊證書包括授權和要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償的條款，但有限的例外情況除外。我們與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，要求我們在適用法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免受因為我們服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

內幕交易政策；禁止對衝和衍生品交易

我們的內幕交易政策和程序經過合理設計，旨在促進遵守內幕交易法律、規則、規章和紐約證券交易所的上市標準。除其他外，該政策和程序禁止我們的員工和董事從事（i）任何旨在對衝或推測EPAM股票證券市場價值變化的對衝交易，（ii）交易涉及EPAM股票的期權或其他衍生品，以及（iii）在任何情況下質押EPAM證券，包括以保證金購買證券或在保證金賬户中持有證券。這些禁令適用於EPAM的股權證券，無論是作為補償發行的還是以其他方式獲得的，並禁止諸如此類的交易 零成本項圈和遠期銷售合同。我們的員工或董事均未質押EPAM股票作為個人貸款或其他債務的抵押品。我們已將內幕交易政策作為附錄納入我們的2023年年度報告，將其公之於眾。

EPAM董事會通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的角色和責任。

審計委員會除其他外，任命、保留和監督EPAM的獨立註冊會計師事務所；監督內部審計職能；與管理層一起審查EPAM的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。審計委員會履行董事會級別的監督職能，根據其收到的信息、與管理層和審計師的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和EPAM的獨立註冊會計師事務所提供建議、諮詢和指導。

管理層對財務報表、會計原則和財務報告的內部控制負有主要責任。EPAM的獨立註冊會計師事務所負責審計EPAM的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會成員不是專業審計師或會計師，審計委員會的職能無意複製、驗證或認證管理層的活動或EPAM的獨立註冊會計師事務所的活動。此外，審計委員會無法證明EPAM的獨立註冊會計師事務所根據適用的規章制度是 “獨立的”。

為了履行其職責，審計委員會在2023年舉行了八次會議。在這些會議期間，審計委員會根據其章程履行了職責，章程可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 https://investors.epam.com/investors/ 領導和治理/文件。

除此之外 預先批准德勤會計師事務所及其某些附屬公司提供的審計、其他與審計相關的税務服務和其他服務，審計委員會要求並審查每項擬議服務的費用估算。這些費用估算加強了審計委員會對EPAM獨立註冊會計師事務所的監督。審計委員會定期審查服務約定和產生的費用的情況 年到反對 預先批准服務參與範圍和費用估算。

審計委員會已與管理層審查並討論了經審計的合併財務報表。審計委員會已與EPAM的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則1301（“與審計委員會的溝通”）和美國證券交易委員會規則要求討論的事項 2-07.審計委員會已收到EPAM獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於EPAM獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與EPAM的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入EPAM的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年，向美國證券交易委員會申報。

審計委員會

我們的獨立董事的薪酬根據我們的 非員工董事薪酬計劃及相關政策。身為EPAM或我們任何子公司的員工的董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。

根據我們的計劃和政策，每位不是EPAM或EPAM任何子公司僱員的董事將獲得年度現金儲備（董事可以選擇以股份形式收取）和限制性股票單位的年度補助。此外，新的 非員工董事加入董事會後將獲得限制性股票單位的初始獎勵。此外，首席獨立董事以及董事會每個委員會的主席和成員都將獲得額外的現金費用。

如果董事會或任何委員會在一個日曆年內舉行超過 10 次會議，我們的 非員工董事有權為每次額外參加的董事會或委員會會議（親自或通過電話，每次會議的金額不同）獲得額外的現金金額 非員工董事服務。

我們為董事提供選擇權，將限制性股票單位轉換後交割的普通股推遲到他們從董事會退休後的7月15日開始，或者在通過我們的董事會退休後每年分期一到五次付款 非員工董事延期計劃。該延期計劃允許延期接收與2017年期間或之後授予的限制性股票單位相關的股票。

薪酬委員會審查薪酬組成部分和水平 非員工董事們，在薪酬委員會獨立薪酬顧問不少於每隔一年編寫的報告中，將行業和其他同行公司的董事薪酬做法等因素考慮在內。薪酬委員會最近在2022年底進行了這項審查，並計劃在2024年再次進行審查。

每種元素的量 非員工2023年的董事薪酬如下所示。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

薪酬委員會的成員是吉爾·斯瑪特、理查德·邁克爾·馬約拉斯和海倫·山。在 2023 年任職的薪酬委員會成員都不是或曾經是 2023 年的員工，也沒有現在或曾經是我們公司的高級職員。2023 年，我們沒有一位執行官在另一家上市公司的董事會任職，其執行官是董事會成員。根據法規第404項，在2023年任職的薪酬委員會成員沒有任何需要我們披露的關係 S-K。

薪酬委員會報告

任何以引用方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將本報告視為以引用方式納入本報告，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則不得視為根據此類法案提交。

薪酬委員會與我們的管理層和薪酬委員會的獨立顧問審查並討論了下述薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。

薪酬委員會

薪酬討論與分析

概述

本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念以及我們的指定執行官（“NEO”）在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的實質要素。

EPAM依靠才華橫溢的領導團隊來支持EPAM的可持續增長、客户服務和長期股東價值創造的目標。我們的高管薪酬計劃旨在通過提供強調績效的薪酬來激勵、獎勵和留住我們的高管團隊，同時保持靈活性，應對不斷變化的業務狀況。

2023 年高管薪酬附註

2023年我們的NEO的薪酬反映了充滿挑戰的運營環境，重點是績效和保留廣泛的員工基礎，並期待繼續為我們的高管制定基於績效的長期激勵措施。我們在2023年對近地天體薪酬的重點包括以下內容：

股東按工資表決

EPAM與股東的關係對我們的成功至關重要。我們努力確保管理層和董事會聽取、理解和迴應股東面臨的重要問題，包括高管薪酬問題。根據《交易法和規則》第14A條的要求，我們每年舉行諮詢投票，批准高管薪酬 14a-20因此，在本次年會上，我們要求股東進行諮詢投票以批准高管薪酬。雖然關於高管薪酬的諮詢投票是 不具約束力，董事會和薪酬委員會將仔細評估投票結果，並可能與我們的股東協商，以更好地瞭解通過諮詢投票提出的任何問題或疑慮。請參閲 “提案3：批准高管薪酬的年度諮詢投票”。在我們的2023年年度股東大會上，大約94.7％的股東投票贊成批准我們的NEO的2022年薪酬。在2023年年度股東大會之後，薪酬委員會審查了批准高管薪酬的股東諮詢投票結果。薪酬委員會繼續完善和調整整體高管薪酬計劃，以確保持續與股東利益保持一致，包括績效薪酬、實現長期價值和持續增長。考慮到股東的反饋，薪酬委員會和董事會於2024年第一季度批准向NEO和其他高管發放PSU，加強了高管薪酬與公司在收入、盈利能力和相對股東總回報率等關鍵指標上的經營業績之間的聯繫。

我們的指定執行官（“NEO”）

截至2023年12月31日，我們的指定執行官或NEO包括我們的首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的執行官。

2023 年，我們的近地天體是：

薪酬理念和目標

我們認為，我們為客户乃至股東提供的價值在很大程度上取決於我們員工的素質和能力。我們在高管薪酬方面適用以下指導原則：

我們混合使用基本工資和年度現金激勵補助金形式的短期薪酬和以股權獎勵為形式的長期薪酬作為總薪酬結構來實現這些目標。該薪酬計劃旨在補充我們的NEO與股東的緊密合作，因為我們的NEO持有EPAM的股權，而我們的股票所有權指南加強了這種一致性。薪酬委員會繼續評估我們的高管薪酬計劃的內容，以確保薪酬和績效保持穩固的一致性。

2023 年薪酬組成部分

下圖顯示了我們首席執行官和其他NEO薪酬相對於彼此的組成部分。正如這些圖表所示，2023年我們的首席執行官和其他NEO的總薪酬中有很大一部分價值與EPAM的長期股票表現有關。這凸顯了我們致力於確保高管的利益與股東的利益保持一致。

首席執行官薪酬組成部分：

89% 可變補償

其他指定執行官（平均值）：

84% 可變補償

薪酬設定流程

董事會和薪酬委員會的作用

董事會薪酬委員會負責制定、實施和管理我們的高管薪酬政策，包括工資和現金激勵薪酬，並就股權激勵薪酬向董事會提出建議。在考慮和制定高管薪酬決策時，薪酬委員會保留獨立高管薪酬顧問Pay Governance LLC（“薪酬治理”）的服務。根據適用的紐約證券交易所規則，薪酬委員會完全由獨立董事組成。

薪酬委員會根據我們的首席執行官和首席人事官的建議（對他們自己的建議除外）以及其薪酬顧問提供的建議和分析，確定每位NEO的適當薪酬金額和薪酬組合。沒有 預先建立的確定任何近地天體總薪酬的公式。我們執行團隊的每位成員都有薪酬委員會每年設定的目標現金激勵金額，並且根據首席執行官和首席人事官的建議，每項個人獎勵的金額是使用比個人繳款更權重的公式來確定的。對於基於股權的激勵性薪酬，我們的股票計劃下的獎勵時間、價值和形式由董事會根據首席執行官兼首席人事官和薪酬委員會的建議酌情決定，董事會根據薪酬委員會的建議批准NEO的股權激勵薪酬。

確定薪酬時考慮的因素

除非當地法律要求，否則我們通常不會與高管簽訂僱傭協議，因此根據合同，我們通常沒有義務根據僱傭協議中的最低限額向高管支付特定金額或結構薪酬。相反，薪酬委員會每年審查NEO的高管目標薪酬水平，以確保他們在我們行業中總體上保持競爭力。該委員會還會考慮每位管理層成員的歷史和當前薪酬。薪酬委員會在做出薪酬決策時也會考慮薪酬治理提供的信息，但沒有專門針對整個市場或我們的同行羣體的百分位數。

每個NEO薪酬待遇的總體價值由薪酬委員會與首席執行官和首席人事官（不包括他們自己）協商後確定。在這些磋商中，薪酬委員會、首席執行官和首席人事官考慮了EPAM的整體業績，以及包括其他NEO的個人表現及其對EPAM成就的貢獻在內的主觀因素。

EPAM使用薪酬同行羣體來幫助我們瞭解類似規模的上市公司的薪酬水平和薪酬計劃設計。我們專注於收入和市值規模與EPAM相似的科技公司，這些公司通常也具有強勁的歷史收入增長率和重要的國際業務，因為與EPAM規模相似的直接競爭對手相對較少。最近一年的清單（見右邊的方框）可能會不時更改，具體取決於這些公司在上述因素和其他因素方面的持續適用性。薪酬委員會審查標準，酌情進行調整，並確認每年將公司納入同行羣體。2023 年，由於收購，我們將思傑系統公司從薪酬同行集團中移除。

薪酬委員會和管理層使用同行羣體信息來更好地瞭解外部市場；但是，行業同行信息並不是確定高管薪酬水平的唯一因素。除了同行羣體信息外，薪酬委員會和我們的管理層還會考慮其他因素，包括經驗、貢獻、內部公平和過去的薪酬。

補償要素

我們薪酬計劃的基本要素是基本工資、短期現金激勵獎勵、長期股權激勵和其他基礎廣泛的福利。儘管我們預計這些仍將是我們未來薪酬計劃的要素，但每個要素的相對權重以及具體的計劃和獎勵設計可能會發生變化，2024年PSU的推出就證明瞭這一點。我們之所以選擇這些要素作為高管薪酬計劃的主要組成部分，是因為我們發現它們可以在我們的業務和運營環境中有效地招聘、留住和激勵我們的NEO。

每個NEO的薪酬待遇都是單獨量身定製的，旨在鼓勵高管績效，以支持我們的組織戰略，同時保持我們的薪酬理念和上述組成部分的一致性。薪酬委員會和董事會繼續評估薪酬組成部分、長期和短期薪酬的組合以及現金激勵和股權獎勵的決策流程，以確保我們激勵領導力，獎勵業績，創造股東價值。

基本工資

基本工資用於吸引和留住我們的近地天才。基本工資是通過與行業同行進行比較和其他相關因素來確定的，包括高管的資歷、職位的職能作用、高管的獨特技能和以前的經驗、高管的責任水平以及每位高管的其他主觀績效標準。考慮到薪酬治理提供的這些因素和信息，每年都會對基本工資進行審查。

短期現金激勵獎勵

短期現金激勵獎勵旨在成為我們的NEO總薪酬待遇的重要組成部分。薪酬委員會使用高級管理層激勵框架，該框架旨在獎勵實現短期（年度）績效目標的高管，同時考慮企業績效，並在較小程度上考慮個人績效。向我們的NEO支付的實際現金激勵（首席執行官除外）的65％基於公司業績，35％基於個人對EPAM成功的貢獻。支付給我們首席執行官的現金激勵完全基於公司業績。

在此標準框架下，薪酬委員會批准：

我們的首席執行官兼首席人事官就其他近地天體的年度目標和實際獎勵中的個人績效部分提供建議。

高管的企業績效資金水平同樣側重於收入增長和盈利能力，以調整後的運營收入來衡量。在設定用於激勵池融資的收入和盈利能力目標時，薪酬委員會考慮了EPAM公開披露的收益指導、該行業的市場力量和宏觀經濟因素。薪酬委員會認為，目標和融資方案恰當地設定了具有挑戰性、激勵性和有吸引力的目標，使公司和股東的利益保持一致。下表列出了每個要素的目標和2023年實際結果。