根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-278450

招股説明書

 

高達 35,000,000 股普通股

本招股説明書涉及賣出股東林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園” 或 “賣出股東”）不時出售最多3500萬股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中包括根據第二份有限合夥企業註冊聲明（定義見下文）13向賣出股東註冊但未出售給賣出股東的6,091,816股普通股，根據購買協議（定義見下文），賣出股東目前持有的9,584股普通股，另外還有28,768,600股以前未註冊的股票。根據先前向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會於2022年10月26日宣佈生效的與購買協議（“第一份有限合夥人註冊聲明”）相關的註冊聲明，我們註冊了15,500,000股普通股，迄今為止，所有普通股均已出售給林肯公園。根據先前向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會於2023年7月13日宣佈生效的與購買協議（“第二份有限合夥人註冊聲明”）相關的註冊聲明，我們註冊了3500萬股普通股，其中6,091,816股迄今尚未出售給林肯公園。根據本招股説明書註冊的股票是根據我們在與購買協議相關的註冊權協議下的義務進行註冊的。

本招股説明書所涉及的普通股包括根據我們、D-Wave Systems Inc.（“D-Wave Systems”）、DPCM Capital Inc.（“DPCM”）和林肯公園於2022年6月16日簽訂的收購協議（“購買協議”）已經或可能向林肯公園發行的股票。2022年8月5日和2022年8月25日，我們分別向林肯公園發行了127,180股普通股和254,360股普通股，以此作為其根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價。

在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效之日到生效日三十六個月週年紀念日（定義見購買協議）之後的當月第一天以及滿足購買協議中的其他條件之後，我們可以根據購買協議不時從向林肯公園出售普通股中獲得高達約8,210萬美元的總收益。

林肯公園是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。有關林肯公園如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲第11頁的 “分配計劃”。

林肯公園可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。林肯公園根據本招股説明書（將根據任何重組、資本重組、非現金分紅、正向或反向股票拆分或在用於計算此類價格的工作日內發生的其他類似交易進行公平調整）將取決於銷售時間，並將根據普通股的交易價格以及購買是否為定期購買（如定義）而波動下文）或加速購買（定義見下文），將設置為 (a)(i) 適用購買日（定義見下文）普通股的最低交易價格，以及（ii）截至該購買日前一個工作日的連續十個工作日普通股最低收盤價的平均值，或（b）購買價格等於加速購買日（定義見下文）普通股收盤銷售價格（x）95％和（y）中的較低值加速購買日（一段時間內）普通股的交易量加權平均價格在購買協議中規定）。如果D-Wave Quantum普通股的收盤價低於1.00美元的底價（“底價”），則購買協議禁止D-Wave Quantum指示林肯公園購買任何D-Wave Quantum普通股。有關更多信息，請參閲第 13 頁上的 “林肯公園交易”。

儘管收購協議對我們可以根據購買協議向林肯公園出售的普通股數量有某些限制，但根據收購協議我們可以向林肯公園出售的普通股數量可能佔我們出售此類交易時公眾持股量的很大比例。因此，林肯公園根據本招股説明書轉售普通股可能會對普通股的交易價格產生重大的負面影響。有關更多信息，請參閲第 13 頁上的 “林肯公園交易”。

此外，我們還單獨提交了一份註冊聲明，登記了向與林肯公園無關的某些第三方發行和轉售在交易之前或與交易相關的某些普通股和/或認股權證（定義見下文）（定義見下文）的行為。與林肯公園無關的某些第三方向公開市場出售此類普通股或認股權證同樣可能對普通股的交易價格產生重大的負面影響。

我們已同意承擔與本招股説明書相關的股票註冊所產生的所有費用。林肯公園將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理因出售普通股而產生的折扣、佣金和費用（如果有）。

根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規則，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司披露要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響”。

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼分別為 “QBTS” 和 “QBTS.WT”。2024年4月15日，紐約證券交易所最新公佈的普通股和認股權證的銷售價格分別為1.58美元和0.17美元。

投資我們的證券涉及風險。有關在購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲第4頁開頭的 “風險因素” 以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供有關我們的信息。無論本招股説明書的交付時間或出售任何普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的封面上是完整和準確的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 12 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。我們還可能提供招股説明書補充文件，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據非關聯公司持有的95,956,130股普通股以及2024年3月14日在紐約證券交易所公佈的普通股2.06美元的銷售價格，非關聯公司持有的市值約為1.98億美元。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成任何司法管轄區的出售要約或向其徵求購買證券的要約在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的任何人。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書已交付或證券將在以後出售。

本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了部分信息。本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。您應參考作為註冊聲明附錄提交的每份合同或文件的副本，以獲得完整的描述。

您應僅依賴本招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，如果向您提供的有關這些事項的任何信息或陳述未包含在本招股説明書或招股説明書補充文件中或以引用方式納入，則您不得依賴這些信息。賣出證券持有人提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “D-Wave”、“D-Wave Quantum”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均指D-Wave Quantum Inc.及其合併子公司。除非另有説明或文中另有説明，否則 “本招股説明書” 一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮此處和 “風險因素” 下描述的風險、不確定性和其他因素，這些因素在我們最新的10-K表年度報告、我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中進行了補充和更新。

如果發生任何這些風險，我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的警示説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。

與發行相關的風險

向林肯公園出售或發行普通股可能會導致稀釋，林肯公園出售其根據購買協議收購的普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會導致普通股價格下跌。此外，某些賣出證券持有人以遠低於普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買普通股。因此，出售證券持有人可能會以遠低於當前市場價格的價格出售普通股，這可能導致市場價格進一步下跌。

2022年6月16日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園承諾購買高達1.5億美元的普通股。2022年8月5日和2022年8月25日，我們分別向林肯公園發行了127,180股普通股和254,360股普通股作為承諾股。根據購買協議，林肯公園同意在36個月內不時向我們購買總額不超過1.5億美元的普通股（任何此類普通股，即 “購買的股份”）。根據購買協議，我們可能向林肯公園出售的普通股的購買價格將根據普通股的交易價格波動。我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。向林肯公園額外出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。儘管收購協議對我們可以向林肯公園出售的普通股數量有某些限制，但根據收購協議我們可以向林肯公園出售的普通股數量可能佔我們出售此類股票時公眾持股量的很大比例。因此，林肯公園根據本招股説明書轉售已購買的股票可能會對普通股的交易價格產生重大的負面影響。根據本招股説明書可能向公開市場轉售的35,000,000股普通股約佔本次發行生效前截至2024年3月25日已發行普通股（包括可交換股）的21.6％。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的所有、部分或全部普通股出售給林肯公園。

如果我們確實向林肯公園出售普通股，則在林肯公園收購此類普通股之後，林肯公園可以在遵守證券法的前提下，隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或不出售此類普通股。因此，我們向林肯公園出售可能會大幅削弱林肯公園普通股其他持有人的權益。此外，向林肯公園出售大量普通股，或預計將進行此類出售，可能會使我們未來更難以原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。有關更多信息，請參閲第 13 頁上標題為 “林肯公園交易” 的部分。

向公開市場出售普通股的任何行為都可能對我們普通股的交易價格產生重大的負面影響。根據購買協議所設想的定價公式，對林肯公園的出售價格通常將低於當時的普通股交易價格，這一事實可能會加劇這種影響。有關更多信息，請參閲第 13 頁上標題為 “林肯公園交易” 的部分。如果我們的普通股交易價格下跌，則根據購買協議向林肯公園出售普通股的吸引力可能較小，並且/或可能不允許我們以普通股交易價格上漲時可能的利率籌集資金。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

根據購買協議（如果有），我們的管理層將對使用向林肯公園出售普通股的收益擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將根據購買協議向林肯公園出售普通股的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括收購和其他商機以及償還債務。根據購買協議（如果有），我們的管理層在使用向林肯公園出售普通股的收益方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。根據購買協議向林肯公園出售普通股的收益（如果有）可用於不會增加我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。

購買協議的條款限制了我們可以向林肯公園出售的普通股的數量，普通股的交易價格可能會因根據購買協議或本註冊聲明出售普通股而下跌，每種情況都可能限制我們利用購買協議來增加現金資源的能力。

購買協議包括對我們向林肯公園出售普通股的能力的限制，包括：最低價格為1.00美元，除非我們的普通股價格超過底價，否則我們不得向林肯公園出售任何普通股；以及如果出售會導致林肯公園及其關聯公司實益擁有超過9.9％的已發行和流通普通股（“受益所有權限制”），但須遵守規定的限制。我們的普通股價格此前一直低於滿足底價限制所需的最低價格。因此，我們可能無法出售根據本次發行中價值約8,210萬美元的普通股購買協議向我們提供的任何或全部剩餘承諾，這將對我們滿足資本需求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得充足的額外融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。

此外，根據購買協議或本註冊聲明出售大量普通股有可能對我們的普通股價格產生抑制作用，這可能會影響林肯公園出售普通股的能力或利率，這將增加我們需要註冊大量額外普通股才能出售根據購買協議向我們提供的價值約8,210萬美元的全部剩餘承諾的可能性本次發行中的普通股以及因此，鑑於底價限制和受益所有權限制，可能會限制我們根據購買協議能夠獲得的額外融資的金額或時間。如果由於這些限制，我們無法全部出售林肯公園承諾購買的普通股，我們可能需要使用更昂貴和更耗時的資本市場準入方式，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。如果我們選擇出售的普通股數量超過本招股説明書中發行的數量，假設我們不受底價限制、實益所有權限制、市場或其他條件的限制，則我們必須首先根據《證券法》註冊轉售此類額外普通股。

我們預計需要額外的資金來為我們的運營提供資金，並且我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集資金或額外融資，或者根本無法籌集資金。

我們預計將來會尋求額外的股權或債務融資，為我們的運營提供資金並執行我們的業務計劃，例如使用收購協議下的承諾資金。我們的業務計劃可能會發生變化，市場的總體經濟、財務或政治狀況可能會惡化或出現其他情況，每種情況都會對我們的現金流和業務的預期現金需求產生重大不利影響。這些事件或情況中的任何一個都可能導致大量的額外資金需求，需要我們籌集額外的資金。我們目前無法預測任何此類資本要求的時間或金額。如果無法以令人滿意的條件或根本無法獲得融資，我們可能無法以預期的速度擴展業務，我們的經營業績可能會受到影響。此外，通過發行股權證券進行的任何融資都將稀釋我們的股票持有人。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。向林肯公園額外出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和D-Wave Quantum確定的其他因素。

我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的所有、部分或全部普通股出售給林肯公園。本註冊聲明生效後，如果我們確實向林肯公園出售普通股，林肯公園可以在遵守適用的證券法的前提下，隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或全部此類股票。因此，我們向林肯公園出售可能會大幅削弱其他普通股持有人的權益。此外，向林肯公園出售大量普通股，或者預計會進行此類出售，可能會使我們未來更難以原本希望進行此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的某些陳述可能構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關D-Wave和D-Wave管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“相信”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“趨勢”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“預測”、“預測”、“繼續”、“持續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測相結合，這些事實和因素存在多種風險。可能導致或促成重大差異的因素包括下文討論的因素以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。在就本招股説明書中提供的證券做出投資決策時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述無意用作擔保、保證、預測或有關未來表現、事件或情況的明確事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。影響實際性能、事件和環境的許多因素都不在 D-Wave 的控制範圍之內。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。本招股説明書中列出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的實際業績或發展能夠實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與本招股説明書其他地方包含的公司經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，不是對實際業績的預測。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

所得款項的使用

在本次發行中，我們將不會從林肯公園轉售普通股中獲得任何收益。我們估計，假設我們向林肯公園出售了我們有權但沒有義務向林肯公園出售的全部普通股，從本招股説明書宣佈生效之日起至生效三十六個月週年紀念日之後的當月第一天，根據收購協議向林肯公園出售普通股的總收益將高達約8,210萬美元購買協議，以及其他估算之前費用和開支。我們出售的普通股可能少於本招股説明書中提供的所有普通股，在這種情況下，我們的淨髮行收益將減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額和收益（如果有）。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

我們打算將可能出售給林肯公園的普通股的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括以下任何一項：

•提供營運資金；

•為資本支出提供資金；

•償還債務；以及

•為可能的收購或業務擴展付費。

當特定系列證券發行時，與該發行有關的招股説明書補充文件將闡明我們出售這些證券所得收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可能會將所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們會不時與各種企業進行初步討論和談判，以探索收購或投資的可能性。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未簽訂任何使根據S-X法規第3-05（a）條進行收購或投資成為可能的協議或安排。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就資本支出達成任何協議或安排，這些協議或安排將從本次發行的收益中支付。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售股東林肯帕克可能轉售根據收購協議可能向林肯公園發行的普通股。我們正在根據2022年6月16日與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定提交註冊聲明，本招股説明書構成該協議的一部分，同時執行購買協議。在該協議中，我們同意為林肯公園出售可能根據購買協議向林肯公園發行的普通股提供某些註冊權。

林肯公園作為出售股東，可以不時根據本招股説明書出售我們根據收購協議向林肯公園出售的任何或全部普通股。賣出股東可以出售部分、全部或不出售其普通股。我們不知道賣出股東在出售普通股之前將持有普通股多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解。

下表提供了截至2024年3月25日的有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時出售的普通股的信息。下表中的所有權百分比基於2024年3月25日已發行的196,542,540股普通股（包括44,889,286股可交換股並假設出售34,860,416股普通股）。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2024年3月25日的持有量。林肯公園及其任何附屬公司均未與我們或我們的任何前任或附屬機構擔任過職務或職務，也未有任何其他實質性關係。實益所有權根據《交易法》第13（d）條及其下的第13d-3條確定。

__________________

*代表已發行普通股（包括可交換股份）的不到1％，和/或假設在此註冊的所有普通股均已由林肯公園轉售。

(1) 林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司擁有的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生對根據招股説明書發行的普通股擁有共同的投票權和投資權，這些普通股與購買協議中考慮的交易有關。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

(2) 代表先前根據購買協議向林肯公園發行的股票，所有股票均根據本註冊聲明註冊轉售。根據收購協議，我們已將林肯公園在本招股説明書發佈之日當天或之後可能需要購買的所有普通股排除在林肯公園實益擁有的股份數量之外，因為此類普通股的發行完全由我們自行決定，並受某些條件的約束，所有這些條件的滿足都不在林肯公園的控制範圍內，包括本招股説明書所包含的註冊聲明，以及仍然有效。此外，根據購買協議的條款，向林肯公園發行和出售普通股在任何時候可能向林肯公園出售的金額均受某些限制，包括實益所有權限制。有關購買協議的更多信息，請參閲 “林肯公園交易” 標題下的描述。

(3) 代表總計35,000,000股普通股，其中包括 i) 林肯公園在發行前實益擁有的已註冊轉售的股份，以及 ii) 34,860,416股普通股，我們可以在本招股説明書所含註冊聲明宣佈生效之日起至次月第一天之間不時向林肯公園出售的34,860,416股普通股開課日期三十六個月週年紀念日。根據我們根據收購協議向林肯公園出售股票的每股普通股的價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書中提供的更多或更少的普通股，才能獲得總收益等於根據購買協議向我們提供的約8,210萬美元的剩餘承諾總額。如果我們選擇出售的普通股數量超過本招股説明書中發行的數量，則必須首先根據《證券法》註冊轉售此類額外普通股。林肯公園最終出售的普通股數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的普通股數量。

與出售證券持有人的實質關係

參見第 13 頁上標題為 “林肯公園交易” 的章節。

分配計劃

根據購買協議，林肯公園在本招股説明書中最多可發行35,000,000股普通股。林肯公園可以不時將普通股直接出售或分發給一個或多個購買者，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分發，經紀商、交易商或承銷商可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分發。

出售證券持有人在處置普通股或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀人的交易；

•涉及交叉或大宗交易的交易；

•通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

• “在市場上” 進入現有普通股市場；

•以不涉及做市商或成熟商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

•在私下談判的交易中；以及

•上述內容的任意組合。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

林肯公園是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

林肯公園已通知我們，它打算使用一家獨立的經紀交易商來完成其根據購買協議可能向我們購買的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類獨立經紀交易商都將成為承銷商。林肯公園已通知我們，每位此類經紀交易商將從林肯公園獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與普通股分配的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以從林肯公園和/或經紀交易商可能代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。支付給特定經紀交易商的補償可能低於或超過慣常佣金。我們和林肯公園目前都無法估計任何代理商將獲得的補償金額。我們知道林肯公園或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書中提供的普通股的出售或分銷有關的任何協議。在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理商、承銷商或交易商的姓名，林肯公園提供的任何報酬，以及任何其他必要信息。

我們將支付向林肯公園註冊、發行和出售普通股所產生的費用。我們已同意向林肯公園和某些其他人賠償與特此發行普通股有關的某些責任，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。林肯公園已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於林肯公園向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果無法提供此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。

林肯公園向我們表示，在購買協議簽署之前，其或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何普通股賣空（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或任何建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易。林肯公園已同意，在購買協議的期限內，林肯公園及其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

我們已告知林肯公園，他們必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M條例禁止林肯公園、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書所提供的證券的適銷性。本次發行將在林肯公園出售本招股説明書中提供的所有股票之日終止。

林肯公園交易

普通的

2022年6月16日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議的期限內不時向我們購買總額不超過1.5億美元的普通股（受某些限制）。同樣在2022年6月16日，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括本招股説明書，要求根據《證券法》註冊轉售已經或可能根據購買協議向林肯公園發行的普通股。

本招股説明書涵蓋林肯公園轉售最多3500萬股普通股，其中包括i) 林肯公園在發行前實益擁有的139,534股普通股正在登記轉售；ii) 在本招股説明書所含註冊聲明公佈之日起我們可能根據購買協議向林肯公園出售的34,860,416股普通股生效日期三十六個月週年紀念日後的下一個月的第一天生效。所有銷售均由我們自行決定。

根據購買協議，我們有權但沒有義務不時指示林肯公園在任何工作日（“購買日”）購買價值不超過25萬美元的普通股，根據購買協議中規定的某些條件（並視任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似情況進行調整而定），該普通股可增加至最高1,000,000美元購買協議中規定的交易）（均為 “定期購買”）。定期購買的每股普通股的購買價格將是以下兩項中較低者：（i）適用購買日普通股的最低交易價格，以及（ii）截至該購買日前一個工作日的連續十個工作日內普通股最低三個工作日的平均值。每股普通股的購買價格將根據用於計算該價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、正向或反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

根據購買協議，我們還有權（但沒有義務）指示林肯公園在每個收購日（“加速購買日”）進行 “加速購買”，但不超過 (i) 根據定期購買購買的普通股數量的300％或 (ii) 該加速購買日（在購買協議中規定的時間段內）交易量的30％，以等於購買價格的30％（在購買協議規定的時間段內），以較低者為準減至加速購買普通股收盤售價（x）的95％中的較小值加速購買日（在購買協議規定的時間段內）普通股成交量加權平均價格的日期和（y）（均為 “加速購買”）。我們有權自行決定在有關此類加速收購的通知中為每筆加速購買設定最低價格門檻，並且我們可以在一天之內進行多次加速購買，前提是林肯公園先前購買的任何定期購買和加速購買的普通股交付已經完成。

我們可以在任何時候自行決定終止購買協議，不收取任何費用或罰款，只要在一個工作日通知林肯公園終止購買協議。

根據購買協議，向林肯公園實際出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括（除其他外）市場狀況、普通股的交易價格以及我們對可用和適當運營資金來源的決定。如果這些普通股與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園擁有當時已發行和流通普通股9.9％以上的實益所有權，則購買協議禁止我們發行或出售，也禁止林肯公園收購任何普通股。

截至2024年3月25日，共有196,542,540股已發行普通股，其中包括可交換股和假設出售34,860,416股普通股。我們分別於2022年8月5日和2022年8月25日向林肯公園發行了127,180股普通股和254,360股普通股，每股為

對價其根據購買協議購買普通股（統稱為 “承諾股”）的不可撤銷的承諾。在2022年8月5日至2024年4月12日期間，我們根據收購協議向林肯公園共發行了44,408,484股普通股，加上承諾股，總收益約為6,790萬美元。儘管根據收購協議向我們提供的剩餘承諾總額，我們可能會向林肯公園出售總額約8,210萬美元的普通股，但根據本招股説明書，僅向林肯公園發行了34,860,416股普通股，如果我們根據購買協議向林肯公園出售普通股，未來可能會根據收購協議向林肯公園發行普通股。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售股票時普通股的市場價格，我們可能需要根據《證券法》註冊轉售額外普通股，才能獲得總收益等於根據購買協議向我們提供的約8,210萬美元的剩餘承諾總額。如果林肯公園根據本招股説明書發行的所有35,000,000股普通股均已發行和流通，則此類普通股將不到截至本招股説明書發佈之日已發行普通股總數的22％（包括可交換股份）。如果我們選擇向林肯公園發行和出售超過本招股説明書中向林肯公園提供的34,860,416股普通股（我們有權但沒有義務這樣做），則我們必須首先根據《證券法》登記轉售任何此類額外普通股，這可能會進一步大幅削弱我們的股東的利益。林肯公園最終出售的普通股數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的普通股數量。

購買協議特別規定，如果此類發行或出售違反紐約證券交易所的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

本次發行中普通股的發行不會影響我們現有股東的權利或特權，但任何此類發行都將削弱我們每位現有股東的經濟和投票權益。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的普通股在已發行股票總額中所佔的比例將較小。

除上述內容外，《購買協議》沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

購買協議包含雙方之間的慣常陳述、擔保、契約、成交條件和賠償條款，以及雙方之間的利益條款。林肯公園已同意，它及其任何代理人、代表或關聯公司都不會直接或間接進行或實施任何建立普通股淨空頭頭寸的賣空或套期保值。對收益、財務或商業契約的使用沒有限制，對未來融資沒有限制（除了限制我們在購買協議期限內簽訂類似類型的協議或股權信貸額度的能力，不包括與註冊經紀交易商的市場交易），購買協議中的優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金。

違約事件

購買協議下的違約事件包括以下內容：

•本招股説明書所構成的註冊聲明因任何原因（包括但不限於發佈止損令）而失效，或任何所需的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不可轉售林肯公園特此發行的普通股，此類失效或不可用將持續10個工作日，或在任何365天內總共超過30個工作日；

•我們的主要市場暫停普通股交易一個工作日（與該市場全面暫停交易有關的除外）；

•將普通股從紐約證券交易所（或全國認可的繼任者）退市，但前提是普通股此後不會立即在納斯達克資本市場上交易，

納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國市場、紐約證券交易所Arca、場外交易公告板、場外市場集團公司運營的OTCQX、場外市場集團公司運營的OTCQB或其他國家認可的交易市場（或國家認可的上述任何交易市場的繼任市場）；

•我們的過户代理人未能在林肯公園有權獲得此類股票的適用日期後的三個工作日內向林肯公園發行普通股；

•任何違反購買協議或註冊權協議中包含的陳述、擔保或契約的行為，這些行為已經或可能對我們產生重大不利影響，如果違反了可以合理糾正的契約，則在五個工作日內未得到糾正；

•任何自願或非自願參與或威脅參與我們針對的破產或破產程序；

•具有司法管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令（i）在非自願案件中為我們提供救濟，（ii）為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或（iii）命令清算我們或我們的子公司；或

•如果我們在任何時候都沒有資格以電子方式將普通股作為DWAC股票進行轉讓。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議。在任何適用的寬限期或補救期之後發生違約事件時，我們不得指示林肯公園根據購買協議購買任何普通股，所有這些寬限期或補救期都不在林肯公園的控制範圍內。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園已同意，在購買協議終止之前的任何時候，其及其任何關聯公司均不得對普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止浮動利率交易

除了禁止簽訂購買協議中所定義的 “浮動利率交易” 外，購買協議或註冊權協議中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制。

收購協議的履行對股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有35,000,000股普通股在本次發行中註冊的所有35,000,000股普通股預計都將可以自由交易。預計在本次發行中註冊的普通股將在自本招股説明書所含註冊聲明宣佈生效之日起的一段時間內出售，並在開始日三十六個月週年紀念日之後的當月第一天結束。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中註冊的大量普通股都可能導致普通股的市場價格下跌並劇烈波動。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的全部、部分或全部額外普通股出售給林肯公園。

如果我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園收購普通股之後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或不出售這些普通股。因此，我們根據收購協議向林肯公園出售可能會大幅削弱其他普通股持有人的權益。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售大量普通股，或者投資者預計我們會這樣做，那麼普通股的實際銷售或僅僅是我們與林肯公園的安排的存在可能會使我們未來更難以原本希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯額外出售普通股的時間和金額

我們可隨時自行決定終止泊車和購買協議，我們無需支付任何費用。

下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向林肯公園出售普通股將從林肯公園獲得的總收益金額：

__________________

(1) 儘管根據收購協議向我們提供的剩餘承諾總額，我們可能會向林肯公園出售價值高達約8,210萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們僅註冊了3500萬股普通股，包括賣出股東目前持有的139,584股普通股，這意味着假設每股普通股的平均購買價格，最多可發行34,860,416股普通股供未來購買 2024年3月28日我們普通股的收盤價為2.04美元。因此，根據每股普通股的假設平均價格，我們最終可能會也可能無法向林肯公園出售總價值約為8,210萬美元的普通股。

(2) 該分子基於相鄰一欄中列出的相應假定收購價格可發行的股票數量。該分母基於2024年3月25日已發行的161,682,124股普通股（其中包含44,889,286股可交換股份），經調整後包括鄰欄中列出的普通股數量，假設相鄰欄中的收購價格在相鄰一欄中，我們將出售給林肯公園的普通股。該分子基於根據購買協議可按相鄰一欄中規定的相應假定收購價格發行的普通股數量，但不使實益所有權限制生效。

(3) 2024年3月28日我們股票的收盤銷售價格。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但根據表格8—K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件和報告除外：

•截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，於2024年3月29日提交；

•我們於 2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 12 日和 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•公司於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的公司普通股描述，由2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告第1號修正案附錄4.2中對股本的描述進行了更新。

此外，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為招股説明書的一部分。此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件應被視為以提及方式納入本招股説明書。就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處（視情況而定），修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的任何人，包括任何受益所有人，根據該人的口頭或書面要求，提供已以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入這些文件的任何附錄。

請寫信或致電以下地址或電話號碼提出您的請求：

D-Wave 量子公司

東灣岸路 2650 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

注意：艾倫·巴拉茲博士

電話：(604) 630-1428

在這裏你可以找到更多信息

我們目前受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也將在美國證券交易委員會的網站上向你公佈，網址為 http://www.sec.gov。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了出售證券持有人發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。如上所述，任何人都可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明及其證物和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.dwavesys.com/investors上向公眾公開。在本招股説明書中找到或可從我們網站上訪問或超鏈接到我們的網站的信息不屬於本招股説明書的一部分。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如本文所示。

法律事務

佛羅裏達州邁阿密的阿克曼律師事務所已將通過本招股説明書發行的普通股的有效性移交給了D-Wave。

專家們

D-Wave Quantum Inc.截至2023年12月31日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書和其他註冊聲明中的截至2023年12月31日的年度合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP的報告，經該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書和其他地方。

D-Wave Quantum Inc.截至2022年12月31日以及截至當日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權在本招股説明書和註冊聲明的其他地方編入的。