根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-278447

招股説明書

$175,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

本招股説明書涉及不時出售高達1.75億美元的普通股，面值0.0001美元（“普通股”）；我們可能以一個或多個系列或類別發行的面值0.0001美元的優先股（“優先股”）；我們可能在一個或多個系列中發行的債務證券；購買普通股的認股權證，優先股或債務證券；和單位（統稱為 “證券”）。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供將要發行的任何證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

當根據本招股説明書發行證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，描述所發行的具體證券、發行方式、證券的發行價格以及出售這些證券的淨收益。證券可以單獨發行，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及此處及其中以引用方式納入的任何文件。我們可能會連續或延遲地向承銷商或通過承銷商、通過交易商或代理人或通過這些方法的任意組合向其他購買者出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規則，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司披露要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “QBTS”。2024年4月15日，紐約證券交易所資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為1.58美元。

投資我們的證券涉及重大風險。有關在購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第四頁和適用的招股説明書補充文件開頭的 “風險因素”，以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月12日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1.75億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。根據非關聯公司持有的95,956,130股普通股以及2024年3月14日在紐約證券交易所公佈的普通股2.06美元的銷售價格，非關聯公司持有的市值約為1.98億美元。招股説明書補充文件將包含有關該次發行條款的更多具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述進行修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於提供或完成證券銷售。

本招股説明書所包含的註冊聲明的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們可能提供的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會獲得，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所示。

您應僅依賴本招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，如果向您提供的有關這些事項的任何信息或陳述未包含在本招股説明書或招股説明書補充文件中或以引用方式納入，則您不得依賴這些信息。在任何不允許發行或出售此類證券的司法管轄區，我們都不會提出出售證券的要約。

本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付，也不意味着使用本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有發生任何變化，也不意味着本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的。除這些文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或我們編制的任何適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “D-Wave”、“D-Wave Quantum”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均指D-Wave Quantum Inc.及其合併子公司。除非另有説明或文中另有説明，否則 “本招股説明書” 一詞是指招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的某些陳述可能構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關D-Wave和D‑Wave管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“相信”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“趨勢”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“預測”、“預測”、“繼續”、“持續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測相結合，這些事實和因素存在多種風險。可能導致或促成重大差異的因素包括下文討論的因素以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。在就本招股説明書中提供的證券做出投資決策時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述無意用作擔保、保證、預測或有關未來表現、事件或情況的明確事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。影響實際性能、事件和環境的許多因素都不在 D-Wave 的控制範圍之內。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。本招股説明書中列出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的實際業績或發展能夠實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與本招股説明書其他地方包含的公司經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，不是對實際業績的預測。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和其他因素，並由我們已提交或將要向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和當前的8-K表報告、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件以及風險因素和其他信息的補充和更新適用的招股説明書補充文件。

如果發生任何這些風險，我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，請閲讀本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的警示説明”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。

所得款項的使用

對於出售本招股説明書提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們打算將根據本招股説明書出售的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括以下任何一項：

•提供營運資金；

•為資本支出提供資金；

•償還債務；以及

•為可能的收購或業務擴展付費。

當特定系列證券發行時，與該發行有關的招股説明書補充文件將闡明我們出售這些證券所得收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可能會將所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們會不時與各種企業進行初步討論和談判，以探索收購或投資的可能性。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未簽訂任何使根據S-X法規第3-05（a）條進行收購或投資成為可能的協議或安排。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未就資本支出達成任何協議或安排，這些協議或安排將從本次發行的收益中支付。

股本的描述

概述

我們的法定股本包括（i）6.75億股普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）2,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月25日，我們有161,682,124股已發行普通股，沒有已發行優先股。以下是我們的普通股和優先股權利摘要，以及我們經修訂和重述的D-Wave公司註冊證書（“D-Wave章程”）、經修訂和重述的D-Wave章程（“D-Wave章程”）的部分條款，以及特拉華州通用公司法（“DGCL”）的某些條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參閲 D-Wave 章程和 D-Wave 章程，這些章程的副本已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，還有 DGCL 的相關條款。

普通股

公司普通股的持有人：

1. 如果公司董事會（“D-Wave 董事會”）宣佈，則有權從合法可用資金中獲得股息。

2. 有權按比例分享公司所有可在清算時分配給普通股持有人的資產。

3.無優先權或認購權，也沒有贖回或償債基金的規定或權利。

4. 有權就普通股持有人可以投票的所有事項對持有的每股股份進行一次非累積投票，在董事選舉方面，有權對每位正式提名的董事持有的每股股份進行一次非累積投票。

普通股持有人的權利、優惠和特權可能會受到D-Wave可能發行的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。

優先股

D-Wave章程規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。D-Wave董事會有權規定發行一個或多個系列的全部或任何優先股，確定每個此類系列的股票數量，並確定或更改每個此類系列的投票權（如果有），以及此類指定、優先權和親屬、參與權、可選權或其他權利以及此類資格、限制和限制。未經股東批准，D-Wave董事會能夠發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。D-Wave董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。

特拉華州法律

特拉華州反收購法規

D-Wave 受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85％，但為了確定已發行的有表決權股票（但不包括相關股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括那些由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權持有的員工股票計劃以保密方式確定是否受該計劃約束的股份將在要約或交易所要約中進行投標；或

•在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少66 2/ 3％投贊成票。

一般而言，DGCL第203條將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及利害關係股東的公司10％或以上的資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•涉及公司的任何具有增加股票比例份額的交易，或利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列；以及

•利益相關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

一般而言，DGCL第203條將 “利益股東” 定義為與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購D-Wave的嘗試，儘管此類交易可能為其股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其公司註冊證書中作出明確規定。D-Wave 不會選擇退出這些條款，這可能會因此阻礙或阻止其合併或其他收購或控制權變更嘗試。

論壇的選擇

D-Wave 章程規定，除非 D-Wave 書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權）和任何上訴法院（如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華州聯邦地方法院）和任何上訴法院其中應是以下索賠或訴訟理由的唯一和專屬的論壇特拉華州成文法或普通法：(a) 代表D‑Wave提起的任何衍生索賠或訴訟理由；(b) D-Wave的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東因違反信託義務而向D-Wave或D-Wave股東提出的任何索賠或訴訟理由；(c) 針對D-Wave或任何現任或前任董事、高級管理人員的任何索賠或訴訟理由或 D-Wave 章程的其他員工，由或依據 DGCL、D-Wave 章程或 D-Wave 章程的任何條款（每項條款可能會不時修訂）；(d) 任何尋求解釋、適用、執行或確定 D-Wave 章程或 D-Wave 章程的有效性的索賠或訴訟理由（每項章程可能會不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施）；(e) DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；以及 (f) 針對 D-Wave 或任何人的任何索賠或訴訟理由 D-Wave 現任或前任董事、高級職員或其他員工，受內部事務原則或其他與 D-Wave 內部事務相關的管轄，在

所有案件均在法律允許的最大範圍內進行，並受法院對指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的限制。但是，此類法庭選擇條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或其他聯邦和州專屬管轄權的聯邦證券法規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由。

除非 D-Wave 書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

這些專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於與D-Wave或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對D-Wave或其董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

責任限制和賠償

D-Wave 章程包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制 D-Wave 現任和前任董事的金錢損害賠償責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

D-Wave還與其高管和董事簽訂了協議，提供合同賠償。D-Wave 還維持董事和高級職員責任保險政策，為其董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用保險，並保證 D-Wave 履行其向董事和高級管理人員提供賠償的義務。此外，如果D-Wave根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。D-Wave認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

過户代理人和註冊商

我們的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare信託公司，郵政信箱43006，羅得島州普羅維登斯02940-3006。它的電話號碼是 (800) 736-3001。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “QBTS”，我們的認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “QBTS.WT”。

債務證券的描述

除非經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》未要求我們根據契約發行債務證券，否則債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中。這些文件已經或將要作為註冊聲明的證物納入或以引用方式納入，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約和補充契約。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

本節描述了我們可能使用本招股説明書提供的債務證券的一般條款。債務證券的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。招股説明書補充文件中對債務證券的以下描述和任何描述可能不完整，全部受適用的契約和補充契約（在我們根據契約發行債務證券的要求範圍內）和債務擔保形式的條款的約束和限定。

普通的

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換或可交換債券。優先債務證券的排名將與我們可能擁有且可能有擔保或無抵押的任何其他非次級債務相同。按照債務管理工具中所述的範圍和方式，次級債務證券將是我們的全部或部分優先債務的次要和付款權。我們可能發行的任何可轉換債務證券都將轉換成或交換為D-Wave的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。

如果《信託契約法》的規定要求我們，債務證券將根據一份或多份契約發行，契約是我們與符合條件的銀行機構或其他合格方作為受託人簽訂的合同。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能發行的任何債務證券，但我們將在招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券（包括根據契約發行的債務證券）的特定條款。

如果需要，我們將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂優先債務證券。如果需要，我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指高級契約和次級契約。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約（在適用於我們特定債務證券發行的範圍內）重要條款摘要不完整，參照契約中適用於特定系列債務證券的所有條款，對其進行了全面限定。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件，並在適用範圍內，閲讀包含債務證券條款的完整契約。契約形式已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，我們將提交補充契約和包含契約下債務證券條款的債務證券作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，或者此類補充契約將參照我們向美國證券交易委員會提交的報告納入該補充契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

這些契約將符合《信託契約法》的資格。我們使用 “契約受託人” 一詞來指高級受託人或附屬受託人（視情況而定）。

契約不限制我們可能產生的其他債務金額，也不包含財務或類似的限制性契約。這些契約不包含任何保護債務證券持有人免受我們償還債務的能力突然或急劇下降的條款。

招股説明書補充文件將描述所提供的債務證券以及我們提供債務證券的價格或價格。描述將包括：

•債務證券的標題；

•債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則為相關的從屬條款；

•提供的本金金額，以及授權總金額和未償還總額（如果為系列）；

•對債務證券或其所屬系列的總本金額的任何限制；

•我們必須支付本金的一個或多個日期；

•債務證券是否會以任何原始發行折扣發行；

•債務證券是否可轉換為普通股或其他證券或財產，如果是，則轉換所依據的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換率及其任何調整和轉換期；

•債務證券的利率（如果有）、利息累積的起始日期以及我們必須支付利息的日期；

•我們是否以及在什麼情況下（如果有）將為任何債務證券支付溢價或額外款項；

•我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地點；

•我們可以贖回或撤銷任何債務證券的條款和條件（如果有的話）；

•贖回或回購任何債務證券的任何義務以及我們必須這樣做的條款和條件；

•我們可以發行債務證券的面額（如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數）；

•我們將以何種方式確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息或額外金額；

•如果不是 100%，我們將在宣佈加速到期時支付的債務證券的本金；

•出於任何目的將被視為本金的金額，包括任何到期時到期應付的本金或截至任何日期將被視為未償還的本金；

•債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•債務證券是否可防禦；

•如果適用，將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產或將債務證券兑換成普通股或其他證券或財產的任何權利的條款；

•對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如果有）；

•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•償債基金、購買基金或其他類似基金（如果有）的準備金；

•我們是否會根據契約發行債務證券；

•我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，全球證券的相應存管機構和全球證券的條款；

•適用於債務證券的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或持有人申報任何到期應付債務證券本金的權利的任何變化；

•契約中契約的任何補充或變更（如果有），包括契約是否會限制我們或子公司的能力：

◦承擔額外債務；

◦發行更多證券；

◦創建留置權；

◦就我們的資本份額或子公司的資本份額支付股息或進行分配；

◦贖回股本；

◦限制子公司支付股息、進行分紅或轉移資產的能力；

◦進行投資或其他限制性付款；

◦出售或以其他方式處置資產；

◦進行售後回租交易；

◦與股東或關聯公司進行交易；

◦發行或出售我們子公司的股份；或

◦實現合併或合併；

•契約（如果有）是否要求我們維持任何利息覆蓋範圍、固定費用、基於現金流、基於資產或其他財務比率；

•討論適用於債務證券的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

•描述任何入賬功能的信息；

•任何拍賣或再營銷的程序（如果有）；以及

•債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，包括除本招股説明書或除上述債務證券之外的任何契約中描述的違約事件，以及我們可能要求的或適用法律或法規規定的或與債務證券營銷有關的可取條款之外的任何違約事件。

我們可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是指任何規定金額低於本金的債務證券，在根據適用契約的條款宣佈加速到期時到期並應付的債券。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述與在出現折扣證券時加速到期有關的特定條款

違約事件。此外，我們還將在招股説明書補充文件中描述適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。

轉換和交換權

適用的招股説明書補充文件將描述您可以將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產或將其交換為普通股或其他證券或財產的條款（如果適用）。轉換或交換可能是強制性的，也可以由您選擇。招股説明書補充文件將描述如何計算轉換或交換時收到的普通股或其他證券或財產的數量。

次級債務證券的次級安排

除非招股説明書補充文件另有説明，否則以下條款將適用於次級債務證券。只有在我們的優先債務項下的所有到期付款，包括任何未償還的優先債務證券，都已付清次級債務證券所依據的債務。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組時或在破產、破產、破產、破產管理或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有優先債務到期或到期的款項。如果次級債務證券因違約事件而加速發行，則在償還所有優先債務或取消加速之前，我們不得對次級債務證券進行任何還款。如果次級債務證券的支付因違約事件而加速，我們必須立即將加速付款通知優先債務持有人。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果優先債務的本金、溢價（如果有）或其他債務（包括任何回購或贖回義務下的違約）的違約發生並持續到任何適用的寬限期之後，我們不得對次級債務證券進行任何付款。如果優先債務的持有人能夠加快到期時間，並且受託人收到我們、此類優先債務持有人或其他獲準發出此類通知的人發出的此類違約通知，則我們不得對次級債務證券進行任何付款。在違約行為得到糾正或特定期限結束之前，我們可能不會恢復次級債務證券的付款。

如果我們經歷破產、解散或重組，則優先債務持有人可能獲得更多的收入，按理説，次級債務證券的持有人獲得的收益可能比我們的其他債權人少。

最初作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的表格中的契約不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。

表格、交換和轉移

如果發行，債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括息票，並且除非招股説明書補充文件中另有規定，否則只能以1,000美元的面額及其任何整數倍數發行。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構，或以其名義存放。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將按照 “全球證券” 中所述的全球債務證券發行，並且將僅以賬面記賬形式進行交易。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•發行、登記任何部分贖回系列的任何債務證券的轉讓或交換，期限為營業時間，從郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始，到郵寄當天營業結束時結束；或

•登記轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不得與任何人合併或合併，或向任何人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產和資產，也不得允許任何其他人與我們合併或合併，除非：

•要麼：(i) 我們是倖存的公司，或 (ii) 通過任何合併、合併或合併而組建或倖存下來的人，或因此類轉換（如果不是 D-Wave）而產生或進行此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或特區法律組建並有效存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業哥倫比亞並根據以下規定承擔我們在債務證券和契約下的義務令契約受託人合理滿意的協議；

•在對此類交易產生形式效力之前和之後，沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為違約事件的事件；以及

•滿足其他幾個條件，包括與適用的招股説明書補充文件中規定的任何特定債務證券相關的任何其他條件。

我們根據本招股説明書可能發行的任何證券的條款可能會限制我們合併、合併或以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的招股説明書補充文件和補充契約中規定。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據適用契約，任何系列的債務證券預計以下各項都將構成違約事件：

•在到期時未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價，無論是否為次級債務證券，次級契約的從屬條款均禁止此類付款；

•不支付該系列任何債務證券的到期利息，持續30天，無論次級債務證券是否受到次級契約的從屬條款的禁止；

•未能就該系列的任何債務證券存入任何到期的償債基金，無論次級債務證券是否禁止此類存款；次級契約的從屬條款禁止此類存款；

•未能履行或遵守 “—資產合併、合併和出售” 中描述的規定；

•在適用的契約受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人向我們發出書面通知後，未能履行我們在該契約中的任何其他契約（該契約中僅為該系列以外的系列利益而包含的契約除外）中的任何其他契約，持續60天；以及

•影響我們或任何重要子公司的某些破產、破產或重組事件。

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件（上面列出的最後一項中描述的D-Wave違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或根據適用契約中規定的通知通過通知持有該系列未償債務證券本金至少25％的持有人均可申報該系列債務證券的本金（或者，如果是任何作為原始發行的債務證券的折扣債務證券，例如此類債務證券本金的一部分（此類債務擔保條款中可能規定的部分）應立即到期並支付，以及任何應計和未付利息。如果發生上述最後一項所列任何系列債務證券的D-Wave違約事件，則該系列所有債務證券的本金（如果是任何此類原始發行的折扣證券，則為指定金額）將自動立即到期並支付，而無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他指定金額）以外的所有違約事件均已按照適用的契約的規定得到糾正或豁免，則在某些情況下，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和廢除此類加速。有關豁免違約的信息，請參閲下面的 “—修改和豁免”。

除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使適用契約規定的任何權利或權力，但須遵守契約中與受託人職責有關的條款。在遵守此類受託人賠償規定的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何訴訟，或任命接管人或受託人，或根據該契約尋求任何其他補救措施，除非：

•該持有人此前曾根據適用的契約向受託人發出過關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起此類程序，並且這些持有人已提供了合理的賠償；以及

•受託人未能提起此類訴訟，也沒有在發出此類通知、請求和要約後的60天內從該系列未償債務證券本金中佔多數的持有人那裏收到與此類請求不一致的指示。

但是，此類限制不適用於債務證券持有人為在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後強制支付此類債務證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。

我們將要求我們每年在每個財政年度結束後的150天內向每位受託人提供一份由我們的某些高級管理人員出具的證書，證明他們所知我們在履行或遵守適用契約的任何條款、條款和條件方面是否存在違約行為，如果是，還要説明所有此類已知的違約行為。

修改和豁免

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和適用的受託人可以在徵得受此類修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金的多數持有人同意後，對契約進行修改和修訂。但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

•更改任何債務證券本金的規定到期日或任何分期本金或利息的支付時間；

•減少任何債務證券的本金或任何溢價或利率；

•減少原始發行的折扣證券或任何其他在加速到期時應付的債務擔保的本金金額；

•更改任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付地點、硬幣或貨幣；

•損害提起訴訟要求執行任何債務擔保到期付款的權利；

•修改次級債務證券的從屬條款；

•降低任何系列未償債務證券的本金百分比，修改或修改契約需要徵得其持有人的同意；

•降低免除遵守契約某些條款或豁免某些違約所必需的任何系列未償債務證券的本金百分比；或

•修改與修改、修正或豁免有關的此類條款，但提高任何此類百分比或規定未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或免除契約的某些其他條款。

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可免除我們對適用契約中某些限制性條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可免除過去在適用契約下的任何違約行為，但本金、溢價或利息的違約以及契約的某些契約和條款除外，未經該系列每份未償債務證券持有人的同意，不得對這些契約和條款進行修改。

每份契約都規定，在確定未償債務證券必要本金的持有人是否在任何日期根據該契約作出或採取了任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

•將被視為未償還的原始發行折扣證券的本金將是截至該日加速到期時該日到期應付的本金金額；

•以一種或多種外幣或貨幣單位計價的被視為未償還的債務證券的本金將是截至該日按此類債務擔保規定的方式確定該債務證券本金的等值金額（如果是原始發行的折扣證券，則為最初發行此類證券之日的等值美元，金額如上所述）；以及

•某些債務證券，包括我們或我們的任何其他關聯公司擁有的債務證券，將不被視為未償還債券。

除某些有限的情況外，我們有權將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，有權按照契約中規定的方式和限制，根據適用契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果為特定系列的持有人採取任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期持有該系列未償債務證券的人才能採取此類行動。

可選兑換

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們可以選擇在該系列債務證券到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償債務證券。做出此類選擇後，我們將把贖回日期和要贖回的系列債務證券的本金通知契約受託人。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則存託機構將根據其程序選擇要贖回的該系列的特定債務證券。適用的招股説明書補充文件將根據這些債務證券的條款和條件具體説明要贖回的債務證券的贖回價格（或計算該價格的方法）。

贖回通知將在設定的贖回日期前不少於30天或不超過60天發給每位要贖回的債務證券的持有人。本通知將酌情包括以下信息：贖回日期；贖回價格（或計算該價格的方法）；如果要贖回的未償債務證券少於所有未償還債券，則確定要贖回的特定債務證券的身份（如果是部分贖回，則包括相應的本金）；在贖回之日，贖回價格將到期並應在每隻待贖回的證券上支付，如果適用，其利息將在此後停止累積日期；交出此類債務證券以支付贖回價格的一個或多個地點；以及贖回是針對償債基金（如果是這樣）。

在任何贖回日期之前，我們將向契約受託人或付款代理人存入或安排將其存入或安排存入一筆足以支付總贖回價格的款項（或者，如果我們對所贖回的債務證券充當自己的付款代理人，我們將按照適用契約的規定進行隔離和信託保管），以及（除非贖回日期應為利息支付日或債務證券）此類系列中（另有規定）所有債務證券或其部分的應計利息在該日期兑換。在贖回之日，贖回價格將到期並應付給所有待贖回的債務證券，從該日起及之後，待贖回的債務證券的利息（如果有）將停止累計。在交出任何此類債務證券進行贖回後，我們將按贖回價格將這些債務證券連同贖回之日的應計利息（如果適用）一起支付。

任何只能部分贖回的債務證券必須交給我們為此目的設立的辦公室或機構，我們將簽署，契約受託人將進行身份驗證，並按持有人要求向持有人交付任何授權面額的相同系列和期限相似的新債務證券，本金等於持有人交出的債務證券中未贖回的部分，並以此作為交換，不收取服務費呈現。

滿意度與解僱

在以下情況下，每份契約將被解除並停止對根據該契約發行的任何系列的所有未償債務證券產生進一步的效力：

•要麼：

◦該系列中所有經過認證的未償債務證券（已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外，以及迄今已將付款款存入信託並隨後償還給我們或從該信託中清償的債務證券除外）已交付給受託人取消；或

◦該系列中所有尚未交付給受託人註銷的未償債務證券均已到期並應付，或將在一年內到期並付款，或者根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回；

無論哪種情況，我們都不可撤銷地將資金作為信託基金存入受託人，其金額足以支付和清償未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務，包括存款之日（對於已到期和應付的債務證券）或到期日的應計利息或兑換日期；

•我們已經支付或促使我們支付了根據契約應支付的與該系列債務證券有關的所有其他款項；以及

•我們已經向受託人提供了高級管理人員證書和律師意見，表明履行和解除該系列債務證券的契約的所有先決條件均已得到滿足。

合法抗辯和抗辯盟約

如果且在適用的招股説明書補充文件中指出的範圍內，我們可以隨時選擇在契約中訂立與免除債務有關的條款，我們稱之為 “法律辯護”，涉及違背適用於任何系列債務證券或系列中任何特定部分（我們稱之為 “契約無效”）的某些限制性契約。

法律辯護。契約規定，在我們行使將與法律辯護有關的條款適用於任何債務證券的選擇權（如果有）後，我們將免除所有義務，而且，如果此類債務證券是次級債務證券，則次級契約中與從屬關係有關的條款將不再有效，適用於此類債務證券（轉換、交換或登記轉讓的某些義務除外）債務證券，用於替換被盜、丟失或損壞的債務證券，用於維護付款機構並持有信託存款（用於信託支付），受益於此類債務證券或美國政府債務的持有人，或兩者兼而有之，後者通過根據其條款支付本金和利息，將提供足以根據適用契約條款在相應規定到期日支付此類債務證券的本金和任何溢價和利息的款項以及此類債務證券。除其他外，只有在以下情況下才會發生此類失誤或排放：

•我們已向適用的受託人提交了法律顧問意見，大意是我們已經從美國國税局收到或已經公佈了一項裁決，或者税法發生了變化，無論哪種情況，此類債務證券的持有人都不會確認此類存款和法律辯護所產生的用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將按相同金額繳納聯邦所得税，就像這種存款和合法的情形一樣不應該發生失敗；

•在存放違約事件時，任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不構成違約事件的事件不應發生和持續下去；

•此類存款和法律辯護不會導致違反或違反我們作為當事方或對我們具有約束力的任何協議或文書（適用的契約除外），或構成違約；

•我們必須向受託人交付一份高級管理人員證書，説明我們存款的目的不是為了優先考慮債務證券的持有人而不是我們的任何其他債權人，也不是為了打敗、阻礙、拖延或欺騙我們的任何其他債權人或其他人；

•我們必須向受託人交付一份高級管理人員證書，説明上述項目和下文規定的項目（如適用）中規定的所有先決條件均已得到遵守；

•就次級債務證券而言，在存入此類存款時，我們的任何優先債務的全部或部分本金（或溢價，如果有）或利息的支付未發生過任何違約行為，任何違約事件都不會導致我們的任何優先債務加速，也不得在通知或許可後繼續發生任何與我們的任何優先債務有關的其他違約事件時間的流逝，或兩者兼而有之，加速度：以及

•我們已向受託人提交了律師的意見，大意是上述第一、第三或第四項中規定的所有先決條件均已得到滿足。

盟約失敗。契約規定，在我們行使將契約免責條款適用於任何債務證券的選擇權（如果有）時，我們可以省略遵守某些限制性契約（但不包括轉換，如果適用），包括適用的招股説明書補充文件中可能描述的限制性契約、某些違約事件的發生（如上文 “違約事件” 第五項所述）以及任何可能發生的違約事件在適用的招股説明書補充文件中描述的，不會被視為或導致違約事件，如果此類債務證券是次級債務證券，則次級契約中與從屬關係有關的條款將在每種情況下對此類債務證券失效。為了行使此類期權，我們必須以信託方式存入此類債務證券、金錢或美國政府債務，或兩者兼而有之。通過根據其條款支付本金和利息，我們將根據適用的契約和此類債務證券的條款，提供足以支付相應規定到期日此類債務證券的本金和任何溢價和利息的資金。。只有當我們向適用的受託人提供了律師意見時，這種違約行為才會發生，該意見實際上是説，此類債務證券的持有人不會因此類存款和契約無效而確認收益或損失，並將以與不發生此類存款和契約逾期時相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税，以及上述第二、第三、第四、第五、第六和第七項中規定的要求很滿意。如果我們對任何債務證券行使這一選擇權，並且此類債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期應付款，則以信託形式存入的資金和美國政府債務將足以支付此類債務證券在各自規定的到期日時的應付金額，但可能不足以支付此類債務證券在違約事件導致的任何加速時應付的款項。在這種情況下，我們將繼續對此類付款負責。

通告

我們將通過證券登記冊中顯示的地址向債務證券持有人郵寄通知。

標題

我們可能會將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務證券是否逾期，以支付和用於所有其他目的。

有關契約受託人的信息

契約受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。契約受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度一樣謹慎。應任何適用持有人的要求或指示，契約受託人沒有義務根據該契約行使契約賦予的任何權利或權力，除非這些持有人已向契約受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據該請求或指示可能產生的成本、費用和負債。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的利息將在任何利息支付日支付給在正常記錄日營業結束時以其名義登記此類債務證券（或一種或多種前身證券）的人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息應在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但我們可以選擇通過支票支付憑證貸款債務證券的任何利息，如該地址出現在證券登記冊中。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約市高級契約受託人的公司信託辦公室將被指定為每個系列優先債務證券付款的唯一付款代理人，紐約市次級契約下的受託人的公司信託辦公室將被指定為每個系列次級債務證券付款的唯一付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人支付的所有款項，如果在該等本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束時仍無人認領，將償還給我們，此後此類債務證券的持有人只能向我們付款。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證協議和認股權證中。這些文件將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄包含或以引用方式納入。你應該閲讀搜查令和認股權證協議。您還應閲讀招股説明書補充文件，該補充文件將包含更多信息，可能會更新或更改以下某些信息。

本節描述了我們可能使用本招股説明書提供的購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證的一般條款。認股權證的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。以下描述以及招股説明書補充文件中對權利的任何描述可能不完整，全部受認股權證和認股權證協議條款的約束和限定。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。如果我們提供認股權證，我們將在招股説明書補充文件中描述這些條款。認股權證可以與任何招股説明書補充文件提供的其他證券一起獨立發行，也可以通過向股東分發股息或其他方式發行，也可以附加於其他證券或與其他證券分開。認股權證可以根據我們與持有人或受益所有人簽訂的書面認股權證協議發行，也可以根據與招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂的書面認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的認股權證，不會為這些認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下是與一系列認股權證有關的一些條款，可以在招股説明書補充文件中描述：

•認股權證的標題；

•認股權證總數；

•發行認股權證的價格或價格；

•行使認股權證時可能購買的證券的名稱、編號、本金總額、面額和條款；

•認股權證和與認股權證一起發行的債務證券（如果有）可以單獨轉讓的日期（如果有）；

•行使認股權證時可購買的每種證券的購買價格；

•行使價變更或調整的條款（如果有）；

•行使認股權證時購買某些證券的權利的開始和結束日期；

•行使認股權證時在任何時候可以購買的最小或最大證券數量；

•反稀釋條款或對認股權證行使價的其他調整；

•我們可能擁有的贖回認股權證的任何權利的條款；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他轉讓對認股權證和適用的認股權證協議的影響；

•認股權證代理人的姓名和地址（如果有）；

•有關圖書輸入程序的信息；

•任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•其他重要條款，包括與認股權證的可轉讓、交換、行使或修訂相關的條款。

在行使任何購買我們證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的證券持有人的任何權利。

單位描述

單位的完整條款將包含在單位協議和適用於構成這些單位的證券的任何文件中。這些文件將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄包含或以引用方式納入。你應該閲讀單位協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書補充文件，該補充文件將包含更多信息，可能會更新或更改以下某些信息。

本節描述了我們可能使用本招股説明書提供的單位的一般條款。這些單位的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。招股説明書補充文件中對單位的以下描述和任何描述可能不完整，完全受與單位有關的任何協議條款以及適用於構成單位的證券的相關文件的約束和限定。

我們可以按一個或多個系列發行單位，由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成。如果我們提供單位，我們將在招股説明書補充文件中描述這些條款。單位可以根據我們與持有人或受益所有人簽訂的書面單位協議發行，也可以根據與招股説明書補充文件中規定的單位代理人簽訂的書面單位協議發行單位。單位代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的單位，不會為這些單位的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。

以下是招股説明書補充文件中可以描述的一些單位條款：

•單位名稱；

•單位總數；

•發行單位的價格或價格；

•單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他轉讓對單位和適用單位協議的影響；

•單位代理人的姓名和地址；

•有關圖書輸入程序的信息；

•任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•其他重要條款，包括與單位的可轉讓性、交換、行使或修改有關的條款。

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則單位協議將受紐約州法律管轄。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。我們將向美國證券交易委員會提交一份包含所發行單位條款的單位協議表格作為附錄，該文件以引用方式納入本招股説明書。任何招股説明書補充文件中對單位的描述不一定會詳細描述單位的所有條款。您應閲讀適用的單位協議，以瞭解所有條款的完整描述。

全球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則普通股以外的證券將以一種或多種以存託機構或其被提名人的名義註冊的全球證書或 “全球證券” 的形式發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則存託人將是DTC。我們預計，DTC的提名人將是Cede & Co.因此，我們預計Cede＆Co. 將成為所有以全球形式發行的證券的初始註冊持有人。除非本文或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則收購這些證券的實益權益的任何人均無權獲得代表其在證券中的權益的證書。除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及以全球形式發行的證券持有人採取的行動均指DTC根據其參與者的指示採取的行動，而所有提及對持有人付款和通知的內容均指向作為這些證券的註冊持有人DTC或Cede & Co. 的付款和通知。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC參與者存入DTC的證券。DTC還通過對DTC參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更，促進DTC參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證書。DTC參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。反過來，DTC由DTC的許多參與者和DTCC的子公司以及包括紐約證券交易所和金融業監管局在內的其他金融公司擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者保持託管關係的其他人也可以間接訪問DTC系統。適用於DTC和DTC參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

不是參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他權益的人只能通過參與者和間接參與者進行購買、出售或以其他方式轉讓證券。在賬面記錄格式下，持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為此類款項將由我們的指定代理人轉交給作為DTC提名人的Cede & Co.。DTC將把此類款項轉發給其參與者，然後參與者將其轉發給間接參與者或持有人。相關注冊商、過户代理人、受託人或認股權證代理人將不承認持有人是有權享受我們的公司章程或適用的契約、認股權證協議、信託協議或擔保中受益的證券的註冊持有人。非參與者的受益所有人只能通過參與者和（如果適用）間接參與者的程序間接行使其權利。

根據目前有效的創建和影響DTC及其運營的規則、規章和程序，DTC必須在參與者之間進行證券賬面記賬轉賬，並向參與者收取和轉賬付款。DTC規則要求受益證券所有者開立賬户的參與者和間接參與者進行賬面記賬轉賬，並代表各自的賬户持有人接收和轉賬付款。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來只能代表參與者或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其他經其批准的人行事，因此以全球形式發行的證券的受益所有人向未參與DTC系統的個人或實體質押此類證券的能力可能會受到限制，因為這些證券的實物證書不可用。

我們希望DTC告知我們，只有在存入DTC賬户的一名或多名參與者的指示下，DTC才會根據我們的公司章程或相關契約、認股權證協議、信託協議或擔保採取任何允許任何證券的註冊持有人採取的任何行動。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則只有在以下情況下，全球證券才可以兑換成以DTC或其提名人以外的人名註冊的相關最終證券：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球證券的託管機構，或者如果在要求DTC進行註冊時，DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

•我們執行並向相關的註冊商、過户代理人、受託人和/或認股權證代理人交付一份符合適用契約、信託協議或認股權證協議要求的命令，即全球證券將以註冊形式兑換成最終證券；或

•證券的任何到期金額的支付已經發生並仍在繼續，如果是債務證券，則發生了違約事件，或者如果發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成這些債務證券的違約事件。

根據前一句話可兑換的任何全球證券均可兑換成以DTC指示的名稱註冊的證券。

在發生前段所述的任何事件時，通常要求DTC將最終證券的可用性通知所有參與者。在DTC交出代表證券的全球證券並下達重新註冊指示後，註冊商、過户代理人、受託人或權證代理人（視情況而定）將這些證券作為最終證券重新發行，然後這些人將承認此類最終證券的持有人為有權享受我們的條款或相關契約信託協議和/或認股權證協議中受益的證券的註冊持有人。

贖回通知將發送給作為全球證券註冊持有人的Cede＆Co.。如果贖回的證券少於所有證券，DTC將根據其當時的程序確定每位直接參與者的利息金額。

除上述情況外，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人或我們指定的繼任存託人，否則不得將全球證券轉讓。除上述情況外，DTC不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓證明任何證券全部或部分的全球證券的任何實益權益，除非受益權益金額等於這些證券的授權面額。

本節中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們中的任何人、任何契約受託人、任何託管人、任何權利代理人、任何註冊商和過户代理人或任何權證代理人或其中任何一方的代理人，均不對DTC或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面或因全球證券的受益權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與此類受益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

公司發行人票據和債券的二次交易通常在清算所或次日基金中結算。相比之下，在某些情況下，全球證券的受益權益可以在DTC的當日資金結算系統中進行交易，在這種系統中，DTC將要求這些實益利益的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。無法保證以即時可用的資金進行結算會對具有此類受益利益的交易活動產生什麼影響（如果有的話）。此外，在最初發行全球證券時，購買該證券的受益權益時，可能需要使用立即可用的資金進行結算。

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

•通過承銷商或交易商；

•直接發送給購買者；

•在供股中；

•在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場” 發行中，向做市商或通過做市商發行，或者向交易所的現有交易市場或其他渠道發行；

•通過代理；

•在大宗交易中；

•通過這些方法中的任何一種組合；或

•通過適用法律允許且在招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

此外，我們可能會將證券作為股息或分配給我們現有的股東或其他證券持有人。

有關任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：

•發行條款；

•任何承銷商或代理人的姓名；

•任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•證券的購買價格或公開發行價格；

•出售證券的淨收益；

•任何延遲交貨安排；

•任何承保折扣、佣金和其他構成承保人薪酬的項目；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•支付給代理商的任何佣金；以及

•任何可以上市證券的證券交易所。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，則承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中不時地以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們將在與證券有關的招股説明書補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

在證券出售方面，承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人，以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金，預計不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們變現的證券轉售所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們這裏獲得的任何報酬。

承銷商可以通過私下協商交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 “在市場上” 發行的銷售、直接在納斯達克進行的銷售、在現有普通股交易市場上直接進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。適用的招股説明書補充文件中將描述參與我們證券發行和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保金額及其收購我們證券的義務的性質。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列證券都將是新發行的證券，除了我們目前在納斯達克上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們目前打算在納斯達克上市根據本招股説明書出售的所有普通股。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項繳納款項。

根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件進行的任何發行收益總額的8％（視情況而定）。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款投標來穩定或維持證券的價格，根據這種方式，如果在穩定交易中回購了參與發行的交易商出售的證券，則允許他們出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。我們還可能不時通過我們指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列舉參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

在出售這些證券時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或者以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自有賬户的委託人或作為我們的代理人，在購買時進行再銷售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能會與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場

就允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由佛羅裏達州邁阿密的Akerman LLP轉移。

專家們

D-Wave Quantum Inc.截至2023年12月31日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書和其他註冊聲明中的截至2023年12月31日的年度合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP的報告，經該公司作為審計和會計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書和其他地方。

D-Wave Quantum Inc.截至2022年12月31日以及截至當日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權在本招股説明書和註冊聲明的其他地方編入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》以及根據《證券法》頒佈的有關本招股説明書中發行的證券的規章制度向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中包含的所有信息。本招股説明書中描述的許多合同和文件都是作為註冊聲明的證物提交的，您可以參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。

有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告以及8-K表的最新報告。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的信息，包括D-Wave。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是 http://www.sec.gov。我們的互聯網網站地址是 www.dwavequantum.com。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但根據表格8—K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件和報告除外：

•截至2023年12月31日的財政年度的10—K表年度報告，於2024年3月29日提交；

•我們於 2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 12 日和 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•公司於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的公司普通股描述，由2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告第1號修正案附錄4.2中對股本的描述進行了更新。

此外，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為招股説明書的一部分。此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件應被視為以提及方式納入本招股説明書。就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處（視情況而定），修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的任何人，包括任何受益所有人，根據該人的口頭或書面要求，提供已以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入這些文件的任何附錄。

請寫信或致電以下地址或電話號碼提出您的請求：

D-Wave 量子公司

東灣岸路 2650 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

注意：艾倫·巴拉茲博士

電話：(604) 630-1428

$175,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

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招股説明書

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 12 日