美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Unicycive Therapeutics

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Unicycive Therapeutics

4300 El Camino Real，210 套房

加利福尼亞州洛斯阿爾託斯 94022

年度股東大會通知

將於六月舉行 [], 2024

親愛的股東：

我們很高興邀請您 參加將於6月舉行的Unicycive Therapeutics, Inc.（“Unicycive” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”） []，2024 年太平洋夏令時間上午 9:00，在我們位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯市 4300 號埃爾卡米諾雷亞爾 210 號套房 的辦公室辦公，用於以下目的：

1。選舉四 (4) 名成員 加入我們的董事會；

2。批准 Grassi & Co. 的任命 CPA，P.c.As. 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.出於遵守納斯達克上市規則5635（d）的目的，批准公司根據公司與其中所列每位 投資者於2024年3月13日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）、優先權指定證書、 系列權利和限制中規定的私人 配售融資交易條款發行普通股 B 可轉換優先股及與之相關的其他文件和協議，但未提供 對其中所含發行股票上限的影響（“納斯達克20％發行提案”）；

4。批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，將公司的授權普通股從 2億股增加到4億股（“授權增股提案”）；

5。批准2021年綜合股權激勵計劃的第二修正案 和重述；以及

6。處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他 事項。

我們的董事會 已將營業結束時間定為四月 []，2024年是確定有權通知年會或其任何休會或延期並在年會上投票 的股東的記錄日期。

如果你打算參加

請注意，空間限制 使得必須限制我們的股東參加年會。註冊和入座將於上午 7:00 開始。只有普通股、A系列優先股和B系列優先股的持有人親自或通過有效代理人出席，才能在年會上進行投票。

要進入年度 會議，可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明 ，例如隨附的代理卡或反映股票所有權的經紀聲明。年會不允許使用相機、 錄製設備和其他電子設備。如果您不打算參加年度 會議，請在隨附的委託書上投票、註明日期並簽名，然後將其放入提供的商業信封中寄回。即使您確實計劃參加 年會，我們也建議您在方便時儘早對股票進行投票，以確保您在 年會上有代表。你的投票非常重要。

關於 將於6月舉行的年會提供代理材料的重要通知 []，2024 年太平洋夏令時間上午 9:00 我們的辦公室， 位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯市 4300 號埃爾卡米諾雷亞爾 210 號套房 94022。

向股東提交的委託書和年度報告 可在以下網址獲得

www.annualgeralmeetings.com/uncy2024。

日期：四月 [], 2024

無論您是否期望 親自參加年會，我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保 年會達到法定人數。及時對您的股票進行投票將為我們節省額外招標的費用和額外工作。如果您想通過郵寄方式投票，則隨附一個地址為 的信封，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。如果您願意，立即提交您的代理人 不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的選擇可以撤銷您的委託書。 您的投票很重要，所以請立即採取行動！

Unicycive Therapeutics

4300 El Camino Real，210 套房

加利福尼亞州洛斯阿爾託斯 94022

的委託書

2023 年年度股東大會

將於六月舉行 [], 2024

Unicycive Therapeutics, Inc.（“Unicycive”、“我們” 或 “公司”）的董事會（ “董事會”）正在徵集您的代理人蔘加年度股東大會（“年會”） 投票，該辦公室位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯市埃爾卡米諾雷亞爾4300號，套房210 4022，在 6 月 []，2024 年，太平洋夏令時間 時間上午 9:00，包括年會的任何休會或延期。邀請您參加年會，對本委託書中描述的 提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，如果您收到了代理材料的紙質副本，則可以簡單地填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下 的説明通過互聯網提交您的代理卡。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則和 條例，我們選擇向我們的 受益所有人和登記在冊的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即以 “街道名稱”）持有我們普通股的 股的股東。因此， 代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將在4月左右郵寄 []，2024 年致我們在4月營業結束時擁有我們普通股的 名受益所有人和登記在冊的股東 []，2024。受益所有人 和登記在冊的股東將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或按照通知中的説明要求將 一套印刷的代理材料發送給他們。之前要求接收我們代理材料紙質副本的 記錄的受益所有人和股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知的 。

有關此代理材料 和投票的問題和答案

為什麼我收到的是 郵件中代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

我們 很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們 已向登記在冊的股東發送了代理材料的互聯網可用性通知。有關如何通過互聯網免費訪問代理 材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。我們的股東可以要求通過郵寄或電子方式持續收到印刷形式的 代理材料。股東選擇通過郵寄或電子方式接收代理材料 將一直有效，直到股東更改股東的選擇。

如果我收到多份通知， 是什麼意思？

如果 您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票 説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我如何參加年會？

年會將於 6 月舉行 []2024年，太平洋夏令時間上午9點在我們位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯市埃爾卡米諾雷亞爾4300號210套房94022的辦公室辦公。 有關如何在年會上親自投票的信息將在下文討論。

誰可以參加年會？

只有我們的普通股、A-2系列主要可轉換投票優先股（“A系列優先股”）或 B-1系列可轉換優先股（“B系列優先股”）的記錄持有人和受益 所有者或其正式授權的代理人才能參加年度 會議。如果您的普通股或A系列優先股以街道名稱持有，則您需要攜帶經紀公司 賬單或其他反映您截至記錄日期股票所有權的文件的副本。

誰有權投票？

董事會已將營業結束時間定為四月 []，將2024年作為確定有權獲得年會通知或任何休會或延期的股東的記錄日期（“記錄日期”）， 。截至記錄日期，已發行的普通股為37,606,436股，已發行的A系列優先股為19,991.51股，B系列優先股 為50,000股。每股普通股代表一票，可以對年會之前提出的每項提案進行表決。 根據優先權、權利和限制指定證書的條款，A系列優先股（受 某些實益所有權限制）可轉換為總計1,586,165股普通股。 A系列優先股的每位持有人都有權獲得一定數量的選票，等於該持有者持有的A系列優先股的數量， 乘以1,000美元的規定價值再除以0.49美元的轉換價格。B系列優先股的每股都有權在按原樣轉換為普通股的基礎上與普通股持有人一起投票 。根據B系列優先股的 優先股 優先股指定證書的條款，在我們的股東批准與納斯達克20％發行提案相關的第3號提案 之前，在轉換 B系列優先股時應被視為發行的普通股數量（用於計算B系列優先股持有人有權獲得的總票數 轉換後的基準）將等於該數量的股份，等於6,947,812股普通股股票（佔B系列優先股證券購買協議執行之日我們已發行普通股的 的19.99％）。 B系列優先股（受某些實益所有權限制）的每位持有人都有權獲得一定數量的選票，等於 該持有者持有的B系列優先股數量除以不受實益所有權限制的B系列優先股 已發行股票總數乘以6,947,812股。儘管如此， B系列優先股的持有人無權根據第3號提案在AS-IF轉換為普通股 的基礎上與普通股持有人一起投票。

作為記錄持有者 和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）持有股份有什麼區別？

如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理太平洋股票轉讓公司註冊的，那麼您就是這些股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則這些代理 材料由公司直接提供給您。

如果您的股票持有 股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人，則您被視為以 “街道名稱” 持有 的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您。 持有您賬户的組織被視為年會投票的登記股東。作為 受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

我在投票什麼？

有五 (5) 個事項 計劃進行投票：

1。選舉四 (4) 名成員 加入我們的董事會；

2。批准 Grassi & Co. 的任命 CPA，P.c.As. 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.批准納斯達克 20% 的發行提案；

4。批准授權的 股份增持提案；以及

5。批准2021年綜合股權激勵計劃的第二修正案 和重述。

如果在年會之前正確地提出另一件事 呢？

董事會不知道還有其他 事項將在年會上提交審議。如果有任何其他問題適當地提交年會， 隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東

為方便起見，我們的普通股和A系列優先股的記錄 持有人有三種投票方式：

1. 通過互聯網投票。 互聯網投票的網站地址在您的代理卡上。

2. 通過郵件投票。標記、 日期、簽署並立即郵寄隨附的代理卡（在美國郵寄時提供郵資已付郵資的信封）。

3. 親自投票。 參加年會並投票。

Street 所持股份的受益所有人 姓名

為方便起見，我們的普通股和A系列優先股的受益 所有者有三種投票方式：

1. 通過互聯網投票。 您的投票説明表上有互聯網投票的網站地址。

2. 通過郵件投票。標記 日期，簽署並立即郵寄您的投票指示表（在美國郵寄時提供郵資已付郵資的信封）。

3. 親自投票。 從持有您的股份的組織那裏獲得有效的合法代理人，並出席年會並在年會上投票。

如果您通過互聯網投票，請 不要郵寄您的代理卡。

所有有權投票 且由在年會之前收到且未被撤銷的委託書代表的、由正確填寫和執行的代理人代表的股份都將按照年會前交付的委託書中的指示在年度 會議上進行投票。如果您未指明應如何就某一事項對您的股票進行投票， 將按照董事會對列舉的每項提案、 可能在年會上正確提交的任何其他事項以及與舉行 年會有關的所有事項的建議進行投票， 由您的正確填寫和執行的代理所代表的股份進行投票。如果您是註冊股東並參加年會，則可以親自交付填寫好的代理卡。 如果您是街道名稱股東並希望在年會上投票，則需要從持有您股票的機構 那裏獲得一份委託書。所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無選票。

我們提供互聯網代理 投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票 指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如來自互聯網 接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少選票？

對於每個待表決的事項 ，您對截至記錄日營業結束時所擁有的每股普通股有一票投票。A系列優先股 和B系列優先股的持有人將有權獲得多張選票，如上文標題為” 的部分所述誰有權 投票？”

我的投票是保密的嗎？

是的，你的投票是保密的。 只有選舉檢查員、幫助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問的人 才能獲得您的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

什麼構成法定人數？

要在 年會上開展業務，我們必須達到法定人數。當截至記錄日有權投票的大多數股份由當面或由代理人代表 時，即達到法定人數。因此， []股份必須親自或由代理人代表才能在年會上達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他 被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會上親自投票時，您的股票 才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。 我們擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年會。如果年度 會議未達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東均可宣佈年度 會議休會。

如果我沒有給出具體的 指令，我的股票將如何投票？

我們必須按照您的指示 對您的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示，但通常授權我們 對股票進行投票，則將按以下方式對股票進行投票：

1。“FOR” 選舉四 (4) 名董事會成員；

2。“FOR” 批准 Grassi & Co. 的任命註冊會計師，P.c.as我們截至2024年12月31日的 財年度的獨立註冊會計師事務所；

3.“FOR” 批准納斯達克20％發行提案；

4。“FOR” 批准授權增股提案；以及

5。“FOR” 批准2021年綜合股權激勵計劃的第二修正案和重述。

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有指明如何就一項或多項提案對其股份進行投票， 則這種授權就會存在。如果其他事項在年會之前妥善解決，而您沒有提供具體的投票指示， 您的股票將由代理人自行決定進行投票。

如果您的股票以 街道名稱持有，請參閲”什麼是經紀人非投票？”下文將介紹銀行、經紀商和其他此類登記在冊的持有人 自行決定對其客户或其他受益所有人的未經指示的股票進行投票的能力。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的 選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於其他提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。

什麼是經紀商無票？

如果您的股票以 街道名稱持有，則必須指示持有您股份的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡但沒有 提供有關經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則您的經紀人將按照董事會的建議 對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這次 投票被稱為 “經紀人不投票”。由於根據特拉華州法律，經紀商的無投票權不被視為有權在年會上投票 ，因此經紀商的無票將不包括在第3號提案和第3號提案的投票結果列表中。 5，將被視為對此類提案沒有影響。但是，由於第4號提案要求對經修訂和 重述的公司註冊證書進行修訂，因此第4號提案必須得到有權對 提案進行表決的大多數已發行股票的批准。因此，經紀人的不投票將產生投票 “反對” 第4號提案的效力。

如果經紀商沒有收到客户的指示，則不能使用全權委託 對董事選舉進行股票投票。請提交您的投票 説明表，以便計算您的選票。

什麼是棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權票被視為在年會上出席並有權投票 的股份。但是，我們的章程規定，只有在出席並有權投票的大多數股票對股東的行動（董事選舉除外）投贊成票的情況下， 才會獲得批准。

每項提案需要多少票才能通過？

投票程序是什麼？

在代理人就 董事選舉進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，暫停對所有被提名人的選票，或者以 的身份拒絕對特定被提名人的選票。對於其他提案，您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票 。您應在隨附的代理卡或投票説明表上指定相應的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

在代理人投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人 並收回您的投票權，方法是向公司祕書發出書面通知，交付 一份填寫完整、日期較晚的代理卡或投票指示表，或者在年會上親自投票。與撤銷代理有關的所有書面通知 和其他通信應發送至：Unicycive Therapeutics, Inc.，4300 El Camino Real，Suite 210，加利福尼亞州洛斯阿爾託斯94022，收件人：祕書。 計算在內的是您最新的代理卡或互聯網代理。

誰來支付 準備和郵寄此代理聲明所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及招攬代理的所有費用將由我們支付。除了通過郵寄方式進行 招標外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外，這些人不會因其服務獲得 任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、 被提名人和受託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊股份的受益所有人， 我們可能會向這些人報銷他們在轉發招標材料時產生的合理的自付費用。

我有持不同政見者的評估權嗎？

根據特拉華州法律或我們的管理文件，我們的股東對年會將要表決的事項沒有 的評估權。

我怎樣才能知道年會上的投票結果 ？

初步投票結果 將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中披露，我們預計 將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交 表格 8-K，我們打算提交一份表格 8-K 以公佈初步結果 ，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

2025 年年會的股東提案何時到期？

我們的章程規定，要在年度會議上審議 股東提名董事會或其他提案，股東必須將提案或提名及時提前以書面形式通知公司祕書。

為了及時召開2025年年度股東大會，股東通知必須在2月之間送達或郵寄給我們的主要執行辦公室 ，並由我們的公司祕書接收 []，2025 年和 3 月 []，2025。股東給公司祕書的通知 必須列出我們的章程要求的有關股東提議在2025年股東年會 之前提出的每項事項的信息。

股東根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交 並打算在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提交的任何適當提案 都必須以書面形式提交給我們的祕書，地址為4300 El Camino Real，210套房，加利福尼亞州洛斯阿爾託斯94022，並在以後收到比 12 月 []，2024 年，將 納入我們的 2025 年年會委託書和相關代理中。但是，如果 2025 年年會的日期是在 6 月前 30 天以上 召開，或者延遲了 30 天以上 []，2025年，要考慮將其納入2025年年會的代理材料 ，股東提案必須在開始打印和發送2025年年會代理材料之前的合理時間內以書面形式提交給我們的祕書，地址為4300 El Camino Real，Suite 210，Los Altos，加利福尼亞州94022。股東提案 需要遵守《交易法》第14a-8條規定的美國證券交易委員會關於在 公司贊助的代理材料中納入股東提案的規定。儘管董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書 聲明中省略或投票反對我們在《交易法》（包括第14a-8條）中未要求納入的股東提案的權利。

除了滿足我們章程中上述 的預先通知要求外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事被提名人以外的董事候選人的股東 必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的 信息以及該通知的郵戳或以電子方式通過我們的主體 發送給我們行政辦公室不遲於四月 []，2025年，也就是年會一週年的前60天。但是，如果 2025 年年會的 日期自今年年會之日起更改超過 30 天，則此類通知必須在 2025 年年會日期前 60 天或我們公佈 2025 年年會日期之後的第 10 天（以較晚者為準）提供 。

公司高管和董事是否對 年會將要採取行動的任何事項感興趣？

董事會成員對提案 1 感興趣。我們認為，公司董事會成員或執行官在提案2、 提案3或提案4中沒有任何不同或大於我們任何其他股東的權益。公司董事會成員和高管 官員對提案5感興趣，因為該提案涉及我們的董事和執行官 參與的補償計劃。

公司治理標準和董事獨立性

我們致力於良好的公司 治理實踐。這些做法為我們董事會和管理層為股東的利益追求戰略 目標提供了一個重要框架。

商業行為與道德守則

我們通過了書面的 商業行為和道德準則，該準則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，旨在遏制不當行為， 旨在促進：

您可以在我們的網站上獲得我們的 《商業行為與道德準則》的副本，網址為 https://ir.unicycive.com/corporate-governance/governance-documents 在 投資者關係—治理下。我們的《商業行為與道德準則》副本也可以在向加利福尼亞州洛斯阿爾託斯洛斯市Unicycive Therapeutics, Inc. 4300 El Camino Real, Suite 210 (Suite 210, Los Altos, 94022) 的祕書提出書面要求後免費獲得。董事會已指定 審計委員會負責審查《商業行為和道德準則》，並進行任何適當的更新或修改。 我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息或在 8-K表格上向美國證券交易委員會提交最新報告，披露適用於我們的首席執行官、首席財務 官員或首席會計官的本守則的任何變更或本守則的豁免，前提是美國證券交易委員會或納斯達克規則要求此類披露。

董事會組成和領導結構

我們的董事會主席 Gupta 博士還擔任我們的首席執行官兼總裁。我們的董事會已經確定，這種領導 結構目前對Unicycive來説是適當和有效的。這種結構有效地利用了古普塔博士對 Unicycive 和我們經營的行業的瞭解，同時促進了 管理層與董事之間的溝通並提高了透明度。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為 管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會 在董事會季度會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面， ，除其他主題外，他們在管理團隊的報告背景下討論戰略和風險，並評估重大交易中固有的 風險。雖然董事會最終負責風險監督，但董事會委員會協助 董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助董事會 履行其對重大財務風險敞口、對財務報告的內部 控制、披露控制和程序、法律和監管合規以及網絡安全和數據隱私等領域的風險管理的監督職責。 薪酬委員會協助董事會評估薪酬政策固有的激勵措施所產生的風險。 提名和治理委員會協助董事會履行其對 公司、法律和監管風險管理的監督職責。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。根據納斯達克股票市場規則，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數。此外，納斯達克股票市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每位 成員都必須是 “獨立董事”。 根據納斯達克股票市場規則，只有在 董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立 判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。此外，薪酬委員會成員與上市公司的關係 不得影響董事在薪酬委員會成員職責 方面獨立於管理層的能力。

審計委員會成員 還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除了以審計 委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他 補償費用；或 (ii) 是上市公司或其任何 子公司的關聯人士。

我們的董事會 已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事與我們之間是否存在實質性關係， 可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據這次 審查，我們董事會確定，根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克股票市場 的上市要求和規則，代表我們五位 現任董事中的四位的勞馬斯博士、瑞安博士、肯卡雷-米特拉博士和阿格瓦爾博士是 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的 有關每位董事的業務和個人活動及關係的 信息，這些信息可能與我們和我們的管理層有關，包括每位非僱員董事和任何 關聯公司對我們股本的實益擁有權。

我們董事會的委員會

我們的董事會 設立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，每個委員會的組成 和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會 另行決定。這些委員會都有書面章程，章程的副本可在我們的網站上免費獲得 https://ir.unicycive.com/corporate-governance/governance-documents.

審計委員會

審計委員會的 職責包括：（i）選擇和留住一家獨立的註冊會計師事務所作為我們的 獨立審計師，為我們的獨立審計師確定薪酬，監督我們的獨立審計師所做的工作， 必要時解僱我們的獨立審計師，（ii）定期評估我們 獨立審計師的資格、績效和獨立性，（iii）預先批准所有審計和不允許的審計審計服務將由我們的獨立機構提供審計師，(iv) 在向美國證券交易委員會提交 此類報告之前， 與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度審計財務報表和季度報告，包括我們的獨立審計師對季度財務報表的審查結果，以及 (v) 與管理層和我們的獨立審計師一起審查與 編制財務報表相關的重大財務報告問題和判斷。審計委員會還準備審計委員會報告，根據美國證券交易委員會的規定，該報告必須包含在我們的年度委託書中。

截至2023年12月31日， 審計委員會由審計委員會主席勞馬斯博士、瑞安博士和肯卡雷-米特拉博士組成。根據納斯達克適用的規則 和納斯達克法規，根據納斯達克上市 規則5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 以及《交易法》第10A-3 (b) (1) 條，公司審計委員會的每位成員都必須被視為獨立成員。董事會已確定，勞馬斯博士、瑞安博士、 和肯卡雷博士均是 “獨立的”，因為該術語的定義是根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則定義的。勞馬斯博士是我們的審計委員會 財務專家。

薪酬委員會

薪酬 委員會的目的是履行董事會與董事和執行官薪酬有關的職責。薪酬 委員會負責，除其他外，(i) 建議董事會批准我們公司 的總體薪酬理念，並定期審查所有員工的整體薪酬理念，確保其適當且不會 激勵不必要和過度的風險承擔，(ii) 每年審查我們的薪酬計劃，並在必要時向董事會提出建議，供其批准，(iii) 在必要時 或適當時向董事會提出建議，供其批准，(iii)) 基於年度審查、決定和批准，或在薪酬委員會的自由裁量權 ，建議董事會決定和批准我們每位高管的薪酬和其他僱傭條款 ，(iv) 審查董事薪酬並向董事會提出建議，(v) 監督 我們在薪酬問題上的監管合規情況，(vi) 在提交我們的年度委託書或年度報告之前，與管理層進行審查和討論 10-K，我們與高管薪酬有關的披露，包括我們的薪酬 根據美國證券交易委員會規則的要求進行討論和分析以及高管和董事薪酬表，以及（vii）編寫有關高管薪酬的年度報告 ，以納入我們的年度委託書或10-K表年度報告。薪酬委員會 有權組建一個或多個小組委員會，每個小組委員會均可採取薪酬委員會可能授權的行動。

薪酬 委員會的章程授權薪酬委員會選擇、保留、補償、監督和解僱任何薪酬顧問 以協助評估董事、首席執行官、高管和其他薪酬和福利計劃， 有權批准薪酬顧問的費用和其他保留條款。薪酬委員會直接負責 任命、薪酬和監督薪酬委員會聘用的任何內部或外部法律、會計或其他顧問和顧問 的工作。薪酬委員會還可以選擇或保留內部或 外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，前提是薪酬委員會認為與 履行其職責和責任有關是必要或可取的，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問。

在 2023 財年，作為 年度薪酬審查的一部分，我們聘請了一位薪酬顧問來評估薪酬 事宜並向公司提供建議。

截至2023年12月31日， 薪酬委員會由薪酬委員會主席瑞安博士和勞馬斯博士組成。董事會已確定，根據納斯達克上市規則5605 (a) (2)，所有 成員都是 “獨立的”。

提名和治理委員會

提名與治理 委員會負責協助董事會，除其他外，(i) 影響董事會的組織、成員和職能， 包括確定合格的董事會候選人，(ii) 影響董事會委員會的組織、成員和職能， 包括董事會委員會的組成和為董事會委員會推薦合格候選人，(iii) 評估和提供後續規劃對於首席執行官和我們的其他執行官，(iv)根據某些一般和具體標準確定和評估 董事候選人，(v) 制定並向董事會推薦公司 治理準則及其任何變更，規定適用於我們的公司治理原則，監督 對公司治理準則的遵守情況，以及 (vi) 審查涉及董事的潛在利益衝突，確定 此類董事是否可以就可能存在衝突的問題進行投票。截至2023年12月31日，提名和治理委員會 由提名和治理委員會主席肯卡雷-米特拉博士和瑞安博士組成。董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條，所有 成員都是 “獨立的”。

防套期保值

我們的 內幕交易政策禁止公司的員工、顧問、高級職員、董事和顧問、其直系親屬、 以及這些人影響或控制的公司、合夥企業或類似實體（統稱為 “受保人”） 進行套期保值或衍生交易，包括購買金融工具（例如預付可變遠期合約、 股權互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行交易，用於對衝或抵消，或者旨在對衝或抵消， 公司證券市值的任何下降。如果受保人希望質押公司證券作為貸款（不包括 保證金債務）的抵押品，我們的首席合規官有權批准質押禁令的例外情況 ，並明確表明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力。

家庭關係和其他安排

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係 。我們的執行官與董事 之間或彼此之間沒有任何安排或諒解，據此任何董事或執行官過去或將要被選為董事或執行官。

重大訴訟程序

未發生任何重大訴訟 使本公司的任何董事、執行官或附屬公司、任何登記在冊的所有者或本公司任何類別有表決權證券百分之五以上的受益人，或任何此類董事、執行官、公司 的關聯公司或證券持有人對公司或其任何子公司持不利的重大利益 公司或其任何子公司。在過去的10年中，我們的現任董事或執行官均未參與任何根據S-K條例第401（f）項要求披露的法律訴訟。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

在 2023 財年， Ryan 和 Laumas 博士在我們的薪酬委員會任職。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們現任執行官均未擔任任何擁有一名或多名執行官在 董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員， 或薪酬委員會或類似委員會的成員。

董事會和委員會會議和出席情況

董事會及其 委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意行事。在 2023財年，董事會舉行了6次會議，包括電話會議；審計委員會舉行了4次會議；薪酬 委員會沒有舉行會議；提名和治理委員會沒有舉行會議。在2023財年，沒有一位董事 出席的少於董事會在其任期內舉行的會議總數的75％，也佔該董事在其任期內任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。董事會的 獨立成員還定期在沒有管理董事的情況下單獨開會，討論 獨立董事認為適當的事項。

董事會出席年度股東大會

我們邀請並鼓勵董事會的每位 成員參加我們的年度股東大會。儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們所有的董事都參加了2023年年度股東大會 。

與董事溝通

希望與董事會、董事會整體非管理成員、董事會委員會 或董事會特定成員（包括我們主席）進行溝通的股東和利益相關方，可以通過寫信至：

Unicycive Therapeutics

c/o 祕書

4300 El Camino Real，210 套房

加利福尼亞州洛斯阿爾託斯 94022

所有通過信函 發給我們祕書的通信都將由祕書審查並提供給董事會成員，除非 此類通信是未經請求的項目、銷售材料和其他例行項目以及與董事會職責和責任 無關的項目。

評估董事候選人的注意事項

提名和治理 委員會負責確定、考慮和推薦董事會成員候選人。使用各種 方法來識別和評估董事候選人，目標是維持和進一步發展一個多元化、經驗豐富和高素質的 董事會。候選人可以通過現任董事會成員、專業 搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。

提名與治理 委員會將向董事會推薦所有由董事會提名供 股東選舉的候選人，包括批准或推薦董事會在每次股東年會上提名參選 的董事候選人，並將建議所有董事候選人由董事會任命填補臨時 董事空缺。

我們的董事會鼓勵 甄選能夠為公司整體企業目標做出貢獻的董事。提名和治理委員會可不時審查董事所需的資格、專長和特徵， 並向董事會推薦所需的資格、專長和特徵，包括經驗的廣度、對我們業務和行業的瞭解、觀點的多樣性（包括種族、民族、性別、年齡、教育、文化背景和專業經驗的多樣性）、職業專長、相關技術、 領導或治理技能等因素，或財務頭腦、投入足夠時間的意願和能力以及對董事會的努力、 提高董事會整體效率的能力以及董事會及其委員會的需求。 不符合所有這些標準的特殊候選人仍可被考慮。在評估董事會 的潛在候選人時，提名和治理委員會根據董事會 當時的具體需求考慮這些因素。

此外，根據我們的公司 治理準則，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行該董事的職責。 因此，董事應定期出席該董事所在的董事會和委員會的會議， 並在會前審查為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和 其他董事會（或類似管理機構）的數量以及他或她的其他專業職責 。此外，根據我們的公司治理準則，董事的任期沒有限制。但是， 在評估連任提名建議時，提名和治理委員會會考慮董事 的任期。我們在全公司範圍內重視多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。

提名和治理 委員會考慮根據我們的章程提名的股東候選人，並以與提請提名和治理委員會注意的所有其他候選人相同的方式對股東推薦的候選人進行評估。股東建議可按照 “與董事溝通 ” 中列出的地址提交給提名和治理委員會，由公司祕書處理。

第 1 號提案

董事選舉

在年會上， 股東將選出四（4）名董事，任期至2025年年會。董事由股東的多數票 選出。如果被提名人在年會時無法或不願擔任董事，則代理人 將被投票選出現任董事會或代理持有人為填補該空缺而指定的任何替代候選人，或者在沒有提名替代人的情況下提名的被提名人的餘額 ，或者根據 公司的章程縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信，如果當選，下列人員將無法或不願擔任被提名人或董事 。

假設達到法定人數， 獲得最多有權投票支持這些人的股票的四 (4) 名被提名人將被選為 公司董事，任期一年。除非另有標記，否則收到的代理將被投票選為 “贊成” 以下提名人的 選舉。如果有其他人被提名競選董事，則代理持有人 打算對他們收到的所有代理人進行投票，以確保下列被提名人的當選，在這種情況下， 將由代理持有人決定具體候選人。

有關董事候選人的信息

下面列出了被提名在繼任者當選並獲得資格之前任職的現任 董事以及他們截至4月的年齡 [], 2024.

Shalabh Gupta，醫學博士 — 首席執行官 官、總裁兼董事

醫學博士沙拉布·古普塔是Unicycive的 創始人，自2016年8月起擔任首席執行官、總裁兼董事。此前，古普塔博士曾擔任 其他各種職務，包括Biocycive Inc. 的創始人兼首席執行官；在基因泰克公司擔任商業戰略職務；在瑞銀投資銀行擔任涵蓋美國製藥公司的股票研究；以及在羅德曼和倫肖（現為H.C. Wainwright）擔任涵蓋生物技術公司 的股票研究職務。古普塔博士曾擔任Synageva BioPharma Corporation 的醫學顧問和紐約大學（“紐約大學”）朗貢醫學中心技術轉讓辦公室的顧問。古普塔博士 也是Globavir的創始人兼首席執行官，該公司曾獲得斯坦福大學的診斷技術許可，該大學 當時與全球商業診斷公司合作。古普塔博士是加州大學舊金山分校創新中心的顧問，自2020年以來，他一直擔任該職務 。自2012年以來，古普塔博士還擔任斯坦福大學醫學院SPARK的顧問。古普塔博士曾在加州大學爾灣分校比爾創新與創業中心保羅·梅拉奇 商學院的董事會任職 。在從事商業和金融工作之前，古普塔博士是紐約大學醫學中心的主治醫生和紐約大學醫學院的臨牀 教職員工。古普塔博士是一名獲得委員會認證的醫生，他目前持有加利福尼亞州 州醫學委員會的執照。古普塔博士在紐約大學醫學院完成了內科實習、物理醫學和康復醫學住院醫師實習， 和心肺康復研究獎學金。古普塔博士擁有紐約大學羅伯特·瓦格納公共服務研究生院的醫療金融 和管理專業的MPA學位和印度賈瓦哈拉爾研究生院 醫學教育與研究學院的醫學博士學位。古普塔博士在其學術和職業生涯中擔任過多個領導職務。 他在住院醫師培訓期間當選為住院醫師委員會主席，代表美國各地約1,500名物理醫學和康復領域的住院醫生 。2007 年至 2009 年，他在瓦格納校友會董事會任職。2018 年，他當選為加州大學爾灣分校比爾創新與創業中心董事會成員。

桑迪普·勞馬斯，醫學博士 — 獨立董事

桑迪普·勞馬斯博士自 2018 年起擔任 我們的董事。2008 年，勞馬斯博士創立了投資機構Bearing Circle Capital，此後一直擔任其董事總經理 。勞馬斯博士自2021年2月起擔任臨牀階段生物製藥公司 Instil Bio, Inc.的首席財務官，自2020年6月起擔任首席商務官。他於 2020 年 5 月至 2021 年 6 月擔任 9 Meters Biopharma, Inc. 的董事會成員，此前曾於 2014 年 1 月至 2020 年 4 月擔任執行主席，包括在 2019 年 2 月至 2020 年 4 月期間擔任首席執行官 。勞馬斯博士於1996年在高盛開始了他的職業生涯，當時他在醫療保健投資銀行部門擔任股票分析師 ，從事併購和企業融資交易，之後轉入 到醫療保健股票研究部門。2000年離開高盛後，勞馬斯博士轉向買方，於2001年至2003年在Balyasny 資產管理公司擔任分析師。勞馬斯博士在 2003 年至 2007 年期間擔任 North Sound Capital 的董事總經理，負責全球醫療投資組合 。勞馬斯博士自2017年9月起擔任BioXcel Therapeutics, Inc.的董事會成員兼審計 委員會主席。自 2015 年以來，勞馬斯博士還擔任 Globavir Biosciences, Inc. 的董事。勞馬斯博士於1990年獲得康奈爾大學化學學士學位，1995年獲得奧爾巴尼醫學院醫學博士學位，在達納-法伯癌症研究所研究了一年，並於1996年在耶魯大學醫學院完成了醫學實習。我們 相信勞馬斯博士有資格擔任我們董事會成員，因為他在醫療領域的公共投資和 私人投資和金融交易方面擁有廣闊的行業視角。

Gaurav Aggarwal，醫學博士 — 獨立 董事

Gaurav Aggarwal 博士自 2023 年起一直擔任 我們的董事。阿格瓦爾博士自2024年4月起擔任Vivo Capital LLC 的管理合夥人，此前曾在2016年10月至2023年年中擔任Vivo Capital LLC的董事總經理。Vivo Capital LLC是一家專注於醫療保健的投資公司，專注於生命科學公司的投資。阿格瓦爾博士在2014年4月至2016年10月期間擔任Ocera Therapeutics, Inc.的首席商務官。從 2013 年 1 月到 2013 年 12 月，阿格瓦爾博士擔任 Investor Growth Capital 的管理 董事。從2006年8月到2012年12月，阿格瓦爾博士在風險投資基金Panorama Capital, L.P. 擔任負責人兼合夥人。從2004年3月到2006年8月，阿格瓦爾博士在摩根大通的私募股權部門 摩根大通合夥人有限責任公司擔任合夥人。在加入摩根大通合夥人有限責任公司之前，阿格瓦爾博士專注於KBL Healthcare Ventures和Wasserstein Perrella & Co.對生物製藥和醫療器械公司的風險投資 。 Aggarwal 博士目前在 Geron Corporation 和 Unicycive Therapeutics 的董事會任職。Inc. 曾在Sierra Oncology, Inc.（被葛蘭素史克公司收購）、Hyperion Therapeutics, Inc.（被Horizon Pharma收購）和 Microlin Bio, Inc.的董事會 任職。Aggarwal博士擁有哥倫比亞大學內科與外科醫生學院的醫學博士學位和康奈爾大學的農業經濟學學士學位。我們認為，基於他在生物製藥和風險投資行業的經驗，Aggarwal博士有資格擔任我們的董事會成員 。

薩拉斯瓦蒂·肯卡雷-米特拉博士 — 獨立董事

Saraswati Kenkare-Mitra博士自2021年12月起擔任Alector, Inc.總裁兼研發主管， 她領導公司神經變性研發工作的各個方面，包括監督研究、開發、臨牀、 製造、監管和相關職能。在加入Alector之前，Kenkare-Mitra博士在基因泰克擔任了23年的職務，職責越來越大 ，最近擔任基因泰克研究 和早期開發部門的發展科學高級副總裁。在基因泰克任職期間，她領導着一個擁有約650名員工的大型綜合性全球組織，並在全世界 提交了100多份研究性新藥（IND）/臨牀試驗申請以及11種用於不同疾病（包括癌症和神經系統疾病）的藥物的批准方面發揮了關鍵作用。她的團隊還成功開發並批准了超過15種伴隨診斷方法。Kenkare-Mitra博士擁有加利福尼亞大學舊金山分校（“UCSF”） 藥物化學博士學位，在加入基因泰克之前，她還繼續在 醫學院擔任博士後研究員，並完成了臨牀藥理學獎學金。她還在加州大學舊金山分校 生物工程與治療科學系和斯托克頓太平洋大學擔任兼職教師。肯卡雷-米特拉博士是 當選美國國家醫學院院士和科學促進協會會員。Kenkare-Mitra 博士因其在行業中的工作和領導能力而獲得廣泛認可，她獲得的獎項包括美國製藥 科學家協會的 Alice E. Till 藥學領域女性進步獎、Endpoints 的 20 位生物製藥領域最傑出女性 、Fierce Pharma 的 “生命科學領域最激烈女性” 以及加州大學舊金山分校的年度傑出校友。她曾擔任 基因泰克基金會和科學界女性協會的董事會成員。我們認為，肯卡雷-米特拉博士有資格 擔任我們董事會成員，因為她在生物製藥行業的經驗和上市公司的經驗。 我們的首席執行官建議任命肯卡雷-米特拉博士為董事。

董事技能和 人口統計矩陣

以下矩陣重點介紹了 被提名人的關鍵技能、素質、特質和經驗的組合，除其他因素外，這些因素促使董事會和提名 委員會推薦這些被提名人蔘加董事會選舉。該矩陣旨在描繪每位董事的重要關注領域。 此矩陣旨在作為高層次摘要，而不是每位董事的技能或 對董事會的貢獻的詳盡清單。沒有商標並不意味着特定董事不具備該資格或技能。下面提供的人口統計 信息基於每位被提名人的自願自我認同。

有關在年會上未被提名參選的董事的信息

約翰·瑞安，醫學博士、博士。約翰·瑞安博士自 2018 年起擔任我們的董事 。從2011年到2021年，瑞安博士擔任Kadmon Holdings, Inc. 的執行副總裁兼首席醫學官。Kadmon Holdings, Inc.是一家從事小分子和生物製劑發現、開發和商業化的生物製藥 公司。從2009年到2011年，瑞安 博士擔任上市制藥公司Cerulean Pharma, Inc. 的高級副總裁兼首席醫學官， 在2006年至2009年期間，他在Aveo Pharmicals, Inc. 擔任首席醫學官。Aveo Pharmicals, Inc. 是一家生物製藥公司，旨在推進用於腫瘤和其他未滿足的醫療需求的 靶向藥物。從 1995 年到 2006 年，瑞安博士在惠氏（前身為遺傳學研究所）擔任轉化 研究高級副總裁，並擔任實驗醫學系主任。瑞安博士於 1989 年至 1995 年在默沙東研究實驗室擔任臨牀研究執行董事，此前他曾在 Arqule, Inc. 和 Expression Analysis, Inc. 的科學 顧問委員會任職。自 2014 年以來，瑞安博士還擔任 Globavir Biosciences, Inc. 的董事。Ryan 博士擁有耶魯大學的學士學位和博士學位。Ryan 博士擁有加利福尼亞大學聖地亞哥分校的醫學博士學位。

董事會的建議

董事會建議您對本第 1 號提案中提出的每位董事會提名人投票 “支持” 。

執行官員

我們現任高管 官員的姓名，他們截至4月的年齡 []，2024 年，他們的位置如下所示。

每位非董事會成員的執行官的履歷摘要載於下文。

普拉莫德·古普塔博士 Gupta 先生自 2020 年 9 月起擔任我們的製藥和業務運營執行副總裁。古普塔先生是一名製藥 高管，在大型和小型公司擁有30年的經驗。他在藥物開發、監管 要求和全球藥品批准方面擁有豐富的經驗。他利用外部合作伙伴關係、 技術和業務解決方案，領導了40多種產品的開發、批准和推出。古普塔先生曾於2011年1月至2018年4月在Spectrum Pharmicals擔任高級副總裁，於2005年5月至2009年8月在Bausch & Lomb擔任副總裁，並在百特、TAP Pharmicals和Abbott Laboratories擔任越來越多的職務 。他發表了 50 多篇科學論文和 2 本科學書籍，並擁有 14 項專利。他在新西蘭奧塔哥大學完成了博士學位。

約翰 湯森。湯森先生自2021年3月起擔任我們的首席財務官，此前自2020年9月起擔任財務副總裁 和首席會計官，擔任諮詢職務。他在生物技術、醫療器械和高科技電子製造等行業擁有超過25年的上市和私營公司經驗 。在加入公司之前，湯森德先生 於2016年至2020年在醫療食品公司Guardion Health Sciences工作。從 2005 年到 2015 年，他在幹細胞療法公司 Cytori Therapeutics, Inc. 工作。從1996年到2005年，他在多家高科技公司工作，1993年從聖地亞哥州立大學畢業後，他在德勤 （前身為德勤會計師事務所）開始了自己的職業生涯。湯森德先生是加利福尼亞州的註冊會計師 。

道格 傑爾馬塞克。傑爾馬塞克先生自2021年11月起擔任我們的企業戰略執行副總裁。傑爾馬塞克先生是一位經驗豐富的 生物製藥高管，在美國和國際市場擁有超過25年的商業領導經驗。最近， 他在Akebia Therapeutics擔任營銷和戰略高級副總裁，該職位是在與Keryx Biopharmaceuticals合併後擔任的。 此前，他在Genzyme（賽諾菲旗下公司）工作了十多年，最終擔任高級副總裁兼總經理，Renal 全球業務部主管。在該職位上，他推動了超過10億美元的銷售額，將Renvela® 確立為慢性腎臟病（CKD）患者治療高磷血癥的護理標準，並在全球範圍內獲得了 “轟動一時” 的地位。此前， 他在Intercept Pharmiceuticals、Prometheus Laboratories、Agouron Pharmiceals、 和雅培實驗室擔任逐步負責的管理職位。Jermasek 先生擁有楊百翰大學萬豪管理學院 的工商管理碩士學位和同樣來自楊百翰大學的生物科學學士學位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中向我們的指定執行官支付或應計的薪酬總額：

僱傭協議

Shalabh Gupta

2021年5月18日，我們與古普塔博士簽訂了 僱傭協議，根據該協議，古普塔博士擔任我們的創始人兼首席執行官。古普塔博士的 僱傭協議規定年基本工資為55萬美元，並規定古普塔博士將有資格獲得年度全權支配 獎金，目標金額等於其基本工資的100％，前提是實現董事會 設定的某些績效目標。根據古普塔博士的僱傭協議條款，他獲得了116,279份股票 期權的一次性股權補助，該期權將在授予之日起的三年內歸屬。此外，古普塔博士的僱傭協議包含 標準的禁止競爭和禁止招攬條款。古普塔博士還有資格獲得公司可能不時發放的額外股票薪酬獎勵 。古普塔博士的僱傭協議進一步規定了標準費用報銷、 休假時間和其他標準高管福利。

根據古普塔博士的 僱傭協議，如果由於公司不續約而無故終止其工作，或者他出於 “正當理由” 辭職（在每種情況下，控制權變更後的十二（12）個月內除外），則古普塔博士有權 獲得（i）相當於其總額一倍半（1.5）倍的現金補助 (x) 年度基本工資和 (y) 在其工作的最後一天有效的目標獎金；(ii) 持續發放18個月的健康福利；(iii) 一次性支付相當於 的金額與上一財政年度相關的任何年度獎金，但自解僱之日起尚未支付；(iv) 一次性的 筆款項，相當於截至解僱之日累積的年度獎金金額； 和 (v) 視古普塔博士遵守其限制性契約而定，任何時間歸屬 股權獎勵中未付和未投資的部分如果古普塔博士仍是員工，本應在解僱後的一 (1) 年內歸屬 應在他被解僱時自動歸屬日期。

如果古普塔博士的 工作因死亡或殘疾而終止，他將有權獲得 (i) 一次性付款，金額等於上一財政年度獲得但自解僱之日起尚未支付的任何年度獎金金額 ；(ii) 一次性付款 ，相當於僱用結束當年的應計年度獎金金額；以及 (iii) 加速和全額歸屬 公司授予他的任何計時股權獎勵中當時尚未償還和未歸屬的部分。

如果古普塔博士的 工作因不續約或在沒有 “正當理由” 的情況下辭職而被終止，他將有權獲得一次性的 筆付款，金額等於上一財年獲得的任何年度獎金，但自解僱之日起尚未支付。

如果公司無故終止了古普塔博士的 工作，或者他出於 “正當理由” 辭職， 在控制權變更後的十二 (12) 個月內，古普塔博士有權 (i) 獲得相當於其 (x) 年基本工資和 (y) 總和的兩 (2) 的現金補助目標獎金在他工作的最後一天生效；（ii）延續 的健康補助金為期24個月；（iii）一次性付款，相當於 獲得的任何年度獎金金額財政年度，但自解僱之日起未支付；(iv) 一次性付款，相當於 在解僱之日之前結束僱傭的年度應計的年度獎勵金額；以及 (v) 加速和全額歸屬公司授予他的任何計時股權獎勵中當時未償還和未歸屬的部分。

普拉莫德·古普塔

2021年3月22日（經2021年4月28日修訂 ），我們與古普塔先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，古普塔先生擔任我們的 製藥和業務運營執行副總裁。古普塔先生的僱傭協議規定年基本工資為45萬美元，並規定 根據董事會設定的某些績效目標的實現情況，古普塔先生將有資格獲得年度全權獎金，目標金額等於其基本工資的50％。根據古普塔先生 僱傭協議的條款，他獲得了34,884份股票期權的一次性股權補助，該期權將在授予之日起的三年內歸屬。此外，古普塔先生的僱傭協議包含標準的禁止競爭和禁止招攬條款。 Gupta 先生也有資格獲得公司可能不時發放的額外股權薪酬獎勵。古普塔先生的 僱傭協議進一步規定了標準費用報銷、休假時間和其他標準高管福利。

根據古普塔先生的 僱傭協議，如果由於公司不續約而無故終止其工作，或者他因 “正當理由” 辭職（在每種情況下，控制權變更後的十二（12）個月內除外），則古普塔先生有權 獲得（i）相當於其（x）年基本工資總和的現金補助金，以及（y) 目標獎金在他 工作的最後一天生效；(ii) 持續發放12個月的健康福利；(iii) 一次性支付相當於 獲得的任何年度獎金的金額與上一個財政年度有關，但自解僱之日起尚未支付；(iv) 一次性付款 ，相當於僱用期結束當年到解僱之日累積的年度獎金金額；(v) 在 遵守限制性契約的前提下，將歸屬於下一財年的任何計時股權獎勵 的未付和未歸屬部分 歸屬日期應自動歸於其離職日期，乘以分數，其中分子 是古普塔先生自僱以來的天數最後一次歸屬日期（或授予日期，如果此類終止發生在適用於任何此類獎勵的 首次歸屬日期之前），分母是自上次歸屬日期（如果終止發生在適用於任何此類獎勵的第一個歸屬日期之前，則為授予日期 ）到下次歸屬日期的總天數。

如果古普塔先生的 工作因死亡或殘疾而終止，他將有權獲得 (i) 一次性付款，金額等於上一財政年度獲得但自解僱之日起尚未支付的任何年度獎金；(ii) 一次性付款 ，相當於僱用結束當年應計的年度獎金金額；以及 (iii) 加速和全額歸屬 公司授予他的任何計時股權獎勵中當時尚未償還和未歸屬的部分。

如果古普塔先生的 工作因不續約或在沒有 “正當理由” 的情況下辭職而被終止，他將有權獲得一次性的 筆付款，金額等於上一財年獲得的任何年度獎金，但自解僱之日起尚未支付。

如果公司無故終止了古普塔先生的 工作，或者他出於 “正當理由” 辭職， 在控制權變更後的十二 (12) 個月內，古普塔先生有權 (i) 獲得相當於其 (x) 年基本工資和 (y) 生效目標獎金總額的現金補助他工作的最後一天；（ii）在12個月內繼續領取健康 補助金；（iii）一次性付款，相當於上一財年獲得的任何年度獎金金額，但是自解僱之日起未支付；(iv) 一次性付款，金額等於在解僱之日前結束僱傭關係的當年應計的年度獎金 ；以及 (v) 加速和全額歸屬公司授予他的任何時間歸屬股權獎勵中當時 未償還和未歸屬的部分。

道格·傑馬塞克

2021年11月11日，我們與傑爾馬塞克先生簽訂了 僱傭協議，根據該協議，傑爾馬塞克先生擔任我們的企業戰略執行副總裁。 傑爾馬塞克先生的僱傭協議規定年基本工資為33萬美元，並規定傑爾馬塞克先生將有資格 獲得年度全權獎金，目標金額等於其基本工資的25％，前提是實現了董事會規定的某些績效 目標。根據傑爾馬塞克先生的僱傭協議條款，他獲得了 100,000份股票期權的一次性股權補助，其中25％在公司工作 一週年之際歸屬和行使，其餘75％歸屬，此後可以連續按月等額分期行使，直到股份 自授予之日起四年後完全歸屬並可行使。傑爾馬塞克先生還有資格獲得公司可能不時發放的額外基於股權的 薪酬獎勵。傑爾馬塞克先生的僱傭協議進一步規定了標準的 費用報銷、休假時間和其他標準高管福利。

股權補助 做法

2018 年股權激勵計劃

2018 年，我們通過了 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”），允許向公司的員工、董事會成員和顧問 授予激勵性股票期權、非合格股票期權、 股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。自2021年7月15日起，由於公司2021年計劃（定義見下文）的通過，將不再根據2018年計劃發放更多獎勵。

2019年股票期權計劃

2019年10月，我們通過了2019年股票期權計劃（“2019年計劃”），該計劃允許向公司的員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權 和非合格股票期權。自2021年7月15日起，由於公司2021年計劃（定義見下文）的通過， 將不再根據2019年計劃發放更多獎勵。

2021 年綜合股權激勵計劃

2021年7月15日，在公司完成首次公開募股之際，公司通過了一項新的全面 股權激勵計劃，即2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）。自2021年計劃生效之日起，不得根據2018年計劃或2019年計劃（統稱為 “先前計劃”）發放更多獎勵。但是，截至2021年計劃生效之日，先前計劃下所有尚未兑現的 獎勵將繼續受先前計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、 條件和程序的約束。2021年計劃規定發行 激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的 獎勵。

2023 年 4 月 17 日，我們董事會批准了經修訂和重述的 2021 年計劃（“重述的 2021 年計劃”），該經修訂的計劃 獲得股東在 2023 年年會上批准，批准了增加經修訂計劃下可供發行的股份的修正計劃，以吸引和留住此類員工。

2024 年 4 月 6 日，我們董事會批准了第二次修訂和重述的 2021 年計劃（“第二次重述的 2021 年計劃”）（更多信息參見 第 5 號提案），並建議股東和年會批准重述計劃，其中包括 年度常青增持條款，該條款每年增加重述計劃下可供發行的股份，以 吸引和留住這樣的員工。

獎金安排

根據上述高管僱傭協議的條款，公司有權通過董事會自由決定高管可能獲得的年度激勵獎金的 金額。

401 (k) 計劃和其他員工福利計劃

公司為其員工維持固定的 繳款員工退休計劃或401（k）計劃。根據《守則》第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃 的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，401（k）計劃的繳款和此類繳款所得收入無需向 參與者納税。公司將按每位參與者的100％ 的繳款額進行匹配，最高為員工合格薪酬的4％。員工，包括指定的執行官，有資格以與其他全職員工相同的條件參加 401 (k) 計劃的 。此外，我們的所有全職員工，包括指定的高管 官員，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、健康和受撫養人 護理靈活支出賬户以及殘疾和人壽保險。

額外津貼

我們 不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分，也不向我們的指定執行官提供 物質津貼或個人福利。

終止或控制權變更時可能支付的款項

除了上文 所述我們的指定執行官在2023年12月31日有權獲得的高管遣散費的 條款外，在解僱或控制條件變更的情況下，我們沒有任何責任。我們沒有確定高管 遣散費的正式政策。每項高管遣散費安排都是在個人基礎上談判的。

下表估算了 2023 年 12 月 31 日終止僱傭關係時應付給我們指定執行官的款項的當前價值。據納斯達克資本市場報道，2023年12月29日，我們普通股的收盤價為0.87美元。以下 表不包括所有員工普遍可獲得的某些福利，例如應計休假。實際付款 和福利金額只能在控制權變更和/或指定執行官 符合條件地離職時確定。該表僅是假設終止僱用 或控制權變更和符合條件的解僱所產生影響的説明性示例。終止僱傭關係時實際支付的金額只能在解僱時根據當時的事實和情況確定。

Shalabh Gupta

普拉莫德·古普塔

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了 有關我們每位指定執行官持有的截至 2023 年 12 月 31 日尚未兑現的獎勵的信息。

非僱員董事 薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中為每位擔任獨立非員工 董事的人支付或應計的薪酬總額。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵 或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。同時也是 員工的董事除了因其作為公司員工的 服務而應得的薪酬外，不會因在董事會任職而獲得現金或股權薪酬。董事因擔任董事而產生的合理差旅和其他業務 開支的自付費用可獲得報銷。

非僱員董事薪酬政策

我們 於 2021 年 4 月通過了董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。從 2021 年 7 月 15 日起，非員工 董事有權因其在董事會任職而每年獲得 40,000 美元的現金薪酬，以及作為審計、薪酬或提名委員會和公司治理委員會主席每年分別獲得 15,000 美元、10,000 美元、 和 8,000 美元。 此外，董事作為審計、薪酬、 或提名委員會和公司治理委員會成員（主席除外）每年分別獲得7,500美元、5,000美元和4,000美元。每年，非僱員董事有權獲得價值50,000美元的 股權獎勵，該獎勵應在授予之日起一週年 日授予，但須視非僱員董事的持續服務而定。董事還可獲得參加董事會和委員會會議的合理差旅費和其他業務費用報銷 。

股權補償計劃信息

我們有一項主動股權補償 計劃，即2021年7月15日通過的重述2021年計劃。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定 股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據重述的2021年計劃，我們共預留了 12,775,996股普通股供發行（仍有約97,301股可供發行），但須根據股票分紅、重組或資本結構的其他變化進行調整。如果股東 批准提案5，我們將根據重述的2021年計劃共預留20,775,996股普通股供發行（假設在本委託書發佈之日之後 沒有發行，則在股東批准2021年第二份計劃後，將有大約 8,097,301股可供發行）。根據重述的2021年計劃，獎勵中因 任何原因取消、終止、到期或失效的任何部分的股票通常會退還到可用資金池中。歸因於（a）在行使激勵性股票期權後被沒收或回購的普通股 的股份，或（b）根據任何獎勵 轉讓計劃轉讓的獎勵，不得再根據重述的2021年計劃獲得授予。

我們還有兩個不活躍的 先前計劃。自2021年計劃生效之日起，不得根據先前計劃發放更多獎勵。但是，截至2021年計劃生效之日，先前計劃下尚未兑現的所有獎勵 將繼續受先前計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、條件 和程序的約束。

下表列出了 截至2023年12月31日根據重述的2021年計劃和先前計劃在重述的2021年計劃和先前計劃下可供未來獎勵補助 的普通股的總數，已發行期權的加權平均行使價，以及根據重述的2021年計劃和先前計劃 可供未來獎勵補助 的股票總數。

某些受益所有人的擔保所有權

以及管理和相關的股東事務

下表列出了截至記錄日有關我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股 股份的受益所有權的某些信息，這些信息來自：（i）每個已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的個人，（ii）我們的每位 董事，（iii）我們的每位指定執行官，以及（iv）我們作為一個整體的所有董事和執行官。 我們普通股的百分比所有權基於 []我們在記錄日期流通的普通股 ；我們的A-2系列優先股的所有權百分比基於 我們在記錄日期 已發行的19,991.51股A-2系列優先股和記錄日已發行的50,000股B-1系列優先股。 B系列優先股在獲得股東對轉換後可發行股票的批准後才能兑換，因此 不包含在我們的普通股的實益所有權中。我們已根據 SEC 的規則確定了受益所有權，因此它代表我們證券的唯一或共享投票權或投資權，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體 對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區 財產法（如果適用）。為了計算該個人或實體的所有權百分比 ，我們已將該個人或實體持有的目前可行使或將在記錄日期至 後的60天內開始行使的所有普通股視為流通股票，由持有該期權的個人或實體實益擁有，以計算該個人或實體的所有權百分比 其他人 或實體。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的 董事、執行官和超過10％的普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交所有權和 所有權變更報告。僅根據提供給我們的這些報告的副本以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為這些人員在截至 2023 年 12 月 31 日的 財政年度內及時滿足了所有適用的第 16 (a) 條申報要求。

第 2 號提案

批准對我們獨立人士的任命

截至財年 年度的註冊會計師事務所

2024 年 12 月 31 日

董事會已任命Grassi & Co.、CPA、P.C.（“Grassi”）為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。格拉西自 2023 年 8 月 28 日起擔任我們的審計師。

預計Grassi 的代表將通過電話會議出席年會。如果需要，他或她將有機會發表聲明 ，並有望回答適當的問題。

我們的審計委員會保留我們的獨立註冊會計師事務所，並事先批准該事務所和 任何其他審計公司提供的所有審計和非審計服務。儘管管理層對財務報表和包括 內部控制體系在內的報告流程負有主要責任，但審計委員會就 財務報表的編制、關鍵會計估算的採用和披露與披露事宜與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行協商，並總體上監督獨立註冊會計師事務所與Unicycive Therapeutics的 關係。獨立註冊公共會計 公司負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計 原則發表意見，內容涉及他們對我們會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性，以及根據公認的審計準則必須與審計委員會討論的其他事項 。

我們的管理層有責任確定我們的財務報表和披露是完整和準確的，並符合公認的 會計原則。我們的獨立註冊會計師事務所負責對我們的財務 報表和披露進行審計。審計委員會向董事會建議將截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表納入截至2023年12月31日的10-K表年度報告，其依據是：（1）管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國普遍接受的 會計原則；以及（2）我們的獨立報告有關這類 財務報表的註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所辭職。

2023年7月25日 ，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）通知Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會審計委員會，MHM已決定辭去公司 獨立註冊會計師事務所的職務，自（i）公司採用新的獨立註冊公共會計師事務所之日起生效（以較早者為準）公司，(ii) 公司 2023 年 6 月 10-Q 表格的提交 或 (iii) 2023 年 8 月 20 日。

MHM關於公司截至2022年12月31日的財年財務報表的 報告不包含負面意見 或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在 截至2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年7月25日的過渡期內， ，公司與MHM之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項） ，如果沒有解決的話如果MHM感到滿意，本來可以讓MHM在關於該年度 財務報表的報告中提及這一點。該公司在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表中披露，截至2022年12月31日，其對財務報告的內部 控制尚未生效，原因是我們的內部控制存在重大 薄弱環節，原因是缺乏足夠的人員配備和專業知識來處理涉及複雜或不經常使用的會計主題的異常或不頻繁交易 。

新任命的獨立註冊會計師

2023 年 8 月 28 日，公司任命格拉西為公司新的獨立註冊會計師事務所，自 2023 年 8 月 28 日起生效，前提是格拉西完成其客户接受程序。

公司董事會 審計委員會批准了對格拉西的任命。

在 截至2022年12月31日的財年和2023年1月1日至2023年6月30日的過渡期內，公司和任何代表其行事的 都沒有就會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對公司財務報表提出的審計意見類型徵求格拉西的意見，格拉西也沒有 提供 向公司提交書面報告或口頭建議，這是公司在做出決定時考慮的重要因素 會計、審計或財務報告問題，或 (ii) 任何存在分歧（定義見 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 條和相關説明中的 ）或應報告事件（如 S-K 第 304 (a) (1) (v) 條所述）的事項。

首席會計師費用和服務

下表列出了 Grassi和我們的前任審計師MHM開具的總費用。幾乎所有在MHM股東 控制下工作的MHM人員都是CBIZ, Inc. 全資子公司的員工，該公司以 另一種業務結構向MHM提供人員和各種服務。

審計費用：按應計制計算的審計服務費用 。

審計相關費用：費用 不包含在審計費用中，審計師為與財務報表審計業績 合理相關的鑑證和相關服務開具賬單。

税費：為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用 。

所有其他費用：審計師針對未包含在上述類別中的產品和服務收取的所有 其他費用。

預批准 政策和程序

根據薩班斯-奧克斯利法案 法案，我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准我們的 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，包括在我們獨立註冊公共會計師事務所 公司的年度聘用書及其中包含的擬議費用之前的審查和批准。審計委員會有權將 預先批准非審計服務的權限委託給審計委員會的一名或多名指定成員。如果授予此類權限，則此類受託的 審計委員會成員必須在下次審計委員會會議上向全體審計委員會報告由這些 委託成員預先批准的所有項目。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，我們獨立註冊的公共 會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

必選投票

我們的獨立 註冊會計師事務所的選擇無需提交股東投票批准。但是，出於良好的公司治理考慮，我們將 此事提交給股東。即使該任命獲得批准，如果董事會確定 符合我們和股東的最大利益， 也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果任命未獲批准，董事會將重新考慮是否保留 Grassi。

親自出席年會或由代理人代表並有權在年度 會議上投票的 多數股份（按投票權）投贊成票才能批准任命格拉西為截至2024年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所。

董事會的建議

董事會建議 投贊成票，批准任命GRASSI & CO.，CPAS, P.C. 為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。

第 3 號提案

證券發行提案

2024 年 3 月 13 日，公司與其中指定的投資者簽訂了證券購買協議。根據證券 購買協議，公司以私募方式發行了其新授權的B-1系列優先股的50,000股。公司 從此次發行中獲得的總收益為5000萬美元。證券購買協議的副本作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會於2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表最新報告 。

我們為何尋求股東批准

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。納斯達克上市 規則 5635 (d) 要求我們在出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券 ）之前，必須獲得股東的批准，該交易的價格不低於 “最低價格”，該價格單獨或與公司 的高管、董事或主要股東的出售一起等於或大於 “最低價格” 的公開發行普通股或發行前投票權的20％或以上。就納斯達克而言，“最低 價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）緊接着 簽署具有約束力的協議之前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上） 的平均價格。就納斯達克上市規則5635（d）而言，股東對該提案的批准將構成 股東的批准。

根據納斯達克上市規則5635（d），我們要求股東批准發行（i）所有普通股， 面值為每股0.0001美元（“普通股”），B-1系列優先股轉換後可發行，面值每股0.0001美元（“B-1系列優先股”），如果適用，B-2系列優先股面值為0.0001美元，面值0.000美元根據我們的 B 系列可轉換股票的優先權指定證書、權利 和限制條款的要求，每股 股（“B-2 系列優先股”）為 0001優先股和證券購買協議的條款，以及（ii）根據我們的B系列可轉換優先股的 優先權、權利和限制指定證書條款和證券購買協議條款以及證券購買協議條款的規定，在轉換B-2系列優先股時可發行的所有 普通股。

根據本第3號提案尋求的 批准將生效，以滿足B系列 優先股條款和納斯達克上市規則5635（d）要求的股東批准。構成股東批准第 3 號提案的最低票數是當面或通過代理人在年會上對第 3 號提案投的總票數的多數。根據B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 ，B系列優先股 的持有人無權與普通股一起就本提案 3按原樣轉換為普通股進行投票。

B系列優先股條款摘要

B系列優先股的 主要條款摘要如下。B系列可轉換 優先股的指定證書表格作為附錄A附於本委託書中。本節中使用大寫但未定義的術語應具有 指定證書中給出的含義。您應完整閲讀附錄 B，以下摘要參照附錄 A 限定

普通的。 公司董事會將其授權和未發行的50,000股優先股指定為B-1系列優先股 ，將50,000股指定為B-2系列優先股，每股的規定價值為1,000美元，轉換價格為1.00美元。

分紅。 B系列優先股的所有已發行和流通股息 將在公司所有其他股本 股票之前和優先的基礎上累積股息 ，按原每股價格（加上任何此類累積的 複合金額）每年複利百分之八（8%）計算；前提是如果股東批准，該年度股息率應提高到百分之十四（14%）不是 在發行日期之後的第一次股東大會上獲得的（統稱為 “應計股息”）。 根據持有人提供的匯款指示，此類應計股息應從發行日期 月開始，在每個月的最後一天按月（包括任何部分月份）支付。

在發行日之後的任何時候 ，在B系列優先股的發行和流通期間，B系列優先股 的持有人有權獲得B系列優先股的股息（按AS-IF轉換為普通股 的基礎，不考慮此處或其他規定的任何轉換限制）與股息（除外）相同）。 普通股形式的股息，應根據指定證書的條款進行）當普通股股息（普通股形式的股息除外，應根據指定證書的條款以 發放）時，實際支付了 普通股的 。

投票 權利。 在遵守指定證書中描述的某些限制的前提下，B系列優先股的投票權為 股。B系列優先股的持有人有權在按原樣轉換為普通股 的基礎上與普通股一起投票。普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股普通股進行一票。 相應地，B系列優先股的持有人將有權就所有提交股東投票的事項對其 B系列優先股的每整股普通股進行一票。

除非 且在公司獲得股東批准之前，在轉換 B 系列優先股 時被視為發行的普通股數量（用於計算 B 系列優先股 持有人在轉換後有權獲得的總選票數）將等於截至簽署之日公司已發行普通股 股票的 19.9%（就計算而言，不包括在簽署日發行的任何證券）（“上限”）， 每位此類持有人都可以投票選出其持有的B系列優先股數量與當時已發行的B系列優先股總數乘以上限。儘管如此，對於B系列優先股轉換後 批准普通股的發行，B系列 的持有人無權在按原樣轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。

清算。 如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，包括控制權變更交易、 或視同清算事件（任何此類事件，“清算”），則 流通的B系列優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得報酬，如果 發生視同清算事件，當時已發行的B系列優先股的持有人有權從 對價中獲得報酬向此類視同清算活動中的股東支付給股東或其他可供分配給股東的收益， 在因公司任何其他股本的所有權而向其支付任何款項之前， 每股金額等於 (i) 一倍 (1x) 原始每股價格中的較大值， 加任何應計股息 已累積但未付的應計股息，無論是否申報，以及已申報但未支付的任何其他股息（“清算 優先股”）或 (ii) 在該清算之前 所有B系列優先股全部轉換為普通股（不考慮指定證書或其他方面規定的任何轉換限制）時應支付的每股金額（金額根據這句話應付的款項在下文稱為 “B系列清算 金額”）。如果在進行任何此類清算時，可供其股東分配的公司資產 不足以向B系列優先股的持有人支付全部清算優先權，則B系列優先股 股票的持有人應按比例分配任何可供分配的資產的分配，相應金額應按比例分配， 如果所有金額均為應付的相應金額， 或就此類股份而言， 已全額支付。在全額支付所有B系列清算金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產 ，或者在視同清算活動中，根據指定證書未支付給B 系列優先股持有人的對價應根據每位普通股持有人按比例分配 。

經股東批准後，在進行任何清算後，公司可供其股東分配的資產應按比例分配給B系列優先股和普通股的持有人 ，根據每位此類持有人持有的股份數量，為此目的，將B系列優先股的所有股票視為根據證書的 條款轉換為普通股在此類清算之前立即指定，不考慮對轉換規定的任何限制 在指定證書或其他地方。

轉換。 受指定證書中包含的條款和限制的約束，在收到股東批准之前，私募發行的B-1系列優先股 將無法兑換。在股東批准公告 之後的第十（10）個交易日，B-1系列優先股的每股應自動轉換為普通股，如果適用，將等於清算優先權（定義見上文）除以轉換價格的 B-2系列優先股。 持有人可以選擇，B-2系列優先股的每股可轉換為等於清算 優先權（定義見上文）除以轉換價格的股份。

普通股發行對現有股東的影響

股東批准第 3 號提案將 產生以下影響：

增加稀釋度。 如果第 3 號提案獲得批准，我們的已發行和流通普通股的數量可能會大幅增加。目前， 轉換任何B系列優先股後，不得發行任何普通股。如果本第3號提案獲得股東批准 ，該限制將不再有效，B系列優先股的50,000股已發行股份 有可能轉換為5000萬股普通股。其他B系列優先股一旦發行 轉換 ，也可以發行其他普通股。

可供公開發售的股票數量增加 可能會抑制市場價格。同樣，轉換A系列優先股後，有資格在公開市場上出售的普通股數量將增加 股。任何此類出售，或對可能出售 的預期，都是市場的懸而未決，可能會壓低我們普通股的市場價格。

股普通股的潛在發行可能會阻礙戰略交易和未來融資。未來B系列優先股下普通股 的發行量可能增加，這可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司 的控制權變得更加困難或阻止，並可能使未來的融資變得更加困難。

第 3 號提案未獲批准的影響

根據證券購買協議 ，公司必須舉行股東大會並提交第3號提案以供批准。

持不同政見者的權利

根據特拉華州法律或我們的管理文件，我們的 股東對年會將要表決的事項沒有評估權。

必選投票

第 3 號提案 必須獲得多數贊成票或反對票的批准（不包括棄權票和經紀人不投票）。棄權、 經紀人不投票和未能投票對該提案沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議對 第 3 號提案投贊成票。

4號提案

增加授權 普通股的股數

導言

我們經修訂和重述的公司註冊證書 目前授權發行最多2億股普通股和1,000萬股 “空白 支票” 優先股。我們的董事會已批准一項修正案，將授權普通股的數量從 2億股增加到4億股（“授權增股”）。

影響授權股份增加的經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案 作為附錄B附錄B附於本委託書（“修訂證書”）。

法定普通股增加修正案的原因

董事會確定 授權增股符合公司的最大利益，並一致建議股東批准。董事會 認為，需要提供額外的授權普通股，原因有很多，包括 但不限於董事會 可能認為可取的靈活性為各種一般公司用途發行普通股，包括但不限於未來的融資、投資機會、收購或其他分配 和股票拆分（包括通過聲明進行的分割）股票分紅）。

根據我們經修訂和重述的 公司註冊證書，我們有權發行2億股普通股。截至四月 []2024年，我們有37,606,436股已發行普通股。此外，截至4月 [], 2024:

根據上述已發行和預留普通股的數量 ，我們還有53,672,782股普通股可供其他用途。 但是，我們也有未償還的：(i) A批認股權證可行使25.8403122股A-3系列優先股 可轉換為47,852,430股普通股；(ii) B批認股權證可行使為25,666.30154股A-4系列優先股 股票，可轉換為43,502,206股普通股；(iii) B批認股權證 C認股權證可行使51,506.61294股A-5系列優先股，可轉換為69,603,531股普通股。因此，我們將要求總共161.958,167股 股普通股，以允許對行使A批認股權證、B批認股權證和C批認股權證時分別發行的A-3系列優先股、A-4系列優先股和A-5系列優先股 進行全面轉換，而且我們目前沒有足夠的 股授權普通股可用。此外，我們的營運資金要求很高，將來可能要求我們通過額外的股權融資籌集額外的 資本。

如果我們在未來發行額外的普通股 股或其他可轉換為普通股的證券，則可能會稀釋現有 股東的投票權，也可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。普通股授權數量 的增加還可能阻礙或阻礙其他各方為獲得公司控制權所做的努力，從而產生反收購效應。 提議增加普通股的授權數量並不是為了應對任何已知的收購公司控制權的威脅。

授權股份增加的影響

在向特拉華州國務卿提交 修正證書後，我們將有權發行最多4億股 股普通股。這些股票可以隨時在未經股東批准的情況下發行，這由我們董事會全權決定。 授權和未發行的股票可以以現金或任何其他被認為符合公司最大利益的目的發行。

此外，授權的 股票增持可能會對公司的股東產生多種影響，具體取決於 任何實際發行的授權但未發行的股票的確切性質和情況。如果我們在未來發行更多普通股或其他可轉換 成普通股的證券，則可能會稀釋現有股東的投票權，也可能稀釋現有股東的每股收益 和每股賬面價值。普通股授權數量的增加也可能阻礙或 阻礙其他各方為獲得公司控制權所做的努力，從而產生反收購效應。提議增加普通股的授權數量 並不是為了應對任何已知的收購公司控制權的威脅。

授權增股 不會改變已發行和流通的普通股數量，也不會立即產生任何稀釋效應或改變 我們普通股當前持有人的權利。

實施授權增股的程序

授權增股 將在向特拉華州國務卿 提交修正證書後生效，或在向特拉華州國務卿 提交的文件中規定的晚些時候生效。修訂證書的形式作為附錄B附於此。 提交修正證書的確切時間 將由我們董事會根據其對何時此類行動 對公司和股東最有利的評估來確定。

持不同政見者的權利

根據特拉華州法律或我們的管理文件，我們的 股東對年會將要表決的事項沒有評估權。

必選投票

批准授權的 股份增股提案需要公司大多數普通股（ A系列優先股和B系列優先股）的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表出席 年會，並有權對提案進行表決。棄權票和經紀人無票實際上將算作反對該提案的票。 未能投票實際上也將算作反對該提案的選票。

董事會的建議

董事會一致建議 對 4 號提案投贊成票。

第 5 號提案

批准2021年綜合股權激勵計劃的第二修正案和重述

摘要

在年會上， 董事會要求我們的股東批准第二份修訂和重述的2021年綜合股權激勵計劃（“第二份 重述計劃”），該計劃作為附錄C附於本委託書中。在本第5號提案中，重述前的第二份重述計劃的 現有版本被稱為 “當前計劃”。董事會於2024年4月6日（“重報日期”）批准將當前計劃重述為第二份重述計劃， 的條件是第二份重述計劃的股東在年度會議上獲得股東的批准。

除非公司股東批准第二份重述計劃，否則當前計劃將保持 用於發行股權薪酬獎勵。如果股東 在年會上批准第二份重述計劃，則將使用第二次重述計劃，而不是當前計劃，來管理年會之後授予的 股權薪酬獎勵。如果股東在年度 會議上未批准第二份重述計劃，則第二份重述計劃將無法生效，而是當前計劃將保持原樣， 將繼續根據當前計劃發放獎勵，但須遵守其最大股份限額和到期日期。無論第二份 重述計劃是否獲得批准，根據當前計劃的條款 和條件以及適用的獎勵協議，根據當前計劃授予的獎勵將繼續未兑現。

與當前 計劃一樣，第二份重述計劃將繼續允許將激勵性股票期權（“ISO”）、 非法定股票期權（“NQSO”）、限制性股票、股票單位和/或股票增值權（“SAR”）、 酌情授予員工、非僱員董事和顧問（統稱為 “獲獎者”）。此類獎勵可以根據 第二重述計劃發放，從股東批准第二份重述計劃之日開始，一直持續到股東批准第二份重述計劃之日起十週年 ，但須遵守第二份重述計劃的最大股份上限。

第二份重述計劃要求批准的股票數量

管理層建議， 董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會分別批准了根據第二份重述計劃將股票池儲備 增加8,000,000股普通股，用於未來發行。在確定第二份重述計劃下要保留的股票數量 時，管理層考慮了我們的歷史股權薪酬補助率（如下表所示）以及 我們未來幾年的預計股權補助需求。

總銷燬率（如上面最右邊一欄所示 ）是給定年份授予的股票獎勵股份總數除以同年已發行普通股 的加權平均值。與淨銷燬率不同，總銷燬率在計算中不包括已取消或沒收的股權獎勵 的加法。

在將2024年1月授予的19,000份股票期權 以及2024年4月授予的2699,202份股票期權包括在內，截至本委託書發佈之日，當前計劃下有97,301股股票可供未來授予，然後再考慮向可用 股份池增加800萬股的提議。

在考慮了上述內容後， 以及我們預期的未來股權授予做法，管理層建議向股票儲備池中增加 8,000,000 股 股票 是適當的，以滿足公司未來三年大約 的股權薪酬需求，董事會批准了這一建議。

因此，第二次重述 計劃授權向獲獎者授予的普通股上限為20,775,996股，這比當前 計劃的12,775,996股上限增加了8,000,000股。下表顯示了要求增加第二份重述計劃的股票儲備對 股東稀釋的大致影響：

關於上述未決的 獎項，下表提供了截至本委託書發佈之日的未決獎勵的更多詳情。

截至記錄日期，根據當前計劃， 共有37,606,436股已發行普通股，還有97,301股可供發行（假設所有未償還的 獎勵最終以其全部股份結算，未被沒收或修改）。有關我們的股權 薪酬計劃的更多信息可在本代理聲明的其他地方找到，包括 “股權補償 計劃信息” 標題下的表格。截至記錄日，我們普通股的公允市場價值（基於納斯達克當日報價的收盤價 ）為美元[]每股。

為什麼第二份重述計劃對於 我們未來的成功很重要

以下幾點總結了為什麼董事會 堅信第二份重述計劃對我們未來的成功至關重要：

當前計劃和第二份重述計劃之間的重大差異要點

第二份重述計劃包括一項條款 ，規定每個 日曆年的第一天將自動增加預留給和發行的普通股股份，從生效日期之後的第一年1月1日開始，到第二次重組計劃最初的十年 期限內的最後一月一日結束，以（A）百分之四（4％）的已發行普通股（按原樣）中的較低者計算在日曆年前的最後一天轉換 基礎上，以及 (B) 較少數量的股份普通股由 董事會決定。 [此外，第二份重述計劃還包括一項條款，規定根據 行使第二重報計劃下的ISO而發行的股票數量將在每個日曆年的第一天自動增加，從 生效之後的第一天開始，到第二個 重述計劃最初十年期限內的最後一月一日結束，以（A）中較小者為準截至當天最後一天 日已發行普通股的百分比（4％）（按折算計算）緊接着一個日曆年；（B）董事會確定的較少的普通股數量；以及（C）1,000,000股。

第二份重訂計劃的文本

第二份重述計劃 的全文作為附錄C附於本委託書中。敦促股東一起審查第二份重述計劃 和以下信息，這些信息完全符合附錄C的條件。第二次重述計劃 主要條款的更詳細摘要載於下文。如果本提案5或下述摘要 與第二份重述計劃條款之間存在任何不一致之處，或者本提案5或以下摘要中存在任何不準確之處，則應以第二份重述計劃的 條款為準。

第二份重訂計劃的主要特徵

第二份重述計劃 的某些關鍵特徵總結如下：

第二份重訂計劃的描述

以下是第二份重述計劃的實質性特徵摘要 。本摘要完全由第二份重述 計劃的全文限定，該計劃的副本作為附錄 C 附於本委託書中。

獎項的類型。 第二次重述計劃規定發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SAR”）、 限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、其他股票獎勵和/或其他現金獎勵。上述 部分中名為 “可用股份；某些限制” 的項目以引用方式納入此處。

行政。 第二次重述計劃將由董事會管理，或者，如果董事會不管理第二份重述計劃，則由董事會下屬的任何委員會或董事會任何其他委員會或小組委員會管理，該委員會應遵守不時修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）第 16 條的適用要求以及任何其他適用的法律或證券交易所 上市要求（每項董事會，或此類委員會或此類小組委員會，“計劃管理員”）。計劃 管理員可以解釋第二份重述計劃，可以規定、修改和撤銷規則，並做出管理第二份重述計劃所必需 或理想的所有其他決定。

第二份重述計劃允許 計劃管理員選擇將獲得獎勵的合格領取者，確定這些獎勵的條款和條件， 包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價格、普通股或現金或 其他受獎財產的數量、獎勵期限和適用於獎勵的歸屬時間表，並修改條款和條件 的傑出獎項。

限制性庫存和限制性 庫存單位。限制性股票和限制性股票單位可以根據第二份重述計劃授予。計劃管理員將確定購買 價格、歸屬計劃和績效目標（如果有），以及適用於限制性股票和限制性股票授予的任何其他條件。如果 計劃管理員確定的限制、績效目標或其他條件未得到滿足，則限制性股票和 RSU 將被沒收。根據第二份重述計劃和適用的獎勵協議的規定，計劃管理人 有權全權決定分期為限制的失效作出規定。

除非適用的獎勵 協議另有規定，否則持有限制性股票的參與者通常將擁有股東的所有權利；前提是 股息僅在標的限制性股票歸屬時支付。RSU 無權在歸屬前獲得股息， 但如果獎勵協議有規定，則可能有權獲得等值的股息。獎勵協議中將規定參與者在終止僱用或服務時授予受限 股票或限制性股票單位的權利。

選項。激勵性 股票期權和非法定股票期權可以根據第二份重述計劃授予。“激勵性股票期權” 是指 經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條旨在獲得適用於激勵性股票期權的税收待遇的期權。“非法定股票期權” 是一種不受法定 要求和限制約束的期權，這些要求和限制是該守則特定條款允許的某些税收優惠所必需的。出於聯邦所得税的目的，第二份重述計劃下的非法定 股票期權被稱為 “不合格” 股票期權。 根據第二重述計劃授予的每種期權將被指定為非合格股票期權或激勵性股票期權。 由計劃管理員自行決定，激勵性股票期權只能授予我們的員工、我們的 “母公司 公司”（該術語的定義見《守則》第424（e）條）的員工或我們子公司的員工。

期權的行使期自授予之日起不得超過十年，並且行使價不得低於授予期權之日 普通股公允市場價值的100％（如果授予十名 百分比（10％）股東的激勵性股票期權，則為公允市場價值的110％）。受期權約束的普通股的行使價格可以現金支付，也可以由計劃管理員自行決定 ，(i) 通過計劃管理員批准的任何無現金行使程序（包括 預扣行使時可發行的普通股），(ii) 通過投標參與者擁有的 的非限制性普通股，(iii) 與任何其他形式的對價由計劃管理員批准並經適用法律允許，或 (iv) 由這些方法的任意組合。在期權持有人發出行使 的書面通知並支付行使價和適用的預扣税之前，期權持有人將無權獲得股東 對受期權約束的公司普通股的股息、分配或其他權利。

如果參與者 終止僱傭關係或服務，參與者可以在其期權協議中規定的期限內行使自己的期權（在截至解僱之日的既得範圍內） 。

股票增值權。 SAR 可以單獨授予（“獨立特區”），也可以與 第二份重述計劃（“相關權利”）下授予的任何期權的全部或部分一起授予。獨立特別行政區將使其持有人有權在行使 時獲得每股金額，但不得超過普通股的公允市場價值（行使之日）超過獨立特別行政區的 基本價格（應不少於授予之日 相關普通股公允市場價值的100％）乘以股票數量特區是針對該特區行使的。相關權利將賦予其 持有人在行使特別行政區並交出相關期權的適用部分時獲得每股金額 ，但不得超過普通股的公允市場價值（行使之日）相關 期權的行使價乘以該特別行政區行使的股票數量。自授予之日起，獨立特別行政區的行使期限 不得超過十年。相關權利的行使期也將在其相關 期權到期時到期。

在持有人發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣税之前，特區持有人對受 特別行政區約束的公司普通股沒有股息權或股東的任何其他權利。

如果參與者 終止僱用或服務，特區持有人可以在其特別行政區協議規定的期限內行使其 SAR（在終止之日的既得範圍內） 。

其他股票類獎項。 計劃管理員可以根據第二份重述計劃授予其他股票獎勵，這些獎勵的估值全部或部分是參照 或其他基於普通股的。計劃管理員將確定這些獎勵的條款和條件，包括 根據每項獎勵授予的普通股數量、獎勵的結算方式以及獎勵的歸屬和支付條件 （包括績效目標的實現）。適用的獎勵協議中將規定參與者在終止對我們的僱用或服務時獲得的其他股票型 獎勵的權利。如果以普通股的形式發放獎金 ，則構成此類獎勵的普通股應由計劃 管理人決定，以無證書形式或賬面記錄或以參與者的名義簽發給發放此類贈款的 的證書來證明，並在支付此類獎金之日後儘快交付給該參與者。根據第二重述計劃發行的任何股息 或股息等值獎勵均應遵守與基礎獎勵相同的 沒收限制、條件和風險。

現金獎勵。計劃 管理員可以根據第二份重述計劃發放現金獎勵。計劃管理員將確定 這些獎勵的條款和條件，包括根據每項獎勵發放的金額、獎勵的結算方式以及 現金獎勵的歸屬和支付（包括績效目標的實現）的條件。

控制權變更後公平調整和處理未付的 獎勵

公平調整。 如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購、重組、特別或 特別股息或其他特別分配（無論是普通股、現金還是其他財產的形式）、合併、 交換股份或影響我們普通股的其他公司結構變動，應在 (i) 中進行公平替代或比例調整 ) 根據第二份重述計劃預留髮行的證券的總數量和種類，(ii) 種類和 受第二重列計劃授予的任何已發行期權和特別股權約束的證券數量和行使價，(iii) 普通股的種類、數量和購買價格，或現金金額或財產金額或金額或財產的金額或類型，但須遵守根據第二重列計劃授予的未償還的 限制性股票、RSU 和其他股票獎勵，以及 (iv) 任何已發行的 的條款和條件獎勵（包括任何適用的績效目標）。根據計劃管理員的決定， 也可以進行除上述以外的公平替代或調整。此外，計劃管理人可以終止支付現金或實物對價的所有未付獎勵，其公允市場總價值等於此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值超過此類獎勵的總行使價（如果有），但任何未償獎勵的行使價 等於或大於該股的公允市場價值此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產 ，計劃管理員可以取消無需向參與者支付任何報酬即可獲得獎勵。對於受外國法律約束的 獎勵，將根據適用的要求進行調整。除 計劃管理員確定的範圍外，激勵性股票期權的調整僅在不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 “修改” 的範圍內進行。

控制權變更。 第二份重述計劃規定，除非計劃管理員另有決定並在獎勵協議、僱傭、 服務或其他協議中作證，否則如果發生 “控制權變更”（定義見下文），參與者在控制權變更完成前受僱於公司或其任何關聯公司或向其提供 服務，則計劃管理員 是其唯一和絕對的自由裁量權，可 (i) 規定裁決中任何包含行使 權的未歸屬或不可行使部分將完全歸屬和可行使；以及 (ii) 導致適用於第二份重述計劃下授予的任何獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件 失效，獎勵將被視為已完全歸屬，對此類獎勵規定的任何績效 條件都將被視為完全達到目標績效水平。計劃管理員 應就此類控制權變更擁有自由裁量權，規定所有未兑現和未行使的期權和特別股權 將在控制權變更完成後到期。

就第二份 重述計劃而言，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：(i) 個人或實體 成為我們 50% 以上投票權的受益所有人；(ii) 未經批准的董事會多數成員變動； (iii) 我們或我們的任何子公司的合併或合併，（A）合併除外或合併導致我們的有表決權的 證券繼續佔尚存實體或其母公司和董事會合並投票權的50％或以上在合併或整合之前 立即 繼續代表尚存實體或其母公司董事會的至少多數成員或 (B) 為實施資本重組而實施的合併或合併，其中沒有人成為或成為佔我們合併投票權50％以上的有表決權的 證券的受益所有人；或 (iv) 股東批准我們的全面清算計劃 或解散或完成出售或處置我們幾乎所有資產的協議，（A）出售 或處置一個實體，其合併投票權的50％以上由我們的股東擁有，其比例與他們在出售或（B）出售或處置給董事會控制的實體之前對我們的所有權的比例基本相同。 但是，在 之後的任何交易或一系列綜合交易中，我們的股東緊接着在 擁有我們全部或幾乎全部資產的實體中持有相同比例的股權，則控制權的變更不應被視為是由於這些交易或一系列綜合交易而發生的。

預扣税款。對於根據第二份重述計劃授予的任何獎勵，每位 參與者都必須做出令計劃管理員滿意的安排，以支付參與者適用司法管轄區內最高法定 税率，具體取決於我們 的決定。在適用法律允許的範圍內，我們有權從本應向參與者支付的任何種類 的款項中扣除任何此類税款。經計劃管理員批准，參與者可以通過選擇 要求我們在適用的情況下扣留普通股、現金或其他財產的交付，或者通過交付已擁有的非限制性 股普通股來滿足上述要求，在每種情況下，其價值均不超過適用的税款，用於預扣並適用於納税義務。 在適用法律允許的情況下，我們還可能使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行我們對任何裁決的預扣税 義務。

第二份重述計劃的修訂和終止 。第二份重述計劃授權我們的董事會修改、修改或終止第二次重述 計劃，但未經參與者同意，此類行動不得損害任何參與者在未付獎勵方面的權利。 計劃管理員可以前瞻性或追溯性地修改獎勵，但未經參與者同意，此類修正不得對任何 參與者的權利造成重大損害。如果需要遵守 適用法律，任何此類行動都將獲得股東的批准。第二份重述計劃將在生效日期十週年之際終止（儘管根據其條款，在 之前發放的獎勵仍將未兑現）。

Clawback。如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求 ，公司 需要編制財務重報，則計劃管理員可以要求《交易法》第10D-1（d）條 “執行官” 向我們償還或沒收該第10D-1（d）條執行官在前三次完成的 期間獲得的部分現金或股權激勵薪酬計劃管理員確定的財政年度超過第 10D-1 (d) 條規定的金額 如果根據重報財務報表中報告的重報金額 計算此類現金或股權激勵薪酬，執行官本來可以獲得的。計劃管理員在確定 是向每位 10D-1 (d) 執行官尋求收回先前支付的現金或股權激勵薪酬，以及向每位 10D-1 (d) 執行官收回多少此類薪酬（無論第 10D-1 (d) 條每位高管 官員是否有任何過失、不當行為或責任，均應考慮其認為合理的任何因素。要收回的激勵性薪酬的金額和形式應由計劃管理員自行決定， 絕對酌情決定，並按税前計算。

美國聯邦所得税後果

以下是第二份重述計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税後果的摘要 。它聲稱不是對所有適用規則的完整 描述，這些規則（包括此處概述的規則）可能會發生變化。

不合格股票期權

獲得 非合格股票期權的參與者在授予不合格股票期權後將不確認應納税所得額。相反，在 行使此類不合格股票期權時，參與者將確認用於所得税目的的普通收入，其金額等於購買的普通股公允市場價值超過行使價。我們通常有權 獲得税收減免，其金額與參與者確認的普通收入相同。如果在行使不合格股票期權時收購的普通股 隨後被出售或交換，則此類出售 或交易所獲得的金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期 資本收益或虧損（如果股票是參與者的資本資產）納税，具體取決於 持有此類股票的時間長短參與者。

激勵性股票期權

通常，參與者在授予激勵性股票期權（“ISO”）後不會實現任何應納税所得額 。如果參與者根據第二份重述計劃授予的ISO購買了普通股 或期權股，並且參與者在授予之日後的兩年內或參與者獲得此類期權 股份後的一年內沒有處置期權股，則這種處置將取消資格，那麼，通常 (1) 參與者不會實現普通 收入在行使和 (2) 出售此類期權股份時，任何已實現的超出行權金額為期權 股票支付的價格將作為資本收益（或虧損）向該參與者徵税。在ISO 行使日，普通股的公允市場價值超過收購價格的金額通常將構成增加參與者 “另類 最低應納税所得額” 的項目。如果在行使ISO時收購的期權股份以取消資格的處置方式處置， 參與者通常將在處置當年的普通收益中計入一筆金額，該金額等於行使時期權股份的公允市場價值 （或如果少於期權股份處置的變現金額）超過期權股份的行使價 的部分。除某些例外情況外，如果期權在解僱後三個月以上行使 ，則該期權通常不會被視為ISO。如果在ISO不再符合ISO資格時行使，則如上所述，該 期權將被視為非合格股票期權。通常，我們將在參與者確認普通收入的同時 獲得所得税減免，金額與參與者確認的普通收入相同。

股票增值權

獲得 特別行政區獎勵的參與者通常不會在收到特別行政區後確認普通收入。相反，在行使此類特別行政區時，參與者 將確認用於所得税目的的普通收入，其金額等於收到的任何現金的價值和行使收到的任何普通股之日的公允市場價值 。我們通常有權在此時獲得税收減免，其金額與參與者認定為普通收入的 金額相同（如果有）。參與者在行使特別行政區時獲得的任何普通股 的納税基礎將是行使之日普通股的公允市場價值，如果股票 隨後被出售或交換，則此類出售或交換所得金額與行使之日該類 股的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或損失納税（如果股份是參與者的資本 資產，具體取決於參與者持有此類股份的時間長短參與者。

限制性股票

通常，參與者在授予限制性股票時不會被徵税，而是確認普通股的普通收入，其金額等於普通股可轉讓或不再面臨重大沒收風險 （在《守則》的含義範圍內）時較早時普通股的公允市場價值 。通常，我們有權在參與者因限制失效而確認普通收入時獲得扣除，金額為 。在限制措施失效時，參與者在普通股 中的納税基礎將等於其公允市場價值，參與者用於 資本收益目的的持有期將從那時開始。除非個人根據《守則》第 83 (b) 條做出選擇，否則在限制失效之前支付的任何普通股現金分紅都將作為額外薪酬而不是股息收入向參與者納税。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇在授予限制性 股票時確認普通收入，金額等於其當時的公允市場價值，儘管此類股票受 限制或轉讓的約束，並且存在被沒收的巨大風險。如果做出這樣的選擇，則該參與者在限制失效時不會確認任何額外的應納税所得額 ，參與者的普通股的税基將等於其獲獎之日的 公允市場價值，參與者的資本收益持有期將從該 時間開始。通常，在這類 參與者確認普通收入時，我們有權獲得税收減免，但僅限於此 參與者。

限制性股票單位

通常，RSU 的授予不會為參與者帶來收入或為我們帶來税收減免。在以現金或 普通股結算此類獎勵後，參與者將確認等於所得款項總價值的普通收入，並且我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

其他股票獎勵和現金獎勵

對於其他基於股票的 獎勵和現金獎勵，通常，當參與者收到與獎勵相關的付款時，收到的任何普通股（股票獎勵）或其他財產的現金和/或公平市場 價值將是參與者的普通收入， ，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

新計劃福利

所有第二次重述計劃獎勵 將由計劃管理員酌情發放，但須遵守第二份重述計劃中描述的限制。因此， 根據第二重述計劃將獲得或分配給某些參與者的具體福利和金額目前尚不可確定 。本委託書的其他部分描述了在 2023 財年根據當前計劃向我們的指定執行官和非僱員董事發放的獎勵 。

現有計劃的好處

下表 列出了截至當前計劃記錄日期之前授予的所有股票期權（無論股票期權是否已行使、取消、 或仍在流通）的股票數量。這些股票數量不反映根據當前計劃向參與者授予的其他類型 獎勵約束的股份。

必選投票

提案 5 必須獲得多數贊成票或反對票的批准（不包括棄權票和經紀人不投票）。棄權、經紀人不投票 和未能投票對該提案沒有影響。

董事會的建議

董事會一致建議對 第 5 號提案投贊成票。

審計委員會報告

以下審計委員會 報告不應被視為 “徵集材料”，不得視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條的責任 的約束。儘管公司先前根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》 提交的任何文件中有任何與 相反的規定，這些文件可能以引用方式納入未來的文件，包括本委託書的全部或部分，但以下審計委員會 報告不得以引用方式納入任何此類申報中。

董事會的審計委員會完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會獨立要求的獨立董事組成。審計 委員會根據章程運作，章程可在我們的網站上查閲 https://ir.unicycive.com/corporate-governance/governance-documents 在 “投資者關係—治理” 下。

審計委員會代表董事會監督 我們的財務報告流程。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性 ，包括制定會計和財務報告原則以及設計財務報告的內部控制體系 。我們的獨立註冊會計師事務所 Grassi & Co.CPA, P.C.（“Grassi”）有責任 就我們的合併財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會審查了 ，並與管理層和格拉西討論了截至2023年12月31日的 年度10-K表年度報告中經審計的合併財務報表。審計委員會還與格拉西討論了上市公司會計 監督委員會和美國證券交易委員會需要討論的事項。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會 適用要求格拉西就格拉西與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與格拉西討論了其獨立性。

根據上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將上述 的經審計的合併財務報表納入Unicycive截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計 委員會還再次任命格拉西為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並要求 將這項任命提交給我們的股東年會批准。

某些交易

以下內容包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中我們參與的交易摘要 ，包括 交易所涉金額超過過去 兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％的交易，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過了 的受益所有人，以較低者為準我們5％的資本存量或上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利息 ，不包括股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，本10-K表年度報告其他地方 對此進行了描述。除此之外，我們不是關聯方交易的當事方，目前也沒有提議進行任何交易， 其中交易金額超過12萬美元或我們在過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準。

首席執行官 高管兼股東的貸款

2023年2月，公司從股東那裏收到了21萬美元的 預付款。公司在2023年3月償還了欠股東的21萬美元款項外加 應計利息。

與 Globavir 簽訂的普通股購買 協議和服務協議

2017年7月1日，經2020年4月6日修訂 ，公司與關聯方 Globavir Biosciences, Inc.（“Globavir”）簽訂了服務協議（“服務協議”）。Globavir提供與公司藥物開發計劃相關的管理和諮詢服務以及共享辦公空間和其他費用 。服務協議的初始修訂期限於 2020 年 12 月 31 日到期，協議自最初終止之日起自動續訂一個月。根據 服務協議，截至2019年12月31日，公司每月向Globavir支付5萬美元，從2020年1月1日起，每月向Globavir支付1萬美元。在2021年第四季度，在最初確定不再需要服務協議下的未來服務後，公司註銷了截至2021年12月31日Globavir到期的28,000美元剩餘預付餘額。在 截至2022年12月31日的年度中，在確定儘管不再使用共享辦公空間但仍繼續提供諮詢服務後，公司修訂了服務協議，以反映每月 月6,000美元的較低服務費的諮詢服務，終止日期為2022年6月30日。在截至2023年12月31日的 年度中，公司沒有與Globavir簽訂任何其他協議。

關聯人交易 政策

我們採用了一項相關 個人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准 關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是一種交易、安排或關係， 或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中我們和任何關聯人是、過去或將要成為參與者 ，其中涉及的金額超過12萬美元或年底總資產的1％，以較低者為準。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供服務的薪酬 的交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過 5% 的任何執行官、董事 或受益所有人，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體 。

根據該政策，如果某筆交易 被確定為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或者在完成前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層 必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適， 向我們董事會的另一個獨立機構提供有關關聯人交易的信息，供審查、考慮和批准或批准。除其他外，陳述必須包括 對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與 無關的第三方（視情況而定）向或向員工提供的條款相似，或者向或從員工那裏獲得的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下向重要股東收集我們認為合理必要的 信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的 相關人員交易並使政策條款生效。此外，根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的 員工和董事將有明確的責任披露 合理預期會導致利益衝突的任何交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構 將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

該政策要求， 在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們 董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們審計委員會或董事會其他獨立機構在 中確定的我們和股東的最大利益 } 善意行使自由裁量權。

其他事項

我們對年會之前可能出現的任何 其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。但是，如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他問題 ，則除非另有指示，否則邀請代理人的人將有自由裁量權 以他們認為合適的方式進行投票。

我們將承擔以隨附表格徵集 代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員或 其他員工也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件索取代理人，他們都不會因這些招攬活動單獨獲得報酬。

如果您不打算參加 年會，為了讓您的股票有代表權並確保所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並返回 您的代理人。如果您能夠參加年會，Unicycive Therapeutics將應您的要求取消您先前提交的 代理人。

附加信息

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則 ，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份通知或其他年會 材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理可用性通知或其他年度 會議材料的交付要求。這個過程通常被稱為住房，有可能為股東提供額外的便利 ，併為公司節省成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得 單獨的代理卡。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀商 將 “保管” 我們的代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則通知或代理材料將以一個信封的形式發送給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與 您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候 不想再參與住房管理，而是希望收到單獨的通知或代理材料，請通知您的經紀人或致電 我們的祕書 (650) 351-4495，或向我們的祕書提交書面申請，c/o Unicycive Therapeutics, Inc.，4300 El Camino Real， Suite 210，加利福尼亞州洛斯阿爾託斯94022。目前在其地址收到多份通知或代理材料副本並且 想申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面 或口頭請求，我們將立即將通知或代理材料的單獨副本交付給股東，該地址是文件單一副本送達的共享 地址。

年度報告和表格 10-K

通過寫信給祕書Unicycive Therapeutics, Inc.，4300 El Camino Real，210套房，加利福尼亞州洛斯阿爾託斯94022，可免費獲得我們截至2023年12月31日的10-K表年度 報告的更多副本。

四月 [], 2024

附錄 A

UNICYCIVE THERAPEUTICS,
優先權、權利和限制指定證書

的

B系列可轉換優先股

根據 特拉華州通用公司法第 151 條

根據特拉華州通用 公司法（“DGCL”）第103條的規定，特拉華州 的一家公司（“公司”）UNICYCIVE THERAPEUTICS, INC. 特此證明，根據 DGCL 第141（c）條和第151條，以下決議已由公司董事會委員會根據授權正式通過 由董事會提出，該決議自發布之日起仍然完全有效：

決定，根據公司註冊證書（“公司註冊證書”）中明確規定的授權 ，特此授權發行被指定為公司 面值每股0.001美元的B系列可轉換優先股 系列優先股，其名稱、數量、權力、優先權、權利、資格、限制和限制 （以及規定的任何條款）在適用於優先股的公司註冊證書中特此確定所有 類別和系列），特此批准 B 系列可轉換 有表決權優先股的優先權、權利和限制指定證書，具體如下：

B 系列可轉換投票優先股

第 1 部分。定義。 就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“應計股息” 是指截至任何日期，對於B系列優先股的任何股份，該股票的所有應計股息，無論或 尚未申報，但截至該日尚未支付（或尚未累計）。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制個人或實體 或與個人或實體共同控制的任何 個人或實體，如1933年《證券法》第144條中使用和解釋的那樣。為避免 疑問，對於任何作為投資基金或其他投資工具的持有人，該持有人應被視為不是（i）該持有人或其關聯公司的任何投資組合公司或（ii）任何此類持有人或其關聯公司的任何有限合夥人的 關聯公司。

“工作日” 指 除星期六、星期日以外的任何一天，該日應為美國聯邦法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構 關閉的任何一天。

“佣金” 指 美國證券交易委員會。

“普通股” 是指 公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後此類證券 可能重新歸類為的任何其他類別的證券的股票。

“轉換日期” 是指 根據第 6 節轉換B系列優先股的日期。

B系列優先股的 “轉換價格” 應為1.00美元，可根據此處的規定進行調整。

“轉換股” 指根據本文條款 轉換B系列優先股後可發行的普通股， 統稱。

“上限” 是指截至簽署之日相當於公司已發行普通股19.9％的 股數量（計算時不包括 在簽署日發行的任何證券）。

“視同清算事件” 指 (a) 合併或合併，其中 (i) 公司是組成方或 (ii) 公司 的子公司是組成方且公司根據此類合併或合併發行其股本，但涉及公司或子公司的任何此類 合併或合併除外，其股本在合併或合併前不久流通 股本繼續代表，或被轉換成或交換為股本股票 ，即在該合併或合併之後立即通過投票權代表 (1) 尚存或由此產生的公司股本的至少多數；或 (2) 如果存續或合併後的公司是另一家公司的全資子公司 的全資子公司 在此類合併或合併之後立即代表該倖存或合併的公司的母公司；或 (b) 的銷售、租賃、轉讓、獨家許可或公司 在單筆交易或一系列關聯交易中的其他處置 或公司的任何子公司擁有公司及其子公司全部或幾乎所有資產， 或出售或處置（無論是通過合併、合併還是其他方式），前提是公司及其子公司的全部資產實質上 全部由該子公司持有，除非此類 出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是針對子公司的公司的全資子公司。

“DGCL” 是指 特拉華州通用公司法。

“交易法” 是指 經修訂的 1934 年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“持有人” 是指 B 系列優先股的任何持有人 。

“發行日期” 指 2024 年 3 月 18 日。

“原始每股價格” 是指每股1,000美元。

“個人” 指任何個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司 公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“提案” 的含義如第 8 節所述 。

“必要批准” 是指公司股東首次批准提案的日期。

“必要持有人” 是指 當時已發行的B系列優先股大多數的持有人，他們作為單一類別共同投票。

“B-1 系列優先股” 的含義見第 2 (a) 節。

“B-2 系列優先股” 的含義見第 2 (a) 節。

“股票轉換號碼” 的含義見第 6 (b) (i) 節。

“標準 結算週期” 是指公司 主要交易市場上對普通股有效的標準結算週期，以交易日數表示

“簽署日期” 指 購買和出售B系列優先股的特定證券購買協議的生效日期。

“規定值” 應具有第 2 節中規定的含義。

“交易日” 是指普通股在任何時期內在主要證券交易所交易的 日，或者如果普通股不在主要 證券交易所交易，則指普通股在當時交易普通股的另一個證券市場交易的當天。

“交易市場” 指 在有關日期普通股上市或報價交易的紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球市場、 納斯達克資本市場或場外交易公告板中的任何一個。

“投票轉換價格” 是指 B 系列優先股的（i）簽署日期 之前的納斯達克普通股官方收盤價和（ii）簽署日前五個交易日的納斯達克官方普通股平均收盤價中的最低值。

“VWAP” 是指任何 日期的價格，由以下適用的條款中的第一條確定：(a) 如果普通股隨後在交易 市場上市或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在該日期（或最接近的前一個日期）上普通股的每日成交量加權平均價格，然後在該交易市場上市或報價上午（紐約時間） 至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”） 不是交易市場，OTCQB 或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格（視情況而定），或（c）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，該評估師由大多數持有人本着誠意選擇並被公司合理地接受，其費用和開支應由 支付該公司。

第 2 節。名稱、金額 和麪值；分配；排名。

(a) 本指定證書中指定的系列優先股的獨特序列名稱應指定為 公司的B-1系列可轉換優先股（“B-1系列優先股”）和 B-2系列可轉換優先股（“B-2系列優先股”，與B-1系列優先股 一起稱為 “B系列優先股”）。除非本文另有規定，否則B系列優先股的每股在所有方面 應與B系列優先股的所有其他股票相同。如此指定的B-1系列優先股 的數量應為50,000股，如此指定的B-2系列優先股的數量應為50,000股。B系列優先股 的面值為每股0.001美元，規定價值為1,000美元（“規定價值”）。

(b) 公司應不時以B系列優先股持有人的名義登記B系列優先股的股份，記錄由公司為此目的的過户 代理人保存（“B系列優先股登記冊”）。公司及其過户代理人可以將B系列優先股的註冊持有人視為B系列優先股的絕對所有者，並將其視為B系列優先股的任何轉換和所有其他目的。B系列優先股的股票只能以賬面記賬形式發行 。公司或其過户代理人應在B系列優先股登記冊中登記任何B系列優先股 股的轉讓，前提是向公司的過户代理人交出證明此類股份轉讓 的證據。在進行任何此類登記或轉讓後，應向受讓人發行一份新的賬面記賬憑證 以這種方式轉讓的B系列優先股股份，並應在三個工作日內向轉讓持有人發行一份新的賬面記賬單，證明未如此轉讓的股份剩餘 部分（如果有）。 本指定證書的規定旨在不時造福所有持有人， 可由任何此類持有人執行。

(c) 在獲得必要批准之前，B系列優先股將優先於普通股、A-2系列主要可轉換優先股 以及公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤資產分配的股息權和所有其他系列或類別的股票和股權證券。

第 3 部分。分紅。

(a) 在 獲得必要批准之前，所有B系列優先股的已發行和流通股息將在公司所有其他股本之前和優先於 的所有其他股本中累積，年利率為百分之八 (8%)，按每股原價（加上任何此類累積的複合金額）進行復利；前提是該年度股息率應提高到百分之十四（14%) ，如果在發行日期之後的第一次股東大會上未獲得必要批准（統稱為”應計 股息”）。根據持有人提供的匯款指示，此類應計股息應從發行日當月開始，在每個月的最後一天 按月（包括任何部分月份）支付。

(b) 除上述第3 (a) 節外，在B系列優先股發行和流通期間，在發行之後的任何時候， B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股 股的股息，等於（按原-IF轉換為普通股），而不考慮此處規定的任何轉換限制，或者否則） 改為股息，其形式與股息相同（普通股形式的股息除外，應按照以下規定發放第 7 (a) 節) 實際支付普通股的股息（普通股形式的股息除外，應根據第 7 (a) 條發放）， 是針對普通股支付的。

第 4 節。投票權。

(a) 在 遵守本第 4 (a) 節最後一句的前提下，B 系列優先股是有表決權的股票。B系列優先股的持有人有權 與普通股一起投票，其計算方法是將B系列優先股的清算優先權 除以投票轉換價格。普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有普通股獲得一票 票。因此，對於提交股東投票的所有 事項，B系列優先股 的持有人將有權就其B系列優先股的每股整股普通股獲得一票。除非公司獲得必要批准，否則在轉換B系列優先股時應被視為已發行的普通股數量（用於計算B系列優先股持有人在轉換後有權獲得的 總票數）將等於等於上限的股票數量 ，每位此類持有人可以對B系列優先股的數量進行投票當時，其持有的股票佔B系列優先股總數的 未完成乘以上限。儘管如此，B系列優先股的持有人 無權在 提案中按原樣轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。

(b) 在 中，除第 4 (a) 節外，在獲得必要批准之前，未經必要持有人的同意，公司及其任何子公司均不得采取以下 行動：

第 5 部分。清算。

(a) 在 獲得必要批准之前，如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，包括 控制權變更交易或視同清算事件（任何此類事件，即 “清算”），則當時已發行的B系列優先股的 股的持有人有權獲得公司可用於分配給股東的資產 的支付，以及如果發生視同清算事件，當時已發行的B系列優先股 的持有人應為在向公司 任何其他股本的持有人支付任何款項之前，有權從此類視同清算活動中應付給股東的對價或可用於分配給股東的其他收益 中獲得支付，每股金額等於 (i) 倍 (1X) 原始每股價格的一倍 (1X) 中的較大值， 加 任何應計但未付的應計股息，無論是否申報，以及已申報但未支付的任何其他股息 （“清算優先權”）或 (ii) 根據清算前夕的第 4 節，B 系列優先股的所有股份 轉換為普通股（不考慮此處規定的任何轉換限制） 根據本句應付的金額在下文中稱為 “B系列清算金額”）。如果在任何此類清算中，公司可供分配給股東的資產 不足以向B系列優先股的持有人支付全部清算 優先權，則B系列優先股的持有人應按比例分配任何可供分配的資產 按比例分配 ，按比例分配時他們所持股份應支付的相應金額 此類股份或與此類股份有關的應付金額已全額支付。在全額支付所有B系列清算金額後， 公司可供分配給其股東的剩餘資產，或者，如果是視同清算活動， 根據上述段落未支付給B系列優先股持有人的對價應按比例分配給普通股持有人 ，按每位此類持有人持有的股票數量按比例分配 。

(b) 在 獲得必要批准後，公司可供其股東分配的資產應按比例分配給B系列優先股和普通股的持有人 ，分配給B系列優先股和普通股的持有人，為此目的，將B系列優先股的所有股份視為根據本 條款轉換為普通股在此類清算前夕的指定證書，不考慮任何轉換限制在此或以其他方式列出 。

第 6 部分。轉換。

(a) 不轉換。在獲得必要批准之前，根據上述第4（a）節，B系列優先股的持有人不可兑換 。

(b) 自動轉換。在遵守第 6 (f) 節規定的限制的前提下，在 宣佈必要批准後的第十（10）個交易日（“自動轉換日”），B-1系列優先股 的每股應自動轉換為普通股的數量，等於 截至自動轉換日B-1系列優先股的清算優先股（A）的商數，除以 (B) 自動 轉換日的轉換價格（“股票轉換數”），前提是在股票轉換數 導致該持有人的受益所有權超過最大百分比（定義見下文）的範圍內，該持有人應獲得 系列B-2優先股的股份代替普通股，方法是將導致股票轉換 數量超過最大百分比的普通股數量除以此類B系列優先股的規定價值。

(c) 持有人期權的轉換。在遵守第6（b）條和第6（f）節規定的限制的前提下，由持有人 選擇，B-2系列優先股的每股可轉換為一千股普通股。

(d) 轉換力學。

(i) 轉換通知 。持有人應通過向公司及其轉讓代理人提供本文附件A所附的正式填寫和簽署的轉換通知 形式（“轉換通知”）來實現轉換。 轉換通知必須具體説明要轉換的B-2系列優先股數量的股票數量、在發行的轉換之前擁有的B-2系列優先股的 股數量，以及在有爭議的轉換中 要發行的普通股數量。只要公司的過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃，轉換通知可以由持有人選擇具體説明適用的 轉換股份是否應通過DTC的託管人 存款提款系統（“DWAC交付”）存入持有人提名的DTC參與者賬户。應將此類轉換視為生效的日期（“可選 轉換日期”，連同自動轉換日期，“轉換日期”）應定義為完成和執行的轉換通知通過傳真或其他電子傳輸 發送給公司及其轉讓代理並在正常工作時間內由公司及其轉讓代理人接收的交易日。在沒有明顯或數學錯誤的情況下， 轉換通知中規定的計算應為準。

(ii) 轉換後交付 電子發行。不遲於 (x) 兩 (2) 個交易日和 (y) 標準結算週期（每種情況均在適用的轉換日期（“股票交付日期”）之後，公司的轉讓 代理人應 (a) 就DWAC交割而言（如果持有人提出要求），通過存入持有人提名的DTC參與者賬户 ，以電子方式轉讓此類轉換股份通過DTC的DWAC系統或 (b) 如果正在轉換的B系列優先股的 股已以全球形式發行，符合賬面記賬結算條件DTC，轉換 股份應通過DTC的設施通過賬面記賬轉讓交付給持有人。如果就DWAC交割而言， 此類股票在股票交付日之前沒有以電子方式交付給相應持有人或按其指示交付，則適用的持有人 有權選擇在 或在其電子收到此類股票之前隨時向公司及其轉讓代理人發出書面通知來撤銷此類轉換通知，在這種情況下，公司的過户代理人應立即指示 返還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股，代表股份B系列優先股 的股票競標轉換為公司但未成功。

(iii) 絕對義務。 在持有人有權根據上述第 6 (d) (ii) 條撤銷轉換通知的前提下，公司 根據本協議條款在轉換B系列優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對的 和無條件的，無論持有人為執行該通知採取任何行動或不採取行動，對本協議中任何條款 即收回的任何豁免或同意針對任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制 或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反 或涉嫌違法的行為，無論任何其他情況可能限制公司對此類持有人在發行此類轉換股份時承擔的此類義務。此處的任何內容均不限制 持有人因公司未能在本協議規定的期限 內交付轉換股份而尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於 具體履約令和/或禁令救濟；前提是持有人不得因公司 未能交付轉換而獲得重複的賠償在本文規定的期限內持股。行使任何此類權利不應阻止持有人 根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

(iv) 對轉換後未能及時交付股票的買入補償 。如果公司未能根據第 6 (d) (ii) 條在股票 交割日期（視情況而定）之前實現DWAC的交付（不包括由持有人 向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗），並且如果在該股票交割日之後，該持有人必須或以其他方式購買（在公開市場交易中 或其他方式），則普通股的交割以滿足出售的要求該持有人 在與此類股份交割相關的轉換時有權獲得的轉換股份的此類持有人日期（“買入”），則公司 應（A）以現金向該持有人（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）支付相應金額，即 (x) 該持有人購買普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) (1) 該持有人普通股總數的乘積有權從有爭議的轉換 乘以 (2) 獲得執行該買入義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括 任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）B-2系列優先股 股票，其數量等於提交轉換的B-2系列優先股的數量，要麼向該持有人交付如果公司及時遵守第6（d）（ii）條規定的交付要求本應發行的普通股數量 股。 例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換B-2系列優先股的買入金，而根據前一句話 (A) 條，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金） 總額為10,000美元，則公司 必須向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三 (3) 個交易日內 向公司提供書面通知，説明就該買入應向該持有人支付的金額，並附上適用的確認書 和公司合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換B系列優先股 股票時及時交付普通股的特定履行法令和/或禁令救濟 ；但是，前提是持有人無權兩者（i）都要求重新發行提交轉換的B-2系列優先股的股份這種轉換沒有及時兑現，而且（ii）收到的普通股數量是 如果公司及時遵守了第6（d）（ii）條規定的交付要求 ，則本應發行的普通股數量。

(v) 保留轉換後可發行的 股票。公司承諾，它將始終保留和保留其授權的 和未發行的普通股，其唯一目的是在B系列優先股轉換後發行，不受B系列優先股持有人以外的個人的先發制人 權利或任何其他實際或有購買權，不少於 可發行的普通股總數（考慮到將 轉換B系列所有已發行股份時第 7 節）的調整考慮在內優先股。此類保留應遵守 第 6 (f) 節的規定。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權， 有效發行，全額支付，不可估税，免除所有留置權和其他負擔。

(vi) 零碎股份。 轉換B系列優先股 股票後，不得發行零股或代表普通股部分股的股票。所有零星股份應向下四捨五入至最接近的普通股整股。

(vii) 轉讓税。B系列優先股轉換後，普通股賬面記賬憑證的發行 應免費向 任何持有人發行 ，以支付因發行或交付此類賬面記賬憑證而可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款， 前提是公司無需為發行 和任何此類產品的交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款以非此類股票的註冊持有人的姓名進行轉換時的賬面記賬註釋 的 B 系列優先股和公司無需發行或交付此類賬面記賬憑證，除非或直到 申請發行的個人已向公司繳納了此類税款的金額，或者已確定 已繳納此類税款，令公司感到滿意。

(e) 股東身份。在B系列優先股轉換為普通股的每個轉換日：（i）正在轉換的B系列優先股的 股應被視為轉換為普通股；以及（ii）持有人作為此類B系列優先股轉換後持有者的 權利應終止和終止，僅獲得此類普通股的 賬面記賬憑證的權利以及此處提供的任何補救措施除外由於公司未能 該持有人在法律或衡平法上或以其他方式獲得遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人 應保留因公司未能轉換B系列優先股而享有的所有權利和補救措施。

(f) 轉換限制。除非本第 6 (f) 節另有規定，否則持有人無權轉換 B系列優先股的任何部分，且此類B系列優先股不得自動轉換，前提是此類轉換生效 後，該持有人（連同此類持有人的關聯公司）、作為一個團體行事的任何其他人以及普通股受益所有權的任何其他 個人將與普通股的受益所有權合計就《交易法》第 13 (d) 條 而言，持有人和其他歸屬方（例如個人，“歸屬方”）在生效 後，將立即實益擁有已發行普通股9.99％（“最大百分比”）的 以上。就前述句子而言，這些 個人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括轉換正在確定該判決的B系列優先股 後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換B系列剩餘未轉換部分後可發行的普通股數量 該人及其關聯公司實益擁有的股票 和 (ii) 行使或轉換由該人及其關聯公司實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）中未行使或未轉換的部分， 的轉換或行使限制與本文包含的限制類似。就本第 6 (f) 節而言，在確定 已發行普通股數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的10-K表格、委託書、10-Q表格、8-K表最新報告或向 委員會提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量（視情況而定），(2) 委員會最近的公開公告公司或 (3) 公司 或公司過户代理人發出的關於已發行普通股數量的任何其他通知。出於任何原因， 應持有人的書面或口頭要求，如果此類請求表明是根據本第6（f）條提出的，則公司 應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，在 中，已發行普通股的數量應在自報告該數量 普通股以來，持有人及其關聯公司轉換或行使公司證券（包括B系列優先股）生效後確定。向公司發出書面通知後，持有人可以不時將最高百分比提高或 降至該通知中規定的任何其他百分比；前提是 (i) 對最大 百分比的任何此類提高要到向公司發出該通知後的第六十一 (61) 天才能生效；(ii) 任何此類 的增加或減少將僅適用於該持有人，不適用於任何其他持有人 B系列優先股。為明確起見， 根據本協議條款可發行的超過最大百分比的普通股不應被視為持有人出於任何目的（包括《交易法》第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的而擁有的實益 。 先前無法根據本第 6 (f) 條轉換 B 系列優先股的任何情況均不影響本 第 6 (f) 節在隨後決定是否可以轉換B系列優先股方面的適用性。本 段的規定應以不同於嚴格遵守本第 6 (f) 節條款的方式來解釋和執行，僅限於 更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 6 (f) 節中包含的預期受益 所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以正確執行 此類限制。本第 6 (f) 節中規定的限制不適用於 在認定清算活動之前發生並明確與之相關的任何 B 系列優先股的轉換。

第 7 部分。某些調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果公司在任何B系列優先股流通期間： (i) 支付股票分紅或以其他方式對 當時的普通股進行普通股的分配或分配；(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份；或 (iii) 合併 （包括通過反向股票拆分）已發行普通股將股票轉換為較少數量的股份，則轉換價格 應乘以其中的一小部分分子應是在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股 ）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股 的數量（不包括公司的任何庫存股）。根據本第 7 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，對於細分或合併，應在生效日期之後立即生效。

(b) 計算。根據 的情況，本第7節下的所有計算均應以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期 視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(c) 致持有人的通知。

(i) 調整 轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 其他 通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B） 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，（D) 普通股的任何重新分類 均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎全部 資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或 財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，在每種情況下，公司都應促成申報在以 轉換B系列股份為目的而設立的每個辦公室或機構優先股，並應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日，安排在公司股票賬簿上顯示的最後地址交付給每位持有人， 發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利 或認股權證的目的記錄記錄的日期，或者如果不記錄的話，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類 股息、分配、贖回、權利的日期或認股權證待定，或 (y) 此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人 有權在此種重新分類、合併、出售、轉讓或轉讓後將其普通股股份兑換成證券、現金或其他可交付財產 股份交換，前提是未能交付此類通知 或其中的任何缺陷或其交付過程中的任何缺陷不得影響此類 通知中要求規定的公司行動的有效性；並進一步規定，在每種情況下，只有在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公佈此類信息 信息的情況下，公司才需要向持有人提供此類信息。

第 8 節。必要批准。 公司應在發行之日後儘快提交一份初步的 委託書，供其股東投票批准在轉換超過上限的B系列優先股 時發行普通股（“提案”）。在委員會工作人員通知 已完成對初步委託書的審查或不會審查初步 委託書後，公司應儘快提交併郵寄一份最終委託書，供其股東投票批准該提案。公司 承諾並同意，其董事會應一致建議公司 股東在審議該提案的所有會議上批准該提案。如果公司的股東在股東投票的第一次會議上沒有批准此類提案 ，則公司承諾並同意，在獲得批准之前，至少每隔九十（90）天將提案 提交給公司股東批准。從 獲得必要批准之日起，該上限將不再適用於本協議的任何目的。

第 9 節公司兑換。

(a) 一般情況。 除非特拉華州有關向股東分配的法律禁止，否則如果在發行之日起一 (1) 年內未獲得必要批准，則公司應在 發行之日起不超過六十年的時間內，以等於 當時的清算優先權（“贖回價格”）的價格隨時贖回 B 系列優先股（“贖回價格”）自發行之日起一 (1) 週年紀念日 當天或之後的任何時間，公司收到後的 60) 天要求贖回 所有B系列優先股（該日期，“贖回日期”）的書面通知（“贖回申請”）的必要持有人。收到贖回申請後， 公司應將其所有資產用於任何此類贖回，不得用於其他公司用途，除非特拉華州關於向股東分配的法律 禁止的範圍內。在贖回日，公司應根據每位持有人擁有的B系列優先股的股份數量按比例贖回贖回贖回日前已發行的B系列優先股 股的總股數；但是，排除股份（定義見下文）不得兑換 ，且應排除在本句中規定的計算之外。如果在贖回日，特拉華州關於向股東分配 的法律阻止公司贖回所有B系列優先股股份，則公司應按比例按照 贖回其可贖回的最大數量的股份，並應儘快 根據該法律合法贖回剩餘股份。

(b) 兑換 通知。公司應在贖回日前不少於四十（40）天向每位B系列優先股的記錄持有人發送強制性贖回的書面通知（“贖回通知”） 。兑換通知 應規定：

(i) 持有人持有的B系列 優先股的數量，公司應在贖回通知中規定的贖回日期贖回；

(ii) 贖回價格；

(iii) 持有人轉換此類股票的權利終止的日期（該日期應為 贖回日前一個工作日的日期）；以及

(iv) 對於以證書 形式持有股份的持有人，持有人應以指定的方式和地點向公司交出其代表要贖回的B系列優先股股份的一份或多份證書 。

如果公司在向B系列優先股持有人交付贖回通知之日起的 第二十（20）天或之前收到 該持有人選擇被排除在本第9節規定的贖回範圍之外的書面通知，則在公司收到此類股份時以該持有人的名義在公司賬簿上註冊的B系列優先股 股票通知 此後應為 “除外股份”。根據本 第 9 節，不論是在贖回日還是之後，排除的股份均不可兑換或兑換。

(c) 交出 證書；付款。在贖回日當天或之前，每位將在 贖回日贖回的B系列優先股的持有人，除非該持有人行使了第6節規定的轉換此類股票的權利，否則如果持有憑證形式股份的持有人 ，則應交出代表此類股票的證書或證書（或者，如果該註冊持有人聲稱 此類證書已丟失、被盜或銷燬，丟失的證書宣誓書和公司 可以合理接受的向公司提供賠償的協議針對因公司涉嫌丟失、被盜或損壞 而可能以贖回通知中指定的方式和地點向公司提出的任何索賠，隨後，此類股票的贖回 價格應按該證書所有者 出現在此類證書上的人的命令支付。如果兑換的B系列優先股的股份少於所有股份，則應立即向該持有人發放代表B系列優先股未贖回股份的新證書、 票據或賬簿。

(d) 利息。 如果任何B系列優先股在贖回日因任何原因未被贖回，則所有此類未贖回的股份應保持 的未償還狀態，並有權享受此處規定的所有權利和優惠，公司應按適用於此類未贖回股票的贖回價格 支付利息，年總利率等於10％（在 贖回之日之後每月增加百分之一（1％），直到贖回價格及其任何利息均已全額支付），該利息應每天累計拖欠款項 並且按年複利；但是，此類利息在任何情況下都不得超過 適用法律下的最大允許利率（“最高允許利率”），但是，公司應採取所有必要的行動 ，包括但不限於提交任何適用的政府申報，使最高允許利率 成為儘可能高的利率。如果本協議中的任何規定導致本協議下的應付利率超過最高允許利率的 ，則本協議要求支付的利息金額應自動減少以消除此類超額利率； 但是，在法律允許的範圍內，隨後對最高允許利率的任何提高均應追溯到兑換日 。

(e) 贖回後的權利 。如果贖回通知已按時發出，並且如果在贖回日，贖回將在贖回日贖回的B系列優先股 股票時應支付的贖回價格 （包括上文第9（d）節規定的任何應計和未付利息）已支付或出價以供付款，或存入獨立支付代理機構，以便 可以及時用於兑換證明所謂贖回的B系列優先股 任何股份的證書不應具有已交還，此類B系列優先股的股息應在贖回日之後停止累積 ，此類股票的所有權利將在贖回日後立即終止，但 只有持有人在 交出任何此類證書或證書後獲得贖回價格（加上上文第9（d）節規定的應計和未付利息）的權利除外。

第 10 節雜項。

(a) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不得作為 視為對任何其他違反此類條款的行為或對本 指定證書任何其他條款的行為或對任何其他違反 指定證書任何其他條款的放棄或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書 的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人） 此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免 必須採用書面形式。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但經當時已發行的B系列優先股 大部分股份的持有人的書面同意，可以放棄此處包含的任何 條款以及此處授予的B系列優先股持有人的任何權利，除非DGCL要求更高的百分比，在這種情況下必須獲得不低於 百分比的持有人的書面同意。

(b) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘條款將保持有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用所有其他人員和情況。如果發現根據本協議 應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最大利率 。

(c) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

(d) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分， 不應被視為限制或影響本文的任何條款。

(e) 轉換後的B系列優先股的狀況。如果公司轉換或贖回B系列優先股的任何股份， 此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，不應再被指定為B系列 優先股。

********************

為此，Unicycive Therapeutics, Inc.已促成其正式授權官員在2024年3月14日簽署了這份B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 ，以昭信守。

附件 A-1

轉換通知

（由註冊持有人 執行，以轉換B-1系列優先股的股份）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換如下所示的B-1系列優先股的數量 ，以股票證書編號表示。( ”優先股證書”），將特拉華州的一家公司Unicycive Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股數量，面值為每股0.001美元（“普通股 股”），等於 股份轉換數，前提是股票轉換數導致該持有人超過最大百分比 （定義見下文），該持有人應獲得B系列的股份 2 優先股代替股票轉換號，截止日期如下 。如果要以下列簽署人以外的人的名義發行證券，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓 税。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與 中公司於2024年3月__日向特拉華州國務卿提交的某些B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書 ”）中的術語相同。

下列簽署人轉換 B-1系列優先股的權利受指定證書第6（f）節所述的最大百分比的約束。因此，下列簽名持有人（以及任何歸屬方）實益擁有的普通股數量 ，包括轉換受本轉換通知約束的B-1系列優先股後可發行的 普通股數量，但不包括 (i) 轉換該人及其關聯公司實益擁有的B-1系列優先股剩餘未轉換部分 和 (ii)) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分該人及其關聯公司實益擁有的 （包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）受到 的轉換或行使限制與本文包含的限制類似，為 9.99%。

換算計算：

附件 A-2

轉換通知

（由註冊持有人 執行，以轉換B-2系列優先股）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換如下所示的B-2系列優先股的數量 ，以股票證書編號表示。( ”優先股證書”），分為特拉華州的一家公司Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”），面值為每股0.001美元的普通股（“普通股 股”），截至下文 日期。如果要以下列簽署人以外的人的名義發行證券，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓 税。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與 中公司於2024年3月__日向特拉華州國務卿提交的某些B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書 ”）中的術語相同。

下列簽署人轉換 B-2系列優先股的權利受指定證書第6（f）節所述的最大百分比的約束。因此，下列簽名持有人（以及任何歸屬方）實益擁有的普通股數量 ，包括轉換受本轉換通知約束的B-2系列優先股後可發行的 普通股數量，但不包括 (i) 轉換該人及其關聯公司實益擁有的B系列優先股剩餘未轉換部分 和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分該人及其關聯公司實益擁有的 （包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）受到 的轉換或行使限制與本文包含的限制類似，為 9.99%。

換算計算：

附錄 B

修正證書
到
公司註冊證書
的
UNICYCIVE THERAPEUTICS, INC.

UNICYCIVE THERAPEUTICS, INC.， 一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”）， 在此進行如下認證：

首先：公司 的名稱為Unicycive Therapeutics, Inc.。公司註冊證書於2016年8月18日向特拉華州國務卿（ “國務卿”）提交，並於2018年6月19日和2021年6月21日修訂（“公司註冊證書”）。

第二：應對公司註冊證書第四條第 A節進行修訂，全文重述如下：

“答：公司有權發行的所有類別股票的 總股數為（i）4億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）；（ii）1,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。”

第三： 公司的股東已根據特拉華州通用公司 法第242條的規定，正式批准了上述修正案。

自2024年起，公司 已促使本修正證書以其公司名義正式通過並由其正式授權的 官員代表其簽署，以昭信守。

附錄 C

UNICYCIVE THERAPEUTICS,
第二次修訂並重述
2021 綜合股權激勵計劃

第 1 節計劃的目的。

該計劃的名稱是 Unicycive Therapeutics, Inc.第二次修訂和重述的2021年綜合股權激勵計劃。該計劃的目的是 (i) 向公司或其關聯公司的選定員工、董事、獨立承包商和顧問提供 額外激勵措施，他們的 繳款對公司的發展和成功至關重要；(ii) 加強這些人對公司 及其關聯公司的承諾；(iii) 激勵這些人忠實勤奮地履行職責；(iv) 吸引 並留住能力和敬業的個人，他們的努力將帶來長期增長和公司的盈利能力。為實現這些目的，本計劃規定公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性 股票單位、其他基於股份的獎勵、現金獎勵或上述各項的任意組合。

第 2 節。定義。

就本計劃而言，以下 術語應定義如下：

(a) “管理員” 指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指本協議第 3 節規定的委員會。

(b) “關聯公司” 是指在任何確定之日直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受其控制或受其共同控制的人 的人。

(c) “適用法律” 是指美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法（包括《守則》）、 任何普通股上市或上市的證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區 的適用法律的適用要求，這些要求不時生效。

(d) “獎勵” 指根據 本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股份的獎勵或現金獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指證明獎勵的任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介， 其中應包含署長應根據本計劃確定的與獎勵有關的條款和條件。

(f) “受益所有人” （或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(g) “董事會” 指公司董事會。

(h) “章程” 指公司的章程，可能會不時修訂和/或重述。

(i) “現金獎勵” 是指根據本計劃第 11 條發放的現金，包括作為獎勵或在實現績效目標時獎勵的現金或本計劃允許的其他 。

(j) “原因” 具有與參與者 簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散協議或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或此類協議未定義 “原因”，則 “原因” 指 (i) 參與者對任何重罪或涉及道德敗壞或 {的罪行的 定罪、認罪或認罪 “不提出異議” br} 參與者犯下的任何其他涉及不誠實或欺詐的行為或不作為，(ii) 參與者一再實質性地未能履行其職責參與者擔任的職務，(iii) 參與者對公司或其任何子公司或關聯公司的重大過失、故意 不當行為或違反信託義務，(iv) 參與者違反參與者所遵守的任何限制性契約的行為，和/或 (v) 參與者參與任何 行為，這些行為是或可以合理預期會造成重大損害或傷害的損害公司 或其關聯公司的業務或聲譽。參與者因預期非自願終止其僱用或服務 而自願終止僱用或服務（如適用）應被視為因故解僱。

(k) “資本變動” 是指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購或其他重組或 公司交易或活動，(ii) 特別或特別股息或其他特別分配（無論以 現金、普通股或其他財產的形式）、股票分割、反向股票拆分、股份細分或合併，(iii) 合併或 交換股份或 (iv) 公司結構的其他變動，在任何此類情況下，由管理員自行決定 自由裁量權會影響股份，因此根據本協議第5節進行調整是適當的。

(l) “控制權變更” 是指在生效日期之後首次發生以下任一段落中規定的事件：

(1) 任何人是或成為 公司證券（不包括直接從公司或其任何關聯公司收購的該類 人實益擁有的證券）的受益所有人，這些證券佔公司當時流通證券合計 投票權的百分之五十（50%），不包括因本條款所述交易而成為此類受益所有人的任何人下文第 (3) 段的 (i)；或

(2) 自生效之日起組成董事會的個人 以及由董事會任命或選舉或公司股東提名選舉的任何新董事（最初就職與 競選（包括但不限於與公司董事的選舉 有關的徵求同意）的日期 br} 是通過至少三分之二（2/3）當時仍在任的董事的投票中批准或推薦的在 生效日期 或其任命、選舉或選舉提名先前獲得批准或建議的董事因任何原因 停止佔董事會任職董事人數的多數；或

(3) 公司或任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體的 合併或合併（A）除外， 合併或合併（A）已完成，這導致公司的有表決權證券在合併前夕未償還或 整合繼續存在（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體 或其任何母公司的有表決權證券）與任何受託人或其他信託持有證券的所有權相結合公司或任何子公司的員工福利 計劃，公司或此類 尚存實體或其任何母公司的證券合併投票權的百分之五十（50%）或更多在合併或合併後立即未償還以及（B）在此之後在合併或合併之前組成董事會的個人 構成公司董事會的至少多數，或者 此類合併或合併中倖存的實體，或者，如果然後，在合併或合併中倖存下來的公司或實體即為子公司，其最終 母公司，或 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併或合併 ，其中沒有人直接或間接成為佔公司百分之五十以上 （50%）證券的受益所有人（不包括該人直接從公司或其關聯公司實益擁有的任何證券）的受益所有人公司當時流通證券的合併投票權；或

(4) 公司的股東批准了公司徹底清算或解散的計劃，或者已就公司出售或處置 的全部或幾乎所有資產達成了協議，但 (A) 公司向實體出售或處置 公司全部或基本上全部資產，超過公司合併投票權的百分之五十 (50%) 有表決權的證券在基本上在 中完成此類交易後歸公司股東所有} 與他們在出售前對公司的所有權比例相同，或者（B）立即出售或處置公司的全部或基本上 所有資產，在此之後，在出售或處置此類資產之前組成董事會的個人構成 向其出售或處置此類資產的實體董事會的至少多數席位，或者，如果該實體是子公司，則構成其最終母公司 。

儘管有上述規定，(i) 控制權變動 不應因為任何交易或一系列綜合交易的完成而被視為已經發生 在此類交易或一系列交易之前的普通股持有人在該類交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有 基本相同的所有權 (ii) 在必要範圍內，避免加速税收和/或税收罰款 根據《守則》第 409A 條，只有當公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更也應被視為發生在《守則》第 409A 條下構成 遞延薪酬的任何獎勵中，本計劃下的控制權變更應被視為發生在《守則》第 409A 條下。 就控制權變更的本定義而言，“個人” 一詞不應包括 (i) 公司或其任何子公司 ，(ii) 公司或其任何子公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券， (iii) 承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或 (iv) 直接或間接擁有的公司 ，由公司股東按與其持有公司股份的比例基本相同。

(m) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。

(n) “委員會” 指董事會為管理本計劃而可能任命的任何委員會或小組委員會。在董事會自由裁量權的前提下，委員會 應完全由符合《交易法》第 16b-3 條所指的 “非僱員董事” 資格以及普通股交易的適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成。

(o) “普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元。

(p) “公司” 指特拉華州的一家公司Unicycive Therapeutics, Inc.（或任何繼任公司，除非在上述 “控制權變更” 的定義中使用 “公司” 一詞 ）。

(q) “受保高管” 是指 (1) 在回顧期（定義見第 28 節）和 (B) 在業績期內隨時獲得激勵性薪酬 (A) 的任何執行官；(2) 在業績期 期間隨時擔任執行官以獲得適用的激勵性薪酬。

(r) “殘疾” 具有與參與者的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或此類協議未定義 “殘疾”，則 “殘疾” 是指 管理人自行決定參與者 (i) 由於任何醫療原因無法從事任何實質性的有報酬活動 可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計會持續 連續期不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神 損傷而導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月， 根據涵蓋公司或員工 的事故和健康計劃領取不少於三 (3) 個月的收入替代補助金其附屬公司。

(s) “生效日期” 的含義見本協議第 18 節。

(t) “合格 收款人” 是指管理人選為合格參與者的公司或公司 任何關聯公司的員工、董事、獨立承包商或顧問；但是，在避免《守則》第 409A 條規定的加速税收和/或税收罰款所需的範圍內，期權或股票增值權的合格接受者 是指員工、非僱員董事與 有關的公司或公司任何關聯公司的獨立承包商或顧問公司是《守則》第409A條所指的 “合格服務接收者股票發行人”。

(u) “交易法” 指不時修訂的1934年證券交易法。

(v) “執行官” 是指《交易法》第 10D-1 (d) 條所定義的、董事會（或委員會，如適用） 已確定受《交易法》第 10D 條報告要求約束的 “任何執行官”，包括公司 總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務主管）的任何人員，發行人負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、管理或財務）的任何 副總裁）、 任何其他履行決策職能的高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員 （如果公司母公司或子公司的執行官為公司行使 此類決策職能，則被視為公司的執行官）。董事會（或委員會，視情況而定） 根據17 CFR 229.401 (b) 確定的所有公司執行官均應被視為 “執行官”。

(w) “豁免獎勵” 應指以下內容：

(1) 為假定 或取代先前由公司或其任何 子公司收購的公司或其他實體授予的未付獎勵而授予的獎勵，或者公司或其任何子公司通過合併或其他方式與之合併的未付獎勵。在授予時管理員認為適當的範圍內，任何此類 獎勵的條款和條件可能與計劃中規定的條款和條件有所不同， 受適用法律約束。

(2) 根據本計劃，可能會不時發放適用的證券交易所上市手冊或規則中描述的 “就業激勵” 獎勵。任何 “就業激勵” 獎勵的條款 和條件可能與計劃中規定的條款和條件有所不同，在 發放時管理員認為適當的範圍內，但須遵守適用法律。

(3) 無論股票是立即交付還是延期交付，符合條件的 接受者按公允市場價值購買的獎勵（包括符合條件的接受者選擇獲得的代替原本到期的全額既得補償 的獎勵）。

(x) “行使價” 指，（i）對於任何期權，該期權的持有人在行使 該獎勵時可以購買可發行股份的每股價格；（ii）就股票增值權而言，該股票增值權的每股基本價格。

(y) 截至特定日期普通股或其他證券的 “公允市場價值” 是指管理人 自行決定的公允市場價值；前提是，(i) 如果普通股或其他證券獲準在全國 證券交易所交易，則任何日期的公允市場價值均應為該日公佈的收盤銷售價格，或者如果沒有股票交易 在該日期，在該交易所出售普通股的最後一個日期，或 (ii) 如果是普通股 然後，股票或其他證券在場外交易市場上交易，任何日期的公允市場價值應為該場外交易市場上該股票的最後一天在該場外市場上該股票的收盤價 和要價的平均值。

(z) “獨立的 權利” 的含義見第 8 節。

(aa) “正當理由” 具有與參與者 簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或此類協議未定義 “正當理由”，則 “正當理由” 以及本計劃中任何提及 “正當理由” 的條款 均不適用於該參與者。

(bb) 故意省略。

(cc) “激勵性薪酬” 應被視為任何薪酬（包括任何獎勵或任何其他短期或長期現金或股權激勵獎勵或任何 其他款項）全部或部分基於任何財務報告衡量標準（即 任何根據編制公司財務 報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準，以及任何 報表的實現而授予、賺取或歸屬全部或部分源自此類衡量標準的衡量標準，包括股票價格和總價股東回報）。 為避免疑問，財務報告指標包括《交易法》條例 G和17 CFR 229.10所指的 “非公認會計準則財務指標”，以及其他非公認會計準則衡量標準的指標、指標和比率，例如同店銷售額。財務報告 指標可能包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，也可能不包括在公司 財務報表之外列報，例如在管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析或業績 圖表中。

(dd) “ISO” 是指《守則》第 422 條所指旨在成為並指定為 “激勵性股票期權” 的期權。

(ee) “不合格 股票期權” 是指未被指定為ISO的期權。

(ff) “期權” 是指根據本協議第 7 節授予的購買普通股的期權。 計劃中使用的 “期權” 一詞包括 “非合格股票期權” 和 “ISO” 這兩個術語。

(gg) “其他基於股份的 獎勵” 是指根據本協議第 10 節授予的權利或其他利益，可按普通股計價或支付，或參照普通股，或以其他方式基於或與普通股相關的計價或支付，以 全部或部分計價或與之相關的權利或其他利益，包括但不限於非限制性股票、 股息等價物或績效單位，每種股息都可能取決於業績目標的實現或期限繼續提供本計劃允許的 服務或就業或其他條款或條件。

(hh) “參與者” 是指管理員根據下文第 3 節規定的管理員權限選擇的任何合格接收者，以獲得獎勵補助，並在其去世後選擇其繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定）。

(ii) “個人” 應具有《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義，該條經修訂和使用於該法第13（d）和14（d）條。

(jj) “計劃” 是指經第二次修訂和重述的2021年綜合股權激勵計劃。

(kk) “相關權利” 的含義見第 8 節。

(ll) “限制性股份” 是指根據下文第 9 節授予的股份，但須遵守某些限制，這些限制將在指定時段（或時段） 結束時和/或在實現規定的業績目標時失效。

(mm) “限制期限” 的含義見第 9 節。

(nn) “限制性股票 單位” 是指根據本協議第 9 節授予的權利，即在指定的限制期（或 期限）結束時和/或在實現特定績效目標後獲得股份。

(oo) “規則 16b-3” 的含義見第 3 節。

(pp) “第 16 條官員” 是指董事會確定受《交易所法》第 16 條報告要求約束的任何公司高管，無論該人在決定收回薪酬時是否為第 16 條高管。

(qq) “股票” 是指根據本計劃預留用於發行的普通股，以及根據合併、合併 或其他重組（根據合併、合併 或其他重組）的任何繼任證券。

(rr) “股票增值 權利” 是指根據本協議第 8 節授予的獲得金額的權利，其金額等於 (i) 截至該獎勵或其中的部分交出之日該獎勵所涵蓋股份或其中的部分 總公允市場價值超過 (ii) 該獎勵或其該部分的總行使價（如果有）。

(ss) 對於任何人而言，“子公司” 是指截至確定之日該第一人稱直接或間接擁有或以其他方式控制的任何其他人， 超過 50% 的有表決權股份或其他類似權益，或唯一普通合夥人的權益或管理成員 或該其他人的類似權益。

(tt) “術語” 的含義見第 3 節。

(uu) “轉移” 的含義見第 16 節。

第 3 節。管理。

(a) 本計劃應由署長管理 ，並應在適用的範圍內根據《交易所 法》（“第16b-3條”）第16b-3條進行管理。

(b) 根據 本計劃的條款，對於任何委員會， 署長應擁有無限制的權力和權限， 擁有權力和權限，但不限於：

(1) 選擇符合條件的 收件人作為參與者；

(2) 確定是否以及在多大程度上應根據本協議向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、現金獎勵、其他基於股份的獎勵或 上述任何一項的組合；

(3) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的 股數；

(4) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款 和條件（包括但不限於（i）適用於限制性股票或限制性股票單位的 限制以及適用於這些 限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件，(ii) 適用於獎勵的業績目標和期限，(iii) 行使價格每份期權和每份股票增值權或任何其他獎勵的購買價格，(iv) 歸屬時間表 以及適用於每項獎勵的條款，(v) 每項獎勵的股份數量或現金或其他財產金額，以及 (vi) 受《守則》第 409A 條（在適用範圍內）和本計劃第 4 (e) 節要求的約束，對未償獎勵條款 和條件的任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期和加快 此類獎勵的授予和/或付款時間表）；

(5) 確定與本計劃條款不矛盾的條款 和條件，本計劃適用於所有證明獎勵的書面文書；

(6) 根據本計劃的條款確定公平 市場價值；

(7) 確定根據本計劃授予的獎勵而在不構成終止參與者 服務或僱用的前提下，允許參與者休假的 期限和目的；

(8) 不時採用、修改和 廢除適用於本計劃的行政規章、條例、指導方針和慣例；

(9) 解釋和解釋 本計劃和根據本計劃發放的任何獎勵（以及與之相關的任何獎勵協議 ）的條款和規定，提供或更正其中的遺漏，以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃特別授予的所有權力和權力，或者在管理本計劃時必要和可取的權力；以及

(10) 規定、修改和 撤銷與子計劃有關的規章和條例，這些子計劃是為了滿足適用的非美國法律的要求或 有資格根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇而設立的，這些規章制度可以在本計劃的附錄 或附錄中列出。

(c) 在遵守第 5 節的前提下，董事會和委員會均無權在未事先 獲得公司股東批准的情況下，以較低的行使價、基本價格或 收購價重新定價、取消和重新授予任何獎勵，或以行使價、基本價格或購買價格取消任何獎勵以換取現金、財產或其他獎勵。

(d) 管理人根據本計劃條款做出的所有決定均為最終的、決定性的並對包括公司和 參與者在內的所有人具有約束力。

(e) 管理本計劃的費用 應由公司及其關聯公司承擔。

(f) 如果董事會在任何 時間或在任何程度上不得管理本計劃，則計劃中規定的管理員職能應由委員會行使 。除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則 委員會在計劃管理方面的任何行動均應在正式構成法定人數的會議上以多數票作出 或委員會成員的一致書面同意。

第 4 節根據計劃預留用於發行的股份。

(a) 在不違反本協議第 5節的前提下，根據計劃 授予的獎勵預留和可供發行的普通股數量應等於20,775,996股普通股；前提是，根據本計劃發行的豁免獎勵的 普通股不應計入該股票限額。本計劃下 可供授予和發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加，從生效 之後的第一天開始，到本計劃最初十年期限內的最後一月一日結束，以（A）在最後一天已發行普通股 的百分之四（4％）（折算後）中的較小值緊接着一個日曆年和 (B) 董事會確定的較少的 普通股數量。

(b) 根據本計劃發行的 股份可以全部或部分獲得授權但未發行的股份或應由 公司在公開市場、私下交易或其他方式重新收購或可能重新收購的股份。如果獎勵使參與者有權獲得或購買股份， 該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應在授予該獎勵之日計入 本計劃下可用於授予獎勵的股票總數。如果任何受獎勵約束的股份被沒收、取消、 交換或交出，或者如果獎勵在未向參與者分配股份的情況下以其他方式終止或到期，則與該獎勵相關的股份 在任何此類沒收、取消、交換、交換、退出、終止或到期的範圍內， 將再次可用於根據本計劃授予獎勵。儘管有上述規定，作為獎勵行使價 （包括公司保留的股票增值權行使價入賬 的股份）和/或與獎勵相關的預扣税款將不再可供本計劃授予 作為獎勵行使價 的授予。此外，(i) 如果獎勵以普通股計價，但以 現金支付或結算，則根據本計劃，進行此類支付或結算的普通股數量將再次可用於授予 獎勵；(ii) 只能以現金結算的普通股標的獎勵股份不應計入普通股總數 可根據本計劃獲得獎勵。在行使 授予的任何獎勵與任何其他獎勵同時行使時，此類相關獎勵應在行使該獎勵的股份數量 的範圍內取消，儘管有上述規定，該數量的股份將不再可供本計劃授予。

(c) 根據ISO的行使，發行的股票不得超過20,775,996股。根據本計劃行使 的ISO發行的股票數量將在每個日曆年的第一天自動增加，從生效日期之後的1月1日開始，到本計劃最初十年期限的最後一個1月1日結束，在最終的已發行普通股（按轉換後的基礎上）的（A）百分之四 （4％）中的較小值前一個日曆年的某一天； (B) 董事會確定的較少的普通股數量；以及 (C) 1,000,000 股。

(d) 作為公司 非僱員董事的參與者在任何日曆年內均不得獲得獎勵，如果與該非僱員董事在該日曆年度的 現金費用合計，總價值超過500,000美元（現金獎勵或其他現金費用 按付款時的價值計量，以及為此目的計量的任何其他獎勵在授予日的公允價值確定公司 的財務報告目的）。

(e) 儘管計劃中有 除本計劃第12節以外的任何相反規定，但根據本計劃授予的任何獎勵（不包括 根據本計劃第4（a）條預留髮行股份的百分之五（5％）的獎勵除外），均應在 的最低歸屬期至少十二（12）個月的情況下發放。

第 5 節公平的調整。

如果 資本發生任何變化，應對 (i) 根據第 4 節在本計劃下預留髮行的證券 的總數量和種類，(ii) 根據本計劃授予的未償還期權和股票增值權的證券種類、數量和行使價 進行公平替代或比例調整，(iii) 股票的種類、數量和購買價格其他證券或現金金額或受已發行限制性股票約束的其他財產的金額或類型，根據本計劃授予的限制性 股票單位或其他基於股份的獎勵；和/或 (iv) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於與之相關的任何適用績效目標或標準）；但是，應取消調整產生的任何小數 股份。其他公平的替代或調整應由署長自行決定 作出。在不限制前述內容概括性的前提下，對於資本變動， 署長可自行決定，規定 取消本協議下授予的任何未償獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其公允市值總額等於所涵蓋股份、現金或其他財產的公允市場價值，但無論如何均須遵守該守則第409A條的要求此類獎勵，減去總行使 價格或其購買價格（如果有）；前提是，但是，如果任何未償還的 獎勵的行使價或購買價格等於或大於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值， 管理員可以在不向參與者支付任何對價的情況下取消該獎勵。此外，在不限制前述內容概括性的前提下，對於受外國法律約束的獎勵，在本協議下作出的調整應符合適用的 要求。除管理員確定的範圍外，根據本第 5 節對 ISO 的任何調整隻能在 不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行。管理員根據本第 5 節作出的 決定為最終的、具有約束力的和決定性的。

第 6 節資格。

計劃 的參與者應由管理員不時自行決定從符合資格接收者的個人中選出。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的期權 應被指定為非合格股票期權或ISO。每位獲得期權的參與者均應與公司簽訂 獎勵協議，其中包含管理員應自行決定 的條款和條件，包括期權的行使價、期權期限和有關 期權行使性的條款，以及該期權是打算成為 ISO 還是非合格股票期權（如果獎勵協議沒有）這樣的 名稱，該期權應為非合格股票期權）。對於每個 參與者，每個期權的規定不必相同。根據本協議，可以向同一參與者授予多個期權，並同時未償還。根據 本計劃授予的期權應受本第 7 節中規定的條款和條件的約束，並應包含管理員認為可取並在適用的獎勵協議中規定的與計劃條款不一致的附加條款和條件。

(b) 行使價。期權下可購買股份的 行使價應由管理員在授予時自行決定， ，但在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日普通股 股票公允市場價值的百分之百（100%）。

(c) 期權期限。 每種期權的最長期限應由管理員確定，但在 授予該期權之日起十 (10) 年以後，任何期權的行使期權都不得超過十 (10) 年。根據 計劃和獎勵協議中的適用條款，每個期權的期限都必須提前到期。儘管如此，在遵守本計劃第4（e）節的前提下，管理人應有權 在管理員自行決定 認為適當的時間和情況下加速行使任何未兑現期權的可行性。

(d) 行使性。每個 期權均可在相應的時間或時間行使，並受包括績效目標在內的條款和條件的約束， 應由管理員在適用的獎勵協議中確定。管理員還可以規定，任何期權 只能分期行使，並且管理員可以根據管理員自行決定的因素隨時全部或部分 放棄此類分期付款行使條款。

(e) 運動方法。 期權可以通過向公司發出書面行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的整股 的數量，同時全額支付管理員確定的以現金或等價物購買的股份的總行使價 。根據管理員自行決定，對於任何期權或類別 期權，也可以全額或部分支付 (i) 通過根據管理員批准的任何無現金行使程序 收到的對價（包括預扣行使時可發行的股份），(ii) 以參與者已經擁有的具有公允市場價值的非限制性 股票的形式支付退出日期等於行使該期權的股份的總行使價 ，(iii) 管理員批准的任何其他形式的對價以及適用法律允許的 或 (iv) 前述各項的任意組合。

(f) 國際標準化組織。 根據本協議授予的ISO的條款和條件應受本守則第422條的規定以及管理員根據本計劃不時制定的條款、條件、 限制和管理程序的約束。由管理員 酌情決定，ISO 只能授予公司、其 “母公司”（該術語在《守則》第 424 (e) 條中定義 ）或公司子公司的員工。

(1) 向10％的股東提供ISO補助金。 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果向擁有佔公司、其 “母公司”（該術語在《守則》第 424 (e) 條中定義 ）或公司子公司所有類別股份投票權百分之十 以上的股份的參與者授予ISO，則ISO的期限自那時起不得超過五 (5) 年該ISO的授予 和行使價應至少為 授予之日股票公允市場價值的百分之十（110%）。

(2) ISO 每年限額 100,000 美元 。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使ISO的股票的公允市場總價值（在授予之日確定）超過100,000美元，則此類超額的ISO應被視為非合格股票期權。

(3) 取消處置資格。 根據本計劃獲得ISO的每位參與者應在參與者對根據行使該ISO而收購的任何股票進行 “取消資格處置” 之日後立即以書面形式通知公司。“取消資格處置” 是指在 (i) 授予ISO之日起兩年和 (ii) 參與者通過行使ISO收購股份之日起一 年後，以較晚者為準，對此類股份的任何處置（包括任何出售）。如果管理人和 根據其制定的程序決定，公司可以在前一句所述期限結束之前保留根據ISO作為代理人 收購的任何股份的所有權，前提是遵守該參與者關於出售此類股票的任何指示 。

(g) 作為股東的權利。 在參與者發出行使期權的書面通知並全額支付了這些 股票的行使並滿足本協議第15節的要求之前，參與者無權獲得股息、股息等價物或分配，或股東對 的任何其他權利。

(h) 終止僱傭 或服務。管理員應在 獎勵協議中規定參與者終止僱傭關係後的期權待遇。

(i) 就業或服務狀態的其他變化 。在歸屬時間表和終止方面，期權都將受到休假的影響， 包括無薪和無保障的缺勤假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務狀態的其他變化 ，由管理員自行決定。

第 8 節。分享讚賞權。

(a) 一般情況。股票增值 權利可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與本計劃授予 的任何期權（“相關權利”）的全部或部分一起授予。相關權利可以在授予此類期權時或之後授予。 管理員應確定向誰授予股份增值權 的合格接收者以及授予股份增值權的時間或時間。每位獲得股票增值權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含 管理員應自行決定的條款和條件，包括要授予的股份數量 、每股行使價以及所有其他股票增值權條件等。儘管有上述規定，對於超過相關期權限制的股份，不得授予 相關權利。對於每位參與者，股票增值 權利的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應受本第 8 節中規定的 以下條款和條件的約束，並應包含管理員認為適用的獎勵協議中規定的與 計劃條款不一致的額外條款和條件。

(b) 獎勵；作為股東的權利。 在參與者發出行使股票增值權的書面通知並滿足本協議第 15 節 的要求之前，參與者無權獲得股息或股東對普通股（如果有）的任何其他權利， 。

(c) 行使價。 根據股票增值權可購買的股票的行使價格應由管理員在授予時自行決定 ，但在任何情況下，股票增值權的行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百 (100%) 。

(d) 行使性。

(1) 屬於獨立權利的股票增值權 可在管理員在適用的獎勵協議中確定 的時間和條件下行使。

(2) 作為相關權利的股票增值權 只能在某個或多個時間行使，且僅限於與其相關的期權 可根據本協議第7節和本計劃第8節的規定行使。

(e) 行使時付款。

(1) 行使 獨立持股權後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的股份，其價值等於截至行使之日公允市場價值超出自立權中規定的每股行使價乘以 乘以行使自由權的股票數量。

(2) 參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利 。行使和交出後，參與者 有權獲得最多但不超過該數量的股份，其價值等於截至行使之日 的公允市場價值超過相關期權中規定的行使價乘以行使 相關權利的股票數量。在相關權利已如此行使的 範圍內，已全部或部分交出的期權將不再可行使。

(3) 儘管有上述規定， 管理員仍可決定以現金（或股份和現金的任意組合）結算股票增值權的行使。

(f) 終止 僱傭或服務。管理員應在獎勵協議中規定 在參與者終止僱用時對股票增值權的處理。

(g) 任期。

(1) 每項自由 常設權利的期限應由管理員確定，但自授權 之日起十 (10) 年內不得行使。

(2) 每項相關 權利的期限應為其相關的期權的期限，但任何關聯權利的行使期限均不得超過該權利授予之日起十 (10) 年。

(h) 就業 或服務狀態的其他變化。無論是在歸屬時間表還是終止方面，股份增值權都將受到 缺勤的影響，包括無薪和無保障的缺勤假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業或服務狀態的其他 變化，由管理員自行決定。

第 9 節限制性股票 和限制性股票單位。

(a) 一般情況。限制性 股票或限制性股票單位可根據本計劃發行。管理員應確定向誰發放限制性股票或限制性股票的合格接收者，以及 限制性股票或限制性股票單位的發行時間。每位獲得限制性股票 或限制性股票單位的參與者均應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理人 應自行決定的條款和條件，包括授予的股份數量；參與者為收購限制性股票或限制性股票單位應為 支付的價格（如果有）；時間限制、績效目標 或適用於此類獎勵的可轉讓、交付或歸屬的其他條件（”限制期”）；以及 適用於限制性股票和限制性股票單位的所有其他條件。如果未達到管理員制定的限制、績效目標或條件 ，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股票或限制性股票單位 。對於每位參與者， 的限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 獎項和證書。 除非下文第9 (c) 節另有規定，(i) 獲得限制性股票獎勵的每位參與者均可自行決定獲得此類限制性股票的股票證書；(ii) 以參與者的名義發行的任何此類證書 應以參與者的名義註冊，並應註明適用於任何此類限制性股票的條款、條件 和限制的適當説明獎勵。公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票 的股票證書（如果有）交由公司保管，直到其限制失效，而且，作為 任何限制性股票獎勵的條件，參與者應交付一份空白背書的股份轉讓表，與該獎勵所涵蓋的股份 有關。只有在限制期到期後，公司可以自行決定將非限制性普通股的證書 交付給參與者，而此類限制性股票獎勵中不得沒收。對於以股票結算的限制性 股票單位，在限制期到期時，公司可以自行決定向參與者或其法定 代表交付此類限制性股票單位的普通股 股票的股票證書，數量等於限制性股票單位獎勵所依據的普通股數量。儘管 計劃中有任何相反的規定，但任何以股票形式結算的限制性股票或限制性股票單位（在 限制期到期時，無論是在任何歸屬條件得到滿足之前還是之後），公司均可自行決定以無證形式發行 。此外，無論本計劃中有任何相反的規定，對於限制性股票單位， 在限制期到期時，應立即向參與者發行（證書或非證書 形式）（如適用），除非根據公司根據《守則》第 409A節制定的程序另行推遲，並且無論如何都應進行此類發行或付款在《守則》第 409A 條規定的避免徵收 税所需的期限內。

(c) 限制和 條件。根據本第 9 節授予的限制性股票或限制性股票單位應受以下限制 和條件以及管理員在授予時確定的任何其他限制或條件的約束，或受限於《守則》第 409A 條（如果適用）的約束：

(1) 管理員可自行決定， 分期規定限制失效，並可根據管理員可能自行決定的因素和情況，包括但不限於 實現某些績效目標、參與者終止與公司或其任何 關聯公司的僱用或服務，加快或部分放棄此類限制，或參與者的死亡或殘疾。儘管如此，控制權變更後，未兑現的 獎勵應受本協議第 12 節的約束。

(2) 除 適用的獎勵協議另有規定外，在限制期內，參與者通常應擁有公司股東對限制性 股票的權利；但是，在限制期內申報的與 獎勵相關的股息只有在標的限制性股份歸屬時（並在一定程度上）才可支付。除非適用的 獎勵協議另有規定，否則在限制期內，參與者通常不擁有受限制性股票 單位限制性股票股東的權利；但是，除非 在《守則》第 409A 條的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則應等於在限制期內申報的與限制性股票單位所涵蓋的股票數量相關的股息 ，應在當時（並在一定範圍內）向參與者支付相關股份限制性股票 單位將交付給參與者。公司可自行決定只有在限制期到期後才向參與者交付 非限制性普通股的證書，除非管理員可自行決定另行決定，否則此類限制性股票或 限制性股票單位的證書不予沒收。

(3) 參與者 在終止公司或其任何關聯公司的董事、獨立承包商或 顧問的聘用或服務後授予的限制性股票或限制性股票單位的權利將在限制期內因任何原因終止，應在 獎勵協議中規定。

(d) 結算形式。 管理員保留自行決定（授予時或之後）任何限制性股票 單位均有權獲得管理員確定的與獎勵相關的每單位現金金額。

第 10 節。其他基於股份的獎勵。

其他基於股份的獎勵可能 根據本計劃發行。在遵守本計劃規定的前提下，管理員應擁有唯一和完全的權力來決定 向誰發放此類其他基於股份的獎勵以及授予此類其他股份獎勵的時間或時間。每位獲得 其他股份獎勵的參與者均應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員 應自行決定的條款和條件，包括根據 此類其他股份獎勵授予的普通股數量，或此類其他基於股份的獎勵的結算方式（例如，普通股現金， 或其他財產），或此類基於其他股份的歸屬和/或付款或結算的條件獎勵（可能包括但不限於績效標準的達成）以及此類其他股份獎勵的所有其他條款和條件。如果 管理員以股份形式發放獎金，則構成此類獎勵的股份應由管理員決定， 以無證形式或以獲得此類贈款的參與者的名義簽發的賬面記錄或證書來證明，並在該獎金支付之日後儘快交付給該參與者。儘管計劃中規定了任何相反的 ，但根據本計劃發行的任何股息或等值股息獎勵均應遵守與基礎獎勵相同的限制、 條件和沒收風險。

第 11 節。現金獎勵。

管理員可以授予 獎勵，這些獎勵以現金計價或僅以現金支付給參與者，但管理員認為這符合本計劃的目的 ，而且，此類現金獎勵應受管理員不時自行決定的條款、條件、限制和限制的約束。根據本第 11 節發放的獎勵可以根據績效目標的實現而發放，其價值和付款視績效目標的實現而定 。

第 12 節控制權的變化。

除非管理員另有決定 並在獎勵協議中作證，否則儘管有本計劃第 4 (e) 條的規定，否則 (a) a 發生控制權變更，並且 (b) 公司、其繼任者或關聯公司 在控制權變更生效之日當天或之後無故終止或參與者出於正當理由（如果適用）終止參與者的僱傭或服務，但是 在控制權變更後的十二 (12) 個月之前，然後：

(a) 任何帶有行使權的獎勵中任何未歸屬或不可行使的 部分均應完全歸屬和可行使；以及

(b) 適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期 限制、付款條件和沒收條件將失效，此類獎勵 應被視為完全歸屬，對此類獎勵規定的任何績效條件均應視為在目標 績效水平上完全實現。

如果管理員根據本協議第 3 (b) (4) 節自行決定 自行決定加快與 控制權變更相關的期權和/或股票增值權的歸屬，則管理員還應就此類行動自由裁量權，規定在此類控制權變更之前未償還的所有期權和/或 股票增值權應在 控制權變更的生效之日到期。

第 13 節。修改和終止。

董事會可以隨時修改、變更或 終止本計劃，但不得修改、變更或終止會損害參與者 在未經參與者同意的情況下授予的任何獎勵下的權利。為滿足 普通股交易的證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求，董事會應獲得公司股東 的批准，以進行任何需要此類批准的修正案。管理員可以修改此前授予的任何獎勵的條款，可以是 ，也可以追溯修改，但是，根據本計劃第 5 節和前一句的規定，未經任何參與者的同意，此類修正均不得對 的任何參與者的權利造成實質性損害。

第 14 節。計劃未注資狀態。

該計劃旨在構成 一個 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項， 此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

第 15 節。預扣税。

每位參與者應在獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日起 之前，向公司支付款項，或就支付一筆款項做出令管理人滿意的安排，但不得超過公司確定的參與者適用司法管轄區內與獎勵有關的最高法定 税率。公司在本計劃下的義務 應以此類付款或安排的支付為條件，在適用法律允許的 範圍內，公司有權從以其他方式向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。 無論何時根據獎勵支付現金，公司均有權從中扣除足以滿足 任何與之相關的適用預扣税要求的金額。每當根據 向獎勵交付股份或現金以外的財產時，公司均有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付 任何相關税款的金額，預扣並用於納税義務；前提是，經管理人批准， 參與者可通過 (i) 選擇讓公司預扣來滿足上述要求交付股份或 其他財產（視情況而定），或 (ii) 交付已擁有的非限制性股份在每種情況下，普通股的價值 均不超過應預扣和適用於納税義務的適用税款。在確定預扣税額之日，此類已經擁有和不受限制的普通股 股應按其公允市場價值進行估值，由此產生的任何部分 股金額應以現金結算。可以對根據裁決交割的全部或任何部分股份 做出這樣的選擇。公司還可以在適用法律允許的情況下，使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行其對任何獎勵的預扣義務。

第 16 節。獎勵的轉移。

在獎勵 根據本計劃或獎勵協議完全歸屬和/或可行使之前，不得進行任何所謂的出售、轉讓、抵押、抵押、 轉讓、收費、質押、抵押、贈送、信託轉讓（投票或其他）或以其他方式處置任何獎勵或設定擔保權益 或任何協議或承諾除非事先獲得書面同意，否則任何持有人 違反本計劃或獎勵協議條款的行為（均為 “轉讓”）均有效管理員的 ，管理員可以自行決定授予或拒絕哪些同意。任何聲稱違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟 福利或權益的轉讓均屬無效 從一開始 且不得創造 公司的任何義務或責任，任何據稱獲得違反本計劃或獎勵協議轉讓的 中的任何獎勵或任何經濟利益或利息的人均無權被承認為此類股份或該獎勵所依據的其他 財產的持有人。除非管理員根據前一句 的規定另有決定，否則在參與者的一生中，只能由參與者 行使期權或股票增值權，也可以在參與者處於法律殘疾的任何時期，由參與者的監護人或法定代表人行使。

第 17 節繼續就業或服務。

計劃的採用和獎勵的授予均不賦予任何符合條件的接受者繼續在公司 或其任何關聯公司工作或服務的權利（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或其任何關聯公司 隨時終止其任何合格接收者的僱用或服務的權利。

第 18 節生效日期。

該計劃於 2024 年 4 月 6 日由 董事會通過，並將於公司股東批准之日（ “生效日期”）通過並生效。

第 19 節電子簽名。

參與者在獎勵協議上的電子 簽名應與手工簽名具有相同的有效性和效力。

第 20 節。計劃期限。

在生效日期十週年或之後，不得根據本計劃 向其發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

第 21 節。證券事務與法規。

(a) 無論此處 有任何相反的規定，公司根據本計劃授予的任何獎勵出售或交付股份的義務應受所有適用法律、規章和法規的約束，包括所有適用的聯邦和州證券法，並獲得管理人認為必要或適當的所有政府機構批准 。管理員可以要求， 作為根據本協議條款發行和交付普通股證明證書的條件，此類股票的接收者 做出此類協議和陳述，並且此類證書必須帶有管理員自行決定 認為必要或可取的圖例。

(b) 每項獎勵均受 以下要求的約束：如果署長在任何時候確定任何證券交易所或任何州或聯邦法律都要求股票上市、註冊或獲得資格，或者任何政府監管機構的同意或批准是授予獎勵或發行股票的條件或與之有關的 或與之相關，則不得授予此類獎勵 或已支付的款項或全部或部分發行的股份，除非上市、註冊、資格、同意或批准已生效 或不附帶管理員無法接受的任何條件獲得。

(c) 如果 根據本計劃收購的股票的處置不在《證券法》 當時有效的註冊聲明的涵蓋範圍內，並且在其他方面也不能免於此類登記，則在《證券 法》或該法規所要求的範圍內，應限制此類股份的轉讓，管理人可以要求參與者根據本計劃獲得普通股，作為獲得此類普通股的先決條件 ，以書面形式向公司陳述收購的普通股收購該參與者 僅用於投資，而不是為了分配。

第 22 節《守則》第 409A 節。

本計劃以及本計劃下的付款 和福利旨在免於遵守 法典第409A條，或在受其約束的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，應根據該條款對本計劃進行解釋。儘管此處包含任何相反的 條款，但在為避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，不應將參與者視為出於計劃 的目的終止了在公司的僱傭或服務，並且在參與者被視為與 “離職” 之前，不得根據本計劃或任何獎勵向參與者支付任何款項本守則第 409A 條所指的公司及其關聯公司。除非適用法律另有規定，否則計劃中描述的在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項 均不被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定， 如果任何獎勵（或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他款項） 都應在離職時支付，並且此類付款將導致徵收《守則》第 409A 條規定的任何個人税收和罰款 費用，則應改為結算和支付此類獎勵（或其他款項） 在離職後的六 (6) 個月後的第一個工作日服役（或死亡，如果更早）。就《守則》第 409A 條而言，根據本計劃支付的每項 金額或提供的每筆福利均應解釋為單獨的確定付款。公司沒有就本計劃中描述的任何或全部付款或福利免除 或遵守《守則》第 409A 條的規定作出任何陳述，也沒有承諾阻止《守則》第 409A 條適用於任何此類 付款。參與者應全權負責支付根據第 409A 條產生的任何税款和罰款。

第 23 節根據《守則》第 83 (b) 條發出的選舉通知。

如果有任何參與者在根據本計劃收購普通股的 方面作出 守則第83（b）條允許的選擇，則該參與者應在向 國税局提交選舉通知後的十（10）天內將此類選擇通知通知公司。

第 24 節。沒有零星股票。

不得根據本計劃發行或交付普通股 的部分股票。管理員應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產 以代替此類部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

第 25 節。受益人。

參與者可使用管理員可能規定的表格向 管理員提交受益人的書面指定，並可在 時間修改或撤銷此類指定。如果參與者沒有指定的受益人倖存，則參與者 遺產的執行人或管理人應被視為參與者的受益人。

第 26 節。無紙化管理。

如果公司 為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統， 例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者無紙化文件、授予或行使獎勵 。

第 27 節。可分割性。

如果本計劃 的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應像計劃中未包含無效的 或不可執行的條款一樣適用。

第 28 節。Clawback。

(a) 如果由於公司未遵守證券法規定的任何財務報告要求（包括公司 需要編制會計重報表以糾正錯誤（或一系列錯誤））（“承保會計重報”）， 要求公司 編制其財務報表的會計重報）， 以及此類涵蓋會計重報是否包含 (i) 更正先前發佈的重大錯誤的重報財務 報表（通常稱為 “Big R” 重報），以及 (ii) 糾正錯誤的重報，這些錯誤與先前發佈的財務報表無關緊要 ，但如果 (a) 錯誤未在 當前報告中予以更正，或 (b) 錯誤更正已在本期得到確認（通常稱為 “小 r” 重報）， 那麼委員會可以要求任何受保高管償還（在這種情況下，該受保高管應在 發出通知後的三十（30）天內償還公司，向公司償還）或沒收（在這種情況下，該受保高管應立即向公司沒收） ，每位受保高管特此同意這樣償還或沒收 該受保高管在公司已完成的三 (3) 個財政年度（以及任何間歇性的 存根財政年度）期間獲得的激勵性薪酬（s) 由於公司過渡到緊接該日期之前的不同會計年度衡量日期（ 日期）而產生的不到九 (9) 個月公司被視為（如下所述）需要編制一份涵蓋會計重報 （該時期，“回顧期”），如果此類激勵性薪酬是根據 重報的金額計算的，無論該受保高管對該受保高管有何過錯、不當行為或責任，該重報均超過了該受保高管在此回顧期內本應獲得的激勵性薪酬 金額涵蓋會計 重報。具體而言，如果承保會計重報對獲得的 激勵薪酬金額的影響無法直接根據其中的信息計算（例如，如果此類重報對 公司股價的影響尚不清楚），則此類超額的激勵性薪酬應根據委員會對涵蓋會計重報對適用財務指標的影響的合理估計（包括以股票 價格或股東總回報率）為基礎據此獲得了激勵性補償。要收回的激勵性薪酬 的金額應由委員會自行決定，並按税前計算，委員會可自行決定通過沒收 或取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之，以此作為激勵性薪酬補償的形式 。激勵性薪酬應被視為在實現此類激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政年度（或 與授予激勵性薪酬、獲得 或歸屬（視情況而定）的任何財務報告指標的實現情況而定）獲得的全部或部分激勵性薪酬，即使此類激勵性薪酬的支付、歸屬或授予發生在該財政年度結束之後。 就本第 28 節而言，如果不需要董事會採取行動、得出或合理地理應得出結論，認為公司必須在 (A) 董事會或其適用委員會或公司高級職員或有權採取此類行動的日期 編制涵蓋會計重報表（以較早者為準）；或 (B) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制承保會計的日期 重述。

(b) 儘管本計劃中有任何 其他規定，但根據任何適用的 法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類適用的 法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策），參與者獲得的任何獎勵或任何其他報酬都將按照 的要求進行扣除和回扣適用法律、政府法規或證券交易所上市要求（或任何政策）由 公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求在生效日期或之後採用）。

第 29 節管轄法律。

本計劃受特拉華州法律管轄， 並根據該州法律進行解釋，但不影響該州的法律衝突原則。

第 30 節賠償。

在 適用法律允許的範圍內，董事會成員和管理人以及受權管理本計劃任何 部分的任何高級職員或其他員工，均應獲得公司補償並使其免受損害 因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能給該成員造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用 } 他或她可能是其中的一方，或者他或她可能因任何行動或不作為而參與其中根據計劃 ，以及他或她為履行鍼對他 或她的此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項；但是，他或她在他 承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護這些款項。上述賠償權不排除此類個人根據公司的公司註冊證書 或章程、法律或其他規定可能享有的任何 其他賠償權，或公司可能擁有的任何賠償權或使其免受傷害的任何權力。

第 31 節。標題和標題，對《守則或交易法》第 節的引用。

本計劃中 部分的標題和標題僅為便於參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本為準，而不是此類標題 或標題。提及《守則》或《交易法》各部分的內容應包括其任何修正案或後續修正案。

第 32 節繼任者。

公司 在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組 而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或者對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

第 33 節與其他福利的關係。

在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利、 或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據計劃 支付的款項，除非該其他計劃 或其協議中另有書面規定。

UNICYCIVE THERAPEUTICS,

將於 6 月舉行的年會的代理人 [], 2024

該代理是代表董事會 徵求的

下列簽署人特此任命 John Townsend和Shalabh Gupta作為代理人，每人都有全部替代權，在將於6月舉行的公司年度股東大會上代表Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”）的所有 普通股並進行投票，以下籤署人有權投票 []，2024 年及其任何續會，均須遵守本代理卡上顯示的 指示。

代理人有權自行決定 對可能在會議或任何休會之前適當討論的任何其他事項進行表決。

將根據 的規格對該代理進行投票，但如果未指明任何選擇，則該代理將在所有被提名人的選舉和下面列出的提案 中進行投票。

該代理受特拉華州的 法律管轄。

重要—此代理必須在下面簽名並註明日期。

關於 將於6月舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 []，2024 年太平洋夏令時間上午 9:00，我們的辦公室位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯市 4300 號埃爾卡米諾雷亞爾 210 號套房 94022。 10-K 表格的委託聲明和 2023 年年度報告可在 https://annualgeneralmeetings.com/uncy2024 上查閲。

這是你的代理

你的投票很重要！

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加 Unicycive Therapeutics, Inc. 的年度股東大會，該辦公室將於6月在我們位於加利福尼亞州埃爾卡米諾雷亞爾4300號210套房 洛斯阿爾託斯94022號辦公室舉行 []，2024 年，從太平洋夏令時間上午 9:00 開始。

請閲讀描述提案並提供其他重要信息的代理聲明 ，並填寫、簽署並立即將您的代理委託書放入所附的 信封中返回。

董事會建議對 提案 1、2、3、4 和 5 進行 “贊成” 投票。

重要：請嚴格按照此 代理上顯示的名稱進行簽名。簽約成為律師、執行人、受託人、監護人、公司高管等時，請註明全稱。

投票説明

您可以通過以下方式為您的代理人投票：

8 通過 互聯網：

8 登錄 到 https://annualgeneralmeetings.com/uncy2024

8 輸入 您的控制號碼（12 位數字位於下方）

+ 通過 郵件：

太平洋股票轉讓公司 c/o 代理部門

6725 Via Austi Parkway，300 套房

內華達州拉斯維加斯 89119

控制號碼

你可以每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網投票。互聯網投票截止時間為6月的晚上 11:59 [], 2024.

您的互聯網投票授權 指定代理進行投票，其方式與您標記、簽署並歸還代理卡的方式相同。