arvn-20240416

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________________

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

____________________________________


由註冊人提交			x			由註冊人以外的一方提交			o

選中相應的複選框：


o			初步委託書

o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

x			最終委託書

o			權威附加材料

o			根據 §240.14a-12 徵集材料

ARVINAS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


x			無需付費。

o			事先用初步材料支付的費用。

o			費用根據交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。

ARVINAS, INC.

5 科學園

温徹斯特大道 395 號

康涅狄格州紐黑文 06511

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

誠邀您參加Arvinas, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議定於美國東部時間2024年5月29日星期三上午8點30分舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播進行音頻直播。您將無法親自參加年會。我們相信，舉辦 “虛擬會議” 將使來自世界各地的更多股東出席和參與度。

只有在2024年4月1日營業結束時擁有普通股的股東才能在年會或任何可能舉行的休會中投票。在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：

1.選舉三名三類董事進入我們的董事會，每人任期至2027年年度股東大會；

2.就高管薪酬進行諮詢投票；

3.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

4.在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務的交易。

您可以在隨附的委託書中找到更多信息，包括董事候選人。董事會建議您對每位三類董事候選人投贊成票（提案1），對提案2和3分別投贊成票。

我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了生產這些材料所需的紙張數量，以及將這些材料郵寄給所有股東的相關成本。因此，在2024年4月16日左右，我們將開始在2024年4月1日（年會創紀錄的日期）營業結束時向我們賬簿上的所有登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或通知，並將我們的代理材料發佈在通知中提及的網站上。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求獲得我們的代理材料的印刷套件。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵寄方式或通過電子郵件以電子方式持續請求接收代理材料的信息。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•通過互聯網投票，前往 www.proxyvote.com（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）；

•通過電話投票，撥打免費電話 1-800-690-6903（打電話時請手裏拿着通知或代理卡）；

•通過郵件投票，如果您收到（或要求並收到）代理材料的打印副本，請填寫、簽署並註明日期，然後將其放入提供給您的預付信封中退回；或

•在年會上投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由銀行、經紀人或其他被提名人存入您的賬户，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。

規則 a適用於年會的所有程序以及登記在冊的股東名單將在www.virtualshareholdermeeting.com/arvn2024上提供給登記在冊的股東。

你的投票非常重要。無論您是否計劃親自參加年會，我們都敦促您花時間對股票進行投票。


			根據董事會的命令，

			/s/ 約翰·休斯頓博士
			約翰·休斯頓博士
			主席、總裁兼首席執行官
康涅狄格州紐黑文
2024 年 4 月 16 日

Arvinas, Inc.

委託聲明


			頁面

委託聲明			1

有關年會和投票的重要信息			2

第1號提案：選舉三名三類董事			6

公司治理			13

第 2 號提案——關於高管薪酬的諮詢投票			22

高管和董事薪酬			23

第 3 號提案——批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所			55

審計委員會的報告			57

主要股東			58

與關聯人的交易			61

股東提案			64

住户			65

其他事項			66

ARVINAS, INC.

5 科學園

温徹斯特大道 395 號

康涅狄格州紐黑文 06511

203-535-1456

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

本委託書和隨附的代理卡包含有關Arvinas, Inc. 年度股東大會或年會的信息，將是我開了週三，2024年5月29日美國東部時間上午 8:30賺時間。年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過網絡直播進行音頻直播。您將無法親自參加年會。Arvinas董事會正在使用此委託聲明來徵集代理人以供年會使用。在本委託聲明中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則使用 “Arvinas”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Arvinas, Inc. 及其全資子公司。

關於代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 5 月 29 日舉行的年度股東大會：

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告是

可在 http://www.proxyvote.com 上查看、打印和下載。

經康涅狄格州紐黑文市温徹斯特大道395號科學園5號Arvinas, Inc.書面要求，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告或2023年年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

2024年4月16日左右，我們將向股東（先前要求以電子或紙質方式交付代理材料的股東除外）郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或通知，引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告，並查看有關如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限。

有關年會和投票的重要信息

年會的目的

在年會上，我們的股東將審議以下事項並進行投票：

1.選舉三名三類董事進入我們的董事會，每人任期至2027年年度股東大會；

2.就高管薪酬進行諮詢投票；

3.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

4.在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事項的交易。

截至本委託書發佈之日，除了上述前三項內容外，我們還不知道在年會之前有任何其他事項。

董事會建議

我們的董事會一致建議您投票：

為了選舉三名被提名人擔任我們董事會的第三類董事，任期三年；

為了以諮詢為基礎，批准向我們的指定執行官支付的薪酬；以及

為了批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

公司為什麼要舉行虛擬年會？

我們的年會將是一次虛擬的股東會議，股東將通過互聯網訪問網站來參與。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地參與，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們有我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。股東將能夠在線參加會議並通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/arvn2024提交問題。停止共同持有人還可以在會議期間以電子方式對股票進行投票。

如果年會期間出現技術問題會怎樣？

從年會前和年會期間的15分鐘開始，我們將提供支持，以幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

代理材料的可用性

有關我們的代理材料的通知，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告，將於2024年4月16日左右郵寄給股東。我們的代理材料也可以在互聯網上查看、打印和下載，網址為 http://www.proxyvote.com。

誰可以在年會上投票？

只有在創紀錄的2024年4月1日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知，並對他們在該日持有的普通股進行投票。截至2024年4月1日，共發行和流通普通股68,308,405股。每股普通股有權就正確提交年會的每項事項進行一票表決。在年會之前的至少10天內，任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單。如果您想查看此清單，請聯繫我們的公司祕書，地址為康涅狄格州紐黑文市温徹斯特大道395號科學園5號Arvinas, Inc. 06511 收件人：公司祕書。

“登記股東” 和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人之間的區別

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare N.A. 註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。在這種情況下，您的通知是由我們直接發送給您的。您可以按照此類通知中包含的指示，在年會之前通過代理人對您的股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人持有，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。在這種情況下，您的通知已由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織提供給您的投票説明卡上包含的指示，指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

如何投票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下兩種方式之一對股票進行投票：在年會之前通過代理人進行投票，也可以在年會上在線投票。如果您選擇通過代理投票，則可以通過電話、互聯網或郵件進行投票。下文將對這些方法中的每一種進行説明。如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對您的股票進行投票。

•通過電話。您可以致電 1-800-690-6903 來傳輸代理投票指令。當你打電話時，你需要手裏拿着通知或代理卡。

•通過互聯網。您可以訪問隨附的代理卡上指定的網站，通過互聯網傳輸代理投票指令。訪問該網站時，您需要手持通知或代理卡。

•通過郵件。如果您收到了代理材料的印刷副本，則可以通過填寫、簽署和註明日期提供給您的代理卡進行投票，然後將其放入提供給您的預付信封中退回。

•在虛擬年會上。會議將完全在線舉行。要參加會議，您需要在通知中或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。會議網絡直播將在美國東部時間上午 8:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:15 開始，您應該留出足夠的時間來測試計算機和辦理登機手續。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票將在年會前一天美國東部時間2024年5月28日晚上 11:59 之前開放，並且郵寄的代理卡必須在2024年5月28日，即年會前一天收到，才能在年會上計算。如果年會休會或推遲，這些截止日期可能會延長。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。

選票措施被視為 “自由裁量權” 和 “非自由裁量權”

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則在某些情況下，如果您不返回投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可能會對您的股票進行投票。允許銀行、經紀人或其他被提名人對客户的股票進行投票

他們沒有收到關於特定的 “自由裁量權” 事項的表決指示, 但不允許他們就 “非自由裁量權” 事項對這些股份進行表決.

董事選舉（第1號提案）和高管薪酬諮詢投票（第2號提案）根據適用規則，被視為非自由裁量事項。因此，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，如果沒有您的投票指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人無法對這些事項進行投票。如果您沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就董事選舉（第1號提案）和高管薪酬諮詢投票（第2號提案）進行投票，則您的銀行、經紀商或其他被提名人不得對這些提案進行投票，您的股票將被視為 “經紀人無票”。

根據適用規則，批准任命德勤會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（第3號提案）被視為自由裁量事項。因此，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，我們預計您的銀行、經紀人或其他被提名人將能夠在沒有您的投票指示的情況下行使自由裁量權就此事進行投票。如果您的銀行、經紀商或其他被提名人行使這種自由裁量權，預計不會出現與3號提案相關的經紀人不投票的情況。

法定人數

舉行有效會議必須達到法定股東人數。我們的第二份修訂和重述的章程或我們的章程規定，如果持有已發行和流通並有權投票的大部分股票的股東 “親自” 出席會議或由代理人代表出席會議，則法定人數即為法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

為了確定是否存在法定人數，我們將把通過互聯網、電話投票、填寫並提交委託書通過郵寄方式投票，或在年會期間虛擬代表的股票算作出席。此外，為了確定法定人數，即使股東投票棄權或僅對其中一項提案進行投票，我們也會將該股東持有的股票算作現有股票。此外，我們將將 “經紀人無票” 的股票算作現有股票。

需要投票

董事候選人必須獲得有權在會議上投票的股東的多數選票才能當選（第1號提案）。扣留的選票和經紀人的無票將不計入對第1號提案的投票或投票。因此，保留的選票和經紀人的不投票將對第1號提案的表決沒有影響。

對於第2號提案（在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬）和第3號提案（批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所）的每一項提案，都需要出席或由代理人代表的大多數普通股持有人投贊成票，並在年會上對此類事項投贊成票或 “反對” 批准（意思是，“支持” 每項提案的票數必須超過所投的票數”反對” 每項提案）。棄權票和經紀人無票將不計入對第2號提案或3號提案的投票或投票。因此，棄權票和經紀人無票對第2號提案或3號提案的表決沒有影響。

計票方法

每位普通股持有人都有權在年度會議上就該股東在記錄之日持有的每股股份（包括董事選舉）在年會上進行一次投票。在年會上通過在線投票，或通過代理人通過郵件、互聯網或電話投下的選票，將由為年會指定的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。

撤銷代理；更改您的投票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在會議進行投票之前撤銷您的代理權：

•在適用的截止日期之前提交新的委託書，該委託書要麼簽署並通過郵寄方式退回，要麼使用上文 “如何投票” 部分所述的電話或互聯網投票程序發送；

•如上文 “如何投票” 部分所述，在會議上進行在線投票；或

•向我們的公司祕書提交書面撤銷申請。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行、經紀人或其他持有您賬户的被提名人，提交新的投票指示。如果您按照上文 “如何投票” 部分所述獲得持有股份的組織的合法代理人，您也可以在年會上進行在線投票，這將起到撤銷任何先前提交的投票指示的效果。

除非您在年會期間進行在線投票，否則您在年會上的虛擬出席不會自動撤銷您的代理權。

代理招標費用

我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵集代理人。

投票結果

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

提案概述

本委託書包含三項要求股東採取行動的提案。第1號提案要求選舉三名第三類董事進入董事會。第2號提案要求在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。第3號提案要求批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。所有提案將在隨後的頁面中進行更詳細的討論。

第1號提案：選舉三名三類董事

我們的董事會目前由十名成員組成。根據我們重述的公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三類（一類、二類和三類），每個類別的成員交錯任期為三年。目前，這些班級的成員分為以下幾部分：

•第一類董事是琳達·貝恩、約翰·休斯頓博士和醫學博士勞裏·斯馬爾登·阿爾薩普，他們的任期將在2025年舉行的股東年會上屆滿；

•二級董事是醫學博士蘇尼爾·阿加瓦爾、萊斯利·諾沃克等人和約翰·楊，將於2026年上任；以及

•三級董事是温迪·迪克森博士、小愛德華·肯尼迪、埃弗雷特·坎寧安和醫學博士布里格斯·莫里森，他們的任期將在年會上屆滿。

一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在任期屆滿當年的年度股東大會上當選，任期為三年。

我們重述的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們重述的公司註冊證書和章程還規定，只有持有所有股東在年度董事選舉中有權投的選票的至少75％的持有人投贊成票才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票來填補。

根據董事會提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名三名現任三類成員，即小愛德華·肯尼迪、埃弗雷特·坎寧安和醫學博士布里格斯·莫里森在年會上當選為三類董事。温迪·迪克森博士不會在年會上競選連任三級董事。年會之後，如果該提案獲得批准，我們的董事會將由九名成員組成。每位被提名人都表示，如果當選，他們願意擔任董事。我們沒有理由相信我們的任何被提名人將無法任職。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票選出由我們董事會選出的替代候選人，或者我們董事會可能會減少在年會上選出的董事人數

我們的公司治理準則規定，被提名人應代表不同的個人和專業特徵，包括性別、種族或族裔認同、性別認同、國際經驗和/或特定學科或領域的專業知識。我們甄選董事會成員的首要任務是物色能夠通過股東的良好職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。以下段落描述了董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。

第三類董事候選人

下文列出了在年會上被提名為三類董事的候選人的履歷信息，包括過去五年的主要職業和業務經驗。


			年齡

埃弗雷特·坎寧安自 2022 年 12 月起擔任董事會成員。坎寧安先生自2021年10月起擔任提供癌症篩查和診斷測試的公司Exact Sciences Corp. 的首席商務官。他在製藥和醫療服務領域擁有超過30年的漸進職責。在加入Exact Sciences之前，坎寧安先生於2019年7月至2021年9月擔任全球醫療技術公司通用電氣醫療技術公司（簡稱GE）美國和加拿大地區的總裁兼首席執行官。在加入通用電氣之前，坎寧安先生於2012年10月至2019年6月在臨牀實驗室公司Quest Diagnostics Incorporated擔任商業高級副總裁，負責全球商業銷售、營銷和商業運營。坎寧安先生此前還曾在輝瑞公司（Pfizer）擔任過多個高級領導職務，包括亞太區成熟產品區域總裁、全球學習與發展高級總監、業務運營高級總監、美國製藥銷售副總裁和全球企業人力資源副總裁。坎寧安先生自2022年起在維斯比醫療董事會任職。他在西北大學獲得了經濟學學士學位。我們認為，坎寧安先生有資格在我們董事會任職，因為他在製藥和醫療服務行業擁有豐富的經驗。			57

小愛德華·肯尼迪自 2018 年 7 月起擔任董事會成員。肯尼迪先生擔任醫療保健監管律師超過25年，目前是全國性律師事務所Epstein Becker & Green, P.C. 醫療保健和生命科學業務的合夥人兼成員，自2014年1月起，他就提供商、付款人和生命科學行業面臨的法律、報銷、編碼和保險問題為醫療保健公司提供諮詢。此前，肯尼迪先生曾在2001年1月至2013年12月期間擔任馬伍德集團（一家專注於醫療保健的戰略諮詢和金融服務公司）的聯合創始人兼總裁。肯尼迪先生是兒童癌症倖存者和被截肢者，一直是終身患者權益倡導者和殘疾人權利活動家，並在美國殘疾人協會董事會任職。2015年1月至2019年1月，他還擔任康涅狄格州議會的州參議員。肯尼迪先生目前在上市公司Innovage Holding Corp. 的董事會任職。肯尼迪先生擁有康涅狄格大學法學院法學博士學位、耶魯林業與環境研究學院碩士學位和衞斯理大學學士學位。我們認為，肯尼迪先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的法律和監管經驗、他作為決策者和立法者的角色以及他在許多創新醫療公司的董事會中的服務。			62

布里格斯·莫里森，醫學博士自 2018 年 6 月起擔任董事會成員，自 2023 年 6 月起擔任首席獨立董事。在加入我們董事會之前，莫里森博士在 2016 年 8 月至 2018 年 6 月期間擔任科學顧問委員會成員。莫里森博士自2023年4月起擔任生物技術公司Crossbow Therapeutics, Inc. 的首席執行官。莫里森博士曾在2022年2月至2023年4月期間擔任上市生物製藥公司Syndax Pharmicals Inc. 的總裁兼研發主管，此前曾擔任Syndax Pharmicals Inc.的首席執行官。莫里森博士自2015年6月起還擔任MPM Capital, Inc.的執行合夥人。此前，莫里森博士在2012年1月至2015年6月期間擔任生物製藥公司阿斯利康公司的首席醫學官兼全球藥物開發主管。莫里森博士目前在上市公司Carisma Therapeutics, Inc.、Repare Therapeutics Inc.、Syndax Pharmicals Inc.和Werewolf Therapeutics Inc.的董事會任職，此前曾在上市公司Codiak Biosciences, Inc.、NextCure, Inc.和Oncorus, Inc.的董事會任職。莫里森博士擁有康涅狄格醫科大學的醫學博士學位學校和喬治敦大學生物學學士學位。他在麻省總醫院完成了內科住院醫師培訓，並在達納-法伯癌症研究所完成了腫瘤內科獎學金。我們認為，莫里森博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的執行領導經驗、他的醫學背景和培訓，以及他在其他上市和私營生物製藥和生物技術公司的董事會任職。			65

董事會建議對小愛德華·肯尼迪、埃弗雷特·坎寧安和醫學博士布里格斯·莫里森當選為三類董事投贊成票，任期三年，將在2027年舉行的年度股東大會上結束。

除非委託書中有相反的説明，否則任何正確提交的代理都將投票支持被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任董事。但是，如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則委託書中提名的人員打算自行決定投票選出由我們董事會指定的一名或多名替代人選，或者我們的董事會可能會減少在年會上選出的董事人數。

繼續任職的董事

下文列出了在年會之後繼續任職的董事的履歷信息，包括過去五年的主要職業和業務經驗。

I 類董事（任期於 2025 年年會屆滿）


			年齡

琳達·貝恩自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。貝恩女士自2023年5月起擔任放射性製藥公司瑪麗安娜腫瘤公司的首席運營官兼首席財務官。貝恩女士在2015年12月至2023年4月期間擔任生物製藥公司Codiak BioSciences, Inc. 的首席財務官，在那裏她成功領導了首次公開募股（IPO）和後續融資。此前，貝恩女士曾在2014年4月至2015年11月期間擔任基因療法公司Avalanche Biotechnologies, Inc. 的首席財務官，在那裏她領導了成功的首次公開募股和後續融資。此外，她於2011年10月至2014年3月在基因療法生物技術公司藍鳥生物公司擔任財務和業務運營副總裁，並於2013年6月至2014年3月擔任首席會計官，領導了成功的首次公開募股。在加入藍鳥生物之前，貝恩女士曾在生物技術公司Genzyme Corporation擔任高級職務，並曾擔任Genzyme Genetics財務、全球製造和運營副總裁和財務副總裁。在她職業生涯的早期，她曾在富達投資、阿斯利康公司和德勤會計師事務所擔任高級職務。貝恩女士目前在上市公司Autolus Therapeutics plc的董事會任職。貝恩女士是一名註冊會計師，擁有南非布隆方丹自由州大學的會計和工商管理理學學士學位以及會計和工商管理榮譽學位。我們認為，貝恩女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的執行領導經驗、對生命科學行業的瞭解以及她在其他上市和私營生物製藥和生物技術公司的工作。			53

約翰·休斯頓博士自 2017 年 9 月起擔任董事會成員以及總裁兼首席執行官，自 2023 年 6 月起擔任主席，自 2017 年 2 月起擔任研發總裁。休斯頓博士在2017年1月至2019年4月期間擔任我們的首席科學官，並自2017年2月起擔任我們的首席執行官。在加入Arvinas之前，休斯頓博士曾在生物製藥公司百時美施貴寶公司擔任過越來越多的職務，最近於2015年9月至2016年8月擔任高級副總裁兼專業發現主管，並於2008年8月至2015年9月擔任疾病科學、生物製劑和應用生物技術高級副總裁。休斯頓博士目前在上市公司NextCure, Inc.的董事會任職。休斯頓博士擁有愛丁堡赫瑞瓦特大學微生物化學博士學位和格拉斯哥大學醫學微生物學理學學士學位。我們認為，休斯頓博士有資格在我們的董事會任職，這要歸因於他在擔任我們的總裁兼首席執行官期間積累的科學和歷史經驗，再加上他以前的科學培訓和資格，以及他在生命科學行業的廣泛職業生涯中積累的技能和經驗。			64

Laurie Smaldone Alsup，醫學博士自 2019 年 11 月起擔任董事會成員。斯馬爾登·阿爾薩普博士自2024年1月起擔任SSI Strategy Holdings LLC的高級副總裁、監管科學和實踐主管。SSI Strategy是一家諮詢公司，為生命科學公司（SSI Strategy）的醫療事務、藥物警戒和臨牀開發職能需求提供支持。從2016年3月NDA集團與PharmApprove, LLC合併到2024年1月NDA集團與SSI Strategy合併，斯馬爾登·阿爾薩普博士一直擔任監管和藥物開發諮詢公司NDA集團的首席科學官兼首席醫學官。2011年8月至2016年3月，斯馬爾登·阿爾薩普博士擔任PharmApprove, LLC的總裁兼首席科學官。PharmApprove, LLC是一家監管傳播諮詢公司，也是Taft and Partner旗下的分公司。此外，她在2008年至2011年期間擔任Phytomedics, Inc. 的首席執行官，該公司是一家專注於關節炎和炎症的早期公司。在此之前，Smaldone Alsup博士在生物製藥公司Bristol Myers Squibb工作了20多年，在臨牀開發、監管戰略和企業風險管理方面擔任的職責越來越多，包括全球監管科學高級副總裁。斯馬爾登·阿爾薩普博士目前在上市公司黑莓有限公司和Theravance Biopharma, Inc.的董事會任職，此前曾擔任上市公司Kalobios Pharmicals, Inc.、Kinnate Biopharma Inc.和Pardes Biosciences Inc.（被MediPacific, Inc.收購）的董事會成員。Smaldone Alsup 博士擁有耶魯醫學院的醫學博士學位和福特漢姆學院的生物學學士學位。我們認為，Smaldone Alsup博士有資格在我們的董事會任職，因為她在生命科學行業擁有豐富的監管和臨牀經驗，在我們行業的多家公司擔任高級管理經驗，並在該領域表現出的領導地位。			70

二類董事（任期於2026年年會屆滿）


			年齡

蘇尼爾·阿加瓦爾，醫學博士自 2023 年 6 月起擔任董事會成員。阿加瓦爾博士最近在2018年8月至2024年初擔任薩那生物技術公司（Sana）的執行副總裁、開發主管兼首席醫學官，該公司專注於為患者開發和提供工程細胞作為藥物（Sana），此前他參與了過渡期，幫助薩那的兩名高級領導人加入薩那的研發組織。2017年4月至2018年8月，阿加瓦爾博士在生物製藥公司Juno Therapeutics Inc. 擔任研發總裁。此前，阿加瓦爾博士曾是專注於生物技術的投資公司Sofinnova的合夥人。他還曾在生物製藥公司Ultragenyx Pharmaceutical擔任前執行副總裁兼首席醫學官，負責管理公司的臨牀開發和運營、監管事務、生物識別、藥物警戒、醫療事務、藥理學和毒理學職能。此外，阿加瓦爾博士此前曾在基因泰克公司或生物技術公司基因泰克擔任過各種領導職務超過十年，包括眼科、新陳代謝、神經科學、免疫學和傳染病高級副總裁兼臨牀開發全球負責人。他領導了基因泰克多種療法的批准，包括RITUXAN®、ACTEMRA®、LUCENTIS® 和XOLAIR®。在他職業生涯的早期，阿加瓦爾博士曾在MedImmune LLC和Guilford Pharmicals Inc.（簡稱吉爾福德）任職，這兩家制藥公司均在開發和醫療事務領域任職，並領導了吉爾福德醫療事務組織的成立。阿加瓦爾博士目前擔任上市公司Astria Therapeutics, Inc. 的董事會成員，曾擔任上市公司MyoKardia, Inc.（被百時美施貴寶公司收購）和Calithera Biosciences, Inc.的董事會成員。阿加瓦爾博士在兒童國家醫療中心（CNMC）完成了住院治療），華盛頓特區，並在CNMC兒科急診室執業。他在康奈爾大學獲得神經生物學學士學位，並在塔夫茨大學醫學院獲得醫學博士學位。我們認為，由於Agarwal博士擁有豐富的研發經驗，他有資格在董事會任職。			54

Leslie V. Norwalk Esq.，自 2019 年 7 月起擔任董事會成員。諾沃克女士自2007年8月起擔任專注於醫療保健和生命科學的律師事務所愛潑斯坦·貝克爾和格林律師事務所的戰略顧問，自2007年9月起擔任兩家醫療諮詢機構EBG Advisors, Inc.和National Health Advisors的戰略顧問。此外，自2008年以來，諾沃克女士曾擔任多傢俬募股權公司的顧問。從2006年到2007年，她擔任醫療保險和醫療補助服務中心的代理管理員，負責管理聯邦醫療保健計劃的運營，包括醫療保險和醫療補助。從2002年到2005年，她擔任該機構的副局長。在此之前，諾沃克女士於1996年至2001年在愛潑斯坦·貝克爾和格林律師事務所執業。諾沃克女士還曾在喬治 ·H·W· 布什政府的白宮總統人事辦公室和美國貿易代表辦公室任職。諾沃克女士目前在上市公司ModivCare, Inc.、Neurocrine Biosciences, Inc.和Globus, Inc.的董事會任職，此前曾在上市公司Centene Corporation、Endologix, Inc.、麥哲倫健康公司、Nuvasive, Inc.（被Globus, Inc.收購）、Press Ganey Holdings, Inc.和Volcano的董事會任職 Corp. Norwalk 女士擁有喬治梅森大學法學院的法學博士學位和韋爾斯利學院的文學學士學位。我們認為，由於諾沃克女士對醫療行業和政府法規的瞭解和經驗，她有資格在我們的董事會任職。			58

約翰·楊自2022年8月起擔任董事會成員。楊先生加入我們的董事會，在輝瑞公司擁有近35年的經驗。在從輝瑞退休之前，楊先生於2022年1月至6月擔任輝瑞首席執行官的集團高級顧問，並於2019年1月至2021年12月擔任輝瑞集團總裁兼首席商務官。楊先生還於2018年1月至2019年1月擔任輝瑞創新健康集團總裁，2014年1月至2018年1月擔任輝瑞基本健康集團總裁，2012年6月至2014年1月擔任初級保健業務部總裁兼總經理。此外，楊先生目前在上市公司江森自控國際和諾華股份公司的董事會任職。楊先生曾在上市公司Haleon PLC的董事會任職。此前，楊先生曾擔任歐洲製藥工業協會聯合會、生物技術創新組織和中美關係全國委員會的董事會成員。楊先生擁有格拉斯哥大學生物科學學士學位和斯特拉斯克萊德商學院工商管理碩士學位。我們相信，由於楊先生在製藥行業的深厚經驗和領導能力，他有資格在我們董事會任職。			59

2023 年任職的前董事會成員和未在年會上競選連任的董事

醫學博士蒂莫西·香農在 2013 年 7 月至 2023 年 6 月期間擔任董事會主席和成員。香農博士沒有在2023年年度股東大會上競選連任。

自 2020 年 6 月起擔任董事會成員的温迪·迪克森不會在年會上競選連任。

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。貝恩女士曾擔任首席財務官的科迪亞克生物科學公司於2023年3月根據美國《破產法》第11章自願提交了救濟申請。

董事會多元化矩陣


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 16 日）
董事總人數：	10
	女	男性	非二進制	沒有披露性別
第一部分：性別認同
導演	4	5	—	1
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亞洲的	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	4	3	—	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—	—
沒有透露人口統計背景	—	—	—	1

我們截至2023年4月28日的董事會多元化矩陣可在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中找到

不是董事的執行官

下面列出了我們非董事的執行官的履歷信息。


			年齡

蘭迪·蒂爾博士自 2024 年 2 月起擔任我們的臨時首席財務官兼財務主管。Teel 博士於 2021 年 9 月至 2024 年 2 月擔任企業和業務發展高級副總裁，負責我們的企業戰略、業務發展、投資者關係和溝通職能。從2018年5月到2021年9月，蒂爾博士擔任我們的企業發展副總裁。在2015年3月至2017年12月在Arvinas任職之前，Teel博士曾在Alexion Pharmicals, Inc.（製藥公司Alexion）擔任副總裁兼戰略主管，負責長期規劃，與研發和商業組織合作制定在線和生命週期管理戰略。在Alexion任職期間，Teel博士還領導了整個公司的企業風險管理和眾多戰略計劃。在加入 Alexion 之前，從 2008 年 1 月到 2015 年 3 月，Teel 博士是麥肯錫公司的助理合夥人，他就商業、醫療和開發方面的問題為生物製藥客户提供建議。Teel 博士在岡薩加大學獲得生物學學士學位和耶魯大學免疫生物學博士學位。			45

諾亞·伯科維茨，醫學博士，博士自 2024 年 3 月起擔任我們的首席醫療官。Berkowitz 博士在推進項目的早期和後期開發階段方面擁有 20 多年的經驗。從2020年1月到2023年，伯科維茨博士在百時美施貴寶擔任血液學開發高級副總裁，他的團隊負責小分子、生物製劑和細胞療法的多項全球監管批准。從2012年到2020年，在諾華公司開發罕見疾病、腫瘤學和血液學藥物時，伯科維茨博士擔任的職責越來越多，最終擔任血液學臨牀開發副總裁負責人。在職業生涯的早期，伯科維茨博士曾在Impath（被Genzyme收購）擔任高管，也是Synvista的創始人兼首席執行官。伯科維茨博士在美國國家癌症研究所接受了腫瘤內科培訓，並獲得了哥倫比亞大學的醫學博士學位和博士學位。			60

伊恩·泰勒博士自 2019 年 3 月起擔任我們的首席科學官。泰勒博士於2018年1月至2019年3月擔任我們的生物學高級副總裁，於2016年8月至2017年12月擔任生物學副總裁，2016年6月至2016年7月擔任藥理學和轉化醫學副總裁。在加入阿維納斯之前，泰勒博士於2007年2月至2016年5月在生物製藥公司輝瑞公司擔任高級董事兼早期開發團隊負責人。泰勒博士擁有哈佛大學分子生物學和遺傳學博士學位和鮑登學院生物化學學士學位。			61

公司治理

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並推薦候選人被提名為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

我們的提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、不時舉行會議以評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及提名和公司治理委員會成員及董事會對選定候選人的面試。我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

•被提名人應以誠信、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。

•被提名人應表現出商業頭腦、經驗和能力，能夠對與我們當前和長期目標有關的事項做出合理的判斷，並且應該願意並能夠為我們的決策過程做出積極貢獻。

•被提名人應承諾瞭解我們公司和行業，並定期出席和參與我們董事會及其委員會的會議。

•被提名人應該有興趣和能力理解我們各個選區有時相互矛盾的利益，包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾，並以所有股東的利益為重。

•被提名人不應存在或似乎存在利益衝突，這會損害被提名人代表我們所有股東的利益和履行董事職責的能力。

•我們考慮了董事會多元化的價值。被提名人應代表不同的個人和專業特徵，包括性別、種族或族裔認同、性別認同、國際經驗和/或特定學科或領域的專業知識。被提名者不會因種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律規定的任何其他理由而受到歧視。

在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，提名和公司治理委員會可使用第三方搜索公司。在任何正式廣泛尋找董事候選人時，提名和公司治理委員會應包括並應指示任何為此目的聘用的搜索公司將女性和種族/族裔多元化候選人納入從中選出的初始候選人庫中。坎寧安先生最初被一家第三方搜索公司確定為董事候選人。

在年會上，股東將被要求考慮肯尼迪先生、坎寧安先生和莫里森博士的當選。坎寧安先生於2022年12月被任命為董事會成員，並首次被我們的股東提名為董事。肯尼迪先生和莫里森博士在年會上分別競選股東連任。它們最初都是由提名和公司治理委員會推薦的。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及提名候選人的股東實益持有的我們股票的數量。我們的章程中規定了對考慮此類建議所需信息的具體要求，並且必須不遲於下文 “股東提案” 標題下提及的日期收到這些信息。假設傳記和

背景材料已及時提供，股東提出的任何建議將以與提名和公司治理委員會提出的潛在候選人相同的方式進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下次年會的代理卡上。

董事獨立性

《納斯達克上市規則》第5605條要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》要求，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有明確的例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據第 5605 (a) (2) 條，只有在我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括任何諮詢，此類公司向... 支付的諮詢費或其他補償費董事；以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。2024 年 3 月，我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定坎寧安、肯尼迪和楊女士。根據納斯達克上市規則，貝恩和諾沃克以及阿加瓦爾博士、迪克森、莫里森和斯馬爾登·阿爾薩普博士是 “獨立董事”。我們的董事會此前對香農博士做出了類似的決定，他在2023年6月之前一直擔任我們董事會的獨立成員。根據這些規則，休斯頓博士不是獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。我們的董事會還確定，組成我們審計委員會的貝恩女士、坎寧安先生和諾沃克女士，以及目前組成我們薪酬委員會的迪克森博士和斯馬爾登·阿爾薩普博士和楊先生，符合美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》（如適用）為此類委員會制定的獨立標準。在做出這樣的決定時，我們董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會都根據章程運作，每個此類委員會至少每年審查其各自的章程。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的最新章程副本發佈在公司的治理部分投資者與媒體我們網站上的欄目，位於 http://www.arvinas.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。

審計委員會

我們的審計委員會成員目前是琳達·貝恩、埃弗雷特·坎寧安和萊斯利·諾沃克等人。貝恩女士是我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據《交易法》第10A-3條的規定，貝恩女士、坎寧安先生和諾沃克女士均是獨立的。根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定貝恩女士是 “審計委員會財務專家”。我們的董事會認為，我們審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告

我們合併財務報表的流程和審計。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了九次會議，包括電話和視頻會議。

我們的審計委員會的職責包括：

•任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

•監督我們的內部審計職能（如果有）；

•監督我們的風險評估和風險管理政策，包括與重大財務、網絡安全和合規風險敞口有關的政策；

•制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的程序；

•與我們的內部審計人員（如果有）、我們的獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

•審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

•準備美國證券交易委員會（SEC）規則要求的審計委員會報告。

向我們提供的所有審計服務以及我們的註冊會計師事務所向我們提供的所有非審計服務都必須事先得到我們的審計委員會的批准。審計委員會的報告包含在本委託書中，位於 “審計委員會報告” 下。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員目前是温迪·迪克森博士、醫學博士勞裏·斯馬爾登·阿爾薩普和約翰·楊。迪克森博士目前是我們的薪酬委員會主席。香農博士在2023年年度股東大會之前一直擔任我們的薪酬委員會成員，因為他沒有競選連任。我們的董事會已經確定，按照《交易法》第10C-1條的規定，斯馬爾登·阿爾薩普博士和迪克森博士以及楊先生都是獨立的。迪克森博士不會在年會上競選連任。在年會之後，我們預計董事會將重組薪酬委員會，使該委員會由醫學博士勞裏·斯馬爾登·阿爾薩普、埃弗雷特·坎寧安和約翰·楊組成，楊先生擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會開會五個 ti在截至2023年12月31日的年度中，mes，包括電話和視頻會議會議。

我們的薪酬委員會的職責包括：

•審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議；

•監督對我們高級管理人員的評估；

•監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；

•監督我們與其人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定、實施和有效性；

•每年與管理層審查並討論我們的 “薪酬討論與分析” 披露；以及

•根據美國證券交易委員會規則的要求編寫薪酬委員會的報告。

薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。任何官員均不得參與薪酬委員會就該官員或該官員的任何直系親屬的薪酬進行的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會章程賦予薪酬委員會訪問我們所有賬簿、記錄、設施和人員的全部權限，並有權自費從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問那裏獲得建議和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源。特別是，薪酬委員會可以自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力。

薪酬委員會在2023年聘請怡安的人力資本解決方案業務部（前身為拉德福德）擔任其薪酬顧問。我們的薪酬委員會考慮了怡安與我們、董事會成員和執行官的關係。根據委員會的評估，薪酬委員會確定該公司與怡安之間不存在利益衝突。

怡安協助委員會對截至財政年度的執行官進行了有競爭力的薪酬評估 2023 年 12 月 31 日。在評估我們執行官的總薪酬時，薪酬委員會在怡安的協助下成立了一個同行小組 of 17 p生物製藥行業的上市公司，包括市值、員工人數、產品開發渠道成熟度以及治療重點領域與我們相似的公司。

怡安還通過公佈的調查數據補充了同行羣體信息，這些數據提供了更廣泛的公司市場代表性和更深入的立場報告。

從歷史上看，我們的薪酬委員會會審查所有薪酬組成部分，包括基本工資、獎金、福利、股權激勵和額外津貼（如果有），以及遣散安排、控制權變更福利和其他形式的執行官薪酬，並就首席執行官的薪酬向董事會提出建議。此外，薪酬委員會還在全年的各種會議上考慮與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。薪酬委員會還就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議，並有權管理我們的股權計劃。

根據其章程，薪酬委員會可以在其認為適當的情況下組建由獨立董事組成的小組委員會並將權力下放給他們。根據我們的2018年股票激勵計劃或我們的2018年計劃，薪酬委員會已授權我們的首席執行官批准向副總裁級別以下的新員工授予股票期權和限制性股票單位，但每個僱用級別都有一定的限制，以及根據此類授權可以授予的年度最高獎勵總額。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員目前是小愛德華·肯尼迪、醫學博士蘇尼爾·阿加瓦爾和醫學博士布里格斯·莫里森。迪克森博士一直是我們的提名和公司治理委員會成員，直到2023年年度股東大會為止，當時提名和公司治理委員會進行了重組。肯尼迪先生是我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會我t 四年底的時間 2023 年 12 月 31 日, 包括電話會議和視頻會議.

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•確定有資格成為我們董事會成員的人員；

•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並推薦給我們董事會的每個委員會；

•審查董事會領導結構並向董事會提出建議；

•審查管理層繼任計劃並向董事會提出建議；

•制定並向董事會推薦公司治理原則；以及

•監督我們董事會的年度評估。

科學和技術委員會

我們在 2023 年 3 月成立了科學和技術委員會。我們的科學和技術委員會的成員是醫學博士蘇尼爾·阿加瓦爾、醫學博士勞裏·斯馬爾登·阿爾薩普和醫學博士布里格斯·莫里森。科學和技術委員會我t two 年底的時間 2023 年 12 月 31 日, 包括電話會議和視頻會議.

我們的科學和技術委員會的職責包括：

•審查、評估董事會和管理層就長期戰略目標和目標以及研發計劃的質量和方向提供建議；

•監測和評估研發趨勢，向董事會和管理層推薦用於增強公司技術實力的新興技術；

•酌情審查外部研發披露和出版物；

•酌情審查關鍵研究的臨牀開發計劃、目標產品概況和臨牀方案概要；

•就業務發展交易的科學方面向董事會和管理層提供建議；

•定期審查我們的研發渠道；

•協助董事會履行其對影響我們研發領域的企業風險管理的監督責任；以及

•審查我們的整體知識產權戰略。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，在該人擔任董事期間，我們薪酬委員會的成員是醫學博士勞裏·斯馬爾登·阿爾薩普、温迪·迪克森博士、醫學博士蒂莫西·香農和約翰·楊。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會（或其他具有同等職能的委員會），我們沒有任何執行官擔任過或過去擔任過成員。目前，我們薪酬委員會的成員均不是我們公司的高級管理人員或員工。香農博士曾在2013年7月至2014年12月期間擔任我們的臨時首席執行官。

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員rs 見過六次在 2023 年期間。2023年，除温迪·迪克森博士外，董事會每位成員親自出席或以電話或虛擬方式參加了（i）董事會會議（在該人擔任董事期間舉行的）總數和（ii）董事會所有委員會舉行的此類會議總數的75％或以上被服務的人（在該人服役期間）。迪克森博士在2023年薪酬委員會任職期間參加了薪酬委員會的兩次會議之一。

董事出席年度股東大會

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。我們當時在職的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

商業行為與道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的副本發佈在 “公司治理” 標題下投資者與媒體我們網站的部分，位於 http://www.arvinas.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助履行其職責和責任，為公司和股東的最大利益服務。該指導方針規定：

•我們董事會的主要責任是監督我們公司的管理；

•除非納斯達克規則要求，否則我們董事會的大多數成員必須是獨立董事；

•獨立董事每年至少舉行兩次執行會議；

•董事可以完全自由地接觸管理層，並在必要時與獨立顧問接觸；以及

•我們的提名和公司治理委員會將監督董事會的年度自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。

公司治理準則的副本發佈在 “公司治理” 標題下投資者與媒體我們網站的部分，位於 http://www.arvinas.com。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的公司治理準則規定，董事會主席和首席執行官的職位可以分開或合併。從歷史上看，董事會主席和首席執行官的角色是分開的。不同的董事長和首席執行官職位使我們首席執行官休斯頓博士能夠專注於經營業務，同時允許董事會主席香農博士領導董事會履行向管理層提供建議和監督的基本職責。我們的董事會認為其領導結構是恰當的，因為它在董事會流程中有效地平衡了戰略發展與獨立領導和管理監督。

繼2023年6月的2023年年度股東大會或2023年年會之後，香農博士終止董事會主席和董事會成員的任期後，我們董事會決定將董事會主席和首席執行官的職位合併。因此，自2023年年會結束之日起，休斯頓博士一直擔任董事長兼首席執行官。鑑於這種職位組合，為了延續良好的治理實踐並根據公司治理準則，我們董事會任命布里格斯·莫里森醫學博士為首席獨立董事，自2023年年會之後立即生效。作為首席獨立董事，莫里森博士的職責包括：

•擔任執行會議的主席；

•與任何未充分履行職責的董事會面；

•酌情促進我們的董事與合併主席兼首席執行官之間的溝通；

•在我們的法律部門的協助下監控股東的溝通；

•與主席合作，為董事會會議起草議程，並確定是否需要特別會議；以及

•否則，就公司治理和董事業績問題與董事長兼首席執行官進行磋商。

鑑於以下幾點，我們的董事會認為，目前這種董事會領導結構是適當的：

•休斯頓博士和莫里森博士有着良好的專業工作關係，他們多年的合作就證明瞭這一點；以及

•合併董事長和首席執行官的職位可以促進明確的問責制、有效的決策和企業戰略的一致性，並促進管理層與董事會之間的信息流動。

我們的提名和公司治理委員會以及董事會不時評估董事會領導結構，並可能建議進一步修改該結構。

風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括2023年年度報告中 “風險因素” 下描述的風險。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，負責對風險進行全面監督。我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理，董事會及其委員會監督管理層的風險管理活動。我們的董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及由負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動，包括網絡安全和財務風險，管理層為監控和控制此類風險所採取的措施，並監督公司為糾正任何控制缺陷所做的努力。審計委員會的監督包括與我們的獨立註冊會計師事務所的直接溝通。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理活動，並評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。薪酬委員會的監督包括與我們的獨立薪酬顧問的直接溝通。我們的提名和公司治理委員會監督與董事會組成和管理層繼任計劃相關的風險管理活動。我們的科學和技術委員會旨在協助董事會監督我們的研發活動。此外，我們的高級管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，可以回答董事會就重大風險敞口、此類風險的潛在影響、風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

教育董事

董事會還定期聽取有關影響我們業務和社會的核心概念和趨勢的簡報和教育。

企業社會責任

我們相信，我們有責任營造一個多元化、公平和包容的工作場所環境，並對我們的員工以及我們工作和生活的社區產生積極影響。我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵、聘用和留住高技能員工的能力。我們認為，多元化、公平和包容的文化鼓勵領導力的成長和發展，促進員工與管理層之間的牢固關係，再加上提供有競爭力的薪酬和福利，可以創造一個能夠帶來更具創造性思維、更快發現和更好決策的工作場所。

公平與歸屬感

我們的員工是我們最寶貴的資產。隨着我們作為一個組織的持續發展，我們將繼續致力於培養一種尊重組織中每個人的價值、尊嚴和平等的文化。我們努力確保我們的政策、流程和計劃公正、公平，並支持組織中每個人的平等。我們

相信對我們組織的歸屬感需要所有個人的多元化和包容性，並積極促進和鼓勵所有個人在我們的社區中受到關注、傾聽和參與。

成長與發展t

我們認識到，識別、吸引、激勵、整合、留住和晉升有才華的員工對我們的成功至關重要，尤其是在我們持續成長的過程中。我們的目標是創造一個公平、包容和賦權的環境，讓我們的員工能夠成長和提升自己的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們當前的發展渠道和未來的業務目標。我們努力招聘和留住多元化和充滿激情的員工隊伍，包括提供有競爭力的薪酬，包括股權激勵薪酬，以及提供資源以幫助員工管理工作之外的健康、財務和生活的綜合福利k. 截至當時 2023年12月31日，在過去的幾年中，我們公司的離職率一直低於行業市場平均水平。

培訓和教育我們的員工是我們組織成功的關鍵。我們努力提供面對面和虛擬培訓，以及通過演示或實習機會進行跨職能接觸的體驗式學習。此外，我們重視員工的意見和想法，並提供虛擬和現場論壇，讓我們的員工可以就企業舉措提供反饋，認可彼此的貢獻和成就，併為改善我們不斷變化的工作場所提供其他建議。我們會優先考慮員工反饋，並進行員工調查，以衡量員工參與度併為未來的人才計劃提供信息。同樣，我們引入了使員工能夠提供匿名的實時反饋的技術。

我們還致力於多元化、公平和包容性，並致力於增加代表性不足的人羣在公司中的代表性，特別是在領導職位上。在過去的幾年中，我們做出了有意識的招聘決定，以顯著增加女性和多元化員工的人數，特別是在董事及以上職位上。此外，截至2023年12月31日，我們有四名董事會成員認定為女性，兩名董事會成員認定其種族多元化。

為了確保每位員工都得到包容、支持和公平對待，我們的某些員工成立了一個委員會，以支持和指導我們成為一個多元化、包容和具有文化智能的工作場所。該委員會由來自不同職能和職位的員工組成。自2021年成立以來，該委員會一直在努力確定增長和教育領域，以制定流程、系統和行動，使我們能夠繼續建設包容性工作場所和多元化的員工隊伍。

薪酬和福利

我們提供全面的薪酬和福利待遇，其中包括有競爭力的薪酬、醫療、牙科和視力保險、醫療和受撫養人靈活支出賬户、人壽和傷殘保險以及401（k）匹配計劃。此外，員工通常在開始工作時按年度獲得公司股權，也有機會參與我們的員工股票購買計劃。為了確保我們的員工獲得有競爭力的薪酬，並且薪水與員工的職位、知識和技能相一致，我們每年兩次對員工的基本工資、年度現金激勵潛力和長期激勵獎勵進行正式的薪酬基準分析，並將年度現金激勵與公司的整體業績掛鈎。

我們還提供學費報銷計劃、健身報銷計劃以及各種以員工參與度和福祉為重點的計劃，包括參與我們的員工援助計劃以及公司支持、由員工領導的俱樂部和團隊。

我們的社區

我們相信員工參與社區的重要性。2023 年，我們舉辦了第二個年度 IMPACT 日，這是一個全公司範圍的社區服務日，惠及大紐黑文地區的組織。回饋我們工作和生活的社區是我們企業價值觀不可分割的一部分，我們一半以上的員工親自或虛擬參與其中。選定的活動支持Arvinas的重要優先事項，包括科學、技術、工程和數學（STEM）計劃，以及大紐黑文和患者社區。

與我們的董事溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方都可以向董事會或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，方法是向該董事會或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，地址如下：

c/o Arvinas, Inc.

5 科學園

温徹斯特大道 395 號

康涅狄格州紐黑文 06511

美國

您可以匿名或通過郵寄保密方式提交您的問題。您也可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自由裁量權真誠地決定採取其他行動或不採取任何行動。如果信函與重要的實質性問題有關，並且包括董事會主席（如果有人被任命並且是獨立董事）、首席獨立董事（如果有人被任命）或提名和公司治理委員會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複通信有關的事項的信函更有可能轉發與公司治理和公司戰略相關的信函。

第 2 號提案——關於高管薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在諮詢性、不具約束力的基礎上投票批准在 “執行和董事薪酬” 下的 “2023年薪酬彙總表” 中列出的執行官的薪酬，我們稱之為 “指定執行官”。該提案通常被稱為 “按工資”，是《交易法》第14A條所要求的。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現關鍵戰略和業務目標而獲得獎勵。這些計劃旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，包括基本工資、年度現金獎勵、長期股權激勵薪酬和通常向員工提供的其他員工福利。

本委託聲明的 “高管和董事薪酬” 部分從第 23 頁開始，i包括 “薪酬討論與分析”，詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就截至2023年12月31日的年度做出的決定。

正如我們在薪酬討論與分析中所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了績效薪酬理念，該理念支持我們的業務戰略，使高管的利益與股東的利益保持一致。我們的董事會認為，隨着時間的推移，薪酬與實現關鍵戰略和業務目標之間的這種聯繫有助於推動我們的業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度承擔風險。

我們的董事會要求股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。

作為諮詢投票，該提案不具約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示公司或我們董事會（或其任何委員會）信託義務的任何變化，也沒有為公司或我們董事會（或其任何委員會）設定或暗示任何額外的信託責任。但是，我們薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。根據股東在 2021 年年度股東大會上表達的偏好，我們董事會採取了一項政策，即提供年度諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。批准我們指定執行官薪酬的下一次諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

董事會建議對第2號提案投贊成票，以批准我們的高管薪酬。

除非委託書中有相反的説明，否則任何正確提交的代理人都將被投票贊成批准我們的高管薪酬。

高管和董事薪酬

薪酬討論與分析

本節討論了下文 “2023年薪酬彙總表” 中列出的執行官（此處稱為 “指定執行官”）的高管薪酬政策和決定的重要內容，以及與分析這些政策和決策相關的重要因素。它提供了有關向我們的指定執行官發放薪酬和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視下表和相應敍述中提供的信息。

執行摘要

概述

從歷史上看，我們的高管薪酬計劃反映了我們的增長和公司目標。迄今為止，我們指定執行官的薪酬包括基本工資、年度現金獎勵、長期股權激勵薪酬和通常向員工提供的其他員工福利。根據下文所述的僱傭協議，我們的指定執行官還有權在某些終止僱用關係時獲得某些薪酬和福利。

截至2023年12月31日止年度的指定執行官如下：

•約翰·休斯頓博士，總裁兼首席執行官；

•肖恩·卡西迪，前首席財務官；

•羅納德·派克，醫學博士，前首席醫療官；以及

•伊恩·泰勒博士，首席科學官。

我們注意到，由於我們在截至2023年12月31日的財政年度中只有四名執行官，因此我們只有四名指定執行官。

我們的公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過發現、開發和商業化降解致病蛋白的療法，改善患有使人衰弱和危及生命的疾病的患者的生活。我們使用專有的 PROTAC® Discovery Engine 來設計靶向嵌合體的蛋白水解，即 PROTAC® 靶向蛋白質降解劑，旨在利用人體自身的天然蛋白質處置系統選擇性高效地降解和去除致病蛋白。除了針對經過驗證和 “不可藥用” 的靶標的強大臨牀前PROTAC® 蛋白降解劑產品線外，我們還有四個臨牀階段的研究項目：vepdegestrant（ARV-471），用於治療局部晚期或轉移性ER+/HER2-乳腺癌患者；巴德加魯胺（ARV-110）和 ARV-766，分別用於治療轉移性去勢抵抗性前列腺癌的男性；以及 ARV-102 用於治療神經退行性疾病患者。

有關2023年高管薪酬的關鍵薪酬決定和行動

我們的董事會和薪酬委員會根據我們的薪酬理念和目標、公司的需求和業績、個人績效以及市場數據和行業最佳實踐等其他因素，就2023年高管的薪酬做出了幾項關鍵的薪酬決定。

•基本工資調整。根據薪酬委員會的建議，董事會審查並批准了我們首席執行官的基本工資，薪酬委員會於2月審查並批准了我們其他指定執行官的基本工資 2023。我們的首席執行官和其他每位指定執行官每年獲得4％的績效薪資調整，這反映了他們的業績和貢獻，並保持了相對於同行公司的合理定位。

•年度現金獎勵。二月份 2023，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了公司目標，包括三個主要的公司目標，側重於臨牀階段開發、臨牀前管道和平臺以及戰略和

業務發展，每個都有特定的子目標和自己的權重，以反映其對我們業務的重要性。在十二月 2023，董事會審查了我們取得的成就 2023企業目標和批准的成就我們 2023 年企業目標的 125%。但是，作為我們對員工的總體承諾的一部分，我們從 125% 的總獎金池中撥款了 5% 的特別獎金池。因此，2023年發放給所有員工（包括我們指定的執行官）的獎金是基於120.0％的公司目標實現水平，以及我們在以下方面為公司做出重大貢獻的一部分員工 2023收到了額外的獎金金額。2024 年初支付給我們指定執行官的年度現金獎勵 2023業績完全基於這些公司績效目標的實現情況以及每位指定執行官的目標獎金金額，該金額同比保持不變。

•長期激勵措施。二月份 2023，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了根據2018年計劃向首席執行官提供股票期權和限制性股票單位（RSU）的年度補助，薪酬委員會批准了根據2018年計劃向我們其他指定執行官發放股票期權和限制性股票單位（RSU）。

補償設計

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬政策和計劃的目標是為績效付酬。在這一總體原則中，我們的政策和計劃旨在實現許多關鍵目標：

•吸引和留住具有卓越能力、技術和管理經驗的人員；

•通過與特定業績相關的長期激勵措施，使高管的利益與股東的利益保持一致；以及

•提供具有市場競爭力的薪酬，以吸引和留住能夠為公司的長期成功做出重大貢獻的高素質人才。

與公司戰略保持一致

我們的高管薪酬政策和計劃強化了我們的績效薪酬理念。雖然固定薪酬，例如基本工資和福利，主要是為了提高員工在生物製藥市場的競爭力而設計的，但我們指定執行官的薪酬中有很大一部分與實現科學、業務、組織和運營目標有關。

我們以長期激勵措施（股票期權和RSU）的形式提供高管薪酬的很大一部分，這些激勵措施會隨着時間的推移而賦予。這些股票獎勵是我們績效薪酬理念的關鍵方面，旨在使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致，因為它們與股票價值的未來增長息息相關。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權獎勵可以提高留存率，因為該功能可以激勵我們的指定執行官在歸屬期間繼續工作。支付給我們指定執行官的年度現金獎勵完全基於董事會制定的公司績效目標。我們的高管做出影響公司的戰略決策，我們認為，在這種情況下，根據我們的績效薪酬理念，根據企業績效目標來獎勵績效是恰當的。

2023年，我們的首席執行官和其他指定執行官的總目標薪酬（基本工資、目標年度現金獎勵和股權激勵獎勵）主要基於績效，如下圖所示：

薪酬委員會使用比較框架來評估指定執行官的總薪酬組合，但沒有預先制定的分配總薪酬的政策。相反，薪酬委員會根據混合同行羣體和更廣泛的市場數據、市場競爭力、預期的未來貢獻、經驗、影響力和個人業績，以及與公司內部類似職位相關的內部平等，主觀地確定總薪酬的適當水平和組合，同時牢記我們的績效薪酬理念。我們認為，這種方法產生的薪酬是：

•處於適當的水平，可以吸引和留住具有卓越能力、技術和管理經驗的人員；

•為我們的高管提供適當的激勵措施，讓他們為公司的長期成功做出重大貢獻，同時避免激勵不當的冒險行為；以及

•既公平又具有競爭力，但又不過分。

高管薪酬的要素

我們在2023年計劃中的高管薪酬的主要內容是：

元素

目的

主要功能和時機

基本工資
（固定現金）

提供有競爭力的固定薪酬，以吸引和留住頂尖高管人才

• 以現金為基礎

• 初始基本工資是在招聘時設定的，基本工資的調整會與工作職責的變化一起考慮，或者每年作為我們績效增長流程的一部分

年度現金獎勵
（“有風險” 的現金）

績效相關薪酬，用於激勵和獎勵個人實現與我們的關鍵業務目標相關的嚴格企業績效目標

• 以現金為基礎

• 基於公司和個人業績

• 通常按年度計量和支付，通常每年在上一財年結束後支付

長期激勵措施
（“存在風險” 的股票）

可變激勵薪酬，以提高業績、支持留住率並建立股東一致性

• 以股權為基礎

• 在基於時間的股票期權和限制性股票單位中授予

• 基於混合同行羣體和更廣泛的市場數據、市場競爭力、預期的未來貢獻、經驗、影響力和個人業績，以及與公司內部類似職位相比的內部平等

• 通常在招聘時發放，每年在上一財年結束後發放

2023 年薪酬決策和結果

我們的薪酬委員會和執行官的作用

我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的薪酬理念，並根據書面章程運作。除其他外，我們薪酬委員會的職責是努力確保薪酬決定代表健全的財政政策，使我們能夠吸引和激勵合格的人員，審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議，並向董事會建議董事會的薪酬。

在確定高管薪酬時，我們的薪酬委員會以及全體董事會（如果適用）會考慮首席執行官對我們指定執行官（他本人除外）提出的建議。在提出建議時，我們的首席執行官可以訪問由我們的薪酬委員會薪酬顧問提供的各種第三方薪酬調查和薪酬數據，如下所述。當我們的首席執行官與我們的薪酬委員會討論他對其他指定執行官的建議時，他不參與有關自己薪酬的審議或決定。我們的薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。在就自己的薪酬進行投票或審議時，沒有指定執行官在場。

SAy-on-Pay 諮詢投票和股東參與度

每年，根據《交易法》第14（a）條，我們向股東提交一份提案，要求在不具約束力的諮詢基礎上進行表決，批准委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們在2021年年度股東大會上首次舉行了這次投票。此外，在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東投票決定我們每年都舉行這樣的投票。

在制定高管薪酬時，薪酬委員會和董事會還會考慮這種 “按工資” 投票的結果。在2023年年度股東大會上，該提案獲得了超過83％的股東選票，不包括經紀商的無票和棄權票。儘管按薪投票是一種諮詢性的、不具約束力的投票，但我們非常重視股東的意見，如同工資表決結果所表達，並認為股東批准我們的指定執行官薪酬表明符合股東的利益。

我們的薪酬委員會和董事會將繼續考慮股東的意見並監督我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們指定執行官的利益與股東的利益，並充分解決股東在未來投票中可能表達的任何擔憂。根據董事會的建議和股東的偏好，正如我們在2021年年度股東大會上就未來 “按薪表決” 的頻率進行的不具約束力的諮詢投票所反映的那樣，我們的股東每年將有機會就指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

我們的薪酬顧問的角色

作為審查、建議和確定（如適用）我們指定執行官薪酬的一部分，薪酬委員會已聘請怡安集團（“怡安”）旗下的怡安人力資本解決方案業務部作為獨立薪酬顧問。 Aon就以下方面向薪酬委員會提供分析和建議：

•高管薪酬的趨勢和新興話題；

•高管薪酬基準的同行羣體選擇；

•我們同行羣體的薪酬做法；

•高管、董事和我們所有員工的薪酬計劃；以及

•庫存利用率和相關指標。

當被要求時， Aon顧問出席薪酬委員會的會議，包括討論高管薪酬問題的執行會議。 Aon受薪酬委員會聘用，與管理層會面，為其分析和建議收集信息。

在決定參與時 Aon，薪酬委員會審查了薪酬的獨立性 Aon考慮相關因素，包括不向公司提供其他服務 Aon，公司支付的費用金額 Aon佔的百分比 Aon的總收入、政策和程序 Aon旨在防止利益衝突、僱用的個人薪酬顧問之間的任何業務或個人關係 Aon與公司執行官、任何業務或個人關係、僱用的個人薪酬顧問怡和與薪酬委員會的任何成員以及公司擁有的任何股票共享 Aon或者僱用的個人薪酬顧問 Aon。薪酬委員會根據對所有相關因素（包括上述因素）的分析，確定薪酬委員會的工作 Aon以及僱用的個人薪酬顧問 Aon由於薪酬委員會的薪酬顧問沒有造成任何利益衝突，而且 Aon根據根據《交易法》第10C條頒佈的納斯達克全球精選市場上市標準中規定的獨立性標準，是獨立的。

高管薪酬流程

薪酬委員會將我們的高管薪酬與同行羣體進行比較，以確定市場趨勢和競爭力。薪酬委員會每年都會對同行集團中的公司進行審查，以及 Aon關於應將哪些公司納入同行羣體的建議。薪酬委員會還可以調整同行羣體，以確保其正確反映我們競爭高管人才的市場。

出於2023年的補償目的,薪酬委員會保留了 Aon評估我們的高管薪酬計劃並建議2023年的行動方針。在確定指定執行官的2023年基本工資、年度現金獎勵和長期激勵措施時，我們的薪酬委員會依賴以下同行羣體或2023年同行小組：


Alector, Inc.	Intellia Therapeutics,	REGENXBIO, Inc.
Arcus 生物科學公司	細胞內療法公司	Relay Therapeutics, Inc.*
Arrohead Pharmicals, Inc.*	Karuna Therapeutics, Inc.*	Revolution Medicines
Cerevel Therapeutics, Inc.	聯想生物技術有限公司	SpringWorks 治療公司*
德納利製藥有限公司	Mirati Therapeutics, In	Xencor, Inc.
Fate Therapeutics,	瑞塔製藥有限公司

* 新來的 2023同行小組

Aon專注於發展一個同行羣體，該羣體：

•由從事生物製藥行業的公司組成；

•在市值、收入、員工規模和發展階段方面捕獲了可比公司；以及

•為公司提供了足夠的發展空間。

2023 Peer Group 代表一組以腫瘤學或神經學為重點的商業前、後期階段的生物製藥/生物技術公司，市值中位數為31.107億美元，中位數為346名員工。 Dicerna Pharmicals, Inc.、Rubius Therapeutics, Inc.、Turning Point Therapeutics, Inc.和Zymeworks, Inc. 均被從我們的同行羣體中刪除，原因是它們的市值和/或發展階段（如適用）超出了我們的目標範圍，或者由於收購（如適用）。

基於 2023 年同行組， Aon準備了一份評估報告，其中包括公眾的薪酬水平和薪酬做法IC SEC 的文件。怡安使用拉德福德全球薪酬調查的數據補充了2023年同行集團的代理信息，該調查包括71家公司，員工人數中位數為348人，市值中位數為24億美元，這為公司提供了更廣泛的市場代表性和更深入的頭寸報告。為了得出有競爭力的市場薪酬，將從2023年同行小組和拉德福德全球薪酬調查中收集的市場數據混合在一起，形成了綜合評估。

在分析和制定2023年高管薪酬計劃時，董事會和薪酬委員會（如適用）將我們指定執行官薪酬的某些方面與本綜合評估中包含的薪酬水平進行了比較。根據評估結果，董事會和薪酬委員會（如適用）確定，2023年我們指定執行官的薪酬水平總體上反映了市場競爭範圍。

基本工資

我們首席執行官的基本工資每年由董事會根據薪酬委員會的建議確定。我們的首席執行官建議薪酬委員會批准除首席執行官以外的指定執行官的基本工資。每項此類決定都基於每位高管的職責範圍以及他在上一年度中各自的經驗和對公司的貢獻。在審查基本工資時，董事會和薪酬委員會（如適用）會考慮混合同行羣體和更廣泛的市場數據、市場競爭力、預期的未來貢獻、經驗、影響力和個人業績，以及與公司內部類似職位相關的內部平等，但沒有對任何因素進行任何具體的權重。

下表列出了經董事會和薪酬委員會批准的2022年和2023年我們每位指定執行官的基本工資（如適用）。2023 年的基本工資於 2023 年 1 月 1 日生效。


被任命為執行官	2022 按年計算工資 ($)	一月 2023 基礎百分比工資	調整金額 ($)	2023 按年計算工資 ($)	的性質增加
約翰·休斯頓博士	632,401	4.0	25,296	657,697	功績提升
肖恩·卡西迪	442,901	4.0	17,716	460,617	功績提升
羅納德·派克，醫學博士	455,233	4.0	18,210	473,443	功績提升
伊恩·泰勒博士	448,900	4.0	17,956	466,856	功績提升

年度現金獎勵

我們的年度現金激勵計劃促進和獎勵我們的執行官實現關鍵業務和戰略目標。根據該計劃，現金激勵獎勵的確定方法是將每位執行官的年化基本工資乘以目標年度獎金百分比和公司績效成就係數，該係數由董事會和薪酬委員會根據我們預先設定的公司目標的業績制定。在截至2023年12月31日的年度中，休斯頓博士的目標年度獎金百分比為60％，卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士的目標年度獎金百分比為45％。我們的董事會和薪酬委員會（如適用）在年初設定了這些目標，並主要根據怡安提供的數據確定年度現金獎勵機會與市場相比具有競爭力。

在每年的最後一個季度及之後，我們的高級管理團隊都會評估我們公司的業績。根據這項評估，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會建議根據我們的年度現金激勵計劃向高管（他本人除外）提供任何現金獎勵。然後，我們的薪酬委員會會仔細審查公司的整體業績。然後，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，進一步審查首席執行官的薪酬，評估首席執行官對公司業績的貢獻。我們的董事會和薪酬委員會（如適用）有權根據公司業績自由決定向上或向下調整個人獎勵的規模。

2023年初，薪酬委員會和董事會制定了下表中列出的2023年日曆年度的公司目標，每個總體目標都有指定的權重，並與公司的關鍵發展、戰略和業務目標有關。我們的首席執行官和某些其他高級管理層成員定期向薪酬委員會和董事會報告我們全年實現這些目標的總體表現。此外，作為年度薪酬審查的一部分，我們的薪酬委員會會見了我們的首席執行官和某些其他高級管理層成員，並討論了我們在2023年的公司業績和擬議的公司目標實現分數基於公司根據先前制定的公司目標計算的實際業績。這個然後，首席執行官提出了為除首席執行官以外的每位執行官提供現金激勵獎勵的建議。然後，我們的董事會進一步評估了首席執行官的現金激勵獎勵。由於我們的總體公司目標允許進行一定程度的主觀和定性評估，因此薪酬委員會和董事會進行了多次討論，包括與某些高級管理層成員的討論，討論瞭如何根據先前設定的公司目標對公司的業績進行適當評分。

下表列出了我們的 2023公司目標以及薪酬委員會和董事會確定的實現這些目標的水平。

2023 年目標

分配

(%)

實際等級

成就之處

(%)

計算的權重

（四捨五入百分比）

臨牀階段項目

•雌激素受體計劃（Vepdegestrant（ARV-471））: 開始或完成某些臨牀試驗的入組、給患者劑量併發布數據

120

•雄激素受體或 AR 計劃（Bavdegalutamide 和 ARV-766）: 啟動和發佈某些臨牀試驗的數據

•Bavdegalutamide（ARV-110）：與美國食品藥品管理局就可能的加速批准計劃進行接觸，啟動某些研究併發布某些數據

臨牀前、管道和平臺

•ARV-393 的研究性新藥申請獲得美國食品藥品監督管理局的授權，在 ARV-102 的臨牀試驗申請中獲得歐洲藥品管理局的授權

125

•實現與提名其他臨牀候選人相關的某些目標

•實現與管道和投資組合相關的某些目標

企業

•延長資本跑道

•最大限度地提高總體計劃價值並提高平臺功能

155

在評估公司業績時，薪酬委員會和董事會指出了各種業績結果，包括支持2023年實際業績超過100％的某些上行因素，包括以下列出的因素。

根據我們在2023年實現這些目標的整體表現，薪酬委員會和董事會確定我們的總體公司目標已實現125％。但是，作為我們對員工的總體承諾的一部分，我們從 125% 的總獎金池中撥款了 5% 的特別獎金池。因此，2023年發放給所有員工（包括我們指定的執行官）的獎金是基於120％的公司目標實現水平，而我們在2023年為公司做出重大貢獻的部分員工獲得了額外的獎金。為避免疑問，在計算我們指定執行官的年度獎金時，獎金以實現120％的公司目標為基礎。

2023 年成就成果：

•臨牀階段項目

◦雌激素受體計劃

•獲得美國食品藥品監督管理局快速通道稱號，用於研究單一療法的vepdegestrant治療雌激素受體（ER）陽性/人類生長表皮生長因子2（HER2）陰性（ER+/HER2-）局部晚期或轉移性乳腺癌的成年人，此前曾接受過內分泌療法。

•在2023年聖安東尼奧乳腺癌研討會（SABCS）上公佈了1b期vepdegestrant和palbociclib（IBRANCE®）組合隊列的中期結果（數據截止日期：2023年6月6日），該研究表明，經過大量預治療的局部晚期或轉移性ER+/HER2-乳腺癌患者的臨牀活性令人鼓舞，在不同疾病環境中平均有四種療法；

▪使用 vepdegestrant 加上輝瑞的新型 CDK4 抑制劑 (PF-07220060) 啟動了 1b/2 階段（TACTIVE-K：ClinicalTrials.gov 標識符：NCT06206837）；

▪啟動了使用CDK7抑制劑samuraciclib的1b/2期組合傘式試驗的另一部分（TACTIVE-U：ClinicalTrials.gov 標識符：NCT05548127、NCT05573555 和 NCT06125522）；

▪在與各種vepdegestrant臨牀試驗相關的戰略上與輝瑞公司達成一致；

▪與輝瑞一起與美國食品藥品監督管理局（FDA）保持一致，在針對 VERITAC-3 的方法上，我們與輝瑞一起啟動了 VERITAC-3 3 期臨牀試驗的牽頭研究，該試驗與 palbociclib 聯合用作 ER+/HER2-局部晚期或轉移性乳腺癌患者的一線治療方法；

▪在 Vepdegestrant 與 IBRANCE®（palbociclib）聯合使用的 3 期一線臨牀試驗（第 A 部分）中，為 VERITAC-3 研究牽頭的首位患者給藥；

▪TACTIVE-N是新輔助環境中作為單一療法的Vepdegestrant的2期臨牀試驗，患者入組率達到100％；以及

▪TACTIVE-U是一項結合多種靶向療法的1b/2期臨牀試驗，TACTIVE-U的1b期試驗部分實現了大量患者入組。

◦雄激素受體計劃

▪公佈了 ARV-766 1/2 期劑量遞增和擴展試驗的中期數據，顯示晚期 mcRPC（包括 AR L702H 突變患者）的療效信號；

▪選擇我們的第二代 PROTAC® AR 降解劑 ARV-766 作為前列腺癌的主導項目，並優先啟動一項針對轉移性去勢抗性前列腺癌 (mcRPC) 的 ARV-766 三期試驗；以及

▪已完成使用阿比特龍的bavdegalutamide 1b期聯合試驗的註冊。

•臨牀前管道和平臺

◦獲得美國食品藥品監督管理局批准 ARV-393 的研究性新藥申請，並獲得歐洲藥品管理局批准 ARV-102 的臨牀試驗申請；

◦提名其他臨牀候選人並過渡先導藥物優化；

◦推進了多個管道項目；以及

◦實現了某些平臺目標。

•企業

◦超額認購2023年11月執行的公開股權交易中的私人投資，金額為3.5億美元，現有和新機構均參與其中；

◦將現金流延長 12 個月；以及

◦執行了多筆交易以最大限度地提高總體項目價值，包括與輝瑞公司簽訂的合作協議，為新型E3連接酶共同創建配體，以及一項研究合作。

下表列出了我們每位指定執行官的年度現金獎勵 2023，經董事會和薪酬委員會批准（如適用），其基礎是我們先前設定的公司目標的120％實現情況，如上所述。


姓名	2023 年按年計算工資 ($)	2023 年目標獎勵（基本工資的百分比）	2023 年目標獎勵 ($)	比率 (%)	2023 年實際獎金 (1) ($)
約翰·休斯頓博士	657,697	60	394,618	120.0	473,600
肖恩·卡西迪	460,617	45	207,278	120.0	248,800
羅納德·派克，醫學博士	473,443	45	213,049	120.0	255,700
伊恩·泰勒博士	466,856	45	210,085	120.0	252,200

(1) 根據過去的歷史慣例，實際發放給休斯頓博士、卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士的年度獎金分別從473,542美元、248,733美元、255,659美元、252,102美元四捨五入到接下來的一百美元，由我們的薪酬委員會和董事會酌情決定。

長期激勵措施

我們的股票獎勵計劃旨在：

•獎勵表現出的領導能力和業績；

•使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致；

•至少在獎勵期限內留住我們的執行官；

•保持競爭力的高管薪酬水平；以及

•激勵我們的執行官在未來取得出色表現。

生物製藥行業中合格和有才華的高管市場競爭激烈，我們與許多擁有比我們更多的資源的公司競爭人才。因此，我們認為股權薪酬是我們提供的任何有競爭力的高管薪酬待遇的關鍵組成部分。

從歷史上看，我們的股票獎勵通常採用股票期權的形式。2023年2月，我們的薪酬委員會決定，2023年我們向指定執行官發放的年度股權激勵獎勵將以股票期權和限制性股票單位的形式發放，其中三分之二的獎勵以股票期權的形式發放，三分之一的獎勵以限制性股票的形式發放。我們通常在開始僱用時向每位執行官發放股權獎勵補助金，每年在審查高管薪酬的同時，發放與晉升相關的股權獎勵補助金，或作為特別激勵措施。

我們執行官的所有股權獎勵均由我們的薪酬委員會批准，除了向新員工發放的股權獎勵外，通常由我們的薪酬委員會在今年第一季度發放。根據執行官的職位和年度績效評估，股票獎勵的規模因執行官而異。授予我們執行官的所有股票期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值，因此，除非我們的股價在授予之日上漲超過行使價，否則接受者將無法從其期權中實現任何價值。因此，我們執行官的這部分薪酬處於風險之中，與股東價值創造直接一致。

此外，對執行官的股權補助通常在四年內發放，我們認為這激勵了我們的高管長期增加價值並留在公司。通常，我們授予高管的股票期權的期限為十年，在授予日一週年之際將25％的股份歸屬，然後按月等額分期付款，直到該日四週年為止，而且，我們向高管發放的RSU獎勵在授予一週年之際將25％的股份歸屬，然後每年等額分期付款，直到該日四週年為止。授予員工的股權在僱用終止後停止，根據我們的2018年計劃發放的補助金的行使權通常在僱用終止三個月後停止，死亡或殘疾除外。在行使期權或結算限制性股票單位之前，股票期權或 RSU 持有者（如適用）作為股東對受該期權或 RSU（如適用）約束的股票沒有任何權利，包括投票權或獲得股息或股息等價物的權利。薪酬委員會將來可能會批准不同的獎勵類型，作為整體薪酬策略的一部分。與新的、長期的或擴大的僱傭關係相關的獎勵可能涉及不同的股權獎勵組合，具體取決於薪酬委員會對所提供的總薪酬待遇的評估。

在對每位執行官個人績效進行年度評估時，根據我們的薪酬理念，根據與我們的30天股價和Black Scholes百分比一致的長期激勵價值，我們的薪酬委員會於2023年2月批准了對指定執行官的年度股權激勵獎勵。授予的股票期權數量和每位指定執行官的限制性股票單位是基於截至2023年1月6日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的30天平均股價（35.00美元）和布萊克·斯科爾斯佔面值67.5％的百分比。每種股票期權的行使價為34.37美元，等於授予之日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價。下表列出了授予我們指定執行官的年度股權激勵獎勵：


被任命為執行官	股票期權 (#)	RSU (#)
約翰·休斯頓博士	186,250	61,975
肖恩·卡西迪	57,450	19,125
羅納德·派克，醫學博士	57,450	19,125
伊恩·泰勒博士	57,450	19,125

其他好處

向我們的高管提供的其他薪酬主要包括我們向美國所有全職員工提供的廣泛福利，包括醫療、牙科和視力保險、健康支出賬户、短期和長期殘疾、意外死亡和傷殘以及人壽保險、員工股票購買計劃和401（k）計劃。根據我們的2018年員工股票購買計劃或2018年ESPP，員工，包括我們的指定執行官，有機會通過工資扣除在符合納税條件的情況下以折扣價購買我們的普通股。根據美國國税法第423條，2018年ESPP旨在符合 “員工股票購買計劃” 的資格。2018年ESPP的目的是鼓勵我們的員工，包括我們的指定執行官，成為我們的股東，並更好地將他們的利益與其他股東的利益保持一致。根據我們的401（k）計劃，我們代表符合條件的員工全權繳納等額繳款和其他僱主繳款。對於2023財年，我們根據401（k）計劃的匹配公式，匹配了符合條件的員工繳款的一部分，相當於前4％的合格繳款的100％。

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向指定執行官提供津貼，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高其效率和效力，以及用於招聘和留用目的。2023 年，我們的指定執行官均未獲得總價值在 10,000 美元或以上的額外津貼或其他個人福利。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受我們的薪酬委員會的定期審查。

税務和會計注意事項

儘管我們的薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決定的税收和會計影響，但在2023年向我們指定執行官發放的薪酬中，這兩個因素都不是重要考慮因素。

薪酬做法和風險

作為其職責的一部分，薪酬委員會審查我們的高管薪酬計劃和相關激勵措施的影響，以確定它們是否對我們構成重大風險。薪酬委員會根據對我們的薪酬政策和程序的審查和分析得出結論，此類政策和程序不太可能對我們產生重大不利影響。在做出這一決定時，我們的薪酬委員會考慮了以下因素：

•我們對不同類型的補償工具的使用提供了長期和短期激勵與固定和可變成分的平衡；

•我們授予的基於股票的獎勵和基於時間的歸屬，這鼓勵我們的指定執行官着眼於股票價值的長期升值；

•我們對每位員工的年度獎金的確定取決於公司目標的實現，我們認為這些目標可以促進長期價值；

•我們的薪酬委員會在決定首席執行官以外的執行官的現金獎勵和長期激勵獎勵時行使自由裁量權的能力；

•我們的財務報告內部控制體系和行為準則等，減少了操縱我們的財務業績以增加我們任何激勵計劃下的付款的可能性；以及

•我們禁止對衝或質押公司股票。

我們的其他政策和做法概述

我們為確保薪酬計劃和決策的有效治理而採用的重點政策和做法包括：

•我們的薪酬委員會有權聘請獨立律師和其他顧問；

•我們的薪酬委員會定期對與我們的薪酬政策和做法相關的風險進行審查和評估；

•作為我們內幕交易政策的一部分，我們的執行官不得參與我們普通股的任何對衝交易，包括使用預付費可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所資金，或通過質押我們的普通股；

•除了向所有員工提供的基礎廣泛的健康、搬遷、401（k）計劃和與保險相關的福利外，我們沒有其他津貼；

•我們的2018年計劃禁止期權重新定價（未經股東批准）和期權回溯日期；

•我們的僱傭協議沒有規定税收總額；

•我們所有的非僱員董事都是獨立的，包括我們薪酬委員會的所有成員；以及

•如果我們因嚴重不遵守任何財務報告而被要求重報財務業績根據適用的證券法，由於不當行為，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，我們的首席執行官兼首席財務官可能需要向我們償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。

根據《交易法》第10D-1條和納斯達克上市標準，我們採用了多德-弗蘭克薪酬追回政策或回扣政策，該政策適用於我們所有現任或前任執行官或受保人員。回扣政策由我們的薪酬委員會管理和解釋。如果由於嚴重違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而需要我們編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正則會導致重大錯報，我們的政策是儘量合理地迅速收回錯誤的金額授予了受保人獲得的基於激勵的補償。無論高管是否有不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報要求，追回此類賠償均適用。本政策作為我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息（除非另有説明）。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	股票獎項 (1) ($)	選項獎項 (1) ($)	非股權激勵計劃補償 (2) ($)	所有其他補償 (3) ($)	總計 ($)
約翰·休斯頓博士	2023	657,697	2,130,081	4,352,454	473,600	13,200	7,627,032
總裁兼首席執行官	2022	632,401	—	8,467,445	433,800	12,200	9,545,846
執行官員	2021	584,051	—	11,532,263	473,100	11,600	12,601,014
肖恩·卡西迪	2023	460,617	657,326	1,343,303	248,800	13,200	2,723,246
前首席財務官	2022	442,901	—	2,829,043	227,900	12,200	3,512,044
軍官 (4)	2021	408,126	—	3,572,466	248,000	11,600	4,240,192
羅納德·派克，醫學博士	2023	473,443	657,326	1,343,303	255,700	13,200	2,742,972
前首席醫生	2022	455,233	—	2,829,043	234,200	12,200	3,530,676
軍官 (5)	2021	435,630	—	3,572,466	264,700	11,600	4,284,396
伊恩·泰勒博士	2023	466,856	657,326	1,343,303	252,200	13,200	2,732,885
首席科學官	2022	448,900	—	2,829,043	230,900	12,200	3,521,043
	2021	420,000	—	3,572,466	255,200	11,600	4,259,266

(1)反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718的規定計算的有關年份授予期權獎勵和限制性股票單位的總授予日公允價值，補償股票補償。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲我們2023年年度報告中載列的經審計的合併財務報表附註9。所有期權的發行價格等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

(2)“非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告的金額代表我們根據年度績效現金獎勵計劃向指定執行官發放的獎勵。有關該計劃的描述，請參見 “—年度現金獎勵”。2023年基於績效的年度獎金薪酬是在2023年獲得的，並於2024年支付。2022年基於績效的年度獎金薪酬是在2022年獲得的，並於2023年支付。2021年基於績效的年度獎金薪酬是在2021年獲得的，並於2022年支付。

(3)反映根據我們的401（k）計劃條款支付的相應繳款。

(4)肖恩·卡西迪在2024年2月29日之前一直擔任首席財務官。

(5)羅納德·派克醫學博士在2024年3月18日之前一直擔任首席醫療官。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的每位指定執行官發放的非股權和股權獎勵的信息。所有非股權激勵計劃獎勵均根據上文詳述的年度現金激勵計劃發放。我們在2023年向指定的執行官授予了股票期權和限制性股票單位，以表彰2022年的表現。2023年授予的所有股票期權包括購買我們普通股的期權，其行使價等於授予之日普通股的公允市場價值。所有這些股權

除非下文另有披露，否則獎勵是根據我們的2018年計劃授予的。下表中包含的每種期權和RSU的歸屬時間表在財年末未償股權獎勵表的腳註中進行了描述。


姓名	授予日期	薪酬委員會或董事會批准日期 (1)	預計未來支出將低於非股權激勵計劃獎勵目標 (2) ($)	所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (3) (#)	所有其他期權獎勵：標的證券期權數量 (#)	行使價或基本價格期權獎勵（美元/股）	授予日期公允價值股票和期權獎勵 (4) ($)
約翰·休斯頓博士	2/22/2023	2/22/2023	394,618	61,975	186,250	34.37	6,482,534
肖恩·卡西迪	2/22/2023	2/22/2023	207,278	19,125	57,450	34.37	2,000,629
羅納德·派克，醫學博士	2/22/2023	2/22/2023	213,049	19,125	57,450	34.37	2,000,629
伊恩·泰勒博士	2/22/2023	2/22/2023	210,085	19,125	57,450	34.37	2,000,629

(1)我們的薪酬委員會批准我們非首席執行官的薪酬，董事會批准首席執行官的薪酬。

(2)這些金額與我們的年度現金激勵計劃有關。本列中顯示的金額代表2024年的目標支出金額，該金額基於截至2023年12月31日適用於每位指定執行官基本工資的目標百分比，假設公司目標實現率為100％。沒有閾值或最高金額。如上文詳細描述的那樣，2023年，除休斯頓博士外，我們的每位指定執行官的個人獎金目標均為其基本工資的45％，這僅與我們在2023年公司目標的實現有關。休斯頓博士的個人獎金目標是其基本工資的60％，這同樣僅與我們在2023年實現公司目標有關。根據我們的年度現金激勵計劃向每位指定執行官支付的實際金額包含在上述 2023 年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

(3)代表向每位指定執行官發放的限制性股票單位。所有RSU的獎勵在授予日一週年之際授予25％的股份，然後按年等額分期付款，直到該日四週年為止。

(4)反映了根據ASC 718計算的基於時間的股票期權獎勵和RSU在授予之日的公允價值。有關2023年授予我們指定執行官的基於時間的股票期權和RSU獎勵的估值中使用的假設的討論，請參閲上面的2023年薪酬彙總表腳註1。

2023 財年年末的傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。


	期權獎勵					股票獎勵
姓名	的數量證券隱含的未行使的選項 (#) 可行使	的數量證券隱含的未行使的選項 (#) 不可行使		選項運動價格 ($)	選項到期約會	的數量股份那個還沒有既得 (#)		市場價值的股份那有未歸屬 (1) ($)
約翰·休斯頓博士	267,432	—		16.00	9/25/2028
	254,597	—		19.36	2/28/2029
	225,208	9,792	(2)	47.38	2/26/2030
	155,479	64,021	(3)	78.30	2/25/2031
	91,895	108,605	(4)	64.19	2/22/2032
		186,250	(5)	34.37	2/21/2033
						61,975	(6)	2,550,891
肖恩·卡西迪	54,413	—		16.00	9/25/2028
	87,752	—		19.36	2/28/2029
	71,875	3,125	(2)	47.38	2/26/3030
	48,166	19,834	(3)	78.30	2/25/2031
	30,708	36,292	(4)	64.19	2/22/2032
		57,450	(5)	34.37	2/21/2033
						19,125	(6)	787,185
羅納德·派克，醫學博士	46,559	—		26.58	7/28/2029
	37,500	3,125	(2)	47.38	2/26/2030
	48,166	19,834	(3)	78.30	2/25/2031
	30,708	36,292	(4)	64.19	2/22/2032
		57,450	(5)	34.37	2/21/2033
						19,125	(6)	787,185
伊恩·泰勒博士	20,836	—		16.00	9/25/2028
	37,633	—		19.36	2/28/2029
	71,875	3,125	(2)	47.38	2/26/2030
	48,166	19,834	(3)	78.30	2/25/2031
	30708	36292	(4)	64.19	2/22/2032
		57450	(5)	34.37	2/21/2033
						19,125	(6)	787,185

(1)顯示的金額以每股41.16美元的價格為基礎，這是我們在納斯達克全球精選市場於2023年12月29日，即今年最後一個交易日公佈的普通股的收盤價。

(2)該期權所依據的股票中有25％於2021年2月27日歸屬，其餘股份在2024年2月27日之前按月同等增量歸屬。

(3)該期權所依據的股票的25％於2022年2月26日歸屬，其餘部分在2025年2月26日之前按月同等增量歸屬。

(4)該期權所依據的股票的25％於2023年2月23日歸屬，其餘部分在2026年2月23日之前按月同等增量歸屬。

(5)該期權所依據的股票的25％於2024年2月22日歸屬，其餘部分在2027年2月22日之前按月同等增量歸屬。

(6)該RSU所持股票的25％於2024年2月22日歸屬，其餘股份在2027年2月22日之前按年同等增量歸屬。

期權行使和股票既得表

下表列出了有關行使購買我們普通股的期權以及歸屬我們指定執行官在截至年度的持有的限制性股票和限制性股票單位的某些信息 2023 年 12 月 31 日.


	股票獎勵
姓名		股票數量在 Vesting 時收購 (#)	價值解鎖時實現 (1) ($)
約翰·休斯頓		17,510	534,931
肖恩·卡西迪 (2)		4,791	146,365
羅納德·派克 (3)		4,010	89,904
伊恩·泰勒		2,685	82,027

(1)授予股票獎勵時實現的價值等於歸屬限制性股票單位基礎的股票數量乘以歸屬日股票的市值。

(2)卡西迪先生在2024年2月29日之前一直擔任首席財務官。

(3)佩克博士在2024年3月18日之前一直擔任首席醫療官。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定了執行官的薪酬條款，包括其基本工資和年度績效獎金機會。此外，協議規定，根據管理此類計劃的計劃文件和我們的政策的資格要求，執行官有資格在與公司其他員工相同的基礎上參與公司贊助的醫療、視力和牙科福利計劃。每位執行官也有資格在董事會可能確定的時間和條款和條件下獲得股權獎勵。

根據我們董事會隨後修改的各自僱傭協議，我們目前在職的每位指定執行官都有權獲得自2024年1月1日起生效的年度基本工資，具體如下：休斯頓博士有權獲得684,000美元的年基本工資；泰勒博士有權獲得505,530美元的年基本工資。在離職之前，卡西迪先生有權獲得479,042美元的年基本工資，佩克博士有權獲得492,381美元的年基本工資，每種情況均為492,381美元，自2024年1月1日起生效。我們薪酬委員會和董事會每年或更頻繁地對每位執行官的基本工資進行審查，董事會或薪酬委員會可能會酌情變動。

根據各自的僱傭協議，我們每位指定的執行官也有資格獲得年度績效獎金，目標獎金金額等於該高管年度基本工資的特定比例，其基礎是董事會對高管績效的評估以及我們實現董事會自行決定設定的目標目標。獎金可以採用現金、股權獎勵或現金和股權組合的形式。休斯頓博士有資格獲得高達其基本工資60％的年度獎金。泰勒博士有資格獲得高達其基本工資45％的年度獎金。卡西迪先生有資格獲得不超過其基本工資45％的年度獎金。佩克博士有資格獲得高達其基本工資45％的年度獎金。

卡西迪先生和佩克博士分別於2024年2月和2024年3月離開公司。

終止或控制權變更後的潛在付款

僱傭協議和我們每位指定執行官的僱傭協議可能終止（或者就卡西迪先生和佩克博士而言，可能已經終止）：(1) 在該指定執行官死亡或 “殘疾”（殘疾定義見適用的僱傭協議）時；(2) 根據我們的選擇，有或沒有 “原因”（原因在適用的僱傭協議中定義）；以及 (3) 在這種指定執行官的當選，有或沒有 “正當理由”（適用的僱傭協議中定義了正當理由）。

如果休斯頓博士在 “控制權變更”（僱傭協議中定義了控制權變更）之後十二個月或超過十二個月，無故解僱休斯頓博士或他出於正當理由終止僱用，則休斯頓博士有權獲得自解僱之日起應計的基本工資以及包括解僱日期在內的應計但未使用的帶薪休假和其他應計福利，我們統稱為應計債務。此外，他有權（1）根據我們的常規工資程序，在12個月內繼續支付基本工資，以及（2）前提是他有資格並及時選擇繼續獲得團體醫療保險，前提是他必須執行和不撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守其所有權、保密、發展、非競爭和非招攬協議以及與我們的任何類似協議，前提是他有資格並及時選擇繼續獲得團體醫療保險 COBRA 和付款不會導致違反適用法律的非歧視要求，我們為處境相似、獲得相同類型保險的在職員工支付的部分健康保險保費中由我們支付，保期自其解僱之日起最長為12個月。

如果我們無故解僱了休斯頓博士，或者他在控制權變更後的十二個月內出於正當理由終止了休斯頓博士的聘用，則休斯頓博士有權獲得應計債務。此外，休斯頓博士有權（1）根據我們的常規工資程序，在18個月內繼續支付基本工資，（2）前提是他有資格獲得團體醫療保險，前提是他必須執行和不撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守其所有權、保密、開發、不競爭和不招攬協議以及與我們的任何類似協議，前提是他有資格獲得團體醫療保險根據COBRA，付款不會導致違反適用法律的非歧視要求，我們為處境相似、獲得相同類型保險的在職員工支付的部分健康保險保費，期限為自其解僱之日起的18個月內；(3) 一次性支付相當於其在解僱當年目標獎金的150％的一次性付款，如果更高，則在控制權變更前夕的目標獎金；(4) 全額支付加快了他當時未歸屬的股權獎勵，使他的股權獎勵可以完全行使，自終止之日起不可沒收。

如果休斯頓博士因任何其他原因終止僱用，包括因其死亡或殘疾而終止，或休斯頓博士無正當理由自願終止工作，則我們在僱傭協議下的義務將立即終止，休斯頓博士僅有權承擔應計債務。

如果我們無故終止了泰勒博士的聘用，或者泰勒博士在 “控制權變更”（控制權變更在其僱傭協議中定義了控制權變更）之前或之後超過十二個月，則泰勒博士有權獲得應計債務。此外，泰勒博士有權 (1) 根據我們的正常工資程序，在九個月內繼續支付基本工資，以及 (2) 前提是他有資格獲得團體醫療保險，前提是他必須執行和不撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守其所有權、保密、發展、不競爭和不招攬協議以及與我們的任何類似協議在 COBRA 下，付款不會導致違反適用法律的非歧視要求，我們為處境相似、獲得相同類型保險的在職員工支付的部分健康保險保費，期限為自其解僱之日起最多九個月。

如果我們無故終止了泰勒博士的聘用，或者泰勒博士在控制權變更後的十二個月內出於正當理由終止了對泰勒博士的聘用，則泰勒博士有權獲得應計債務。此外，泰勒博士有權（1）根據我們的常規工資程序，在12個月內繼續支付基本工資，（2）前提是他有資格獲得團體醫療保險，前提是他必須執行和不撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守其所有權、保密、發展、不競爭和不招攬協議以及與我們的任何類似協議，前提是他有資格獲得團體醫療保險根據COBRA，付款不會導致違反適用法律的非歧視要求，我們為處境相似、獲得相同類型保險的在職員工支付的部分健康保險保費，期限為自其解僱之日起的12個月內；(3) 一次性支付相當於其在解僱當年目標獎金的100％的一次性付款，或者，如果更高，則在控制權變更前夕的目標獎金；(4) 完全歸屬加快他當時未歸屬的股權獎勵，使他的股權獎勵可以完全行使，自終止之日起不可沒收。

如果泰勒博士因任何其他原因終止僱用，包括因故死亡或殘疾，或無正當理由自願終止，則我們在僱傭協議下的義務將立即終止，他僅有權承擔應計債務。

卡西迪先生和佩克博士分別於2024年2月和2024年3月離開公司。卡西迪先生有權根據該僱傭協議承擔應計債務。Peck博士有權獲得僱傭協議中規定的與無故或正當理由終止僱傭相關的遣散費，前提是對我們有利的索賠的執行和不可撤銷，並且他繼續遵守其所有權、保密、發展、不競爭和不招攬協議。根據其僱傭協議的條款，這些遣散費包括（1）繼續支付九個月的基本工資，以及（2）支付為處境相似、領取相同類型保險的在職僱員支付的部分健康保險費，期限最長為九個月。

其他協議

在簽訂這些協議時，休斯頓博士、卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士分別簽署了所有權、保密、開發、禁止競爭和禁止招攬協議。根據該協議，每位執行官均同意在其任職期間和終止僱用後的一年內不與我們競爭，在僱用期間和解僱後的一年內不招攬我們的員工、顧問或實際或潛在客户或業務關係，並無限期地保護我們的機密和專有信息。此外，根據該協議，每位執行官都同意我們擁有該執行官在其任職期間開發的所有發明，並且可以推定，我們擁有執行官在其離職後的六個月內提出的與執行官在我們受僱期間的活動相關的發明。每位執行官還同意向我們提供非排他性、免版税的永久許可，允許該執行官在該執行官受僱於我們的任何產品、工藝、研發計劃或其他工作中進行的任何先前發明。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表顯示了我們對解僱後每位指定執行官有權獲得的遣散費金額的估計 2023 年 12 月 31 日在欄目標題所列的情形下.


姓名	高管付款和福利終止時 (1)	由公司終止無緣無故或無故地高管有充分的理由（控制權沒有變化） $	由公司終止無緣無故或無故地高管有充分的理由（控制權變更） $
約翰·休斯頓	現金遣散費 (2)	657,697	986,546
	非股權激勵計劃薪酬 (3)	—	591,927
	股權 (4)
	選項	—	1,264,638

	RSU	—	2,550,891
	其他福利 (5)	17,283	25,925
	總計	674,980	5,419,927

肖恩·卡西迪 (6)	現金遣散費 (2)	345,463	460,617
	非股權激勵計劃薪酬 (3)	—	207,278
	股權 (4)
	選項	—	390,086

	RSU	—	787,185
	其他福利 (5)	17,410	23,213
	總計	362,873	1,868,379

羅納德·派克 (7)	現金遣散費 (2)	355,082	473,443
	非股權激勵計劃薪酬 (3)	—	213,049
	股權 (4)
	選項	—	390,086
	RSU	—	787,185
	其他福利 (5)	17,410	23,213
	總計	372,492	1,886,976

伊恩·泰勒	現金遣散費 (2)	350,142	466,856
	非股權激勵計劃薪酬 (3)	—	210,085
	股權 (4)
	選項	—	390,086

	RSU	—	787,185
	其他福利 (5)	17,410	23,213
	總計	367,552	1,877,425

(1)代表根據與執行官簽訂的僱傭協議條款應付的金額。表中列出的所有金額是截至解僱之日已賺取或應計但尚未支付的金額之外的金額。

(2)表示在控制權不變的情況下延續12個月的基本工資，以及休斯頓博士在控制權變更的情況下延續18個月的基本工資。代表卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士在控制權不變的情況下延續九個月的基本工資，以及控制權變更後延續的12個月基本工資。

(3)非股權激勵計劃薪酬支付金額假設截至2023年12月31日尚未向高管支付2023年的獎金金額，並且2022年的所有獎金金額均已在該日支付，每種情況均為

將符合公司的歷史慣例。相當於休斯頓博士2023年年度目標獎金的150％。相當於卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士2023年年度目標獎金的100％的金額。

(4)在期權方面，反映了該指定執行官期權中未歸屬部分的價內價值。該價值的計算方法是將我們在2023年12月29日納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價超過期權行使價的41.16美元（如果有）乘以期權加速部分約束的股票數量。對於限制性股票單位和限制性股票，其價值的計算方法是將未歸屬的限制性股票單位和僅按時間計算的限制性股票數量乘以41.16美元，即我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價。

(5)相當於退還休斯頓博士和受撫養人的部分健康和COBRA牙科保費的12個月和18個月，其程度與該高管分別因控制權沒有變化和控制權變更而繼續工作一樣。代表對卡西迪先生、佩克博士和泰勒博士以及受撫養人的健康和牙科眼鏡蛇保費的部分補償九個月零十二個月的報銷，其程度與該高管分別因控制權沒有變化和控制權變更而繼續工作一樣。

(6)卡西迪先生在2024年2月29日之前一直擔任首席財務官。

(7)佩克博士在2024年3月18日之前一直擔任首席醫療官。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書薪酬討論和分析部分中包含的披露內容。基於這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分的披露納入截至12月31日止年度的委託書中， 2023.

由薪酬委員會恭敬地提交，

温迪·迪克森****

約翰·楊

Laurie Smaldone Alsup，醫學博士

薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與我們的總裁兼首席執行官約翰·休斯頓的年度總薪酬之間的關係。

我們估計，2023年，總裁兼首席執行官的年總薪酬（上面的2023年薪酬彙總表中報告的7,627,032美元）與員工年總薪酬（266,130美元）的薪酬比率約為29比1。我們認為，該比率代表合理的估計值，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。

我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這會對該薪酬比率的計算產生重大影響，並要求我們確定新的員工中位數。去年報告的員工薪酬中位數異常，因此，根據美國證券交易委員會的規定，在2023年，我們選擇使用被確定為接近中位數且被認為更具代表性的替代員工。

2022年，通過檢查我們截至2022年10月15日的約400名全職員工（不包括我們的總裁兼首席執行官）的員工總數，確定了員工中位數。然後，我們使用基本工資、激勵性薪酬（包括年度現金獎勵和長期激勵）和其他激勵金（如適用）來確定員工中位數的年薪總額。我們沒有做出任何生活費用或其他調整。

美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。結果，工資

其他公司報告的比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供以下有關我們的首席執行官（PEO）和非專業僱主組織指定執行官或非專業僱主組織NEO的高管薪酬，以及我們在以下所列財年的業績。我們沒有使用任何財務業績指標將實際支付的薪酬與我們在2023年的業績聯繫起來。因此，本披露既沒有提供最重要的財務業績指標的表格清單，也沒有提供公司精選的衡量標準。此外，薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。


年	彙總薪酬表總計約翰·休斯頓，博士¹ ($)	實際支付的賠償約翰·休斯頓，博士¹ ²³ ($)	平均彙總薪酬表總計非 PEO NEOS ¹ ($)	實際支付的平均薪酬非 PEO NEOS ¹ ²³ ($)	100美元初始固定投資的價值基於：4		淨收入（百萬美元）
					股東總回報 ($)	同行集團股東總回報率 ($)

2023	7,627,032	5,982,932	2,733,034	2,167,245	100.17	118.87	(367)
2022	9,545,846	(6,680,330)	3,521,254	(1,686,145)	83.26	113.65	(283)
2021	12,601,014	9,298,565	4,261,285	3,296,740	199.90	126.45	(191)
2020	8,019,781	26,459,622	2,892,630	8,267,864	206.69	126.42	(119)

(1)約翰·休斯頓博士是我們每年公佈的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。


2020 - 2023
肖恩·卡西迪
羅納德·派克，醫學博士
伊恩·泰勒博士

(2)顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映我們指定的執行官在適用年份中實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並根據第402（v）項進行了某些調整，如以下腳註3所述。

(3)實際支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。期權獎勵排除列中的金額是薪酬彙總表中列出的期權獎勵列中的總額。


年	PEO 薪酬總額彙總表 ($)	不包括 PEO 的股權獎勵 ($)	將 PEO 的權益價值包括在內 ($)	實際支付給PEO的補償 ($)
2023	7,627,032	(6,482,535)	4,838,435	5,982,932


年	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($)	對非 PEO NEO 的股票獎勵的平均排除 ($)	非 PEO NEO 的股票價值的平均含量 ($)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($)
2023	2,733,034	(2,000,629)	1,434,840	2,167,245

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：


年	PEO 年內授予的截至去年最後一天仍未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 ($)	PEO在任何前一年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天變為年度最後一天的公允價值變化 ($)	PEO 年內授予的股權獎勵的公允價值的截止日期 ($)	PEO在任何前一年授予的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年度最後一天到歸屬之日的變化 ($)	年內沒收PEO的股權獎勵在上一年最後一天的公允價值 ($)	合計-包括 PEO 的股權價值 ($)
2023	5,482,420	521,962	—	(1,165,947)	—	4,838,435


年	非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未償還和未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值 ($)	非專業僱主組織NEO在任何一年中授予的未償還和未歸屬股權獎勵從去年最後一天到年度最後一天的公允價值的平均變化 ($)	年內授予的非PEO NEO的股權獎勵的平均投資日公允價值 ($)	上一年度授予非專業僱主組織NEO的未歸屬股權獎勵從上一年度最後一天到歸屬之日的平均公允價值變化 ($)	非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值 ($)	總計-非 PEO NEO 的平均權益價值包含率 ($)
2023	1,691,434	170,296	—	(426,890)	—	1,434,840

(4)本表中列出的同行集團股東總回報率使用了納斯達克生物技術指數，我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K監管第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了納斯達克生物技術指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間，公司和納斯達克生物技術指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（TSR）之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的平均實際薪酬、公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率與同期納斯達克生物技術指數股東總回報率之間的關係。

RPEO 與非 PEO 之間的關係 NEO 實際支付的薪酬和淨收入

下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的平均實際薪酬與我們的淨收入之間的關係。

股票期權和其他薪酬計劃

本節中描述的三項股權激勵計劃是我們的激勵股份計劃、我們的2018年計劃和我們的2018年ESPP。在首次公開募股之前，我們根據激勵股份計劃向符合條件的參與者發放了獎勵。首次公開募股結束後，我們已根據2018年計劃向符合條件的參與者發放了獎勵。我們還向某些新員工發放了激勵獎勵，但這些獎勵沒有得到股東的批准。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含有關我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。截至2023年12月31日，我們有三項股權薪酬計劃：激勵股權計劃、2018年計劃和2018年ESPP，每項計劃均已獲得股東的批准。

股權補償計劃信息


計劃類別	擬發行的證券數量行使時未平倉期權、認股權證和限制性股票單位	的加權平均行使價未平倉期權、認股權證和權利 (1)		剩餘的可用證券數量根據未來發行股權薪酬計劃 (不包括 (a) 欄中反映的證券) (2)
	(a)	(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	9,085,650	$	45.22	4,539,596
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—		—
總計	9,085,650	$	45.22	4,539,596

(1)加權平均行使價不包括限制性股票單位，後者沒有行使價。

(2)包括我們迄今為止修訂的激勵股權計劃、2018年計劃和2018年ESPP。披露的金額不反映截至2024年1月1日根據2018年計劃授權發行的另外2721,117股普通股，以及截至2024年1月1日根據2018年ESPP授權發行的另外680,279股普通股，每種情況都符合適用計劃的條款。2018計劃規定進一步的年度增幅，從每個財政年度的第一天開始增加，直至2028年1月1日，相當於我們普通股4,989,593股、有關財年第一天已發行普通股數量的4％或董事會確定的金額，以較低者為準。2018年ESPP規定進一步的年度增幅，從每個財政年度的第一天開始增加，直至2029年1月1日，其金額等於我們普通股1,247,398股、適用年度第一天已發行普通股總數的1％，或董事會確定的金額，以較低者為準。

激勵股權計劃

激勵股權計劃於 2015 年 1 月 1 日生效，董事會於 2015 年 10 月 16 日、2016 年 12 月 22 日、2017 年 9 月 8 日和 2018 年 3 月 29 日對其進行了修訂（經修訂後我們稱之為激勵計劃），規定向我們的經理、董事、高級職員、員工、顧問和顧問、我們控股子公司以及由指定的任何其他實體的經理、董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問發放激勵單位我們不時作為激勵計劃下的參與僱主。根據激勵計劃，最多授權發行6,199,476個激勵單位，但須進行調整。激勵單位獎勵受激勵計劃、記錄補助金的獎勵協議條款和Arvinas Holding Company, LLC的有限責任公司協議或有限責任公司協議或有限責任公司協議的約束，旨在符合2001-43年收入程序93-27所指的 “利潤權益” 的資格。激勵計劃在我們於2018年從有限責任公司轉換為公司後終止。

除非董事會另行批准，否則向符合條件的受益人發放的激勵單位通常將在四年內歸屬，其中 25% 將在持續工作或服務12個月後歸屬，餘額在剩餘的三年期內按月等額分期歸屬，前提是持有人在適用的歸屬日期繼續受僱於我們（或相關實體）或向其提供服務。我們的董事會可以在董事會認為可取的時間和條款和條件下加快激勵計劃下授予的任何激勵單位的歸屬，具體決定是逐一做出的。激勵計劃規定，如果我們出售子公司未償還的股權證券並獲得超過一定門檻金額的現金收益，則激勵單位將全額歸屬。此外，根據我們董事會的決定，如果接受者在銷售交易後的12個月內（該條款在有限責任公司協議中定義）無故終止對我們或任何關聯實體的持續服務，則接受者持有的任何未歸屬激勵單位將全部歸屬。

轉換後，激勵計劃終止，激勵計劃的每位參與者都將其激勵單位轉換為我們普通股，該轉換基於我們董事會在轉換前不久確定的轉換價格。在激勵單位獎勵需要歸屬的情況下，轉換時發行的普通股繼續受相同的歸屬時間表的約束。

2018 年股票激勵計劃

2018 年 9 月，我們董事會通過了，股東批准了d 2018年計劃，在我們首次公開募股前立即生效。2018年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2018年計劃預留髮行的普通股數量為（1）4,067,007股普通股的總和；加上（2）股數（最多1,277,181股），等於我們在激勵計劃下授予的激勵單位發行的普通股數量，這些激勵單位應在我們首次公開募股註冊聲明生效之前立即歸屬、終止或以其他方式被我們交出、取消、沒收或按其原始發行價格回購根據合同回購權；加（3）年度增幅，將在每個財政年度的第一天加入，從截至2019年12月31日的財政年度開始，一直持續到2028年12月31日的財政年度，包括截至2028年12月31日的財政年度，相當於我們普通股的4,989,593股中較低值，佔本財年第一天已發行普通股數量的4％或金額由以下公式確定我們的董事會。截至2023年12月31日，根據2018年計劃，有2,099,162股股票可供發行。

根據2018年計劃，我們的員工、高級職員、董事、顧問和顧問有資格獲得獎勵；但是，激勵性股票期權只能授予我們的員工。根據2018年計劃，任何獎勵被沒收、取消、在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下得到滿足、到期或以其他方式終止（行使除外）的普通股將計回根據我們的2018年計劃可供發行的普通股。

根據 2018 年計劃的條款，我們董事會（或董事會委託的委員會）管理 2018 年計劃，並在 2018 年計劃規定的任何限制的前提下，選擇獎勵獲得者並決定：

•期權所涵蓋的普通股數量以及這些期權可行使的日期；

•授予的期權類型；

•期權的行使價，其價格必須至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值；

•期權期限，不得超過十年；

•期權行使價的支付方式；以及

•我們的普通股數量以及任何股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票股票、其他股票獎勵的條款和條件，包括回購條件、計量價格、發行價格、回購價格和業績條件（儘管股票增值權的衡量價格必須至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值，且此類獎勵的期限不得超過十年）），如果有的話。

如果我們董事會授權高級管理人員根據 2018 年計劃發放獎勵，則該官員將有權向除高管和執行官以外的所有員工發放獎勵（此類條款在 2018 年計劃中定義）。我們的董事會將確定該高管授予的獎勵條款、該高管可能授予的獎勵的最大股份數量以及授予此類獎勵的時間段。

2018年計劃包含對根據2018年計劃可能向我們的非僱員董事發放的獎勵的限制。在任何日曆年中，支付給任何非僱員董事擔任董事的現金薪酬總額和根據2018年計劃向該非僱員董事發放的獎勵價值（根據財務報告目的此類獎勵的授予日公允價值計算）不得超過100萬美元。但是，在特殊情況下，我們的董事會可以對個別非僱員董事規定該限額的例外情況，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。

如果發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或者向普通股持有人進行任何股息或分配，2018年計劃要求我們以董事會決定的方式進行公平調整（或提供替代獎勵，如果適用），以：

•2018年計劃下可用的證券數量和類別；

•2018年計劃下的股份計算規則和次級限額；

•每份未平倉期權的證券數量和類別及每股行使價；

•每股未償還的股票增值權的股票和每股準備金以及計量價格；

•每股已發行限制性股票獎勵的股份數量和每股回購價格；以及

•每項未償還的RSU獎勵和其他股票獎勵的股票和每股相關準備金和收購價格（如果有）。

在合併或其他重組事件（定義見我們 2018 年計劃）時，我們董事會可以根據董事會確定的條款（除非參與者與我們之間的適用獎勵協議或其他協議中另有明確規定），根據 2018 年計劃，就限制性股票獎勵以外的部分或全部未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：

•規定將假定所有未付的獎勵或實質上等同的獎勵將由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）所取代；

•在向參與者發出書面通知後，規定參與者的所有未歸還獎勵將在重組活動完成前立即沒收和/或未行使的獎勵將在該交易完成前立即終止，除非參與者在可行使的範圍內行使，否則未行使的獎勵將在該通知發佈之日後的指定期限內行使；

•規定未兑現的獎勵將成為可行使、可兑現或可交付的，或者適用於裁決的限制將在重組活動之前或之後全部或部分失效；

•如果發生重組事件，我們的普通股持有人將獲得在重組活動中交出的每股股票的現金支付，則就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，金額等於 (1) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在該重組活動當天或之前發生的任何加速歸屬生效之後）乘以 (2) 每股現金支付的超出部分（如果有）在重組事件中交出此類裁決的行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取該裁決的終止；

•規定，在我們的清算或解散中，獎勵轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）；或

•上述內容的任意組合。

根據2018計劃，我們的董事會沒有義務一視同仁地對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

對於某些限制性股票單位，不允許進行任何假設或替代，而是根據適用的限制性股份協議的條款結算限制性股票單位。

在發生除我們清算或解散以外的重組事件時，每份未償還的限制性股票獎勵的回購和其他權利將繼續為繼任公司謀利，除非董事會另有決定，否則將適用於根據重組事件將我們普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產。但是，我們的董事會可能會規定終止或視為滿足限制性股票獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他協議下的此類回購或其他權利，無論是最初的還是通過修訂的。當涉及我們的清算或解散的重組事件發生時，除非證明限制性股票獎勵的協議或參與者與我們之間的任何其他協議中另有規定，否則對每項未償還的限制性股票獎勵的所有限制和條件都將自動被視為終止或滿足。

我們的董事會可以隨時規定，根據具體情況，2018年計劃下的任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或以其他方式全部或部分兑現。

除非我們的股東批准此類行動，否則2018年計劃規定，我們不得（除非與資本變動或重組活動有關的另行允許）：

•修改根據2018年計劃授予的任何未償還股票期權或股票增值權，使每股行使價格或衡量價格低於該未償還獎勵當時的每股行使價格或衡量價格；

•取消任何未償還的期權或股票增值權（無論是否根據2018年計劃授予），並根據2018年計劃授予新的獎勵，以取代取消的獎勵（不包括與我們合併或合併實體或我們收購另一實體的財產或股票相關的允許的替代獎勵），涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使或計量價格低於當時的每股行使價格或計量價格取消的獎勵；

•取消每股行使價或計量價格高於我們普通股當時的公允市場價值（按董事會確定（或批准的方式）估值）的任何未償還期權或股票增值權以換取現金支付；或

•根據納斯達克全球精選市場規則或我們普通股上市或交易的任何其他交易所或市場的規則，採取構成 “重新定價” 的任何其他行動。

自2018年計劃生效之日起十年後，不得根據2018年計劃發放任何獎勵。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2018年計劃，但遵守適用的法律或股票市場要求需要獲得股東批准。

2018 年員工股票購買計劃

2018 年 9 月，我們董事會通過了 2018 年 ESPP，並且股東批准了該計劃，該計劃在我們首次公開募股註冊聲明生效之前立即生效。2018 年 ESPP 由我們董事會或董事會任命的委員會管理。2018年的ESPP最初為參與的員工提供了購買總計311,850股普通股的機會。根據2018年ESPP的條款，我們在2018年ESPP下預留髮行的普通股數量增加了相當於我們當時已發行普通股1％的額外股份，自每年1月1日起生效。截至2023年12月31日，仍有2,044,434股股票可供購買。

根據2018 ESP的定義，我們的所有員工和任何指定子公司的員工都有資格參與2018年ESPP，前提是：

•此類人員通常受僱於我們或指定子公司，每週工作超過20小時，在一個日曆年內僱用超過五個月；

•在註冊2018年ESPP之前，該人員已被我們或指定子公司僱用了至少三個月；以及

•該人員在2018年ESP的適用發行期的第一天是我們的員工或指定子公司的員工。

根據適用的財政部法規，我們保留決定哪些符合條件的員工可以參與發行的自由裁量權。

我們預計將從董事會可能確定的時間和日期，或之後的第一個工作日開始，向符合條件的員工進行一次或多次發行，以購買2018 ESP下的股票。每次發行將包括六個月的發行期，在此期間，將扣除工資，用於在發行期結束時購買我們的普通股。我們的董事會或董事會任命的委員會可自行決定選擇不超過12個月的不同期限進行發行。我們的2018年ESPP下的第一個發行期從2020年1月1日開始。

在每次發行開始之日，每位參與者都有權在發行期的最後一個工作日購買我們的一些普通股，其計算方法是將2,083美元乘以發行期的完整月數，然後將該產品除以我們在發行期第一天的普通股的收盤價。根據2018年ESPP，任何員工均不得獲得期權，該期權允許員工根據2018年ESP以及我們或任何子公司的任何其他員工股票購買計劃購買股票，其累積利率超過期權未償還期權的每個日曆年度的普通股公允市場價值（截至每個發行期的第一天確定）的25,000美元。（我們的董事會或董事會任命的委員會也可以設定2018年ESPP參與者在任何發行期內可以購買的固定的最大股票數量，前提是該數量不得超過本段第一句中描述的數量，並且必須遵守本段第二句所述的限制）。此外，任何員工都不得根據2018年ESP購買我們的普通股，這將導致員工擁有我們股票或任何子公司股票總投票權或價值的5％或以上。

在每個招聘期開始之日，每位符合條件的員工可以授權我們在提供期內最多扣除其在招聘期內獲得的薪酬的15％。在發行期的最後一個工作日繼續參與2018年ESP的每位員工將被視為已行使期權，向我們購買其在該日累計工資扣除額將購買的普通股的全部股數，但不超過上述最大數量。根據2018年ESPP的條款，每個發行期的收購價格應由我們董事會確定，並將至少為我們普通股適用收盤價的85％。如果董事會不確定收購價格，則收購價格將為發行期第一個工作日或發行期最後一個工作日普通股收盤價中較低值的85％。

員工可以在招股期結束前的第十五個工作日（或我們可能確定的其他天數）營業結束之前的任何時候，出於任何原因永久退出在發售期結束之前的發行，並永久提取員工賬户中累積的餘額。如果員工選擇在發行期內停止工資扣除但沒有選擇提取資金，則先前扣除的資金將在發行期結束時用於購買普通股。如果參與的員工在聘用期的最後一個工作日之前結束工作，則不會進行額外的工資扣除，員工賬户中的餘額將支付給該員工。

我們將需要在董事會或董事會委員會確定的範圍內對2018年ESP下可用的證券數量和類別、2018年ESP的股票限制以及2018年ESP下發行期的收購價格進行公平的調整，以反映股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆和資本或事件的其他類似變化，或對我們持有人的任何股息或分配普通現金分紅以外的普通股。

對於合併或其他重組事件（定義見2018 ESPP），我們董事會或董事會的一個委員會可以按照董事會或委員會確定的條款，就根據2018 ESPP購買我們普通股的未償還期權採取以下任何一項或多項行動：

•規定收購公司或繼任公司（或其關聯公司）應假設期權，或以基本等同的期權取而代之；

•在向員工發出書面通知後，規定所有未償還期權將在該重組活動結束前立即終止，並且所有此類未償還期權將在董事會或委員會在該通知中規定的日期起在累計工資扣除額範圍內行使，該日期不得少於重組活動生效之日前十天；

•在向員工發出書面通知後，規定所有未償還的期權將在重組活動生效之日之前取消，所有累積的工資扣除額將在該日退還給參與的員工；

•如果發生重組事件，根據該重組活動的條款，我們的普通股持有人將在重組活動中交出的每股股票獲得現金支付，則將發行期的最後一天更改為重組活動結束之日，並向每位員工支付或提供等於 (1) 在重組事件中交出的每股現金支付乘以我們普通股的數量員工截至前一年的累計工資扣除額重組活動可以按適用的收購價格進行收購，在這種情況下，在重組活動中交出的每股的現金支付被視為我們在適用發行期最後一天的普通股的公允市場價值，以確定收購價格，並且可以購買的股票數量受2018年ESP規定的適用限制減去（2）此類股票數量乘以收購價格的結果；和/或

•規定，在我們的清算或解散中，期權應轉換為獲得清算收益的權利（減去其購買價格）。

我們的董事會可以隨時不時修改或暫停2018年ESP或2018年ESP的任何部分。如果《守則》第423條要求股東批准任何修正案，我們將獲得股東的批准。此外，我們的董事會不得做出任何會導致2018年ESPP不遵守該守則第423條的修改。我們的董事會可以隨時終止2018年的ESPP。解僱後，我們將退還參與員工賬户中的所有款項。

責任和賠償限制

我們重述的公司註冊證書將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並規定任何董事都不會因違反信託義務或其他董事義務而向我們或股東承擔金錢損失的個人責任。但是，這些規定並未消除或限制我們任何董事的責任：

•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•投票贊成或同意非法支付股息、股票回購或其他分配；或

•對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對此類修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

此外，我們重述的公司註冊證書規定，我們必須向董事和高級管理人員提供賠償，我們必須向董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用，包括律師費，但例外情況非常有限。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的特定責任。我們已經與所有董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償每位董事或高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決、罰款和他在因擔任我們董事或高級管理人員而產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。

我們一些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的特定責任投保或賠償。

美國證券交易委員會認為，只要允許董事、執行官或控制我們的人員對1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可以採取書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員進一步指示。在某些情況下，董事或高級管理人員可能會修改或終止計劃。我們的董事和執行官在不擁有實質性的非公開信息的情況下，也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售其他股票，但須遵守我們的內幕交易政策和預先清關程序的條款。

董事薪酬

我們不向總裁兼首席執行官支付與其在董事會任職有關的任何報酬。我們向總裁兼首席執行官支付的薪酬已在前面的 “高管和董事薪酬” 部分中進行了討論。

根據董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。董事會主席和各委員會主席的此類服務可獲得更高的預付金。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事未在我們董事會任職的任何部分。2023年6月，根據對我們向董事會支付的現金和股權薪酬與同行公司董事的現金和股權薪酬的審查，在薪酬顧問怡安的協助下，我們修訂了董事薪酬計劃，增加了首席獨立董事的費用並批准了科學和技術委員會的費用，如下所示：


	非僱員會員年費 ($)	非僱員主席增量年費 ($)	鉛獨立董事 ($)
董事會	40,000	35,000	25,000
審計委員會	10,000	10,000	—
薪酬委員會	7,500	7,500	—
提名和公司治理委員會	5,000	5,000	—
科學和技術委員會	7,500	7,500	—

我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和其他費用。

此外，根據我們於2023年6月修訂的董事薪酬計劃，每位非僱員董事在首次當選董事會成員時根據2018年計劃獲得的總授予日公允價值為75萬美元的股權，該獎勵的總授予日公允價值為75萬美元，其中三分之二的獎勵價值作為購買普通股的期權或初始期權補助金髮行，價值的三分之一此類獎勵以限制性股票單位或初始限制性股份補助金髮放的形式發放，但以年度最高限額為準該計劃中規定的薪酬限額以及2018年計劃中可能規定的其他限額。視非僱員董事繼續擔任董事而定，(a) 初始期權補助金將在授予之日起至授予日三週年之前的每一個連續一個月期結束時授予其所涉普通股的1/36；(b) 初始RSU補助金將在授予日三週年之前的三年內每年歸屬，如果控制權發生變化公司、初始期權授予和初始RSU撥款的歸屬時間表將全面加快。初始期權授予的行使價將等於授予之日普通股的公允市場價值，即收盤交易價格。

此外，在我們每次年度股東大會舉行之日，根據2018年計劃，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事將獲得由公司根據ASC主題718計算的總授予日公允價值為37.5萬美元的股權，該獎勵價值的三分之二作為購買普通股的期權或年度期權補助發行，三分之一的股權是作為購買普通股的期權或年度期權補助金髮行的以 RSU 或 RSU 年度補助金髮放的此類獎勵的價值，視最高年度薪酬而定計劃中規定的限額以及2018年計劃中可能規定的其他限額。每份年度期權補助金和年度RSU補助金都將在授予日一週年或在下一次年度股東大會之後舉行的第一次董事會會議（以較早者為準）全額歸屬，前提是非僱員董事繼續擔任董事。根據董事薪酬計劃向非僱員董事發行的所有期權的行使價均等於授予之日普通股的公允市場價值。

2023年6月之前，根據2018計劃，每位非僱員董事在首次當選董事會時均獲得根據授予之日普通股的收盤價購買約75萬美元普通股的期權，但須遵守該計劃中規定的最高年薪上限和2018年計劃中可能規定的其他限額。從撥款之日起至授予之日起三週年之內，每種期權均按月等額分期付款，前提是非僱員董事繼續擔任董事、員工或顧問。此外，在我們每次年度股東大會舉行之日，根據2018年計劃，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事都將獲得購買約37.5萬美元普通股的期權，該期權以授予之日普通股的收盤價為基礎，但須遵守該計劃中規定的最高年度薪酬限額和該計劃中可能規定的其他限額 2018 年計劃。這些期權均在授予之日起一週年之日全部歸屬（如果更早，則為授予之日之後的下一次年度股東大會之日），但須非僱員董事繼續擔任董事。根據董事薪酬計劃向非僱員董事發行的所有期權的行使價均等於授予之日普通股的公允市場價值。

下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。除下表腳註1所述外，截至2023年12月31日，我們的非僱員董事沒有持有未償還的股權獎勵。


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵 (1) ($)	期權獎勵 (1) ($)	總計 ($)
蒂莫西·香農，醫學博士 (2)	41,250	124,990	249,996	416,236
蘇尼爾·阿加瓦爾，醫學博士 (3)	32,500	249,980	502,261	784,741
琳達·貝恩	60,000	124,990	249,996	434,986
埃弗雷特·坎寧安	50,000	124,990	249,996	424,986
温迪·迪克森博士	50,417	124,990	249,996	425,403
小愛德華·肯尼迪	47,708	124,990	249,996	422,694
布里格斯·莫里森，醫學博士	66,771	124,990	249,996	441,757
Leslie V. Norwalk，Esq。	50,000	124,990	249,996	424,986
Laurie Smaldone Alsup，醫學博士	55,313	124,990	249,996	430,299
約翰·楊	47,500	124,990	249,996	422,486

(1)反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718的規定計算的當年授予的限制性股票單位獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值，補償—股票補償。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲我們2023年年度報告中載列的經審計的合併財務報表附註9。截至2023年12月31日，以下非僱員董事持有的期權獎勵數量如下：阿格勞瓦爾博士，24,948人；。貝恩，54,490；坎寧安先生，42,882；迪克森博士，54,490；肯尼迪先生，88,283；莫里森博士，62,867；諾沃克女士，68,336；斯馬爾登·阿爾薩普博士，68,336；楊先生，37,359。

(2)香農博士一直擔任董事至2023年6月15日。

(3)阿加瓦爾博士於 2023 年 6 月 15 日加入我們的董事會。

第 3 號提案——批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

我們的股東被要求批准審計委員會對德勤會計師事務所董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，我們的董事會認為，將德勤會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。如果德勤會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可以在決定這種變更符合我們公司和股東的最大利益時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計德勤會計師事務所的一位代表將虛擬出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

我們向德勤會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。


	2023		2022
審計費 (1)	$	971,250	$	869,000
與審計相關的費用	—		—
税費 (2)	—		25,000
所有其他費用 (3)	1,895		—
費用總額	$	973,145	$	894,000

(1)審計費用包括德勤會計師事務所為對合並財務報表進行審計和季度審查的專業服務而收取的費用，以及通常與法定和監管申報或業務相關的服務，包括註冊聲明。

(2)税費包括德勤會計師事務所針對税務諮詢的專業服務收取的費用。

(3)所有其他費用包括德勤會計研究工具的用户訪問費。

審計費和税費中包含的總費用是該財政年度賬單的費用。

審計委員會預批准政策和程序

為了保持我們獨立審計師的獨立性，我們董事會的審計委員會通過了審計和非審計服務的預先批准政策和程序。我們不得聘請我們的獨立審計師提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先獲得審計委員會的批准，或者提供服務的合同是根據審計委員會的預先批准政策和程序簽訂的。

我們的審計委員會可能會不時預先批准預計由獨立審計師在接下來的12個月內向我們提供的服務。在批准此類預先批准時，審計委員會必須足夠詳細地確定預先批准的特定服務，這樣我們的管理層就不會被要求判斷擬議的服務是否屬於預先批准的服務；在批准後的每一次定期審計委員會會議上，管理層或獨立審計師應向審計委員會報告根據此類預先批准實際向我們提供的每項服務。審計委員會已授權其主席對獨立審計師提供的審計或非審計服務進行預先批准。審計委員會主席對服務的任何批准都將在下一次定期會議上報告給委員會。

在我們的2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，德勤會計師事務所沒有向我們提供任何服務。

董事會建議對第3號提案投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

除非委託書中有相反的説明，否則任何正確提交的委託書都將投票贊成批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

我們的審計委員會審查了截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表，並與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了討論。

我們的審計委員會還收到了德勤會計師事務所要求向我們的審計委員會提供的各種通信，並與之進行了討論，包括上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，德勤會計師事務所向我們的審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會還與該公司的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將德勤會計師事務所審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由Arvinas, Inc.董事會審計委員會撰寫

琳達·貝恩，主席

埃弗雷特·坎寧安

Leslie V. Norwalk，Esq。

主要股東

下表列出了截至2024年3月31日的有關我們普通股受益所有權的信息：

•我們所知的每個人實益擁有我們普通股的5％以上；

•我們的每位董事；

•我們的每位指定執行官；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

標題為 “實益持股百分比” 的專欄基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的總共68,308,405股。

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的普通股目前可行使或將在2024年3月31日後的60天內行使的被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為流通股票。因此，計算每位股東的受益所有權時使用的分母可能不同。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為康涅狄格州紐黑文市温徹斯特大道395號科學園5號06511。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。


受益所有人姓名	股份受益人擁有	股份百分比受益人擁有
5% 股東
EcoR1 Capital, LLC (1)	6,800,493	9.96	%
貝萊德公司 (2)	5,353,605	7.84	%
先鋒集團 (3)	4,851,390	7.10	%
RTW Investments (4)	4,213,483	6.17	%
T. Rowe Price Associates有限公司 (5)	3,835,364	5.61	%
輝瑞公司 (6)	3,457,815	5.06	%
被任命為執行官和董事
約翰·休斯頓博士 (7)	1,972,106	2.84	%
肖恩·卡西迪 (8)	483,599	*
羅納德·派克，醫學博士 (9)	206,569	*
伊恩·泰勒博士 (10)	338,287	*
蘇尼爾·阿加瓦爾 (11)	7,623	*
琳達·貝恩 (12)	41,703	*
埃弗雷特·坎寧安 (13)	14,211	*
温迪·迪克森博士 (14)	46,703	*
小愛德華·肯尼迪 (15)	118,214	*
布里格斯·莫里森，醫學博士 (16)	70,056	*
Leslie V. Norwalk，Esq。 (17)	55,549	*
Laurie Smaldone Alsup，醫學博士 (18)	55,549	*
約翰·楊 (19)	14,333	*
所有執行官和董事作為一個整體（15 人） (20)	3,700,940	5.23	%

*小於 1%。

(1)這些數字和隨附的註釋基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。根據該報告，投資基金的普通合夥人兼投資顧問EcoR1 Capital, LLC和EcoR1的控制人奧列格·諾德爾曼對6,800,493股股票擁有共同的投票權和處置權，投資基金EcoR1資本基金合格有限責任公司對6,422,250股股票擁有共同的投票權和處置權，儘管它明確宣佈放棄集團成員資格。報告的股票包括由EcoR1 Capital, LLC管理的ecoR1資本基金合格有限責任公司和其他私人投資基金持有的6,726,491股普通股以及根據我們發行的預籌資金認股權證向這些基金髮行的3,422,380股普通股，認股權證受9.99％的實益所有權限制。上述各處的地址均為加利福尼亞州舊金山市德哈馬街 357 號 #3 94103。

(2)這些數字和隨附的註釋基於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。根據該報告，對5,181,336股股票擁有唯一的投票權，對5,353,605股擁有唯一的處置權。各種人有權或有權指示從Arvinas, Inc.普通股中獲得股息或出售普通股的收益。任何人對我們普通股的權益均不超過已發行普通股總額的百分之五。貝萊德公司的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。

(3)這些數字和隨附的説明基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。根據該報告，對86,243股股票擁有共同投票權，對4,714,354股股票擁有唯一的處置權，對137,036股股票擁有共同的處置權。各種人有權或有權指示從Arvinas, Inc.普通股中獲得股息或出售普通股的收益。任何人在我們普通股中的權益都不超過已發行普通股總額的百分之五。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。

(4)這些數字和隨附的説明基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。根據該報告，某些基金的投資顧問RTW Investments, LP和RTW Investments, LP的管理合夥人兼首席投資官Roderick Wong醫學博士共享了對4,213,483股股票的投票權和處置權。上述各處的地址均為紐約市第10大道40號7樓10014。

(5)這些數字和隨附的説明基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。根據該報告，對824,854股股票擁有唯一的投票權，對3,832,123股股票擁有唯一的處置權。T. Rowe Price Associates, Inc. 的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202。

(6)這些數字和隨附的説明基於2021年9月20日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。輝瑞公司的地址是紐約州東42街235號，郵編10017。

(7)包括（i）865,750股普通股和（ii）在2024年3月31日之後的60天內行使期權後可行使的1,106,356股普通股。

(8)包括（i）167,572股普通股和（ii）在2024年3月31日之後的60天內行使期權後可行使的316,027股普通股。

(9)包括 (i) 13,922股普通股和 (ii) 192,647股普通股，可通過行使期權在2024年3月31日後的60天內行使。

(10)包括 (i) 93,928股普通股和 (ii) 244,359股普通股，可通過行使期權在2024年3月31日後的60天內行使的期權發行。

(11)包括在2024年3月31日之後的60天內行使期權時可發行的7,623股普通股。

(12)包括在2024年3月31日之後的60天內行使期權時可發行的41,703股普通股。

(13)由在2024年3月31日後的60天內行使期權時可發行的14,211股普通股組成。

(14)包括（i）5,000股普通股和（ii）在2024年3月31日之後的60天內通過行使期權可發行的41,703股普通股。

(15)包括（i）42,718股普通股和（ii）在2024年3月31日之後的60天內行使期權後可行使的75,496股普通股。

(16)包括（i）19,976股普通股和（ii）在2024年3月31日之後的60天內行使期權後可行使的50,080股普通股。

(17)由在2024年3月31日後的60天內行使期權時可發行的55,549股普通股組成。

(18)由在2024年3月31日後的60天內行使期權時可發行的55,549股普通股組成。

(19)包括在2024年3月31日之後的60天內行使期權時可發行的14,333股普通股。

(20)包括（i）1,222,233股普通股和（ii）在2024年3月31日之後的60天內行使期權後可行使的2,478,707股普通股。包括指定執行官、執行官和董事。

與關聯人的交易

以下是自2023年1月1日以來我們一直參與的交易的描述，在這些交易中，我們的任何董事、執行官和超過5％的有表決權證券的持有人以及我們的董事、執行官和超過5％的有表決權證券持有人的關聯公司擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們認為，下述所有交易都是在對我們有利的條件下進行的，不亞於從非關聯第三方那裏獲得的交易。

2023 年 11 月發售

根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，Owe於2023年11月24日簽訂了關於向某些機構合格投資者出售和發行普通股的證券購買協議，以及向某些機構認可投資者購買普通股的預先籌資認股權證。在本次發行中，我們向某些人或該人的關聯公司出售和發行了普通股和預先注資認股權證，這些人或該人的關聯公司實益擁有我們超過5％的有表決權證券，總購買價格不超過該人的姓名對面所列金額，如下所示：


購買者	購買的股票數量 (#)	認股權證數量購買的標的預先注資認股權證 (#)	總購買價格（百萬美元）
ecoR1 Capital, LLC 或其附屬實體	1,259,428	3,422,380	100
Avidity Partners 管理有限責任公司或其關聯實體	1,872,659	—	40

僱傭協議

有關這些安排的進一步討論，請參閲本委託書的 “高管和董事薪酬——與執行官簽訂的僱傭協議” 部分。

賠償協議

我們重述的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們與所有董事和執行官簽訂了賠償協議。有關這些協議的更多信息，請參見本委託聲明的 “高管和董事薪酬——責任限制和賠償” 部分。

關聯人交易的政策與程序

我們採用了書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。我們在2022年6月修訂了該政策，做出了某些澄清性調整。本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，關聯人已經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員擁有重大利益、債務、債務擔保的關聯人或實體購買的商品或服務，以及我們僱用關聯人士。

我們的關聯人交易政策包含根據美國證券交易委員會不時生效的規則不被視為關聯人交易的任何交易或利益的例外情況。此外，該政策規定，如果滿足以下每個條件，則僅因關聯人擔任參與我們交易的另一實體的執行官而產生的利息不受該政策的約束：

•關聯人和所有其他關聯人總共擁有該實體不足 10% 的股權；

•關聯人及其直系親屬未參與交易條款的談判；以及

•交易所涉及的金額小於20萬美元或公司年總收入的5％，以較高者為準。

該政策規定，我們提議達成的任何關聯人交易都必須向我們的首席財務官報告，並將由我們的審計委員會根據政策條款在可行的情況下在交易生效或完成之前進行審查和批准。該政策規定，如果我們的首席財務官確定在這種情況下不可能提前批准關聯人交易，我們的審計委員會將審查關聯人交易，並可自行決定在該交易之後或首席財務官注意到該交易之日之後的下次審計委員會會議上批准該關聯人交易。該政策還規定，或者，我們的首席財務官可以向審計委員會主席提交在審計委員會閉會期間產生的關聯人交易，後者將審查並可能批准關聯人交易，但須經審計委員會在下次審計委員會會議上批准。

此外，該政策規定，審計委員會將每年審查任何先前獲得審計委員會批准的關聯人交易或以其他方式已經存在的關聯人交易，以確保此類關聯人交易是根據審計委員會先前批准的（如果有）進行的，並對關聯人交易進行所有必要的披露。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易將由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程中規定的方式進行審查和批准。

根據本政策審查的關聯人交易如果在全面披露關聯人在交易中的權益後，根據政策中規定的標準獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。根據具體情況，該政策規定審計委員會將審查和考慮：

•關聯人在關聯人交易中的權益；

•關聯人交易所涉金額的大致美元價值，包括關聯人與關聯人交易當事方或在關聯人交易中擁有權益的公司、公司或其他實體的職位或關係或所有權；

•關聯人在關聯人交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；

•關聯人交易是否在本公司的正常業務過程中進行；

•關聯人與關聯人的交易是否被提議或曾經以不低於本來可以與無關第三方達成的條款對我們有利的條件；

•關聯人交易的目的及對我們的潛在好處；以及

•根據特定交易的情況，與關聯人交易或擬議交易背景下的關聯人相關的任何其他信息，這些信息對投資者來説是重要的。

該政策規定，審計委員會將審查其可獲得的有關關聯人交易的所有相關信息。該政策規定，只有在以下情況下，審計委員會才能批准或批准關聯人交易

審計委員會確定，在任何情況下，該交易符合我們的最大利益或不違揹我們的最大利益。該政策規定，審計委員會可自行決定在批准關聯人交易時對我們或關聯人施加其認為適當的條件。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月17日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，並尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則所需的通知必須符合我們章程中規定的要求（包括提供《交易法》第14a-19條所要求的信息）。所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）該年會前第90天和（B）第二天營業結束時以較晚者為準此類年會日期的通知是在哪一天寄出的，或者公開披露了此類年會的日期，以先發生者為準。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於我們的主要執行辦公室收到所需的通知2025 年 1 月 29 日且不遲於 2025 年 2 月 28 日。

股東提案應提交給康涅狄格州紐黑文市温徹斯特大道395號科學園5號Arvinas, Inc. 06511，注意：投資者關係。

住户

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能參與了 “住户” 委託聲明、年度報告和代理材料互聯網可用性通知的做法。這意味着可能只向您家中的多位股東發送了我們的文件（包括通知）的一份副本。根據書面或口頭要求，我們將立即向康涅狄格州紐黑文市温徹斯特大道395號科學園5號Arvinas, Inc.提供任何此類文件的單獨副本 06511，收件人：投資者關係，電話：203-535-1456。如果您想在將來收到我們的委託聲明、年度報告或關於代理材料互聯網可用性的通知的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。


			根據董事會的命令

			/s/ 約翰·休斯頓博士
			約翰·休斯頓博士
			主席、總裁兼首席執行官

ARVINAS, INC._V_PRXY_P04734_24(#78670) - C1_Page_1.jpg

ARVINAS, INC._V_PRXY_P04734_24(#78670) - C1_Page_2.jpg