2023 年 12 月 1 日通過

97 號展品

XWELL, INC.

激勵性薪酬回收政策

XWELL, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）已通過本激勵性薪酬追回政策（以下簡稱 “政策”），規定在因嚴重違反美國聯邦證券法財務報告要求而導致會計重報的情況下收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守納斯達克上市公司規則5608（“規則5608”），該規則實施了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條頒佈）下的第10D-1條，並應將其解釋為與之一致。

本政策應由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

就本政策而言，以下大寫術語的含義如下：

(a)“會計重報” 是指（i）由於公司嚴重違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務重報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（“Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或（ii）更正與先前發佈的財務報表無關但會導致重大錯誤的錯誤如果錯誤未得到糾正，則聲明當前時段或在本期內未更正（“小r” 重述）。不代表錯誤更正的公司財務報表變更不屬於會計重報，包括：（A）追溯適用會計原則變更；（B）因公司內部組織結構變更而對應申報分部信息的追溯性修訂；（C）因業務終止而導致的追溯性重新分類；（D）追溯適用申報實體變更，例如報告實體變更的追溯性應用受共同控制的實體；以及（E）對存貨的追溯性修訂拆分、反向股票分割、股票分紅或資本結構的其他變化。

(b)“受保高管” 是指公司現任和前任執行官，由委員會根據《交易法》第10D條和第5608條以及任何其他適用的納斯達克上市規則或標準確定。

(c)對於每位與會計重報相關的受保高管，“錯誤發放的薪酬” 是指符合復甦條件的激勵性薪酬金額，該金額超過了如果根據重報金額確定本來可以獲得的基於激勵的薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。

(d)“執行官” 是指公司的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、任何副總裁

負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的公司總裁，履行決策職能的任何其他高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員（包括公司關聯公司的任何執行官）。如果公司子公司的執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的執行官。“執行官” 一詞包括但不限於公司在根據S-K法規第401（b）項的要求進行的任何披露中確定的高管。

(e)“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(f)“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。基於激勵的薪酬不包括基本工資、自由裁量或基於主觀目標或與財務報告指標無關的目標的獎勵、僅在特定僱傭期結束時發放且沒有任何績效條件的股權獎勵，以及基於與財務報告指標無關的里程碑或績效條件發放的股權獎勵。

(g)“納斯達克” 是指納斯達克股票市場。

(h)“已收到” ——基於激勵的薪酬應在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後，或者受額外的基於時間的歸屬要求的約束。

(i)就會計重報而言，“符合復甦條件的激勵性薪酬” 是指在適用業績期內隨時擔任受保高管的任何激勵性薪酬（無論該受保高管在要求向公司償還錯誤發放的薪酬時是否在職）的每位受保高管（i）在2023年10月2日當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬，（ii) 在開始擔任受保高管後，(iii)公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及（iv）在適用的恢復期內。

(j)就任何會計重報而言，“恢復期” 是指公司在重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）。

(k)“重述日期” 是指 (i) (A) 董事會的日期，或 (B) 董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理本應得出公司需要採取行動的情況下授權採取此類行動的日期，以較早者為準

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編制會計重報表，以及 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期。

(l)“SEC” 是指美國證券交易委員會。

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(a)如果進行會計重報，委員會應在重報日之後迅速採取合理的行動，確定每位受保高管因此類會計重報而錯誤發放的薪酬金額，然後應立即向每位受保高管提供一份書面通知，其中載有錯誤發放的薪酬金額以及還款或退貨要求（如適用）。對於基於（或源自）股價或股東總回報率的激勵性薪酬，如果錯誤的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定（在這種情況下，公司應保留文件）諸如此類確定合理的估計並向納斯達克提供此類文件）。

(b)委員會應有廣泛的自由裁量權，可根據所有適用的事實和情況，並考慮到資金的時間價值和延遲追回給股東帶來的成本，包括但不限於：（i）要求償還先前支付的現金激勵補償；（ii）尋求追回因任何股票獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；(iii) 抵消任何金額錯誤地從公司應付給受保高管的任何薪酬中獲得薪酬；（iv）取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或（v）採取法律允許的任何其他補救和追回行動。為避免疑問，除非下文第四（d）節另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受低於錯誤發放的薪酬金額的金額，以履行受保高管在本協議下的義務。

(c)如果受保高管未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬（根據上述第IV（b）節確定），則公司應採取一切合理和適當的行動，從適用的受保高管那裏追回此類錯誤發放的薪酬。應要求適用的受保高管向公司償還公司在根據前一句話追回此類錯誤發放的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

(d)儘管此處有任何相反的規定，但如果滿足以下條件且委員會認為追回不切實際，則不應要求公司採取上述第IV（b）節所設想的行動：

(i)在公司向受保高管執行本政策後，為協助對受保高管執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額

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為追回適用的錯誤判給的賠償做出了合理的努力，記錄了此類嘗試並向納斯達克提供了此類文件；

(ii)追回將違反以前通過該法律的本國法律
至2022年11月28日；前提是，在確定因違反本國法律而追回任何金額的錯誤裁定賠償是不切實際的，前提是公司已徵得了本國法律顧問的意見（納斯達克可以接受），認為追回會導致此類違規行為，並向納斯達克提供了該意見的副本；或

(iii)復甦可能會導致原本符合税收條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

委員會應以附錄A的形式向每位受保高管發出本政策的通知，並尋求每位受保高管對本政策的書面確認；前提是未能提供此類通知或獲得此類確認不影響本政策的適用性或可執行性。

公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。

無論公司有任何組織文件、任何公司保單或任何合同的條款，公司均不得向任何受保高管賠償的損失或與公司行使其在本政策下的權利有關的任何索賠作出賠償，也不得向任何受保高管支付或報銷任何保險費以彌補任何錯誤判給的薪酬的損失。

委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會採用的任何適用規則或標準。

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董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終法規，並遵守第5608條或納斯達克或公司證券上市的任何其他國家證券交易所或國家證券協會通過的任何規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。儘管如此，如果本政策的修訂或終止（在考慮之後），則本政策的任何修訂或終止均不生效

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考慮公司在進行此類修訂或終止的同時採取的任何行動）導致公司違反任何美國聯邦證券法、美國證券交易委員會規則、規則5608或納斯達克或公司證券上市的任何其他國家證券交易所或國家證券協會的規定。

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。委員會可要求，在本政策生效之日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對公司根據適用的法律、法規或規則或根據任何類似政策的條款（無論是否包含在任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議以及公司可用的任何其他法律救濟或權利中）可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權。

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

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附錄 A

XWELL, INC.

激勵性薪酬回收政策確認表

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通過在下方簽署，下列簽署人（i）承認並確認下列簽署人已收到並審查了XWELL, Inc.（“公司”）的激勵補償政策（“政策”）的副本，（ii）承認並同意下列簽署人現在並將繼續受該政策的約束，該政策將在下列簽署人為公司工作期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內以本政策允許的方式將任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）退還給公司。

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簽名

打印名稱：

日期：

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