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公司董事會（“董事會”）認為，創造和維持一種強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了本回扣政策（以下簡稱 “政策”），該政策規定在觸發事件（定義見下文）時收回錯誤發放的激勵性薪酬（定義見下文）。除非此處另有定義，否則大寫術語的含義在 “XI” 中列出。定義。”

本政策旨在遵守《交易法》第10D條、《交易法》第10D條、《納斯達克上市規則》第5608條和美國證券交易委員會（“SEC”）的其他法規、規則和指導，以及公司普通股上市的證券交易所或協會的相關證券法規和法規（統稱為 “上市標準”），並應予以解釋。本政策應由董事會薪酬委員會管理，如果沒有薪酬委員會，則由在董事會小組委員會（董事會的任何此類委員會或小組委員會，簡稱 “委員會”）任職的大多數獨立董事管理。

委員會做出的任何決定均為最終決定並具有約束力。此外，公司應根據上市標準提交與本政策有關的所有披露。委員會在此有權力和權力執行本政策的條款和條件，並使用公司認為適當的任何和所有資源來收回受本政策約束的任何超額激勵性薪酬。

董事會或委員會必須收回任何受保高管在已完成的三 (3) 個財政年度（以及因公司過渡到不同的會計年度衡量日期而導致的任何間歇性短期財政年度）內獲得的任何超額激勵性薪酬（根據緊隨其後的句子確定），該年度的任何超額激勵性薪酬，這些年度的間歇性期限是公司被視為需要編制其財務狀況的承保會計重報表之日（根據緊隨其後的句子確定）聲明（“三年恢復期”））無論該承保高管對承保會計重報有任何過失、不當行為或責任。就前一句而言，公司被視為必須在以下日期編制承保會計重報表：（A）董事會或適用的董事會委員會，或在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的公司高級職員得出或合理本應得出結論，即公司需要編制涵蓋會計重報表的日期；或（B）法院、監管機構開庭之日，或其他合法授權機構指示公司準備保險會計重報（每個都是 “觸發事件”）。

要收回的激勵性薪酬金額應為受保高管 “收到” 的激勵性薪酬超出受保高管本應獲得的激勵性薪酬金額的部分，前提是根據委員會確定的重報金額計算此類激勵薪酬金額。就本政策而言，激勵性薪酬應在實現任何適用的財務報告措施的財政年度被視為全部或部分 “收到”，即使此類激勵性薪酬的支付、歸屬或發放發生在該財政年度結束之後。本政策要求收回的金額應在税前基礎上計算。獲得激勵性薪酬的日期取決於此類激勵性薪酬的授予條款。例如：

具體而言，如果承保會計重報對所得激勵薪酬金額的影響無法直接根據涵蓋會計重報中的信息計算（例如，如果此類重報對公司股價的影響尚不清楚），則此類超額的激勵性薪酬應根據委員會對涵蓋會計重報對股價或股東總回報的影響的合理估計來確定激勵已收到賠償。公司應保留確定此類超額金額的文件，並向納斯達克股票市場（“納斯達克”）提供此類文件。

無論本第六節有何規定，在適用法律的前提下，委員會均可要求根據本政策從生效日期（定義見下文）之前、當天或之後批准、授予、支付或支付給任何受保高管的任何金額的激勵性薪酬中進行補償。

委員會應根據本政策追回任何多餘的激勵性薪酬，除非委員會根據上市標準確定這種追回不切實際。據特別瞭解，只有在以下情況下才會被視為不切實際：（A）為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過要收回的金額（在得出根據執法費用收回任何金額錯誤發放的激勵性補償是不切實際的結論之前，委員會應合理地努力收回此類錯誤發放的激勵性薪酬，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給納斯達克）；（B）追回將如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則違反了本國的法律（在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤發放的激勵性薪酬是不切實際的結論之前，委員會應徵求本國律師的意見，該意見應為公司普通股交易的適用國家證券交易所或協會所接受，追回將導致此類違規行為，並且必須向交易所或協會提供此類意見）；或 (C) 恢復可能會導致本來符合納税條件的退休計劃，根據該計劃，註冊人的僱員可以廣泛獲得福利，但不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）的要求以及據此頒佈的法規。

委員會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為發放任何福利的條件，都應要求受保高管同意遵守本政策的條款。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。公司應發出通知並尋求每位受保高管對本政策的書面確認；前提是，未能提供此類通知或獲得此類確認不會影響本政策對任何受保高管的適用性或可執行性。

儘管根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策或協議有權獲得賠償，但公司不得就任何超額激勵薪酬的損失向任何受保高管提供賠償。此外，公司將被禁止向受保高管支付或報銷為任何潛在的追回義務提供資金而購買的任何第三方保險的保費。

在適用法律允許的範圍內，公司應賠償董事會或委員會的每位成員以及有權管理本政策任何部分的任何高級職員或其他員工，使其免受因該成員可能參與或參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而造成的或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害他或她可能是其中一方，或者他或她可能出於任何原因參與其中根據本政策採取行動或不採取行動，針對他或她在針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中為履行判決而支付的任何和所有款項；但是，他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護該款項。上述賠償權不排除此類個人根據公司的公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

本政策自董事會通過本政策之日（“董事會通過日期”）起生效。本政策適用於受保高管在 2023 年 10 月 2 日（“生效日期”）當天或之後獲得的任何激勵性薪酬，即使此類激勵性薪酬是在生效日期或董事會通過日期之前獲得批准、授予、授予或支付給受保高管的。

董事會可以自行決定不時修改本政策，並應在認為必要時修改本政策，以反映和遵守美國證券交易委員會的進一步法規、規則和指導以及納斯達克上市規則。董事會可以隨時終止本政策。委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的設計和解釋方式均符合上市標準的要求。如果本政策與此類規章、規則和指南之間存在任何不一致之處，則應以此類規章、規則和指南為準，除非董事會或委員會另有明確決定，否則本政策應視為已修訂，納入了此類法規、規則和指導。在法律允許的最大範圍內，本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人適用、具有約束力和強制性。為避免疑問，本政策是對公司不時生效或適用於任何受保高管的任何其他回扣政策的補充（但不能取代）。

1.A “承保會計重報” 是指由於公司嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的任何會計重報。承保會計重報包括任何必要的會計重報，以更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關係的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報），或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予更正（通常稱為 “小R” 重報），則會導致重大錯報。涵蓋會計重報不包括 (A) 錯誤對先前發佈的財務報表無關緊要的期外調整，錯誤的更正對本期也無關緊要；(B) 會計原則變更的追溯適用；(C) 因發行人內部組織結構變更而對應申報分部信息的追溯性修訂；(D) 應予追溯性重新分類轉為已停止的業務；(E) a

1。“執行官” 是指《交易法》第10D-1（d）條和上市準則中定義的 “執行官”，包括任何公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、發行人負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，任何其他履行職責的高管決策職能，或為該職能履行類似決策職能的任何其他人員公司（如果公司母公司或子公司的任何執行官為公司履行此類決策職能，則被視為公司的受保高管），以及董事會可能不時被董事會全權決定視為受本政策約束的其他高級管理人員/員工。董事會根據17 CFR 229.401（b）確定的所有公司執行官均應被視為 “執行官”。

1。“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括股價和股東總回報，包括但不限於財務報告指標，包括《交易法》G和17 CFR 229.10所指的 “非公認會計準則財務指標”，以及其他指標、指標和比率不是非公認會計準則指標，例如同店銷售額。財務報告指標可能包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，也可能不包括在公司財務報表之外列出，例如在管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析或業績圖表中。財務報告措施包括但不限於以下任何一項：

1。“激勵性薪酬” 是指受保高管（A）在公司在國家證券交易所或國家證券協會上市期間批准、授予或授予或獲得的任何薪酬，以及（B）在生效日當天或之後獲得的任何薪酬（包括公司任何長期或短期激勵薪酬計劃下的任何獎勵，包括任何其他短期或長期現金或股權激勵獎勵或任何其他付款），在每種情況下均為全部或部分授予、獲得或既得的在實現任何財務報告指標（即根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括股價和股東總回報率）後。激勵性薪酬可能包括（但不限於）以下任何一項：

我，下列簽署人，同意並承認，如果我是 “受保高管” 或成為 “受保高管”，我完全受Hepion Pharmicals, Inc.（“公司”）回扣政策（可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改 “政策”）的所有條款和條件的約束並受其約束。

如果本政策與我作為當事方的任何協議的條款或任何薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。如果公司董事會薪酬委員會（“委員會”）確定向我發放、發放、賺取或支付的任何款項必須由公司沒收或償還，我將立即採取任何必要行動來執行此類沒收和/或補償。本致謝中使用的任何未定義的大寫術語均應具有本政策中規定的含義。