附件 10.1

執行 副本

交換 協議

這個 截至2024年4月10日的交換協議(“協議”)由iMac Holdings，Inc.(一家特拉華州公司，辦事處位於田納西州布倫特伍德市Westgate Circle 1605號，郵編：37027)(“本公司”)和本協議的投資者(“持有人”)簽署。

獨奏會

答： 在此日期之前，本公司已根據本公司與其現有投資者方 於2023年7月25日簽署的某項證券購買協議(“先行購買協議”)向包括持有人(“現有投資者”)在內的某些投資者發行，以及 本公司與簽名頁上確定的投資者之間於2023年12月20日簽署的某項交換協議(連同先行購買協議，統稱為“先行購買協議”)，(I)某些B-1系列可轉換優先股，面值0.001美元及(Ii)若干B-2系列可轉換優先股，面值0.001美元(統稱為“現有B系列優先股”)及相關認股權證，以購買普通股(定義見下文)(“現有認股權證”)。

B. 投資者持有(及/或本公司有責任根據事先協議向投資者發行)隨附持有人簽署頁所載的現有B系列優先股(“持有人優先股 股”)及現有認股權證，以購買隨附持有人簽署頁所載有關公司面值0.001美元(“普通股”)的現有B系列優先股及現有認股權證(“持有人認股權證”)。

C.公司已授權本公司新系列可轉換優先股，指定為C-1系列可轉換優先股，面值0.001美元，其條款載於該系列優先股的指定證書(“指定證書”)中，其形式為附件A(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，即“C-1系列優先股”)。根據指定證書的條款，C-1系列優先股 可轉換為普通股(根據指定證書的條款可發行的普通股，包括但不限於轉換或其他統稱為“轉換股份”)、 。

D. 依據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條(“1933年證券法”)， 1933年證券法和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年證券法頒佈的D規則第506(B)條規定的證券註冊豁免，持有人希望 放棄交易，本公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行證券註冊豁免，所有 持有人優先股及認股權證，以換取(I)本文件所附持有人簽署頁所載的C-1系列優先股股份總數( “優先股”)及(Ii)初步 收購本文件所附持有人簽署頁所載至多該額外普通股股份總數的認股權證， 實質上以附件B所載形式(“認股權證”)(統稱為“認股權證”行使)。

E. 同時，本公司與某些其他投資者(“其他買方”)正在簽訂一份單獨的證券 購買協議(“其他購買協議”)，該協議的日期為本協議日期，根據該協議，其他買方應 購買優先股和普通股認股權證的股份，根據該協議，雙方應以附件C的形式簽署並交付一份登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和條例、 和適用的州證券法，提供關於可註冊證券的某些註冊權(定義見註冊權協議)。

F. 優先股、轉換股、認股權證和認股權證在本協議中統稱為“證券”。

協議書

現在， 因此，考慮到房舍和本協議所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和持有人同意如下：

1. 交換優先股和認股權證。

(A) 交換優先股和權證。在滿足(或豁免)下文第6條及第(Br)7節所載條件的情況下，本公司將於收市時(定義見下文)交換及向持有人及持有人個別(但非共同)發行 同意於成交日期(定義見下文)與本公司交換所有持有人優先股及認股權證(“交易所”)。

(B) 結束。優先股和認股權證的持有人優先股和認股權證的交換應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行。成交日期及時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即符合或豁免下文第6及7節所載成交條件的首(1)個營業日(或本公司與 持有人雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，則不應被視為已被授權或被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

(C) 交換價格。優先股及認股權證交出時將發行的優先股及認股權證的總交換價格(“交換價格”)須於隨附的持有人 簽署頁上列明(金額相等於持有人優先股的總聲明價值加上任何應計及未支付的股息(如有))。

(D) 交貨。於交易結束時，本公司應向持有人交付一份證明優先股的證書及一份證明認股權證的證書，分別代表本公司正式籤立並登記於持有人或其指定人名下。 於截止日期，持有人應向本公司交出持有人優先股及認股權證。

(E) 同意；放棄。持有人同意擬進行的交易，且在持有人持有本公司的任何其他證券 或以其他方式與本公司訂立禁止發行本協議項下的證券或證券(定義見另一購買協議，“其他證券”)的範圍內，僅就本協議項下的證券及其他證券的發行放棄，而不就任何其他後續配售(如另一購買協議中的定義)放棄。以其他方式禁止根據本協議發行證券或根據其他購買協議發行其他證券的任何條款或條件(為免生疑問，不包括對任何條款或條件的任何豁免，這些條款或條件將調整持有人的任何證券的任何轉換價格或行使價格(視情況而定))。

2. 持有者的陳述和保證。

持有人僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。持有者是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以訂立和完成其所屬的交易文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。持有人(I)正在收購其優先股和認股權證，(Ii)在轉換其優先股 股後，將獲得轉換後可發行的轉換股份，及(Iii)在行使其認股權證時(除根據 行使無現金行使(如認股權證的定義)外)，在每種情況下，將為其自己的賬户收購可在行使時發行的認股權證股份，而不是為了公開出售或轉售而違反 適用的證券法，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但條件是，通過在此作出陳述，持有人不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或依照登記聲明或根據1933法案豁免登記的任何時間處置證券的權利。持有人目前沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解 以違反適用的證券法來分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份。持有人是“認可投資者”，這一術語在條例第501(A)條第(br}D條)中有定義。

(D) 依賴豁免。持有人明白，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，本公司在一定程度上依賴於 事實和準確性以及持有人遵守本文所述持有人的陳述、擔保、協議、確認和理解 ，以確定此類豁免的可用性和持有人收購證券的資格 。

(E) 信息。持有人及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及 運作有關的所有資料，以及持有人所要求的與發售證券有關的資料。持有人及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。該等調查或持有人或其顧問(如有)或其代表所進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響持有人依賴本公司在此所作陳述及保證的權利。持有人明白其在該證券上的投資涉及高度風險。持有人已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(F) 沒有政府審查。持有人明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構亦沒有就證券的發售價值作出任何傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。持有人明白，除《註冊權協議》和本協議第4(G)節所規定的情況外： (I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法令登記，(B)持有人應已向本公司(如本公司提出要求)以本公司合理接受的形式向本公司提交律師意見，大意是該等待出售、轉讓或轉讓的證券可予出售。根據豁免而轉讓或轉讓，或(C)持有人向本公司提供合理保證，保證該等證券可根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為“規則144”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售 只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下對證券的任何轉售可能要求遵守1933年法令或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務 根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免的條款和條件 。儘管如上所述，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓證券，且持有人在進行證券質押時不應被要求根據本協議或任何其他交易文件(如第3(B)節所界定的)向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於第2(G)條。

(H) 有效性；強制執行。本協議及登記權協議已獲持有人正式及有效授權、簽署及代表持有人交付，並構成持有人根據其各自條款可對持有人強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但該等強制執行可能受衡平法一般原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤及其他與適用債權人權利及補救措施的執行有關或一般影響的 適用法律所限制。

(I) 沒有衝突。持有者簽署、交付和履行本協議和登記權協議，以及 持有者完成計劃中的交易，不會(I)導致違反持有者的組織文件，或(Ii)與持有者作為一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於持有人的規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，以上第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於此類衝突、違約、權利或侵權行為的 這些衝突、違約、權利或侵權行為可能不會對持有人履行本協議項下義務的能力產生重大的 不利影響。

(J) 持有人優先股和持股權證的所有權。持有人為持有人優先股及認股權證的唯一擁有人，已繳足股款且不受任何留置權約束(定義見下文)。

3. 公司的陳述和擔保。

公司聲明並向持有人保證，截至本協議日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權。本公司及其每一家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業所有權 或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但若未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響， 單獨或作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而 上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司有必要的權力和授權根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和其他交易文件的條款發行證券。 本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及公司完成本協議和其他交易文件預期的交易(包括但不限於，優先股的發行、優先股轉換時可發行的轉換股份的發行和保留、認股權證的發行以及認股權證的發行和發行的保留)已經公司董事會或其他管理機構(視情況而定)正式授權 ，並且(除股東批准(定義見下文 )外)根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明。提交給美國證券交易委員會的表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件)公司、其子公司、各自的董事會或其股東或其他管理機構不需要進一步的備案、同意或授權。本協議以及本協議所屬的其他交易文件將在交易結束前由公司正式簽署並交付，每個文件構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權或適用破產、破產、重組、暫停、清算或與一般相關或影響一般的類似法律的限制。適用的債權人權利和救濟以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的執行可能受到聯邦或州證券法的限制 。作為附件A的形式的指定證書已提交給特拉華州州務卿，根據其條款，該證書對公司具有完全的效力和效力，未經修改。交易文件是指，本協議、指定證書、優先股、 認股權證、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)以及本協議任何一方訂立或交付的與本協議擬進行的交易相關的其他 協議和文書。並可不時予以修訂。

(C)發行證券。優先股及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款獲有效發行、悉數支付及無須評估，且不受與發行有關的所有優先購買權或類似的 權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他 產權負擔(統稱“留置權”)所影響。截至收盤時，本公司將從其正式授權股本中預留不少於根據優先股及認股權證(如有)所附附表3(C)(如有)所載的普通股股份總數以供發行的 (“初始儲備金額”)。 根據優先股發行或轉換或根據認股權證行使(視屬何情況而定)， 轉換股份及認股權證股份將分別於發行時有效發行，全額支付且不可評估，且不受與發行普通股有關的所有優先購買權或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。根據本協議中持有人的陳述和擔保的準確性，本公司的要約和證券發行不受1933年法案的登記。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司完成據此及因此而擬進行的交易(包括但不限於發行優先股、認股權證、轉換股份及認股權證股份及保留髮行轉換股份及認股權證股份) 將不會(I)導致違反公司註冊證書(定義如下)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、 本公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與本公司或其任何子公司作為當事方的任何 協議、契約或文書在任何方面發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何 協議、契約或文書的權利，但附表3(D)(Ii)所列除外。 或(Iii)導致違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規和納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規) 或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則或法規；但上文第(Ii)、(Br)和(Iii)款除外，因為這些條款合理地預計不會導致實質性的不利影響。

(E) 同意。本公司或任何附屬公司均毋須取得任何同意、授權或命令，或向 提交或登記(股東批准、根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記表、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件除外)、任何政府實體(定義見下文)或任何監管或自律機構或任何其他人士，以執行、交付或履行交易文件規定或預期的任何其各自義務，在每種情況下， 根據本協議或本協議的條款。本公司或任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記，已於或將於 截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知道有任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。除附表3(E)所披露者外，本公司並無違反主要市場的規定，並不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌 。“政府實體”是指任何性質的國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府機構 (包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税的權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

4. 公約。

(A) 合理的最大努力。持有者應盡其合理的最大努力，及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和應滿足的條件。公司應盡其合理的最大努力，按照本協議第7節的規定，及時滿足本協議項下的各項約定和應滿足的條件。

(B)表格D和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份關於證券的表格D，並在提交後立即向持有人提供該表格的副本。本公司應在截止日期當日或之前採取公司 合理確定的必要行動，以便根據本協議根據適用證券或美國各州藍天法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時發行給持有人 (或獲得豁免)，並應向持有人提供在截止日期當日或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和出售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向持有人出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章和類似規定。

(C) 報告狀態。在持有人出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應提交根據1934年法案必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，並且公司不應終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止。自本公司獲得S-3表格以登記應登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動，以維持其以S-3表格登記須登記證券的資格 供持有人轉售。

(D) 財務信息。本公司同意於報告期內向每名投資者(定義見登記權協議) 寄發下列資料：(I)除非下列事項已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併可透過 EDGAR系統向公眾索取，否則於向美國證券交易委員會提交文件後一(1)個營業日內，向美國證券交易委員會送交其10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表及/或年度以外任何期間的現金流量表，任何當前的8-K表格和任何登記聲明(S-8表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列內容通過埃德加 向美國證券交易委員會提交，或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天， 公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，和(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 與向股東提供或提供的同時 。

(E) 清單。本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如果有)的上市或指定報價，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權。本公司及其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本條款第4(E)款規定的義務相關的所有費用和開支。

(F) 費用。本公司將負責支付任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓 代理費、DTC(定義見下文)或經紀佣金(持有人聘用的人士除外)。本公司應支付與任何該等付款有關的任何申索所產生的任何責任、損失或開支(包括但不限於合理律師費及自付費用)，並使持有人免受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向持有人出售證券的相關費用。

(G)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，投資者可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需向本公司發出任何有關通知，或 根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第(Br)2(G)節)向本公司交付任何證券；但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第(Br)條第(2)(G)節的規定，以向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意籤立並交付證券質權人可合理要求的與證券持有人質押證券相關的文件。

(H) 披露交易和其他重要信息

(I) 交易披露。在提交8-K文件(定義見另一份購買協議)後，公司 應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向任何持有人提供的所有重大、非公開信息(如有) 文件。此外，自8-K申報文件提交後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何持有人或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密 或類似義務應終止 。

(Ii)披露限制。未經持有人事先明確書面同意，本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人不得向持有人提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息(可由持有人全權酌情決定批准或不予批准)。除前述規定外，本公司、其附屬公司或持有人均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而， 然而，本公司有權在未經持有人事先批准的情況下，就該等交易作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露：(I)與8-K申報文件大體相符，同時 及(Ii)適用法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下， 公司須在發佈任何該等新聞稿或其他公開披露前徵詢持有人的意見)。未經持有人事先書面同意(可由持有人全權酌情決定批准或不予批准)，本公司不得(亦不得安排其各附屬公司及聯營公司)在任何申報、公告、豁免或其他事項中披露持有人的姓名。儘管 本協議有任何相反規定，且未暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意，持有人不應(除非在本協議日期後由本公司與持有人簽署的具有約束力的書面最終協議中明確約定)對本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息負有任何保密責任，或不以此為基礎進行交易的責任。

(I) 轉換和演練程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及指定證書所載的轉換通知格式(定義見指定證書)均載列持有人行使認股權證或轉換優先股所需的全部程序。除第5(D)節規定的 外，持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其優先股。本公司須履行行使優先股認股權證及轉換優先股的權利，並應根據指定及認股權證證書所載條款、條件及時間段， 交付轉換股份及認股權證股份。在不限制上述語句的情況下，轉換優先股或行使認股權證無需 墨水原件轉換通知或行使通知，也不需要任何轉換通知或行使通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 形式。

5. 寄存器；傳輸代理指令；圖例。

(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份優先股及認股權證登記冊，記錄 以其名義發行優先股及認股權證的人士的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該人士持有的優先股總數、根據優先股條款可發行的轉換股份數目及該人士行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供持有人或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。本公司應以每位持有人均可接受的形式，向其轉讓代理人及任何其後的轉讓代理人(視情況而定，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，向以持有人或其各自的代名人(S)的名義登記的存託信託公司(“存託信託”)的適用餘額賬户發行證書或貸方股份。於轉換優先股或行使認股權證(視乎情況而定)時，換股股份及 認股權證股份按持有人不時向本公司指明的金額計算。本公司聲明並保證，除第5(B)款中提及的不可撤銷的轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司將不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以使本條款第2(G)條生效，此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，本公司的賬簿和記錄中的證券應可自由轉讓。 如果持有人按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理以持有者指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額 賬户發放一張或多張證書或貸方股份，以實現此類出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據 有效登記聲明或依照第144條規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，轉讓代理應根據下文第5(D)節向持有人、受讓人或 受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，且無任何限制性圖例。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反第5(B)條規定的義務的法律補救辦法 將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外， 還有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需顯示 經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師於每個生效日期(如登記權利協議所界定)向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷轉讓代理指示中所述的法律意見。與發佈此類意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C) 傳説。持有人理解，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已發行(或將發行轉換股和認股權證股票)， 並且除下文所述外，證券應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的 限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓令)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)有效的證券登記聲明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律師以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法令不需要登記；或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條出售或有資格出售，否則不要求登記。儘管有上述規定， 該證券可以與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關的方式質押。

(D) 刪除傳説。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要持有人向公司提供有資格出售此類證券的合理保證)，規則144下的轉讓或轉讓，(br}不包括持有人律師的意見)，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓(規則144下的除外)有關的，條件是持有人以普遍可接受的形式向公司提供持有人的律師意見，以表明證券的此類出售、轉讓或轉讓可以根據1933年法案的適用要求 無需登記即可進行，或(V)如果1933年法案的適用要求不要求此類圖例(包括但不限於，管制 美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)。如果根據前述規定不需要圖例，本公司應在持有者向本公司或轉讓代理(已通知本公司)交付代表該證券的傳奇證書後，不遲於兩(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例所要求的較早結算日期) 向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇證書(背書或附有股票權力、保證簽名、以及以其他必要形式影響 重新發行和/或轉讓(如果適用)，以及持有人按本條款第(Br)5(D)款可能要求的任何其他交付，或：(A)只要公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，且該等證券為轉換股份或認股權證股份，持有者有權通過託管人的存取款系統在DTC的餘額賬户中持有的普通股股票總數，或者(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則 發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)向持有者交付一份代表該證券的證書，該證書不受所有限制 和其他傳説的限制，登記在持有人或其指定人的名下。本公司將負責任何轉讓代理費 或DTC費用與任何證券的任何發行或刪除與任何證券有關的任何傳説根據本條例。

(E) 快速合規性。在任何認股權證仍未結清時，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理人。

6. 公司交換義務的條件。

(A) 本公司在成交時交換持有人優先股及持有人認股權證以換取優先股及相關認股權證的責任，須於成交日期或之前滿足下列各項條件，但 此等條件為本公司的唯一利益，並可由本公司在任何時候通過向持有人發出有關的事先書面通知而隨時免除：

(I) 持有人應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(Ii) 持有人應已於成交時向本公司交出其所有持有人優先股及優先股的持有人認股權證，以及根據本協議向持有人發行的相關認股權證。

(Iii) 持有人的陳述和擔保在作出之日和截止日期時應在所有重要方面均真實無誤，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和擔保除外，其在該特定日期應真實無誤)，持有人應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求持有人在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7. 持有人交換義務的條件。

(A) 持股人在成交時交換其持有者優先股和持股權證以換取優先股及其認股權證的義務 須在成交日前或之前滿足下列各項條件，但這些條件 為持有人的唯一利益，持有人可隨時通過事先書面通知公司放棄：

(I) 本公司應已正式籤立並向持有人交付其為其中一方的每份交易文件，而本公司 應已正式籤立並向持有人交付(A)優先股及(B)根據本協議於成交時向 持有人發出的認股權證。

(Ii) 本公司應已以持有人可接受的形式向持有人交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已送交本公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iii) 公司應已向持有人提交一份證書，證明公司作為外國公司的資格，以及公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的良好信譽，並且 需要在某一日期具有這樣的資格。

(Iv) 公司應已向持有人交付公司註冊證書的認證副本，即經特拉華州州務卿認證的指定證書。

(V) 本公司應已以持有人可接受的形式向持有人交付一份由公司祕書籤立並於截止日期註明日期的證書，證明(I)本公司董事會以持有人合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議、(Ii)本公司註冊證書及(Iii)本公司章程 ，均於截止日期生效。

(Vi) 公司的每一項陳述和保證，在作出之日和截止日期時的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期時應為真實和正確的，而在重要性方面受限制的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，公司應已在所有重要方面履行、滿足和遵守要求履行的契諾、協議和條件，在截止日期或之前由公司滿意或遵守。持有人 應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為成交日期，表明 上述效力及持有人可能合理地要求以持有人可接受的形式提出的其他事宜。

(Vii) 普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，及(B)除美國證券交易委員會文件中另有規定外，自截止日期起，美國證券交易委員會或主板市場未被美國證券交易委員會或主板市場停牌 ，美國證券交易委員會或主板市場也未受到(I)美國證券交易委員會或主板市場書面威脅，或(Ii)低於主板市場的最低維護要求。

(Viii) 本公司應已取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准(如有)，但附表3(E)所載者除外。

(Ix) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均未頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件預期的任何交易 。

(X) 自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響。

(Xi) 本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視情況而定)換股股份及認股權證股份上市。

(Xii) 公司及其子公司應已按持有人或其律師的合理要求，向持有人交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書

8. 終止。

如果持有者在本協議生效之日起90天內未完成交易，則持有者有權在該日交易結束之日或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，持有者不對任何其他方負責；但條件是：(I)如果由於持有人違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則持有人不享有根據第8條終止本協議的權利，(Ii)放棄交換 優先股以及持有者優先股和認股權證應僅適用於提供此類書面通知的持有人，此外，任何此類終止均不影響本協議項下本公司向持有人償還上文第4(F)節所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得視為免除任何一方 違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或 損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9. 其他。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，但不適用任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件項下的任何爭議，或 在此或由此計劃進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何索賠。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本郵寄到根據本協議向其發出的此類通知的地址 而被送達的法律程序文件，並同意此類送達應構成法律程序文件及其通知的良好和充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的責任，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此計劃進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該 簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷， 有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他交易文件 有任何相反規定(且不暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何持有人或由任何持有人收到的金額，均不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果根據交易文件向持有人支付、支付或收取的任何義務 最終被司法判定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為 因持有人、本公司及其附屬公司的共同錯誤而產生，且該金額應被視為已調整至適用法律不禁止的最高金額或利率(視情況而定)。此類調整應在必要的範圍內，根據持有人的選擇，通過減少或退還 利息或根據交易 單據要求或實際支付給持有人的任何其他金額，構成非法金額。為更明確起見，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求持有人支付或收到的任何利息、收費、費用、費用或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代持有人、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於， 持有人就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對持有人在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議或持有人從公司或其任何子公司收到的任何文書(br})具有任何效力，或(Br)放棄、更改、修改或在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務、或持有人或任何其他人的任何權利或利益。本公司及/或其任何附屬公司與持有人之間或本公司及/或其任何附屬公司與持有人於本協議日期前訂立的任何協議，或持有人於本協議日期前從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書，而所有該等協議及文書應繼續有效。成交時，優先協議，包括其他類別有投票權證券的所有其他先前證券購買協議將終止。除本協議或本協議另有規定外，本公司及持有人均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為澄清起見，朗誦是本協議的一部分。 除本公司與持有人簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂應對證券持有人和持有人具有約束力(視情況而定)；但如(A)適用於當時未清償證券的所有持有人，或(B)未經持有人事先 書面同意(可由持有人全權酌情決定給予或不給予)，將任何義務或責任強加於持有人，則該等修訂不得生效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則任何棄權均不生效，但持有人可放棄本協議的任何規定， 根據第(9)(E)款的規定作出的任何放棄對證券持有人和證券持有人具有約束力。但如果(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人放棄)，或(2)在未經持有人事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給持有人(該義務或責任可由持有人自行決定是否給予)，則該豁免不得生效。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與持有人就交易文件擬進行的交易的條款或條件 訂立任何協議。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法 遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

IMac 控股公司

馬洛裏街3401號

套房 100

田納西州富蘭克林37067

電話： (_)_-_

注意： 首席執行官

電子郵件：

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約，郵編：10007

電話： (212)808-7540

注意： Carol Weiss Sherman，Esq

邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.

電子郵件：csherman@kelley drye.com

郵箱：madelstein@kelley drye.com

如果 發送到傳輸代理：

股權 股票轉讓有限責任公司

237 W 37街套房602

紐約，郵編：10018

電話： (212)575-5757

注意： _

電子郵件：

如果 寄往持有人的郵寄地址和電子郵件地址，請寄到本文件所附持有人的簽名頁上。

或 發送至接收方在變更生效前五(5)天以書面通知對方指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。收到書面確認 (A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人出具，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成，或(C)由隔夜快遞服務提供，應分別是根據上文第(I)、 (Ii)或(Iii)條的個人送達、電子郵件收據或夜間快遞服務收據的可推翻的證據。

(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何優先股和認股權證的任何購買者(但不包括公開市場交易中轉換股份或認股權證的任何購買者)的利益具有約束力和約束力。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證所界定) (除非本公司遵守認股權證中有關基本交易的適用規定)或 基本交易(如指定證書所界定)(除非公司遵守指定證書中有關基本交易的適用規定)。持有人可在未經本公司同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協議下的部分或全部權利 ，在此情況下，該受讓人應被視為 就該等轉讓的權利而根據本協議規定的持有人。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。持有者僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

(K) 賠償。考慮到持有人簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司在交易文件項下的所有其他義務，公司應 為任何證券的持有人和每個持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員) 進行辯護、保護、賠償和使其不受損害。任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠償人因下列原因或引起的合理律師費和支出(“受保障的法律責任”)，或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契約、協議或義務的任何違反，或(Iii)任何訴因、 訴訟、由第三方(就這些目的包括代表本公司或任何附屬公司提起的派生訴訟)對該受償人提起的法律程序或索賠，或涉及因(A) 任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行，(B)直接或間接以證券發行的收益為全部或部分融資的任何交易，(C)持有人根據第4(H)條適當作出的任何披露，或(D)證券持有人或持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司的投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於 作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序中的利害關係方)。在公司的上述承諾因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。

(L) 建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。對於在本協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他與普通股有關的交易，應自動調整本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排、識別本公司證券的可用性和/或擔保、以便持有人(或其經紀人 或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的任何陳述或擔保，或禁止採取任何行動。

(M) 補救措施。持有人以及在持有人轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律補救措施均不足以向 持有人提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，持有人應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久 強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要持有人根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 沒有在文件所規定的期間內及時履行其相關義務，則持有人可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其日後的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果本公司根據本協議或根據 任何其他交易文件或任何其他交易文件向持有人支付一筆或多筆款項，或任何持有人根據本協議或該等條款強制執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的或優先的，則公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款額的日期 將在該日期作出的上述轉換生效：或

(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或任何其他交易文件而到期的任何其他款項的判決的影響。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上文所述日期起，雙方已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上文首次指出的日期正式簽署本協議 。

持有人姓名：________________________________________________________

持有人授權簽署人簽名 ：_

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件 授權Signatory：_________________________________________的地址

組建的居住/管轄權 ：_

通知持有人的地址 ：

向持有人交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

持有人 優先股：_

可發行普通股股份

持有人令狀行使後：_

交易 價格（持有人優先股的總價值加上其任何應計和未付股息（如果有）的總和）：_

優先 股份：_

認股權證 股份：_

EIN 編號：_

如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_

請 選擇受益所有權限制：_ 4.99%或_ 9.99%

附表 A