附件 10.3
註冊 權利協議
本 登記權協議(本“協議”)日期為2024年4月10日，由iMac Holdings、 Inc.(一家特拉華州公司，辦事處位於田納西州布倫特伍德市韋斯特蓋特圈1605號，郵編：37027(“本公司”)， 和以下籤署的買方(各自為“買方”，以及共同簽署的“買方”)簽署。
獨奏會
A. 本公司已就該特定證券購買協議(“證券購買協議”)、於2024年4月10日由其特定的 買家(“新買家”)及(Ii)交易所協議(定義見證券購買協議)(統稱為“證券協議”)，按適用證券協議的條款及條件達成協議，(I)根據交換協議與現有投資者(定義見證券購買協議)交換本公司若干現有證券，以換取C-1系列優先股(定義見證券購買協議)(“交易所優先股”)的若干股份及購買普通股(定義見證券購買協議)的認股權證(“交易所認股權證”)； 根據交易所認股權證(“交易所認股權證”)及(Ii)向新買家發行及出售C-2系列優先股的若干股份(定義見證券購買協議)(“新優先股”，連同交易所優先股、“優先股”及該等經轉換的優先股，“轉換股份”) 及若干認股權證以購買普通股(“新認股權證”)及若干認股權證，以根據交易所認股權證的條款購買普通股。可根據新認股權證的條款購買普通股股份(“新認股權證”，連同交易所認股權證股份，稱為“認股權證股份”)。
B. 為促使買方完成證券協議所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的1933年《證券法》、其下的規則和條例或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法提供某些 註冊權。
協議書
現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：
1. 定義。
本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有適用證券協議中所給出的各自含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(A)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。
(B) “截止日期”應具有適用證券協議中規定的含義。
(C) “生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。
(D) “生效期限”是指(I)就根據第(Br)節第(A)款規定提交的初始註冊聲明而言，以(A)90中較早者為準這是日曆日(或120這是如果美國證券交易委員會要進行全面審查，則在(X)提交截止日期和(Y)向美國證券交易委員會提交該初始註冊狀態的日期和(B)美國證券交易委員會(以較早的為準)口頭或書面通知公司該註冊聲明將不會被審查或將不再接受進一步審查的日期之後的第二個工作日，以及(Ii)關於公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊聲明 ，以(A)90中較早的為準這是公司被要求提交該附加註冊聲明的日期(或120這是日曆日(如果 接受美國證券交易委員會的全面審查)和(B)2發送在美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的一個工作日內，該註冊聲明將不會被審查或不會受到進一步審查。
(E)“提交截止日期”是指(I)就根據第(Br)條第(2)款(A)款規定須提交的初始註冊説明書而言，這是本公司提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的日曆日，以及(Ii)就本公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊説明書而言，即本公司根據 本協議的條款要求提交該等額外註冊説明書的日期。
(F) “投資者”是指買方或任何可登記證券、優先股或認股權證(視情況而定)的任何受讓人或任何受讓人，買方根據第9節將其在本協議項下的權利轉讓給他，並同意受本協議條款的約束。 任何可登記證券、優先股或認股權證(視情況而定)的受讓人或受讓人根據第9節同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。
(G) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。
(H) “註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據1933年法案並根據規則415和美國證券交易委員會對該註冊聲明(S)生效的聲明，通過編制和提交一份或多份註冊聲明而完成的註冊。
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(I)“可登記證券”指(I)轉換股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就轉換股份、認股權證股份、優先股或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)任何股份拆分、股息、資本重組、於任何情況下，於任何情況下，不論優先股轉換或行使認股權證時，優先股或認股權證的任何限制均不受優先股轉換或交換 (2)轉換或交換普通股(定義見指定證書)的本公司股本及普通股轉換或交換的後續實體(定義見認股權證)的股本。
(J) “註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的《1933年法案》提交的一份或多份公司註冊聲明。
(K) “轉售資格條件”是指下列條件：買方已(I)以登記聲明中“分銷計劃”項下描述的方式或根據第144條或其他可獲得的1933年法案登記豁免的方式轉售普通股，以及(Ii)已向公司、轉讓代理(如證券購買協議中的定義)和公司法律顧問提交了一份賣方的慣常申述函，如果轉讓代理提出要求， 經紀代表函，確認以上述方式轉售該等普通股，連同 轉讓代理及/或存託信託公司合理要求的任何其他文件，以及買方律師的法律意見(如適用並應本公司要求)，表明出售該等普通股不需要根據 1933年法令登記，其形式及實質須令本公司及其法律顧問合理滿意。
(L) “必需持有人”的含義應與各證券協議中規定的含義相同。
(M) “所需登記金額”是指，截至確定時，下列各項之和的200%：(I)轉換優先股時可發行的轉換股份的最大數量(為本協議的目的，假設(X)優先股可按初始轉換價格(定義見指定證書)可轉換 ，(Y)優先股的股息將在截止日期兩週年前累計，並將以普通股的換股價格轉換為普通股，換股價格等於指定證書中定義的替代換股價(如指定證書中定義的替代換股價)，且(Z)任何此類換股不應考慮指定證書中規定的對優先股轉換的任何限制)和(Ii)最初可發行的認股權證股份的最大數量行使認股權證(不考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制)，均受第2(D)節和/或第2(F)節規定的調整；但根據規則144有資格由買方轉售的任何可登記證券 (假設該買方當時不是本公司的聯屬公司)將被排除在規定登記金額所包括的可登記證券 之外。
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(N) “第144條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)， 或任何其他類似或後續的允許投資者隨時向公眾出售美國證券交易委員會證券的規則或條例。
（o） “第415條規則”是指SEC根據1933年法案頒佈的第415條規則，因為該規則可能會不時修訂， 或SEC的任何其他類似或後續規則或法規，規定連續或延遲發行證券。
（p） “SEC”指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
2. 註冊。
(A) 強制註冊。本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有應註冊證券的S-3表格的初步登記説明書，條件是該初步登記説明書應至少登記用於轉售的普通股股份數量，相當於截至該美國證券交易委員會首次提交登記書之日所規定的登記金額 ；此外，如果S-3表格無法進行此類登記，本公司應使用第2(C)節規定的其他表格。該《初始註冊表》以及根據本協議條款需要提交的每一份其他註冊表，應包括《出售股東》和《分配計劃》部分(除非各所需持有人另有指示)所述信息，其實質形式應作為附件B。公司應盡其合理的 最大努力，使該《初始註冊表》以及根據本協議條款要求提交的每一份其他註冊表在實際可行的情況下儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得晚於該註冊聲明的適用生效日期 。
(b) [故意遺漏的。]
(C) 不符合使用S-3表格的資格。如果S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售 ，本公司應(I)在S-1表格或其他所需持有人合理接受的適當表格上登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾一旦該表格可用，將S-3表格中的應登記證券轉售登記為 ，但本公司應維持當時有效的所有註冊説明書的效力 ，直至S-3表格中涵蓋所有須註冊證券的轉售的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效 且其中所載的招股説明書可供使用為止。
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(D) 足夠數量的股份登記。如果任何登記聲明項下可供登記的股份數目不足以涵蓋該登記聲明所規定的所有應登記證券或根據第2(H)節規定投資者應獲分配的應登記證券部分，本公司應修訂該登記聲明(如有許可)，或 向美國證券交易委員會提交一份新的登記聲明(如適用)，或同時提交一份新的登記聲明，以至少涵蓋緊接提交該修訂或新的登記聲明日期前一個交易日的 所需登記金額。在每種情況下，應在切實可行的範圍內儘快進行，但無論如何不遲於發生必要後十五(15)天(或財務報表備註方面的二十(20)個交易日)(但考慮到工作人員在此方面的任何立場， 工作人員將允許對註冊説明書和/或新的註冊説明書(視情況而定)進行修改的日期)。本公司應盡其合理的最大努力，使對該等註冊説明書 及/或新的註冊説明書(視屬何情況而定)的修訂在切實可行範圍內儘快在美國證券交易委員會提交後生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書適用的生效期限。就上述 條文而言，如在任何時間，適用註冊聲明項下可供轉售的普通股股份數目少於(I)當時所需註冊金額乘以(Ii)0.90的乘積，則註冊聲明項下可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述句子中提出的計算應不考慮對優先股的轉換、攤銷和/或贖回的任何限制或認股權證的行使(該計算應假設(A)優先股可按當時的現行換算率(如指定證書中的定義)全部轉換為普通股)，(B)優先股的初步已發行本金金額於預定到期日(定義見指定證書)仍未償還，且優先股於預定到期日前並無贖回，及(C)認股權證屆時可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股股份)。
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(E) 未能提交、獲取和保持任何註冊聲明的有效性的影響。如果(I)涵蓋根據本協議規定須轉售的所有應註冊證券(不考慮第 2(F)節的任何減持)並由本協議規定由本公司提交的註冊聲明 未在該註冊聲明的提交截止日期 當日或之前向美國證券交易委員會提交(“提交失敗”)(有一項理解，即本公司提交了一份註冊 聲明，但沒有給予每位投資者和法律顧問按照本協議第 3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會，本公司應被視為未滿足第(I)(A)款的規定，且該事件應被視為備案失敗) 或(B)在該登記聲明生效截止日期當日或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效的(“生效 失敗”)(不言而喻，如果在該登記聲明生效日期後的下一個工作日，公司不應按照規則424(B)按照 第3(B)節向美國證券交易委員會提交該登記聲明的“最終”招股説明書)。(不論在技術上是否該規則所規定的招股章程)，公司應被視為未滿足第(Br)(B)款，該事件應被視為有效性失效)，(Ii)在註冊表生效日期後的任何一天，在註冊表生效日期後的任何一天，除允許寬限期(如下文所定義的)外，不能根據該註冊表(包括但不限於，由於未能使該註冊表保持有效而出售所有需要包括在該註冊表中的可註冊證券(不考慮根據第2(F)條的任何減值)進行銷售。未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的 信息、未能將普通股股票在主板市場(如證券協議中的定義)暫停或退市(或未能及時上市)或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股股票或因停止令而無法使用) 或招股説明書因任何原因不可用(“維護故障”)；或(Iii)如果註冊説明書因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因不能使用，以及(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為此類發行人，公司將不能滿足規則144(I)(2) (“當前公共信息失效”)中的任何條件，導致任何投資者不能根據規則144不受限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，則作為對因延遲或降低其出售普通股標的股票的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於特定的履約)。公司應在(I)備案失敗後每三十(30)日 向與該登記聲明相關的可登記證券持有人支付相當於該投資者購買價格(如證券購買協議和證券交易協議所界定的)的0.5%(0.5%)的現金，以及該投資者的交易價格(如該協議所界定的)的0.5%(0.5%)的現金。(Ii)效力失效，直至效力失效被修復； (Iii)維護失效，直至此類維護失效被治癒；以及(Iv)當前公共信息失效，直至(I)當前公共信息失效被修復之日，以及(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間 (在每種情況下，按比例計算的時間總計不超過三十(30)天)。儘管有上述規定，應支付給持有人的總金額不得超過該投資者優先股聲明價值的10%。可註冊證券持有人根據本第2(E)條有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。儘管有上述規定，投資者不應就投資者可出售其所有應登記證券的任何期間 不受規則144(包括但不限於數量限制)和不需要第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條，如適用)所要求的當前公開信息 ，向該投資者支付任何登記延遲付款(因普通股在主要市場暫停或退市(或未能及時上市)而導致的維護故障除外)。
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(F) 提供。即使本協議有任何相反規定，如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖根據根據本協議提交的註冊聲明將任何發行定性為構成由本公司或代表本公司或以任何其他方式進行的證券發行，如果工作人員或美國證券交易委員會不允許該登記聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與其中的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式被每個投資者接受)而不被指定為“承銷商”，則本公司應減少所有投資者納入該登記聲明的股份數量 ，直到工作人員和美國證券交易委員會允許該登記聲明如上所述生效為止。 在進行此類削減時，本公司應按比例減少所有投資者納入的股票數量(基於 以其他方式要求每位投資者納入的可登記證券數量)，除非特定 投資者或特定一組投資者的股票納入導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司” 認購頭寸，在這種情況下，由該投資者或一組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份 (如果由一組投資者按比例由該等投資者或在導致所有該等投資者排除最少數量的股份的其他基礎上減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該比例份額。此外，如果 工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的任何投資者明確指定為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者 不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每種情況下，公司應 減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或該投資者接受該身份證明及其方式。根據本段進行的任何減持將首先減持除根據證券協議發行的證券外的所有可註冊證券。如果根據本款規定的可登記證券數量減少，受影響的投資者有權要求本公司在收到該投資者簽署的書面請求後二十(20) 天內(受規則415規定或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束)提交一份登記聲明，供該投資者以該投資者合理接受的方式轉售，並且本公司在提出請求後，應按照本協議項下登記聲明的其他規定的相同方式使該 登記聲明生效並保持有效。在每個 案例中，直至：(I)該投資者持有的所有可註冊證券均已按照有效的註冊聲明以該投資者合理接受的方式註冊和出售；(Ii)該投資者可根據規則144(考慮到任何工作人員在“聯屬公司”地位方面的職位)無限制地(包括但不限於數量限制)轉售所有可註冊證券，而不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息；(br}如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者合理地 接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商，而該等註冊聲明涉及該投資者所持有的所有應註冊證券，且該等證券迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明 內(有一項理解，即本句項下的特別要求權利可由一名投資者行使 多次就有限數量的註冊證券行使，以容許上述投資者轉售該等證券)。
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(G) 背靠背註冊。在不限制本公司在本協議或證券協議下的任何義務的情況下，如果 沒有涵蓋所有須註冊證券的有效註冊説明書，或其中包含的招股説明書無法使用，公司應決定根據1933年法案為其任何股權證券(S-4表格或S-8表格除外)編制並向美國證券交易委員會提交與根據1933年法案為自己或他人賬户發行的股權證券有關的註冊聲明或要約聲明(S-4表格或S-8表格(均根據1933年法案頒佈)或其當時與股權證券有關的等價物)與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關而可發行的任何實體或企業或股權證券)，則本公司應向每名投資者遞交關於該項決定的書面通知，如果任何該等投資者在該通知送達之日起十五(15)天內提出書面要求，則本公司應在該註冊聲明或要約聲明中包括該投資者要求註冊的全部或部分內容； 但條件是，本公司不應被要求根據本第2(G)條登記根據規則144有資格轉售的任何可登記證券，不受限制(包括但不限於數量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息，或當時生效的註冊聲明的主題。
(H) 分配可登記證券。任何註冊書中包含的應登記證券的初始數量和 其中所包含的應註冊證券數量的任何增加，應根據美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的應註冊證券數量 按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，則每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)將按比例獲分配該轉讓人或受讓人(視乎情況而定)登記聲明內當時剩餘數目的須登記證券。包括在註冊説明書內的任何普通股，如仍分配給不再持有該註冊説明書所涵蓋的任何應登記證券的任何人士，則應按該等投資者當時所持有的該註冊説明書所涵蓋的應登記證券的數目按比例分配給其餘投資者。
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3. 相關義務。
公司應盡其合理最大努力，按照預定的 處置方式辦理可登記證券的登記，並依此承擔下列義務：
(A) 本公司應迅速編制一份關於所有須註冊證券的註冊説明書並向美國證券交易委員會提交(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期)，並盡其合理的最大努力使該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效(但在任何情況下不得遲於生效截止日期)。在允許的寬限期的限制下，本公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，以供投資者按當時的現行市價(而非固定價格)以延遲或連續的方式隨時轉售，直至(I)所有投資者可以出售該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受規則144的限制(包括但不限於，成交量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所要求的當前公開信息)或(Ii)投資者應已出售該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)。儘管本協議有任何相反規定， 本公司應確保在提交時並在有效期間，與該註冊聲明(1)相關使用的每份註冊聲明(包括但不限於 所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實，或在其中作出陳述所需的陳述(如為招股説明書，鑑於作出此等披露的情況，(Br)並無誤導及(2)將(不論直接或透過參考美國證券交易委員會的其他備案文件在許可範圍內)披露有關本公司及其證券的所有重大資料。公司應在日期較後兩(2)個工作日內向美國證券交易委員會提交(I)公司獲悉員工不會對特定註冊聲明進行審查，或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有進一步評論，以及(Ii)根據第3(C)節獲得法律顧問的同意(應立即尋求同意)，要求將該註冊聲明的效力加速至不遲於提交該請求後的四十八(48)小時的時間和日期。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊書提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到美國證券交易委員會提出的意見或通知後十五(15)天(或財務報表意見的二十(20)個交易日)才能宣佈註冊書生效。
(B) 在符合本協議第3(R)條的規定下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和與每份註冊説明書和招股説明書相關的修訂和補充 招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使每份該等註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在此期間， 遵守1933年法案關於處置公司所有註冊證券的規定，該註冊聲明要求 在所有該等註冊證券按照該註冊聲明中規定的計劃的處置方法處置所有該等證券之前；但是，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的下一個營業日，公司應根據1933年法令第424(B)條的規定向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書 用於銷售(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)。如果因公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的報告或根據經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《1934年法案》)(以下簡稱《1934年法案》)，公司需要根據本協議(包括但不限於根據本協議第3(B)節)提交的任何註冊説明書(包括但不限於本第3(B)節)修改或補充任何註冊説明書，公司應在適用的《美國證券交易委員會》的適用規則和條例允許的情況下，通過引用將該報告納入該註冊説明書中，如果適用，或應在1934年法案報告提出要求公司修改或補充該登記聲明之日後，立即向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充 。
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(C) 公司應(A)允許法律顧問和其他投資者的法律顧問在向美國證券交易委員會提交文件前至少五(5)個工作日審查和評論(I)每份註冊 聲明(包括但不限於其中包含的招股説明書)的所有修訂和補充(除Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及任何類似或後續報告)。及(B)不得以任何其他投資者的法律顧問或任何法律顧問合理反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件。未經法律顧問事先同意，公司不得提交要求加速註冊説明書或其任何修訂或補充或其中所載招股説明書的效力的請求，而法律顧問的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。公司應立即免費向其他投資者的法律顧問和法律顧問提供(I)美國證券交易委員會或員工就每份註冊書給公司或其代表的任何函件，但該等函件不得包含任何材料， 關於公司或其任何附屬公司(定義見證券協議)的非公開信息，(Ii)在編制並向美國證券交易委員會備案後，每份註冊書及其任何修正案(S)和補編(S)的副本一份，包括： (但不限於)財務報表和附表、所有以參考方式併入其中的文件(如投資者要求)、 和所有證物，以及(Iii)每份註冊説明書生效後，包括在該註冊説明書及其所有修訂和補充中的招股説明書副本一(1)份。本公司應合理配合其他投資人的法律顧問和法律顧問，履行本第3條所規定的本公司義務。
(D) 如果投資者要求，本公司應立即免費向每一位其應登記證券被納入任何註冊説明書的投資者免費提供(I)在編制並向美國證券交易委員會備案後，每份註冊説明書及其任何修正案(S)和附錄(S)的至少一(1)份副本，包括但不限於財務報表和附表、通過參考方式併入其中的所有文件、如投資者要求、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份註冊説明書生效時，十(10)份招股章程及其所有修訂及補充文件(或有關投資者可能不時合理要求的其他份數)及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括(但不限於)任何初步或最終招股章程的副本 ，以利便處置該投資者所擁有的須登記證券。
(E) 本公司應盡其合理的最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行註冊，並使其符合資格，除非適用於註冊和資格豁免 ，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)以及對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是，公司不應因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知其他投資者的法律顧問、其他投資者的法律顧問以及持有可註冊證券的每一位投資者：本公司收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。
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(F) 本公司應在知悉任何事件發生後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問及每名投資者， 招股説明書包括當時有效的招股説明書，可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重大事實 ，或根據作出該等招股説明書的情況而遺漏陳述，不得誤導(但在任何情況下，招股説明書均不得包含任何重要資料，本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第(Br)節的規定下，迅速編制該等註冊説明書及招股章程的補充或修訂，以更正 該等失實陳述或遺漏，並在該等投資者提出要求時，將該等補充或修訂的十(10)份副本送交法律顧問、每名其他投資者及每名投資者的法律顧問(或該等投資者可能合理要求的其他數量的法律顧問、法律顧問)。公司還應迅速以書面形式通知其他投資者和每位投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案提交時，登記説明書或任何生效後修正案生效時(有關效力的通知應在同一天通過電子郵件和隔夜郵寄的方式送達法律顧問、其他投資者和每位投資者的法律顧問)，以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後修正案 時，(Ii)美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關資料的請求，。(Iii)公司合理地確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的 ；。以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到任何要求提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的額外資料的請求。本公司 應在可行的情況下儘快回覆從美國證券交易委員會收到的關於每份註冊聲明或其任何修訂的任何意見(雙方理解並同意，本公司對任何此類意見的回覆應在收到該等意見後不遲於十五(15)個工作日(或財務報表意見的二十(20)個交易日)送達美國證券交易委員會)。
(G) 本公司應(I)盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，並在發出該命令或暫停的情況下，儘快撤回該命令或暫時吊銷該等命令，及(Ii)通知法律顧問：對方投資者和持有可註冊證券的每一位投資者的法律顧問 關於該訂單的發出及其決議或其收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知。
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(H) 如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，應任何投資者的請求，本公司應在該註冊聲明生效之日以及此後投資者可能合理地 不時要求的日期，向該投資者提供一份由公司獨立註冊會計師在包銷公開發行中向承銷商發出的信函，其日期為：(I)該日期為獨立註冊會計師通常在包銷公開發行中向承銷商提供的格式和實質，致予投資者的， 及(Ii)代表本公司的大律師於該日期就該等註冊聲明的目的，以通常於包銷公開發售中致予投資者的形式、範圍及實質內容提出的意見。
(I) 如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，應該投資者的書面要求，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者(統稱為“檢查員”)所聘用的一(1)家會計師事務所或其他代理人、所有相關財務和其他記錄、相關公司文件和 公司財產(統稱為“記錄”)以供查閲。每名審查員合理地認為必要的，並促使公司的高級職員、董事和僱員提供任何審查員可能合理要求的所有資料；但各檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除上述投資者外)或使用本公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終決定命令發佈此類記錄 。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴的傳票或命令，或(3)此類記錄中的 信息已向公眾公開，但違反本協議或 任何其他交易文件(如適用的證券協議中的定義)的披露除外。該投資者同意，在獲悉 有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即向本公司發出通知，並允許本公司採取適當行動以防止披露被視為保密的記錄，或獲得被視為保密的記錄的保護令，費用由公司承擔。本協議(或本公司與該投資者(如有)之間的任何其他保密協議)不得被視為限制任何投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。
(J) 本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案要求在 註冊聲明中披露此類信息，(Iii)根據法院或有管轄權的政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈此類信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已普遍向公眾提供。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該等信息或獲得保護令，費用由該投資者承擔。
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(K) 在不限制本公司在證券協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其合理的最大努力：(I)使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等應註冊證券的上市是 該交易所規則當時允許的，(Ii)將 每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券安全地指定並報價在合格市場(如證券協議中的定義)，或(Iii)如本公司已作出合理的最大努力以滿足前述第(I)或(Ii)條的規定，但在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司未能成功滿足前述條款的第(Br)(I)或(Ii)項，則本公司可盡其合理的最大努力安排至少兩名做市商就該等須予註冊的證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司將與每一位投資者以及任何該等投資者建議出售其可登記證券的任何經紀商或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。本公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。
(L) 本公司將與持有正在發售的可登記證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助 及時編制和交付代表根據註冊説明書發行的可登記證券的證書(如果投資者已滿足轉售資格 條件，則不帶有任何限制性説明)，並使該等證書能夠 按投資者可能不時合理要求的面額或金額(視情況而定)登記在 投資者可能要求的名稱中。
(M) 如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第(Br)3(R)節的規定下，(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入該招股説明書副刊或生效後修訂事項後，對該招股説明書副刊或生效後修訂作出所有規定的備案； 及(Iii)應持有任何可登記證券的投資者的合理要求，對其中所載的任何註冊説明書或招股説明書作出補充或修訂。
(N) 本公司應盡其合理的最大努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成該等可註冊證券的處置。
(O) 本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)天向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，從不遲於每份註冊報表適用生效日期後的下一個公司財政季度的第一天 開始。
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(P) 公司應盡其合理最大努力在其他方面遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和規定。
(Q) 在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一(1)個工作日內， 公司應向該等應登記證券的轉讓代理人 (將副本送交其應登記證券包括在該登記聲明中的投資者) 公司應向該等應登記證券的轉讓代理人遞交確認書，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理人遞交確認書，確認該登記 聲明已由美國證券交易委員會以本表格所附的附件A的形式宣佈生效。
(R) 儘管本協議有任何相反規定(但符合本第3(R)條最後一句的規定)，在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，本公司可推遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，但根據本公司董事會的善意意見，當時披露的信息並非符合本公司的最佳利益，且本公司的法律顧問認為另有需要(“寬限期”)。但本公司應立即以書面形式通知投資者：(I)存在導致寬限期的重大非公開信息(但在每次通知中，公司不得向任何投資者披露該等材料的內容、非公開信息)以及寬限期將開始的日期和(Ii)寬限期結束的日期，條件是在任何365天期間，所有寬限期的合計不得超過120天。“允許寬限期”)。就釐定上述 寬限期的長度而言，寬限期應自投資者收到上文第(I)款 所述通知之日起計，幷包括投資者收到上文第(Ii)項所述通知之日及該等通知所指日期中較後者。本協議第3(G)節的規定在任何允許的寬限期內不適用。 在每一寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節的第一句話約束 ，除非該重大、非公開信息不再適用。儘管本第3(R)條有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理根據適用證券協議的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而該受讓人與投資者已訂立銷售合約的任何可登記證券有關，並在投資者收到寬限期通知前，在適用範圍內交付招股説明書副本，作為特定 註冊聲明的一部分，而投資者尚未就該招股説明書作出交收。
(S) 本公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利各投資者根據每份註冊説明書處置其應登記的證券。
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(T) 本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不應在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或 備案中指明任何投資者為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何買方不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見適用證券 協議)項下的任何責任；然而，前述規定並不禁止本公司將本協議所附“分銷計劃 ”一節所載披露列為登記聲明中的附件B。儘管有上述規定，如果在 要求減少登記聲明中包含的普通股數量以符合 1933年法案第415條後，美國證券交易委員會仍堅持要求買方在該登記聲明中被指定為“承銷商”，並且該買方拒絕在該登記聲明中被指定為“承銷商”，則不應在本協議項下向該買方產生登記延遲付款。
(U) 截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害 買方在本協議中所享有的權利或與本協議的規定有衝突。
4. 投資者的義務
(A) 本公司須於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，以書面通知各投資者本公司要求各該等投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就特定投資者的應登記證券完成登記，而該投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。
(B) 每名投資者在該投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理地 要求的情況下與本公司合作，以編制和提交本協議項下的每份註冊説明書，除非該投資者 已書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有註冊證券 排除在該註冊説明書之外。
(C) 每名投資者同意，於接獲本公司有關發生第(br}3(G)節或第(3)(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何 註冊説明書(S)出售該等證券，直至該投資者收到按第3(G)節或第3(F)節的第一句或第3(F)節的第一句或不需要補充或修訂的通知 或經修訂的招股章程副本為止。即使本第4(C)節有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理根據適用證券協議的條款，向投資者的受讓人交付未記名的普通股 ，而該投資者在收到本公司有關發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的通知前，已就任何可登記證券的出售訂立出售合約，而該投資者尚未就該等事項達成和解。
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5. 註冊費用。
除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有 合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費用、FINRA備案費用(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。
6. 賠償。
(A) 在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對每一位投資者及其每一位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及任何其他在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和每一位控制1933年法令或1934年法令所指的此類投資者的個人，以及每一位董事、高級職員、股東、 成員、合夥人、僱員、代理人、該等控制人(每個人均為“受保障人”)的顧問、代表(以及任何其他具有同等職能的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，就調查過程中產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有、判決、罰款、罰金、收費、 費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或費用、共同或若干(統稱為“索賠”)支付的金額。準備或 抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出或在其面前提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴，不論待決或威脅，不論受保障人是否或 可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠的對象(或 訴訟或訴訟程序，無論是開始的還是威脅的)，與此有關)產生於或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂或在與根據證券或任何司法管轄區的其他“藍天”法律(“藍天提交”)的發售資格有關的 作出的任何備案中，對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述(“藍天備案”)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大 事實，(Ii)在註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述， 或載於最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)內的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，或遺漏或被指稱遺漏或指稱在招股章程內陳述作出陳述所需的任何重要事實，而該陳述不具誤導性或(Iii)公司違反或被指控違反《1933年法令》、《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違反”)。除第6(C)款另有規定外，本公司應立即向受補償人償還因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生且應到期並應支付。儘管本協議有任何相反規定，但本第6(A)條中包含的賠償協議：(I)不適用於受保障人因依賴並符合該受保障人以書面形式向公司提供的信息而產生或基於違規行為而提出的索賠，如果招股説明書是由 公司根據第3(D)條及時提供的，則該受保障人在編制該註冊説明書或對其進行任何此類修改或補充時明確使用；及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的 ，而該事先書面同意不得被無理拒絕或延遲。無論受賠償人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。
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(B) 就投資者參與的任何登記聲明而言，該投資者同意就本公司、其每名董事、簽署《登記聲明》的每名高級職員以及根據《1933年法令》或《1934年法令》 所指控制本公司的每一人(每一人均為“受補償方”)，以與第6(A)節所述相同的程度和方式，對公司、其每位董事、每位高級職員以及控制本公司的每一人(每一人均為“受補償方”)作出個別而非共同的賠償、保持無害及抗辯。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，在每一種情況下，只要該等索賠或彌償損害賠償因任何違規行為而產生，且僅限於此類違規行為的發生依賴於 ，且符合該投資者向公司明確提供的書面信息以供與該註冊聲明相關使用的情況下；並且，在符合第6(C)節和第6(B)節中的以下但書的情況下，該投資者應向受補償方補償因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用。然而，如果未經投資者事先書面同意，第6(B)條所載的賠償協議和第7條所載有關出資的協議不適用於為了結任何索賠而支付的金額，且該同意不得被無理扣留或延遲，但根據第(Br)條第(B)款，該投資者僅對因根據該註冊聲明出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益的索賠或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全有效，且在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後仍繼續有效。
(C) 受保障人或受保障方(視屬何情況而定)根據本條第6款收到關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的通知後，該受保障人或受保障方(視屬何情況而定)應根據第6條向任何補償方提出有關索賠的書面通知，該受補償人或受保障方應有權參與，並且，在補償方希望與類似的任何其他補償方共同注意到的範圍內，由雙方都滿意的律師對其辯護進行控制(br}或被補償方(視情況而定))；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付該等費用和開支；(Ii)補償方未能在任何此類索賠中迅速承擔對該索賠的抗辯並聘請令該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)合理滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括 上述受補償人或受補償方(視屬何情況而定)和補償方，並且律師應已告知該受補償人或該受補償方(視屬何情況而定)，如果由同一律師代表該受補償人或該受補償方和補償方(在這種情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師 ，費用由補償方承擔，則補償方無權為其辯護，而該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上述第(Iii)款的情況下，補償方 不得為該被補償人或被補償方(視情況而定)聘請一(1)名以上的獨立法律顧問的合理費用和開支。受補償方或受補償人(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應 向補償方提供受補償方或受補償人(視情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償一方應始終合理地向被補償方或被保障方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但條件是，賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意條件。未經被補償方或被補償方(視屬何情況而定)事先 書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款中不包括索賠人或原告向該被補償方或被補償人(視屬何情況而定)免除所有責任的條款，且此類和解不應包括被補償方承認過錯。在按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人(視情況而定)對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，但如果補償方的抗辯能力受到重大不利影響，則不在此限。
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（d） 本第6條所要求的賠償應在調查過程中 或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害時，定期支付賠償金額。
(E) 本協議中包含的賠償和出資協議應附加於：(I)受賠償方或受賠償人針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。
7. 貢獻。
對於 法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6條下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻； 但條件是：(I)在本協議第6節規定的過錯標準下，製造者不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如果 任何人犯有與此類銷售有關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)節的含義)，則 無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得貢獻，且該人沒有欺詐失實陳述罪； 及(Iii)任何可登記證券賣方的出資額應以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益金額為限。儘管有本第7節的規定 ，投資者出資總額不得超過該投資者因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。
8. 根據1934年法案提交的報告。
為了向投資者提供規則144的好處，公司同意：
(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；
(B) 只要公司繼續遵守1933年法令和1934年法令要求公司提交的所有報告和其他文件，應及時向美國證券交易委員會提交(有一項理解和同意，即本協議的任何規定均不限制公司在適用的證券協議下的任何義務)，並且規則第144條的適用規定需要提交這些報告和其他文件；和
(C) 只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向該投資者提供：(I)公司的書面聲明，如屬實，公司已遵守第144條、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求；(Ii)公司最近的年度或季度報告和公司如此提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件的副本(如果這些報告不是通過EDGAR公開獲得的)。以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊。
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9. 登記權轉讓。
如果：(I)投資者 與受讓人(視屬何情況而定)以書面形式同意轉讓全部或任何部分權利，並且在轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內向公司提供該協議的副本，則本協議項下的全部或任何部分權利可由每名投資者自動轉讓給該投資者的全部或任何部分可登記證券、優先股或認股權證的任何受讓人或受讓人(視情況而定)；(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的一段合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等登記權所關乎的證券正被轉讓或轉讓(視屬何情況而定)；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的州證券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司達成書面協議，同意受本協議所載所有條款的約束。(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應已按照適用證券協議、優先股及認股權證(視屬何情況而定)的適用規定進行；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應已根據所有適用的聯邦及州證券法進行。
10. 註冊權修訂。
只有在徵得本公司及每名所需持有人的書面同意後，方可修訂本協議的條款 ，並可放棄遵守本協議的條款(一般或在特定情況下，亦可追溯至 或預期)；但任何該等修訂或豁免須符合前述規定，但與其他投資者的可比權利及義務相比，對 任何投資者的權利及義務造成不成比例的重大不利影響，則須事先徵得受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，但如(1)該等修訂適用於少於所有可登記證券持有人 ，或(2)未經任何投資者事先書面同意而對該投資者施加任何義務或責任 (可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)，則該等修訂或豁免不得生效。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外) 。
11. 其他。
(A) 僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有可登記證券的記錄，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該可註冊證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇 採取行動。
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(B) 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子 郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方 不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將此類電子郵件遞送給 該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每個 案例中，指定次日遞送，並以收件人為適當收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：
如果 給公司：
IMac 控股公司
馬洛裏街3401號
套房 100
田納西州富蘭克林37067
| 電話： | (844) 266-4622 | |
| 注意： | 先生 傑弗裏·S. Ervin | |
| 首席執行官 | ||
| 電子郵件： | jervin@imacrc.com |
使用 將副本(僅供參考)發送至：
Kelley Drye&Warren LLP
世貿中心3號樓
格林威治街175號
紐約，郵編：10007
| 電話： | (212) 808-7540 | |
| 注意： | 卡羅爾 韋斯·謝爾曼，Esq | |
| 邁克爾 A.阿德斯坦先生 | ||
| 電子郵件： | CSherman@kelleydrye.com | |
| 郵箱：madelstein@kelley drye.com |
如果 發送到傳輸代理：
股權 股票轉讓有限責任公司
237 W 37街套房602
紐約，郵編：10018
| 電話： | (212) 575-5757 | |
| 注意： | 董事運營部諾拉·馬爾克沃特女士 | |
| 電子郵件： | 郵箱：nora@equitystock.com |
如果 寄往買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於適用的證券協議所附買方日程表上， 應將副本送交買方日程表上所列買方代表，或送交接受方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或通知，條件是Kelley Drye&Warren LLP只能向牽頭投資者發送通知。(A)由上述通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供的書面確認， (B)由發件人的包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成的收據，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的 分別根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條規定的個人送達、電子郵件收據或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。
| 20 |
(C) 任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救辦法，或任何一方拖延行使該權利或補救辦法，不應視為放棄該權利或補救辦法。本公司和每一投資者確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此，協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正協議任何其他方違反本協議規定的行為，並具體執行本協議的條款和規定(無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。
(D) 關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。 各方在此不可撤銷地接受特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。 為裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或本協議中預期或討論的任何交易， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張不受任何此類法院的管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起，或 該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址來送達程序文件 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關的任何糾紛，或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何糾紛。
(E) 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以在最廣泛的範圍內適用於其有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續就本協議的標的事項和被禁止的性質 表達雙方的初衷，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害當事人獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款來取代禁止、無效或不可執行的條款。
| 21 |
(F) 本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，僅就本協議及其標的事項構成本協議和本協議各方之間的完整協議。除本協議和本協議中所列或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件、附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中，以任何方式修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何 責任或任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議 將繼續全面有效或(Iii)限制任何一方在任何其他交易文件下的任何責任。
(G) 在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議應符合本協議各方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第(Br)6和第(7)節所述人員以外的任何人的利益，也不能執行本協議的任何規定。
(H) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應 被廣泛解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。
(I) 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽署 (或代表其簽署此類簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。
| 22 |
(J) 各方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的和完成本協議預期的交易。
(K) 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。儘管第10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等術語在成交日期在 該等其他交易文件中所賦予的含義，除非得到各投資者的書面同意。
(L) 除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有同意及其他決定，應由每一名所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有已發行優先股已轉換為可登記證券，而不受優先股贖回、攤銷及/或轉換的任何限制，而投資者當時持有的未償還認股權證已為可登記證券行使，而不受對行使認股權證的任何限制。
(M) 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
(N) 每個投資者在本協議和其他交易文件下的義務是多個的，與任何其他投資者的義務 不連帶，任何投資者都不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認投資者 不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定 投資者在交易文件或任何事項所預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認投資者不是一致或作為一個集團行事， 本公司不得就本協議或任何其他協議或交易文件中規定的義務或交易主張任何此類索賠。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用與本協議所載本公司義務有關的單一協議完全由本公司控制，而不是任何投資者的行動或決定， 僅為方便本公司，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。明確地 理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。
[簽名 頁面如下]
| 23 |
茲證明，每一買方和本公司已使其各自在本登記權協議上的簽字頁於上文首次寫明的日期起正式簽署。
| 公司： | ||
| IMac 控股公司 | ||
| 發信人： | /S/ 傑弗裏·S·歐文 | |
| 姓名： | 傑弗裏·S·歐文 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
特此證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述日期正式簽署本註冊權協議。
| 姓名 買家： | 沃利耶 機會大師基金有限公司 |
| 簽名 買方授權簽署人: | /s/ 威廉·英格蘭 |
| 授權簽字人姓名： | 威廉 英格蘭 |
| 授權簽字人頭銜 ： | 首席執行官 管理人 |
| 授權簽字人的電子郵件地址： | legal@walleyecapital.com |
| 居住/管轄權 形成： | 開曼羣島 |
| 地址 通知買家： | 2800 尼亞加拉巷北 Plymouth，MN |
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
| 採購員 價格（如果有）： | $ | |
| Exchange 價格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1優先股： | ||
| 系列 C-2優先股： |
| 認股權證 股票： |
特此證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述日期正式簽署本註冊權協議。
| 姓名 買家： | KIPS BAY SELECT LP |
| 簽名 買方授權簽署人: | /s/ 羅曼·羅戈爾 |
| 授權簽字人姓名： | 羅曼 ROGOL |
| 授權簽字人頭銜 ： | 首席財務官 |
| 授權簽字人的電子郵件地址： | RROGOL@OUTLOOK.COM |
| 居住/管轄權 形成： | 特拉華州 |
| 地址 通知買家： | 1225 AVE PONCE DE LEON PH-855聖胡安，PR 00907 |
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
| 採購員 價格（如果有）： | $ | |
| Exchange 價格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1優先股： | ||
| 系列 C-2優先股： |
| 認股權證 股票： |
特此證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述日期正式簽署本註冊權協議。
| 姓名 買家： | 林肯 Park Capital Fund，LLC |
| 發信人： | 林肯 Park Capital，LLC作者：Rockledge Capital Corporation |
| 簽名 買方授權簽署人: | /s/ 約書亞·舍恩菲爾德 |
| 授權簽字人姓名： | Joshua 舍恩菲爾德 |
| 授權簽字人頭銜 ： | 總裁 |
| 授權簽字人的電子郵件地址： | jscheinfeld@lpcfunds.com |
| 居住/管轄權 形成： | 伊利諾伊州 |
| 地址 通知買家： | 415 拉薩爾街，700 B套房 Chicago，IL 60654 |
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
| 採購員 價格（如果有）： | $ | |
| Exchange 價格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1優先股： | ||
| 系列 C-2優先股： |
| 認股權證 股票： |
特此證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述日期正式簽署本註冊權協議。
| 姓名 買家： | 騎兵 基金I LP |
| 簽名 買方授權簽署人: | /s/ 託馬斯·沃爾什 |
| 授權簽字人姓名： | 託馬斯 沃爾什 |
| 授權簽字人頭銜 ： | 管理 成員 |
| 授權簽字人的電子郵件地址： | thomas@cavalryfund.com |
| 居住/管轄權 形成： | 德 |
| 地址 通知買家： | 1111 布里克爾大道。套房2920 -佛羅裏達州邁阿密 |
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
| 採購員 價格（如果有）： | $ | |
| Exchange 價格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1優先股： | ||
| 系列 C-2優先股： |
| 認股權證 股票： |
特此證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述日期正式簽署本註冊權協議。
| 姓名 買家： | WVP 新興經理陸上基金有限責任公司-結構性小額貸款系列 |
| 簽名 買方授權簽署人: | /s/ 託馬斯·沃爾什 |
| 授權簽字人姓名： | THOMAS 沃爾什 |
| 授權簽字人頭銜 ： | 管理 成員 |
| 授權簽字人的電子郵件地址： | thomas@cavalryfund.com |
| 居住/管轄權 形成： | 德 |
| 地址 通知買家： | 82 阿倫代爾路Ste 5 B Saddle River，新澤西州07458 |
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
| 採購員 價格（如果有）： | $ | |
| Exchange 價格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1優先股： | ||
| 系列 C-2優先股： |
| 認股權證 股票： |
特此證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述日期正式簽署本註冊權協議。
| 姓名 買家： | 阿什頓 金融有限公司 |
| 簽名 買方授權簽署人: | /s/ 伊馮娜·弗斯 |
| 授權簽字人姓名： | 伊馮娜 佛爾思 |
| 授權簽字人頭銜 ： | 副總裁 財政 |
| 授權簽字人的電子郵件地址： | yvonnef@ashtoncorp.com |
| 居住/管轄權 形成： | 華盛頓 |
| 地址 通知買家： | 1201 Monster Road SW Suite 35 C 倫頓，WA 98057 |
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
| 採購員 價格（如果有）： | $ | |
| Exchange 價格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1優先股： | ||
| 系列 C-2優先股： |
| 認股權證 股票： |
特此證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述日期正式簽署本註冊權協議。
| 姓名 買家： | 區 2資本基金LP |
| 簽名 買方授權簽署人: | /s/ 埃裏克·J·施蘭格 |
| 授權簽字人姓名： | 埃裏克 J·施蘭格 |
| 授權簽字人頭銜 ： | 聯合創始人 和普通合夥人 |
| 授權簽字人的電子郵件地址： | eric@district2capital.com |
| 居住/管轄權 形成： | 特拉華州 |
| 地址 通知買家： | 14 沃爾聖亨廷頓NY 11743 |
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
| 採購員 價格（如果有）： | $ | |
| Exchange 價格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1優先股： | ||
| 系列 C-2優先股： |
| 認股權證 股票： |
特此證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述日期正式簽署本註冊權協議。
| 姓名 買家： | 喬萊昂·雷伊 M.佈施 |
| 簽名 買方授權簽署人: | /s/ Jeffrey M.佈施 |
| 授權簽字人姓名： |
| 授權簽字人頭銜 ： |
| 授權簽字人的電子郵件地址： | JQUALREY.Busch@ICLOUD.COM |
| 居住/管轄權 形成： |
地址 通知買家：
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
| 採購員 價格（如果有）： | $ | |
| Exchange 價格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1優先股： | ||
| 系列 C-2優先股： |
| 認股權證 股票： |
特此證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述日期正式簽署本註冊權協議。
| 姓名 買家： | 理查德 Molinsky |
| 簽名 買方授權簽署人: | /s/ 理查德·莫林斯基 |
| 授權簽字人姓名： | 理查德 Molinsky |
| 授權簽字人頭銜 ： |
| 授權簽字人的電子郵件地址： | Rmol15@aol.com |
| 居住/管轄權 形成： |
地址 通知買家：
向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：
| 採購員 價格（如果有）： | $ | |
| Exchange 價格（如果有）： | $ |
| 系列 C-1優先股： | ||
| 系列 C-2優先股： |
| 認股權證 股票： |
附件 A
登記聲明生效通知書表格
______________________
______________________
______________________
注意：_
| 回覆： | IMac 控股公司 |
女士們、先生們：
[我們 是][我是]為特拉華州一家公司(“本公司”)iMac Holdings，Inc.提供法律顧問，並代表本公司 就(I)本公司與其中指名的買家(統稱為“新持有人”)訂立的某項證券購買協議(“證券購買協議”)，據此本公司 向新持有人發行C-2系列可轉換優先股的若干股份(“C-2系列優先股”) 可轉換為公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及 可就普通股股份行使的認股權證(“新認股權證”)及(Ii)該等交換協議(“交換協議”，連同證券購買協議，每項協議均為“發行協議”)， 本公司與本公司現有證券持有人(“現有持有人”，以及與新持有人(“持有人”))各自訂立及相互之間的認股權證，本公司與現有持有人將本公司若干證券交換為C-1系列可轉換優先股的若干股份(“交換優先股”)，並連同可轉換為普通股的C-2系列優先股、可轉換為普通股的優先股及可行使普通股股份的認股權證(“交換權證”，及連同新認股權證，稱為“認股權證”)。 根據每項發行協議，本公司亦與持有人訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記可登記證券(定義見登記權協議)。包括優先股轉換後可發行的普通股，以及根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)行使認股權證。關於公司在註冊權協議項下的義務，公司於20_[S-1][S-3] (檔案號333-_
就上述情況而言，[我們][I]建議你……[美國證券交易委員會的一名工作人員建議[我們][我]通過電話……[美國證券交易委員會已下達命令，宣佈註冊聲明根據1933年法案生效，地址為[輸入生效時間]在……上面[輸入 生效日期]][宣佈註冊聲明根據1933年法案生效的命令在[輸入生效時間] 打開[輸入生效日期]]已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈]和[我們][I]在審查了美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息後， 您不知道已發出任何暫停其 效力的停止令，或根據註冊聲明可根據1933年法案轉售美國證券交易委員會和註冊證券 為此正在審理的任何訴訟或受到其威脅的任何訴訟程序。
本函件僅供閣下以普通股轉讓代理及登記員身份提供，與登記聲明所涵蓋證券的登記轉售有關，本函件及其所載意見不得用於任何其他目的或任何其他人士。
| 非常 真正的您， | ||
| [發行人的 律師] | ||
| 發信人： | ||
| 抄送： | [插入 買家] |
附件 B
出售 個股東
出售股東發行的普通股是指在轉換優先股和行使認股權證後可發行給出售股東的普通股。有關發行優先股及認股權證的其他資料，請參閲上文“優先股的私募及交換”。我們正在對普通股進行登記，以便 允許出售股票的股東不時提供股份轉售。除優先股及 根據證券購買協議及/或交易所協議(視何者適用而定)發行的認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。
下表列出了出售股票的股東以及有關出售股票的每個股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定)的其他信息。第二欄列出出售股東實益擁有的普通股股份數目， 基於他們於_
第三欄列出出售股東在本招股説明書中發售的普通股股份，並未考慮對(I)本招股説明書所載優先股轉換或(Ii)所述認股權證的行使的任何限制。
根據與優先股及認股權證持有人訂立的登記權協議條款，本招股説明書 一般包括轉售(I)根據指定證書 已發行或可發行的普通股最高股數，包括透過以下方式支付優先股股息[日期]，及(Ii)在行使認股權證時已發行或可發行的普通股的最高股數，在每種情況下，均按已發行優先股(包括透過以下方式派發的優先股股息)確定[日期])及認股權證已悉數轉換或行使(視乎情況而定)(不考慮其中所載僅為進行有關計算而轉換或行使權證的任何 限制)，轉換價格或行使權證的價格(視乎情況而定)按緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日計算 。由於優先股的轉換價格和認股權證的行使價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄 假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。
根據優先股及認股權證的條款，出售股東不得轉換優先股或行使認股權證 該出售股東或其任何聯屬公司將實益擁有超過本公司已發行股份4.99%的多股本公司普通股。第二列中的股票數量反映了這些限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。
| 銷售股東姓名 | 發行前持有的普通股數量 | 根據本招股説明書出售的普通股最高股數 | 發行後擁有的普通股股數 |
| (1) | [] |
| (2) | [] |
分銷計劃
我們 正在登記在轉換優先股和行使認股權證後可發行的普通股股份，以允許優先股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股股份。 我們將不會收到出售普通股的股東出售普通股所得的任何收益，儘管我們將收到 出售股東以無現金方式行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與登記普通股股份義務相關的所有費用和 費用。
出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售， 出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的變動價格或協議價格按一次或多次交易出售。根據以下一種或多種方法，可以在交易中實現這些銷售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：
| ● | 在證券銷售時可在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務； | |
| ● | 在場外交易市場； | |
| ● | 在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中； | |
| ● | 通過期權的買賣或結算，不論這種期權是否在期權交易所上市； | |
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； | |
| ● | BLOCK 交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將部分BLOCK作為 本金進行定位和轉售，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； | |
| ● | 私下協商的交易； | |
| ● | 在美國證券交易委員會宣佈《註冊聲明》生效之日後進行的短線銷售； |
| ● | 經紀自營商 可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票； | |
| ● | 任何此類銷售方式的組合；以及 | |
| ● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未記載的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份來進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可獲得折扣形式的佣金、 出售股東給予的優惠或佣金或普通股購買者的佣金(對於特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還借入的 股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售普通股。
出售股東可以抵押或授予其擁有的部分或全部優先股、認購證或普通股股份的擔保權益 ，如果他們違約履行其擔保義務，質押人或擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條對本招股説明書的任何修訂不時要約和出售普通股股份或 《證券法》的其他適用條款（如有必要）修改出售股東名單，以包括本招股説明書中作為出售股東的質押人、承讓人 或其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈普通股股份 ，在這種情況下，轉讓人、受助人、質押人或其他利益繼承人將 成為本招股説明書中的出售受益所有人。
在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或證券法規定的折扣。在進行特定普通股發售時，將分發招股説明書副刊(如果需要)，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。
根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並已得到遵守。
不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份 招股説明書是其中的一部分。
出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制從事普通股股票分配的任何人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項都可能影響普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體對普通股股票進行做市活動的能力。
我們 將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計為 $[]總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議 向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。
一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。