附件 10.2

執行 副本

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2024年4月10日，由iMac Holdings、 Inc.(一家特拉華州公司，其辦事處位於田納西州富蘭克林37067號Mallory Lane 3401Mallory Lane，Suite100) 和簽署本協議的每一名投資者(單獨為“買方”，集體為“買方”)簽訂。

獨奏會

答：本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》第4(A)(2)節(以下簡稱《1933年法》)和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免。

B.於本公告日期前，本公司已向若干投資者(“現有投資者”)發行(I)若干B-1系列可轉換優先股、面值0.001美元及(Ii)若干B-2系列可轉換優先股、面值0.001美元(統稱為“現有B系列優先股”)及相關認股權證以購買普通股(定義見下文)(“現有認股權證”)。

C.公司已授權(I)本公司新系列可轉換優先股，指定為C-1系列可轉換優先股，面值0.001美元，其條款載於該系列優先股的指定證書(“C-1系列指定證書”)，其形式為附件A-1(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股，“C-1系列優先股”)，根據指定證書的條款，C-1系列優先股應可轉換為普通股(根據指定證書條款可發行的普通股，包括但不限於轉換後或以其他方式統稱為“C-1轉換股”)和(Ii)指定為C-2系列可轉換優先股的公司新系列可轉換優先股，面值0.001美元，其條款載於該系列優先股的指定證書(“指定證書”)中，該指定證書的格式為附件A-2(連同根據其條款為替代該系列優先股而發行的任何可轉換優先股，“C-2系列優先股”)，其中C-2系列優先股可轉換為普通股(根據指定證書的條款可發行的普通股，包括但不限於在轉換或其他情況下，統稱為“轉換股份”)，符合指定證書的條款。

D. 每個買方都希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售：(I)附在本協議中的買方簽名頁上所列的C-2系列優先股(對所有買方統稱為“優先股”)的總股數，以及(Ii)初始收購本協議所附該買方簽字頁上所列的額外普通股總股數的認股權證，基本上以附件B-2(“認股權證”)的形式(統稱為“認股權證”行使)。

E. 在交易結束時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式為本協議附件C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊權利。

F. 優先股、轉換股、認股權證和認股權證在本協議中統稱為“證券”。

G. 同時，根據本公司與每一位現有投資者之間及本公司與每一位現有投資者之間的該等交換協議，以及於本協議日期或前後訂立的該等協議(統稱為“該等交換協議”)，各現有投資者以其現有的B系列優先股交換 其現有的B系列優先股，以換取本協議所附附表I所載的C-1系列優先股(“交易所優先股”)，以及實質上以附件B-1所附形式的該等現有認股權證(“該等交易所優先股”)(統稱為“交易所認股權證”)形式的現有認股權證。換股(br}認股權證股份)，購買本文件所附附表一所列普通股股份總數。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1. 優先股和認股權證的買賣。

(A)購買優先股和認股權證。在滿足(或豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，本公司將向每一位買家發行並出售，每一位買家分別但不是共同同意在成交日期(定義見下文)從本公司購買與本公司簽字頁 所載相對數量的優先股，以及在本協議所附該買家的簽名頁上所載的認股權證，以初步收購最高數量的認股權證。

(B) 結束。買方購買優先股和認股權證的交易應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址為紐約格林威治街175號，New York，NY 10007。成交日期和時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄下文第6和7節所述成交條件的第一(1)個營業日(或本公司與各買方共同商定的其他日期)的第一(1)個營業日。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)對客户開放即可。

(C) 採購價格。每一買方將購買的優先股和認股權證的總購買價(“購買價格”)應為隨附的買方簽字頁上所列金額。

（d） 支付方式。在截止日期，（i）每個買方應支付各自的購買價格（對於任何買家， 根據第4（g）條預扣的金額）在收盤時向該買家發行和出售的優先股和憑證向公司支付的金額，根據資金流量函，通過電匯即時可用資金（定義如下） 和（ii）公司應向每個買家交付（A）此處所附 該買家簽名頁上列出的優先股總數，和（B）一份令狀，根據該令狀，該買方有權最初收購最多 在每種情況下，該買方簽名頁上列出的總數量的令狀股份，代表 公司正式簽署，並以買方或其指定人的名義登記。

2. 買方陳述和保修。

每個 買方各自且非共同向公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其優先股和認股權證，(Ii)在轉換其優先股時， 股將獲得轉換後可發行的轉換股，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據 行使無現金行使(如認股權證中的定義)外)，在每種情況下，將為其自己的賬户收購可在行使時發行的認股權證股票，而不是為了公開出售或轉售而違反 適用的證券法，除非根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或根據1933年法案豁免登記的任何時間處置證券的權利。該買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解 以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份。這類買方是條例第501(A)條第(Br)D條所界定的“認可投資者”。

(D) 依賴豁免。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司在一定程度上依賴於此買方的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的聲明、保證、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格 。

(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及 運作有關的所有資料，以及該買方所要求的與發售證券有關的資料。此類 買方及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。此類調查或該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購該證券作出明智的投資決定。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行任何傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節所規定的情況外： (I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法律登記，(B)該買方應已向本公司(如本公司提出要求)以本公司合理接受的形式向本公司提交律師意見，表明將出售、轉讓或轉讓的證券 可被出售，根據豁免而轉讓或轉讓，或(C)該等買方向公司提供合理保證，保證該等證券可根據根據1933年法令(或其後續規則)頒佈的第144條或第144A條(統稱為“第144條”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，證券的任何轉售可能要求遵守1933年法令或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務 根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免的條款和條件 。儘管如上所述，證券可以與真實的保證金賬户或其他貸款或由證券擔保的融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓證券，且任何完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)向本公司發出任何通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於本第2(G)條。

(H) 有效性；強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於該買方的規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或侵權行為可能不會對買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大的不利影響。

(J) 居住。該買方是本合同附件所附買方簽字頁上其地址下方所列司法管轄區的居民。

3. 公司的陳述和擔保。

公司向每一位買家表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權。本公司及其每一家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業所有權 或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但若未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響， 單獨或作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司” 指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而 上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司有必要的權力和授權根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和其他交易文件的條款發行證券。 本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及公司完成本協議和其他交易文件預期的交易(包括但不限於，優先股的發行、優先股轉換後可發行的轉換股份的發行及認股權證的發行保留 及認股權證的發行及發行保留 已獲本公司董事會或其他管治機構(視乎適用而定)正式授權 及(除股東批准(定義見下文 )外，根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，提交給美國證券交易委員會的表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件)公司、其子公司、各自的董事會或其股東或其他管理機構不需要進一步的備案、同意或授權。本協議以及本協議所屬的其他交易文件將在交易結束前由公司正式簽署並交付，每個文件構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權或適用破產、破產、重組、暫停、清算或與一般相關或影響一般的類似法律的限制。適用的債權人權利和救濟以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的執行可能受到聯邦或州證券法的限制 。作為附件A-2的表格中的指定證書已提交給特拉華州州務卿，該證書具有完全的效力和效力，可根據其條款對公司強制執行，且尚未 修改。“交易文件”統稱為本協議、優先股、認股權證、指定證書、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就擬進行的交易而訂立或交付的每項其他協議和文書。

(C)發行證券。優先股及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款獲有效發行、悉數支付及無須評估，且不受與發行有關的所有優先購買權或類似的 權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他 產權負擔(統稱“留置權”)所影響。截至交易結束，本公司將從其正式授權股本中預留不少於(I)轉換優先股時可發行的最大轉換股數量的200%的總和 (為本協議的目的，假設(X)優先股可按初始轉換價格 可轉換(定義見指定證書)，(Y)優先股的股息應累積至截止日期兩週年 ，並將在假定另一轉換日期(如指定證書所界定的)為本協議日期的 的情況下，以等於另一轉換價格(如指定證書中所界定的 )的轉換價格轉換為普通股股份，及(Z)任何該等轉換均不會考慮指定證書所載有關優先股轉換的任何限制。及(Ii)於行使 權證時初步可發行的認股權證股份的最高數目(未計及該等認股權證行使的任何限制)。於根據優先股發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證分別於發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不受有關發行的所有優先或類似 權利或留置權的影響，持有人有權享有普通股持有人的所有權利。 根據本協議買方的陳述及保證的準確性，本公司對該證券的要約及發行獲豁免根據1933年法令登記。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司完成據此及因此而擬進行的交易(包括但不限於發行優先股、認股權證、轉換股份及認股權證股份及保留髮行轉換股份及認股權證股份) 將不會(I)導致違反公司註冊證書(定義如下)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、 公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司的任何 協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何 協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何 法律、規則、法規、適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產 受約束或受影響的任何命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律及法規和納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則及法規，以及所有適用的外國、聯邦及州法律、規則及法規)，但上文第(Ii)及(Iii)條的規定除外，因上述第(Ii)及(Iii)款有理由預期不會造成重大不利影響。

(E) 同意。在確認本協議中擬進行的交易之前，現有投資者將被要求同意此交易。在與每名現有投資者訂立交易所協議後，不再需要該等同意。 本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何同意、授權或命令，或進行任何備案或登記 (股東批准、根據登記權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案除外)、 任何政府實體(定義如下)、任何監管或自律機構或任何其他人，以使本公司得以執行， 在每種情況下，根據交易單據或交易單據的條款，交付或履行交易單據項下或預期的任何義務。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於截止日期當日或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或上述任何權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每位買方就交易文件及擬進行的交易 僅以公平採購人的身份行事，因此，除該買方在該買方的簽名頁上披露外，除該買方在該買方的簽名頁上披露外，沒有任何買方是(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“關聯公司”(定義見第144條) 或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股股份的“實益擁有人”(根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)第13d-3條的定義)。本公司進一步確認 沒有買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)就交易文件及擬於此而進行的交易的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，因此僅屬該買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司及 每家附屬公司簽署其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立 評估。

(G) 無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬第(Br)D條所指)。本公司將負責支付任何配售代理費、財務顧問費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)，包括但不限於就出售證券而須支付予作為配售代理(“配售代理”)的Joseph Gunnar&Co.，LLC的配售代理費。本公司或其任何附屬公司須支付的配售代理費用及開支載於本協議附件附表3(G) 。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就證券出售事宜與配售代理 接洽。除配售代理外，本公司及其任何附屬公司均未就發售或出售證券聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 稀釋效應本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證股份的數量將增加 。本公司進一步確認，於根據本協議及認股權證行使 認股權證後，其根據 優先股及認股權證的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

(I) 接管保護的適用；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(J) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本公告日期前兩(2)年內，公司已根據1934年法案的報告要求 向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有報告、附表、 表格、委託書、聲明和其他文件(在本公告日期之前提交的所有前述文件及其包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。 公司已向買方或其各自的代表交付或提供真實的、EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文檔的正確完整副本。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有重大方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實的任何虛假陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實或為了在其中陳述陳述而有必要陳述的重大事實， 鑑於這些文件是在何種情況下做出的，因此不具有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定 在提交文件時有效。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並於所涉期間一致適用(除(I)該等財務報表或附註中可能另有註明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，則至 可不包括腳註或可為簡明或摘要報表的程度)，並在各重大方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況、經營結果及當時終止期間的現金流量(如屬未經審計的報表，則以 為準，對正常的年終審計調整不會有實質性影響，無論是個別調整還是整體調整)。

(K) 未作某些更改。。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自公司最近一次經審計的財務報表包含在10-K表格中的日期以來，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景沒有發生重大不利變化，也沒有發生重大不利發展。。除美國證券交易委員會文件所披露者外，自本公司最近一份經審核財務報表於10-K表內公佈之日起，本公司或其任何附屬公司均未曾(I)宣派或支付任何股息，(Ii)出售 任何個別或整體在正常業務過程以外的資產，或(Iii)在正常業務流程以外作出任何單獨或整體的資本開支。

(L) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。除附表3(L)所披露者外，本公司、其任何附屬公司或其各自的業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)，並無發生或存在任何事件、責任、 發展或情況，亦無合理預期將會存在或發生。(I)根據適用的證券法，本公司須在提交美國證券交易委員會的S-1表格中披露與本公司發行及出售其普通股有關的登記 聲明，而該聲明並未公開 公佈，(Ii)可能對本協議項下任何買方的投資造成重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響 。

(M) 經營業務；監管許可。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司 並無分別違反本公司或其任何附屬公司或其組織章程、公司註冊證書、公司註冊證書或公司註冊證書項下之任何條款、本公司或其任何附屬公司或其組織章程、組織章程、公司註冊證書或公司註冊證書項下之任何指定、優惠或權利 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，且本公司或其任何附屬公司均不會違反前述任何規定，但在所有情況下可能違反的情況除外，該等違規行為無論個別或整體均不會產生重大不利影響。在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不 知悉在可預見的將來可能合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌的任何事實或情況 。除美國證券交易委員會文件所披露者外，於本公佈日期前兩年內，(I)普通股 已在主板上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌 及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停主板上市或退市的書面或口頭通知。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權和許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則屬例外。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令 具有或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為的效果， 本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務處理 除該等影響外，沒有也不會合理地預期 會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(N) 外國腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，或為或代表前述人員行事的任何其他人員(個別或集體，“公司關聯公司”)均未 違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司向任何高級管理人員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西。僱員或任何其他以公務身份為政府實體行事的人， 任何政府實體的任何政黨或官員，或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)或任何人，如果該公司關聯公司知道或意識到 所有或部分此類金錢或有價值的東西很有可能被直接或間接提供、給予或承諾給 任何政府官員，目的是：

(I) (A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其 附屬公司。

(O)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其各附屬公司實質上遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何及所有適用規則及條例。

(P) 與附屬公司的交易。。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其附屬公司或其任何聯營公司，或據本公司所知，其任何聯營公司或任何聯營公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級管理人員或股東(直接或間接)，或據本公司所知，其任何附屬公司的任何聯屬公司，或與上述任何人士關係不遠於其近親的任何親屬，目前或曾經 均不是，亦從未 參與與本公司或其附屬公司進行的任何交易(包括提供服務或租賃房地產或個人財產的任何合同、協議或其他安排)，或(Ii)直接或間接擁有競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的人，或(Ii)直接或間接擁有任何公司、商號、協會或商業組織的權益的人，本公司或其附屬公司的供應商或客户(直接或間接投資於其證券在合資格市場(定義見指定證書)上買賣或報價的公司普通股不足5%的被動投資除外)，任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入 。本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的債務，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何人債務 (或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資， (Ii)償還代表本公司發生的合理費用，以及(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃 未履行的股票期權協議)。

(Q) 股權資本化。

(I) 定義：

(A) “普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Y)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B) “優先股”是指(X)公司的空白支票優先股，每股面值0.001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，以及(Y)該優先股將被變更為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本( 根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股)。

(Ii) 法定股本和未償還股本。於本公佈日期，本公司之法定股本包括(A)60,000,000股普通股，其中1,148,353股已發行及已發行，2,132,462股為根據可轉換證券(定義見下文)(現有B系列優先股、優先股、現有認股權證及認股權證除外)而預留供發行 可行使或可交換或可轉換為：普通股和(B)2,500股現有B-1系列優先股 (不包括額外146股未授權但必須交付給現有投資者的現有B-1優先股)，其中2,646股已發行併發行，以及1,800股現有B-2優先股(不包括額外的未授權但須交付給現有投資者的現有B-2優先股105股)，其中1,905股已發行並已發行(在每個情況下，於交易所協議預期交易及若干相關交易完成前，已發行4,750股C-1系列優先股及4,750股已發行C-1系列優先股(br}於交易所協議預期交易全部完成後)。本公司並無持有任何普通股。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的 ，或其持有人以其他方式有權收購本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行，並已繳足股款且不可評估。附表3(Q)(Iii)列明根據可轉換證券(定義見下文)預留供發行的普通股股份數目(現有B系列優先股、 優先股、現有認股權證及認股權證除外)。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股 10%或以上(計算基礎為所有可轉換證券(定義見下文)， 不論目前可行使或可轉換證券已全部行使或轉換(視屬何情況而定)，並已考慮其中所載對行使或轉換的任何 限制(包括“阻止人”)，但不承認該被指認人士 為聯邦證券法所指的10%股東)。

(4) 現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排，或與以下事項有關的任何性質的期權、認股權證、認股證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利； (C)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排(根據註冊權協議除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具 ；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司註冊證書(經修訂並於本章程日期生效)副本(下稱“公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換證券的條款及持有人對該等條款的實質權利。

(R) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司，(I)除附表3(R)所披露外， 並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，證明本公司或其任何附屬公司的債務，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束，(Ii) 是任何合約、協議或文書的一方，而該等合約、協議或文書的另一方違反或違約該等 合約，協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，以保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據與任何債務有關的任何合約、協議或文書而違約，但如該等違反及違約行為 不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則屬例外。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司概無任何須在美國證券交易委員會文件中披露的負債或義務 ，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露 ，且該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響 。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借款的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)由附註證明的所有義務，債券、債權證或類似工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在這兩種情況下，任何財產或資產均以這種債務的收益獲得 (即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，與公認會計原則有關，(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或該債務持有人對該債務有或有或有權利或以其他方式擔保)， 即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，和 (H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他債務 ；和(Y)“或有債務”，對於任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(S) 訴訟。除美國證券交易委員會文件所披露者及附表3(S)所述者外，主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或團體，或據本公司所知，以本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司、普通股或任何本公司或其附屬公司的高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身分)的身分，在主板市場、任何法院、公眾董事會、其他政府實體、自律組織或機構待決或威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級人員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)之前或由其進行的訴訟、訴訟、仲裁、 法律程序、查詢或調查， 可能：無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。董事、公司或其任何子公司的高級管理人員或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查待決或預期進行。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。本公司並不知悉任何可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(T) 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務。

(U) 員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員 (定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該 高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)高管或其他主要僱員不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性公約的任何重大條款， 而繼續聘用每名該等高管或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規， 除非個別或整體不遵守， 有理由預計不會導致重大不利影響。

(V) 標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的現行税款的留置權 以及(B)不影響受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物所作及擬作的用途的例外情況除外。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在進行業務(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構良好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足所使用的用途， 除常規維護和維修外不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未繳交的現行税項的留置權及(B)不影響受影響物業的現有或預期用途的分區法律及其他土地用途限制外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(W) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展及目前擬進行的各自業務所需的所有申請及註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利列於附表 3(W)(I)。除附表3(W)(Ii)所述外，自本協議簽訂之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止或已被放棄，或預計將到期、終止或放棄。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知識產權。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索償、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知而受到威脅。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能導致上述任何侵權行為或索賠、訴訟或法律程序。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(X) 環境法。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文 )，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述條款(A)、(B)及(C)中的每一項均可合理地預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 無有害物質：

(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反任何環境法律；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體曾儲存、處理、回收、處置或以其他方式於任何不動產上處置任何有害物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Y) 附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Z) 納税狀態。本公司及其各子公司(I)已及時提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有重大外國、聯邦和州收入 和所有其他重大納税申報單、重大報告和重大申報，(Ii) 已及時支付所有税款和其他政府評估和收費，這些税項和其他政府評估和收費在金額上是重大的，並在 該等申報、報告和申報中顯示或確定應繳，除非是真誠地提出異議，並且(Iii)已在其賬面上留出合理的準備金，以支付在該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的期間內在數額上屬重要的所有税項；但就第(I)及(Ii)項而言，本公司已依賴或在某些情況下依賴經許可的 延期，而根據該等延期，尚未作出申報及/或付款。任何司法管轄區的税務機關並無要求任何重大金額的未繳税款 ，而本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何此類申索的依據，但未繳税款須經準許延期支付。

(Aa) 內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中披露的外，本公司及其各子公司 對財務報告保持有效的內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)有效 根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務 報表，並維護資產和負債問責。(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債 ；及(Iv)已記錄的資產及負債的問責情況與現有的資產及負債按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當的行動。除美國證券交易委員會文件中披露的信息外，公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：控制和程序旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司的管理層，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名財務主管，以使 能夠及時做出關於要求披露的決定。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其任何附屬公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制任何潛在的重大弱點或重大缺陷 發出的任何通知或函件。

(Bb)資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。

(Cc) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Dd) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求 買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議， 停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方 直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每一買方不得被視為 與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其擁有控制權；及(Iv)各買方可信賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件擬進行的交易後，一個或多個買方可在證券發行期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的位置和/或保留)，包括但不限於認股權證股份或轉換股份的價值和/或數量(視情況而定)。該等對衝及/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點及/或預留)(如有)會在進行對衝及/或交易活動時及之後導致現有股東於本公司的股權價值減少 。本公司承認，上述對衝和/或交易活動並不構成違反本協議、指定證書、認股權證或任何其他交易文件或與此相關而籤立的任何文件。

(Ee) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券(配售代理除外)的任何招攬購買的補償， (Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付與本公司或其任何附屬公司的任何證券有關的研究服務。

(Ff) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要證券的任何 由任何買方持有，都不會成為守則第(Br)897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Gg) 註冊資格。本公司有資格登記應登記證券(定義見登記權協議) 供買方使用1933年法令頒佈的S-1表格轉售。

(Hh) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Jj)[br]非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂 或(Ii)任何政治組織、任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Kk) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日13224號行政命令，題為“阻止財產，禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”(66 FED.註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(Ll) 管理層。除附表3(Ll)所列外，在過去五年內，沒有現任或前任高級職員或董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任或前任10%(10%)或以上股東 ：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關連人士、董事或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；

(4) 任何當局的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動的權利，或限制其與從事任何此類活動的人員交往的權利，不得超過六十(60)天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管部門認定違反任何證券法、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(Mm) 股票期權計劃。本公司授出的每一項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股於 日期的公平市值而授出，該等購股權將被視為根據公認會計原則及適用法律授出。根據公司的股票 期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法，在發佈或公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，故意授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。

(NN) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理地預期將會出現任何形式的分歧 而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了 討論。基於這些討論，本公司 沒有理由相信它將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(Oo) 沒有取消資格的事件。關於依據1933年法令(以下簡稱《D條例》)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、 高管、參與本協議擬發行的公司其他高管、持有公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)，任何在銷售時以任何身份與公司相關的發起人(如1933年法案下的規則405中定義的 )(每個發起人 涵蓋的人，以及一起稱為發行人涵蓋的人)均不受1933年法案下規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者” 所述的任何資格喪失(“取消資格事件”)的影響，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(PP) 其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金 ，以招攬買家或潛在買家出售任何法規{br>D證券。

(QQ) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(RR) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(SS) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(Tt) 披露。除8-K申報文件(定義見下文)所披露的資料外，本公司確認，除本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在 外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未向任何買方或其代理人或大律師提供構成或可合理地 構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。本公司理解並確認，每一位 買家在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司確認 並同意，除第2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

4. 公約。

(A) 合理的最大努力。每一買方應盡其合理的最大努力，及時滿足本協議第6節規定的本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。公司應盡其合理的最大努力，按照本協議第7節的規定，及時 滿足本協議項下的各項約定和應滿足的條件。

(B)表格D和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供該表格的副本。本公司應在成交日期當日或之前採取公司 合理認為必要的行動，以便根據適用證券或美國州藍天法律，根據本協議在成交時獲得豁免，或使證券有資格出售給買方 (或獲得豁免)，並應向買家提供在成交日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的 外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章和類似規定。

(C) 報告狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應提交根據1934年法案必須向美國證券交易委員會提交的所有報告，並且公司不應終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止。自本公司獲得S-3表格以登記應登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動以維持其在S-3表格上登記應登記證券的資格 供買方轉售。

(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務， (Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)除附表 4(D)所述外，了結任何未決的訴訟或索償。

(E) 財務信息。本公司同意於報告期內向每名投資者(定義見登記權協議) 寄發下列資料：(I)除非下列事項已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併可透過 EDGAR系統向公眾索取，否則於向美國證券交易委員會提交文件後一(1)個營業日內，向美國證券交易委員會送交其10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表及/或年度以外任何期間的現金流量表，任何當前的8-K表格和任何登記聲明(S-8表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列內容通過埃德加 向美國證券交易委員會提交，或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天， 公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，和(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 與向股東提供或提供的同時 。

(F) 列表。本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如果有)的上市或指定報價，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權。本公司及其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本條款第(4)(F)款規定的義務相關的所有費用和開支。

(G) 費用。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或產生的任何配售代理費用、財務諮詢費、轉讓代理費用、DTC(定義見下文)費用或經紀佣金(不包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金，而配售代理是與本協議擬進行的交易有關的本公司的唯一配售代理)。本公司應向每位買方支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使其不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，投資者可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第(Br)2(G)節)向本公司作出任何交付；但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第(Br)條第(2)(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意籤立並交付證券質權人可合理要求的、與買方將證券質押給該質權人有關的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。在第四天或之前(4^這是)自本協議簽訂之日起，本公司應按1934年法令要求的格式提交一份8-K表格的當前報告，説明交易文件擬進行的交易的所有實質性條款，並附上所有重大交易文件(包括但不限於本協議 (以及本協議的所有附表)、認股權證格式、指定證書格式和登記 權利協議格式)(包括所有附件，即“8-K備案”)。自提交8-K文件起及提交後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自8-K申報文件提交後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其 關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何保密或類似義務均應終止。

(Ii)披露限制。未經買方明確的事先書面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人不得向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息(可由買方全權酌情決定批准或不予批准)。除上述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而， 本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易作出新聞稿及任何新聞稿或其他公開披露：(I)與8-K申報文件大體相符，並與之同時進行，以及(Ii)適用法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司應就任何該等新聞稿或其他公開披露在發佈前徵詢每名買家的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定批准或拒絕同意)，公司不得(也不得導致其各子公司和關聯公司)在任何申報、公告、豁免或其他方面披露買方的姓名。儘管本協議中有任何相反規定，且未暗示相反情況屬實，但本公司明確地 確認並同意，任何買方不得(除非在本協議日期後由特定買方在本公司與該特定買方簽署的最終和有約束力的書面協議中明確約定)對任何其他買方負有任何保密義務，或有義務不基於任何關於本公司或其任何子公司的 材料、非公開信息進行交易。

(J) 股份保留。只要任何優先股或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動 始終為發行目的授權和預留不少於(I)當時所有已發行優先股轉換後可發行的最高普通股數量的200%的總和(為本協議的目的，假設(X)優先股可按當時有效的轉換價格轉換，(Y)優先股的股息應在截止日期兩週年前累計，並將以換股價格換算為普通股，換股價格等於 換股價格，假設換股日期為適用決定日的換股日期，(Z)任何此類換股 不得考慮指定證書規定的優先股換股的任何限制)， 及(Ii)在行使當時已發行的所有認股權證時可發行的最高認股權證股份數目(不考慮對行使其中所載認股權證的任何限制)(統稱為“規定儲備額”)；但在 任何時候，除按適用的優先股和認股權證的任何轉換、行使和/或贖回(如適用)按比例減少根據本第4(J)條保留的普通股數量外，不得減少普通股的數量。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足要求的儲備額，公司將迅速 採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外股份，以履行公司根據交易文件承擔的義務， 如果授權股份數量不足，則獲得股東批准增加該授權數量的股份， 並表決本公司管理層股份贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量 足以滿足所需的儲備金額。

(K) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(L) 被動對外投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(M) 公司存在。只要任何買方實益擁有任何優先股或認股權證，本公司不得參與任何基本交易(如指定證書所界定)，除非本公司遵守指定證書及認股權證所載有關基本交易的適用規定。

(N) 轉換和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及指定證書所載的轉換通知格式(定義見指定證書)均載列買方行使認股權證或轉換優先股所需的全部程序。除第5(D)節規定的 外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其優先股。本公司須履行行使優先股認股權證及轉換優先股的權利，並應根據指定及認股權證證書所載條款、條件及時間段， 交付轉換股份及認股權證股份。在不限制上述語句的情況下，轉換優先股或行使認股權證無需 墨水原件轉換通知或行使通知，也不需要任何轉換通知或行使通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 形式。

(O) 一般性徵求意見。本公司、其任何聯營公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士 將不會以任何形式的一般徵詢或D規則所指的一般廣告(包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或在電視或廣播上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊) 或任何與會者獲任何一般徵詢或一般廣告邀請的任何研討會或會議，招攬任何買賣證券的要約。

(P) 取消資格事件通知。本公司將在下列事件結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件 。

(Q) 股東批准。本公司應(X)如本公司已取得所需 股東的事先書面同意(“股東同意”)以取得股東批准(定義見下文)，則本公司應在本協議日期 後可行的情況下，於截止日期後第四十五(45)個歷日之前(或如提交文件被法院或監管機構延遲，在任何情況下不得遲於完成交易後90個歷日)，以準備及向美國證券交易委員會提交文件的方式通知本公司股東已收到股東同意。或(Y)向每名有權在本公司股東周年大會或特別大會(“股東大會”)上投票的 股東提供資料聲明， 股東大會應迅速召開，並不遲於2024年7月31日(“股東大會截止日期”)召開，在每種情況下，均應以買方合理接受的形式提供代表 聲明。委託書(如有)應徵求各股東在股東大會上投贊成票，以批准符合主要市場規則和規定發行所有證券的決議案(“股東決議案”) (不考慮優先股或認股權證分別規定的轉換或行使的任何限制)(這種肯定的批准被稱為“股東批准”，並且獲得股東批准的日期， “股東批准日期”)，本公司應盡其合理的最大努力征求其股東對該等決議的批准，並促使本公司董事會建議股東批准該等決議。公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如果儘管本公司盡了合理的最大努力，股東大會截止日期或之前仍未獲得股東批准，則本公司應安排在2024年10月31日或之前再召開一次股東大會。如本公司已作出合理的最大努力，但在其後的股東大會後仍未取得股東批准，則本公司應安排 此後每半年舉行一次股東大會，直至獲得股東批准為止。

5. 寄存器；傳輸代理指令；圖例。

(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份優先股及認股權證登記冊，記錄 以其名義發行優先股及認股權證的人士的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該人士持有的優先股總數、根據優先股條款可發行的轉換股份數目及該人士行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。本公司應以每一買方均可接受的形式，向其轉讓代理人及任何其後的轉讓代理人(視情況而定，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，向存託信託公司(“存託信託”)的適用餘額賬户簽發證書或貸方份額，登記在每名買方或其各自的代名人(S)名下，於轉換優先股或行使認股權證(視情況而定)時，各買方不時向本公司指明的換股股份及 認股權證股份。本公司聲明並保證，除第5(B)款中提及的不可撤銷的轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司將不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以使本條款第2(G)條生效，此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，本公司的賬簿和記錄中的證券應可自由轉讓。 如果買方按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓 ，並應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户 簽發一張或多張證書或貸方股份，以實現此類出售、轉讓或轉讓。如果 該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效的登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，則轉讓代理應根據下文第5(D)節的規定向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而不附帶任何限制性圖例。本公司承認，如果其違反本協議項下的義務，將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反第5(B)條規定的義務的法律補救辦法 將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得限制任何違反行為的命令和/或禁令，並要求立即簽發和轉讓禁令，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師於每個生效日期(如登記權利協議所界定)向本公司的轉讓代理髮出不可撤銷轉讓代理指示中所述的法律意見。與發佈此類意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C) 傳説。每個買方都明白，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已經發行(或將發行轉換股和認股權證股票)， 並且，除以下所述外，證券應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的 限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓令)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)有效的證券登記聲明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律師以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法令不需要登記；或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條出售或有資格出售，否則不要求登記。儘管有上述規定， 該證券可以與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關的方式質押。

(D) 刪除傳説。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要買方向公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓，(br}不包括買方律師的意見)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關(規則144除外)，前提是該買方以普遍可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，表明該證券的此類出售、轉讓或轉讓可以根據《1933年法案》的適用要求而無需登記即可進行，或(V)如果1933年法案的適用要求不要求提供該説明(包括但不限於，管制 美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應在買方向公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的圖例證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、以及以其他必要形式影響 重新發行和/或轉讓(如果適用)，以及上述買方可能要求的任何其他交付 5(D)，按照該買方的指示：(A)只要公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，且該等證券為轉換股份或認股權證股份，貸記買方有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户 獲得的普通股股票總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則 向該買方或其指定人發行並交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受以該買方或其指定人的名義登記的所有限制 和其他傳説的限制。本公司將負責任何轉讓代理費 或DTC費用與任何證券的任何發行或刪除與任何證券有關的任何傳説根據本條例。

(E) 快速合規性。在任何認股權證仍未結清時，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理人。

6. 公司出售義務的條件。

(A) 本公司在成交時向每位買家發行和出售優先股及相關認股權證的義務 須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件須為本公司的唯一利益，並可由本公司隨時全權酌情免除，方法是事先向每位買家發出有關的書面通知：

(I) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(Ii) 該買方及其他買方應已向本公司交付優先股及相關認股權證的買入價(就任何買方而言，減去根據第4(G)節扣留的金額)，該優先股及相關認股權證應根據資金流動函件以電匯方式完成交易。

(Iii) 該買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求該買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(Iv) 每名現有投資者應已正式簽署並向本公司交付一份交換協議，而在交易完成時或之前，交易各方應完成交換協議預期的交易。

7. 每個買方購買義務的條件。

(A) 每名買方在成交時購買其優先股及其相關認股權證的義務須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件是為每名買方的唯一利益而定的 買方可在任何時候通過事先書面通知公司免除這些條件：

(I) 本公司應已正式籤立並向該買方交付其作為一方的每份交易文件，而本公司 應已正式籤立並向該買方交付(A)隨附的該買方簽署頁所載的優先股總數，及(B) 隨附的該買方簽署頁所載的可初步行使的認股權證總數的認股權證，在每種情況下，均為該買方根據本協議於成交時購買的優先股。

(Ii) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iii) 本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司在每個此類實體的成立司法管轄區內的成立和良好聲譽，該證書由國務大臣(或類似職位)於某一日期發出。

(Iv) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格，以及公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的良好信譽，並且 需要在某一日期具有這樣的資格。

(V) 公司應向買方交付經特拉華州州務卿認證的公司註冊證書和指定證書的認證副本。

(Vi) 本公司應已以買方可接受的形式向該買方交付一份由公司祕書籤立並於截止日期註明日期的證書，證明(I)本公司董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，(Ii)本公司註冊證書及(Iii)本公司章程 ，每一項均於成交時有效。

(Vii) 公司的每一項陳述和保證，在作出之日和截止日期時的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該特定日期時應是真實和正確的，而在重要性方面受限制的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，公司應已在所有重要方面履行、滿足和遵守要求履行的契諾、協議和條件，在截止日期或之前由公司滿意或遵守。該買方 應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為成交日期，表明 上述效力以及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。

(Viii) 普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，及(B)除美國證券交易委員會文件中另有規定外，於截止日期，美國證券交易委員會或主板市場未被美國證券交易委員會或主板市場停牌 ，美國證券交易委員會或主板市場亦未受到(I)美國證券交易委員會或主板市場書面威脅，或(Ii)低於主板市場的最低維持要求。

(Ix) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(X) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均未頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件預期的任何交易 。

(Xi) 自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地造成或導致重大不利影響的事件或系列事件。

(Xii) 本公司應已取得主要市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)換股股份及認股權證股份上市或指定報價。

(Xiii) 該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的以本公司信箋抬頭的函件，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流向函件”)。

(Xiv) 於收市當日或之前，本公司須完成交易所協議所預期的交易。

(Xv) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

8. 終止。

如果買方在本協議簽訂之日起五(5)天內未完成交易，則該買方有權在該日交易結束之日或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務 ，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不享有根據第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣優先股，且認股權證僅適用於提供該書面通知的買方。此外，此類終止 不得影響公司根據本協議承擔的向買方償還上述第4(G)款所述費用的任何義務。 本第8款中包含的任何條款均不得被視為免除任何一方違反條款和本協議或其他交易文件的規定的責任，或損害任何一方強制任何其他一方具體履行本協議或其他交易文件所規定的義務的權利。

9. 其他。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，但不適用任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。本協議各方不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件項下的任何爭議，或根據本協議或因此計劃進行的任何交易而產生的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張， 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點不合適。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本郵寄到根據本協議向其發出的此類通知的地址 而被送達的法律程序文件，並同意此類送達應構成法律程序文件及其通知的良好和充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此計劃進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該 簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷， 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方 將真誠協商，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款， 其效力盡可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中 有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務 最終被司法認定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為 該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤，且該金額應被視為已調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何 買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他 交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的關於其先前在公司進行的任何投資的任何協議或任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續有效 。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂， 根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂均對 所有證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 ，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，該豁免的效力不得超過 。除交易文件所載條款外，本公司並未直接或間接與任何買家 就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。“所需持有人”是指(I)在截止日期前有權購買優先股的每一位買方 在截止日期當日或之後，持有當時大部分的可登記證券(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間持有的任何可登記證券)，或根據本協議或根據 指定證書及/或認股權證發行或可發行的證券。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法 遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

IMac 控股公司

馬洛裏街3401號

套房 100

田納西州富蘭克林37067

電話： (844)266-4622

注意： 傑弗裏·S·歐文先生

首席執行官

電子郵件：Jervin@imacrc.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約，郵編：10007

電話： (212)808-7540

注意： Carol Weiss Sherman，Esq

邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.

電子郵件：csherman@kelley drye.com

郵箱：madelstein@kelley drye.com

如果 發送到傳輸代理：

股權 股票轉讓有限責任公司

237 W 37街套房602

紐約，郵編：10018

電話： (212)575-5757

注意：董事運營部諾拉·馬爾克沃特女士

電子郵件： nora@equitystock.com

如果 寄往買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於本合同所附買方簽字頁上，並複印件寄至本合同所附買方簽字頁上所載的買方代表，或寄往收件人通過書面通知相互指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或收件人在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知所指定的其他人。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，收件人提供的書面確認(A)、同意、放棄或其他通信、(B)發送者以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人的電子郵件或(C)由隔夜快遞服務提供的收據應分別作為面交送達、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。

(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何優先股和認股權證的任何購買者(但不包括公開市場交易中轉換股份或認股權證的任何購買者)的利益具有約束力和約束力。未經所需持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證中所定義)(除非公司遵守了 認股權證中規定的有關基本交易的適用規定)或基本交易(如指定證書中規定的)(除非公司遵守指定證書中規定的有關基本交易的適用規定)。買方可在未經公司同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，在這種情況下，該 受讓人應被視為該等轉讓權利的本協議項下的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

(K) 賠償。考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司應 為每個買方和每個證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員) 進行辯護、保護、賠償和使其不受損害。任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠償人因下列原因或引起的合理律師費和支出(“受保障的法律責任”)，或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契約、協議或義務的任何違反，或(Iii)任何訴因、 訴訟、由第三方(就這些目的包括代表本公司或任何附屬公司提起的派生訴訟)對該受賠人提起的訴訟或索賠，或涉及因(A) 任何交易文件的簽署、交付、履行或強制執行，(B)直接或間接以證券發行的收益為全部或部分融資的任何交易，(C)該買方根據第4(I)條適當地進行的任何披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司的投資者或作為本協議的一方(包括但不限於 作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序中的利害關係方)的地位。在公司的上述承諾因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節所述的機制和程序相同。

(L) 施工本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。對於在本協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他與普通股有關的交易，應自動調整本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排、識別可用證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人 或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或禁止採取任何行動。

(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果公司根據本協議或根據 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或該協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或被公司優先處理、收回、交出或要求退還、償還或以其他方式歸還給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款額的日期 將在該日期作出的上述轉換生效：或

(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或任何其他交易文件而到期的任何其他款項的判決的影響。

(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是 幾個，不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認， 買家並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本協議擬購買和出售的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定。並僅為方便本公司及其附屬公司而作出，而並非因任何買方要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在 公司、其子公司和買方之間，而不是買方之間。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上文所述日期起，雙方已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。

買家名稱 ：Walleye Locations Master Fund Ltd

買方授權簽字人簽名 ：/s/威廉·英格蘭

授權簽署人姓名 ：William England

授權簽署人的頭銜 ：經理首席執行官

電子郵件 授權簽名人地址：Legal@walleyecapital.com

居住地/管轄區 組建：開曼羣島

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：

購買 價格：239，000美元

優先 份額：239

令狀 股數：93，323

EIN 編號：__

如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_

請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。

買家名稱 ：KIPS BAY SELECT

買方授權簽字人簽名 ：/s/ Roman Rogol

授權簽署人姓名 ：ROMAN ROGOL

授權簽名人的頭銜 ：CFO

電子郵件 授權簽名人地址：RROGOL@ OTLOOK.COM

居住地/管轄區 組建：特拉華州

買家通知地址 ：1225 AVE PONCE DE LEON PH-855 SAN JUAN，PR 00907

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：

購買 價格：137，000美元

優先 份額：137

令狀 股份：53，495

EIN 編號：84-1799885

如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_

請 選擇受益所有權限制：_ 4.99%或X 9.99%

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。

買家名稱 ：Lincoln Park Capital Fund，LLC

作者： Lincoln Park Capital，LLC作者：Rockledge Capital Corporation

買方授權簽字人簽名 ：/s/ Joshua Scheinfeld

授權簽署人姓名 ：Joshua Scheinfeld

授權簽署人的頭銜 ：總裁

電子郵件 授權簽名人地址：jscheinfeld@lpcfunds.com

居住地/管轄區 組建：伊利諾伊州

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：

購買 價格：250，000美元

優先 份額：250

令狀 股數：97，618

EIN 編號：01-0939472

如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_

請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。

買家名稱 ：WVP新興經理陸上基金有限責任公司-結構性小額貸款系列

買方授權簽字人簽名 ：/s/託馬斯·沃爾什

授權簽署人姓名 ：THOMAS WALSH

授權簽字人頭銜：管理成員

電子郵件 授權簽名人地址：thomas@cavalryfund.com

居住地/管轄權 組建：DE

買家通知地址 ：82 Allendale Rd. Ste 5 B Saddle River，新澤西州07458

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：

購買 價格：110，760美元

優先 份額：111

令狀 股數：43，249

EIN 編號：92-3169642

如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_

請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。

買家名稱 ：Cavalry Fund I LP

買方授權簽字人簽名 ：/s/託馬斯·沃爾什

授權簽署人姓名 ：Thomas Walsh

授權簽字人頭銜：管理成員

電子郵件 授權簽名人地址：thomas@cavalryfund.com

居住地/管轄權 組建：DE

買家通知地址 ：1111 Brickell Ave。套房2920 -佛羅裏達州邁阿密

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：

購買 價格：139，240美元

優先 份額：139

令狀 股數：54，369

EIN 編號：_

如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_

請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。

買家名稱 ：阿什頓資本公司

買方授權簽字人簽名 ：/s/伊馮娜·弗斯

授權簽署人姓名 ：Yvonne Fors

授權簽署人的頭銜 ：財務副總裁

電子郵件 授權Signatory:yvonnef@ashtoncorp.com

居住地/管轄區 組建：華盛頓

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：

購買 價格：250，000美元

優先 份額：250

令狀 股數：97，618

EIN 編號：91-1411168

如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_

請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。

買家名稱 ：第2區資本基金LP

買方授權簽字人簽名 ：/s/ Eric J. Schlanger

授權簽署人姓名 ：Eric J. Schlanger

授權簽署人的頭銜 ：合作伙伴

電子郵件 授權Signatory:eric@district2capital.com

居住地/管轄區 組建：特拉華州

買家通知地址 ：14 Wall St Huntington NY 11743

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：

購買 價格：125，000美元

優先 份額：125

令狀 股份：48，809

EIN 編號：83-13055377

如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_

請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於上述日期 正式簽署本證券購買協議。

買家姓名 ：Richard Molinsky

買方授權簽字人簽名 ：/s/理查德·莫林斯基

授權簽署人姓名 ：Richard Molinsky

授權簽署人的頭銜 ：_

電子郵件 授權簽名人地址：Rmol15@aol.com

組建的居住地/管轄權 ：_

買方通知地址 ：__

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：

購買 價格：25，000美元

優先 份額：25

令狀 股份：9，762

EIN 編號：_

如果是關聯公司或公司10%或以上股東，請在此處勾選 ：_

請 選擇受益所有權限制：X 4.99%或_ 9.99%