附件 3.1.2

指定證書

的權利和優惠

C-2系列可轉換優先股

IMac 控股公司

我，傑弗裏·S·歐文，特此證明我是iMac Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)的首席執行官，該公司是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，並在此進一步證明：

根據經修訂的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)和DGCL第151(G)條明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2024年4月10日通過以下決議，確定公司創設一系列5,376(5,376)股優先股，指定為“C-2系列可轉換優先股”，這符合公司及其股東的最佳利益。未發行的股票，將根據發行協議(定義見下文)，按照發行協議的條款發行 ：

議決根據董事會授權，根據公司註冊證書的規定，設立並據此設立本公司一系列 優先股，每股面值$0.001，以及根據本指定證書設立的股份的指定和數量，以及該系列股份的其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其資格、 限制和限制如下：

C-2系列可轉換優先股條款

1.名稱和股份數量。特此創設一系列公司優先股，命名為 “C-2系列可轉換優先股”(“C-2系列可轉換優先股”)。C-2系列可轉換優先股(“C-2系列優先股”，以及與C-1系列優先股一起發行的“優先股”)的法定股數為5,300股 76股(5,376股)。每股優先股的面值為每股0.001美元。未在此處定義的大寫術語 應具有下文第32節中所給出的含義。

2. 排名除非當時已發行的大多數優先股的持有人(“所需的 持有人”)明確同意根據第16條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(見下文定義) ，在指定C-2系列可轉換優先股的日期後授權或指定的公司所有普通股和所有股本股份的等級應低於所有優先股在清算時關於股息、分配和支付的優先股。公司的解散和清盤(該等初級股票在本文中統稱為“初級股票”)。為免生疑問，就股息權及清盤、清盤及解散權利而言，優先股的排名為(A)低於高級優先股 (定義見下文)、(B)與平價股持平及(C)優先於初級股。本公司所有該等股本股份的權利應受制於優先股的權利、權力、優先權及特權。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下，未經所需持有人事先明確同意，單獨投票為單一類別，公司此後不得授權或發行任何額外或其他股本股份，該等股本為(I)在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優先股， 和清盤時的優先股(統稱為“高級優先股”)；(Ii)在清算時的股息、分配和支付方面的優先股的同等股份。本公司解散及清盤(包括但不限於本公司C-1系列優先股及將用於收購Theralink業務(定義見下文)的本公司優先股)(統稱“平價股”)或(Iii)到期日或任何其他需要贖回或償還該等初級股股份的日期早於初始發行日期 兩週年的任何初級 股份。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，則優先股應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠，且該等合併或合併不得導致與此相牴觸。

3. 分紅。

(A) 自任何優先股首次發行日期(“初始發行日期”)起及之後，優先股 應開始按按360天年度和12個30天月計算的股息率計提股息(“股息”)。股息應在每個財政季度的第一個交易日(每個“股息日”) 支付拖欠，第一個股息日是在初始發行日期之後開始的第一個財政季度的第一個交易日。股息 將於每個股息日以普通股(“股息股”)股份(“股息股”)的形式於每個股息日支付予每名於適用股息日的優先股持有人(“持有人”及全體“持有人”)，但本公司可在通知各持有人後行使其選擇權，透過增加每股優先股於該股息日的聲明價值(“資本化股息”) 或以資本化股息與股息股份支付相結合的方式將股息資本化。公司應於十(10)日或之前向優先股的每位持有人發出書面通知(每一份“派息通知”)。^這是)緊接適用股息日(每個股息通知到期日)(通知送達所有持有人的日期，即股息通知日)之前的交易日，通知(I)(A)確認將在該股息日支付的股息將全部以股息股份支付，或(B)選擇實施資本化股息或資本化 股息和股利股票支付的組合，並指定應資本化股息的股息金額和 股息的金額，如果有，這將以股息股份支付，並且(Ii)證明沒有股權條件失敗。如果截至派息通知日期已發生股權條件失敗，則除非本公司已選擇實施資本化股息，否則股息選擇通知應註明，除非適用持有人放棄股權條件失敗，股息應 作為資本化股息實施。儘管本協議有任何相反規定，如截至派息通知日期並無發生股權條件失效，但於股息日期前任何時間發生股權條件失效，則(A)本公司應 向每位持有人發出表明此意的後續通知，及(B)除非有關適用持有人放棄股權條件失效，否則股息應以現金支付予該持有人。將於股息日派發的股息股份應以數股已繳足股款及不可評估的普通股股份(四捨五入至最接近的整股)支付，等於(1)於該股息日應支付的股息額減去任何資本化股息及(2)於適用股息日期有效的股息轉換價格的商。

(B) 當任何股息股份將在股息日支付給持有人時，公司應：(I)(A)只要公司的轉讓代理(“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，則該持有人應 有權通過其在託管系統的存取款獲得該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户的股息股份總數。 或(B)如果轉讓代理沒有參與FAST，則在適用的股息日期，向公司根據發行協議為此目的而保存的登記冊中規定的地址或該 持有人在適用股息日期前至少兩(2)個營業日以書面形式向本公司指定的地址，發行並交付一份以該持有人或其指定人的名義登記的證書，説明該持有人有權獲得的股息股份數量，以及(Ii)關於每個股息日期，將優先股的規定價值增加任何資本化股息的金額。

(C) 於股息日支付股息前，優先股的股息應按股息率應計，並應於根據第4(B)條在每個轉換日期或根據第9條在任何贖回時或在任何破產觸發事件的任何規定付款時將股息計入轉換金額而支付。自事件發生後以及在任何觸發事件持續期間，有關該決定的有效股息率應自動增加 至默認股息率。如果該觸發事件隨後被治癒(且當時不存在其他觸發事件(包括但不限於公司在適用股息日未能按違約率支付股息))，則前一句中所指的 調整應自該治癒之日後的第二個日曆日起停止生效。但在該觸發事件持續期間按該增加的比率計算和支付的股息應繼續適用於該觸發事件發生後至該觸發事件治癒之日 為止的天數。

4. 轉換。在初始發行日期後的任何時間，每股優先股均可按本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股(“轉換股份”)。

(A) 持有人的轉換權。在第4(D)節條文的規限下，於首次發行日期或之後的任何時間，每名持有人均有權按照第4(C)節的換股比率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行的已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的轉換股份。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司應支付轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理在任何優先股轉換後發行及交付普通股時可能須支付的費用及開支)。

(B) 換算率。除本文另有規定外，根據本條款第4款轉換任何優先股時可發行的轉換股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換 價格(“轉換率”)來確定。

(I) 就本指定證書而言，“兑換金額”一詞是指於適用釐定日期就每股優先股 股份而言，(1)其聲明價值加上(2)截至該決定日期的任何額外金額 加上(3)根據本指定證書或 任何其他交易文件而欠有關持有人的任何其他金額。

(Ii) 就本指定證書而言，“換股價格”一詞指截至任何換股日期或其他釐定日期，每股優先股的換股價格為2.561美元，須按本文規定作出調整。

(C) 轉換機制。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將一股或多股優先股轉換為轉換股份， 持有人須於該日期(紐約時間)晚上11：59或之前，向本公司交付(不論是否透過電子郵件或其他方式)一份經籤立的轉換優先股(S)轉換通知副本(“轉換通知”)，該通知的附件為附件 i(“轉換通知”)。如第4(C)(Ii)條規定，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內，有關持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交回代表按上述方式轉換的優先股(“優先股證書”) 的原始證書(如有) (或根據第18(B)條就優先股作出的損失、失竊或毀壞的賠償承諾 )。在第一(1)日或之前^ST)在收到轉換通知後的交易日，本公司應通過電子郵件向該持有人和轉讓代理髮送確認確認和陳述是否可根據規則144轉售該普通股 ，或向該持有人和轉讓代理髮送有效和可用的登記聲明(作為附件II)，該確認構成 向轉讓代理髮出指示，要求其按照本文所述條款處理該轉換通知。在 第一個(1)或之前^ST)本公司收到換股通知後的每個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該換股通知可發行的該等換股股份的適用換股日期所需的較早日期)(“股份交割截止日期”)， 本公司應(1)只要轉讓代理參與FAST，且該普通股(I)(A)的股份隨後可由適用的持有人根據有效的登記聲明出售，且(B)該持有人提供本公司、轉讓代理或本公司的法律顧問應合理要求的證明出售普通股的文件或其他信息(為免生疑問，不應包括擔保或法律意見的要求) 或(Ii)可由該持有人根據1933年法令第144條出售(“轉售資格條件”)， 將該持有人根據此類轉換有權獲得的轉換股份總數貸記到該持有人的 或其指定人通過託管系統存取款在DTC的餘額賬户中，或(2)如果轉讓代理人未參與FAST或轉售資格條件未獲滿足，則應該持有人的請求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將以該 持有人或其指定人的名義登記的證書(以該持有人有權獲得的轉換股份數目)送往該轉換通知所指定的地址。如果根據第4(C)(Ii)節提交轉換的優先股證書(S)所代表的優先股數量大於正在轉換的優先股數量，則公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後兩(2)個交易日，並自費向該持有人(或其指定人)發行並通過隔夜快遞 送達新的優先股證書或新的賬簿記賬(在任何情況下，根據第18(D)節)代表未轉換的優先股數量 。在轉換優先股時有權獲得可發行轉換股份的一名或多名人士應在轉換日期被視為該等轉換股份的記錄持有人。儘管有上述規定，如持有人於向該持有人發行優先股日期前向本公司遞交換股通知，而該持有人選擇根據該換股通知轉換該等優先股，則有關任何該等換股通知的股份交付截止日期應為(X)該優先股發行日期及(Y)該等換股通知日期後首(1)個交易日 中較遲的日期。儘管本指定證書或註冊權協議中有任何相反規定，但在註冊權協議中定義的註冊聲明生效日期之後 以及持有人收到寬限期通知(註冊權協議中定義的)之前，公司 應促使轉讓代理向該持有人(或其指定人)交付與該持有人已簽訂銷售合同 的可註冊證券(註冊權協議中定義的)有關的非傳奇普通股。並交付招股章程副本一份，作為特定註冊説明書的一部分，在適用的範圍內， 而該持有人尚未就該招股説明書達成和解。

(Ii) 公司未及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的 股票交付截止日期之前，(I)如果轉讓代理沒有參與FAST或不符合轉售資格條件， 向該持有人(或其指定人)簽發和交付該持有人有權獲得的轉換股份數量的證書，並將該等轉換股份登記在公司的股份登記冊上，或(Ii)如果轉讓代理參與FAST並且 滿足轉售資格條件，將該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户記入該持有人在該持有人轉換任何轉換金額(視屬何情況而定)時有權獲得的 數量的轉換股份的貸方(“轉換失敗”)，並且如果在該股票交割截止日期或之後，該持有人(在公開市場交易中，股票貸款或其他方式)相當於轉換後可發行的全部或任何部分轉換股份的普通股 該持有人有權從公司獲得，但尚未因該轉換失敗而從公司收到 ，則除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司 應在收到該持有人的請求後兩(2)個工作日內，由該持有人酌情決定：或：(I)向該持有人支付現金，金額等於該持有人就如此收購的普通股股份(包括但不限於任何其他人為該持有人或代表該持有人)所支付的總買入價(包括經紀佣金、股票貸款成本及其他自付費用，如有)(“買入價”)；至此，本公司向DTC發出及交付該持有人或該持有人指定的持有人(視乎情況而定)根據本協議有權獲得的兑換股份數目的證書(及發行該兑換股份)或貸方至該持有人的餘額賬户的責任終止。或(Ii)立即履行其義務，發行 並向該持有人交付一份或多份代表該等轉換股份的證書或貸記該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户，在適用的轉換通知發出之日起至本條第(Ii)款下的上述 發行和支付之日止的任何交易日內，向該持有人支付現金，金額等於 買入價格乘以(X)該普通股數量乘以(Y)普通股最低收市價的超額(如有)。A“買入付款金額”)。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求於優先股轉換時及時交付代表轉換股份的證書(或以電子方式交付該等轉換股份)的特定履行及/或強制令豁免。儘管本條例有任何相反規定，就任何特定的換股失敗而言，本第4(C)(Ii)條不適用於持有人，惟本公司已根據發行協議的類似章節就該等未能兑現的通知向該持有人支付有關款項。

(3) 登記；記賬。在發行本協議項下的任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求 (包括電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書的形式或以登記入賬的形式收取該等優先股。本公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)須備存一份登記冊(“登記冊”) ，以記錄各優先股持有人的姓名、地址及優先股的所述價值，以及 該持有人是否以優先股證書或賬簿形式(“已登記的 優先股”)持有優先股。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知 ，本公司及優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。登記優先股只能通過在股東名冊上登記轉讓或出售的方式轉讓、轉讓或出售。在收到該持有人 要求轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，公司應將其中包含的信息記錄在登記冊中，並根據第18條向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，其總價值與已交出的登記優先股的規定價值相同，但如果公司未在提出要求後兩(2)個工作日內將此類 登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視情況而定)記錄在案，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管第4節有任何相反規定， 在根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人毋須將以優先股證書形式持有的該等優先股實際 交回本公司，除非(A)適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股正在進行轉換(在此情況下，該證書(S) 須按本第4(C)(Iii)條的規定交付本公司)或(B)該持有人已向本公司提供事先書面的 通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實際交回適用優先股證書後重新發行優先股。各持有人及本公司須保存記錄，顯示已轉換及/或已支付(視乎情況而定)的所述價值及股息，以及該等轉換及/或支付的日期(視乎情況而定)，或使用有關持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在 轉換時要求交回優先股證書。如本公司未於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄該等已轉換及/或支付的聲明價值及股息(視情況而定)及該等轉換及/或支付的日期(視情況而定)，則 股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。如有任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，記錄持有人有權持有的優先股數目的公司記錄應為控制性和決定性的 。持有人及任何受讓人或受讓人接受證書後，即確認並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書應 註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審查公司指定證書中與本證書所代表的C-2系列可轉換優先股股份有關的條款，包括第4(C)(Iii)節。本證書所代表的C-2系列可轉換優先股的股份數量可以少於根據本證書所代表的C-2系列可轉換優先股的指定證書第4(C)(Iii)節在本證書票面上載明的C-2系列可轉換優先股的股份數量。

(4)按比例折算；爭議。倘若本公司收到多名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，本公司將根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數目與該日期提交供換股的優先股總數，按比例從每名選擇於該日期轉換優先股的持有人中按比例轉換 該持有人於該日期提交供換股的優先股。如果與優先股轉換相關的可向持有人發行的轉換股份數量存在爭議，本公司應向該持有人發行不存在爭議的 轉換股份數量並根據第23條解決爭議。如果向本公司遞交的轉換通知會導致違反下文第4(D)條，而適用持有人並未以書面方式選擇撤回全部轉換通知 ，則本公司應暫時擱置該轉換通知，直至該轉換通知得到滿足而又不違反下文第4(D)條的情況下(以該轉換通知最初送交本公司之日為計算依據)。

(D)對實益所有權的限制。本公司不得對持有人持有的任何優先股進行轉換， 該持有人無權根據本指定證書的條款和條件 轉換該持有人持有的任何優先股，任何此類轉換均為無效，並視為從未進行過，但在 實施此類轉換後，該等持有人連同其他出資方將在實施該等轉換後，將實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該股東及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該股東及所有其他出資方所持有的普通股股份數，加上將就該句子作出決定的優先股轉換後可發行的普通股股數，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證，包括優先股及認股權證)中由該持有人或任何其他付款方實益擁有的任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受本條第4(D)條所載的轉換或行使限制的規限。就第4(D)節的目的而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為免生疑問，在計算最高百分比時，應考慮同時行使及/或轉換(如適用)該持有人及/或任何其他當事人實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 。為確定股東在轉換此類優先股時可獲得的普通股流通股數量，不超過最大百分比，該股東可依據(X)本公司最新年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知，如有，列明已發行普通股的股數(“已報告的已發行股數”)。如果本公司在普通股實際流通股數少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，公司應書面通知該持有人當時已發行普通股的數量，如果該轉換通知會導致該持有人根據本第4(D)條確定的實益 所有權超過最高百分比，則該持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。在任何時間，在任何持有人的書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個營業日內口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由該持有人 及自報告流通股數量報告之日起的任何其他出資方在轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換優先股時向持有人發行普通股，導致該股東和其他歸屬方合計實益擁有的普通股數量超過普通股流通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)節確定)，則該持有人和其他歸屬方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量(“超額股份”)應被視為無效，並應從一開始就註銷。該持股人無權投票或轉讓多餘的股份。在向本公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或將該持有人的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他 百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST)及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該持有人及其他付款人，而不適用於並非該持有人付款人的任何其他持有人 。為清楚起見，根據本指定證書的條款可向持有人發行的普通股超過最高百分比不得被視為由該持有人實益擁有，包括為1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的 。先前未能根據本段 轉換該等優先股，並不影響本段條文在任何其後的可兑換決定方面的適用性。本款條款的解釋和實施不得嚴格遵守第4(D)款的條款，以糾正第4(D)款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與第4(D)款所包含的預期受益所有權限制 不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本段所載的限制不得放棄，並適用於該等優先股的繼任持有人。

(E) 強制轉換。

(I) 一般。如果在任何時候(I)在主板市場上市的普通股的收盤價至少等於連續二十(20)個交易日(每個“強制轉換測算期”)轉換價格的300%，並且 (Ii)不存在股權條件失效，本公司有權要求每位持有人將強制性轉換通知(定義如下)中指定的所有或任意數量的優先股轉換為全額支付。根據本協議第4(C)節按強制轉換日期(定義見下文)的換算率計算的有效發行且不可評估的普通股 (“強制轉換”)。本公司可行使本第4(E)條規定的要求轉換的權利 ，在強制轉換測量期結束後五(5)個交易日內，通過電子郵件和隔夜快遞向所有(但不少於所有)持有人和轉讓代理髮送書面通知(“強制轉換 通知”，所有持有人通過電子郵件收到此類通知的日期稱為“強制轉換 通知日期”)。強制轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應註明(I)根據第(4)(E)款選擇進行強制轉換的交易日，該交易日不得少於強制轉換通知日(“強制轉換日”)後的兩(2)個交易日且不超過十五(15)個交易日， (Ii)根據第(4)(E)節強制轉換的每個持有人持有的優先股的總數。(Iii) 於強制轉換日期將向該持有人發行的普通股股份數目及(Iv)並無股權條件失敗。儘管有上述規定，公司在任何二十(20)個連續 個交易日內只能實施一(1)次強制轉換。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果(I)在主板市場上市的普通股的收盤價未能在強制轉換通知日期開始至結束 的每個交易日超過轉換價格300%(包括緊接適用的強制轉換日期之前的交易日) 或在強制轉換日期之前的任何時間發生股權條件失敗，(A)本公司應向每位持有人 提供相關的後續通知，及(B)除非該持有人放棄適用的股權條件失敗及/或強制轉換 價格失敗，否則強制轉換將被取消，而該持有人的適用強制轉換通知應為無效及(Ii)在強制轉換完成日期前的任何時間，任何持有人可根據第4節將受強制轉換的優先股全部或部分轉換為普通股。 儘管有上述規定，任何接受強制轉換的優先股可由本協議持有人在適用的強制轉換日期之前進行轉換，在強制性轉換通知日期或之後且在該強制轉換日期之前，根據本協議轉換的優先股總數將減少該持有人在該強制轉換日期需要轉換的優先股總數 。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權強制 轉換優先股，但任何觸發事件均不影響任何持有人自行決定轉換優先股的權利。

(Ii) 按比例折算要求。如果公司選擇根據第(Br)條第4(E)條強制轉換任何優先股，則必須同時對所有優先股持有人採取相同比例的相同行動。

(F) 觸發事件時交替轉換的權利。

（i） 一般情況。根據第4（d）條的規定，在（A）股東批准日期（以較晚者為準）之後的任何時間（如發行 協議中的定義和（B）持有人收到觸發事件通知中的較早者（定義如下）並且持有者意識到觸發事件 （較早日期，“替代換股權開始日期”）並結束（此類結束 日期、“替代轉換權到期日期”，以及每個此類期間、“替代轉換權 期間”）第二十個（20）^這是)在(X)觸發事件被治癒的日期和 (Y)該持有人收到觸發事件通知之後的交易日，該通知包括：(I)適用觸發事件的合理描述，(Ii)公司合理地認為該觸發事件是否能夠被治癒的證明 ，以及(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，以及(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，如在該觸發事件通知日期或之前治癒，適用的備用 換股權利到期日，該持有人可在該持有人的選擇下，透過向本公司遞交換股通知(任何該等換股通知的日期，每個為“備用換股日期”)，將該持有人所持有的全部或任何數目的優先 股按備用換股價轉換為普通股股份(每股為“備用換股”)。

(Ii) 交替轉換的機械。在任何備用轉換日期，持有人可根據第4(C)節自願轉換其持有的任何數量的優先股 (就上述替代轉換而言，在本條款下的所有目的中，以“替代轉換價格”代替“轉換價格” ，並以“適用的所需溢價乘以轉換金額”代替上文第4(B)節中關於該替代轉換的轉換率定義第(X)款中的“轉換金額”)。該持有人選擇使用替代換算價格進行此類換算。儘管第4(F)(Ii)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在本公司向該持有人交付該持有人根據該持有人優先股的適用替代轉換而有權獲得的普通股股份 之前，該等優先股可由該持有人根據第4(C)節轉換為普通股股份，而無須考慮第(br}4(F)(Ii)節)。如果根據本條款第4(F)(Ii)條將持有人的任何優先股全部或任何部分轉換，則該持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測 未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第4(F)(Ii)條到期的任何贖回溢價，連同在適用的替代轉換中使用的替代轉換價格，應被雙方視為且應被視為該持有人實際投資機會損失的合理估計 ，而不是作為懲罰。

5. 觸發事件。

(A) 一般。下列事件均構成“觸發事件”，第(Br)條第5(A)(X)、5(A)(Xi)和第5(A)(Xii)條中的每一事件均構成“破產觸發事件”：

(I) 未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明(定義見登記權協議)，或 美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前宣佈適用的登記聲明有效；

(Ii) 雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該註冊聲明(或其中所載招股章程)的任何持有人無法根據註冊權協議的條款 出售所有該持有人的註冊證券而失效。並且此類失效或不可用持續連續五(5)天，或在任何365天期間(不包括允許寬限期(如登記權利協議所定義)內的天數)內超過十(10)天的總和。

(Iii)連續五(5)個交易日內，停牌(或威脅停牌)或擬在合資格市場交易或上市的普通股未能(或可能停牌) (視情況而定)；

(IV) 本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(見認股權證的定義)，或(B)向優先股或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何代理，表示其不打算按要求遵守，要求按照認股權證的規定行使任何認股權證，或請求按照本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股 ，但不符合本協議第4(C)(Iv)條的規定；

(V) 除非公司遵守下文第11(B)節，否則在第十(10)日之後的任何時間^這是)連續 天，持有者的授權股份分配(如下文第11(A)節所定義)少於(A)該持有者在轉換時有權獲得的普通股數量的150%之和，全部，該持有人當時持有的所有優先股(假設按當時有效的底價進行轉換，而不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制)和(B)該持有人在全數行使該持有人的認股權證時將有權獲得的普通股股數的100%(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；

(Vi) 董事會沒有按照第3節的規定宣佈在適用的股息日期支付任何股息；

(Vii) 本公司未能於任何股息日期(不論是否由董事會宣佈)向任何持有人支付任何股息或本指定證書項下到期的任何其他 金額(包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本協議項下的金額)、發行協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他與擬進行的交易相關而交付的票據，因此(在每種情況下，不論是否根據DGCL準許)，在未能在到期時支付股息的情況下，在每一種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內未得到治癒的情況下才能支付股息；

(Viii) 除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則公司在轉換或行使(視具體情況而定)持有人根據證券或發行協議(視情況而定)所要求的交易文件所收購的任何證券(定義見發行協議)時，未能刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，且任何此類不履行行為至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Ix) 本公司或其任何附屬公司在到期前發生任何違約、贖回或加速償還合共至少250,000美元的債務 (定義見發行協議)；

(X) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；

(Xi) 本公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律下就本公司或任何子公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動 任何破產或破產案件或訴訟程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；

（xii） 法院錄入（i）根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似 法律，就本公司或任何子公司提起的自願或非自願案件或訴訟的法令、命令、判決或其他類似文件，或（ii）裁定本公司或任何子公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 根據任何適用的聯邦、州或外國法律批准適當提交的尋求清算、重組、安排、調整或公司或任何子公司的組成的申請，或（iii）法令、命令、判決或其他類似的 文件，任命保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人，公司或任何 子公司或其任何重大部分財產的扣押人或其他類似官員，或命令對其事務進行清盤或清算，以及 任何此類法令、命令的延續，判決或其他類似文件，或任何此類其他判令、命令、判決或其他類似文件， 且有效期連續三十（30）天；

(Xiii) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過250,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或擱置 等待上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內解除判決；但是，只要本公司向每位持有人提供一份該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理地滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決不得計入計算上述250,000美元的金額。

(Xiv) 本公司及/或任何附屬公司個別或合計：(I)未能在到期或任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的任何超過250,000美元的債務支付任何款項(但僅就無擔保債務而言，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反 或違反任何欠款或所欠金額超過250,000美元的協議，而違反或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或 事件，不論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議導致違約或違約事件 ，違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 產生重大不利影響。

(Xv) 除本第5(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非 違反契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續兩(2)個交易日內仍未得到糾正；

(Xvi) 公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何觸發事件；

(Xvii) 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第13條的任何規定。

(Xviii) 任何優先股在2024年4月10日或之後仍未發行；

(Xix) 未經所需持有人事先書面同意而發生的任何控制權變更，不得無理拒絕、附加條件或拖延；

(Xx) 發生任何重大不利影響(定義見發行協議)；或

(Xxi) 任何交易文件的任何條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)停止有效，對本公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司或任何附屬公司直接或 間接提出異議，或由本公司或任何附屬公司或對其中任何一項擁有管轄權的任何政府機構提起訴訟。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何 子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。

(B) 觸發事件通知。優先股觸發事件發生後，本公司應在兩(2)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日送達)向每位持有人發送書面通知 (“觸發事件通知”)。

6. 基本交易的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據本條例第66條的規定，以令所需持有人合理滿意的形式和實質書面協議， 書面承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，包括 同意向每名優先股持有人交付繼承實體的證券，以換取優先股。 由與本指定證書的形式和實質大體相似的書面文書證明，包括但不限於， 規定價值和股息率等於持有人所持優先股的規定價值和股息率，並具有與優先股相似的 排名，並令規定的持有人合理滿意。在發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的規定應以繼承實體為準)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件所規定的本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體在本指定證書及其他交易文件中被命名為本公司一樣。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承人實體應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時，將發行優先股，以代替普通股(或其他證券、現金、資產 或其他財產(根據第7和15條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)的股份 。於上述基本交易發生時，各持有人將有權獲得的繼承實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份(如各持有人持有的所有優先股已於緊接該等基本交易前 轉換)(不論本指定證書 所載的優先股轉換限制)，並根據本指定證書的規定作出調整。儘管有上述規定，該 持有人可根據其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第6條，以允許在不認購優先股的情況下進行基本 交易。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應適用於不受優先股轉換或贖回限制的情況。

(B) 變更控制權公告；變更控制權選舉公告。不遲於(X)完成控制權變更前二十(20)個交易日或(Y)公開宣佈訂立有關控制權變更的協議，或不遲於完成控制權變更前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)， 本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發出書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或該持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間 如果沒有按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知遞送給該持有人，並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更公告的日期後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求，向本公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”)(其中控制權變更選擇通知應註明受控制權變更選擇影響的優先股數量)，讓公司 交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，代價等同於控制權變更選擇價格(定義見下文)，並在公司的選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義見下文) ，“對價選擇”)時滿足。在(I)權利(具有本協議第4(D)節形式的受益所有權限制 )中作必要的變通)(統稱為“權利”)，可於任何時間全部或部分轉換，而無須按所需持有人的選擇支付任何額外代價至適用於該等控制權變更的公司 事項代價(定義見下文)，或 (Ii)現金。公司應在控制權變更完成前至少十(10)個交易日向每位持有人發出每項對價的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司(或在本公司指示下)於(X)該等要求提出日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為持有普通股股份的 持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)向每名持有人支付(或在本公司指示下)。根據本第6(B)條，包括在權利中的任何公司事件對價(如果有)是同等通行證 公司事項代價將支付給普通股股份持有人，本公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項代價，除非在該時間之前或之前將權利按照本協議交付給 持有人。本第6(B)條規定的現金支付(如果有)應優先於支付與該控制權變更相關的公司所有其他股東。儘管第6(B)節有任何相反規定，但在符合第4(D)節的規定下，在適用的控制權變更選擇價根據本協議以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交的用於交換或支付的優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，如果轉換日期是在該控制權變更完成後，根據第6條，繼承實體相當於本公司普通股股份的股票或股權。如果本公司償還或交換本第6(B)條規定的任何優先股，則由於雙方無法預測未來利率，以及是否有合適的 替代投資機會，此類持有人的損失將是不確定和難以估計的。因此，根據第6(B)款到期的任何所需溢價應被雙方 視為並應被視為該持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。 儘管本協議有任何相反規定，在持有人有權根據任何其他交易文件收到現金付款的情況下，該持有人可選擇以書面形式向本公司進行贖回。本協議項下適用的贖回價格應增加該等其他交易文件所欠持有人的現金支付金額 ，並在根據本協議全額支付或轉換後，履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款義務。

7. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據下文第8節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人 將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有優先股(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換) 持有的普通股可獲得的股份數量，則該持有人可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄 ，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期。但是，如果該持有者參與任何此類購買權的權利會導致該持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有者無權參與 該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，超過該範圍)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款， 該期限應為該持有人的利益延長擱置天數，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或 倍， 該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權利或任何後續類似擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如果該購買權有到期日、到期日 或其他類似規定，該期限應延長擱置的天數(如適用))，延長至與 相同的程度(如果沒有此類限制)。

(B) 其他公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成之前，公司應作出適當的撥備，以確保 每位持股人此後將有權在該持有人的選擇下，在轉換該持有人所持有的所有優先 股份時，收取(I)該等證券或其他資產(“公司事項對價”)，該等證券或其他資產(“公司事項對價”)如該等普通股股份由該持有人在該等公司事項完成時持有(而不考慮本指定證書所載有關 優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)以代替普通股股份，以代替在 該等轉換時應收的普通股股份，普通股持有人因完成該等公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人若持有的優先股最初按與另一項換股換股的換算率相稱的換股權利(相對於普通股)發行時本應有權收取的金額相同。根據前一句 作出的規定，其形式和實質應合理地令所要求的持有人滿意。第7條的規定同樣適用於連續的公司活動，不受轉換或贖回本指定證書中規定的優先股的任何限制。

8. 發行其他證券時的權利。

(A) 普通股發行時轉換價格的調整。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第8(A)條被視為已授予、 發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司賬户擁有或持有的普通股股份)，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券，發行或出售) 每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前的有效換股價格 (該等換股價格當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。對於前述的所有目的(包括但不限於根據本節8(A)確定調整後的轉換價格和新的發行價格)，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就第8(A)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時(br}行使該期權或根據其條款以其他方式發行)，及(Y)該等期權所載的最低行權價，即在行使任何該等期權或根據其條款行使任何該等期權或以其他方式可發行任何可轉換證券時， 一股普通股可發行(或在所有可能的市場情況下成為可發行的)的該等期權所載的最低行權價，減去(2)期權持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售該期權時、在行使該期權時以及在轉換時，向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有普通股金額的總和， 行使或交換在行使該期權時或根據其條款可發行的任何可轉換證券，加上 任何其他對價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)收到或應收或授予的利益，該期權的持有者(或任何其他人)。除下文預期的 外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第8(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據轉換條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)可轉換證券時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售(或發行或出售協議 )時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和，該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或所獲利益的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，將不會進一步調整換股價 ，而如任何該等可換股證券於行使 已根據或將會根據本第8(A)條其他條文作出調整的任何購股權後發行或出售，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與下文第8(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本第8(A)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句 所述方式增加或減少，則該購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股的股份應視為自增加或減少之日起發行。如果根據本第8(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整 。

(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人所決定的“主要證券”，及該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及與主要證券一起，每一證券均為“單位”)，共同組成一項綜合交易。普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的收購價 較低，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，根據第8(A)(I)或8(A)(Ii)和 (Z)普通股股票在緊接公開宣佈稀釋性發行後五(5)個交易日內的任何交易日的最低每股可發行價格(為免生疑問，如果該公告是在交易日主要市場開盤前發佈的)，該交易日應為該五個交易日內的首個交易日 ，如於任何該等調整期內的任何特定兑換日期行使任何優先股，則僅就於該適用兑換日兑換的該等優先股數目而言，該適用的調整期 應視為已於緊接該兑換日期之前的交易日結束(幷包括於緊接該兑換日期之前的交易日)。如發行或出售任何普通股、期權或可換股證券，或被視為以現金方式發行或出售，則就該等股份而收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的 代價金額將為緊接收到日期前的 五(5)個交易日內該證券的VWAP的算術平均值。如任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的有關部分淨資產及業務的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和所需持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定。^這是)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件的次日。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派時視為已發行或出售的普通股股份的發行或出售日期 或授予該認購權或購買權的日期(視情況而定)。

(B) 普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第7節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的 股，則緊接拆分前的有效換股價格將按比例降低。在不限制第7節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為數量較少的 股，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。根據本第8(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生任何需要根據本條款第8(B)條進行調整的事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(C) 計算。根據本第8條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司擁有或為本公司持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(D) 公司自願調整。在主要市場規則及規例及下文第8(G)條的規限下，本公司可於任何時間，經所需持有人事先書面同意，將任何仍未發行的優先股將當時的 換股價調低至董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(E) 調整。如果在適用日期(定義見發行協議)(“調整日期”)，當時有效的轉換價格 大於(A)底價和(B)當時有效的市場價格(“調整 價格”)中的較大者，則在調整日期，轉換價格應自動降至調整價格。

(F) 交換權。即使本協議有任何相反規定，如果本公司或其任何附屬公司完成任何後續的配售(除外證券除外)，並且持有人以書面形式選擇參與該後續的 配售，則每名該等持有人均可根據以書面方式向本公司選擇的持有人的選擇，交換全部或任何部分，將該持有人的 優先股轉換為該等後續配售中的證券(該等證券在有關交易所發行的總金額相等於該等證券的總金額，購買價為該持有人作為交換而交付的優先股轉換金額的105%)。

(G) 轉換底價。在股東批准日期(定義見發行協議)之前，根據第8條進行的任何調整不得導致轉換價格低於2.561美元(已針對發行協議日期後發生的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、 重新分類或類似交易進行調整)(“轉換底價”)。 截至股東批准日期，任何稀釋性發行或其他事件將導致在股東批准日期之前調整轉換價格 如果不適用本條款第8(G)條，應調整本協議項下的換股價格 ，如同該等攤薄發行及/或其他事件(如適用)發生在股東批准日期。

9. 在公司選舉中贖回。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)(“本公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部(但不少於) 優先股(“本公司可選擇贖回金額”)。根據本第9條規定須贖回的優先股，本公司須以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)等於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額的110%與(Ii)(1)截至本公司可選擇贖回日期的換股金額的換算率乘以 的乘積(2)普通股於緊接日期開始的任何交易日的最高收市價，兩者以較大者為準。在該公司可選的贖回通知日期之前，並在緊接本公司支付第9條規定的全部款項之前的交易日結束。公司可通過電子郵件和隔夜快遞向所有人發送有關的書面通知，以行使其根據第9條要求贖回的權利。但不少於所有持有人(“公司可選擇贖回通知”及所有持有人收到該通知的日期稱為“公司可選擇贖回通知日期”)。該公司選擇性贖回通知是不可撤銷的；但公司選擇性贖回通知可以以完成再融資交易或私募交易為條件。本公司可選擇的 贖回通知應(X)列明本公司可選擇贖回的日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得早於本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個交易日，亦不得超過本公司可選擇贖回通知日期後的二十(20)個交易日，及(Y)述明在該 公司可選擇贖回通知日期從該持有人及所有其他優先股持有人根據本條第9條於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的換算總額。公司應在適用的 公司可選贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司可選贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，在全額支付本公司可選擇贖回價格 之前的任何時間，任何持有人可根據第4條將本公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股 。持有人在本公司可選擇贖回通知日期 之後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額。在本公司根據第9條贖回任何優先股的情況下，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及 該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第9條到期的任何贖回溢價應被雙方視為且應被視為該持有人對其投資機會的實際損失的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何觸發事件均不影響任何持有人自行決定轉換優先股的權利。儘管有上述規定，對於正在進行的私人交易， 公司可以根據第9條規定實施公司可選贖回，但在第9條中與此相關的所有目的中，均可用“控制權變更選擇價格”取代 “公司可選贖回價格”。

10. 非規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、 附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取保護本指定證書持有人權利所需的一切行動。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的原則下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值， 不得高於當時有效的轉換價格，(B)應採取所有必要或適當的行動，以使公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，採取一切必要的行動，僅為實現優先股轉換的目的而從其授權和未發行的普通股中保留和保留可用的普通股，即完成當時已發行的優先股轉換 所需的普通股的最大數量(不考慮本文所載的任何轉換限制)。儘管本協議有任何相反規定，如果在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人因任何原因(本協議第4(D)節規定的限制除外)不被允許 將其優先股全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以將其轉換為普通股。

11. 授權股份。

(A) 預訂。只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時預留至少200%的普通股股份數目 以完成轉換，包括但不限於，替代轉換，按當時有效的替代轉換價格(不考慮對轉換的任何限制)(“所需儲備金額”)保留當時已發行的所有優先股的 。所需儲備金額(包括但不限於每次增加預留股份數量)將根據每個持有人在初始發行日期持有的優先股數量或預留股份數量(視情況而定)按比例分配給各持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留並分配給任何不再持有任何優先股的任何人的普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。儘管有上述規定，持有人仍可向本公司遞交書面通知，將其 授權股份分配予該持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司證券。

(B) 授權股份不足。如果儘管有第11(A)條的規定但不限於此，在任何時間，當任何優先股仍未發行時，公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份 ，以履行其義務，即在優先股轉換時為發行預留至少數量的普通股 ，其數量等於所需儲備金額(“授權股份失敗”)。然後，本公司應立即採取一切必要的行動，將本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司為當時已發行的優先股預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的情況下，在授權股份失敗發生之日起，在實際可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後的六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數量。與該會議有關，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會建議股東批准該提議(或，如果公司有效股本的多數投票權同意該增持，則代替該委託書。向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交(並經其批准或不受其評論 約束)的信息聲明)。儘管如上所述，如果在任何該等法定股份倒閉時，本公司獲得其已發行普通股及已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數目，則本公司可取得該同意並就附表14C向美國證券交易委員會提交資料聲明，以履行此項義務。第11(A)節或第11(B)節所載任何條文並不限制本公司在發行協議或註冊權協議任何條文下的任何責任。

12. 投票權。優先股持有人並無投票權，亦無權於任何時間就任何事項投票，不論是作為單獨的系列或類別或連同任何其他系列或類別的股本，並無權為任何目的召開該等持有人的會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議， 除非本第12條及第16條另有規定或本公司另有規定，否則優先股持有人無權參與任何會議。在此情況下，優先股持有人須投贊成票(如適用)，以授權本公司的某項行動 、所需優先股持有人的贊成票或同意，合計投票，及除非根據《大合會》的規定，否則不以單獨的系列投票，出席正式舉行的會議並提出法定人數，或獲規定持有人的書面同意(除非《大合會》另有規定者除外)，合共投票，而非以單獨的 系列投票，除非根據《大GCL》的規定。應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。優先股的持有人 應有權獲得有關其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及委託書副本 及其他資料的副本)的書面通知，該通知將根據本公司附例(“細則”)及DGCL的 提供。

13. 公約。

(A)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或以後擁有或此後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利(無論是在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓本公司 及其附屬公司在正常業務過程中按照其以往慣例進行的此類資產或權利的轉讓和其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中的庫存和產品銷售。

(B) 業務性質改變。本公司不得，亦不得安排其各附屬公司於認購日期直接或 間接從事與本公司及其各附屬公司及/或Theralink業務(定義見下文)(視何者適用而定)所進行或將由本公司及其各附屬公司及/或Theralink業務(定義見下文)所進行或將由本公司及各附屬公司及/或Theralink業務(定義見下文)適用的業務大幅不同的任何重大業務，或任何與此重大相關或附帶的業務。除收購Theralink業務的預期外，本公司不得、且本公司應促使其各子公司 不得直接或間接修改其或其公司結構或目的。

(C) 保存存在等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及 良好的信譽，但如未能成為或保持適當的資格或良好的信譽不可能 合理地預期會導致重大的不利影響，則除外。

(A) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行的交易除外，對於其業務的審慎運營 是必要或可取的。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比，不能獲得任何優惠。

(B) 限制性發行。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接 (I)發行任何優先股(發行協議和本指定證書及收購Theralink業務所預期的除外)，或(Ii)發行任何其他會導致本指定證書或認股權證項下違約或違約的證券。

(C)PCAOB註冊審計師。在任何時候任何優先股仍未發行時，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表 。

(D)獨立調查。應要求持有人提出以下要求：(X)在觸發事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Y)隨着時間的推移或發出通知將構成觸發事件的事件的發生，或(Z)在該要求持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續的任何時間，公司 應聘請一家由公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行(此類批准不得被無理扣留)，有條件的或延遲的)，以調查是否發生了違反本指定證書的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定違反本指定證書的行為已經發生， 獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知送達每位持有人。關於此類調查，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄，以及根據合同要求公司不保密或受律師-委託人或其他證據特權約束的任何帳簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員 的合理要求進行復印和檢查。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應 允許獨立調查員與本公司高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和賬目，並就此向他們提出建議和提供意見 (根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務 )，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

14. 清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權在向初級股票持有人支付任何金額之前，以現金形式從資本或可分配給股東的收益中獲得公司資產的現金 ，但與當時已發行的任何平價股票持有者享有同等權益。每股優先股的金額等於(A)該優先股在付款日期轉換金額的110%和(B)如果該持有人在該付款日期之前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付應付給平價股票持有人和持有者的全部金額，然後，每位平價股持有人和每位平價股持有人將根據各自的指定證書(或同等證書)獲得相當於支付給該持有人和該平價股優先股持有人的全額清算資金的清算資金的百分比 作為支付給所有優先股持有人和所有平價股持有人的清算資金的百分比。在必要的範圍內，公司應 促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第14條將清算事件的收益分配給持有人。根據第14條支付給持有人的所有優先金額應在支付或留出用於支付任何金額之前支付或留出用於支付， 或將本公司的任何清算資金分配給與本條款第14條適用的清算事件相關的初級股票持有者。

15. 資產分配。除根據第7條和第8條進行的任何調整外，如果本公司應宣佈或作出 任何股息或其資產(或收購其資產的權利)的其他分配給普通股的任何或所有持有人， 以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產 或以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的任何分配) (“分配”)，則作為優先股持有人的每一名持有人，如果該持有人在優先股完全轉換時持有可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則將有權獲得這樣的分配，如在緊接該分配的記錄 之前，或如果沒有記錄，則為該分配確定普通股的記錄持有人的日期 如果該持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則該持有人無權參與最大百分比的分配(也無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權)，且該分配的 部分應為該持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比為止，該持有人 應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。

16. 投票改變優先股條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，公司不得：(A)修訂或廢除公司註冊證書或公司章程的任何條款，或在公司註冊證書或公司章程的任何條款中增加任何條款。除法律或公司註冊證書的另一條款規定需要較多股份的持有人投票或書面同意外，公司不得：(A)在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意之前，未經所需股東作為一個類別一起投票而獲得書面同意。或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或修訂細則 ，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變為優先股利益而規定的優惠、權利、特權或權力或限制 ，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書或通過合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或減少(除轉換外)C-2系列可轉換優先股的核定股數；(C)在不限制第2節任何規定的情況下，設立或授權(通過重新分類或以其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回 任何初級股股票(根據公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據該等計劃授予的其他股權 獎勵(已真誠地獲得董事會批准))；(E)在不限制第(Br)2節任何規定的情況下，向任何普通股的任何股份派發股息或作出任何其他分派；(F)於此或根據發行協議發行任何並非預期 的優先股；或(G)在不限制第14節的任何規定的情況下，不論優先股的條款 是否禁止，規避本協議項下優先股的權利。

17.轉讓優先股。持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股，但須受發行協議第5節的規定規限。

18. 重新發行優先股證書和賬簿分錄。

(A) 轉移。如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應向公司交出適用的優先股證書(或，如果優先股以賬簿記賬形式持有，則向公司發出書面指示函)，屆時公司將根據該持有人的要求立即發行並交付一張新的優先股證書(根據第(Br)18(D)節)(或該賬簿記項轉讓的證據)，代表該持有人轉讓的 優先股的未償還數量，以及，如果轉讓的優先股少於全部已發行優先股數量，則 根據第18(D)條向該持有人頒發新的優先股證書，表示未轉讓的未轉讓優先股數量 (或該持有人賬簿中剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人， 透過接受優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意在任何優先股轉換或贖回後，基於第4(C)(I)節規定的理由，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

(B) 優先股證書遺失、被盜或損壞。當本公司收到令公司合理滿意的證據，證明優先股證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即已足夠)，如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何賠償承諾，而如屬損毀，則交回及取消該優先股證書。本公司應簽署一份新的優先股證書並向該持有人交付(根據第18(D)節)，該證書代表適用的已發行優先股數量。

(C) 可交換不同面額和形式的優先股證書和賬簿分錄。每張優先股證書 可在公司主要辦事處的適用持有人交出時交換為新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記賬(根據第18(D)節)，該新優先股證書或優先股證書(S)或新賬簿記賬(根據第18(D)條)總計代表原始優先股證書中已發行的優先股數量，以及每張該等新的優先股證書和/或新賬簿記賬(視適用情況而定)。將代表原始優先股證書中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的該部分。每個賬簿條目可換成一個或多個新的優先股證書，或由適用的持有人通過向公司交付書面通知拆分成兩個或 個新賬簿條目(根據第18(D)條)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股總數，以及適用的每個此類新賬簿條目和/或新的優先股證書，將代表原始賬簿記項中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的有關部分。

(D) 發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項 (I)應如該優先股證書或該賬簿記項(視情況而定)的正面所示，代表未發行的 優先股的數量(如果是根據第18(A)或18(C)條發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時，不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原始優先股證書或原始 賬簿(視適用而定)下剩餘的未發行優先股數量，且 (Ii)應具有發行日期，如該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用情況而定)上所示： 與原始優先股證書或該原始賬簿記項(視何者適用而定)的發行日期相同。

19.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)之外，本指定證書中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救 ，不得視為放棄該等權利、權力或補救；該持有人單一或部分行使任何權利、權力或補救亦不妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救辦法，不得視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救辦法。本公司向每位持有人承諾，除本文件明確規定外，不得 對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施； 持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法 或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該等持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類 案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

20. 支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書應就優先股支付的金額或執行本指定證書的規定 或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書進行的索賠的程序，則公司應支付該 持有人因該等收集而合理發生的費用。強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股而到期的金額 不會因購買每股優先股所支付的價格低於其原來的聲明價值而受到影響或限制。

21. 結構；標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。除所需的 持有人另有書面同意外，本指定證書 中使用的、未在本文中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在此類其他交易文件中初始簽發日期賦予此類術語的含義。

22. 失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。儘管有上述規定，本第22條中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)條的任何規定。

23. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及成交出價、成交售價、轉換價格、股息轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市價或轉換比率的算術計算，或適用的贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，本公司或 適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果該持有人在 之後的任何時間獲悉引起該爭議的情況。如果該持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該股息轉換價格、該替代 轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)有關的該等爭議^發送)本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可在本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)下，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議 。

(Ii) 該持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本第23條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每個 案例中，不遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接上述 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該 持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該等持有人無權向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和該持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。投資銀行的費用和支出應由投資銀行決定爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司和該持有人提交的金額之間，則該等費用和支出的一半應由本公司承擔，該等費用和支出的一半應由持有人承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第23條構成公司與每一持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，(Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的 基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等 該投資銀行應將此類調查結果、決定等應用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款， (Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)有權 向位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院提交本條款第23條所述的任何爭議。代替第23條規定的程序和(Iv)第23條的任何規定不限制該持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

24. 通知；貨幣；付款。

(A) 根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在下列日期中最早的一天送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到後，通過電子郵件發送(只要已發送電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件 遞送給該收件人)；或(Iii)寄存後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並指定次日 遞送，在每種情況下，均以適當的收件人收件。發送給公司的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：3401Mallory Lane，Suite 100，Franklin TN 37067注意：首席執行官，或不遲於變更生效前五(5)天，由公司根據本條款第24條向每位持有人發出書面通知而指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。發送給任何持有人的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應不遲於該變更生效前五(5)天，載於該持有人在發行協議的各自簽字頁上，或該持有人根據本條款第24條向本公司發出的書面通知中指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的規定，書面確認收據(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成，或(C)由隔夜快遞服務提供，應分別作為個人送達、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。

(B) 公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該等行動的合理詳細説明及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司應(I)於轉換價格作出任何調整後，立即向各持有人發出書面通知，列出合理詳情，並證明調整的計算方法，以及(Ii)在本公司結清賬簿或記錄(A)有關普通股的任何股息或分配，或(B)確定有關任何基本交易、解散或清算的投票權的日期前至少十五(15)天。但在每一種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。

(C) 貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均為美元(“美元”)， 本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 (如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

（d） 付款。每當公司根據本指定證書向任何人員支付任何現金時， 除非本文另有明確規定，否則此類付款應以美利堅合眾國的合法貨幣通過電匯 立即可用資金進行支付，持有人應不時以書面形式向公司提供的電匯指示。每當本指定證書條款規定應支付的任何金額在非工作日的任何一天到期時，相同金額應在下一個工作日到期。

25.放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄要求、通知、提示、拒付以及與交付、接受、履行、違約或執行本指定證書和發行協議有關的所有其他要求和通知。

26. 適用法律。本指定證書應根據特拉華州國內法律 解釋和執行，有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州國內法律的管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。除上述第23條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在 不方便的法院提起的，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或阻止任何持有人 在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該持有人的義務 ，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)將限制、或應被視為或解釋為限制上述第23條的任何規定。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本指定證書項下或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易有關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

27. 判斷貨幣。

（a） 如果為了在任何司法管轄區的任何法院取得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣，（該其他貨幣在本第27條下文中稱為"判決貨幣"） 本指定證書項下以美元支付的金額，轉換應按 緊接以下交易日的現行匯率進行：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期進行的上述轉換：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第27(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第27(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。

28. 税收。

(A) 本公司根據本合同或任何其他交易文件支付的所有款項應按照相應交易文件的條款支付，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣減或其他抗辯。在不限制上述規定的情況下，所有此類付款均應免費、明確，不得扣除或扣繳任何現在或未來的税款、徵税、附加税、扣除、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括(I)持有者組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有者的淨收入徵收的税款，(Ii)公司根據本協議支付的任何款項(包括但不限於，備用預扣税金)如果由於適用的收款方未能應公司的書面要求向公司提供有效且正確填寫並簽署的國税表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY中適用的 表格(如有)而徵收此類税費， 和(Iii)對於公司支付的任何款項，由於適用的收款方未能遵守FATCA(所有此類非排除税項，徵税、徵收、扣除、收費、扣繳和責任， 集體或個別，“税”)。如果公司被要求扣除或預扣本協議或任何其他交易文件項下的任何應付金額的任何税款或 ：

(I) 如此支付的金額應在必要的程度上增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句對應支付給持有人的金額徵税)後，該持有人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額 ，

(Ii) 公司應作出上述扣除或扣留，

(Iii) 公司應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額， 和

(Iv) 此後，公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(如果沒有正式收據，則為 該持有人滿意的其他文件)。此外，本公司同意 支付任何現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税款是因根據本協議支付的任何款項，或因簽署、交付、登記或執行或以其他方式與該優先股或任何其他交易文件有關而產生的(統稱為“其他税項”)。

(B) 本公司特此向每位持有人及其每一位關聯公司及其各自的高級職員、董事、 僱員、代理人和顧問(每一位“受賠方”)作出賠償，使每一受賠方免受因本指定證書或任何其他交易文件、交易文件、文件或其他事項的籤立、交付、登記或強制執行而支付的任何款項所產生的税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據本條款應支付的任何税款或其他税款)的損害。以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、不付款、延遲付款或其他方面的利息和費用)，無論此類税款或其他税款是否正確或合法申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明該等税項或其他税項的性質及金額。

(C) 如果公司未能履行第28條規定的任何義務，公司應賠償該持有人因此而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。本公司根據本條例第28條承擔的義務在償還及/或轉換(如適用)後仍繼續有效，包括全數償還優先股及與此有關的所有其他應付款項。

(D) 如果任何受保障方根據其真誠行使的全權酌情決定權，確定其已收到根據第28條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第28條支付的額外款項)，則應向受賠方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第28條就產生該退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(D)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。本(D)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

29. 可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不影響本指定證書剩餘條款的有效性，只要經修改的本指定證書繼續表達當事人對本證書標的的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予各方的利益的實際實現 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S) 替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

30. 最高支付額度。在不限制發行協議第9(D)節的情況下，本協議中的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠適用持有人的金額，並退還給本公司。

31. 股東事項；修正案。

(A) 股東很重要。本公司根據公司註冊證書、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成， 一切均須符合本公司股東註冊證書的適用規則及規定。本條款旨在遵守DGCL中允許受書面同意影響的股東行動、批准和同意以代替會議的適用條款 。

(B)修正案。除第4(D)節不得修改或放棄外，本指定證書或本證書的任何規定可通過在正式召開的會議上獲得為此目的而召開的會議上的贊成票，或獲得所需持有人根據DGCL召開的會議的書面同意，作為一個類別單獨投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如果有)。除 (A)本指定證書或公司註冊證書另有明文規定的範圍內有關某一特定類別或系列股本的投票權或批准權或(B)根據DGCL另有規定的範圍外， 本公司各已發行類別或系列股份的持有人無權作為獨立投票組就本指定證書條款的任何修訂投票，而該類別或系列根據DGCL將有權 作為獨立投票組投票。

32. 某些定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “額外金額”是指於適用釐定日期就每股優先股宣派的所有已宣派股息及該優先股的未付股息。

(D) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第7(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司因與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

(E) “關聯公司”或“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理和政策的指示 。

(F) “替代兑換價格”指，就任何替代兑換而言，該價格應為(I)適用替代兑換日期生效的適用兑換價格及(Ii)(X)底價與(Y)普通股在連續五(5)個交易日期間(包括緊接適用兑換通知交付或視為交付前的交易日)內普通股的最低VWAP的最低值 兩者中最低的 。所有該等釐定須就任何 股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股測算期內按比例減少或增加普通股。

(G) “適用日期”是指(X)股東批准日期和(Y)以下兩者中較早的日期：(A)登記持有人轉售所需登記金額(見《登記權利協議》)的登記聲明的生效日期和(B)優先股根據1933年法令第144條規則有資格轉售的日期(假設該等持有人當時不是本公司的關聯公司)，不受限制 。而不考慮本文對練習的任何限制)。

（h） “批准的股票計劃”是指董事會在認購日期之前或 之後批准的任何員工福利計劃或協議，根據該計劃，可以向任何員工、高級職員、顧問或董事發行普通股股份和購買普通股的標準期權。

(I) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括， 任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期當前或之後， ；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何以或可被視為以集團身分行事的人士與該等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “賬簿記項”指股東名冊上證明持有人所持有的一股或多股優先股的每一項記項，以代替根據本協議可發行的優先股證書。

(L) “營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天開放供客户使用，或任何其他類似的命令或限制或關閉任何政府當局指示的任何實體分行地點。

(M) “控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接該重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並且， 直接或間接在所有重大方面，在重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有投票權選舉該實體董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人：(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而實施的遷移性合併；(Iv)在緊接該等合併、收購或其他類似交易之前，本公司投票權持有人進行的任何合併、收購或其他類似交易，在所有重大方面，直接或間接是緊接該等合併、收購或其他類似交易後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會多數成員(或如非公司，則為其同等成員)的投票權持有人，或(V)收購Theralink Technologies，Inc.、內華達州一家公司及/或其附屬公司(視何者適用而定)的實體、資產及/或業務的 )的持有人 。

(N) “控制權變更選擇價格”是指，對於任何給定的控制權變更，該價格等於(I)(A)所需溢價乘以(B)適用於適用的 選擇的優先股的轉換金額，(Ii)(A)贖回或交換的優先股的轉換金額(如果適用)的乘積， 乘以(B)商數，除以(I)普通股股票在(1)適用控制權變更完成和(2) 該控制權變更公告發布並截止於該持有人提交控制權變更選擇通知之日起 期間內的最大收盤價，(Br)(Ii)當時有效的替代轉換價格，和(Iii)以下乘積：(A)贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商數：(1)在控制權變更完成後支付給普通股持有人的每股普通股的總現金對價和任何非現金對價的總現金價值(構成公開交易證券的任何該等非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日該證券的最高收盤價進行估值)，該等證券在緊接建議的控制權變更公告後的 交易日的收市價，以及該等證券的收市價(br}在緊接該擬議的控制權變更公告前的交易日)除以(Ii)當時有效的換股價格 。

(O) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，根據彭博社的報道，該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價 (視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後成交價或最後交易價。 彭博社報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券在電子公告板上針對該證券的電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，分別為彭博社報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值，分別為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值。如果無法以上述任何基準計算某一證券在特定日期的收盤價或收盤價，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視具體情況而定)應為本公司和所需持有人共同確定的公平市價。 如果本公司和所需持有人無法就該證券的公平市價達成一致，則應按照第23節中的程序解決爭議。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(jj) “Indebtedness” means of any Person means, without duplication (A) all indebtedness for borrowed money, (B) all obligations issued, undertaken or assumed as the deferred purchase price of property or services, including, without limitation, “capital leases” in accordance with United States generally accepted accounting principles consistently applied for the periods covered thereby (other than trade payables entered into in the ordinary course of business consistent with past practice), (C) all reimbursement or payment obligations with respect to letters of credit, surety bonds and other similar instruments, (D) all obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, including obligations so evidenced incurred in connection with the acquisition of property, assets or businesses, (E) all indebtedness created or arising under any conditional sale or other title retention agreement, or incurred as financing, in either case with respect to any property or assets acquired with the proceeds of such indebtedness (even though the rights and remedies of the seller or bank under such agreement in the event of default are limited to repossession or sale of such property), (F) all monetary obligations under any leasing or similar arrangement which, in connection with United States generally accepted accounting principles, consistently applied for the periods covered thereby, is classified as a capital lease, (G) all indebtedness referred to in clauses (A) through (F) above secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any mortgage, deed of trust, lien, pledge, charge, security interest or other encumbrance of any nature whatsoever in or upon any property or assets (including accounts and contract rights) with respect to any asset or property owned by any Person, even though the Person which owns such assets or property has not assumed or become liable for the payment of such indebtedness, and (H) all Contingent Obligations in respect of indebtedness or obligations of others of the kinds referred to in clauses (A) through (G) above.

(Kk) “知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商號、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可 及其所有申請和註冊。

(Ll) “投資”是指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益) ，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(A) “發行協議”是指由本公司及本公司與優先股初始持有人之間訂立的、日期為認購日期並可根據其條款經 不時修訂的若干證券購買協議，以及由本公司及本公司之間訂立的一項或多項額外證券購買協議，以不時出售最多4,000,000美元的本公司額外優先股(“額外購買協議”)。

(B) “清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的附屬公司的自願或非自願 清盤、解散或清盤。

(C) “市場價格”是指，就任何調整日期而言，普通股在緊接該適用調整日期之前的交易日結束時的收盤價。

(D) “重大不利影響”是指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、運營、 經營結果、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響(如有)，或對擬進行的交易或對其他交易文件(定義見下文)的影響，或對擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)的影響，或對與此相關而訂立的協議和文書的影響，或對公司履行交易文件項下義務的權限或能力的影響。

(E) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(F) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體 ，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(G) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(H) “主要市場”是指在任何確定時間，普通股股票在其中進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

(I) “登記權協議”指於截止日期由 及本公司與優先股初始持有人訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據本指定證書的條款及行使認股權證(可不時修訂)登記可於轉換優先股時發行的普通股轉售 。

(J) “所需保費”指110%。

(K) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(L) “證券”一詞的含義與發行協議中的含義相同。

(M) “陳述價值”應指每股1,000美元，受優先股在初始發行日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(N) “訂閲日期”指2024年4月10日。

(O) “後續配售”是指任何直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權、 或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何與股權掛鈎或相關的證券(包括但不限於任何“股權證券”(如根據1933年法令頒佈的第405條定義)、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何 購買權)。

(P) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Q) “附屬公司”應具有發行協議中規定的含義。

(R) “繼任實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(S) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非適用的持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(T) “交易文件”指發行協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及本公司或任何持有人就發行協議擬進行的交易而訂立或交付的各項其他協議及文書，所有文件均可根據發行協議的條款不時修訂。

(U) “成交量故障”指，就某一確定日期而言，普通股在確定日期前一個交易日結束的二十(20)個交易日期間(該期間為“成交量故障測算期”)內，主要市場普通股每日美元總成交量 (彭博社報道)， 少於2,000,000美元。

(V)“VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，在本金市場(或如本金市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)該證券的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序解決。所有此類確定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

(W) “認股權證”指每份新認股權證(定義見每份認股權證(定義見發行協議))， 幷包括為交換或取代該等認股權證而發行的所有認股權證。

(X) “認股權證股份”統稱為認股權證行使後可發行的普通股股份。

33. 披露。本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後， 除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息 ，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該重大、非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，公司應在該通知中明確向適用的持有人表明(或在收到該持有人的通知後立即 (但不遲於下一個營業日，視情況而定))，如果該通知中沒有任何此類 書面指示(或在收到該持有人的通知後立即(但不遲於該持有人的下一個工作日))，該等持有人有權推定該通知所載資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料。本第33條並不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或任何持有人的任何權利。

34. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

頁面的其餘部分故意留空

本公司已安排本公司首席執行官於2024年4月10日簽署iMac Holdings，Inc.公司註冊證書，特此為證。

IMac 控股公司

發信人：

/S/ 傑弗裏·S·歐文

姓名：

傑弗裏·S·歐文

標題：

首席執行官

附件 i

IMac 控股公司

轉換 通知

參考 是IMAC Holdings，Inc.的公司證書的指定證書，特拉華州一家公司（“公司”） 確立了公司面值0.001美元的C-2系列可轉換優先股（“優先 股份”）的條款、優先權和權利（“指定證書”）。根據指定證書 ，以下籤署人特此選擇將下文所示數量的優先股轉換為截至以下指定日期的公司普通股， 每股價值0.001美元（“普通股”）。

轉換日期 ：

要轉換的優先股總數 ：

將轉換的此類優先股的聲明價值合計 ：

關於要轉換的優先股的應計和未支付股息合計 ：

要折算的合計 折算金額：

請 確認以下信息：

轉換 價格：

[擬發行普通股數量：]

如果 此兑換通知是針對替代兑換交付的，請在此處檢查持有人是否選擇使用以下 替代兑換價格：_

日期：

登記持有人姓名

發信人：

姓名：

公司特此確認本轉換通知，（b）證明上述普通股股份數量

有資格由適用持有人轉售（i）根據規則144（以持有人簽署並向公司交付 一份慣常的144陳述函為前提）或（ii）一份有效且可用的登記聲明，以及（c）特此指示 _根據 _的轉讓代理指令發行上述數量的普通股，20__

IMac 控股公司

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.