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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年4月10日

IMac 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人 電話號碼，包括區號：（844）266—4622

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項。簽訂實質性的最終協議。

為 筆交易融資

2024年4月10日，iMac Holdings，Inc.(“本公司”)進行了一系列交易，包括交換本公司發行的B-1系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B-1優先股”)和B-2系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B-2優先股”，與B-1系列優先股統稱為“B系列優先股”)，對於新的優先股，交換本公司的已發行認股權證(“現有認股權證”)以換取新的認股權證，以及出售新的優先股和認股權證，如下所述 。所有此類交易均於2024年4月11日完成。

交易所

於2024年4月10日，本公司與B系列優先股持有人訂立交換協議(各一份“交換協議”)，根據該協議，持有人將以(I)4,550股B系列優先股，換股價格為1.84美元，以換取本公司(“C-1系列優先股”)的4,750股C-1系列可轉換優先股(“C-1優先股”)，換股價格為2.561美元，及(Ii)其現有認股權證，行使價格為1.84美元，對於行權價格為2.561美元的新權證，(“交換權證”，連同C-1系列可轉換優先股，“交易所證券”)，一對一的基礎上。該等交換並無由持有人支付任何額外代價。 所有B系列優先股的已發行股份及所有已發行的現有認股權證均於交易所終止。此類 交易所稱為“交易所”)。有關C系列優先股和交易所權證的其他説明，請參閲下面的“C系列優先股”和“交易所認股權證” 。

管道 融資

於2024年4月10日，本公司與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司同意發行及出售1,276股C-2系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“C-2系列優先股”，與C-1系列優先股合稱為“C系列優先股”)及認股權證(“管道認股權證”，連同聯交所認股權證)。“認股權證”，以及連同C-2系列優先股及配售代理(定義見下文)的認股權證(“PIPE證券”)，總現金收益為900,000美元(於生效結算及解除(Br)付款(見下文“結算及解除”所述)。這種投資被稱為“管道融資”，與交易所一起被稱為“交易”。《證券購買協議》、《交易所協議》、《C系列指定證書》(定義見下文)、《交易所認股權證》、《管道認股權證》以及《結算與解除協議》(見下文定義)統稱為《交易文件》。Joseph Gunnar&Co.，LLC(“配售代理”)擔任PIPE融資的唯一配售代理。作為PIPE融資收到的對價的一部分，配售代理收到了認股權證(“配售代理權證”)，如下所述。

C系列優先股

以下是對C系列優先股的主要條款的描述，這些條款列於C-1系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書(“C-1系列指定證書”)和C-2系列可轉換優先股的權利和優惠指定證書(“C-2系列指定證書”和C-1系列指定證書)中。C系列指定股票)。 C-1系列優先股和C-2系列可轉換股票的權利和優惠在所有實質性方面都是相同的； 然而，發行C-1系列可轉換優先股是為了交換B系列優先股，而不支付任何額外的 對價，根據修訂後的1933年證券法第144條的規定，C-1系列優先股的所有權應追溯到2024年12月20日。

授權； 規定的價值。根據C-1系列指定證書，公司批准了4,750股C-1系列優先股 ，根據C-2系列指定證書，公司批准了5,376股C-2系列優先股。 C-2系列優先股每股的規定價值為1,000美元(以任何股息資本化後的增加為條件-- 見下文“C系列優先股--股息”)。

在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面，C系列優先股優先於公司所有股本，除非所需持有人(定義見證券 購買協議)同意設立等級高於或等於C系列優先股的公司其他股本 。

清算 優先。如果發生清算事件，如C-1系列優先股和C-2系列優先股的指定證書所定義，其持有人有權獲得相當於(A)110%的每股金額的付款，該金額等於(A)所述股票價值的110%加上公司就股票而欠持有人的任何金額，包括所有已申報和未支付的股息。以及(B)如果這些股票在緊接付款日期之前轉換為普通股，這些 持有人將獲得的每股金額；但條件是，如果支付給C-1系列優先股、C-2系列優先股持有人的可用資金不足，則應從可用資金中按比例向C-1系列優先股、C-2系列優先股持有者以及與其同等級別的本公司其他股本持有人支付。

股息。 C系列優先股將於發行時開始累積相當於每年10%(可調整)的股息， 在滿足某些慣常股本條件的情況下，將以普通股支付，但 公司可選擇通過增加C系列優先股每股適用的 股的聲明價值來將股息資本化，以代替發行普通股。如果公司未能適當地滿足該等股權條件，將為C系列優先股的每位持有人 資本化此類股息(除非該持有人放棄不符合條件以獲得普通股作為支付股息的 )。儘管如此，除非公司獲得股東批准(見下文“股東批准”)，否則所有股息均為資本化股息。

轉換 權限

在持有者的選項上轉換 。C系列優先股的每一位持有者可隨時根據持有人的選擇權將其全部或部分已發行的C系列優先股轉換為普通股(轉換後的普通股在此稱為“轉換股”)，其固定的“轉換價格”為2.561美元。

對轉換價格的調整 。在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時，轉換價格將按比例進行調整。雖然C系列優先股最初對低於隨後配售時生效的換股價格的發行沒有反稀釋保護 ，但如果公司獲得股東批准 (見下文“股東批准”)，則C系列優先股此後將擁有全面的棘輪反稀釋保護。 在遵守主要市場的規則和法規的情況下，本公司可在獲得所需 持有人的書面同意的情況下，隨時將固定轉換價格下調至公司董事會認為適當的任何金額和任何時間段。

強制 轉換。如果普通股 在主板交易市場(“主板市場”)上的普通股收盤價至少等於換股價格的300%(連續20個交易日 且不存在股權條件失效)，本公司可要求C系列優先股的每位持有人按比例根據當時的換股價格轉換所有或任意數量的C系列優先股。

觸發事件時的交替 轉換。僅當本公司獲得股東批准(見下文“股東批准” )，在觸發事件(定義見C系列指定證書)發生及持續期間， 每名持有人可選擇按等於(A)換股價及(B)較大者(X)0.5122美元及(Y)普通股於緊接換股前連續5個交易日成交量加權平均價格的80%的“交替換股價格”(A)及(B)較大者(以較大者為準)轉換C系列優先股。

受益所有權限制 。任何轉換不得導致持有人在實施轉換後立即實益擁有超過4.99%或9.99%(由持有人選擇)的普通股流通股。

公司 贖回。在任何時候，本公司均有權以現金方式贖回當時已發行的全部(但不少於全部)C系列優先股 股票，贖回金額取(X)所贖回股份金額的110%和(Y)C系列優先股相關普通股的權益價值。C系列優先股相關普通股的權益價值是根據普通股在緊接本公司通知持有人選擇贖回的日期以及本公司支付所需全部款項的日期之前的任何交易日的最高收盤價計算的。

購買 版權。如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權利”)，則C系列優先股的每位持有人將有權根據適用於此類購買的條款獲得權利，如果持有者持有可獲得的普通股數量，則該持有者可能獲得的總購買權 該持有者在緊接該日期之前持有的所有C系列優先股完全轉換後可獲得的購買權 普通股股票的記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權；受受益所有權的某些 限制。

更改控制交換的 。於本公司控制權變更時，各持有人可要求吾等以相等於控制權變更選擇價(定義見C系列指定證書)的代價交換持有人的C系列優先股股份， 於本公司選擇時以(X)現金或(Y)可轉換為該等證券或其他資產的權利(如該持有人於該公司活動完成後持有該等普通股股份將有權持有該等普通股的權利)交換。

基本交易 。C系列指定證書禁止我們輸入特定的基本交易(包括但不限於合併、業務合併和類似交易)，除非公司(或其繼承人)以書面形式承擔公司在C系列指定證書和其他交易文件下的所有義務。

投票權 。C系列優先股的持有人沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起投票，並無權為任何目的召開此類持有人的會議，也無權參加普通股持有人的任何會議，但C系列指定證書規定(或適用法律另有要求)的 除外。

契諾。 C系列指定證書包含公司方面不從事特定活動的各種義務， 這類交易的典型義務。特別是，公司將不會，也將不會導致其子公司不贖回、 回購或宣佈其任何股本的任何股息或分派(C系列指定證書 所要求的除外)。此外，本公司不會根據C系列指定證書或認股權證發行任何會導致違約或違約的優先股或任何其他證券。

預訂 要求。只要任何C系列優先股仍未發行，公司應始終保留至少200%的普通股數量，以實現對所有當時已發行的C系列優先股的轉換 。

交易所 認股權證

在不對行使交易所認股權證作出任何限制的情況下，所有交易所認股權證最初合共可行使為2,075,704股普通股。交易所認股權證的行使價為每股2.561美元，視慣例調整而定， 將於2024年10月12日(“初始行權日”)可行使，並於2029年10月12日到期。

股票 拆分；調整。交易所認股權證的行權價及股份數目於任何股票拆分、股票股息、股票合併及/或類似交易發生時會按比例調整。雖然交易所認股權證最初對低於隨後配售時有效的行使價的發行並無反攤薄保障，但若本公司獲得所需的股東批准，其後交易所認股權證應具有全面的棘輪反攤薄保障。在主要市場規則及規例的規限下，本公司經規定持有人書面同意，可隨時將固定行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

無現金 鍛鍊。如於行使交易所認股權證時，並無有效登記交易所認股權證相關普通股股份的登記聲明，則該等交易所認股權證可根據其條款以無現金方式行使。

受益所有權限制 。行權不得導致持有人在行使行權後立即實益擁有超過4.99%或9.99%(由持有人選擇)的已發行普通股。

管道 授權書

在不考慮對管道認股權證行使的任何限制的情況下，所有管道認股權證合計最初可行使為498,243股普通股。管狀認股權證的行使價為每股2.561美元，根據慣例進行調整，將於2024年10月12日可行使 ，2029年10月12日到期。

股票 拆分；調整。管狀認股權證的行權價及股份數目可於任何股份分拆、股份分紅、股份合併及/或類似交易發生時按比例調整。儘管管道認股權證最初對低於隨後配售時有效的行使價的發行沒有反稀釋保護 ，但如果本公司獲得必要的股東批准 ，此後管道認股權證應具有全面的棘輪反稀釋保護。在遵守主要市場規則及規例的情況下，本公司可在取得所需持有人的書面同意後，隨時將固定行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

無現金 鍛鍊。如於行使管道認股權證時，並無登記管道認股權證相關普通股股份的有效登記聲明，則該等管道認股權證可根據其條款以無現金方式行使。

配售 代理權證

在不考慮對配售代理權證行使的任何限制的情況下，所有配售代理權證最初合共可 行使為49,824股普通股。配售代理權證的行使價為每股2.561美元，受慣例 調整的影響，將於2024年10月12日可行使，2029年10月12日到期。

庫存 拆分。配售代理權證的行使價及股份編號於任何股份分拆、股份分紅、股份合併及/或類似交易發生時按比例調整。在遵守主要市場規則及規例的情況下，本公司可在取得所需持有人的書面同意後，隨時將固定行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

無現金 鍛鍊。如在行使配售代理權證時，並無登記配售代理權證相關普通股股份的有效登記聲明，則該等配售代理權證可根據其條款以無現金方式行使 。

股東 審批

公司已與投資者達成協議，尋求公司股東批准按照納斯達克資本市場的規則和法規發行根據C系列優先股和認股權證可發行的所有證券 (“股東批准”)，如果獲得批准，將允許不遲於2024年7月31日以低於0.561美元的價格發行公司20%以上的已發行股本 股票。如果本公司未能獲得股東批准， 本公司已同意在2024年10月31日或之前額外召開一次會議，尋求股東批准，如果 未獲得批准，則此後每半年召開一次會議。

註冊 權利協議

根據日期為2024年4月10日的登記權利協議(“登記 權利協議”)，投資者亦將獲授予與C系列優先股及認股權證相關的普通股股份的某些慣常登記權利。根據註冊權協議，本公司同意於公司截至12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告提交日期 後四十五(45)天內，提交一份註冊聲明，登記與C系列優先股和認股權證相關的普通股股份。在(X)提交截止日期和(Y) 該初始註冊聲明向美國證券交易委員會提交的日期和(B)公司接到(口頭或書面)通知之日之後的第二個營業日(如註冊權《協議》所界定)，在(X)提交截止日期和(Y) 向美國證券交易委員會提交該初始註冊聲明的日期(以較早者為準)之後，該註冊聲明在不遲於(A)第90個歷日(或如果以 協議為準，則為第120個歷日)生效，其中以較早者為準以較早者為準)，美國證券交易委員會聲明該註冊聲明 將不會被審查或不再接受進一步審查。

和解和解除協議

於該等交易中，各B-1系列優先股持有人與本公司訂立和解及解除協議(各一份 “和解及解除協議”)，據此，本公司同意向各有關持有人支付現金 ，金額相等於該持有人於B-1系列優先股的股份於嘗試轉換後平倉時所蒙受的損害，以換取持有人免除與該等平倉有關的所有債權 。根據結算及解除協議支付的所有款項已根據證券購買協議全數再投資於本公司 。

前述對交易所及PIPE融資的描述並不是對各方在本協議項下的權利及義務的完整描述，而是根據隨函提交的《交換協議》、《證券購買協議》、《C-1系列指定證書》、《C-2指定證書》、《交易所認股權證》、《PIPE認股權證》、《配售代理認股權證格式》、《註冊權協議》以及《結算及解除協議》(見附件10.1、10.2、3.1.1、分別為3.1.2、4.1、4.2、4.3、10.3和10.4。

貸款

於2024年4月11日，本公司與Theralink Technologies，Inc.(“Theralink”)訂立信貸協議(“Theralink信貸協議”)，據此Theralink可向本公司借款最多1,000,000美元(“定期貸款”)，於2024年4月12日首次借款350,000美元。定期貸款的到期日為2024年10月12日，以現金支付的利息的年利率為9%，以實物支付的應計利息的年利率為11%，這筆利息將添加到當時未償還的定期貸款本金中。根據Theralink信貸協議，根據Theralink及其附屬公司作為設保人於2024年4月12日訂立的擔保及質押協議(“擔保及質押協議”)，Theralink及其附屬公司的資產將以 優先權益作為抵押，以本公司為受益人(“擔保及質押協議”)。

上文對Theralink信貸協議和擔保和質押協議的描述並不是對雙方在該協議項下的權利和義務的完整描述，而是通過參考Theralink信貸協議和擔保和質押協議(作為附件10.5和10.6)進行的全部限定。

第 項3.02。股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-K的第1.01項中所述的信息在此全文引用作為參考。交易所證券是根據《證券法》第3(A)(9)節發行和出售的。PIPE證券是根據該法第4(A)(2)節和根據該法頒佈的規則D第506(B)條 發行和出售的。

在沒有註冊或適用的註冊豁免的情況下，證券不得在美國發售或出售。 當前的8-K表格報告和本文所附的證據都不是出售或邀請購買本文所述證券的要約 。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。