附件97
ONTRAK，INC.
追討錯誤判給的賠償的政策
2023年11月29日
1.《世界經濟展望》
董事會認為，採納本政策以規定在發生會計重述時追回某些以激勵為基礎的補償，符合本公司及其股東的最佳利益。本政策旨在遵守並應被解釋為符合交易所法案第10D節、美國證券交易委員會根據該條款頒佈的規章和規則，包括但不限於根據交易所法案頒佈的第10D-1條(“第10D-1條”)，以及交易所適用的規則、規章和上市標準(統稱為“適用規則”)。除非本政策另有規定，本政策中使用的大寫術語具有第2節中賦予它們的含義。
2.測試定義。
(A)“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。
(B)“董事會”指不時組成的本公司董事會。
(C)所謂“追回合資格的獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，以及就每名在適用業績期間內任何時間擔任任何獎勵薪酬的高級管理人員(不論該高級管理人員在本公司要求收回錯誤給予的薪酬時是否在任)而言，指該高級管理人員(I)在生效日期或之後，(Ii)在開始擔任高級管理人員服務後，(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所上市時所收取的所有獎勵薪酬，以及(4)在適用的回顧期間。
(D)“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會正式委任以管理本政策的其他委員會或小組委員會(如有)，並在每一情況下擁有董事會指定的權力及本政策第3節所指定的權力。董事會也可以擔任委員會的職務。
(E)“公司”是指特拉華州的Ontrak，Inc.。
(F)“生效日期”是指2023年10月2日。
(G)所謂“錯誤判給的報酬”，是指與會計重述有關的每名高級管理人員追回的符合條件的獎勵報酬的數額，超過本應收到的獎勵報酬的數額，如果這種基於獎勵的報酬的數額是根據委員會確定的重述數額計算的，由委員會計算，而不考慮所支付的任何税款。對於基於(或源自)TSR或股票價格的激勵性補償，如果錯誤判給的賠償額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，委員會應根據會計重述對TSR或股票價格的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額。
(H)本所所稱交易所，是指納斯達克股票市場。
(I)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
(J)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該措施的任何措施，包括但不限於交易法法規G和S-K法規第10項中的“非公認會計準則財務措施”，以及其他非公認會計準則措施、指標和比率，如同店銷售額。財務報告措施包括但不限於以下(以及源自
以下)：股價；TSR；收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(例如，應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(例如，營運資金、運營現金流)；回報指標(例如，投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(例如，每股收益)；每平方英尺銷售額或同店銷售額，其中銷售額須遵守會計重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入須經會計重述；每名員工成本，如成本須經會計重述；任何此等財務報告措施相對於同業集團，其中公司的財務報告措施須經會計重述；以及税基收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的報告或其他文件中。
(K)所謂“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬，按税前基礎衡量。基於激勵的薪酬包括但不限於：完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而賺取的任何非股權激勵計劃獎勵；從“獎金池”支付的獎金，其規模完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標；基於對財務報告衡量的業績目標的滿足情況的其他現金獎勵；完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或獲得的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和股票增值權；以及出售通過激勵計劃獲得的股份而獲得的收益，這些股份是完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而授予或授予的。
(L)所謂“回顧期間”，就會計重述而言，是指緊接重述日期之前的本公司已完成的三個會計年度，以及該三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生的過渡期)(但至少包括九個月的過渡期視為已完成的會計年度)。
(M)本政策是指關於追回錯誤判給的賠償的政策，該政策可能會不時被修訂、修改、補充和/或重述。
(N)“已收到”是指，就基於激勵的薪酬而言，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的適用財務報告措施的會計期間內“收到”，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。如果股權獎勵只有在滿足財務報告計量業績條件的情況下才授予，則該獎勵應被視為在授予時的會計期間收到。執行發行或付款所需的部長行為或其他條件，如計算賺取的金額或獲得董事會批准付款，不影響對收到日期的確定。
(O)“重述日期”指以下日期中以較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，而不論重述財務報表是否或何時提交。
(P)所謂“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
(Q)“高級管理人員”指本公司總裁、主要財務官、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、本公司任何負責主要業務單位、分部或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁、任何執行決策職能的其他高級管理人員、或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士以及委員會指定為“高級管理人員”的任何其他“主要僱員”。公司母公司或子公司的高管如果為公司履行決策職能，可被視為高級管理人員。就這一定義而言，決策職能並不包括不重要的決策職能。董事會根據S-K法規第401(B)項確定的所有本公司高管應被視為高級管理人員。
(R)所謂“TSR”是指股東的總回報。
3.中央政策局
(A)本政策應由委員會管理。本政策的所有解釋或適用問題應由委員會決定。委員會的所有決定都是終局的，對所有人都有約束力，並應得到適用法律允許的最大限度的尊重。委員會有權作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定，並使用其認為適當的任何本公司資源追回錯誤判給的賠償。
(B)就本政策而言，財務及/或會計違規行為的釐定應由委員會獨立作出，且委員會不受管理層或董事會任何其他委員會所作決定的約束。
(C)在執行本政策時，委員會獲授權及指示就其他委員會職責及權力範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會進行必要或適當的諮詢。在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。
4.合併會計重述；補償
(A)如本公司被要求編制會計重述，本公司應根據本政策及適用規則釐定與該會計重述有關而錯誤判給每位高級管理人員的任何賠償金額，而不論任何高級管理人員對該會計重述的任何過失、失當行為或責任如何，其後本公司應合理地迅速追討該等錯誤判給的賠償金額。鑑於上述情況，委員會應採取本政策和適用規則所要求的一切行動，委員會可與本公司的審計委員會聯合採取行動。
(B)對於錯誤判給的補償，委員會應全權酌情決定迅速追回補償的時間和方法(S)，其中方法可包括但不限於以下一種或多種：(I)要求補償任何錯誤判給的補償；(Ii)要求補償任何基於股權的補償；(Iii)取消尚未支付的現金或基於股權的獎勵，無論是既得或未歸屬或已支付或未支付；(Iv)取消或抵銷本公司否則欠高級管理人員的任何補償，包括任何未來的現金或基於股權的獎勵；(V)要求沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409A條及其下頒佈的條例；(Vi)尋求追回因歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而變現的任何收益；及(Viii)尋求任何其他合理補救措施。在遵守適用法律的情況下，委員會可根據本政策從任何應支付給高級管理人員的金額中進行補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及高級管理人員之前推遲支付的薪酬。
(C)如委員會決定向一名高級管理人員追討錯誤判給的賠償，要求向本公司償還該錯誤判給的賠償，而該名高級管理人員未能如期向本公司償還所有錯誤判給的賠償，則本公司可採取一切合理及適當的行動，向適用的高級管理人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的高級管理人員應被要求向公司償還公司根據前一句話追回錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
(D)在會計重述的情況下，除非在適用規則允許的範圍內，委員會在尋求追回錯誤判給的賠償的任何行動方面，通常將對所有高級管理人員(包括前僱員)一視同仁。
5.認為不切實際
即使本協議有任何相反規定，如果董事會的薪酬委員會或在沒有該委員會的情況下，
大多數在董事會任職的獨立董事已確定，根據適用規則以及受適用規則中的程序和披露要求的約束，追回將是不可行的。
6.購買其他回收權
董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。
7.不提供賠償或公司自付保險
儘管任何賠償或保險單的條款或與任何高級管理人員的任何合同安排可能被解釋為相反的：(A)本公司不應就(I)根據本保單條款收回、償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失向高級管理人員進行賠償；或(Ii)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠；及(B)本公司不得向高級管理人員支付購買任何第三方保險的費用或保費，以資助高級管理人員在本保單項下的任何潛在義務。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司收回任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
8.美國聯邦貿易委員會賠償
委員會成員或協助執行本政策的任何其他董事會成員，或獲委員會授權及授權協助執行本政策的本公司僱員的任何高級人員，概不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋負上個人責任，而本公司應根據適用法律及公司政策，就任何此等行動、決定或解釋向本公司提供最大程度的賠償。上述判決不應限制根據適用法律、公司政策或合同安排向董事會成員或本公司任何僱員高級職員獲得賠償的任何其他權利。
9.禁止追溯性申請
本政策適用於高級管理人員在生效日期或之後收到的任何基於獎勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給該高級管理人員的。在不限制第4條的一般性的情況下，在符合適用法律的情況下，委員會可從在生效日期之前、當天或之後批准、授予、授予、支付或支付給高級管理人員的任何賠償金額中追回根據本政策錯誤判給的賠償。
10.向高級管理人員發出通知
公司應以本政策附件的形式向每位高級管理人員發出通知，並尋求其書面同意；但未能獲得此類同意不應影響本政策的適用性或可執行性。
11.法律修正案和終止；解釋；繼任者
(A)董事會可隨時及不時全權酌情修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換本政策的全部或任何部分，包括但不限於董事會認為反映及遵守適用法律或任何適用規則所需的修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換。如本政策與任何適用規則之間有任何不一致之處，應以適用規則為準，除非委員會另有明確決定，否則應視為對本政策進行修訂以納入該等適用規則。儘管有任何相反的情況
在此，如果本政策的任何修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換將(在考慮到本公司在修改、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換的同時採取的任何行動後)導致公司違反任何適用規則或其他適用法律，則本政策的任何修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換無效。
(A)在法律的最大限度內，本政策對所有高級管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
ONTRAK，INC.
關於追回錯誤判給的賠償的政策的協議
本協議於_本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有本保單(定義如下)中規定的含義。
作為交換，高級管理人員根據任何公司計劃、政策或安排或酌情決定收取(或支付)或授予(或授予)任何薪酬，其中包括但不限於任何基於激勵的薪酬(“薪酬”)，作為交換，雙方同意如下：
1.*高級管理人員同意完全受本公司的《追回錯誤判給賠償政策》(該政策可能會不時修訂、修改、補充和/或重述)的條款的約束，該政策的本格式副本已提供給高級管理人員，並已由高級管理人員閲讀和理解。
2.如果高級管理人員同意遵守本政策的條款，並且如果委員會確定授予、獎勵、賺取或支付給高級管理人員的任何款項必須由本公司根據該政策退還或收回，或償還、沒收或償還給本公司，則高級管理人員將立即採取任何必要的行動來實現該等規定。
3.本政策適用於補償，儘管授予補償的計劃、政策或協議有任何條款，或高級管理人員作為當事一方的任何僱傭協議的條款。
4.本政策的任何修訂、修改、補充或重述，包括但不限於為遵守適用法律而作出的任何修訂，均適用於高級管理人員。
5.美國特拉華州的法律應管轄本協議條款的解釋和有效性，而不考慮其法律衝突條款以及與本協議有關的所有問題。
6.本協議對高級管理人員及其繼承人、繼承人和法定代表人以及公司及其繼承人具有約束力。
7.如保險單條款與本協議相牴觸，應以保險單條款為準。
8.如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應合理地解釋為實現本協議各方的意圖。
9.允許根據適用法律，在不同於本政策下適用情況的情況下，任何補償可被退還、追回和/或沒收，且高級管理人員同意申請任何此類補償、追回或沒收。
本協議連同通過引用併入本協議的《政策》闡明瞭雙方的完整理解，並取代了與本協議主題有關的所有先前的協議、安排和其他溝通，無論是口頭的還是書面的；除非本公司和高級管理人員達成書面協議，否則不得修改或修訂本協議。
茲證明，公司和高級管理人員已簽署本協議，自上述第一年起生效。
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[高級行政人員姓名]
ONTRAK，INC.
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發信人：
ITS：