根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-260618

（致2021年11月12日的招股説明書）

高達 48000 萬美元

AULTALLIANCE, IN

（前身為 BitNile 控股公司）

2024年到期的800萬美元7.00％優先票據

2026年到期的1000萬美元8.50％優先票據

2028年到期的3000萬美元10.50％優先票據

（每月應付利息）

本招股説明書補充文件取消並取代 我們於2023年9月1日發佈的招股説明書補充文件，該補充文件涉及我們不時以一次或多次發行的形式出售2024年到期的7.00％的優先票據（“2024年票據”）、10,000,000美元的2026年到期的8.50％的優先票據 （“2026年票據”）的本金總額 ）以及我們在2028年到期的10.50％的優先票據中的3,000萬美元（“2028年票據”，以及與2024年票據和2026年票據一起統稱為 “票據”）。

從2023年9月1日（即招股説明書 補充文件發佈之日到2024年4月15日）之間，我們共出售了2024年票據的本金53500美元和2028年票據（統稱為 “現有票據”）的25,000美元本金（統稱為 “現有票據”），總收益為78,500美元。沒有售出任何2026張紙幣。自 2024 年 4 月 16 日起，我們停止了所有未來票據的報價和銷售。我們將繼續遵守現有 附註的所有條款和條件。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或與之相關的 招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年4月16日。

$350,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行 發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權益或單位的任意組合， 的初始發行總價不超過3.5億美元。優先股、債務證券、認股權證、權利和單位可以兑換， 可行使或交換為我們的普通股或優先股或其他證券。

每次我們出售特定類別或 系列證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在 投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件， 以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行 或出售我們的證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所 上市，股票代碼為 “DPW”。2021年10月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為 2.29美元。

這些證券可以由 我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，向或通過承銷商或交易商出售，或通過這些方法的組合 連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與 出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在 招股説明書補充文件中。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書第10頁和截至2020年12月31日的10-K表年度報告 中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會 提交的定期和當前報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明。我們還可能在 “風險因素” 標題下的招股説明書補充文件中納入其他 風險因素。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年 11 月 12 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 程序向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的貨架註冊 聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時通過一次或多次 次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，初始發行總價為3.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，描述我們提供的證券的具體 金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 的其他信息。

本招股説明書不包含我們向委員會提交的註冊聲明中提供的所有 信息。您應閲讀本招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的 部分，以及隨附的招股説明書補充文件，以及 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

本招股説明書可能會不時補充 ，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為 已修改或取代 ，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改 或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分， 任何如此取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含 的任何內容。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售 證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，或任何證券的出售時間，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何與 本招股説明書有關的人均無權就我們、此處提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項 提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。 所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書是 一部分的註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

對於美國以外的投資者： 我們和任何承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的 司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。您必須自行告知並且 遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則提及 “AGH”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指特拉華州的一家公司 Ault Global Holdings, Inc. 及其子公司。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書和其中以引用方式納入 的文件包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》制定的安全港 的約束。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述基於我們的預期、信念、預測、意圖 和未來戰略，以 “期望”、“預期”、“打算”、“相信” 或類似語言表示。此外，任何涉及我們未來財務業績預測、預期增長、 業務趨勢以及未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述僅是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括上文 “風險因素” 下和本招股説明書其他部分指出的 。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異， 不利。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於 我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，僅適用於截至本招股説明書發佈之日的信息。

我們不打算隨時以任何理由更新 我們的 “前瞻性陳述” 及其中的估計和假設。特別是， 以下因素等可能導致實際結果與 “前瞻性 陳述” 中描述的結果存在重大差異：

關於該公司

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的部分信息 。由於它是摘要，因此它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 標題下提供的 信息。

公司概述

Ault Global Holdings, Inc. 是一家特拉華州公司 ，前身為DPW Holdings，於2017年9月成立。我們是一家多元化的控股公司，擁有子公司，從事以下運營業務：商業和國防解決方案、商業貸款、數據中心運營、加密貨幣 採礦和先進紡織技術。我們的直接和間接全資子公司包括 Gresham Worldwide, Inc.（“GWW”）、 TurnonGreen, Corp.（前身為Coolisys Technologies Corp.（“TOGI”）、數字電源公司、Gresham Power 有限公司（“Gresham Power”）、Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）、Relec Electronics Ltd.（“Relec”）、Digital Power Lending, LLC（“DP Lending”）、Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”）和Tansocial LLC（“Tansocial”）。 我們還擁有微相公司（“Microphase”）的控股權，Ault Alliance在Alliance Cloud Services, LLC（“ACS”）以及Avalanche International Corp.（“Avalanche”）擁有控股權 。

Ault Global Holdings由其執行董事長米爾頓 “Todd” Ault III 創立，由奧爾特先生、首席執行官兼副董事長 威廉·霍恩及其總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟領導。他們共同組成了執行委員會，負責管理控股公司的日常運營 。公司的長期目標是最大限度地提高每股內在價值。所有重大的投資和資本 分配決策均由奧爾特先生和執行委員會為公司做出。該公司有三個可報告的細分市場：

我們是一家控股公司，經營 主要通過我們的子公司進行。根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”），我們以不被視為投資公司的方式開展活動。通常，這意味着我們不投資 或不打算將投資證券作為我們的主要業務，並且投資於投資 證券的總資產中不超過40％，正如《投資公司法》中定義的那樣。根據《投資公司法》，諸如我們的子公司 DP Lending 之類的公司不在投資公司的定義範圍內，因為其業務包括貸款和工業銀行業務。 我們還保持了對Avalanche的大量投資，該公司以MTIX International的名義開展業務。

最初，我們主要是一家以解決方案為導向的 組織，為醫療、 軍事、電信和工業市場設計、開發、製造和銷售高檔定製和靈活的電力系統解決方案。儘管我們積極通過收購尋求增長，但我們也將繼續專注於商業、醫療和軍事/國防市場的高級 和定製產品設計，在這些市場中，客户需要高密度、高效率 和堅固耐用的產品，以滿足最惡劣和/或軍事任務關鍵型運營條件。

我們通過位於英格蘭 索爾茲伯裏的全資子公司格雷沙姆電力電子（f/k/a Digital Power Limited）（“Gresham Power”）在歐洲開展業務。Gresham Power 主要為歐洲市場設計、製造和銷售電力產品和系統解決方案，包括 功率轉換、配電設備、DC/AC（直流/有功電流）逆變器和 UPS（不間斷電源）產品。 我們的歐洲國防業務專門從事海軍配電產品領域。

2016 年 11 月 30 日，我們成立了全資子公司 DP Lending， 。DP Lending向美國各地的公司提供商業貸款，為他們提供運營資本，為其業務增長提供資金。貸款期限從六個月到三年不等，根據加利福尼亞州融資法許可證（LIC.no. 60 DBO77905）發放或安排的DP Lending貸款。

2017年6月2日，我們收購了微相公司（“Microphase”）56.4％ 未償股權。Microphase 是一家從設計到製造的原始設備製造商（“OEM”）行業領導者，為軍事、 航空航天和電信行業提供世界一流的射頻（“RF”）和微波濾波器、雙工器、 多路複用器、探測器、開關濾波器、集成組件和探測器對數視頻放大器（“DLVA”）。Microphase 總部位於康涅狄格州謝爾頓。

2020年1月7日，我們成立了全資子公司Coolisys Technologies Corp.（“Coolisys”）。Coolisys在定製和靈活的電力 系統解決方案中經營其現有業務，適用於汽車、醫療、軍事、電信、商業和工業市場，但歐洲市場除外，歐洲市場 主要由Gresham Power提供服務。2021年8月，Coolisys將其名稱從Coolisys Technologies Corp. 更名為TurnonGreen, Inc. 2021年4月，Coolisys成立了內華達州的一家公司（最初名為TurnonGreen, Inc.），提供靈活的 和可擴展的電動汽車充電解決方案，包括住宅、商用和超快速充電產品組合以及全面的充電 管理軟件和網絡服務。

2017年9月1日，特拉華州的一家公司（“DPC”）數字電力公司 收購了加州有限責任公司Power-Plus Technical Distributors, LLC（“Power-Plus”）的所有剩餘會員權益，該公司自2020年1月20日起一直是Coolisys的子公司。Power-Plus 是 增值電源解決方案、UPS 系統、風扇、濾波器、線纜和其他與電源相關的組件的工業分銷商。 除了目前的業務外，Power-Plus 還是我們整體靈活電力系統解決方案的擴展銷售組織。

2017 年 12 月 31 日，特拉華州的一家公司（“CTI”）Coolisys Technologies, Inc. 與特拉華州的一家公司 Micronet Enertec Technologies, Inc.（“MICT”）、以色列公司兼MICT（“EML”）全資子公司 和 Enertec Systems 2001 有限公司（“Enertec”）簽訂了股票購買協議，一家以色列公司，也是EML的全資子公司 ，CTI據此收購了Enertec。Enertec 是以色列最大的軍事市場專用電子系統 私人制造商。2018 年 5 月 23 日，CTI 完成了對 Enertec 的收購。

2018年1月，我們成立了全資子公司Super Crypto Mining, Inc.，該公司於2019年1月18日更名為數字農場有限公司（“DFI”） 。DFI 的成立是為了運營我們新成立的加密貨幣業務，該業務追求各種數字貨幣。 我們曾經通過 DFI 為自己的賬户挖掘前三種加密貨幣。這些加密貨幣包括比特幣、萊特幣和 以太坊。友通的業務已於2020年第一季度停止。

2018年5月23日， DP Lending與I. AM, Inc.（“I. AM”）、大衞·克勞斯和黛博拉 J. Krause簽訂並完成了證券購買協議。根據證券購買協議，I AM向DP Lending出售了981股普通股，收盤價為 981美元，佔I.AM已發行普通股的98.1％。根據I AM和DP Lending之間的貸款和擔保協議，I.AM欠DP Lending1,715,330美元的未償本金。收購協議規定，當I.AM根據貸款協議向DP Lending償還未償還的貸款時，DP Lending將按比例將I. AM的普通股 股轉讓給大衞·克勞斯，總共不超過471股。I. AM 的業務 已於 2020 年第一季度停止。

Gresham Worldwide， Inc. 於2018年11月21日根據特拉華州法律註冊成立，名為DPW Technologies Group, Inc.，並於2019年12月6日更名 。

2020 年 11 月 30 日，我們收購了總部位於英國韋勒姆的私人控股公司Relec。該交易的結構是股票購買 ，根據該交易，我們支付了約400萬美元，並根據Relec的 未來財務業績，額外支付了高達約66.5萬美元的或有現金。收購Relec增強了我們在美國 英國和歐洲的工業和運輸市場中的影響力，並極大地擴大了我們的產品組合，包括高質量的電源轉換和顯示產品供應。 Relec 專門生產交流-直流電源、直流-直流轉換器、顯示器和 EMC 濾波器。

2021年1月29日， ，其全資子公司Ault Alliance的多數股權子公司Alliance Cloud Services, LLC以3,991,497美元的收購價完成了對位於密歇根州南部34.5英畝土地上的61.7萬平方英尺的節能設施的收購。 收購價款由公司使用自有營運資金支付。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，最初 於 1969 年在加利福尼亞成立，並於 2017 年在特拉華州重新註冊成立。我們位於南高地公園大道11411號240號套房，拉斯維加斯，內華達州89141。我們的電話號碼是 (949) 444-5464，我們的網站地址是 www.aultglobal.com。

最近的事件和事態發展

我們的企業結構

2021 年 1 月 19 日，我們將公司 名稱從 DPW Holdings, Inc. 更改為 Ault Global Holdings, Inc.（“更名”）。根據2021年1月7日的協議和合並計劃，更名是通過母公司/子公司 的簡短合併實現的。合併和由此產生的名稱變更均未影響 我們證券持有人的權利。我們的普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “DPW”。反映我們先前公司名稱的現有 股票證書將繼續有效。反映新公司名稱的證書將在適當時候頒發 ，因為要交換或轉讓給我們的過户代理人，我們將適時頒發 。在我們改名 的同時，三世米爾頓·奧爾特被任命為執行主席，威廉·霍恩被任命為首席執行官 並繼續擔任董事會副主席，亨利·尼瑟被任命為總裁併繼續擔任總法律顧問。

從2019年10月開始，一直持續到2021年8月，我們根據AGH與我們的直接和 間接擁有的子公司之間進行的一系列交易對公司結構進行了重組。重組的目的是根據 佔每家子公司收入大部分的產品和服務來調整我們的各項業務。由於上述交易，我們簡化的公司結構 如下：

2021 年 6 月 11 日，我們與特拉華州的一家公司、我們（“A&C”）的股東奧特公司簽訂了證券 購買協議。根據 協議條款，A&C有權以每股2.99美元的收購價購買我們的100萬股普通股， 的總收購價為2990,000美元，比2021年6月10日的收盤股價高出每股0.05美元。

2021年5月12日，我們向A＆C發行了275,862股 股普通股，將日期為2020年2月5日的8％可轉換本票的40萬美元本金轉換。

2020年2月10日，我們與Esousa Holdings, LLC（“Esousa”）簽訂了 主交換協議（“主交換協議”），收購了我們之前向康涅狄格州有限責任公司Dominion Capital, LLC發行的某些期票（“Dominion Note”）的約420萬美元本金以及應計但未付的利息 加拿大特殊 機會基金有限責任公司（“CSOF票據”，與道明票據一同為 “Esousa購買的票據”）分開交易。 Esousa還同意購買額外票據，最多可額外購買本金額為350萬美元，外加應計但未付的利息（“附加票據”，以及與Esousa購買的票據一起統稱為 “票據”）。根據交易所 協議，Esousa擁有單方面收購我們的普通股（“交易所股份”）以換取 票據的權利，這些票據證明瞭公司總額高達約770萬美元的債務。總的來説，我們已經向埃索薩發行了 共計8,332,904股交易所股票。

2020年6月26日，我們向幾家機構 投資者發行了本金總額為80萬美元的12％無抵押短期本票和十七個月認股權證，用於以每股2.43美元的行使價購買 共361,991股普通股。

在2020年8月 至2020年11月期間，我們從Esousa和某些關聯公司獲得了545萬美元的貸款，根據這些貸款，我們同意發行利率為13％和14％的無抵押短期本票以及期限約為一年半的認股權證，以每股2.28美元的平均行使價購買 共計3,850,220股普通股。

2020年10月2日，我們與Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂了在市場 發行銷售協議（“銷售協議”），通過 “市場發行” 計劃（“2020年自動櫃員機發行”）不時出售 總髮行價不超過8,975,000美元的普通股。2020年12月1日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件修正案，將根據銷售協議修訂的自動櫃員機發行中可能發行和出售的普通股 總額增加到4000萬美元，其中包括先前在2020年自動櫃員機發行中出售的最高897.5萬美元普通股中的 。2020年自動櫃員機發行中普通股 的發行和出售是根據我們在S-3表格上的有效 “貨架” 註冊聲明以及其中所含的 基本招股説明書（註冊號333-222132）進行的，該説明書於2018年1月11日生效。截至2020年12月31日， 我們通過出售2020年自動櫃員機發行的12,582,000股普通股獲得了39,978,350美元的總收益。2020年的自動櫃員機產品已於2020年12月31日終止。

2021 年 1 月 22 日，我們與 Ascendiant Capital Markets, LLC 或銷售代理簽訂了 場上發行銷售協議，該協議於 2021 年 2 月 17 日修訂，隨後於 2021 年 3 月 5 日修訂（“2021 年銷售協議”） ，內容涉及出售由招股説明書補充文件 及隨附招股説明書發行的普通股，該協議經銷售協議修正案修訂 2021 年 2 月 16 日和 2021 年 3 月 5 日。根據2021年銷售協議的條款，我們可能會不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價不超過2億美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據銷售協議共出售了38,171,760股 普通股，總收益為168,709,204美元。

2021年3月9日，我們的全資子公司 DP Lending與關聯方Alzamend Neuro, Inc. 或關聯方Alzamend簽訂了證券購買協議，向阿爾扎門德普通股和認股權證投資1000萬美元 ，前提是實現某些里程碑。我們同意在執行 證券購買協議後提供400萬美元資金，並在Alzamend實現與美國食品藥品監督管理局 管理局批准Alzamend的研究性新藥申請和Alzamend 鋰基離子共晶療法（即 AL001）1a期人體臨牀試驗相關的某些里程碑後為餘額提供資金。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據證券購買協議 共籌集了600萬美元的資金。根據證券購買協議，Alzamend已同意以1000萬美元或每股1.50美元的價格向DPL出售最多6,666,667股 普通股，並向DPL發行認股權證，收購多達3,333,334股Alzamend普通股 股，行使價為每股3.00美元。在收到Alzamend的第三方 估值報告後，我們的獨立董事批准了該交易。

2021 年 6 月 15 日，阿爾扎蒙德完成了首次公開發行 ，向公眾公開募股，價格為每股 5.00 美元。DP Lending在 的首次公開募股中購買了Alzamend的2,000,000股普通股，總額為1,000萬美元。Alzamend的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ALZN”。

2021 年 7 月 28 日，Alzamend 收到 美國食品藥品監督管理局發來的 “研究可能繼續” 信函，該信是阿爾扎蒙德的研究性 新藥申請，用於治療與阿爾茨海默氏病相關的輕度、中度和 嚴重認知障礙相關的痴呆患者。AL001

2020 年 10 月 26 日，我們宣佈，我們已成功將總額略低於 500 萬美元的所有有擔保債務轉換為股權，從而提高了我們的淨資產。

2020年11月2日， ，I.AM, Inc.根據第7章向位於加利福尼亞中區 的美國破產法院聖安娜分庭提交了自願破產申請，案件編號為 8:20-bk-13076。

衍生訴訟的和解

2020 年 2 月 24 日，我們簽訂了 最終和解協議（“和解協議”），旨在和解先前披露的衍生訴訟 標題 伊桑·楊和格雷格·楊，代表名義被告，DPW Holdings, Inc.訴米爾頓·奧爾特，三世，阿莫斯 科恩、威廉·霍恩、傑夫·本茲、莫迪凱·羅森伯格、羅伯特·史密斯以及克里斯汀·奧爾特和DPW Holdings, Inc.作為名義被告 （第18-cv-6587號案件）（經2019年3月11日修訂的 “經修訂的申訴”），針對公司及其某些高管 和董事在美國加利福尼亞中區地方法院（“法院”）待審。正如 先前披露的那樣，修正後的投訴指控違規行為，包括違反信託義務和基於先前 質押的交易的不當致富索賠。

2020年4月15日，法院發佈命令 （“命令”），批准了初步批准衍生訴訟和解的動議。2020 年 7 月 16 日，法院 發佈了一項命令（“最終命令”），批准了對作為名義被告的 AGH 及其於 2018 年 7 月 31 日在董事會任職的董事提出的關於最終批准衍生訴訟和解的動議，他們並未因法院部分批准該動議而被駁回 訴訟。

2020年7月16日，法院根據最終命令作出了判決 。

根據批准 協議的最終命令的條款，董事會應通過和/或維持委員會章程和/或公司章程的決議和修正案 ，以確保遵守某些公司治理政策（統稱為 “改革”），這些政策的有效期不少於五 (5) 年，但須遵守以下任何一項：(a) 大多數獨立董事決定 改革不再符合公司的最大利益，包括但不限於，由於某些情況造成改革 不再適用、不可行，或以商業上合理的條款提供，或 (b) 公司合理認為適用法律或法規要求的 修改。

關於和解協議， 雙方同意支付律師費，金額為60萬美元，由公司董事兼高級職員 責任保險支付，這筆款項已經支付。《和解協議》不承認不當行為。公司一直堅持 ，並繼續認為自己沒有從事任何不當行為或以其他方式違反聯邦或州證券法 或其他法律。

我們當前的業務戰略

作為控股公司，我們的業務戰略 旨在增加股東價值。根據該戰略，我們專注於管理和財務支持我們現有的子公司 和合作夥伴公司，目標是尋求貨幣化機會並最大限度地提高股東的回報。我們已經並將考慮採取一些舉措，包括：公開募股、出售個別合作伙伴公司、出售二級市場交易中的某些 或所有合作伙伴公司的權益，或兩者的組合，以及其他使 股東價值最大化的機會，例如激進交易。我們預計在履行債務義務和營運資金需求後，將為股東帶來回報。

2019 年 10 月 7 日，我們成立了一個由執行主席、首席執行官兼總裁組成的執行 委員會。執行委員會每天 舉行會議，以滿足公司的關鍵需求，並提供一個批准交易的論壇，我們的首席執行官每兩週將這些交易傳達給我們的首席財務 官和財務高級副總裁。

我們的執行委員會批准和管理 我們的投資和交易策略。執行委員會在金融、投資和證券交易方面擁有數十年的經驗。 由我們的創始人兼執行主席 Milton C.（Todd）Ault III 領導，我們尋求尋找被低估的公司和具有全球影響力的顛覆性技術 。我們還使用傳統的證券估值方法，主要是尋找嚴重低迷的價格。 進行投資後，我們通常會積極參與我們尋求收購的公司。該活動可能涉及廣泛的 方法，從影響目標公司的管理層以採取措施提高股東價值，到收購目標公司的控股權 或完全所有權以實施我們認為改善其業務所需的變革，然後 運營和擴大該業務。奧爾特先生嚴重依賴我們的副董事長兼首席執行官威廉·霍恩以及我們的總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟就所有收購目標和整個收購過程提供分析和指導。

我們會不時與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論 ，以迴應詢問或作為我們啟動的流程的一部分。 在某種程度上，我們認為不同的 所有權結構最能支持子公司合作伙伴公司的進一步增長和發展，或者如果我們認為這符合股東的最大利益，我們將尋求出售我們在該子公司或合作伙伴公司的部分或全部的 股權。這些銷售可以採取私下協商出售股票或資產、合併 和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行，以及就上市夥伴 公司而言，在公開市場上進行證券交易的形式。我們的計劃可能包括通過供股和定向股票認購計劃將子公司或合作伙伴公司上市 。我們將繼續考慮這些和功能等效的計劃 以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益，以實現股東價值最大化。

我們的執行委員會充當子公司DP Lending的承保 委員會，負責批准所有貸款交易。在其商業模式下，DP Lending通過向借款人收取的發放費和每筆貸款產生的利息來創造收入 。DP Lending還可能通過對有價證券的投資以及在任何特定融資中向DP Lending 發行的任何普通股標的可轉換票據或認股權證的升值 來產生收入。

作為控股公司，我們的業務戰略 旨在增加股東價值。根據該戰略，我們專注於管理和財務支持我們現有的子公司 和合作夥伴公司，目標是尋求貨幣化機會並最大限度地提高股東的回報。我們已經並將考慮採取一些舉措，其中包括：公開募股、出售個別合作伙伴公司、在二級市場交易中出售某些 或所有合作伙伴公司的權益，或兩者的組合，以及實現 股東價值最大化的其他機會。我們預計在滿足債務義務和營運資金需求後，將為股東帶來回報。

最近，我們提供了資本 和相關專業知識，以推動國防/航空航天、工業、電信、醫療和紡織業業務的增長。我們 已向子公司以及我們擁有股權或可能積極參與的合作伙伴公司提供了資本，通過董事會代表和管理層支持影響 的發展。

冠狀病毒對我們運營的影響

2020年3月16日， 為了緩解新型冠狀病毒的傳播，聖地亞哥縣衞生官員發佈命令，要求所有餐廳 必須停止堂食服務。由於聖地亞哥縣衞生官員暫時關閉，以及我們的加密貨幣採礦和餐飲業務的業務 狀況惡化，管理層得出結論，終止這些業務最終符合我們的最大利益。儘管我們已經停止了Digital Farms的運營，但由於資產和業務尚未放棄， 尚未出售或分配，因此這些資產尚不符合列報為已終止業務的要求。但是，管理層確定 永久關閉餐廳業務符合列為已停止運營的標準。

2020 年 3 月， 世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒（“COVID-19”）的疫情為大流行病，並繼續在美國和世界各地蔓延 。我們正在監測 COVID-19 的爆發和相關的商業和旅行限制 以及旨在減少其傳播的行為變化，以及其對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應 鏈、客户購買趨勢、客户付款和整個行業的影響，以及對我們員工的影響。由於 這種情況的快速發展和流動性，截至本招股説明書發佈之日，疫情的規模和持續時間及其對我們運營和 流動性的影響尚不確定。

但是，我們的業務 已經中斷，並受到 COVID-19 疫情的嚴重不利影響。我們將繼續評估我們的業務運營和系統 支持以及 COVID-19 可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但無法保證這種分析將 使我們能夠避免 COVID-19 的傳播或其後果造成的任何部分或全部影響，包括整個商業信心 或我們的行業情緒的下滑。

我們的業務 位於加利福尼亞州阿拉米達縣、加利福尼亞州奧蘭治縣、康涅狄格州費爾菲爾德縣、英國、以色列，我們的高級管理層 成員在華盛頓州西雅圖和紐約州紐約工作。我們一直在遵循當地衞生當局的建議，將員工的暴露風險 降至最低，包括臨時關閉辦公室和讓員工儘可能遠程辦公， 在一定程度上對他們的效率產生了不利影響。加州和英國最近分別恢復了第二輪居家令和 封鎖。欲瞭解更多信息，請參閲 “風險因素——我們面臨着因最近的新型冠狀病毒爆發而導致的 業務中斷和相關風險。。”

影響我們業務的風險

我們的業務面臨許多風險 和不確定性，您在投資我們公司之前應考慮這些風險。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分對這些風險進行了更全面的描述。以下是使對我們公司的投資具有投機性或風險的主要因素：

本次發行

我們可能會不時以一次或多次發行的形式提供和 出售我們在本招股説明書中描述的總初始發行價格不超過3.5億美元的債務和股權證券的組合，其價格和條款將由 任何發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列 的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他 重要條款。

招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供 在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

風險因素

對我們的證券 的投資是投機性的，涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及我們向 美國證券交易委員會提交的報告中列出的風險，以及我們以引用方式納入本招股説明書的風險。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史 趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務 前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們 普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀上面標題為 “前瞻性陳述披露” 的部分。

與我們公司相關的風險

我們歷來出現年度營業虧損和淨虧損， 這種虧損可能會持續下去。

我們歷來經歷過年度 的營業和淨虧損。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的營業虧損分別為6,033,473美元和24,697,918美元， 淨虧損分別為32,728,629美元和32,913,412美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的營運資金分別為12,466,673美元，營運資金赤字為19,150,075美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的營業收入為47,025,000美元， 淨收入為44,215,000美元。截至2021年6月30日，我們的營運資金為127,863,000美元。無法保證我們將能夠 繼續達到足以從運營中產生足夠的現金流的收入水平，或者通過 私募配售、公開發行和/或銀行融資獲得支持我們的營運資金需求所必需的額外融資。如果內部產生的資金以及來自任何私募股票、公開募股和/或銀行融資的資金 不足，我們將不得不籌集額外的 營運資金。無法保證會有額外的融資，或者如果有的話，將以可接受的條件提供。

如果我們蒙受年度虧損，我們將需要 籌集額外資金，以繼續開展業務發展計劃並支持我們的營運資金需求。但是，如果 我們無法籌集額外資金，我們可能需要削減運營並採取額外措施降低成本，包括 裁員、裁掉外部顧問和降低律師費，以節省足以維持 運營和履行義務的現金。

我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金 以推進我們的業務戰略。

在我們實現盈利之前，我們需要 籌集額外資金，為我們的運營提供資金，以推進我們的業務戰略。任何擬議的融資可能包括普通股 股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、由上述證券組成的 單位、戰略發展夥伴的股權投資或兩者的某種組合。任何額外的股權 融資都可能在財務上稀釋我們的股東，從所有權的角度來看，也會被稀釋，根據此類融資的規模，這種稀釋可能很大。此外，我們無法保證此類資金能夠及時到位， 按需要的數量提供，或者以對我們有利的條件（如果有的話）提供。

我們面臨由 COVID-19 的持續影響造成的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並削弱我們 籌集資金的能力。

COVID-19 的爆發使我們的業務中斷並受到重大 不利影響。由於受影響地區的政府採取了措施，企業和 學校因旨在遏制疫情的隔離而暫停，許多人被迫在 這些地區在家工作。COVID-19 從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織 總幹事根據《國際衞生條例》（2005）突發事件委員會 的建議，宣佈 COVID-19 疫情為國際關注的突發公共衞生事件，美國疾病控制與預防中心於 2020 年 2 月 25 日 就 COVID-19 可能傳播到美國發出警告，而 COVID-19 仍在繼續以全球為基礎，國際股票市場 目前很可能反映了與美國、以色列和英國經濟放緩、自 2020 年 1 月初以來經歷的 國際旅行水平下降以及 COVID-19 對勞動力供應的影響，尤其是 對國際航運的勞動力供應的影響，相關的不確定性。我們將繼續評估我們的業務運營和系統支持以及 COVID-19 可能對我們的業績和財務狀況產生的影響 ，但無法保證這種分析將使我們能夠避免 COVID-19 傳播或其後果造成的任何部分或全部影響 ，包括整個商業情緒的下滑或特別是我們的行業情緒的下滑。

我們的業務 位於內華達州拉斯維加斯、加利福尼亞州奧蘭治縣、加利福尼亞州阿拉米達縣、英國康涅狄格州費爾菲爾德縣、以色列，我們的 高級管理層成員位於華盛頓州西雅圖和紐約州紐約，這也是公司獨立 審計師辦公室的所在地。在過去的幾周裏，我們一直在遵循當地衞生當局的建議，將員工的暴露 風險降至最低，包括暫時關閉我們的辦公室和儘可能讓員工遠程辦公 ，這在一定程度上對他們的效率產生了不利影響。

各業務部門的最新情況如下：

2020 年 12 月，五名員工的 COVID-19 檢測呈陽性。Microphase 暫時關閉了康涅狄格州的生產設施一週，以進行深度清潔，並讓所有員工 進行了 COVID-19 檢測。由於疫情對裝配工人的影響尤其嚴重，Microphase 的裝配業務連續關閉了三週，直到所有裝配工人至少接受了兩次陰性檢測。12月下旬，隨着工人逐漸恢復運營 ，員工隊伍於2021年1月中旬恢復滿員。

生產運營的中斷推遲了訂單 的完成並推遲了發貨，收入較2020年12月的預測大幅下降，對2021年1月和2021年2月收入的影響仍然存在，但只是部分 ，且不那麼大。生產中斷增加了向無法工作 的員工支付工資的成本，以及延遲發貨帶來的收入延遲。

Microphase繼續遵循CDC關於保持社交 距離、佩戴面罩和加強消毒的指導方針，以保持員工的安全和健康。Microphase 嚴格限制了進入 其設施的權限，並要求所有員工儘量減少與其他設施的接觸。所有可以在家辦公的 Microphase 員工都將這樣做 ，而周邊社區的 COVID-19 水平仍然很高。但是，有些工人可能仍需要與其他工人近距離工作。 管理層正在與州和聯邦當局合作，優先讓所有員工作為 “基本工作人員” 接種疫苗，國防部已將其正式指定為 “關鍵基礎設施勞動力”，作為 “國防工業基礎” 的一部分。 一些員工已經接種了疫苗。Microphase 已經實施了一項 COVID-19 政策，旨在保護其員工和 最大限度地減少對其運營的影響。此外，microphase要求所有員工接種疫苗或每週提交陰性測試， 僅允許接種疫苗的人進入其設施。

由於國內外前所未有的市場狀況 以及 COVID-19 已經並將繼續對我們的運營和財務業績產生的影響， 其程度目前尚不清楚，我們暫停了2021年的指導方針。我們將嚴格監控情況，並在情況允許時提供 業務最新情況，當管理層認為此類信息 既可靠又具有實質內容時，我們將繼續為我們的業務提供指導。

COVID-19 疫情影響的持續時間和範圍 取決於目前無法準確預測的未來發展，例如病毒或其變種的 嚴重程度和傳播率、遏制行動的範圍和有效性以及 這些因素和其他因素對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們無法有效應對和管理這類 事件的影響，我們的業務將受到損害。

我們的商業模式不斷髮展，這增加了我們業務的複雜性。

我們的商業模式在過去 已經發展了，而且還在繼續。在過去的幾年中，我們增加了其他類型的服務和產品，在某些情況下，我們修改了 或停止了這些服務。我們打算繼續嘗試提供其他類型的產品或服務，但我們不知道 其中任何一種是否會成功。我們還不時修改與產品組合相關的業務模式的各個方面。我們 不知道這些或任何其他修改是否會成功。我們業務的增加和修改增加了 我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術績效、 財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。未來我們業務的增加或修改可能會產生類似的影響。此外，我們推出的任何未獲市場好評的新業務都可能損害我們的聲譽 或我們的品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，其子公司享有一定程度的獨立性，我們未能整合子公司可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在決策方面給予我們的子公司及其高管一定程度的獨立性。一方面，這種獨立性可能會增加各級的主人翁意識 ，另一方面，它也增加了運營和管理整合的難度，這導致 管理整合的難度增加。如果我們無法成功管理子公司，這將導致 陷入運營困難並對我們的業務產生負面影響。

我們無法成功整合新的收購 可能會對合並後的業務產生不利影響；我們的業務非常分散。

我們通過收購 實現的增長戰略受到各種風險的影響。2017年6月2日，我們收購了Microphase的多數股權，並於2018年5月23日收購了Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）。此外，2020年11月30日，Gresham Worldwide從其股東手中收購了Relec電子有限公司。 我們的戰略和業務計劃取決於我們成功整合Microphase、Enertec和其他 被收購實體的業務的能力。此外，雖然我們的總部設在內華達州拉斯維加斯，但我們的財務部門位於加利福尼亞州紐波特海灘， ，Microphase的業務位於康涅狄格州的謝爾頓，Enertec的業務位於以色列的卡米爾，Gresham Power的業務位於英格蘭的索爾茲伯裏。這些遙遠的地點以及我們在 未來可能參與的其他地點將耗盡我們的資源和管理時間。此外，未能迅速和充分地整合所有這些業務和 人員可能會對我們的合併業務以及我們實現目標和戰略的能力產生不利影響。無法保證 我們將在我們目前的業務領域實現協同效應。

我們嚴重依賴我們的高級管理層，失去 高級管理團隊的一名成員可能會導致我們的股價下跌。

如果我們失去Milton C. Ault III、我們的執行董事長威廉·霍恩、我們的首席執行官亨利·尼瑟、我們的另類投資執行副總裁兼Ault Alliance總裁Christopher Wu和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的運營和 未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。 儘管我們已經與奧爾特、霍恩、尼瑟和吳先生簽訂了僱傭協議，並且將來我們可能會與更多關鍵員工簽訂僱傭協議 ，但我們無法保證我們會成功保留這些人的服務。 如果我們失去了其中任何一個人，我們可能無法及時找到合適的替代者（如果有的話），並且我們的 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依賴高技能人員和執行官的持續努力 ，如果我們無法留住、激勵或僱用合格的人員，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的人才、 知識、技能、專有技術和努力，尤其是我們的執行主席 Milton C. Ault III 所擁有的專業知識。如果發生他的缺席，將對我們項目 和業務的開發和實施產生重大不利影響。我們未來的成功取決於我們持續有能力為組織的所有領域尋找、僱用、發展、激勵和留住高技能人才 。我們持續的有效競爭能力取決於我們吸引新技術 開發人員等以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一位或多位執行官無法或不願繼續 目前的職位，我們可能無法輕易地替換他們（如果有的話）。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾， 並且我們可能會產生額外費用來招聘和留住新官員。此外，如果我們的任何高管加入競爭對手或組建 競爭公司，我們可能會失去一些客户。

我們可能被歸類為無意中的投資公司。

我們不從事投資、 再投資或證券交易業務，也不會自稱參與這些活動。但是，根據投資公司 法，如果一家公司的 投資證券的價值在合併基礎上超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％，則可以被視為《投資公司法》第3（a）（1）（C）條規定的投資公司。

我們的貸款子公司Digital Power Lending, LLC（“DP Lending”）根據加州金融貸款許可證 #60DBO -77905運營。根據1940年的《投資公司法》，幾乎所有業務僅限於發放小額貸款、工業銀行業務或類似業務（例如DP Lending）的公司不包括在投資公司的定義中。

我們已經開始了數字資產挖礦， 其輸出是加密貨幣，美國證券交易委員會表示將其視為證券。如果 我們持有的數字資產超過總資產的40％，不包括現金，我們將無意中成為投資公司。如果無意中的投資公司 可以依靠《投資公司法》中的一項例外情況，則可以避免被歸類為投資公司。其中一項 例外規定，即《投資公司法》第3a-2條，允許無意中投資公司從以下較早的 起一年的寬限期：(a) 發行人在 合併或未合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50％的證券和/或現金的日期，以及 (b) 發行人擁有或提議收購價值為 的投資證券的日期在未合併 的基礎上，超過該發行人總資產（不包括政府證券和現金項目）價值的40％。我們正在制定的政策預計將使我們持有的投資證券保持在我們 總資產的40％以下，這可能包括用現金收購資產、清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時收購足夠的資產或清算足夠的投資證券，則向 尋求美國證券交易委員會的不採取行動信。

由於規則3a-2適用於不是 的公司每三年超過一次，並且假設我們沒有其他例外情況，因此在我們停止成為無意投資公司後的至少三年內，我們必須將 的限制保持在 40% 以內。這可能會限制我們進行某些投資或 成立合資企業的能力，否則這些合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資 公司。

根據《投資公司法》歸類為投資公司 需要向美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止 開展幾乎所有業務，其合同將失效。註冊既耗時又嚴格，需要對我們的業務進行 重組，而且作為註冊投資公司，我們所能開展的業務將受到很大限制。 此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人員的交易和 投資組合構成的嚴格監管，並且需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致 我們產生大量額外開支，而在需要時不進行註冊將對我們的運營產生重大不利影響。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們將無法成功執行我們的業務 戰略。

擁有超過100名股東 或在美國公開交易且主要從事投資、再投資 或證券交易業務的美國公司受《投資公司法》的監管。除非我們的資產的很大一部分 由我們主要控制的控股子公司和公司的權益組成，並且我們的收入中有很大一部分來自於這些權益，否則 我們可能需要註冊並受到《投資公司法》的監管。如果我們被認為擁有但不是 經營其他一家或多家子公司，我們將很難逃避作為投資公司的分類和監管。

如果我們被視為投資公司並被要求 註冊為投資公司，我們將被迫遵守《投資公司法》的實質性要求，包括 對借款能力的限制、對資本結構的限制；對收購關聯公司權益的限制； 禁止與關聯公司進行交易、限制特定投資，以及遵守報告、記錄保存、投票、 代理披露和其他規則和法規。如果我們被迫遵守《投資公司法》的規章制度，我們的業務將發生重大變化，我們將無法成功執行業務戰略。為避開《投資公司法》和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的監管，我們可能需要出售比特幣和其他資產 ，否則我們希望保留這些資產，也可能無法出售我們原本想出售的資產。此外，我們 可能被迫收購額外或保留現有的創收或虧損資產，否則我們不會收購或保留這些資產， ，也可能需要放棄收購比特幣和其他有利於我們業務的資產的機會。 如果我們被迫以這種方式出售、購買或保留資產，我們可能會無法成功執行我們的業務戰略。

資產證券化使我們面臨各種風險。

我們可能會將資產證券化以產生現金 用於資助新投資。我們使用證券化一詞來描述一種槓桿形式，在這種槓桿作用下，公司（有時稱為 “創始人” 或 “贊助商”）將創收資產轉移到單一用途、可破產的遠程子公司 （也稱為 “特殊目的實體” 或 “SPE”），該子公司的成立僅是為了持有 此類資產和進行結構性融資交易。然後，SPE將發行由此類資產擔保的票據。特殊用途 實體可以在資本市場上向各種投資者公開或私下發行票據，包括銀行、非銀行金融 機構和其他投資者。可能存在單一類別的票據或多類票據，其中最高級的票據的信用風險較低，而最初級的票據可能與特殊目的實體股票的信用風險基本相同。

大多數債務證券化 交易的一個重要方面是，出於會計 的目的，向特殊目的實體出售和/或出資被視為真正的出售和/或出資，如果發起人 破產，複審法院不會基於公平原則將特殊目的實體與發起人的業務合併。總體而言，債務證券化旨在通過在不受發起人信貸和破產風險影響的特殊目的實體中隔離 作為證券化的抵押資產，來降低票據購買者的風險。 是這種明顯降低風險的結果，與傳統的擔保貸款交易相比，債務證券化交易通常可以降低發起人 的總體槓桿成本。

根據上述描述， 為了將貸款證券化，我們可以創建全資子公司並將我們的資產池出資給該子公司。特殊目的實體 的資金可能來自其他資金池的全額貸款或利息，此類貸款可能被評級，也可能不會被評級。然後，SPE將向買方出售其 票據，我們預計這些買方願意接受較低的利率，並且我們沒有任何追索權，可以將 投資於我們的所有債權人都無法獲得的創收資產。我們將保留SPE的全部或部分股權 。無法成功地將部分投資組合證券化或通過有擔保和 無抵押借款以其他方式利用我們的投資組合，可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能減少我們的收益， （如果有）。但是，部分投資組合的成功證券化使我們面臨在 SPE中保留的股權遭受損失的風險，並可能使我們在剩餘投資組合中面臨更大的風險，因為我們保留的資產可能往往是風險更高 且更有可能產生損失的資產。成功的證券化還可能強加財務和運營契約，限制我們的業務 活動，並可能包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資能力的限制。《投資公司法》也可能對任何證券化的結構施加限制。

我們在SPE中持有的利息（如果有）將從屬於SPE發行的其他權益。因此，只有當SPE 已為其發行的所有其他利息支付了所有現金利息和其他所需款項時，我們才會獲得此類利息的現金分配。此外，我們的次級權益 很可能是無擔保的，排在SPE的所有已知或未知的有擔保債權人之後，包括其發行的優先權益 的持有人。因此，如果由於信貸市場狀況 或違約導致SPE資產組合的價值降低，我們保留的次級權益的價值就會降低。證券化 給我們帶來的風險與借款相同，唯一的不同是我們在證券化中的風險僅限於我們保留的次級權益 的金額，而在我們直接借款或債務發行中，我們將面臨借款或債務發行的全部金額的風險。

我們還可能利用 特殊目的實體和證券化技術進行交易，出於會計目的，出售或出資給特殊目的實體的資產仍保留在我們的資產負債表上。 例如，如果我們將資產出售給具有追索權的特殊目的實體或向特殊目的實體提供擔保或其他信貸支持，則其資產將 保留在我們的資產負債表上。如果我們與美國證券交易委員會協商，確定合併 將更準確地反映我們的資產、負債和經營業績，通常也會導致整合。在這些結構中， 的風險將與其他證券化交易中的風險基本相同，但就上文 所述的投資非合格資產的限制而言，資產仍將是我們的資產，特殊目的實體產生的槓桿作用將被視為我們為限制優先證券發行而產生的借款 。

我們可能無法使用淨營業虧損結轉額。

考慮到第382條限額後，截至2020年12月31日，我們將用於所得税目的的聯邦淨營業虧損結轉額（“NOL”）約為18,568,667美元。2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》規定，從2018年、2019年或2020年開始的應納税年度產生的NOL 現在可以向後延五年並無限期結轉。此外， 80% 的應納税所得額限制被暫時取消，允許NOL完全抵消淨應納税所得額。但是，我們不知道 或何時會有任何收益和資本收益可供使用這些結轉利息。此外，由於我們普通股所有權的變化 ，根據《美國國税法》第382條，我們使用聯邦淨資產的能力將受到限制。在許多情況下，州 NOL 受到類似的限制。因此，我們大量的 NOL 對我們可能沒有任何價值。

關聯方交易的相關風險

我們公司與我們的某些關聯方及其各自的董事和高級管理人員之間可能存在利益衝突，這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決。更重要的是，我們的某些關聯方與其各自的董事和高級管理人員之間可能存在衝突， 可能無法以有利於我們的方式解決。這些風險在下文列出了相關關聯方的附屬風險。

成人與公司

我們與Ault & Company的關係可能會增加我們獲得融資所固有的 難度，並使我們面臨某些利益衝突。

截至本招股説明書發佈之日，由米爾頓·奧爾特擔任首席執行官的Ault & Company實益擁有5,316,882股普通股，包括（i）1,658,916股普通股，（ii）目前可行使的認股權證基礎的94股普通股，（iii）1,000,000股普通股 股可根據證券購買購買 2021年6月11日與我們簽訂協議，（iv）最近成立的隸屬於我們的對衝基金Ault Alpha持有的265萬股 股普通股，（v）3,408股Philou Ventures持有的普通股，（vi）Philou Ventures持有的目前可行使的認股權證標的2,232股普通股，以及（vii）在轉換Philou Ventures持有的12.5萬股B系列優先股後可發行的2,232股普通股 股。

鑑於Ault & Company與我們的公司之間的密切關係，我們可以與Ault & Company簽訂額外的證券 購買協議絕非不可思議。

儘管我們過去一直依賴Philou來為我們融資， 不再以實益方式擁有任何數量的普通股，但我們無法向您保證 Philou或Ault & Company將來都會為我們提供幫助。但是，奧爾特、霍恩和尼瑟先生可能面臨利益衝突 ，因為他們在Ault & Company和我們公司的董事會任職。如果他們確定對我們的 公司的投資不符合Ault & Company的最大利益，我們可能被迫從其他來源尋求融資，而這些來源不一定 可能為我們提供同樣優惠的條件。

一方面，我們 與Ault & Company之間的其他利益衝突可能與商業或戰略機會或舉措有關。 作為Ault & Company的控股股東，奧爾特先生不得以有利於我們的方式解決此類衝突。例如，我們無法向您保證 Ault & Company 不會尋求機會向其他實體提供融資，無論它目前是否與其他實體有關係 。此外，由於奧爾特先生對我們的願景，我們探索除Ault & Company以外的其他融資來源的能力可能會受到限制 ，他可能不希望我們從他控制的實體那裏獲得任何融資。

Alzamend Neuro, Inc.

我們與 Alzamend 的關係可能會使我們面臨某些利益衝突 。

2020年8月，Alzamend與我們公司簽訂了 證券購買協議，出售本金總額為50,000美元的Alzamend可轉換本票，併發行5年期認股權證，購買其16,667股普通股。可轉換期票的年利息 為8％，本金以及所有應計和未付利息應在發行之日起六個月後到期。可轉換本票賺取的本金和 利息可以以每股1.50美元的價格轉換為Alzamend普通股。 認股權證的行使價為每股3.00美元。

2020年12月，我們向阿爾扎門德提供了100萬美元的短期預付款。

2021年3月，Alzamend與我們的全資子公司之一DP Lending簽訂了證券 收購協議，根據該協議，Alzamend同意向DP Lending出售總額為6,666,667股的Alzamend普通股 ，總額為1,000萬美元，合每股1.50美元，購買協議規定 將分批進行。2021年3月9日，DP Lending支付了400萬美元，減去了我們持有的總計2,666,667股阿爾扎蒙德普通股的5萬美元可轉換期票的180萬美元預付款和註銷退款 。根據 收購協議的條款，DP Lending在批准其 Ia期臨牀試驗的IND後，額外購買了（i）1,333股Alzamend普通股，收購價為200萬美元，（ii）將在 Ia期臨牀試驗完成後以400萬美元的收購價購買2,666,667股Alzamend Neuro普通股。Alzamend還同意向DP貸款認股權證 發行認股權證 ，購買多股Alzamend Neuro普通股，相當於根據收購協議購買的Alzamend普通股的50％，行使價為每股3.00美元。最後，Alzamend同意，在 支付最後一筆400萬美元之日後的18個月內，DP Lending將有權但沒有義務按相同的條件額外投資1000萬美元，唯一的不同是截至本招股説明書發佈日期 尚未確定額外1000萬美元的具體里程碑。

Alzamend 於 2021 年 6 月 15 日進行了一次首次公開募股， 其中 DP Lending 購買了 2,000,000 股 IPO 股份。

霍恩先生和尼瑟先生可能面臨利益衝突，因為他們在Alzamend Neuro和我們公司的董事會任職。在Alzamend 的首次公開募股中，Ault先生辭去了其董事職務，但由於他目前是Alzamend的顧問之一，他仍在有限的基礎上參與Alzamend 的投資。

雪崩國際公司

我們已經向關聯方Avalanche提供了大量資金， Avalanche償還我們的能力值得懷疑，即使我們有合理可行的手段，將票據轉換為Avalanche普通股也可能不符合股東的最大利益 。

2017年9月6日，我們與Avalanche簽訂了 貸款和擔保協議（經修訂的 “AVLP貸款協議”），生效日期為2017年8月21日，根據該協議，我們將向Avalanche提供非循環信貸額度。AVLP貸款協議最近增加到最高2000萬美元，並延長至2023年12月31日。根據根據 信貸額度向我們發行的票據（“新票據”），Avalanche目前欠我們約1600萬美元。

截至2020年12月31日，根據AVLP貸款協議，我們已向Avalanche 提供了11,269,136美元。與非循環信貸額度一起發行的認股權證使我們有權以每股0.50美元的行使價購買最多22,538,272股Avalanche普通股，為期五年。 0.50美元的行使價可能會根據慣常的股票拆分、股票分紅、組合或類似事件進行調整。認股權證 可以以現金或無現金方式行使。

雖然Avalanche在2019年4月初收到了來自第三方 方的275萬美元資金，作為向該第三方 方發行可轉換本票（“第三方票據”）的對價，但2676,220美元被用來支付應付給我們的未清應收賬款，沒有使用任何金額來償還Avalanche根據AVLP貸款協議欠我們的債務。

2021 年 10 月 12 日，Ault Alpha 向第三方票據持有人支付了 債務，包括應計但未付的利息，並且 (i) 從 Avalanche 收到了 本金為3600,000美元的定期票據，到期日為2022年1月8日（“AA票據”），以及（ii）收到了Avalanche先前向該持有人簽發的 認股權證，授權Ault Alpha 以每股 0.85美元的行使價購買1,617,647股Avalanche普通股。

除非Avalanche從其運營中產生可觀的淨收入或從其他來源獲得額外融資，否則 是否能夠及時償還AA票據尚存疑問；即便如此，除非此類融資僅包括Avalanche發行其股權 證券，否則它只會增加Avalanche欠我們公司子公司Ault Alpha的款項。Ault Alpha預計， 它將就AA票據交換為期限比AA票據更長的可轉換票據進行談判。值得注意的是 ，我們執行委員會的成員都參與了 Ault Alpha。

Avalanche 普通股目前沒有市場。因此，即使我們傾向於將Avalanche欠我們的債務轉換為其普通股，我們 出售此類股票的能力也將僅限於私人交易。Avalanche沒有按時向委員會提交的文件，也沒有要求 註冊新票據所依據的普通股或我們或Ault Alpha與Avalanche 達成的上述任何其他貸款安排。

因此，有人懷疑 Avalanche是否有能力償還欠我們或Ault Alpha的債務，或者如果我們將Avalanche所欠的債務轉換為其普通股 ，我們通過出售此類股票將此類股票轉換為現金的能力將受到嚴重限制，直到 時期（如果有的話）Avalanche普通股出現流動性市場。如果我們無法在 可預見的將來收回對Avalanche的投資，或者根本無法收回對Avalanche的投資，這種失敗將對我們的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

最初，我們向 Avalanche 提供的貸款由 Avalanche 所有資產的留置權擔保。目前，我們只有第二優先權益，這可能會恢復為第三優先權益。

最初，我們向Avalanche 提供的貸款是由對Avalanche所有資產的留置權擔保的。正如先前 披露的那樣，當Avalanche與MTIX簽訂交換協議時，MTIX的前所有者獲得了MTIX所有資產的第一優先權益，這些資產幾乎構成了Avalanche的所有資產，使我們的利息減少到第二頭寸的利息，從而大大降低了其價值。當Avalanche發行上述 第三方票據時，它向第三方授予了其所有資產的第一優先擔保權益，其中包括由MTIX組成的 資產。我們和MTIX的前所有者都同意將我們各自的擔保權益置於次要地位。鑑於 如上所述，Ault Alpha還清了第三方票據，因此我們的頭寸已恢復為第二優先權益。Ault Alpha尚未確定是否要求Avalanche向其提供第一優先權益，從而要求MTIX的前所有者 和我們都將我們的擔保權益置於Ault Alpha的擔保權益之下。

由於我們的擔保權益 已減少到一秒（可能成為第三個頭寸），因此我們將無法使用Avalanche的資產來抵消Avalanche對我們的 債務的任何違約，除非並且直到一個或兩個其他擔保權益被終止，直到償還了 Avalanche欠高級債權人的債務。我們預計Avalanche不會在可預見的將來償還對這些債權人的債務 ，因此，如果Avalanche在這段時間內拖欠我們的債務，Avalanche將沒有追索權。 因此，Avalanche未能向我們償還款項的任何行為都將對我們的經營業績、財務狀況 和未來前景產生重大不利影響。

我們的執行主席 兼首席執行官米爾頓·奧爾特三世和威廉·霍恩以及我們的兩名董事是Avalanche的董事。此外，菲盧是Avalanche的控股股東 。

我們的 執行董事長兼首席執行官米爾頓·奧爾特三世和威廉·霍恩以及我們的兩名董事是Avalanche的董事。此外，Philou 通過擁有超級投票權優先股成為Avalanche的控股股東。一方面， 我們與另一方面 Avalanche 之間的某些利益衝突可能與商業或戰略機會或計劃有關， 除了與 Avalanche 欠我們的債務有關的衝突外。例如，奧爾特和霍恩先生可能會發現很難確定 如何履行他們對我們和 Avalanche 的信託責任，這可能會給我們帶來不如他們只是我們公司董事時那樣有利的結果。此外，即使奧爾特先生和霍恩先生能夠成功履行對我們和Avalanche的信託義務，他們是兩家公司的董事會成員這一事實也可能會削弱他們 專注於我們業務和最大利益的能力，可能對兩家公司造成損害。奧爾特先生通過Ault & Company控制菲盧只會增加讓奧爾特先生和霍恩先生同時擔任我們公司和Avalanche董事所固有的風險。

與我們的業務和行業相關的風險-概述

我們的業務技術變化迅速，如果我們 無法預測新技術，我們產品的質量、及時性和競爭力將受到影響。

我們行業 的快速技術變革要求我們（有時是提前幾年）預測我們的產品必須利用哪些技術和/或分銷平臺 才能使其在發佈時在市場上具有競爭力。因此，我們通常從一系列希望能夠實現的技術開發目標開始產品開發 。我們可能無法實現這些目標，或者我們的競爭對手 可能能夠比我們更快地實現這些目標。無論哪種情況，我們的產品在技術上都可能不如競爭產品， 或對消費者的吸引力較小，或兩者兼而有之。如果我們無法在產品的原始開發計劃內實現我們的技術目標， 那麼我們可能會將產品推遲到這些技術目標實現之後，這可能會延遲或減少收入並增加我們的開發 支出。或者，我們可能會增加研發中使用的資源，以加快新技術的開發 ，以保持我們的產品發佈時間表或跟上競爭的步伐，這將增加我們的開發 開支並對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們的能力和合同製造商的 能力來及時採購電子元件。

由於全球經濟，許多原材料 供應商減少了產能，關閉了生產線，在某些情況下甚至停止了運營。因此， 某些電子或礦物組件全球短缺，這可能會延長我們的生產交貨時間和生產成本。 某些材料已無法支持我們的某些產品，因此需要我們搜索交叉材料，或者更糟糕的是， 重新設計我們的一些產品以支持當前可用的材料。此類重新設計工作可能需要某些監管和安全 機構重新提交，這可能會導致進一步的生產延遲。儘管我們已經啟動了行動，我們認為這些行動將限制我們面臨此類問題的風險，但我們許多市場的動態業務狀況可能會對已經制定的解決方案構成挑戰， 問題將來可能會再次出現。

此外，我們的一些產品是由亞洲的第三方分包商和合同製造商製造、組裝和測試的。雖然我們過去曾與許多 第三方建立過關係，但我們無法預測這些關係將來如何或是否會持續下去。此外，這些第三方的管理、財務可行性、製造需求或產能或其他因素的變化 可能會損害我們 製造產品的能力。

我們對定製電源解決方案能力 和並行成本削減計劃的戰略重點可能無效或可能會限制我們的競爭能力。

由於我們的戰略重點是定製 電源解決方案，我們將繼續投入大量資源為大量客户開發和製造定製電源解決方案 ，其中每種產品都是針對特定客户要求的獨特量身定製的解決方案。 未能滿足這些客户的產品要求或未能滿足生產計劃和/或產品質量標準可能會使 我們面對其中一個或多個客户的風險。此外，市場狀況的變化和客户的戰略變化 可能會影響他們繼續向我們購買商品的決定。失去一個或多個重要的定製電源解決方案客户 可能會對我們的收入、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們還實施了一系列旨在提高效率和降低成本的舉措 。儘管我們認為這些行動將降低成本，但它們可能不足以 實現所需的運營效率，從而使我們能夠更快地應對市場變化或導致我們預期的業務改善 。在這種情況下，我們可能被迫採取額外的削減成本的舉措，包括那些涉及我們員工 的舉措，在我們考慮遣散費和其他相關成本時，這可能會對季度收益和盈利能力產生負面影響。此外， 還存在這樣的風險，即此類措施可能會減少我們的人才庫、減少 或減緩我們產品或服務的改進、使我們更難迴應客户、限制我們在解決方案需求增加時快速提高產量的能力以及限制我們僱用和留住關鍵人員的能力，從而對我們的業務產生長期的不利影響。 這些情況可能會導致我們的收入低於原本的水平。

我們的大部分收入依賴幾個 個主要客户，而這些客户的流失，或者他們從我們這裏購買的 產品數量的大幅減少，都將大大減少我們的收入和淨收入。

目前，我們收入的很大一部分依賴於幾家主要的 OEM 和其他客户。如果我們的主要OEM客户減少或取消縮減部分活動的訂單，我們的收入和淨收入將大大減少。此外，其中某些客户將資本支出 轉移到新的網絡要素已經並將繼續導致他們對我們產品的需求減少， 反過來可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們的一個或多個 主要客户的財務狀況惡化，或者由於這些或其他因素導致他們難以獲得投資資本， 可能會導致我們的收入大幅下降。我們依賴電子設備行業，因此 將受到當前經濟狀況對該行業的影響的影響。

實際上，我們所有的現有客户 都屬於電子設備行業，他們生產的產品會受到快速的技術變革、過時、 和需求的巨大波動的影響。該行業還具有激烈的競爭和波動的特徵。為這個 行業提供服務的 OEM 面臨着提高產品性能和降低產品價格的壓力。反過來，原始設備製造商對供應商（例如我們）提出了類似的要求，以提高產品性能和降低價格。此類要求可能會對我們在某些市場成功競爭 的能力或維持毛利率的能力產生不利影響。

我們依賴分包製造商來製造 我們產品的某些方面存在風險，包括產品發貨延遲和對產品質量的控制減弱。

由於我們沒有重要的製造 設施，因此我們必須依靠並將繼續依賴數量有限的分包製造商來製造我們的電源 產品。我們對此類分包製造商的依賴會帶來多種風險，包括減少對製造成本的控制、 的交貨時間、組件的可靠性和質量、不利的貨幣匯率波動，以及用於製造電源產品的許多原材料的持續通貨膨脹壓力 。如果我們遇到供應來源有限的關鍵製造 組件短缺，或者由於製造能力降低、 分包製造商無法採購原材料、關鍵裝配分包商流失、與 向新的分包製造商過渡相關的困難或其他因素而出現生產延遲，我們可能會遭受收入損失、成本增加以及 或改期延遲或取消，訂單或發貨，其中任何一項都會對我們的業務造成重大損害。

我們外包一些定製設計產品的開發，並依賴開發合作伙伴進行 的開發。

我們做出了運營決定，將 部分定製設計產品外包給眾多開發合作伙伴。這種業務結構將保持不變，直到定製設計 的數量證明我們有理由擴大內部能力。不完全符合客户規格 和要求的不完整產品設計可能會影響我們過渡到定製設計產品的批量生產階段的能力，在該階段中，收入 目標取決於定製產品的大量生產。此外，我們依靠設計合作伙伴提供設計產品的高質量原型的能力，以供客户批准，這是批准生產的關鍵階段。

我們面臨激烈的行業競爭、價格侵蝕和產品 過時，這反過來可能會降低我們的盈利能力。

我們經營的行業通常以激烈的競爭為特徵。我們認為，我們市場競爭的主要基礎是產品線的廣度、產品質量、供應商的穩定性、可靠性和聲譽以及成本。因此，隨着競爭對手努力保持或擴大市場份額，由於技術改進而導致的數量折扣、價格侵蝕和產品 迅速過時在我們的行業中司空見慣。 產品過時會導致無法銷售的庫存增加，這些庫存可能需要註銷，因此可能會降低我們的盈利能力。 同樣，價格侵蝕會降低我們的收入和毛利率，從而降低我們的盈利能力。實際上，在過去幾年中，我們銷售的大多數產品都出現了價格下跌 ，而且我們預計未來價格還會進一步下跌。

我們未來的業績取決於我們建立、 維持和擴大製造商的代表性 OEM 關係以及其他關係的能力。

我們通過 國內和國際 OEM 關係以及其他分銷渠道（例如製造商代表和分銷商）來營銷和銷售我們的產品。 我們未來的業績取決於我們建立、維持和擴大與原始設備製造商的關係以及與製造商 代表和分銷商銷售我們產品的能力。但是，如果我們與之簽訂此類 OEM 和其他 安排的第三方未能履行其合同義務、停止與我們的業務或減少其業務金額，或者 未能實現自己的績效目標，則客户對我們產品的需求可能會受到不利影響，這將對我們的收入產生不利影響 。

我們可能無法為 我們的產品採購必要的關鍵組件，或者我們可能購買過多的庫存或錯誤的庫存。

電源行業以及整個電子 行業可能會受到商業週期的影響。在增長和產品需求旺盛的時期，我們手頭可能沒有足夠的 庫存供應來滿足客户的需求。此外，在這些增長時期，我們的供應商可能還會遇到 的高需求，因此，可能沒有足夠數量的組件和其他材料來製造產品，因此 我們可以滿足客户的需求。我們無法獲得足夠的組件來為客户製造產品，可能會對 我們的銷售和經營業績產生負面影響。我們可以選擇通過增加某些關鍵組件的庫存水平來降低這種風險。 如果我們的預測未能實現或 存在影響客户終端市場的負面因素，則庫存水平的增加可能會增加過剩和過時的潛在風險。如果我們購買了過多的庫存或錯誤的庫存，我們可能 必須記錄額外的庫存儲備或註銷庫存，這可能會對我們的毛利率 和我們的經營業績產生重大不利影響。

儘管我們依靠傳統產品的銷售來獲得收入的很大一部分，但這些產品已經成熟，其銷售額將下降。

歷史上，我們銷售額的相對較大一部分 歸因於我們的傳統產品。我們預計，在可預見的將來，這些產品可能會繼續佔我們收入的很大比例 。但是，這些銷售額正在下降。儘管我們無法預測 傳統產品的未來價格，但我們預計，由於上述原因，這些產品的價格將繼續在某些市場 面臨巨大的下行壓力。因此，我們維持或增加收入的能力將取決於我們擴大 客户羣、增加這些產品的單位銷售量以及成功開發、推出和銷售定製設計和增值產品等 等新產品的能力。我們無法向您保證，我們將能夠擴大我們的客户羣，增加現有產品的單位銷售量 量或開發、推出和/或銷售新產品。

我們在國際銷售方面受到某些政府監管限制 。

我們的一些產品受國際 武器貿易條例（“ITAR”）的約束，該條例由美國國務院解釋、執行和管理。ITAR 法規不僅控制專門為 軍事系統設計、修改、配置或改裝的某些產品的出口、進口和貿易，還控制相關技術數據和國防服務的出口以及國外生產。延遲獲得 受 ITAR 監管和規則約束的產品所需的出口、進口或貿易許可證，都可能對 我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外，美國進出口法律的變更要求我們獲得額外的進出口許可證，或者延遲獲得目前正在申請的進出口許可證，可能會導致 嚴重的發貨延遲，如果這種延誤太大，則可能導致訂單取消。美國或任何其他國家未來對我們的國際銷售或外國子公司實施的任何限制或 費用都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。此外，我們不時與以色列國防部簽訂合同 ，這些合同受美國外國軍事融資計劃（“FMF”）管轄。任何此類 未來的銷售都將受這些法規的約束。不遵守ITAR或FMF的規定可能會對我們的 財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們的絕大部分 組件和產品依賴國際運營。

我們從外國製造商那裏購買了絕大部分 組件，並且我們的絕大多數商業產品由位於美國以外的分包商 組裝、包裝和測試。這些活動受到與國際業務運營相關的不確定性的影響， 包括貿易壁壘和其他限制、貿易政策的變化、政府法規、貨幣匯率波動、 減少對知識產權、戰爭和其他軍事活動的保護、恐怖主義、社會、政治或經濟 條件的變化以及其他生產或運輸中斷或延遲，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況，和/或經營業績。

我們的部分收入依賴國際銷售。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，對北美以外客户的銷售分別佔淨收入的52％和56.9％，我們預計 國際銷售將繼續佔我們總收入的很大一部分。如上所述，國際銷售受國際業務 運營的風險，以及更長的付款週期、更大的收取應收賬款難度以及貨幣 限制的影響。此外，我們在英國的全資子公司Gresham Power為我們的歐洲和其他國際 客户、分銷商和銷售代表提供支持，因此也受當地法規的約束。國際銷售還受美國和其他國家的出口法律和法規的約束。

如果我們無法滿足客户特定的 產品質量、認證或網絡要求，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況可能會受到損害。

我們的客户要求我們的產品符合 嚴格的質量、性能和可靠性標準。我們在滿足這些標準方面不時遇到問題。 與我們的產品質量、性能和可靠性相關的缺陷或故障過去曾發生，將來也可能發生。 我們的客户還不時要求我們對產品進行特定更改，以允許這些產品在 其特定的網絡配置內運行。如果我們無法糾正這些故障或缺陷，或者如果我們無法對所需的產品 進行修改，則我們可能會遭受收入損失、成本增加，包括庫存註銷、保修費用和與客户支持相關的 成本、訂單或發貨延遲、取消或重新安排以及產品退貨或折扣，任何這些 都會損害我們的業務。

我們的部分業務受美國 政府採購法律法規的約束。

我們 必須遵守與聯邦政府合同的訂立、管理和履行有關的某些法律法規。 這些法律法規影響我們根據聯邦政府合同開展業務的方式，包括我們作為 分包商開展的業務。在遵守這些法律法規的過程中，我們可能會產生額外費用，違規行為可能會導致 評估罰款和罰款，包括合同損害賠償或業務損失。

與我們的業務和行業相關的風險-Microphase

Microphase有虧損歷史，我們未來每季度或每年的盈利能力 尚不確定，這可能會對我們的業務和公司的價值產生不利影響。

儘管Microphase在過去一個財年中實現了微額利潤 ，但在過去的三個財年中，微相遭受了運營虧損。這些損失歸因於 出售給主要國防承包商的產品銷量減少，部分原因是國防開支總體減少 和美國國會的扣押。自2008年金融危機以來，Microphase一直嚴重短缺 所需的資金，無法購買用於生產其產品的零件以完成此類產品的訂單。有時，Microphase沒有足夠的現金 來支付購買零件的預付款，因此，Microphase不會從其供應商 那裏收到完成客户訂單所需的零件。然後，這將延遲向客户交付產品，也將延遲對 由此產生的收入的確認以及從客户那裏收到的現金。有時，在Microphase的訂單延遲交付之後， 客户不會向Microphase下下一個訂單，從而導致業務損失。無法保證Microphase 在當前或未來的財政年度中不會虧損運營。

Microphase未來的盈利能力 取決於許多因素，包括一些其無法控制的因素。這些因素包括但不限於：

此外，Microphase在沒有任何證券交易市場的情況下承擔了與申報公司有關的大量 法律、會計和其他費用。 由於這些支出，Microphase必須創造和維持增加的收入，以實現和維持未來的盈利能力。

Microphase當前收入的很大一部分 來自美國政府及其盟國的主要國防承包商，這些關係的喪失、美國 政府資金的減少或美國政府支出優先事項或投標程序的變化可能會對其業務、 財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

Microphase高度依賴向美國軍方及其盟友的主要國防承包商（包括洛克希德·馬丁公司、雷神、BAE Systems和SAAB）的銷售 。 2020財年，其收入中來自向這些指定主要國防承包商和直接向美國政府的銷售的百分比為50.7％，在2019財年為51.5％。因此，Microphase與任何 此類主要國防承包商或美國政府的關係的任何重大中斷或惡化都可能嚴重減少其收入。在截至2020年12月31日的年度中， 有五個客户佔Microphase銷售額的10％以上：BAE系統、波音/Argonist公司、DFAS哥倫布 中心、雷神公司和內華達山脈公司。在截至2019年12月31日的年度中，有兩個客户佔Microphase銷售額的10％以上：BAE系統和DFAS哥倫布中心。Microphase 的競爭對手不斷參與 努力擴大與相同的主要國防承包商和美國政府的業務關係，並將來繼續這些 努力，美國政府可能會選擇使用其他承包商。Microphase預計，其尋求的大部分業務 將通過競標獲得授標。Microphase在競爭激烈的市場中運營，其競爭對手在許多領域擁有比Microphase更廣泛或更專業的工程、製造和營銷能力，而且Microphase 可能無法繼續贏得競爭性授予的合同或根據多項授標合同獲得任務訂單。此外， 競標過程涉及為可能無法授予Microphase的合同準備投標和提案所需的大量成本和管理時間，還存在Microphase可能無法準確估計履行授予我們的任何合同所需的資源和成本的風險。在授予任何合同後，由於競爭對手抗議或質疑競標中授予的合同，Microphase可能會面臨鉅額費用或延誤、合同修改 或合同被撤銷。Microphase向其提供系統組件的主要 國防承包商必須與其他主要國防承包商（Microphase 可能不向其提供組件）競爭，爭奪美國政府的軍事訂單。

此外，在預算 和撥款過程中，Microphase與其他 政策需求競爭，這些需求可能被視為更為必要，以獲得有限的資源和不斷變化的可用資金量。美國政府做出的預算和撥款決定不在 Microphase 的控制範圍內，會對其業務產生長期影響。美國政府的支出優先事項和水平仍然不確定且難以預測， 受到許多因素的影響，包括直到最近，封存（自動、全面削減美國政府預算支出 ），以及對我們產品的購買可能會被其他安排所取代。儘管美國國防預算最近有所增加，但 無法保證這種增長在可預見的將來會持續下去，特別是考慮到聯邦政府最近為減輕因 COVID-19 遭受的經濟損失而撥出的聯邦 支出。美國政府支出優先事項的改變 或以犧牲我們的計劃為代價增加非採購支出，或 美國政府總支出的減少，可能會對Microphase的未來業務產生重大不利影響。

聯邦政府可以在Microphase的美國政府合同完成前隨時終止 ，這可能會導致意外銷售損失和Microphase的 積壓訂單減少。

根據Microphase的美國政府合同條款， 美國政府可以單方面：

聯邦政府可以終止或 修改與Microphase或其主要承包商簽訂的任何合同，這要麼是為了聯邦政府的方便，要麼如果Microphase 或其主承包商違約，則無法履行相關合同的條款。由於Microphase的 違約而導致的終止可能會使其承擔責任，並對其競爭未來聯邦政府合同 和分包合同的能力產生重大不利影響。如果聯邦政府或其主要承包商終止和/或對Microphase的任何合同 進行實質性修改，或者未行使任何適用的期權，則Microphase未能替換此類合同產生的銷售將導致 的銷售減少並對其收益產生不利影響，這可能會對Microphase的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。截至2020年12月31日，Microphase的待辦事項約為550萬美元。如果修改或終止合同，Microphase 的 待辦事項可能會受到不利影響。

Microphase 的軍事用途產品受 出口法規的約束，遵守這些法規的成本可能很高。

Microphase必須獲得出口 許可證，然後才能為其許多具有軍事或其他政府用途的產品填寫國外訂單。出於國家安全和遵守外交政策的考慮，美國出口 管理條例控制技術出口（如其產品）， 是為了保障短缺產品的國內儲備，在某些情況下，也是為了目的地國家的安全。 因此，任何需要出口許可證的產品在國外銷售都必須遵守這些一般政策。遵守這些法規 的成本很高，而且這些法規可能會發生變化，任何此類變更都可能要求Microphase改進其技術，產生 費用或兩者兼而有之，以遵守此類法規。

Microphase依賴於美國政府簽發給 主要國防承包商的合同，這些合同通常僅獲得部分資金，可能會立即終止，並受到嚴格的監管和審計。 其中一項或多份合同的終止或未能提供資金，或負面審計結果，可能會對Microphase的 業務產生不利影響。

在其生命週期中，授予主要國防承包商的美國政府計劃 可以通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。美國政府計劃的資金 取決於國會的撥款。儘管與重大采購相關的多年期合同可能會獲得批准和撥款 ，但國會通常按財政年度撥款。採購資金 通常在一到三年內用於償還債務。因此，項目最初通常只獲得部分資金， 並且只有在國會批准進一步撥款時才指定額外資金。終止對Microphase作為分包商的主要國防承包商的美國政府 計劃的資助，將導致該計劃預期的未來 收入損失，這可能會對其運營產生不利影響。此外，終止或未能向Microphase作為分包商的計劃投入額外資金，可能會導致收入損失並增加其 的總體經商成本。

通常，美國政府合同受美國政府代表的監督審計。此類審計可能會導致對Microphase的合同 成本進行調整。任何被認定不當分配給特定合同的費用將不予賠償，並且必須退還已報銷的此類費用 。Microphase已根據Microphase在最終審計後預計實現的成本記錄了合同收入。但是，Microphase 不知道未來任何審計和調整的結果，在審計完成和最終協商後，Microphase 可能需要大幅減少其收入或利潤 。負面審計結果還可能導致合同終止、沒收 利潤、暫停付款、罰款以及在 段時間內暫停或禁止美國政府簽訂合同或分包。

此外，美國政府合同通常 包含允許在不事先通知的情況下全部或部分終止合同的條款，僅對終止時完成的工作和作出的承諾支付 的款項。在這些 情況下，Microphase無法保證美國政府與主要國防承包商簽訂的一項或多份由Microphase提供組件產品的合同不會終止。此外，Microphase無法保證能夠採購新合同，以抵消因美國政府合同終止而損失的收入或積壓合同 。由於Microphase的很大一部分收入取決於 的業績和美國政府合同下的付款，因此一份或多份大型合同的損失可能會對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。

Microphase 的政府業務還 受特定的採購法規和其他要求的約束。儘管這些要求在美國政府合同中很常見，但 增加了其績效和合規成本。此外，這些成本將來可能會增加，從而降低Microphase的 利潤率，這可能會對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。不遵守 這些法規和要求可能會導致罰款、罰款、還款或補償性或三倍賠償，或者在一段時間內暫停或 禁止美國政府簽訂合同或分包。取消資格的原因包括違反各種 法律，包括與採購誠信、出口管制、美國政府安全法規、僱用慣例、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律。由於上述任何行為而終止美國政府合同 或關係將對Microphase的運營產生不利影響，並可能對其地位和未來獲得美國政府合同的資格產生不利影響。

Microphase 的業務可能會受到網絡安全威脅和其他安全威脅和中斷的負面影響 。

作為美國政府國防承包商， Microphase 面臨某些安全威脅，包括對其信息技術基礎設施的威脅、試圖獲取 其專有或機密信息的訪問、對物理安全的威脅以及國內恐怖主義事件。Microphase 的信息 技術網絡和相關係統對其業務運營至關重要，對於其成功執行 日常運營的能力也至關重要。Microphase 還為某些客户和其他第三方提供信息技術系統， 這些客户和第三方通常面臨類似的安全威脅。特別是網絡安全威脅，它們持續存在，發展迅速，包括但不限於計算機病毒、企圖訪問信息、拒絕服務和其他電子安全漏洞。Microphase 認為它已經實施了適當的措施和控制措施，並投資了熟練的信息技術資源，以適當 識別威脅和降低潛在風險，但是無法保證此類行動足以防止關鍵任務系統中斷 、未經授權泄露機密信息或數據損壞。涉及這些類型的信息和信息技術網絡及相關係統的安全漏洞或其他重大 中斷可能會：

上述任何或全部內容都可能對其 業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

Microphase簽訂固定價格合約，如果成本超支或通貨膨脹率大幅上升， 可能會使其蒙受損失。

Microphase擁有許多固定價格合同 ，這使其能夠從成本節約中受益，但面臨潛在成本超支的風險，尤其是對於公司固定價格合同， 因為Microphase承擔全部成本負擔。如果其初步估計不正確，Microphase可能會在這些合約上蒙受損失。 美國政府合同可能使Microphase面臨潛在的鉅額損失，因為美國政府可以要求Microphase負責 完成項目，或者在某些情況下，不管 規模大小或合同有效期內發生的任何成本超支的可預見性如何，都可能要求Microphase負責 的全部費用。由於這些合同中有許多涉及新技術 和應用，因此不可預見的事件，例如技術困難、原材料價格波動、其 供應商的問題和成本超支，可能會導致合同價格對Microphase變得不那麼有利甚至無利可圖。美國 和其他國家的通貨膨脹率也可能大幅上升。通貨膨脹率的大幅上升可能會對這些合約的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果Microphase未能在合同截止日期或規格前完成合同， Microphase可能需要以較不優惠的條件重新談判合同，被迫支付罰款或違約金，或者在客户行使終止權時遭受重大 損失。此外，它的一些合同有與成本控制 和審計權相關的條款，如果Microphase未能滿足這些合同中規定的條款，Microphase可能無法實現其全部收益。 Microphase的經營業績取決於其最大化合同收益的能力。成本超支可能 對其財務業績產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險-Enertec

以色列潛在的政治、經濟和軍事不穩定可能會對我們的行動產生不利影響 。

Enertec 的運營設施 位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況直接影響Enertec的業務。 自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了許多武裝衝突。 敵對狀態的程度和強度各不相同，給以色列帶來了安全和經濟問題。自2000年10月以來， 以色列和巴勒斯坦阿拉伯人之間的敵對行動有所增加，這對和平進程產生了不利影響， 對以色列與其阿拉伯公民和包括以色列-加沙衝突在內的幾個阿拉伯國家的關係產生了負面影響。這種持續的 敵對行動可能會阻礙以色列的國際貿易關係，並可能限制Enertec可以銷售其產品 和解決方案的地理市場。涉及或威脅以色列的敵對行動，或以色列與其目前 貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，可能會對Enertec的業務產生重大不利影響。

此外，自以色列成立以來，總部設在以色列的公司和與以色列有業務往來的 公司一直受到阿拉伯聯盟成員和其他某些以穆斯林為主的國家的經濟抵制。儘管以色列已經與某些阿拉伯國家和 巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協議，並且簽署了與努力解決中東一些經濟和政治 問題有關的各種聲明，但我們無法預測這些問題是否或以何種方式得到解決。戰爭和恐怖主義行為 對以色列經濟造成了重大損害，包括降低了外國和當地投資水平。

此外，我們的某些軍官和 僱員可能有義務在以色列國防軍執行年度預備役任務，並且隨時可能被徵召執行現役 任務。根據服兵役的性質，所有在軍隊服役的以色列男性公民都有義務履行預備役任務，直到 年滿40至49歲。

Enertec 可能會因其員工的分配服務發明權而受到報酬或 特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟並損害我們的業務。

Enertec產品所涵蓋的知識產權 中有很大一部分是由Enertec的員工在為Enertec工作期間開發的。 根據以色列專利法（5727-1967）或《專利法》，以及以色列最高法院和以色列賠償 和特許權使用費委員會（根據專利法成立的機構）最近的裁決，除非他們明確放棄任何此類權利，否則他們可能有權為他們為我們開發的知識產權 獲得報酬。如果Enertec無法與 其未來的員工簽訂協議，據此他們同意在其僱用或聘用範圍內創造的任何發明全部歸Enertec 所有（與過去一樣），則Enertec可能會面臨要求薪酬的索賠。由於此類索賠， Enertec 可能被要求向其現任和前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對這類 索賠提起訴訟，這可能會對其業務產生負面影響。

與我們的普通股所有權和 期貨發行相關的風險

如果我們不繼續滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市。

我們的普通股在 紐約證券交易所美國證券交易所的上市取決於我們是否遵守紐約證券交易所美國證券交易所的繼續上市條件。雖然我們目前 遵守了所有這些條件，但將來我們可能無法滿足其中一個或多個條件。

如果我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所 的上市要求，我們可能會被紐約證券交易所美國證券交易所除名。如果我們的普通股不再在美國紐約證券交易所上市交易 ，我們的交易量和股價可能會下降，我們在籌集資金方面可能會遇到進一步的困難， 可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所退市還可能產生其他負面 影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心，還可能觸發我們的貸款協議和其他未決協議下的各種違約 。最後，退市可能會使我們更難籌集資金和出售 證券。由於未來的股票發行，你將來可能會經歷稀釋。為了籌集額外資金， 我們可能會在 中以可能與本次發行的每股價格不同的 額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券 的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們 將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股 。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行 中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中額外出售 股普通股或可轉換為普通股的證券，其每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

我們的普通股價格波動不定。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市。 過去，我們的交易價格波動很大，這取決於許多因素，這些因素可能與我們的運營或業務 前景無關。據納斯達克網站報道，在過去的一年中，截至2021年10月22日，我們的股價在每股1.49美元至每股7.19美元之間。此外，根據納斯達克網的報道，在2018年第一季度，我們的普通股收於每股2880美元的高位。 2021 年 10 月 22 日，我們的普通股收於 2.29 美元。

總體而言，股票市場已經經歷並將繼續經歷巨大的價格和交易量波動，我們普通股的市場價格可能會繼續受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這種波動性的增加，加上 經濟狀況低迷，可能會繼續對我們普通股的市場價格產生抑制作用。以下因素（其中許多 是我們無法控制的）可能會影響我們的股價：

此外， 證券市場不時出現與特定 公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化，並可能 導致我們的股東蒙受鉅額損失。過去，在一家公司 證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入 類訴訟或其他證券訴訟，這將轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用 ，並且無論是否作出不利決定，都會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

總體而言，股票市場已經經歷並將繼續經歷巨大的價格和交易量波動，我們普通股的市場價格可能會繼續受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這種波動性的增加，加上 經濟狀況低迷，可能會繼續對我們普通股的市場價格產生抑制作用。

此外， 證券市場不時出現與特定 公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化，並可能 導致我們的股東蒙受鉅額損失。過去，在一家公司 證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入 類訴訟或其他證券訴訟，這將轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用 ，並且無論是否作出不利決定，都會對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景產生重大不利影響。

我們有大量可轉換票據、認股權證、 期權和已發行優先股，可能會影響我們的價格。

由於多次融資，我們有 大量股票需要根據未償可轉換債務、認股權證和期權進行發行。這些轉換 價格和行使價從普通股每股0.88美元到2,000美元不等。截至本招股説明書發佈之日，受可轉換票據、認股權證、期權和優先股約束的普通股數量 分別為16.5萬股、5,936,454股、4,760,919股和2,232股。 根據可轉換票據、認股權證、期權和優先股以低於市場價格的 的轉換或行使價格發行普通股，可能會在所有這些標的股發行之前，限制我們普通股市場價格的上漲。

向我們的 管理層或其他人發行我們的B類普通股可能會為這些人提供投票控制權，使我們的其他股東無法選舉我們的董事，而普通股的 持有人對我們的管理層幾乎沒有影響力。

儘管我們目前沒有發行和流通的B類普通股 股，但我們的公司註冊證書授權發行25,000,000股 B類普通股。B類普通股的每股股東就提交股東 投票的所有事項向其持有人提供十（10）張選票。我們的公司註冊證書不提供董事選舉的累積投票。任何控制 或能夠獲得每位董事選舉中超過50％的選票的個人或團體都將控制董事的選舉，其他股東 將無法選舉任何董事或對管理決策施加任何影響。由於我們的B類普通股 股擁有超級投票權，向我們的管理層或其他人發行此類股票可能會為這些人提供投票控制權 ，而我們的其他股東將無法選舉我們的董事，對我們的管理層也幾乎沒有影響力。雖然我們在美國紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市 ，但我們極不可能發行任何B類普通股 股，因為這樣做會危及我們在任何此類交易所的繼續上市。但是，如果由於其他原因退市， 我們的A類普通股股票在場外市場上交易，那麼我們在發行B類 普通股方面將不受限制。

一般風險因素

我們有限的運營歷史使得我們很難評估 我們未來的業務前景和根據我們的歷史表現做出決策。

儘管我們的執行官 從事我們經營的行業的時間各不相同，但直到最近我們才開始運營當前的業務。 我們目前的運營歷史非常有限，因此很難根據歷史 運營來評估我們的業務。因此，根據我們的歷史數據預測未來的業績是很困難的，甚至是不可能的。 對我們歷史業績的依賴可能無法代表我們將取得的成果，對於我們開展業務的某些領域，主要是 那些與國防合同無關的領域，根本不是指示性的。由於與缺乏歷史 業務相關的不確定性，我們預測和及時適應銷售、產品成本或支出的增加或減少的能力可能會受到阻礙。 如果由於不可靠的歷史數據而做出錯誤的預算決策，我們的利潤可能會減少或蒙受損失，這可能 導致我們的股價下跌。

如果我們進行任何額外收購，它們可能會干擾我們的業務或對我們的業務產生負面影響 。

我們計劃最終在Microphase、Enertec、Relec和該設施之外進行更多 的收購。每當我們進行收購時，我們都可能難以將 被收購公司的人員和業務與我們自己的人員和業務整合。此外，收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們是否成功進行收購，談判都可能幹擾我們正在進行的業務，分散管理層和員工的注意力，並增加我們的 開支。除了上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於 以下風險：

如果我們無法成功解決與這些 收購相關的任何風險或其他問題（其中許多目前尚無法確定），我們的業務可能會受到嚴重損害 ，這些風險和問題可能會干擾我們的持續業務，分散我們的 管理層和員工的注意力，增加我們的開支並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法成功確定合適的收購 目標並完成收購以實現我們的增長戰略，即使我們能夠做到這一點，我們也可能無法實現此類收購的全部預期收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

通過收購增加收入 是我們增長戰略的關鍵組成部分之一。確定合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法在具有成本效益的基礎上 或根本無法找到合適的候選人或及時完成收購。

在未來的任何收購中，我們將必須支付現金、承擔債務或 發行股權作為對價，每項收購都可能對我們的財務狀況或普通股的市場價格 產生不利影響。出售股權或發行股票掛鈎債務來為未來的任何收購融資，都可能導致股東稀釋 。由於債務工具中包含的契約或其他限制，債務的產生將導致固定債務增加，並可能限制我們管理 業務的靈活性。

此外，我們可能無法實現已完成收購的 預期收益。一些收購目標可能業務不發達或效率低下 並蒙受損失。此外，我們認為合適的收購目標的小型國防承包商可能完全依賴其先前的所有者，收購完成後此類所有者的服務損失可能會對其業務產生不利影響。 因此，如果收購的業務未按計劃發展或我們無法實現 預期的成本效率或減少損失，我們可能會損失投資。

此外，我們的收購以前需要 ，任何類似的未來交易也可能需要大量的管理工作和支出。無論我們是否成功進行收購，談判都可能幹擾我們正在進行的業務，轉移管理層 和關鍵員工的注意力，並增加我們的開支。

無法保證成功擴大業務。

我們大幅擴大了業務範圍和 規模，包括招聘更多人員，導致運營費用大幅增加。我們 預計我們的運營費用將繼續增加。我們的業務擴張還可能對我們的 管理、財務和其他資源提出重大要求。如果出現預期的未來增長，我們管理預期增長的能力將取決於我們的會計和其他內部管理系統的重大 擴展，以及各種系統、 程序和控制措施的實施和後續改進。我們無法保證這些領域不會出現重大問題。未能以符合我們業務的速度擴大這些領域、實施 和改進此類系統、程序和控制措施，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法保證擴大營銷、 銷售、製造和客户支持工作的嘗試將在未來任何時期取得成功或產生額外的銷售額或利潤。 由於我們的業務擴張和運營開支的預期增加，以及難以預測收入 水平，我們預計其經營業績將繼續出現重大波動。

我們可能無法成功擴大我們的產能， 這可能會導致材料延遲、質量問題、成本增加和商業機會損失，這可能會對我們的產品利潤率和盈利能力產生負面影響。

我們未來增長戰略的一部分是 提高我們的生產能力，以滿足對我們不斷增長的商品需求。假設我們獲得了足夠的資金來提高我們的產能 產能，那麼任何增加此類產能的項目都可能無法按預期的時間表或預算建造。我們在實施任何生產升級時也可能會遇到 質量控制問題。完成這些項目的任何重大延遲，或與這些項目相關的任何重大成本增加或質量問題，都可能嚴重延遲我們向市場推出產品的能力， 對我們的業務產生不利影響，減少我們的收入、收入和可用現金，所有這些都可能損害我們的財務狀況。

如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制體系 ，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。 無法準確、及時地報告和提交我們的財務業績，都可能損害我們的聲譽並對我們 普通股的交易價格產生不利影響。

對財務 報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們無法提供可靠的財務報告 或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務， 我們的業務和在投資者中的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模小和當前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營業績和資本渠道產生不利影響。截至本報告所涵蓋的最近期末，我們在 的監督下以及包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性 進行了評估。 基於前述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上無效。

重大缺陷是上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計標準編號所指的缺陷或 缺陷的組合。 5，在對財務報告的內部控制中，合理的可能性是無法防止或及時發現我們的年度 或中期財務報表的重大誤報。管理層發現了以下重大 弱點，這使管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的財務報告（“ICFR”）內部控制 在合理的保證水平上無效：

我們的 會計職能部門沒有足夠的資源，這限制了我們及時收集、分析和正確審查與財務報告相關的信息（包括 公允價值估算）的能力。此外，由於我們的規模和性質，隔離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，應儘可能由不同的個人發起交易、資產保管 和記錄交易。管理層在評估我們的披露控制和程序時評估了我們未能實現 職責分離的影響，並得出結論，由此導致 的控制缺陷是一個重大缺陷。

管理層結合董事會的意見、 監督和支持，確定了以下措施，以加強我們的控制環境和對財務報告的內部 控制。

2020 年 8 月 19 日，霍恩先生辭去了我們首席財務官的職務，被任命為我們的總裁，後來成為我們的首席執行官。自2018年10月1日起擔任 公司首席會計官的克拉貢先生接替霍恩先生擔任公司首席財務官。 2018 年 1 月，我們聘請了一家財務會計諮詢公司的服務。2019 年 1 月，我們聘請了 財務高級副總裁。2019 年 5 月，我們聘請了執行副總裁兼總法律顧問，他後來成為我們的總裁兼總法律顧問。最後， 在 2021 年 1 月，我們聘請了一位報告總監。這些人的任務是擴大和監督公司的內部 控制措施，對複雜的財務問題進行更高層次的審查，並協助進行財務報告。2019 年 10 月 7 日， 我們成立了一個執行委員會，該委員會目前由我們的執行主席、首席執行官兼總裁組成。執行 委員會每天舉行會議，以滿足公司的關鍵需求，並提供一個論壇來批准交易，我們的首席執行官 官每兩週向公司首席財務官兼財務高級副總裁通報這些交易，他還審查公司的所有重大交易並審查我們每家子公司的財務業績。 2020年12月16日，經與審計委員會主席協商，我們聘請了一家專業服務公司來審查管理層對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條遵守情況的評估，並確定內部控制流程改進機會。 儘管這些變更改善和簡化了我們的內部流程，增強了控制，但這些增強措施的實施時間還不夠長，管理層無法通過測試得出這些控制措施有效運作的結論。 此外，隨着我們繼續擴大內部會計部門，審計委員會主席將執行以下任務：

如上所述，我們目前正在努力進一步改進 和簡化我們的內部流程並實施強化控制，以解決我們對財務報告的內部 控制方面的重大缺陷，並糾正我們的披露控制和程序的無效性。除非適用的補救措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層 通過測試得出這些控制措施有效運行的結論， 才會認為該重大漏洞已得到修復。

如果我們的會計控制和程序被規避 或以其他方式未能實現其預期目的，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們在每個財政季度末評估我們的披露控制和 程序，並每年審查和評估我們對財務報告的內部控制，以便 遵守委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的有關財務報告內部控制的規定。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外， 對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險： 條件變化可能導致控制措施不足，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。如果我們未能對財務報告保持有效的 內部控制，或者我們的管理層沒有及時評估此類內部控制的充分性，我們可能會受到監管制裁，我們的聲譽可能會下降。

我們面臨激烈的競爭，包括定價的變化。

我們產品的市場既競爭激烈 又對價格敏感。許多競爭對手擁有大量的財務、運營、銷售和營銷資源，以及研究 和開發方面的經驗，並通過提供更低的價格與我們競爭。競爭對手可以開發與我們的產品 競爭的新技術，從而降低單價。如果競爭對手為我們的產品 和服務開發成本更低和/或更優的技術或具有成本效益的替代方案，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的某些產品的市場 也受到特定的競爭風險的影響，因為這些市場對價格高度敏感。過去，我們的競爭對手通過降低某些產品的價格來競爭。如果他們再次這樣做，我們可能被迫通過降低價格來做出迴應。這將減少銷售 收入並增加虧損。未能預測和應對價格競爭也可能影響銷售並加劇損失。

我們的許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多的財務 和其他資源。

我們的產品競爭並將與競爭對手生產的 類似甚至完全相同的產品競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟、成功的 公司銷售，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷人員和其他資源。利用上述資源，這些 公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動，既可以是為了應對競爭對手的特定營銷活動 。他們可以更快地向新市場推出新產品。在某些情況下，擁有更多財務 資源的競爭對手可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具，鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品 或提供消費者可能認為有吸引力的成本特徵的產品 。

我們的增長戰略面臨很大程度的風險。

我們通過收購 實現的增長戰略涉及很大程度的風險。我們已確定為收購目標或進行大量投資 的一些公司可能業務不發達，或者效率低下並蒙受損失。因此，如果這些公司的業務未按計劃發展或無法實現預期的成本效率 或減少損失，我們可能會損失投資。

此外，為了實施我們的增長 計劃，我們聘請了更多員工和顧問來審查潛在投資並實施我們的計劃。結果，我們 大幅增加了基礎設施和成本。如果我們未能迅速找到提供收入以抵消成本的新公司，我們將繼續 蒙受損失。無法保證我們的產品開發和投資將產生足夠的收入來抵消 支出的增加。

我們的業務和運營正在迅速增長。如果我們 未能有效管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的業務經歷了快速增長，並將繼續經歷 的快速增長。這已經並可能繼續對我們的管理、運營 和金融基礎設施提出巨大要求。如果我們不能有效地管理增長，我們的產品和服務的質量可能會受到影響， 可能會對我們的經營業績產生負面影響。為了有效管理我們的增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務 和管理控制以及報告系統和程序。這些系統改進可能需要大量的資本支出 和管理資源。不實施這些改善措施可能會損害我們管理增長的能力和財務狀況。

我們的經營業績可能因季度而異。

過去，我們的經營業績一直受到季度間波動的影響，我們預計，在未來 期間，這些波動將繼續下去，並可能擴大幅度。對我們產品的需求由許多因素驅動，包括客户 資本預算中我們產品的可用資金。我們的一些客户傾向於在接近一個季度或財政年度末下大宗訂單，部分原因是 將剩餘的可用資本預算資金用於支出。受預算和其他 問題驅動，客户對我們產品的需求出現季節性波動，可能會導致各期收入的相應波動，因此，我們無法向您保證，我們在一個 時期內的業績必然表明我們在未來任何時期的收入。此外，我們很難預測大規模個人銷售的數量和時間以及 獲得這些銷售接受的能力（如果適用），而且在某些情況下，大規模的個人銷售 發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一個季度中損失或延期一筆或更多大筆銷售額可能會損害我們該季度的經營業績。在某些季度，我們的經營 業績可能會低於公開市場分析師或投資者的預期。在這種情況下，或者在不利條件普遍存在的情況下， 我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

美國税收和其他法律法規的變化可能會對我們的 業務產生不利影響。

美國政府可能會以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式修改税法、 法規或官方解釋，包括修改 ，這些修改可能會減少我們從國際業務中有效實現的利潤，或者可能需要對這些業務或其結構進行代價高昂的更改 。例如，大多數美國公司的有效税率反映了 這樣一個事實，即在美國境外賺取和再投資的收入通常按當地税率徵税，當地税率可能遠低於美國的税率。 如果我們在海外擴張，並且税法、法規或解釋的變化顯著提高了非美國的税率 收入，我們的有效税率可能會增加，我們的利潤可能會減少。如果這種增長源於我們作為美國公司的地位， 如果這些競爭對手仍然受到較低的地方税率的影響，那麼這些變化可能會使我們在非美國競爭對手中處於不利地位。

我們的銷售和盈利能力可能會受到經濟、商業和 行業狀況變化的影響。

如果美國 或國外的經濟環境惡化，客户或潛在客户可能會減少或推遲他們的技術投資。減少或延遲技術 和娛樂投資可能會降低我們的銷售額和盈利能力。在這種環境下，我們的客户可能會遇到財務困難，停止運營，無法為購買我們的產品和專業服務制定預算或削減預算。這可能 導致更長的銷售週期，延遲購買決策、付款和收款，還可能導致價格下行壓力，導致 我們的銷售額和盈利能力下降。此外，總體經濟的不確定性以及信息 技術領域資本支出的普遍下降使得我們很難預測客户和我們所服務的市場的購買需求的變化。 還有許多其他因素可能會影響我們的業務，包括：

這些趨勢和因素可能會對我們的業務、 盈利能力和財務狀況產生不利影響，並削弱我們實現戰略目標的能力。

我們產品的銷售取決於我們 滿足客户專有要求的能力。

我們的大部分收入依賴相對較窄的 產品。我們在營銷產品方面的成功取決於我們的 客户對它們的持續接受。在某些情況下，我們的客户要求我們的產品滿足他們自己的專有要求。如果我們無法滿足 此類要求，或者無法預測和適應此類要求的變化，我們的業務可能會受到重大損害。

我們產品的銷售取決於我們應對快速技術變革（包括不斷變化的行業標準）的能力，並且可能會受到客户開發和接受 的新技術的不利影響，這些新技術可能會與我們的產品競爭或減少對我們的產品的需求。

快速的技術變革，包括不斷變化的 行業標準，可能會使我們的產品過時。如果我們的客户採用這種新技術來代替我們的產品， 我們產品的銷售可能會受到不利影響。這種競爭還可能增加我們產品的定價壓力，並對此類產品的收入產生不利影響 。

我們保護專有信息 和技術的能力有限，可能會對我們的競爭能力產生不利影響，我們的產品可能會侵犯他人的知識產權， 導致對我們的索賠，其結果可能代價高昂。

我們的許多產品全部或 部分由我們擁有的專有技術組成。儘管我們尋求通過版權、商業祕密 法律和合同義務相結合來保護我們的技術，但這些保護措施可能不足以防止非法侵佔我們的知識產權， 也不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們 專有技術基本等同或優越的技術。此外，某些外國法律對我們所有權的保護程度與美國 法律的保護程度不一樣。為了捍衞我們在產品中使用的技術的所有權免受第三方侵權， 我們可能需要提起法律訴訟，這將是昂貴的，並且會分散我們用於業務發展的資源。 如果我們無法成功維護和捍衞我們對產品所用技術的專有權利，我們未來的業績 可能會受到不利影響。

儘管我們在產品開發工作中儘量避免侵犯第三方的 已知所有權，但在正常業務過程中，我們可能會不時因 涉嫌侵權而受到法律訴訟和索賠。任何與侵犯第三方專有 權利有關的索賠，即使沒有道理，也可能導致代價高昂的訴訟，轉移管理層的注意力和資源，要求我們重新設計 或停止銷售我們的產品，或者要求我們簽訂對我們不利的特許權使用費或許可協議。此外，提出索賠的 方可能能夠獲得禁令，這可能會阻止我們在美國或國外銷售我們的產品。

如果我們運送的產品存在缺陷，我們的產品的市場接受度 和我們的聲譽將受到損害，我們的客户可能會尋求向我們追回損失。

我們的產品很複雜，儘管進行了廣泛的 測試，但仍可能包含缺陷或未被發現的錯誤或故障，這些缺陷或故障只有在我們的產品運送給 客户並安裝到他們的網絡中之後，或者在產品功能或新版本發佈後才會顯現出來。任何此類缺陷、錯誤或故障都可能導致我們的產品無法獲得市場認可，或損害我們的聲譽或與客户的關係，從而給我們和我們的客户帶來鉅額的 成本，並導致訂單取消、保修費用和產品退貨。此外，使用我們的產品可能導致的任何缺陷、錯誤、 濫用我們的產品或我們控制之外的其他潛在問題都可能導致 給我們的客户造成經濟或其他損失。我們的客户可能會要求我們為這些損失付出代價。儘管我們維持產品 責任保險，但這可能還不夠。

我們的信息技術基礎設施無法有效運行 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴信息技術 基礎設施來實現我們的業務目標。如果出現損害該基礎設施的問題，則由此產生的中斷可能阻礙我們記錄或處理訂單、及時製造和發貨或以其他方式在正常 過程中開展業務的能力。任何此類事件都可能導致我們失去客户或收入，並可能需要我們承擔大量的補救費用。

普通股持有人的權利可能會因優先股的潛在發行而受到損害 。

我們的公司註冊證書賦予我們 董事會創建新系列優先股的權利。因此，未經股東批准，董事會可能會發行具有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和 股權產生不利影響。 優先股可以發行每股獲得超過一票的投票權，可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。對收購嘗試的可能影響可能對我們的普通股價格產生不利影響。儘管我們目前無意發行任何優先股或創建 系列優先股，但我們將來可能會發行此類股票。

上市公司的要求可能會使我們的 資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們是一家上市公司，受《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的 報告要求的約束。除其他外，《交易法》要求我們 就我們的業務和財務狀況提交年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。例如，《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們的管理層報告內部控制結構 和財務報告程序的有效性。遵守第 404 條可能會轉移內部資源，需要花費大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第 404 條保持合規性，或者如果管理層將來認定 我們對財務報告的內部控制不符合第 404 條的定義，那麼如果我們將來我們在該市場、委員會或其他監管機構上市，我們可能會受到美國紐約證券交易所的制裁 或調查。 此外，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。任何 內部控制失誤都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果 我們無法有效或高效地實施這些變革，可能會損害我們的運營、財務報告或財務業績 ，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制持反對意見。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和披露經驗的 員工，以履行我們作為上市公司的持續義務，尤其是 如果我們完全受第 404 條及其審計師認證要求的約束，這將增加成本。我們的管理團隊和 其他人員將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和履行與上市公司有關的 義務，這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

如果我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中與會計控制和程序相關的規定，或者如果我們發現內部控制 和會計程序存在重大缺陷和缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

如果我們未能遵守2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》中與披露控制和程序相關的規定，或者，如果我們在內部控制和會計程序中發現重大缺陷和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求管理層對財務 報告的內部控制的有效性進行年度評估。如果發現重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們未能實現和維持內部控制的充分性 ，我們可能無法確保能夠持續得出結論，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對財務報告進行了有效的內部控制 。此外，有效的內部控制是我們生成可靠財務報告的必要條件 ，對於幫助防止金融欺詐也很重要。如果我們無法提供可靠的財務 報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務 信息失去信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究 或報告，或者他們對我們股票的建議作出不利的改變，我們的股價和交易量 可能會下降。

我們的普通股 的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。目前，我們對行業和金融分析師的研究覆蓋範圍有限。即使我們的分析師覆蓋範圍增加，如果報道 的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降 。

依法取消對我們的董事、 高級職員和僱員的金錢責任，以及我們的董事、高級管理人員和僱員的賠償權或義務 可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙對我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

我們的公司註冊證書包含 一項條款，允許我們在特拉華州法律規定的範圍內，免除董事因違反董事或高級管理人員信託義務而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們也可能有合同賠償義務 。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額的 支出，以支付對董事和高級管理人員的和解費用或損害賠償，而這筆費用我們可能無法收回。這些 條款和由此產生的成本也可能阻礙我們以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻礙我們的股東對我們的董事和高級管理人員 提起衍生訴訟，儘管此類行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們預計不會為普通股 派發股息，因此，股東必須依靠股票增值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅 ，預計在可預見的將來也不會這樣做。宣佈分紅由 董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及 董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從對我們公司的投資中獲得股息 收入，則不應依賴對我們公司的投資。您的投資成功可能完全取決於我們普通股市場價格的未來升值，這種升值是不確定和不可預測的。無法保證我們的普通股會升值 。

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於一般公司 用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、監管事務支出、 臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、可能的收購或業務擴張的融資、 以及還款、再融資、贖回或回購未來的債務或資本股票。

與本招股説明書相關的隨附招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券發行 所得收益的預期用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性 和成本。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的 證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種 類型證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定 條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出， 證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。我們還將在招股説明書補充信息（如適用）中包括 有關證券的重大美國聯邦所得税注意事項，以及證券將在哪個 證券交易所（如果有）上市。

我們可能會不時以一種或 多種產品形式出售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定 。我們可能會發行可兑換或轉換為普通股的證券，或根據本招股説明書可能出售的任何其他 證券。發行特定證券時，將向委員會提交本招股説明書的補充文件 ，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

股本的描述

摘要並不完整，根據我們的公司註冊證書和章程、 以及經修訂的《特拉華州通用公司法》的規定，對該摘要進行了全面限定。

我們被授權發行5億股 股A類普通股和2500萬股B類普通股，面值每股0.001美元。截至本招股説明書發佈之日， 我們的A類普通股已發行和流通 66,899,396股，但沒有已發行或流通的B類普通股。 我們普通股的已發行股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有僅提及 “普通股” 的內容均指A類普通股。在本招股説明書中，所有 僅提及 “普通股” 的 均指A類普通股和B類普通股，除非 另有説明。我們有權發行最多2500萬股優先股，面值每股0.001美元。在這些 股優先股中，1,000,000股被指定為A系列可轉換優先股，500,000股被指定為B系列可轉換 優先股，2,500股被指定為C系列可轉換可贖回優先股。截至本招股説明書發佈之日， 已發行7,040股A系列可轉換優先股，12.5萬股B系列可轉換優先股，沒有已發行的C系列可轉換可贖回優先股 股。

普通股

我們的A類普通股 股的持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得每股一票。我們的B類普通股 的持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股十張選票。我們普通股的持有人沒有累積的 投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人可以選出所有 名董事。代表我們已發行、已發行和有權 投票的股本大多數的普通股持有人，無論是親自代表還是通過代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。要實現某些基本的公司變革，例如清算、合併或 對我們的公司註冊證書的修訂，需要我們大多數已發行股份的持有人 進行投票。

我們普通股的持有人有權 分享我們董事會自行決定從合法可用資金中申報的所有股息。如果進行清算、 解散或清盤，則每股已發行股票的持有人有權按比例參與在償付 負債後剩餘的所有資產，如果有的話，優先考慮我們的普通股。我們的普通股沒有優先權、 認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

優先股

優先股可以分批發行 ，並應具有完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及董事會不時通過的關於發行此類股票的決議 或決議中所述和表決權、優先權和相對參與權、 可選權利或其他特殊權利及其資格、限制或限制。 明確授權董事會在規定發行優先股 的一份或多份決議中確定和確定每個此類系列 的投票權、名稱、優先權和權利及其資格、限制或限制，以特拉華州法律現在或將來允許的最大範圍內。

優先股 的授權股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則 要求採取此類行動。紐約證券交易所美國證券交易所目前要求將 股東批准作為在幾種情況下上市的先決條件，包括在某些情況下， 的發行可能導致已發行普通股數量或已發行有表決權證券的數量增加， 至少增加20％。

過户代理人和註冊商

我們 普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare，位於朗訊大道8742號，225套房，科羅拉多州高地牧場 80129。

債務證券的描述

在本招股説明書中，債務 證券是指AGH可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。本招股説明書提供的債務證券 將是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據 “優先契約” 發行 ，次級債務證券將根據 “次級契約” 發行。本 招股説明書有時將優先契約和次級契約統稱為 “契約”。

優先契約 的形式和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交。本 招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不意圖 完整，受契約和債務 證券的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定，包括其中某些術語的定義。

普通的

債務證券將是AGH的直接 無抵押債務，優先債務證券的排名將與AGH的所有其他優先和非次級債務相同。 次級債務證券將是AGH當前和未來所有優先債務的從屬和次要償付權。

由於AGH主要是一家 控股公司，因此在子公司清算或 重組或其他情況下，其參與任何子公司資產分配的權利受子公司債權人先前的主張的約束，除非AGH可能被承認為該子公司的債權人。因此，AGH在債務證券下的債務在結構上將從屬於其子公司的所有 現有和未來的債務和負債，債務證券的持有人應僅向AGH的資產 尋求償付。

契約不限制AGH可能發行的 債務證券本金總額，並規定AGH可以不時地發行一個 或多個系列的債務證券，在每種情況下，債務證券的到期日相同或不同，按面值或折扣計算。未經發行時該系列未償還的債務證券持有人的同意，AGH可以發行該系列的 的額外債務證券。任何 此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一系列 債務證券。契約也不限制我們承擔其他債務的能力，除非本文 “限制性契約” 中描述的 。

每份招股説明書補充文件將 描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息券。

債務證券可以按低於其規定的本金的 大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率在發行時低於市場利率 。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果和適用於任何此類債務證券的特殊注意事項 。債務證券也可以作為指數證券或以外國 貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何特定 債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些 額外税收注意事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的 的招股説明書補充文件將描述具體的次級債券條款。但是，除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則在次級契約規定的範圍和方式內，次級債務證券將是AGH所有高級 債務的次要和付款權。

根據次級契約， “優先債務” 是指AGH與以下任何事項有關的所有債務，無論是在 執行次級契約之日尚未償還的債務，還是此後產生或產生的債務：

優先債務 不包括：

優先負債應繼續 為優先債務，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修改、修改 或豁免，均有權享受從屬條款的好處。

除非 隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則 AGH 拖欠支付任何優先級 債務的任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期時還是在預付款的固定日期或通過申報或其他方式，則 除非此類違約得到糾正或免除或不復存在，否則AGH不會直接或間接支付（現金、財產、證券， 通過抵消或其他方式）次級債務證券的本金或利息，或尊重任何次級債務證券的任何贖回、 報廢、購買或其他申購。

如果任何次級債務證券的到期時間加快 ，則在此類加速時所有未償還的優先債務證券的持有人將首先有權獲得所有優先債務證券到期金額的全額付款，然後次級債務 證券的持有人將有權獲得次級債務證券的任何本金（和溢價，如果有）或利息。

如果發生以下任何事件 ，AGH將在向任何次級債務證券持有人支付或分配次級債務證券（無論是 的現金、證券或其他財產）項下的任何付款或分配之前，全額支付所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何款項或 分配，無論是現金、證券還是其他財產，如果不包括次級債券（除非是次級債務 條款），都將根據此類持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人 ，直到所有優先債務得到償付 } 全文。如果任何次級債務證券的受託人收到任何次級債務證券的付款或分配 ，這違反了次級契約的任何條款，並且在所有優先債務未全額償還之前，將以信託形式收到這些 款項或分配或擔保，以信託方式收到，並支付或交付和轉讓給優先債務持有人 當時尚未按照這些持有人中當時存在的優先順序申請所有人的 付款優先債務的未償還額度僅限於全額償還所有此類優先債務所必需的範圍。

次級契約 不限制額外優先債務的發行。

如果向信託發行次級債務證券 與信託優先證券的發行有關，則在適用的招股説明書補充文件中描述的 某些事件發生時，此類次級債務證券 可以按比例分配給與解散此類信託證券相關的此類信託證券的持有人。

限制性契約

除非隨附的招股説明書 補充文件另有規定，否則以下限制性契約應適用於每個系列的優先債務證券：

對留置權的限制。因此， 只要有任何優先債務證券未償還，AGH及其任何子公司都不會為借款創造、承擔、承擔或擔保任何 債務，這些借款以其指定 子公司的任何股本的質押、留置權或擔保權益為擔保，特定類型的允許留置權除外。

但是，如果當時所有未償還的債務證券，以及我們選擇的任何其他優先債務， 至少與未償還的違禁有擔保債務同等擔保，則此限制 將不適用。

此限制不適用於 在任何子公司成為指定 子公司時以質押、留置權或擔保權益為擔保的債務，包括此類有擔保債務的任何續訂或延期。“指定子公司” 是指AGH的任何子公司， 其合併淨資產至少佔AGH合併淨資產的10％

次級契約 不包含類似的留置權限制。

合併、合併、出售資產和其他交易

AGH 不得 (i) 與 AGH 的直接或間接全資子公司以外的任何其他人合併或 合併或與他人合併，或將其全部或基本上所有的財產和資產 出售、分配、轉讓、租賃或轉讓給除了 AGH 的直接或間接全資子公司，而且 (ii) 任何人不得與 AGH 合併 或合併 ，或者，AGH 的任何直接或間接全資子公司除外，出售、分配、轉讓、租賃或轉讓其全部或基本上 所有財產和資產給AGH，除非：

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書 補充文件另有規定，否則以下內容應構成契約中每個 系列債務證券的 “違約事件”：

如果任一契約下任何系列未償還債務證券的 違約事件發生並持續下去，則該 契約下的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過適用契約中規定的通知 申報本金（或債務證券中可能規定的較低金額）該系列的 ）該系列的未償債務證券應立即到期並支付；前提是在涉及破產、破產或重組某些事件的 違約事件的情況下，加速是自動的；而且， 在此種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果所有 違約事件除外，該系列未償債務證券本金總額 的持有人可以撤銷和取消這種加速行動不支付加速本金的情況已得到糾正或免除。

隨着原始發行的折扣證券的 加速到期，低於其本金的金額將到期並應付。

有關加速其到期的特定條款，請參閲與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書 補充文件。 該系列根據該契約未償還的所有債務證券的多數本金持有人可免除任何契約下過去對任何系列債務證券的任何違約行為以及由此引起的任何違約事件， ，但 在 (i) 拖欠支付該系列的任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息的情況下除外 (ii) 未經每份未履行的 持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約此類系列的債務安全受到影響。

對於任何 系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託人必須在違約發生後 90天內（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券的持有人發出違約通知（受託人已知且仍在繼續）；但是，除非違約支付本金（以及該系列任何債務證券的溢價（如果有）或利息（ 或任何償債基金分期付款的付款），受託人應如果本着誠意認定扣留此類通知符合 該系列債務證券持有人的利益，則可保護其扣留 此類通知。

受託人在違約期間有責任 按照所需的謹慎標準行事，可以要求發生違約的任何系列 的債務證券持有人進行賠償，然後才能根據該系列債務證券的 持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金的 多數的持有人可以指示 為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人對該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列債務證券 的持有人均不得根據任一契約對AGH提起任何訴訟（要求償付 逾期本金（和溢價，如果有）或此類債務證券的利息，或根據其 條款轉換或交換此類債務證券的訴訟），除非 (i) 持有人已向受託人發出違約事件及其延續的書面通知對於 根據適用契約的要求指明違約事件的此類系列的債務證券，(ii)當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為 25％的持有人應要求受託人 提起此類訴訟，並就根據此類請求產生的成本、支出和負債 向受託人提供合理滿意的賠償，以及 (iii) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟。

AGH必須每年向受託人提供 聲明，説明其遵守每份契約的所有條件和契約的情況。

解僱、抗辯和抵抗盟約

如果適用的 招股説明書補充文件中另有説明，AGH可以履行或撤消其在每份契約下的義務，如下所述。

AGH 可以通過不可撤銷地向受託管理人存入現金來解除根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人的某些債務 ，這些債務證券尚未交付給受託人取消，要麼到期應付，要麼按其條款在 一年內（或計劃在一年內贖回）內到期和支付僅以美元支付的債務證券 的案例，即信託基金的美國政府債務（定義見任一契約）經認證的金額 足以在到期時支付 此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息，無論是在到期時、贖回時還是以其他方式支付。

如果適用的 招股説明書補充文件中另有規定，AGH可以選擇 (i) 免除和免除與任何系列的債務證券 相關的任何債務（除非相關契約中另有規定）（“defeasance”）（“defeasance”），或者（ii）解除 與適用於任何系列債務證券的某些契約有關的義務（“契約”）defeasance”)， 前提是通過信託向相關的契約受託人存入資金和/或政府債務，通過 根據其條款支付本金和利息將提供足夠金額的資金，無需再投資， 用於支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（視情況而定），以及任何 強制性償債基金或類似的付款。作為抗辯或抵消契約的條件，AGH必須向受託人 提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有人不會因此類逾期或抵押契約而確認用於聯邦所得 納税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額和方式同時繳納聯邦所得税如果沒有發生這種失敗或違約行為，情況就是這樣。如果是根據上文 (i) 款提出的辯護，律師的此類意見 必須參考並以美國國税局 的裁決或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更為依據。此外，對於 抗辯或違約的情況，AGH應向受託人 (i) 交付一份高管證書，大意是相關的 債務證券交易所已告知其此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券，如果當時在任何證券交易所上市 ，都不會因此類存款而退市，以及 (ii) 官員的證明和律師的意見 ，均表明與此類辯護或違約有關的所有先決條件是遵守了。 AGH 可以對此類債務證券行使抗辯期權，儘管它先前行使了其契約抗辯 期權。

修改和豁免

根據契約、AGH和 ，適用的受託人可以出於某些目的補充契約，未經持有人同意，這些目的不會對一系列債務證券持有人的利益或 權利產生重大不利影響。經根據契約發行的每個受影響系列 的未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的同意，AGH和適用的受託人還可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改 契約或任何補充契約。但是，契約需要獲得每位債務證券持有人的同意，這會受到任何 修改的影響，這些修改將：

如果次級債務證券 由信託或信託受託人持有，則影響債務證券 持有者利益或權利的補充契約 只有在適用信託的優先證券和普通證券 清算優先權中佔不少於多數的持有人集體同意補充契約後才能生效；此外，前提是如果同意每份未償債務證券的持有人 都是必需的，補充契約將在優先證券 和適用信託普通證券的每位持有人均已同意補充契約。

契約允許根據契約發行的任何系列的未償債務證券總金額的持有人 至少佔大多數， 受修改或修正案的影響，以免AGH遵守契約中包含的某些契約。

支付和支付代理

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的利息將在任何利息支付日支付給 中的人，其姓名是債務證券在利息記錄日期營業結束時登記的。

除非 中另有説明，否則適用的招股説明書補充材料、特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在 AGH 可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。

儘管有上述規定， 由AGH選擇，任何利息都可以通過郵寄到有權獲得該支票的人的地址來支付，因為該地址 出現在證券登記冊中。

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則由AGH指定且位於紐約市曼哈頓自治市鎮的付款代理人將 充當每個系列債務證券的付款代理人。AGH最初為特定系列的債務 證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。AGH 可以隨時指定額外的付費 代理人，或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，除非 AGH 必須在每個支付地點為特定系列的債務證券指定付款代理人。

AGH 為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款 代理人支付的所有款項將根據要求償還給 AGH，此類債務證券 的持有人在此之後只能向AGH支付，此類債務證券 的持有人只能向AGH支付。

面值、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書 補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC）被提名人 的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的受益權益將顯示在DTC記錄中 ，受益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人 才能將全球證券的實益權益交換為以持有人名義註冊的認證證券：

如果債務證券以認證形式發行 ，則只能按隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數 倍數發行。此類債務證券只能以最低面額進行轉讓和交換。經認證的債務證券轉讓 可以在受託人的公司辦公室或AGH根據契約指定的任何付款代理人 或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點用債務證券換取總額相等的不同面額的債務證券 。

適用法律

優先契約、次級 契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋， 不考慮其法律衝突原則。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將 描述一系列債務證券可以轉換為或交換為AGH的A類普通股 股票、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款， 由持有人選擇還是由AGH選擇。這些條款可能允許或要求調整此類債務證券的持有人收到的AGH A類普通股或其他證券的數量。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的 其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的 認股權證的實質性條款和條款。雖然下文 概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該 招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。如果該招股説明書補充文件與 本招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將佔主導地位。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於特定的 系列認股權證。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入 作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附件。

普通的

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的 普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股 股一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證 提供證據。我們可以與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個 認股權證代理人可能是我們選擇的一家銀行，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘總額至少為 5000萬美元。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證 代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不擁有行使可購買的證券持有人的任何權利，包括認股權證 購買普通股或優先股的權利，獲得股息（如果有）的權利，或者在我們的清算、解散或 清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的 招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證 。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下方式行使 認股權證，方法是交付代表待行權證的認股權證證書以及特定信息，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將 在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人 必須向認股權證代理人提供的信息。

在認股權證得到適當行使之前， 任何認股權證的持有人均無權獲得行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需款項以及 認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明 的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發後，我們將發行和交付行使後可購買的證券。如果行使認股權證所代表的 份認股權證少於全部，那麼我們將為剩餘的認股權證金額 簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分 退出。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的 代理人，不承擔與 任何認股權證持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將沒有 的義務或責任，包括 在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並根據其條款獲得行使認股權證時可購買的證券 。

根據信託契約 法案，認股權證協議不符合條件

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不符合契約的資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證 的持有人的認股權證將不受到《信託契約法》的保護。

適用法律

每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證 將受紐約法律管轄。

計算代理

與認股權證相關的計算可能由 計算代理機構進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。特定 認股權證的招股説明書補充文件將列出截至該認股權證最初簽發日期 我們指定為該認股權證計算代理人的機構。未經持有人同意或通知，我們可能會在原始發行日期 之後不時指定其他機構擔任計算代理人。

在沒有明顯的 錯誤的情況下，計算代理人對與認股權證相關的任何應付金額或可交付證券金額的決定均為最終決定，具有約束力。

權利的描述

本節描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的 一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的權利條款 和條件。

每期 發行的權利的特定條款、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書將在 適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種 其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是 該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種 所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得持有 或單獨轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將 描述：

適用的招股説明書補充文件將 描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述並不完整 ，全部受單位協議以及與此類單位相關的抵押品 安排和存託安排的約束和限定。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行 的證券，或者通過這些方法的組合 出售。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

我們可能會在一次或多筆交易中不時 在以下地址分發證券：

只有招股説明書 補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商， 我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款 （包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。 證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由 一家或多家投資銀行公司或其他指定機構向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上註明管理承銷商 。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購所發行的證券 ，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）進行轉售， 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠 可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的 義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務 購買所有已發行證券（如果有）。

我們可以向承銷商授予期權 以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配股（如果有），並附帶額外的承銷佣金 或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在這些證券的 招股説明書補充文件中規定。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券 ，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。 然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。 交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的 代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中説明 我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將 盡最大努力採取行動。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商 向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件 中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面， 承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償，或者從他們 可能擔任代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者 或其他機構投資者，均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金 。

我們可能會針對特定的民事責任向代理人和承銷商提供 賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類負債支付的 款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易 或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生 交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易相關的第三方 可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的 證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在 質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售 交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

穩定活動

為了促進一系列 證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場 價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行 的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股 或空頭頭寸。此外， 這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加 罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而回購他們出售的證券 ，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易如果開始， 可以隨時終止。對於上述交易 實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

交易市場和證券上市

根據招股説明書 補充文件出售的任何普通股都有資格在紐約證券交易所美國證券交易所報價和交易。我們向其出售證券進行公開 發行和出售的任何承銷商均可開啟該證券的市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。

根據 金融業監管局（我們稱之為 “FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、代理 費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行收益的 8％。

如果FINRA成員根據FINRA規則5121存在利益衝突，包括參與本招股説明書的任何證券發行的淨收益（不包括承保補償）的5％或更多將由參與本招股説明書的FINRA成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員獲得根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益（不包括承保補償）的5％或以上，除非是合格的獨立人士，否則任何FINRA成員均不得參與本招股説明書下的任何 證券發行 承銷商 參與了本次發行，否則本次發行符合FINRA規則5121。

為了遵守某些州的證券法 （如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

法律事務

本招股説明書的有效性由我們的法律顧問紐約州奧爾山·弗羅姆·沃洛斯基律師事務所為我們傳遞。如果證券以承銷方式分配 ，則某些法律事務將由適用的招股説明書 補充文件中指定的律師移交給承銷商。

專家們

本招股説明書中納入的 合併財務報表參考了我們截至2020年12月31日和 2019年的10-K表年度報告以及截至2020年12月31日期間的每年的合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP的報告，經該公司作為專家授權在本招股説明書中註冊成立 } 在審計和會計中。

Enertec Systems 2001 LTD. 截至2020年12月31日和2019年12月31日以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2020年12月31日止年度的合併財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所BDO ZIV HAFT的報告編制的， 是根據獨立註冊會計師事務所BDO ZIV HAFT的報告編制的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向委員會 提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的註冊聲明。本招股説明書 和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含 註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。 在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中就法律文件所作的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向委員會提交的文件 ，以便更全面地瞭解 文件或事項。註冊聲明的副本和隨註冊聲明一起提交的證物可以在委員會維護的公共參考室免費查閲，該參考室位於華盛頓特區東北F街100號20549。請致電 1-800-SEC-0330 與 委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。委員會還維護一個互聯網 網站，其中包含有關向委員會 以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區華盛頓特區東北 F 街 100 號的委員會 公共參考室提交的文件，地址為 20549。您可以通過 寫信給委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息 。我們向委員會提交的文件可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開。

我們向委員會提交的報告和其他信息 也可在我們的網站www.aultglobal.com上查閲。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站 訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件，因此不應被視為 本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入文件

我們已根據《證券法》在 S-3 表格上向委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明 包括並以引用方式納入了其他信息和證物。委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向 委員會提交的信息將自動更新並取代本 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向委員會提交了 ，並以引用方式納入了本招股説明書：

我們還以引用方式納入了根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件，這些文件是在本招股説明書補充文件或條款表所涵蓋的特定證券的發行完成之前，在本招股説明書補充文件或條款表所涵蓋的特定證券的首次提交日期之後提交的。但是，在 個案中，我們不會納入任何我們被視為根據美國證券交易委員會 規則提供但未歸檔的文件或信息。

根據 的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入以及 未隨本招股説明書一起交付的所有信息的副本。應向位於南高地公園大道11411號的奧爾特環球控股有限公司， Suite 240，內華達州拉斯維加斯 89141；電話：（949）444-5464；收件人：執行董事長米爾頓·C.（託德）奧爾特三世先生。

51