美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由 註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 經修訂的初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（在 規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| 無需付費。 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11。 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 16 日
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 1-37499 | 46-0599018 | ||
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
新澤西州巴斯金裏奇山景大道 120 號 07920
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
(908) 991-2665
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 班級標題 |
交易 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | 彎曲的 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是 新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
購買協議
2024 年 4 月 16 日，Barnes & Noble Education, Inc.（公司、我們、我們或我們）與 Toro 18 Holdings LLC（Immersion）、Selz Family 2011 信託（Selz）、Outerbridge Capital Management, LLC（Outerbridge，以及備用購買者 Immersion 和 Selz）簽訂了備用、證券購買和債務轉換協議（購買協議） Fundco, LLC （Vital）和TopLids LendCo, LLC（TopLids以及備用購買者和Vital，即購買者）。根據購買協議的條款和條件，(i) 公司將向 持有人分配面值為每股0.01美元（普通股）不可轉讓的認購權，以每股普通股0.05美元的 認購價（認購價格）購買總額為900,000,000股公司普通股，如果全額行使，將為公司提供總收益 4,500萬美元（供股）；以及（ii）備用 買方將集體購買認購價格採用私募形式，不受經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊要求的約束， 不超過4,500萬美元的普通股， 在供股到期時公司股東未認購的高達4,500萬美元的普通股。購買協議還規定，在供股完成的同時， (i) Immersion and Vital將按認購價以私募方式集體購買免受《證券法》註冊要求且與供股分開的5000萬美元普通股 股，以及 (ii) Vital和Toplids將共同轉換我們定期信貸下欠他們的所有未償本金和利息在認購時就我們的普通股達成協議價格，使 滿足我們在該價格下所欠的所有款項。購買協議（以下簡稱 “交易”）所設想的交易的完成取決於慣例成交條件的滿足或放棄，其中包括 等，(i) 購買協議中規定的陳述和擔保的準確性；(ii) 契約的遵守情況；(iii) 與供股相關的S-1表格的註冊聲明（表格S-1）的有效性；以及（iv）權利發行的完成。
收購協議所設想的交易的完成還需要在公司舉行的 特別會議上獲得股東的批准。如果特別會議未批准根據供股和交易發行和出售我們的普通股，則供股將被取消。
新的ABL設施和對現有ABL設施的修訂
2024年4月16日，公司根據其現有的資產循環信貸額度 （現有ABL額度）與貸款人簽訂了一份承諾書，提供一項新的四年期基於資產的信貸額度，承諾本金總額為3.25億美元（新的ABL額度），新的ABL貸款將取代現有的 ABL貸款。新的ABL融資機制的關閉受通常和慣例的成交條件的約束，包括收購協議中設想的交易的同時完成。
此外，2024年4月16日，公司修訂了其現有的ABL額度，除其他外，修改了與 先前披露的流動性和再融資應急計劃相關的某些里程碑，以使這些里程碑與購買協議（信貸協議第十二修正案）所設想的交易保持一致，其里程碑包括（i）在該修訂之日起兩（2）個工作日內提交上述 表格，（ii) 從所有者那裏獲得支持交易的支持信的收據不遲於 2024 年 5 月 3 日（或管理代理人自行決定書面同意的較晚日期）不少於 公司已發行有表決權股票的 20%，(iii) 在 2024 年 5 月 24 日或之前（或管理代理人自行決定書面同意的更晚日期）獲得美國證券交易所 委員會 (SEC) 對此類S-1表格的批准，以及 (iv) 在收到 SEC 後 25 天或之前完成購買協議所設想的交易批准 S-1 表格。
上述對交易、購買協議和信貸協議第十二修正案的描述並不完整，受購買協議和信貸協議第十二修正案的全文的約束和完全限定，其副本作為附錄10.1和附錄10.2在此提交，並以 引用全文納入此處。
| 項目 2.03 | 直接財務義務或註冊人 資產負債表外安排下的債務。 |
上文第 1.01 項 中列出的信息以引用方式納入。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。 |
關於這些交易，公司首席執行官 邁克爾·胡斯比與公司簽訂了有關其薪酬的書面協議（信函協議）。根據信函協議，胡斯比先生同意修改其僱傭協議 ，根據該協議，除其他外，他同意將減少的遣散費金額修訂為75萬美元。他還同意在終止其僱傭關係的生效之日起以顧問身份提供為期六個月的過渡服務，無論公司是否要求他提供任何過渡服務， 都有權獲得此類遣散費，以換取在這六個月期限結束時支付的75萬美元薪酬。 信函協議中包含的修正案取決於交易的成功完成。前述對信函協議的描述並不完整，是參照信函協議對其進行全面限定的，信函協議作為 作為附錄 10.3 提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
該公司於2024年4月16日發佈了一份新聞稿，宣佈了這些交易。本新聞稿的副本作為 附錄99.1附於此，並以引用方式納入本表8-K最新報告的第8.01項。
轉發 看上去的陳述
本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述 ，以及基於我們管理層的信念以及我們 管理層做出的假設和目前可獲得的信息，與我們和我們的業務相關的信息。在本信息通報中使用預測、相信、估計、期望、打算、計劃、意願、預測、預測以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時，表示前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層 無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們 可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表8-K最新報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異， 不利地出現。此類聲明反映了我們目前對未來事件的看法，其結果受某些風險影響，其中包括：交易和再融資收益的完成、 時間、規模和使用；股東在特別會議上對交易的批准；我們的債務金額和遵守適用於當前和 /或任何未來債務融資的契約的能力；我們滿足未來資本的能力和流動性要求；我們持續經營的能力；我們的能力按所需時間和金額以 可接受的條件進入信貸和資本市場；我們有能力保持足夠的流動性水平以支持持續的庫存購買和及時的相關供應商付款；我們吸引和留住員工的能力； 市場採用公平準入的步伐慢於預期，以及我們成功將大多數機構轉換為BNC首日服務的能力®公平和包容性准入課程材料模型或 成功與提供類似公平和包容性准入解決方案的第三方競爭；美國教育部最近提出了監管變革，如果按提議獲得通過，可能會影響整個高等教育行業的公平和 包容性准入模式；各種戰略和重組舉措的戰略目標、成功整合、預期協同效應和/或其他預期潛在收益可能無法完全實現 花費的時間超出預期；依賴戰略服務提供商關係，例如與VitalSource Technologies, Inc.、Fanatics Retail Group Fulfillment, Licd.（Fanatics）和Fanatics Lids College， Inc. D/B/A Lids（Lids）的關係，以及這些戰略服務提供商關係可能發生不利的運營和財務變化，可能會對我們的業務產生不利影響；託管書店、實體店和/或在線商店的延期 合同和超出預期的門店關閉；高校做出的決定外包其實體和/或在線書店業務或改變其 書店的運營；一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商為發展業務可能採取的行動；出版商價格或課程材料格式變動的風險，這可能會對 收入和利潤產生負面影響；購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或利潤率或其他條款的變化；產品短缺，包括減少了所用教科書的數量 與出版商實施數字產品和直接發放給學生的教科書託運租賃計劃相關的庫存供應；停工或勞動力成本的增加；運費可能上漲或配送服務中斷； 大學入學人數下降或學生可用資金減少；消費者對我們產品的需求減少，增長緩慢或銷售下降；總體經濟環境和消費者支出模式；我們 業務和各地的趨勢和挑戰我們有門店；與 MBS 教科書交易所、有限責任公司的運營或績效相關的風險 銷售點 出售給大學書店客户的系統；技術變革，包括在教育內容中採用人工智能技術；與偽造和盜版數字和印刷材料相關的風險；與個人信息可能失去控制權相關的 風險；與可能盜用我們的知識產權相關的風險；計算機惡意軟件導致我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統以及客户 訂購和支付系統中斷，病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊，對我們的業務和經營業績造成損害；幹擾或幹擾第三方服務提供商和我們自己的服務提供商
專有技術；與公共衞生危機、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）對 對我們的產品和服務、運營、供應商、服務提供商和園區合作伙伴的運營以及我們應對這些風險的有效性產生的影響相關的風險；公共衞生危機可能對供應商製造或採購產品的 能力產生的揮之不去的影響，尤其是來自美國境外；適用的國內和國際變更法律、規章或法規，包括但不限於美國税收改革、税率的變化、法律法規以及相關指導；適用法律、規章或法規的變更和頒佈或執法做法的變化，包括但不限於消費者數據隱私權方面的變化，這可能 限制或禁止我們將消費者個人信息用於短信、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的營銷和銷售活動；不利結果來自訴訟、政府調查、税務-相關程序或審計；會計準則的變化；以及我們截至2023年4月29日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的章節中詳述的其他風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與所描述的預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果或結果存在重大差異。本段中 警告性陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述的全部內容。在本表8-K最新報告發布之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
其他重要信息
除其他外，根據供股和購買協議所考慮的其他交易發行和出售普通股須經股東在特別會議上批准。如果特別會議未批准根據交易發行和出售我們的普通股，則供股將被取消， 交易將終止。
公司將在2024年4月18日之前向美國證券交易委員會提交與 供股相關的S-1表格註冊聲明。公司保留隨時取消或終止供股的權利。本表8-K最新報告不構成出售 的要約或購買在供股或任何相關交易中發行的任何認購權或任何其他證券的要約，也不構成任何要約、徵集或出售認購權或任何其他證券 在任何非法的司法管轄區。任何要約，如果有的話，都只能通過招股説明書（包括招股説明書補充文件）的形式提出，招股説明書是有效註冊聲明的一部分。
本報告中描述的交易描述並不完整，並根據購買 協議進行了全面限定，該協議作為本報告的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。收購協議旨在為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司的任何 其他事實信息。購買協議包含協議各方相互作出的陳述和保證，且僅為彼此的利益而作出的陳述和保證。因此，投資者和證券持有人不應依賴於 的陳述和擔保作為對實際情況的描述，因為這些陳述和擔保僅是在購買協議簽訂之日作出的。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在 購買協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。
有關特別會議的其他信息以及在哪裏可以找到特別會議
公司打算向美國證券交易委員會提交委託書和代理卡，以徵集代理人以供特別會議批准 除其他外，購買協議所考慮的交易。強烈建議公司的股東在 可用時閲讀最終委託書（及其任何修正案和補充）和隨附的代理卡，因為它們將包含重要信息。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從 美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得委託書、委託書的任何修正或補充以及其他文件。
有關參與者的某些信息
在向公司股東徵集與特別會議將要審議的事項有關的代理人時，公司、其董事及其某些執行官和員工可被視為參與者。有關公司董事和高管 高級管理人員通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接權益的信息，包含在公司2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的委託書中，標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”，該委託書可通過美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001634117/000114036123041294/ny20009569x1_def14a.htm 找到。公司 董事和執行官直接或間接利益的變更載於美國證券交易委員會關於表格 3 的初始實益所有權聲明（分別於 2023 年 9 月 21 日、2023 年 9 月 21 日和 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交）和表格 4 的所有權變更聲明 （2023 年 9 月 26 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 9 月 26 日向美國證券交易委員會提交）分別為 2023 年 11 月 21 日和 2023 年 12 月 18 日），可通過 超鏈接或 SEC 網站找到www.sec.gov。更多信息可在公司於 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 4 月 29 日的年度 10-K 表年度報告（網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1634117/000163411723000032/bned-20230429.htm）以及公司於 2023 年 5 月 1 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 10 月 5 日和 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，也可通過以下方式查閲美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。關於這些潛在參與者的身份及其通過證券持股或其他方式對公司的直接或間接利益的更詳細和更新的信息 將在特別會議的委託書和向 美國證券交易委員會提交的其他材料中列出。這些文件一旦提交，可以從上述來源免費獲得。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | 公司、Toro 18 Holdings LLC、Vital Fundco, LLC、Toplids LendCo, LLC、Outerbridge Capital Management, LLC和Selz Family 2011信託於2024年4月16日簽訂的備用、證券購買和債務轉換協議， | |
| 10.2 | 北卡羅來納州美國銀行、其貸款方Barnes & Noble Education, Inc.、其其他借款方以及作為 擔保人的其他當事方於2024年4月16日由北卡羅來納州美國銀行、其貸款方Barnes & Noble Education, Inc.、其中的其他借款方以及該銀行作為 擔保人的《信貸協議第十二修正案》 | |
| 10.3 | 邁克爾·休斯比與巴恩斯和諾布爾教育公司之間的信函協議，日期為2024年4月15日 | |
| 99.1 | Barnes & Noble Education, Inc. 於 2024 年 4 月 16 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期：2024 年 4 月 16 日
| BARNES & NOBLE 教育有限公司 | ||
| 來自： | /s/邁克爾·C·米勒 | |
| 姓名： | 邁克爾·C·米勒 | |
| 標題： | 企業發展與事務執行副總裁兼首席法務官 | |
附錄 10.1
執行版本
備用證、證券購買和債務轉換協議
本備用、證券購買和債務轉換協議（本協議）於2024年4月16日生效，由特拉華州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州有限責任公司（投資者）Toro 18 Holdings LLC、Vital Fundco, LLC（Vital）和Toplids LendCo, LLC（Toplids以及Vital的留置權）簽訂。買方）、特拉華州有限責任公司（Outerbridge）、Outerbridge Capital Management, LLC、Selz Family 2011 Trust （Selz，以及Outerbridge的備用信託）購買者）。投資者、Vital、TopLids和每位備用購買者分別被稱為買方，統稱為 購買者。
鑑於公司提議在公司董事會（董事會）設定的記錄日期（記錄日期）向其普通股持有人免費分配面值為每股0.01美元（普通股）的普通股（ 權利）的不可轉讓的認購權（ 權利），以購買總計900,000,000股普通股（已發行股份）（供股股份）（供股權）如果全額行使，將為 公司提供45,000,000美元的總收益（總髮行金額）；
鑑於，公司將在記錄日向其 普通股的每位持有人（權利持有人）分配一份不可轉讓的權利，該權利持有人在記錄日營業結束時擁有的每股普通股；
鑑於，每項權利的持有人有權以每股普通股0.05美元的認購價格（認購價格）購買普通股的數量，購買普通股數量的方法是900,000,000股除以 在記錄日已發行的普通股總數（基本認購權）；
鑑於，充分行使基本認購權的權利持有人將有權認購由於任何未行使基本認購權（超額認購權）而仍處於取消認購狀態的 普通股的額外股份，這允許該持有人以認購價格認購更多普通股，但不得超過在該持有人基本認購權下購買的股票數量 ；
鑑於，每項權利都賦予其持有人一份 基本訂閲權和一項超額訂閲權；
鑑於，為了促進供股發行，公司和 買方希望簽訂本協議，根據該協議，根據本協議中規定的條款和條件，投資者和備用購買者（統稱為 “支持性購買者”）同意，在 考慮行使的所有超額認購權後未全部認購本次供股權以每股價格從公司購買股票等於訂閲價格，例如支持購買者的按比例分配（如下文定義的 ）在供股發行中取消認購的普通股，因此，無論公司股東根據供股認購和購買的普通股數量是多少，在供股完成後，公司都將獲得45,000,000美元；
鑑於，除了供股外，（i）投資者希望 從公司購買公司股票，公司希望根據本協議中規定的條款和條件向投資者出售總共9億股公司普通股新股， (ii) 向公司購買的重要願望，公司希望根據本協議規定的條款和條件向Vital出售公司普通股，共計1億股新股
按認購價購買公司普通股（兩者統稱為PIPE交易，以及在PIPE交易中購買的公司普通股 ，即PIPE股票），因此公司將在PIPE交易完成後獲得5000萬美元（總投資金額）；
鑑於根據截至2022年6月7日的特定定期貸款信貸協議，留置權購買者是公司的貸款人，其中 公司是借款人、擔保方、作為貸款人的留置權購買者以及作為行政代理人和抵押代理人的Toplids（定期信貸協議），他們和公司希望，在遵守本協議的條款 和條件的前提下，在結算，將定期信貸協議下的所有未償本金以及任何應計和未付利息（展期債務金額）轉換為一個數字普通股的新股（ 展期股份）等於展期債務金額除以認購價格的商數，此類展期股份將根據每位留置權購買者按展期債務金額的 比例部分按比例向留置權購買者發行；以及
鑑於在執行本協議的同時，公司將簽訂其中所列金融機構的 承諾書（債務承諾書），根據該承諾書，這些金融機構承諾根據協議中規定的條款和條件，修改 並重述公司作為主要借款人，即另一借款方簽訂的截至2015年8月3日經修訂的信貸協議其中，貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行 以及貸款人的抵押代理人（例如經修訂和重述的信貸協議、經修訂和重述的信貸協議），此類經修訂和重述的信貸協議將與 權利發行、PIPE交易和債務轉換（定義見下文）的完成同時生效。
因此，現在，考慮到此處包含的雙方 承諾、協議、陳述、擔保和承諾，本協議各方特此同意如下：
1。權利發行。
(a) 根據本文規定的條款和條件，公司應免費向每位權利持有人在記錄日（分配）分配該權利持有人擁有的每股普通股的不可轉讓權利 。每份全部權利的持有人有權按認購價購買普通股的數量 股，該數量由900,000,000股除以記錄日已發行的普通股總數確定。
(b) 權利（包括基本訂閲權和超額訂閲權下的權利）可在自向權利持有人發放權利之日起的期限（訂閲期）內行使， 在此後不超過16天（到期時間）結束，但須經公司延期。
(c) 希望行使基本訂閲權下的全部或部分權利的每位權利 持有人應在訂閲期內和到期之前按照註冊聲明（定義見下文 ）和相關材料中的説明行使此類權利。在截止日期（定義見下文），公司應向有效行使基本認購權下權利的每位權利持有人發放 該權利持有人根據此類行使有權獲得的已發行股票數量。
2
(d) 在其他權利持有人選擇 不行使基本認購權下所有根據基本認購權認購和購買基本認購權下所有已發行股份的相應權利的情況下，根據註冊聲明和相關材料中規定的指示， 有權根據超額認購權按認購價認購和購買額外普通股，每位完全行使基本認購權的權利的所有權利持有人 ； 提供的 任何權利持有人在 超額認購權下購買的已發行股份，均無權購買比根據基本認購權認購的該權利持有人更多的已發行股份。如果在行使基本認購權下的權利（剩餘已發行 股份）後剩餘的已發行股份數量不足以滿足超額認購權下所有已發行股票的請求，則行使超額認購權項下權利的權利持有人將被分配為 的剩餘已發行股份，如下所示：分配給參與超額認購權的每位權利持有人的剩餘已發行股份數量應為產品（四捨五入至最接近的整數）數字，這樣認購價格乘以已發行股票的總數（不超過總髮行量），其計算方法是（i）該權利持有人根據超額認購權認購的已發行股票數量乘以（ii）分子，其分子為 （A）剩餘已發行股票的數量，其分母為（B）超額認購的已發行股票總數參與此類超額訂閲的所有權利持有者的訂閲權 權利。如果在行使超額認購權後分配的剩餘已發行股票數量少於權利持有人根據超額認購權認購的所有普通股，則未向權利持有人發行的 普通股的任何超額付款將在供股到期後的10個工作日內通過郵寄方式退還給該權利持有人，不計利息或扣除。就本協議而言， 工作日是指除星期六、星期日或銀行獲準在紐約、紐約關閉的日子以外的任何一天。
(e) 如果行使權利會產生任何普通股的部分股份，則公司將不會發行此類普通股 股或現金來代替普通股的部分股票。通過這種行使權利而產生的任何普通股部分將四捨五入至最接近的整數，並進行必要的調整，以確保所有 股已發行且公司獲得總髮行金額。
(f) 在本協議終止之前， 公司不得 (i) 終止供股或 (ii) 未經投資者事先書面同意、修改任何供股條款或放棄完成權利 發行的任何實質性條件（在每種情況下，均以與本協議條款不一致的方式進行），但是，如果出現以下情況，則不需要投資者的此類同意公司合理地得出結論，此類修正或豁免是 適用法律或法規所要求的。
2。支持承諾.
(a) 視權利發售的完成和本協議的條款和條件而定，如果權利發行 在考慮行使的所有超額訂閲權後未全部認購，則每位支持購買者同意以每股價格等於訂閲價格從公司購買其按比例分攤的未認購股份 金額（支持承諾）。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
總承諾金額是指（i）投資者承諾金額加（ii）Outerbridge 承諾金額加上（iii）Selz承諾金額的總和。
投資者承諾金額等於 35,000,000 美元。
Outerbridge承諾金額等於5,000,000美元。
3
按比例比例表示，（A）對投資者而言，（i）投資者承諾金額除以（ii）總承諾金額，（B）Outerbridge的商數除以（ii）Outerbridge承諾金額除以（ii）Selz的總承諾金額， 和（C），即（i）的商數 Selz 承諾金額除以 (ii) 總承諾金額。
Selz 承諾金額等於 5,000,000 美元。
取消認購股份金額是指普通股的總數，等於（x）已發行股票數量 減去（y）根據供股發行（包括行使超額認購權）認購和購買的普通股數量。
(b) 在供股到期後（如果可能，在 到期後的兩（2）個工作日內），公司應在合理可行的情況下儘快向每位支持購買者發出書面通知（認購通知），説明在供股中認購的普通股數量，並根據前述 回購的普通股數量根據支持承諾（每個買方支持收購的股份）和要支付的購買價格，停止買方由每位Backstop 購買者購買，以換取Backstop收購的股份（每個支持性購買者支持購買價格）。為避免疑問，在任何情況下，所有支持購買者支付的 支持承諾的總支持購買價格或義務均不得超過總承諾金額，分配給 (i) 投資者的支持性購買價格也不得超過投資者承諾金額，(ii) Outerbridge 超過 Outerbridge 承諾金額，以及 (iii) Selz 超過塞爾茲承諾金額。
3.PIPE 交易；債務轉換。根據 條款並遵守此處規定的條件，在收盤時，(a) 公司應向投資者發行和出售，投資者應按認購價從公司購買9億股PIPE股票， 總收購價為45,000,000美元（投資者PIPE收購價），(b) 公司應向Vital發行和出售，Vital應從公司購買1億PIPE股票按認購價計算的股票， 總收購價為5,000,000美元（Vital PIPE收購價），加上投資者PIPE收購價格、PIPE收購價格）和（c）所有未償本金（為避免 疑問，包括收盤前以實物支付的任何利息）以及定期信貸協議下的任何應計但未付的利息應轉換為展期股份（公司應按照 比例向留置權購買者發行），然後將所有未償還的本金和任何應計但未付的利息應視為已全額支付並已消滅（債務轉換）。
4。閉幕；可交付成果。
(a) 根據本協議中規定的條款和條件，所有支持承諾、供股、 PIPE 交易和債務轉換（統稱 “結算”）應在 (i) 公司發佈所有訂閲通知（副本交給留置權購買者）之後的第三（3）個工作日同時通過電子交換所需的收盤文件遠程完成，以及 (ii) 本協議第 10 節中規定的所有成交條件的日期已滿足或在適用法律允許的 範圍內（按其性質應在收盤時滿足但須滿足或放棄此類條件的條件除外），或在公司與投資者商定 的地點、時間和日期（收盤日期，截止日期）。
4
(b) 收盤時（i）每位支持性購買者應向公司交付適用的認購通知中規定的其支持性收購股票的 支持性收購價格；（ii）投資者應向公司交付投資者PIPE收購價格；（iii）（iii），（iii），（iii）和（iii），Vital應向 公司交付Vital PIPE的收購價格，無論是（i）、（ii）和（iii），在截止日期前至少兩（2）個工作日，通過電匯將立即可用的資金轉入公司以書面形式指定的賬户。 此外，在收盤時，公司應（i）向每位支持性購買者交付其支持性收購的股份，（ii）向投資者交付其PIPE股份，（iii）向Vital的PIPE股票，以及（iv）向每位留置權購買者交付展期股份的 部分（根據每位留置權購買者按展期債務金額的比例確定），每種情況下（i）)、(ii)、(ii)、(iii) 和 (iv)，採用賬面記賬形式，不含所有留置權， 因本協議根據適用的聯邦或州法律進行交易而產生的留置權除外，存入該買方以書面形式指定的每位買方的賬户。
5。費用和開支。
(a) 公司應自行支付與供股、支持承諾、PIPE交易 和債務轉換（統稱為股權交易）相關的所有費用和開支，包括但不限於任何權利和信息代理人、其法律顧問和財務顧問的申報和印刷費、費用和開支以及 任何交易商經理的會計費用和開支、費用和開支，包括法律顧問的費用和支出任何經銷商經理，如雙方之間的任何經銷商經理協議所規定公司和交易商經理、與根據適用的州證券法清算已發行股票和支持性收購的股份、PIPE股票和展期股份（統稱為證券）進行轉售相關的成本，以及上市費。
(b) 在截止日，公司應立即（i）視情況償還或支付投資者、Vital和Outerbridge每位投資者因供股、支持承諾、PIPE交易、債務轉換、債務融資（定義見下文）和特此考慮的其他 交易（以下簡稱 “交易”）而產生的所有記錄在案的自付費用、費用以及 支出和其他款項（每筆交易）（每項，費用報銷）；但是，在任何情況下都不要求公司支付或報銷任何費用費用報銷，以 為限，任何此類付款或報銷將導致的付款和報銷總額超過（A）扣除公司先前向投資者支付的任何支出金額後總計超過245萬美元； （B）對Vital的總額為20萬美元；（C）Outerbridge的總額為25萬美元，以及（ii）支付一筆款項每種情況均等於 (x) 向投資者支付2,45萬美元和 (y) 向Selz支付35萬美元，作為 作為其各自支持承諾的對價付款（例如本條款 (ii) 中提及的付款、支持費，以及買方根據本 第 5 (b) 節有權獲得的費用報銷，統稱為 “買方費用和支出”）。每位買方應在截止日期前至少兩（2）個工作日向公司 交付所有必要的指令和名稱。儘管此處有任何相反的規定，(i) 對於根據本協議第12節應付的任何和所有費用報銷金額， 在任何情況下均不得要求公司支付或報銷任何費用報銷，前提是任何此類付款或報銷所產生的付款和報銷總額超過（A），扣除公司先前向投資者支付的任何費用金額後的總額超過1200,000美元，(B) 就Vital而言，總額為20萬美元，(C)Outerbridge，總額為25萬美元，以及（ii）不向任何違約買方支付任何支持費 或費用報銷，如果投資者完成了任何支持性替代購買，則應向相應的違約買方支付的支持費將重新分配給投資者。
5
6。公司的陳述和保證。除非在本協議簽訂之日之前提交的 公司證券交易委員會文件（定義見下文）（但不包括風險因素標題下包含的任何風險因素披露、任何前瞻性 聲明、免責聲明中包含的任何風險披露或任何其他具有類似預測性或前瞻性的陳述，在每種情況下，其中包含的任何具體事實信息除外）中披露或反映，否則公司自 {br 起向每位買方陳述和保證} 本文發佈日期和截止日期 (除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期（在這種情況下，從較早的日期開始）作出，如下所示：
(a) 組織和資格。
(i) 根據其組織管轄權的法律，公司組織合規，有效存在並信譽良好，擁有 必要的權力和權力，可以擁有、運營和租賃其目前擁有、運營和租賃其財產和資產，並按目前的運作方式開展業務。
(ii) 公司的每家子公司（定義見下文）均根據其各自組織管轄區的法律正式組建並有效存在並信譽良好（或其等效的 ，前提是此類概念得到承認），擁有必要的權力和權力，可以擁有、運營和租賃其目前擁有、運營和租賃其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司及其子公司均具有正式的外國公司或組織進行業務交易的資格，並且根據各自的財產、資產或業務的性質要求具備此類資格的司法管轄區的法律，信譽良好（或同等資格， ，如果該概念得到承認），則信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好的個人 或總體而言，是重大不利影響。就本協議而言，重大不利影響是指任何會 對公司及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、財產或經營業績產生重大不利影響的事件、變動、發生或影響，但由於 單獨或組合而引起的任何事件、變動、發生或影響除外（1）一般經濟或業務狀況的變化所引起的任何事件、變動、發生或影響或在金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場中，或利息或匯率，無論如何，在美國或世界其他地方，（2）公司或其子公司經營的任何行業的總體變化或發展，（3）根據適用的反壟斷 或競爭法為完成權利發行、支持承諾、PIPE交易、債務轉換或本文設想的任何其他交易而獲得任何批准或授權所需的行動，(4)) (x) 任何適用法律的變更，或 (y) 適用會計法規的變更或其原則或解釋，(5) 公司股票價格或交易量的任何變化（前提是，在確定是否存在重大不利影響定義時，可以考慮導致 或促成此類變化的事實或事件，但未以其他方式排除在重大不利影響定義之外），(6) 公司 未能滿足內部或已公佈的預測，預測或收入或收益預測本身（前提是事實或事件）在確定是否存在重大不利影響時，可以考慮導致或促成此類失敗但未被排除在 重大不利影響定義之外的失敗），(7) 地緣政治條件或任何軍事衝突、宣戰或 未宣戰、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為（包括網絡恐怖主義）的任何爆發、持續或升級，(8) 自然災害或天氣狀況，全球健康病情（包括任何疫情、大流行或疾病流行）或其他 天災，(9) 任何國內或國際災難、危機或緊急情況，無論是否由任何個人或實體引起，(10) 本協議或交易的公告，包括任何人 就本協議或交易提起訴訟，包括終止、減少或類似的對關係的負面影響，
6
因本協議、 交易的公告和履行或本協議或交易各方的身份，包括遵守本協議規定的契約，與公司及其子公司的任何客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工簽訂合同或其他協議，(11) 公司採取的任何行動，或公司促成其任何 子公司採取的任何行動，在每種情況下均為本協議要求或允許，或由本協議引起或與之有關的，或交易，或 (12) 應投資者的要求採取（或未採取）的任何行動；前提是，在 第 (1)、(2)、(7)、(8) 和 (9) 條的情況下，與在其運營的其他 公司相比，此類事件、變更、發生或影響的影響不會對公司及其子公司整體產生不成比例的不利影響公司及其子公司經營的行業（並進一步規定，在這種情況下，在以下情況下只能考慮增量、不成比例的不利影響）：確定 是否產生了重大不利影響）。就本協議而言，任何人的子公司是指該人（單獨或通過或與任何其他子公司一起）直接或間接擁有 50% 以上的股票或其他股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法律 實體，有權（通過合同或其他方式）選舉董事會多數成員或類似人員管理機構，或有權（通過合同或其他方式）指導業務和政策。
(b) 公司 的權力和權力。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂、執行和交付本協議以及與本協議（本協議和此類其他協議、文件和文書，統稱為 “交易協議”）相關的其他協議、文件和文書，以及在收到必要的 股東批准以及備案和接受的前提下，簽訂、執行和交付本協議及其將簽署和 交付的每份協議、文件和文書章程修正案（定義見下文），以履行其在本協議及其下的義務，包括髮行權利、發行已發行股份（包括 BACKSTOP 收購的股份）、發行PIPE股票、發行展期股份、根據承諾書中包含的條款和條件簽訂經修訂和重述的信貸協議，以及支付買方 費用和開支。在收到必要的股東批准以及章程修正案的提交和接受後，公司已採取所有必要的公司行動，以獲得交易 協議的正當授權，包括髮行權利和已發行股份（包括支持性收購的股份）、PIPE股份、展期股份以及批准承諾 信中規定的債務融資條款和條件。根據董事會另類交易委員會（另類交易委員會）的建議，董事會決定建議公司股東投票支持 (i) 在行使認購價權利時發行和出售已發行股票，以提高供股的總髮行金額；(B) 根據 向買方提供支持性收購的股份以支持承諾在本協議中，(C) 按認購價籌集PIPE股份PIPE交易的總投資金額，（D）根據本協議（股票發行提案）在 中進行債務轉換後的展期股份；（ii）通過對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（章程修正案），將普通股的授權數量增加到10,000,000,000股（修訂後的證書提案），（iii）股票的反向分割比率為 100 比 1 的普通股，董事會可以不早於 進行拆分收盤後一 (1) 個工作日且不遲於收盤後的四十五 (45) 個日曆日（反向拆分提案），以及 (iv) 選舉新董事會成員（定義見下文 ）進入董事會（董事會選舉提案）（前述條款 (i) 至 (iv)，統稱為交易提案）。
7
(c) 執行和交付；可執行性。本協議是彼此 交易協議將在截止日期或之前由公司正式有效執行和交付，每份此類交易協議構成或在執行和交付時將構成公司的有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，除非受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓等影響的限制，或普遍影響強制執行 債權人權利的類似法律，以及但須遵守公平和公共政策原則.
(d) 股本。截至本協議簽訂之日，公司的法定資本 股票包括（a）2億股普通股和（b）5,000,000股優先股，面值每股0.01美元（優先股），其中10萬股 股優先股被指定為A系列初級參與優先股，截至收盤時應包括（a）10,000,000股普通股和（b）5,000,000股優先股，其中10萬股 優先股被指定為A系列初級參與優先股。截至2024年4月10日（計量日期），（i）已發行和流通了53,156,369股普通股（不包括在 國庫中持有的股份），所有這些股票均已有效發行，已全額支付，不可評估且沒有優先權，（ii）國庫中持有2,683,797股普通股，（iii）沒有流通優先股以及（iv） 共有3,390,515股普通股受根據公司權益發行的未償公司股權獎勵的約束或以其他方式交付激勵計劃（公司股權獎勵）。 除了 (i) 如上所述，(ii) 自計量之日起因歸屬或結算該日未償還的公司股權獎勵而發生的變動，以及 (iii) 執行權利協議並根據該協議發行 權利，(A) 本公司沒有流通或授權的任何 (1) 股股本或其他有表決權證券，(2) 本公司的股份可轉換為或可兑換 作為公司股本或有表決權的證券或 (3) 期權或其他向公司收購任何股本、有表決權證券或可兑換成公司股本或有表決權證券的證券，公司沒有義務發行任何股本、有表決權證券或可兑換成公司股本或有表決權證券的證券，(B) 本公司沒有未償還的義務回購、贖回或以其他方式收購任何股本、有表決權證券或可兑換為公司股本或有表決權證券的 證券，以及 (C) 沒有其他選擇、呼籲、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾與 公司或其任何子公司所加入的任何子公司的已發行或未發行股本有關的任何性質。公司每家子公司的每股已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且 不可估税，所有此類股份均歸公司或公司的另一家全資子公司所有，且不含所有擔保權益、留置權、索賠、質押、協議、投票權限制、費用或其他任何性質的 種負擔，除非有任何此類擔保個人或總體而言，不合理地預期未能免費擁有任何此類股份產生重大不利影響。
(e) 發行。公司根據供股向權利持有人發行和出售的已發行股份，當這些 已發行股份的發行和交付時，在收到交易提案的必要股東批准（定義見下文）後，在提交和接受《章程修正案》之後， 將獲得正式授權、有效發行和交付、全額繳納和不可納税、免除所有税款、留置權、優先購買權、優先拒絕權、訂閲權和類似權利。本公司根據本協議向支持購買者發行和出售的支持性收購股份 ，當此類股份由支持購買者根據本協議發行和交付相應款項時，在收到 交易提案的必要股東批准後，在提交和接受《章程修正案》之後，將獲得正式授權、有效發行和交付、全額付款且不可評估並免除所有税收、留置權、優先權、優先拒絕權，訂閲和類似權利。本公司將根據本協議向投資者發行和出售的PIPE股票，前提是此類股票的發行和交付
8
在收到交易提案的必要股東批准後，在提交和接受章程 修正案後，投資者根據本協議支付的款項將獲得正式授權、有效發行和交付、全額支付且不可納税，免除所有税款、留置權、優先拒絕權、認購權和類似權利。 公司根據本協議的條款向留置權購買者發行的展期股票，在收到交易提案的必要股東批准後，在 提交和接受《章程修正案》之後，將獲得正式授權、有效發行和交付、全額支付和不可估税、免除所有税款、留置權、預付權購買權、優先拒絕權、訂閲權和類似權利。
(f) 無衝突。權利的分配，在行使 權利時出售、發行和交付已發行股份，根據本協議條款發行和交付支持性收購股份，完成供股，PIPE交易和公司進行債務轉換，根據本協議條款出售、發行和交付PIPE 股份，根據展期股份的發行和交付包括本協議的條款，以及本公司執行和交付經修訂和重述的信貸協議和交易 協議以及公司履行和遵守本協議及其中所有條款的情況，以及本協議和協議中設想的交易的完成，包括為避免疑問，此類交易可能導致的 公司控制權的任何變更 (i) 不會與本協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約 (有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），或導致 的加速度或根據公司或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何 子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書，設立任何留置權，(ii) 不會導致對公司註冊證書或章程規定的任何違反或其子公司的組織或治理文件中的任何 ，以及 (iii) 不會產生任何違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或自律組織的任何法規或任何許可、授權、禁令、判決、命令、 規則或規章規定的任何權利，除非在 任何衝突、違約、加速、留置權、終止條款第 (i) 和 (iii) 款中描述的任何此類情形，或者個人或總體上合理預期不會出現的減值物質不利影響。就本協議而言， 政府機構是指任何聯邦、州、地方或其他政府機構、機構、委員會、機構、法院或其他立法、行政或司法政府實體。就本協議而言， 自律組織是指任何不是政府機構但負責監督或監管經紀商、交易商、證券承保或 交易、證券交易所、商品交易所、ECN、保險公司或代理人、投資公司或投資顧問的美國或外國委員會、董事會、機構或機構。
(g) 同意和批准。在行使 權利時分配權利、出售、發行和交付已發行股份、根據本條款發行和交付支持性收購股份、PIPE股份或展期股份，無需徵得對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府 機構或自律組織的同意、批准、授權、訂購、註冊或資格認證 of、公司交易的完成，以及公司 執行和交付交易協議以及本協議及其所有條款的履行和遵守情況，以及本協議和協議中設想的交易的完成，但 (i) 根據行使權利、PIPE股票和展期股份根據 證券法註冊發行的股票除外，(ii) 申報
9
章程修正案，(iii) 1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（HSR法）或旨在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易為目的或效果的行動（合稱《高鐵法》、《反壟斷法》）的任何其他聯邦、州或外國 法律、法規或法令所要求的任何申報均已提交，並根據該法規定了等待期 （如果適用）已終止或到期，並已收到任何相關的批准，以及（iv）此類同意、批准、授權，州證券 或藍天法律可能要求的註冊或資格 (x) 與支持購買者購買支持性收購股份或投資者購買PIPE股票、向權利持有人分配權利和出售已發行股份或向留置權購買者發行 展期股份有關，或 (y) 根據紐約證券交易所 (NYSE) 的規則，包括必要的股東批准。
(h) 手臂長度。公司承認並同意，每位買方僅以公司獨立的 合同對手的身份就本文所設想的交易行事，而不是以公司或任何其他個人或實體的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，沒有買方就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向 公司或任何其他個人或實體提供任何建議。公司已就此類問題諮詢了自己的顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的 獨立調查和評估，任何買方均不對公司、其股東和與其無關的董事或其高管、員工、顧問或 其他代表承擔責任或義務。任何買方對本協議所設想的交易或與此類交易相關的其他事項的任何審查都將僅為該買方的利益而進行，不得代表 公司、其股東和與其無關的董事或其高管、員工、顧問或其他代表進行，也不得影響此處包含的任何陳述或擔保或任何買方 對此的補救措施。
(i) 公司證券交易委員會文件。自2022年4月30日以來，公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了所有必需的報告、委託書、表格和其他 文件（統稱為 SEC 公司文件）。截至各自日期，每份美國證券交易委員會公司文件在所有重要方面均符合 的要求（如適用），以及根據該法頒佈的適用於這類 公司美國證券交易委員會文件的規章制度，以及，除非美國證券交易委員會任何公司文件中包含的信息已由後來提交的美國證券交易委員會文件修訂、修訂或取代在本協議簽訂之日之前提交併公開發布， 無公司美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有説明必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，前提是 作出這些陳述的情況，沒有誤導性。截至本文發佈之日，委員會公司財務司工作人員在評論信中對美國證券交易委員會的任何公司文件均未發表任何未決或未解決的評論。
(j) 註冊聲明和招股説明書。截至《證券法》生效日期（定義見下文）的註冊聲明及其任何生效後的修正案，以及每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）在所有重大方面都將符合《證券法》及其頒佈的規章制度， 不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實使其中的陳述不具誤導性；並截至招股説明書的適用日期以及其中的任何修正案或 補充條款，截至截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，
10
不具有誤導性。在分發時和到期時，投資決策包（定義見下文）將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 根據作出這些陳述的情況在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。每份初步招股説明書（定義見下文）在提交 時，在所有重大方面都將遵守《證券法》及其頒佈的規章制度，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實或 作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。委託書（定義見下文）在提交委託書時，將在所有重大方面遵守《交易法》 及其頒佈的規章制度，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。儘管如此，對於任何買方以書面形式向公司明確用於註冊聲明、招股説明書和委託聲明及其任何修正或補充的 購買者相關信息而作出的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述和保證。
就本協議而言，(i) “註冊聲明” 一詞是指在《證券法》生效之日起向委員會提交的與供股相關的S-1表格上的註冊聲明，包括其所有證物，以及任何生效後生效的生效後生效的修正案；(ii) 招股説明書一詞是指《證券法》生效之日註冊聲明中包含的最終招股説明書（包括遺漏的信息，如果有的話）根據第 430A 條，隨後根據以下規定提供《證券法》第424 (b) 條），以及《證券法》第424（b）條規定的或註冊聲明生效後修正案中包含的此類招股説明書的任何修訂形式；（iii）“投資決定 一攬子計劃” 一詞是指招股説明書以及公司根據供股向持有人發行股票時使用的任何發行人自由寫作招股説明書，(iv) 術語 “發行人自由寫作招股説明書” 是指每個發行人的免費寫作招股説明書（定義見以下頒佈的規則的第 433 條）《證券法》）由公司或代表公司制定，或公司在供股時使用或提及， (v) “初步招股説明書” 一詞是指註冊聲明（及其任何修正案）生效之前包含的每份招股説明書、根據 《證券法》第424（a）條向委員會提交的任何招股説明書以及註冊聲明中包含的招股説明書，在生效時省略了《證券法》第430A條允許排除的信息；(vi) “證券法” 生效日期一詞是指委員會宣佈註冊聲明或其最新生效後的修正案生效的日期和時間；(vii) 委託書一詞是指 委託書及其所有修正案或補充（如果有），旨在徵求本公司交易提案股東的批准，包括其他提案。
(k) 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人，均未參與任何形式的 與要約或出售Backstop收購股份、PIPE股份或展期股份有關的一般性招標或一般性廣告（根據D條的定義）。
(l) 不整合。在過去六個月內的任何時候，公司及其任何關聯公司以及代表公司行事的任何人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也未在以下情況下招攬任何證券的購買要約：(i) 取消《證券法》中與Backstop收購股份的發售和出售有關的註冊豁免權、本文所設想的PIPE股票或展期股份或 (ii) 導致根據本協議發行支持性收購的 股份、PIPE 股份或展期股份，以整合
11
公司根據《證券法》或任何適用的股東批准條款先前發行的股票。公司及其任何關聯公司或代表 公司行事的任何人均未發行或出售或將要發行或出售任何證券，也沒有采取或將要採取任何其他行動，可以合理預期這些行動將使本文所設想的支持性收購股票或PIPE股票的要約、發行或出售或發行展期股票的發行或發行受到《證券法》的註冊條款的約束。
(m) 私募配售。假設第7節中買方陳述和擔保的準確性以及買方遵守本協議規定的條款，則以本協議規定的方式發行和出售 Backstop收購股票、PIPE股票或展期股份不受《證券法》的註冊要求的約束。
(n) 沒有不良行為者。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條（a 取消資格事件）中描述的任何不良行為者取消資格事件（a 取消資格事件）均不適用於公司或據公司所知的任何公司承保人員，但適用第 506 (d) (2) (iiv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。
(o) 遵守法律。自2022年4月30日以來，公司及其每家子公司按照 所有適用法律和適用的證券交易所要求開展業務，沒有收到任何政府機構指控公司未遵守、違約或違反任何 適用法律的書面來文，但任何不合規或違約行為除外，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響。
(p) 訴訟。沒有對公司 或其任何子公司提起的訴訟、訴訟或訴訟待決，據公司所知，沒有受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未違反任何政府機構的任何 命令、法規、規則或法規，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。
(q) 無經紀費。除公司簽訂的任何交易商經理協議以及公司與Houlihan Lokey Capital, Inc.之間簽訂的 訂約書外，公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致公司就財務 諮詢費、經紀佣金、發現者費或與交易有關的類似款項提出有效索賠，包括行使權利後發行已發行股份，發行和出售根據本協議條款支持收購的股份、PIPE股票或 展期股份。
(r) 債務融資。公司已向投資者和留置權 購買者交付了 (i) 其中所列金融機構已完全執行的承諾書（債務承諾書）以及任何相關的費用信函（費用 函）的完整和正確副本，根據這些信函，此類金融機構（融資來源）承諾根據其中規定的條款和條件簽訂經修訂和重述的信貸協議。自本文發佈之日起 ，債務承諾書已完全生效，構成公司的有效和有約束力的義務，據公司所知，融資來源可以根據 的條款對這些方強制執行，除非受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或影響債權人權利執行的類似法律的影響，並受公平原則的限制和 公共政策。所有費用（包括先前所欠但未付的金額）都必須支付
12
與承諾書相關的部分要麼已在本協議發佈之日之前全額支付，要麼已在承諾書（或費用函）中全面列出，將在到期時按時全額支付 或豁免（視情況而定），而且公司已在債務承諾書規定的時間內滿足其要求滿足的所有其他條款和條件（或在本文發佈之日或之前的費用 信函。債務承諾書和費用信函在本協議發佈之日或之前尚未修改、修改或終止，截至本文發佈之日 未考慮進行任何修訂、修改或終止，除非投資者（以及Vital，如果有任何此類修正、修改或終止，或直接 {br）書面同意，否則在本協議發佈之日或之後的任何此類修訂、修改或終止均不生效} 或其間接影響，對Vital或其關聯公司不利，在每種情況下都不同於投資者，在這種情況下，除非投資者和 Vital書面同意，否則此類修訂、修改或終止將無效；如果任何此類修訂、修改或終止對Toplids或其關聯公司不利，在每種情況下均與投資者有任何不同，在這種情況下，除非投資者和Toplids書面同意，否則此類修訂、修改或終止不生效 。截至本文發佈之日，根據債務承諾 信函，沒有發生任何會構成公司違約或違約的事件，無論通知與否，時間流逝或兩者兼而有之。除了公司在本協議發佈之日之前向投資者交付的債務承諾書副本中明確規定的條件外，經修訂和重述的信貸協議的執行不受任何先決條件的約束。
(s) 已保留。
(t) 紐約證券交易所上市。截至本文發佈之日，公司的已發行和流通普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為BNED。 公司沒有采取任何旨在終止股票根據《交易法》註冊的行動。
(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，在收到已發行股份（包括支持性收購的股份）付款後，PIPE股份、展期股份和供股、PIPE交易和 債務轉換的完成後，也不會立即成為投資公司。
(v) 財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交報告時 生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的，除非此類財務報表及其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，也可能是簡要報表或摘要報表，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司的合併財務狀況還有日期其中以及當時終了期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則視正常的 非實質性的年終審計調整而定。
(w) 收購法。董事會已批准本協議和交易，以達到《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 203 條的所有 目的，並已採取一切必要行動，確保 DGCL 第 203 條不會對交易的及時完成施加任何實質性的額外程序、投票、批准、 公平性或其他限制，也不會限制、損害或延遲買方參與任何交易的能力。任何政府機構的其他公平價格、暫停、控制 股份收購或任何政府機構的其他反收購法規或法規均不適用於公司或交易。
13
(x) 不依賴。公司承認，它不依賴於任何買方、本協議所設想的交易或本協議中未明確規定的任何陳述或保證，也沒有任何 買方或任何其他人作出任何陳述或保證。
7。買方的陳述和保證。截至本協議發佈之日和截止日期（除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期，在這種情況下，從較早的日期開始），每位買方僅向公司陳述和保證 ，具體如下：
(a) 組織。根據其組織管轄權的法律，此類買方已組織完善，有效存在且信譽良好。
(b) 權力和權力。該買方擁有簽訂、執行和交付 本協議及其所簽署的其他交易協議以及履行本協議及其下的義務所必需的權力和權限，並已採取一切必要行動，以獲得其所簽署的交易協議的正當授權。
(c) 執行和交付。本協議是該買方作為當事方的每份交易協議， 將在截止日期或之前由該買方正式有效執行和交付，構成該買方或在執行和交付時將構成該買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對該買方強制執行，除非受破產、破產、重組影響的限制，, 欺詐性轉讓, 或普遍影響債權人權利強制執行的類似法律,並受公平和公共政策原則 的約束。
(d) 受益所有權。除了TopLids及其關聯公司或在本協議發佈之日之前在委員會備案的附表13D或附表13G中公開披露的以外，(i) 除支持收購的股份、PIPE股票和展期股份外，該買方或其任何關聯公司 均未實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的規定）普通股和 (ii) 截至本協議執行之前，該人不擁有本節 所指的任何普通股DGCL 的 203 (c) (9)。
(e) 未註冊。該買方明白，由於特別豁免《證券法》的註冊條款，所有支持性收購的股票、 PIPE股票或展期股份均未根據《證券法》進行註冊，該條款的可用性除其他外取決於投資意圖的真誠 性質以及此處表達或根據本協議以其他方式作出的此類買方陳述的準確性。
(f) 投資意向。該買方收購其支持性收購的股份、PIPE股票和展期股份（如適用），用於自有賬户的投資，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售任何不符合適用證券法的分配，並且該買方目前無意出售、允許參與或以其他方式分配 ，除非符合適用的證券法律。
(g) 證券法合規。除非根據註冊 聲明或在《證券法》和任何適用的州證券法下免於註冊或不受註冊約束的交易，否則此類買方不會出售、出售或以其他方式轉讓此類買方支持收購的股份、PIPE股票和展期股份（如適用）。
14
(h) 複雜性。在不減損或限制公司在本協議中的陳述和 擔保的情況下，該買方在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其根據本協議收購的支持性收購股份、PIPE股份 和展期股份（如適用）的投資的利弊和風險。此類買方瞭解並能夠承擔與此類投資相關的任何經濟風險（包括但不限於無限期持有其支持性收購股份、 其PIPE股份和展期股份（如適用）的必要性）。在不減損或限制公司的陳述和擔保的情況下，該買方承認其有機會 提出有關公司的問題和獲得答案，並獲得其為驗證此處包含的信息而要求的其他信息。
(i) 傳奇證券。該買方理解並承認，在最初發行時，在 之前，《證券法》或適用的州證券法的任何適用要求不再要求同樣的股票，公司及其過户代理人應在公司的股票賬簿和轉讓記錄中註明 必要的備註，以記錄此類買方支持收購的股份、PIPE股票和展期股份（如適用）尚未在《證券法》以及《支持性收購的股票》，未根據《證券法》註冊或根據其註冊要求的豁免，不得轉售PIPE股票和展期股票 。
(j) 無衝突。假設本公司在本協議下的陳述和擔保是準確的，則由該買方（如適用）購買Backstop 收購的股份、PIPE股票和展期股份，取消留置權購買者的展期債務金額，以換取公司向留置權購買者發行展期股份（以 為留置權購買者為例），由該買方執行和交割每份股份其簽署的交易協議及其所有條款的履行和遵守情況；以及由此類買方執行，以及此處及其中所設想交易的 的完成 (i) 不會與任何契約、抵押貸款、契約的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約（有或沒有通知或時效，或 兩者），也不會導致加速或根據任何契約、抵押契約設立任何留置權信託、貸款協議或該買方參與的其他協議或文書，或該買方受其約束或 的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書此類買方或其任何子公司受其約束，(ii) 不會導致任何違反該購買者的公司註冊證書、章程或類似治理文件的規定，並且 (iii) 不會導致對任何法規或任何政府機構的任何許可、授權、禁令、判決、命令、法令、規則或規章下的任何權利的任何實質性違反、終止或重大損害 或對此類買方或其任何財產擁有管轄權的自律組織，但在第 (i) 和 (iii) 款中描述的任何此類情況，涉及任何衝突、違約、違約、加速或留置權，無論是單獨還是總體而言， 都不合理地預期會禁止、實質性拖延或對此類購買者履行其在本協議下的義務產生重大和不利影響。
(k) 同意和批准。假設公司在本協議下的陳述和擔保是準確的，根據本協議的條款， 購買Backstop收購的股份、PIPE股票或展期股份（如適用）時，該買方無需獲得或取得對該買方或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或自律組織的同意、批准、 授權、訂單、註冊或資格由該買方執行和交付本協議或其他協議其作為 一方的交易協議以及該買方履行和遵守本協議及其所有條款的情況，以及此處和其中所設想的交易的完成，但任何同意、批准、授權、訂單、註冊、 或資格除外，這些同意、批准、授權、註冊、 或資格如果沒有達成或獲得，則不能合理地預期會單獨或總體上禁止、實質性拖延或對此類行為產生重大不利影響買方履行本 協議規定的義務。
15
(l) 手臂長度。該買方承認並同意，公司 僅以該買方的公平合同對手的身份就本文所設想的交易行事。此外，在不減損或限制 公司的陳述和擔保的情況下，除非交易協議中另有規定，否則該買方不依賴公司提供任何法律、税務、投資、會計或監管建議。在不減損或限制公司的陳述和 擔保的情況下，該買方已就此類問題諮詢了自己的顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估。
(m) 提供的信息。此類買方以書面形式向公司提供的、在 SEC 交易文件（定義見下文）中明確用於 的與此類買方相關的信息，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。
(n) 陳述的排他性；不依賴。每位買方均承認其不依賴本公司、其子公司、本協議所設想的交易或本協議中未明確規定的其他方面作出任何陳述或擔保，本公司、任何 其他買方或任何其他人也沒有作出任何陳述或保證。
8。公司和買方的其他契約。公司和每位買方均同意如下所述。
(a) 公司在收盤前的行為。
(i) 從本協議簽訂之日起至本協議結束或提前終止期間，除非 (x) 本協議要求或 明確設想的，(y) 適用法律的要求，或 (z) 投資者書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意，以及此類書面副本應交付給留置權購買者），公司應並應促使其每家子公司 (i) 在所有重要方面按正常方式開展業務，以及 (ii) 使用在商業上合理的努力維護和 在所有重要方面保持其業務組織、員工和有利的業務關係的完整性。
(ii) 在本協議簽訂之日起至本協議結束或提前終止的 期間，除非 (x) 本協議要求或明確設想的，(y) 適用法律要求的，或 (z) 經投資者書面同意 （不得無理拒絕、限制或延遲同意），否則公司不得也不應允許其任何子公司在沒有投資者事先的書面同意（副本交付給留置權購買者）：
(A) 承擔、承擔、擔保或承擔任何借款債務，但不包括 (1) 公司或任何全資公司子公司對公司或任何全資公司子公司的公司間債務及其擔保，(2) 在正常業務過程中 發行任何備用信用證所產生的債務或 (3) 在正常業務過程中借款任何循環信貸額度、結算機制、商業票據計劃、公司信貸額度或其他信貸額度，在每種情況下，在本協議簽訂之日存在的 不超過本協議（或其任何修正案或替代協議，在每種情況下）之日根據本協議承諾的金額，只要 (x) 該協議下的借款金額
16
經修訂或替換的設施或計劃不超過本協議簽訂之日該設施或計劃的承諾金額，並且 (y) 此類修訂或 替代的設施或計劃的條款和條件對公司或該公司子公司的有利程度不亞於修正或替換措施生效之前的此類修訂或替換融資的條款）；
(B) 調整、拆分、合併或重新分類任何股本；
(C) 發放、申報、支付或設定與 任何股本（直接或間接向股東關聯公司）的任何股息、提取、贖回或任何其他分配或支付的款項，或向任何股東或其關聯公司（以其身份）支付的款項，但公司任何子公司 向公司或本公司任何全資子公司支付的股息除外;
(D) 發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許流通股本或有表決權的任何股本或股權或債務（無論目前是否在時間推移或某些事件發生後才可兑換）或 可兑換成或行使（包括任何期權、認股權證或其他任何形式的收購權）任何股本或其他股票或有表決權的證券，除非根據股票期權的行使或結算 根據其條款進行股權補償裁決；
(E) (i) 出售、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置其任何重要財產或資產，正常業務過程中的庫存銷售除外；或 (ii) 簽訂任何具有約束力的協議、安排或諒解，承諾公司或其任何子公司向任何單一方及其關聯公司單獨支付 100,000 美元（或總計 250,000 美元）的 款項，前提是：2024年7月31日之後，此類上限應從25萬美元提高到50萬美元）；但是，前提是 條款 (E) 僅適用於公司當前授權矩陣下需要獲得副總裁或以上職務的高級管理人員批准的協議、安排和諒解；
(F) 除非適用法律或截至本文發佈之日存在的任何公司福利計劃的條款有要求，否則，(1) 建立、 採用、修改（無論是書面形式還是通過解釋）或終止任何員工福利或薪酬計劃、計劃、政策或安排，以實現任何現任或前任員工、高級職員、董事或個人 顧問的福利或福利，(2) 增加應付給任何現任或前任員工、高級職員、董事或個人 顧問的福利或福利，(2) 增加應付給任何 顧問的薪酬或福利副總裁或以上職稱、高級職務、董事或個人顧問的現任或前任員工，(3)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金 或激勵性薪酬，除非根據現有協議下的義務；對於執行官而言，根據 (A) 公司與邁克爾·休斯比於2023年9月14日簽訂的績效 激勵協議（激勵協議）和（B）8月28日的錄用信，執行官有資格獲得的獎金除外，2023 年（經2024年1月31日修訂）， 公司與凱文·沃森之間，（4）批准或加速授予任何股權獎勵或其他薪酬，(5) 簽訂任何新的僱傭、遣散費、控制權變更、留用、獎金保障、 集體談判協議或類似協議或安排，(6) 為任何拉比信託或類似安排提供資金，(7) 終止目標年度薪酬（即基本工資或工資 加上年度獎金或其他短期薪酬）的任何官員的僱用或服務現金激勵補償）大於 400,000 美元，原因除外，或 (8) 僱用或晉升任何軍官;
17
(G) 解決任何索賠、訴訟、訴訟或程序，除非涉及金錢補救措施，其金額不超過個人100,000美元或總額不超過500,000美元，並且不會對其或其子公司的業務施加任何實質性限制，也不會開創任何對其業務具有重要意義的不利先例；
(H) 修改公司或其任何重要子公司的公司註冊證書或章程，但僅限於 公司註冊證書和重要子公司的章程、對買方沒有不利影響的任何修正案或僅為對重要子公司此類文件進行部長級變更而進行的其他修正案除外；
(I) 將公司或其任何重要子公司（定義見根據《交易法》頒佈的 第S-X號法規第1-02條）與任何其他人合併或合併，或重組、全部或部分清算或解散其自身或其任何重要子公司（僅在其全資子公司之間或之間的合併、合併、 重組或重組除外）；
(J) 作出、更改或撤銷任何重大税 選擇，更改重要的年度納税會計期，採用或更改任何重大税收會計方法，就重大税額簽訂任何結算協議，或以大大超過預留金額的金額解決任何重大税收索賠、審計、評估或爭議 ，在正常業務過程中除外；或
(K) 同意採取或承諾採取本第 8 節禁止的任何行動。
(iii) 無論此處 有任何相反的規定，本協議（包括本協議第8 (a) 和8 (b) 節）中的任何內容均不應被視為限制或禁止公司或其任何子公司 (1) 履行、同意履行或承諾 根據在正常業務過程中籤訂的合同履行對學校和類似組織的任何義務，(2) 支付任何專業費用和其他費用在收盤時支付， (3) 在本協議生效之日簽訂股東權利協議實質上是先前交給投資者的表格（權利協議）或履行該協議下的任何義務，前提是買方 同意並承認，公司可以隨時自行決定終止、修改或修改權利協議，或提供其認為適當的豁免或豁免；(4) 在執行該協議的同時修訂公司首席執行官（官員）的 僱傭協議本協議以及先前提供給的格式投資者；(5) 根據激勵協議，向截至本文發佈之日該高管有資格的 發放任何全權獎勵；以及 (6) 履行 (a) 公司、其某些子公司、作為行政代理人和抵押代理人的北美銀行 以及作為貸款人的其他金融機構當事方之間的信貸協議規定的義務，以及 (b) 任何其他貸款文件（定義見其中所述），在每種情況下，自本文件發佈之日起生效（在 實施該修正案第 12 號修正案之後）信貸協議）。
(iv) 在收盤前，公司將以向貸款人提供的表格向投資者提供其每日現金 頭寸表的副本。
(b) 董事會。
(i) 收盤後，投資者和其他買方（如果其他買方是或成為由投資者組成的 集團（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）的成員）應以公司股東的身份採取一切必要行動，確保在適用期內 (A) 董事會始終包括至少三名獨立董事，以及 (B) 未經至少兩名獨立董事批准
18
投資者和此類其他買方不得：（I）完成任何合併、收購、資本重組、重組、處置或其他業務組合，一方面涉及投資者或任何 此類其他買方（或其各自的關聯公司），另一方面涉及公司或其子公司；（II）購買或促成收購或以其他方式收購或同意收購 任何其他公司的實益所有權導致投資者或任何其他買方（或以下任何買方）擁有的公司證券數量的證券其各自的關聯公司）總計超過了 公司已發行股本的89.9％；以及（III）本第8（b）節的規定未以任何不利於公司股東（投資者、此類其他買方及其各自關聯公司除外）的方式修改、補充或豁免。 儘管有任何相反的規定，獨立董事應是本款 (i) 項規定的第三方受益人。
(ii) 就本協議而言：
(A) 適用期是指投資者和 任何其他購買者（只要該其他買方是或成為由投資者組成的團體（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）的成員）及其各自關聯公司在佔總公司證券總數的 中實益擁有的期限如果所有證券，則可在公司任何股東大會上投票選舉公司董事（以及在行使或轉換期權、認股權證或其他可轉換或可行使證券時可發行的所有此類證券 ）均出席了該會議並進行了表決。
(B) 獨立董事是指根據適用於審計委員會成員的紐約證券交易所和美國證券交易委員會 規則具有獨立資格的董事。
(c) 註冊聲明和委託書。
(i) 公司應盡合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快開始並完成權利發行。公司 將在本協議執行後的兩 (2) 個工作日內準備並向委員會提交供股註冊聲明，並在本協議執行後的五 (5) 個工作日內向委員會提交初步委託書。公司應：(x) 在每種情況下，在提交註冊聲明和委託書（SEC 交易文件）之前，為每位買方及其律師提供合理的機會，讓他們審查向委員會提交的註冊聲明和委託書（SEC 交易文件），並應本着誠意適當考慮該買方及其律師的任何意見； (y) 在註冊聲明生效後立即通知每位買方；以及 (z) 在收到任何評論的通知後立即通知每位買家，或委員會的調查（並向每位買方提供與之相關的任何信函的副本 ）、委員會發布的任何停止令或禁止或暫停使用任何美國證券交易委員會交易文件的命令、出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況、 委員會要求修改或補充任何美國證券交易委員會交易文件或索取更多信息的任何請求，並在每種情況下向此類買方提供信息有合理的機會審查任何此類評論、查詢、請求、 或委員會的其他來文，審查對此作出的任何迴應，認真考慮該買方及其律師的任何評論，如果發佈任何止損令或任何禁止或 暫停使用任何美國證券交易委員會交易文件或暫停任何此類資格的命令，應立即盡其合理的最大努力爭取撤回。
19
(ii) 公司應盡其合理的最大努力，使委託書和 註冊聲明在向委員會提交後，視情況儘快由委員會批准或宣佈其生效。在供股待定期間（以及在 終止本協議和截止日期之前的任何時候），公司應盡其合理的最大努力使註冊聲明保持有效。公司應採取一切合理必要或可取的行動，以便 本協議所設想的供股、發行和出售以及其他交易可以根據《證券法》和《交易法》以及任何州或 外國證券或藍天法律的適用條款進行。
(iii) 在委員會批准委託書後，公司應促使盡快將委託書分發給公司的 股東。如果委員會沒有在提交 委託書後的第十個日曆日之前明確通知公司委員會將或不會審查委託書，則視為已獲得批准。在遵守適用法律的前提下，董事會應設定記錄日期，公司應根據並遵守《特拉華州通用 公司法》和公司的註冊證書和章程，採取一切必要行動，在可行的情況下儘快召集、通知並召集和舉行股東特別會議，以審議和表決 以及其他提案，即交易提案（特別會議）。公司應盡其合理的最大努力獲得必要的股東批准（定義見下文）。
(iv) 如果在到期時間之前的任何時候，發生任何事件，使當時的修訂或 補充的投資決策一攬子計劃將包含不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況，在其中未陳述任何必要的重大事實，不產生誤導性，或者 有必要對一攬子投資決策進行修改或補充遵守適用法律，公司將立即將任何此類事件通知買方並做好準備對投資決策一攬子計劃的修正或補充， 更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性。
(d) 合理的最大努力。公司應盡其合理的 盡最大努力（並促使子公司盡其各自合理的最大努力）採取或促使採取所有行動，並根據 本協議和適用法律採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的事情，以完成本協議所設想的交易並使其生效，包括根據條款和條件執行經修訂和重述的信貸協議在 債務承諾信中列出。
(e) 替代交易。公司同意，在收盤前，公司及其子公司不會也將指示其及其子公司的代理人、顧問、投資銀行家、律師、會計師和其他以此類身份行事的代表（代表）不要直接或間接（i）拉取、 發起或故意鼓勵、故意促進或故意誘導任何替代交易（定義見下文）)，(ii) 向任何個人或實體披露，或與任何個人或實體進行討論， 任何與公司和/或其任何子公司有關的信息，這些信息有理由預計會鼓勵或導致任何替代交易的進行或與任何替代交易相關的信息，(iii) 訂立、 參與、維持或繼續有關任何替代交易的任何通信或談判，(iv) 同意、接受、推薦或認可（或公開提出或宣佈任何同意、接受、推薦 或認可的意向或願望），包括任何董事會建議的變更，任何替代方案交易，或 (iv) 簽訂與任何替代性 交易相關的任何意向書、合同或其他協議，或以其他方式同意或完善或使之生效。就本協議而言，“另類交易” 一詞是指收購（包括受益所有權）的任何協議、要約或提議（包括受益所有權）（i）本公司超過 5% 的未發行有表決權 證券或 (ii) 公司合併資產的很大一部分（不包括在公司中的資產）
20
正常業務過程），無論是通過合併、合併、重組、清算、資產出售、股票購買、合資、獨家許可、要約還是其他業務 組合，但投資者或其關聯公司或代表投資者或其關聯公司提出的任何要約、提議或利益表示除外；但是，無論此處有任何相反的規定，公司都應被允許與 簽訂任何協議、討論或談判，或向任何人提供信息，或徵求、鼓勵、便利或誘導任何任何其他人針對另類交易提出的詢問或提議，以迴應另類交易委員會或董事會本着誠意認定可以合理預期會導致更優交易（此類裁決，董事會裁決），提出的 提案。就本協議而言， 高級交易是指一項真正的書面另類交易，替代交易委員會和董事會在聽取其財務顧問和外部法律 法律顧問的建議後，在行使信託職責時，真誠地決定，從財務角度來看，該交易比本協議所設想的交易或符合公司最大利益的其他交易更有利於公司的股東 其股東。為避免疑問，董事會個別成員在以公司股東 身份（而不是按董事會大多數成員的指示）行事時直接或間接採取的任何行動，不得將公司視為違反了本款 (e) 項規定的義務。
儘管此處有任何相反規定 ，但不得僅憑以下任何行為或其任何組合就將公司視為違反本協議的任何條款：公司與第三方（及其各自的 代表）之間的任何通信，前提是該第三方在本協議發佈之日之後主動提出非本公司違反任何一項交易的提案其在本協議下的義務和此類 通信僅限於 (A)表示公司受本協議條款的約束，(B) 澄清該提案的條款和條件，或 (C) 第三方解答 (B) 中允許的與該提案有關的 問題。在董事會做出決定之前，公司或其代表在任何情況下都不得與第三方進行討論，以談判或改進此類替代交易。
(f) 轉售註冊聲明。
(i) 提交轉售註冊聲明。公司應在截止日期之後（無論如何不遲於截止日期後的十五（15）個工作日）儘快 向委員會提交註冊聲明（即轉售註冊聲明），登記備用收購股份、PIPE股票和展期股份（統稱為買方股份）的轉售（費用和費用由公司自行承擔），公司應使用其儘快宣佈 生效的商業上合理的努力在提交後可行，但不遲於第五 (5)第四) 委員會通知公司（以口頭或書面形式，以較早者為準） 將不對轉售註冊聲明進行審查或將不受進一步審查（（i）和（ii），合稱 “生效截止日期”）之後的一個工作日。公司將在截止日期前至少兩 (2) 個工作日盡其商業 的合理努力，向每位購買者提供轉售註冊聲明的草稿以供審查和評論。公司同意，除非本協議允許公司 暫停使用構成本節規定的轉售註冊聲明（轉售招股説明書）一部分的招股説明書，否則公司將盡其商業上合理的努力，使 轉售註冊聲明對每位買方保持有效，直到 (i) 所有買方股份發行之日以較早者為準應已出售，或 (ii) 在買方首次可以出售其 買方股份（或股份）之日出售根據第144條收到（以此作為交換），不限制出售此類證券的方式或可出售的金額，也不要求公司遵守第144條所要求的當前 公開信息。公司將使用其商業上合理的手段
21
努力提供和保留公共信息（這些術語在規則144中理解和定義），提交所有報告，並提供所有必要的慣例和合理的合作，以根據轉售註冊聲明或第144條（如適用）轉售可註冊證券，並保持可註冊證券在紐約證券交易所上市的資格。就本節而言，可註冊 證券是指通過股票分紅或股票拆分或與 資本重組、合併、合併、分立、重組或類似交易有關的方式發行或發行的本公司或其任何子公司的買方股份和任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可註冊證券，此類證券應終止儘早成為可註冊證券： (A) 註冊聲明為本節考慮出售此類證券，根據《證券法》生效；對於買方，此類證券已根據該買方根據此類註冊聲明出售、轉讓、處置或 交換；(B) 此類證券已以其他方式轉讓， 公司已交付未帶有限制進一步轉讓圖例的此類證券的新證書，以及隨後此類證券的公開發行，不需要在《證券法》；（C）此類證券已停止流通；（D）根據第144條或《證券法》頒佈的任何後續規則，此類證券無需註冊 即可出售（但沒有交易量或其他限制或限制，包括出售方式或時間）；（E）在公開發行或其他公共證券交易中向經紀商、 交易商或承銷商出售的此類證券。就本節而言，持有人是指本節規定的權利 的任何買方或買方的任何關聯公司。公司將買方股份納入轉售註冊聲明的義務取決於買方以書面形式向公司提供有關該買方、該買方持有的 公司證券以及本公司為實現買方股份登記而合理要求的預期處置方式的信息，買方應在 中執行與此類註冊相關的文件，例如公司可以合理地按照慣例提出要求在類似情況下出售股東的情況，包括規定公司有權在本協議允許的情況下推遲和暫停 轉售註冊聲明的生效或使用。如果公司根據本協議進行註冊，公司應根據合理的要求向每位買方通報此類註冊的狀態。 儘管此處包含任何相反的規定，但公司可以推遲或推遲提交此類轉售註冊聲明，並不時要求買方不要根據此類轉售註冊聲明進行出售或暫停 任何此類轉售註冊聲明的使用或生效，前提是該公司確定，為了使轉售註冊聲明或轉售招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述作出其中所含陳述所必需的重大事實 （在本案中）在轉售招股説明書中，鑑於其製作情況（不具誤導性），則需要對其進行修改，或者 董事會在與公司法律顧問協商後合理決定，此類申報或使用可能會對公司的善意業務或融資交易產生重大影響，或者需要過早披露可能對公司產生重大不利影響的信息（每種情況），暫停事件）；前提是，(w) 公司不得延遲申報或因此，在任何三百六十 (360) 天內暫停使用轉售註冊聲明超過六十 (60) 天或超過兩 (2) 次，並且 (x) 公司應盡商業上合理的努力，儘快將此類轉售註冊聲明提供給此類證券的 購買者出售。
(ii) 其他程序。對於公司根據第 8 (f) 條（轉售登記）對 買方股份進行任何登記，公司應根據合理要求將此類轉售註冊的狀態告知每位買方。公司應 承擔費用：(i) 儘快通知每位買家：(A) 何時向委員會提交了轉售註冊聲明或其任何修正案；(B) 之後應
22
收到關於委員會發布任何暫停轉售註冊聲明生效的停止令或為此啟動任何 程序的通知或瞭解有關情況；(C) 公司收到任何關於暫停購買者股份在任何司法管轄區出售資格或啟動或威脅為此目的提起或威脅提起任何訴訟的通知；以及 (D) 主題根據本協議的規定，在發生任何需要的事件時遵守本協議的規定對任何轉售註冊聲明或轉售招股説明書進行任何修改，使其中的 陳述自該日起不具有誤導性，也不要遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（就轉售招股説明書而言，參照 的製作情況）不誤導；(ii) 盡其商業上合理的努力在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何轉售註冊聲明生效的命令; (iii) 在發生上述第 8 (f) (ii) (D) 節所述任何 事件時，除非本協議允許公司暫停並已暫停使用轉售招股説明書，否則公司應盡其商業上合理的努力，儘快 在合理可行的情況下為此類轉售註冊聲明制定生效後的修正案或相關轉售計劃書的補充文件説明書，或提交任何其他必需的文件，以便隨後向其中所含 買方股份的購買者交付此類轉售鑑於 作出這些陳述的情況，招股説明書不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中陳述陳述所必需的任何重大事實；(iv) 盡其商業上合理的努力允許每位買方審查轉售註冊聲明中有關此類買方的披露；(v) 以其他方式真誠地與之合作，並且 採取這種習慣根據本協議的條款，任一買方可能合理要求採取的行動，與買方股份的註冊有關。儘管此處包含任何相反的規定， 持有人承認，根據轉售註冊聲明出售任何買方股份的持有人應承擔該持有人因出售買方股份而產生的所有增量持有人銷售費用，例如 承銷商佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及代表任何此類持有人或持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。
(iii) 暫停活動。在收到公司關於在 期內發生任何暫停事件的書面通知後，或者如果由於暫停事件，轉售註冊聲明或相關的轉售招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實（鑑於當時的情況）（就轉售招股説明書而言）不具有誤導性，以下籤署人是同意 (i) 它將立即 根據轉售註冊聲明停止要約和出售買方股票，直到下列簽署人收到一份補充或修訂的招股説明書（公司同意立即編寫）的副本，該副本糾正了上述 的錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後的修正案已生效的通知，或者除非公司另行通知可以恢復此類修正案報價和銷售，以及 (ii) 它將保持 中包含的任何信息的機密性除非法律、傳票或監管要求或要求另有規定，否則本公司發出的此類書面通知。
(iv) 細則415削減。如果委員會在任何時候採取立場，認為根據《證券法》第415條的規定， 部分或全部買方股份的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求指定投資者為承銷商，則公司（在 與投資者法律顧問協商時）應盡其商業上合理的努力説服委員會相信該次發行轉售註冊聲明是有效的二次發行，而不是根據第 415 條的定義，由發行人或代表 發行，且該投資者不是承銷商。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第 8 (f) (iv) 條的條款， 委員會仍拒絕改變其立場，則公司應 (i) 退出
23
轉售註冊聲明應註冊股份（削減的股份）和/或（ii）同意委員會可能要求的對買方股份的註冊和 轉售的限制和限制，以確保公司遵守第415條（統稱《美國證券交易委員會限制》）的要求；但是，前提是公司不得同意 在此類轉售登記中將投資者列為承銷商未經投資者事先書面同意的聲明。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制（該日期，此類削減股份的限制終止日期）對此類減持股份進行 註冊之前，不得累積任何減持股份的違約賠償金。從適用於任何削減股份的限制終止日期起及之後， 本第8（f）節的所有規定將再次適用於此類削減股份；但是，前提是（x）包括此類削減股份的轉售註冊聲明應在該限制終止日期之後儘快提交 。
(g) 紐約證券交易所上市。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司應盡其商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的事情，以維持 普通股在紐約證券交易所的上市；但是，本第 8 (g) 條絕不限制公司進行合併，業務合併或其他需要普通股從 紐約證券交易所退市的特殊交易。
(h) 監管文件。
(i) 從本協議發佈之日起至成交日期和本協議終止之日這兩者中以較早者為準，買方和公司 應 (i) 在以下方面相互合作：(A) 確定是否需要在許可證、授權、豁免、許可、批准和到期前或者 終止等待期的情況下進行任何申報可從任何其他政府機構（定義見下文）或自律組織（定義見下文）獲取執行和交付本協議， 完成本協議所設想的交易，以及 (B) 及時提交所有此類申報並及時獲得所有此類同意、許可、授權或批准；(ii) 盡商業上合理的努力，儘快向任何 政府機構或自律組織提供根據任何法律、法令、法規、規則、法規或裁決可能要求的任何其他信息或文件、命令、判決、禁令、裁決、 法令或其他要求 (無論是臨時的、初步的還是永久的）或由此類政府機構或自律組織進行的（視情況而定）；(iii) 立即將與任何政府機構（非任何税務機關）或自律組織的任何實質性會議、討論或 溝通通知其他各方（並應向其他各方提供為此目的準備的任何書面信函或其他書面信函或備忘錄， ，但須遵守與信息交換有關的適用法律或必要時為了保護律師-客户特權）在與本文所設想的交易有關的任何申報、調查或詢問中，應事先與 其他各方協商，並在該政府機構或自律組織允許的範圍內（如適用）給予其他各方出席和參與的機會，以及（iv）盡商業上合理的 努力採取或促使採取所有其他行動，並採取或促成所有行動完成收盤和其他事項所必需、適當或建議的其他事項特此設想的交易，包括採取所有必要的進一步行動 ，以解決任何法律、法令、法規、規則、法規，或裁決、命令、判決、禁令、裁決、法令或其他要求（無論是臨時的、初步的還是永久的） 可能聲稱的異議（如果有） 。
24
(ii) 在不限制第8 (h) 條概括性的前提下，但須遵守本協議的條款 和條件，公司和投資者同意合作以獲得完成《高鐵法》下交易所需的政府許可，包括 (i) 在本協議簽訂之日起十五 (15) 個日曆日內提交所有必要的申報，(ii) 儘快迴應任何請求如需瞭解美國司法部或聯邦貿易委員會提供的其他信息和文件，以及 (iii)，或促使採取與本第 8 (h) 條一致的所有其他必要行動，以使《高鐵法》規定的適用等候期儘快到期或終止，無論如何應在外部日期之前或 。公司應支付與《高鐵法》有關的所有申請費。
(iii) 在 適用法律允許的範圍內，公司和買方將相互磋商與合作（包括允許另一方提前審查其向任何政府機構提供的任何書面通信，並在與任何政府機構進行任何 會議或重要電話通話之前相互協商，但須遵守與信息交換有關的適用法律並在可行範圍內），並真誠地考慮彼此的觀點，與任何 分析、出場、演示相關的觀點，本協議任何一方或代表本協議任何一方提出或提交的與任何反壟斷法或其他適用法律有關的訴訟的備忘錄、簡報、論點、意見和提案，以 完善權利發行、支持承諾、PIPE交易和債務轉換並使其生效，並將相互提供任何政府機構 與反壟斷法或其他適用法律有關的所有重要通信和文件副本完善權利發行、支持措施並使其生效的法律承諾、PIPE交易和債務轉換。儘管本協議中有任何相反的規定，公司 和買方或其任何關聯公司均無須在收盤前或之後出售、剝離、租賃、許可、轉讓、單獨持有、處置或以其他方式抵押本公司或買方或其任何關聯公司的任何資產、許可證、業務、 權利、產品線、業務或權益，或同意進行任何對公司、買方或其任何一方的變更、限制或其他減值 各自關聯公司擁有、運營或行使與此類資產、許可、運營、權利、產品線、業務或利益相關的權利的能力。
(iv) 税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，公司和每位買方同意將訂閲 價格視為截至收盤時在本協議下發行的每股已發行股票的公允市場價值，除非 1986 年《美國國税法》第 1313 (a) 條所定義的決定另有要求 ，否則公司和購買者均不得出於與上述規定不一致的美國聯邦所得税目的採取任何立場，經修正。
9。購買者附加契約。(a) 每位買方（就其自身而言）分別而不是共同同意本公司如下 ：
(i) 信息。該買方應向公司提供公司合理要求的 書面形式明確要求的有關該購買者的信息，以明確納入美國證券交易委員會交易文件，這是適用法律所要求的。
(ii) 合理的最大努力。該買方應盡其合理的最大努力與公司合作，根據本協議的條款，完成本協議所設想的交易並使其生效，包括但不限於採取任何行動或與公司股東進行任何公開或私人溝通，建議或 鼓勵採取任何違反本協議所設想的交易的行動。該買方應促使該買方及其控股關聯公司實益擁有的普通股（如果有）繼續在 持有，至少直到記錄在案
25
特別會議日期，並將在特別會議上根據本協議條款對交易提案投贊成票。應公司或投資者的要求，任何以實益方式擁有普通股的 買方都將提供書面確認和合理支持，以確認該買方在該類 申請後的三個工作日內或特別會議預定舉行之日前十個日曆日內投票支持交易提案。儘管本協議中有任何相反的規定，但應允許Outerbridge及其代表在2024年5月3日下午 5:00（美國東部時間）之前，與任何其他人簽訂任何協議、討論或談判，或向其提供信息，或徵求、鼓勵、促進或誘導任何其他人就另類 交易提出任何詢問或提議，並參與任何此類替代交易，前提是 (i) Outerbridge或其代表採取的任何此類行動均不應被視為公司或其代表違反本協議第8 (e) 條， 和 (ii) 除非公司根據第 12 (a) 條終止本協議以達成優先交易，否則Outerbridge (A) 應使其及其控制的關聯公司實益擁有的普通股（如有 有）繼續持有至特別會議的記錄日期，並進行表決在特別會議上支持根據本協議條款提出的交易提案，並且 (B) 不得向以下各方公開 公告尊重本協議所考慮的阻礙股東批准交易提案的交易或任何替代交易。
(iii) 不收購權利或普通股。每位買方同意不直接或間接收購 任何 (i) 權利（根據分銷直接從公司獲得的權利除外）；或（ii）在收盤前有權在 董事選舉中投票的任何普通股或公司任何其他證券，或可轉換為普通股或此類股的證券其他證券，無論是否受時間推移或其他意外情況的影響。
(iv) 不穩定。此類買方不得直接或間接採取任何旨在或合理預期 導致或導致違反適用法律穩定或操縱普通股價格的行動。
(b) 定期信貸協議發佈。
(i) 視交易收盤、展期股份的留置權購買者、作為定期信貸協議代理人的Toplids（以代理人身份）以及作為定期信貸協議貸款人的Toplids和Vital作為定期信貸協議下的貸款人（以這種身份， 貸款人）同意貸款的所有債務（定義見定期信貸協議）貸款文件（定義見定期信貸協議）（債務除外）下的各方（定義見定期信貸協議）（如 定期信貸協議（定義見定期信貸協議），根據其明確條款，在定期信貸協議或其他貸款文件終止後繼續有效，應視為已全額支付，所有貸款文件應終止，貸款人 的所有承諾應終止，貸款文件下提供的所有擔保均應終止，貸款方和/或代理人就貸款方的任何財產或資產授予的任何擔保權益或留置權，以擔保貸款所證明的金額 文件應自動終止。
(ii) 代理人將根據合理要求和必要的情況，在收盤、 債務轉換完成以及留置權購買者收到展期股份的前提下，立即向相應的申報辦公室提交文件，並向公司交付任何此類留置權發放、抵押貸款發放、 擔保權益的解除、質押和擔保以及其他類似的解除或解除文件，費用由公司承擔發佈記錄在案的擔保權益和所有擔保權益通知以及代理人先前根據貸款文件提交的 留置權，包括特定的UCC終止聲明和知識產權擔保協議的釋放。
26
(iii) 根據前述規定在收盤後的任何時候，以及此後不時 ，代理人將根據書面要求並由公司承擔費用，執行和交付任何和所有進一步的文書和文件，並採取公司可能合理要求的進一步行動，以生效、證據或 反映公共記錄、解除擔保權益和擔保債務的留置權。
10。雙方義務的條件 。
(a) 本協議項下公司和買方義務的條件。 公司和買方完成本協議所設想交易的義務應以在截止日期之前滿足以下每項條件為前提（公司 可以全部或部分免除這些條件，也可以由買方自行決定免除）：
(i) 註冊聲明 有效性。註冊聲明應由委員會宣佈生效，並將繼續有效，委員會不得就此下達任何停止令。
(ii) 權利發行。權利發售應在所有重要方面均按照本協議進行， 應已完成。
(iii) HSR。 HSR 法案下任何適用的等待期（及其任何延期）的到期。
(iv) 發行沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府機構或自律組織均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令，也不得發佈任何聯邦、州或外國法院在每起 案件中禁止實施權利發行、支持承諾、債務轉換和PIPE交易的判決、禁令、法令或命令，以及在供股、支持承諾、債務轉換等中發行和出售普通股PIPE交易， 或嚴重損害了其實施的好處，如果不利判決、 法令或命令合理地可能導致實施權利發行、支持承諾、債務轉換和PIPE交易以及發行和出售的收益受到禁止或受到實質性損害，則任何聯邦、州或外國政府機構或自律組織所採取的行動或程序均不得等待或受到威脅供股中普通股的 ，支持承諾債務轉換和PIPE交易。
(v) 股東批准。 每份交易提案均應按以下方式在特別會議上獲得批准：(i) 每份股票發行提案、董事會選舉提案和反向拆分提案均應在特別會議上獲得公司股東對該提案的多數票的批准，並且 (ii) 經修訂的證書提案應在特別會議上獲得公司已發行和流通普通股大多數的批准 （統計，上述批准引用了（i）至條款(ii)，必要的股東批准）。
(vi) 紐約證券交易所。發行的股票應已獲準在紐約證券交易所上市，但以正式的發行通知為準； 但是 提供了，如果公司的普通股在截止日當天或之前停止在紐約證券交易所上市和交易，則本條件不適用。
27
(vii) 經修訂和重述的信貸協議。在 收盤之前或同時生效，公司應簽訂經修訂和重述的信貸協議。
(viii) 公司註冊證書。 在收盤前，公司應向特拉華州國務卿提交章程修正案，該修正案自收盤之日起將繼續全面生效。
(b) 本協議下公司義務的附加條件。除上文 第 10 (a) 節規定的條件外，公司完成本文所設想交易的義務須在截止日期之前滿足以下每項條件（未經公司事先書面同意，不得全部 或部分免除）：
(i) 陳述和保證。(A) 第7 (b) 和7 (c) 節中包含的買方陳述 和擔保自本協議發佈之日起應是真實和正確的，其效力與截止日期相同（除非任何此類陳述或 擔保僅在特定日期作出，在這種情況下，截至截止日期）；以及 (B) 的所有其他陳述和保證截至本文發佈之日和截止日期，每位購買者均應是真實和正確的，具有與截止日期相同的 效力（除非有任何此類情況）陳述或擔保僅在特定日期（在此情況下為較早的日期）作出，除非在每種情況下均未做到真實和正確，無論是單獨還是總的來説，沒有禁止、重大延遲或受到重大不利影響，也沒有合理地預期會禁止、實質性延遲或對購買者履行其在 下的義務產生重大和不利影響。
(ii) 盟約。每位買方應在所有重大方面履行並遵守了本協議以及在截止日期當天或之前必須履行或遵守的任何其他交易協議中包含的所有 契約和協議。
儘管本第 10 (b) 條和第 12 (c) (iii) (A) 條中包含任何相反的規定，但如果由於任何或所有備用購買者（任何此類備用購買者、違約購買者）未能滿足 中規定的任何條件而公司 沒有義務完成本文所設想的交易，且公司認定不是放棄適用於此類違約買家的條件，然後應投資者的書面要求，公司（以及為避免疑問起見，所有人應要求其他（br）與所有其他各方完成特此設想的所有交易，但任何此類違約買方除外；前提是投資者從公司按比例購買每位此類違約購買者 在供股發行中取消認購的普通股（任何此類收購，支持性替代購買）。在任何情況下，公司對備用買方的任何此類條件的豁免或 投資者根據本款向公司提交的完成交易的書面請求均不構成對任何此類備用買方違反本協議條款的豁免，公司和本協議所有其他各方均應 擁有因任何此類違規行為而可能獲得的所有權利和補救措施。
28
(c) 本協議下買方義務的附加條件。在 中，除了上述第 10 (a) 節規定的條件外，每位買方完成本文所設想交易的義務須在截止日期之前滿足以下每項條件 （投資者可自行決定全部或部分免除）：
(i) 陳述和保證。(A) 截至本文發佈之日和截止日期，第 6 (a) (i)、6 (b)、6 (c)、6 (e) 和 6 (m) 節中包含的公司的 陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，其效力與 在截止日期當天和截至截止日期做出的效果相同（除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期作出）日期，在這種情況下，截至該日期）；(B) 第 6 (a) (ii)、6 (d)、6 (k) -6 (l)、6 (n)、6 (n)、6 (r) 和 6 (s) 節中包含的公司陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的本協議的日期和截止日期，其效力與截止日期和截止日期相同（除非任何此類 陳述或保證僅在特定日期作出，在這種情況下，截至截止日期）；以及 (C) 第 6 節中包含的公司所有其他陳述和擔保均應真實和正確（不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響相關的所有 限制和例外情況）截至本文發佈之日及截至本公司履行其義務或類似資格的情況截止日期 的效力與截止日期和截止日期相同（除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期作出，在這種情況下，截止日期為較早的日期），但不準確之處除外，這些不準確之處，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預計 會產生重大不利影響。
(ii) 盟約。公司應在所有重要方面 履行並遵守了本協議以及在截止日期當天或之前必須履行或遵守的任何其他交易協議中包含的所有契約和協議。
(iii) 沒有重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何持續的 重大不利影響。
(iv) 董事會。董事會應由七 (7) 名成員組成，此類董事會成員將包括 埃利亞斯·納德、艾米麗·霍夫曼、埃裏克·辛格、威廉·馬丁、肖恩·曼達尼和公司董事會的兩名現任獨立成員將由投資者和公司共同決定，或者，如果有任何此類人士 在收盤後不願或無法在董事會任職，則由其他此類人員共同決定投資者和公司可能本着誠意決定的人（新董事會成員）。
11。陳述和擔保的有效性。本協議中的陳述和擔保將在本協議的執行 和交付以及本協議所設想的交易完成後繼續有效，契約應根據其具體條款繼續有效。
12。協議終止和終止費。
(a) 高級交易。本協議可以在訂閲期結束前的任何時候 終止本協議，並放棄本協議所設想的交易，以便籤訂最終協議以實現優先交易；前提是，在終止之前或與此同時，公司應向每位買方支付迄今未支付的任何 費用補償金額，在終止之前或與此同時，公司應向投資者支付相當於245萬美元的現金金額。
(b) 必要的股東批准。如果所有交易提案均未獲得必要的股東批准，則任何 方均可在交易提案付諸表決的特別會議之日後的任何時候終止本協議和本協議所設想的交易，前提是如果所有交易提案（反向拆分提案除外）均獲得批准且投資者書面表示願意，則公司無權 終止本協議在未經批准的情況下繼續關閉反向拆分提案； 並進一步規定，如果任何一方根據本第 12 (b) 條終止本協議，公司應向買方支付之前未支付的所有費用報銷金額。
29
(c) 本協議可以在截止日期之前的任何時候終止， 可以放棄此處設想的交易：
(i) 根據公司和投資者的共同書面協議，終止後 公司應向每位買方支付之前未支付的所有費用報銷金額；
(ii) 如果截止日期尚未到2024年7月31日（外部日期），則由公司 或投資者支付，在此之後公司應向投資者支付先前未支付的所有費用報銷金額； 提供商，但是，如果債務承諾書中提到的金融機構必須履行其承諾的最遲日期（目前定為2024年7月31日）如果延長，則應自動延長 的過期日期，無需執行任何操作本協議任何一方在 (i) 債務承諾書規定的新日期和 (ii) 2024 年 9 月 30 日之前終止；此外，如果任何一方未能遵守本協議任何條款是導致或導致截止日期未能在 當天或之前發生的，則本第 12 (c) (ii) 條規定的終止 本協議的權利不予受理} 這樣的日期；
(iii) 由公司，
(A) 如果違反了任何契約或違反了任何買方的任何陳述或保證，該違約行為將導致 不符合第 10 (b) 節中規定的任何先決條件，前提是任何此類違反契約、陳述或擔保的行為在截止日期當天或之前無法合理地予以糾正，且受第 10 (b) 條最後一段的約束；或
(B) 發生任何導致未能滿足第 10 (a) 節 中規定的任何條件的事件時，該失敗在外部日期或之前無法合理地糾正，在此終止之後，公司應向每位買方支付之前未支付的所有費用補償金額；
(iv) 投資者，
(A) 如果違反了任何契約或違反了公司的任何陳述或保證，該違約行為將導致 不履行第 10 (c) 節中規定的任何先決條件，前提是任何此類違反契約、陳述或擔保的行為在截止日期或之前無法合理地糾正，在此之後， 公司應向每位買方支付以前未曾支付的所有費用補償金額已付款；或
(B) 在 發生任何導致未能滿足第 10 (a) 節中規定的任何條件的事件時，該失敗在外部日期或之前無法合理地糾正，在終止之後，公司應向 每位購買者支付先前未支付的所有費用補償金額。
30
(d) 根據本第 12 節終止後， 方在本協議下的所有權利和義務將終止，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除非 (i) 本協議中任何內容均不免除本協議任何一方對故意違反本協議的責任；(ii) 公司應根據每位買方向公司提供的書面指示，向每位買方支付本協議項下應付的任何款項協議，包括但不限於根據第 12 (a) 或 第 12 (b) 節應付的任何款項，除非本協議條款提前要求，否則無論如何都應在終止後的五 (5) 個工作日內立即生效；以及 (iii) 雙方在第 5 (a) 節、第 5 (b) 節、第 12 至 23 節和第 25 節中 中訂立的契約和協議將根據其條款無限期有效。
13。賠償。
(a) 無論交易是否完成或本協議終止，公司均同意向投資者、Outerbridge和留置權購買者、其各自的關聯公司（根據《證券法》第405條的定義）及其各自的股東、成員、合夥人、董事、高級職員、僱員和代理人 （以及任何其他具有同等職責的人員）進行賠償並使其免受損害儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍持有此類頭銜的人），以及每個控制（在《證券法》或《交易法》的定義範圍內） 投資者、Outerbridge或留置權購買者（視情況而定）或其各自的關聯公司（均為買方），應對任何和所有損失、索賠、 損害賠償、負債和支出（包括但不限於任何合理的律師費以及與辯護或調查任何此類行為有關的費用）或索賠）任何此類買方 方可能遭受或招致的（損失）與第三方提起的、因交易、本 協議、美國證券交易委員會交易文件、轉售註冊聲明、轉售招股説明書或其任何修正案或補充文件或上述任何協議所設想的交易而產生的任何索賠、質疑、訴訟、調查或訴訟（訴訟）有關，並應向該買方償還與之相關的任何 合理法律或其他合理的自付費用調查、迴應或為其中任何內容進行辯護前述條款；前提是前述賠償不適用於損失，前提是損失 直接由於 (a) 該買方的惡意、重大過失或故意不當行為，或 (b) 美國證券交易委員會交易文件、轉售註冊聲明、轉售招股説明書或根據相關信息作出的任何 修正或補充中的陳述或遺漏向此類買方提供給該買方，由該買方或代表該買方以書面形式向公司提供，明確用於以下用途美國證券交易委員會交易文件、 轉售註冊聲明、轉售招股説明書或其任何修正或補充中。儘管此處有任何相反的規定，（X）公司對根據本第13節就Outerbridge及其關聯公司（在《證券法》第405條的含義範圍內）及其各自的每位股東、成員、合夥人、董事、高級職員、僱員和代理人（以及任何其他儘管缺乏 在功能上與持有此類頭銜的人士發生的損失提出的賠償索賠不承擔任何責任此類所有權或任何其他頭銜），以及每個控制者（在定義範圍內《證券法》或《交易法》）Outerbridge（統稱 Outerbridge 各方），除非外橋各方可能從公司追回的賠償損失總額等於或超過 (i) 1,250,000 美元，或 (ii) 如果公司 完成另類交易，則為25萬美元（此類適用金額，即免賠額），在這種情況下，公司應僅對超出此類免賠額的應付金額負責，以及 (Y) 可追回的 可賠損失的最大總金額負責根據本第13節，Outerbridge各方從公司獲得的金額應等於300萬美元。
31
(b) 每位買方均同意對 公司及其董事、高級職員、僱員和代理人（以下統稱為公司各方以及買方或公司方，視情況而定， 受償人）進行賠償，使其免受損害美國證券交易委員會交易文件中包含的重大事實的真實陳述，但僅限於 此類不真實陳述是依據該買方或其關聯公司以書面形式向公司提供的，或根據該買方或其關聯公司明確用於美國證券交易委員會交易文件中的信息而作出的。
(c) 在受賠人收到受賠償人可能有權獲得賠償的任何程序啟動的通知後，如果根據本協議向適用的賠償方提出索賠，該受保人將立即以書面形式將該訴訟的開始通知適用的賠償方；前提是：(i) 未如此通知適用的賠償方並不能免除該賠償方可能承擔的任何責任除非 此類失誤對其造成重大損害，以及 (ii) 未通知適用的賠償方不會免除其可能對受賠人承擔的任何責任，除非本第 13 節另有規定。如果對任何受保人提起任何此類 訴訟，並將訴訟的開始通知了適用的賠償方，則賠償方將有權參與其中，並在其通過向該受保人發出書面 通知選擇的範圍內，在律師對該受保人相當滿意的情況下進行辯護；前提是如果被告在任何受保人中合理滿意此類訴訟既包括此類受保人，也包括此類 賠償方和該受賠人應得出結論，其可用的法律辯護可能與賠償方可用的法律辯護不同或補充，該受保人應有權 選擇單獨的律師，該律師的選擇應得到賠償方的合理批准，提出此類法律辯護，並以其他方式代表該受保人蔘與此類訴訟的辯護。 收到賠償方向該受保人發出的關於其選擇為此類訴訟進行辯護的通知並獲得該受保人或律師的批准後，該賠償方不對該受保人 此後因該受保人而產生的與其辯護相關的費用（合理的調查費用除外）承擔責任，除非 (i) 此類賠償受保人應在 根據但書提出法律辯護時聘請單獨的律師就前一句而言，(ii) 該賠償方不得在程序啟動通知後的合理時間內聘請令該受保人合理滿意的律師來代表該受保人 ，或 (iii) 該賠償方應書面授權該受賠人聘請律師。
(d) 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟程序的任何和解不承擔任何責任（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意 ）。如果任何訴訟的任何和解是在賠償方的書面同意下完成的，或者如果任何此類訴訟中原告有最終判決，則賠償方 方同意根據本第 13 節的規定並受其限制，對因此類和解或判決而造成的任何和解或判決對每位受賠人進行賠償並使其免受損害。 未經受賠償人事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲其同意），賠償方不得就該受保人根據本協議尋求賠償的 的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，除非 (i) 此類和解包括以令該受保人滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人免除個人對作為此類訴訟主題的 索賠的所有責任，以及 (ii) 此類索賠和解不包括關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。
32
(e) 鑑於根據本協議，受賠人可能有權從適用的賠償方和任何其他人那裏獲得賠償（共同 可賠償索賠），無論是根據適用法律、任何賠償協議、該人的組織文件還是其他 （受保人相關實體），均為適用的賠償方承認並同意，該賠償方應對向受保人支付的 的全部和主要責任根據並根據本協議的條款，賠償和預付與任何此類共同賠償索賠相關的費用，無論受保人是否有權從 受保人相關實體處獲得追償。在任何情況下，適用的賠償方均無權獲得受保人相關實體的任何代位權或出資權，受保人可能從 受保人相關實體處獲得的任何追回權均不得減少或以其他方式改變受保人的權利或適用賠償方在本協議下的義務。如果任何受保人相關實體應就任何共同賠償索賠的賠償或預付費用向受保人 支付任何款項，則支付此類款項的受保人相關實體應在支付此類款項的範圍內代位償還受保人根據適用賠償金追回受保人的所有權利 受保方和受保人應簽發所有合理要求的文件，並應盡一切可能合理必要的事情來確保此類權利，包括 執行必要的文件，以使受保人相關實體能夠有效地提起訴訟以執行此類權利。根據本 第 13 (e) 節，每個受保人相關實體均為第三方受益人，有權對適用的賠償方執行本第 13 (e) 條，就好像每個此類賠償相關實體都是本協議的當事方一樣。
(f) 無論受賠方或該受賠方的任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司或控制人進行任何調查，本第 13 節的條款均應完全有效，並且在本協議因任何原因終止、根據本 協議完成和轉讓股份後繼續有效。
(g) 如果賠償方無法提供本第 13 節規定的賠償，或者 不足以使受補償方免受此處提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和開支的損害，則賠償方應繳納受賠方支付或應付的金額 ，以代替補償方當事方因此類損失、索賠、損害賠償、責任和支出而產生的損失、索賠、責任和費用，其比例應適當，以反映賠償方的相對過失受賠方，以及任何 其他相關的公平考慮。賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關行動，包括對 重大事實或遺漏或涉嫌不實陳述重大事實的陳述，是否由該賠償方或受賠方或受賠方或代表其提供的信息，以及賠償方或其代表提供的信息，以及賠償方所提供的信息賠償方和賠償方 方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。在遵守上述限制的前提下，一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支， ，但須遵守上述限制。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權根據本第 13 條向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人繳款。買方根據本 第 13 (g) 條所作的任何出資應限於本公司 根據這些人 行使各自在權利發行中的權利向非購買者發行普通股而獲得的淨收益的總金額。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方均不對與本協議相關的間接性、特殊、懲戒性或懲罰性損害承擔責任。
33
14。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式， 應被視為已按時送達（a）如果親自送達，（b）如果通過電子郵件發送（前提沒有收到退回或類似的未送達信息）， (c) 如果使用認可的次日服務交付，則在發貨之後的第一個工作日或 (d)) 如果 通過掛號配送，則在確認收貨之日或郵寄之後的第五個工作日中以較早者為準掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付。本協議下的所有通知應送達下述地址，或根據當事方可能以書面形式指定的其他指示， 接收此類通知：
| (i) | 如果是給公司，則發送給： |
Barnes & Noble Education, Inc.
山景大道 120 號。
新澤西州巴斯金裏奇 07920
注意：公司執行副總裁邁克爾·米勒
發展與事務，首席法務官兼祕書
電子郵件：
並附上一份副本（不構成通知）至：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道 200 號
紐約，紐約州 10166
注意：愛德華多·加拉多
電子郵件：
| (ii) | 如果是給投資者，給： |
Toro 18 控股有限責任公司
c/o Immersion 公司
2999 第 191 號st街道，610 號套房
佛羅裏達州阿文圖拉 33180
注意：首席執行官
電子郵件：
並附上一份副本（不構成通知）至：
皮爾斯伯裏温索普肖皮特曼律師事務所
漢諾威街 2550 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意：詹姆斯·J·馬塞蒂
電子郵件：
| (iii) | 如果是 Vital，那就是： |
Vital Fundco 有限責任公司
c/o VitalSource 科技有限責任公司
費耶特維爾街 227 號
34
北卡羅來納州羅利 27601
注意：首席執行官肯特·弗里曼
電子郵件：
並附上一份副本（不構成通知）至：
Kirkland & Ellis LLP
加利福尼亞街 555 號，27 樓
加利福尼亞州舊金山 94104
注意：P.C. Sean Z. Kramer 和 John Mason Wilkes
電子郵件：
和
Kirkland & Ellis LLP
列剋星敦大道 601 號
紐約州紐約 10022
注意：安德里亞·温特勞布，P.C.
電子郵件：
| (iv) | 如果是 topLids： |
TopLids LendCo, LLC
c/o 艾姆斯·沃森有限責任公司
梅里韋瑟大道 6100 號，550 號套房
馬裏蘭州哥倫比亞 21044
收件人：勞倫斯·伯傑
電子郵件：
並附上一份副本（不構成通知）至：
King & Spalding LLP
西北賓夕法尼亞大道 1700 號，900 號套房
華盛頓特區 20006
注意：艾倫·莫斯科夫
電子郵件：
| (iv) | 如果去奧特布里奇，那就去： |
Outerbridge 資本管理有限責任公司
第三大道 767 號，11第四地板
紐約，紐約 10017
注意：羅裏·華萊士
電子郵件：
35
並附上一份副本（不構成通知）至：
Seward & Kissel 律師事務所
炮臺公園廣場一號
紐約州紐約 10004
注意：傑克·約斯科維茨
電子郵件：
| (v) | 如果給 Selz，那就是： |
塞爾茲家族2011年信託基金
電子郵件：
並附上一份副本（不構成通知）至：
Seward & Kissel 律師事務所
炮臺公園廣場一號
紐約州紐約 10004
注意：基思·比洛蒂
電子郵件：
15。 轉讓；第三方受益人。未經其他各方事先書面 同意，任何一方（無論是通過法律實施還是其他方式）均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，但買方只能將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給該買方的關聯公司，前提是該買方 (i) 事先獲得公司 的書面同意（不是不合理的）扣留、附帶條件或延期），(ii) 仍對任何違反本協議的行為負責由此類買方受讓人承擔。本協議（包括本 協議中提及的文件和文書）旨在使本協議各方及其各自的關聯公司及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，無意也不賦予本協議各方以外的任何人任何權利 或補救措施；但是，前提是獨立董事應是第 8 (b) (iii) 條規定的第三方受益人）在這裏。
16。事先談判；費用；完整協議。本協議連同Immersion Corporation的全資子公司Toro 18 Holdings LLC與公司之間的保密協議（IMMR保密協議）、Outerbridge與公司之間的保密協議（Outerbridge保密協議） 以及作為本協議附錄和提及的文件和文書，構成雙方在交易方面的完整協議，取代先前的所有協議、安排或諒解， 是否寫入或雙方就本文所設想的交易（為避免疑問，包括Immersion Corporation與 公司之間簽訂的截至2024年3月22日的某些獨家協議）進行口頭協議。在本協議簽訂之日後的兩（2）個工作日內，公司同意向投資者支付800,000美元，作為投資者與本 協議所設想的交易相關的費用報銷。
17。管轄法律。本協議以及因本協議或 交易引起或與之相關的所有爭議或爭議均應受特拉華州內部法律管轄和解釋，不考慮因特拉華州 法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
36
18。服從司法管轄區。本協議各方不可撤銷地同意， 任何一方或其關聯公司對任何其他方或其關聯公司提起的或與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟均應在特拉華州財政法院提起和裁定，前提是 如果特拉華州財政法院當時沒有管轄權，則可以提起任何此類法律訴訟或訴訟位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院。對於本 協議引起或與之相關的任何此類訴訟或程序以及本協議所設想的交易， 雙方特此不可撤銷地接受上述法院對自己及其財產的管轄。本協議各方同意不提起與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，除非在特拉華州的上述法院提起訴訟，但在任何具有 司法管轄權的法院提起訴訟，以執行本文所述特拉華州任何此類法院做出的任何判決、法令或裁決。本協議各方進一步同意，此處提供的通知應構成充分的訴訟服務，雙方 進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。本協議各方在此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不通過動議或辯護、反訴或其他方式，在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或 訴訟中主張，(a) 任何聲稱其個人因任何原因不受此處所述的特拉華州法院管轄的索賠，(b) 它 或其財產不受任何此類法院的管轄權或此類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達方式）的管轄權豁免或豁免通知、判決前扣押、協助執行判決、執行 判決或其他事項的扣押）以及（c）任何此類法院的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，（ii）此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或（iii）本協議或其中的主題 事項不得在該等法院或由此類法院執行。
19。放棄陪審團審判。本協議各方在此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利。
20。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些協議都將被視為同一個 協議，並且將在各方簽署對應協議並交付給另一方（包括通過電子傳輸）後生效，但前提是各方無需簽署相同的對應協議。
21。豁免和修正案。本協議可以修改、修改、取代、取消、續訂或延長，並且本協議的條款和 條件可以免除，只能通過所有各方簽署的書面文書，或者在豁免的情況下，由放棄遵守的一方簽署的書面文書。任何一方延遲行使本協議 規定的任何權利、權力或特權均不構成對本協議的任何放棄，任何一方對本協議規定的任何權利、權力或特權的放棄也不構成對本 協議任何權利、權力或特權的單一或部分行使，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力的行使，或本協議規定的特權。根據本協議提供的權利和補救措施是累積性的，並不排除任何一方在法律或衡平法上可能擁有的任何 權利或補救措施。即使Selz未同時向本協議提供簽名頁，本協議也應在各方交付其簽名頁後對各方具有約束力。 儘管本協議中有任何相反的規定，如果Selz在 2024年4月16日下午 5:00（美國東部時間）之前沒有按照公司先前要求的形式提供本協議的對應簽名頁和輔助協議，則Selz將被從本協議中刪除，並且沒有本協議項下的任何權利或義務，(ii) 應在支持承諾中向投資者分配Selz承諾金額及所有相關條款應自動調整 ，以反映投資者的額外參與額外金額為5,000,000美元，包括但不限於向投資者支付先前分配給Selz的支持費。
37
22。股票調整。如果公司在截止日期之前對其任何股本進行 重新分類、股票分割（包括反向股票分割）、股票分紅或分配、資本重組、合併、發行人招標或交換要約或其他類似交易，則提及 的此類股票的數量和價格應公平調整以反映此類變化，並應在調整後從該日起和之後進行公平的調整對於此類事件, 將根據本文件作進一步調整.
23。標題。本協議中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或 解釋。
24。宣傳。在本協議終止之前，公司和買方應 在發佈任何新聞稿（並相互提供審查和評論此類新聞稿的合理機會）或以其他方式公開宣佈本 協議所設想的交易之前，以及在向任何第三方或任何政府機構或自律組織（包括任何國家證券交易所或交易商間報價服務）提交任何有關文件之前， 相互協商其中，除了可能是 法律或任何政府機構的要求所要求的。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不得禁止或限制 (a) 買方就任何事項與董事會或 任何公司高級職員進行私下溝通，前提是此類溝通的目的不是要求公開披露此類通信，或者 (b) 投資者以其他方式與公司股東和其他人溝通 違反第 24 節，包括但不限於轉為公開披露後的高級交易。本 協議終止後，本節將立即失效。
25。無追索權。本協議只能對明確認定為協議當事方的實體提出， 任何可能基於、由本協議或本協議的談判、執行或履行引起或相關的索賠或訴訟理由， 包括在本協議生效之日後成為協議當事方的實體，不得向前、當前或未來的股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工提出、本協議任何一方的代理人或關聯公司或任何前、現在或未來的 股權持有人，上述任何一方（均為無追索權方）的控股人、董事、高級職員、員工、普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、顧問、代理人或關聯公司應對本協議各方的任何 義務或責任，或對基於本協議所設想的交易或與任何陳述有關的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他索賠）承擔任何責任或據稱 是與本文有關的。在不限制任何一方對本協議另一方的權利的前提下，任何一方或其任何關聯公司在任何情況下均不得尋求對任何無追索方執行本協議，也不得就違反本 協議的行為向其提出任何索賠，也不得尋求向其追討金錢損失。
[待關注的簽名頁面.]
38
為此，本協議各方已促成其各自的 官員簽署本協議，並經正式授權，所有協議均自上文第一篇撰寫之日起生效。
| BARNES & NOBLE 教育有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·休斯比 | |
| 姓名：邁克爾·休斯比 | ||
| 職位：首席執行官 | ||
| TORO 18 控股有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 埃裏克·辛格 | |
| 姓名：埃裏克·辛格 | ||
| 職位：總裁兼首席執行官 | ||
| Vital Fundco 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 肯頓 W. 弗里曼 | |
| 姓名：肯頓·弗里曼 | ||
| 職位：首席執行官兼總裁 | ||
| TopLids LendCo, LLC | ||
| 來自： | /s/ 威廉 ·D· 卡爾 | |
| 姓名：威廉·D·卡爾 | ||
| 標題：總統 | ||
[備用證、證券購買和債務轉換協議的簽名頁 ]
| OUTERBRIDGE 資本管理， 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅裏·華萊士 | |
| 姓名：羅裏·華萊士 | ||
| 職務：首席投資官 | ||
| 塞爾茲家族 2011 年信託基金 | ||
| 來自： | /s/ 麗莎·P·塞爾茲 | |
| 姓名：麗莎·P·塞爾茲 | ||
| 標題：受託人 | ||
[備用證、證券購買和債務轉換協議的簽名頁 ]
附錄 10.2
執行版本
信貸協議第十二修正案
截至2024年4月16日的信貸協議第十二修正案（本修正案）由北卡羅來納州美國銀行 以貸款人的行政代理人和抵押代理人的身份簽署，根據下文定義的現有信貸協議（以此類身份為行政代理人），貸款方，特拉華州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc.（主要借款人），另一方本協議中的借款人（合稱 “主要借款人”、“借款人”）和本協議其他當事方作為 擔保人（與借款人、貸款方共同）。此處提及的貸款人應被視為包括以LC發行人和/或Swing Line貸款人身份的每位此類貸款機構。
W I T N E S E S E T H H:
鑑於，行政代理人、某些不時作為貸款人的金融機構（統稱 貸款人）和/或作為代理人、借款人和擔保人是2015年8月3日的某些信貸協議（經截至2017年2月27日的某些信貸協議第一修正案修訂）的當事方，該第二修正案，豁免和信貸同意協議，該協議於2019年3月1日生效，即某些第三修正案和信貸協議豁免以及擔保協議第一修正案，日期為2021年3月31日， 某些信貸協議第四修正案，日期為2022年3月7日，該信貸協議第五修正案，日期為2022年6月7日，該信貸協議第六修正案，日期為2023年3月8日，該信貸協議第七修正案，截至2023年5月24日，該信貸協議第八修正案，日期為2023年7月28日截至2023年10月10日的信貸協議修正案， 其中某些信貸協議第十修正案的日期為12月12日，2023年，截至2024年3月12日的某些信貸協議第十一修正案，以及在本修正案生效之前經進一步修訂、重述、補充或 修改的現有信貸協議；此處使用但未定義的資本化術語應具有經本修正案 （修訂後的信貸協議）修改的現有信貸協議中規定的含義。
鑑於，借款人已要求行政代理人和 貸款人同意對現有信貸協議進行某些修改，具體內容見此處。
鑑於 本協議的行政代理人和貸款方願意對現有信貸協議進行某些修改，但均受此處規定的條款和條件的約束，如本文具體規定的條款和條件。
因此，鑑於前述內容和此處包含的共同協議和契約，以及其他有價值的 對價（特此確認已收到和充足），本協議雙方達成以下協議：
1。有限豁免。在遵守本協議條款和條件（包括 滿足本修正案第 5 節規定的條件的前提下），行政代理人和下列簽署的每位貸款人特此放棄遵守 第 7.16 (c) (iii) 節規定的關於截至2024年4月6日的累計八週期限的存貨收入差異契約。本第 1 節中規定的豁免是一次性豁免，不得影響、改變或損害 管理代理人和/或貸款人根據貸款文件或本修正案享有的任何權利和補救措施。本第 1 節中規定的豁免僅限於此處規定的範圍，貸款文件中的任何其他條款、契約或 條款均不打算受到影響。
2。批准的預算。在第十二修正案 生效之日及之後，經修訂的信貸協議中對批准預算的每次提及最初均為附件一所附現金流預測的參考，此後應指自 確定之日起最新發布的批准預算更新。
3.對現有信貸協議的修訂。在遵守
本協議的條款和條件，包括滿足本修正案第 5 節規定的條件的前提下，特此對現有信貸協議進行全面修訂，刪除刪除刪節文本（以
的文字表示，與以下示例相同）：飽受折磨的文字），添加雙下劃線文本（用文本表示
的方式與以下示例相同：雙下劃線文本），並將帶劃線的綠色文本從其位置移出（文本表示方式與以下示例相同：
已從文本中移動）並將雙下劃線的綠色文本（按與以下示例相同的方式表示
）移至新位置，如附件二所附經修訂的信貸協議的更改頁面中所述。
4。收盤後契約。在每種情況下，貸款方應交付（或促成交付）以下文件，或者 應在適用情況下不遲於下述日期完成（或促成完成）以下任務：
(a) 貸款方應繼續按照行政代理人的合理要求採取所有準備措施，以實施最終的應急過渡計劃，包括採取主要借款人和行政代理人截至本協議發佈之日可能分別商定的所有行動（在規定的時限內），每種行動都應使行政代理人合理滿意。
(b) 在第十二修正案生效之日後的兩 (2) 個工作日內（或 管理機構根據其合理酌情書面商定的較晚日期），貸款方應向每個適用的政府機構（包括美國證券交易委員會）提交一份S-1表格註冊聲明，該聲明的形式和實質內容應由行政代理人自行決定（表格 S-1）接受，以完成交易內容放在其中。
(c) 貸款方應立即（無論如何不遲於一（1）個工作日）向管理代理人提供 貸款方和/或其顧問與美國證券交易委員會和/或任何其他政府機構之間與S-1表格或其中所設想的任何交易有關的所有通知和其他通信的副本。
2
(d) 在2024年5月3日或之前（或 管理代理人自行決定書面商定的較晚日期），貸款方應向管理代理人提供經正式簽署的股東支持信副本，以支持持有不少於 主要借款人未償還和已發行的有表決權股權的百分之二十（20％）的個人提交的S-1表格所設想的交易。
(e) 在 2024 年 5 月 24 日（或行政代理人自行決定書面商定的較晚日期）當天或之前，貸款方應獲得美國證券交易委員會的所有批准（為避免疑問，包括美國證券交易委員會對S-1表格的批准，該表格 應在該日期或之前生效）（美國證券交易委員會批准日期）以及完成交易所必需的其他所有適用政府機構的批准由指定再融資文件（定義見下文 ）在目標截止日期（如定義如下）根據其條款（包括行政代理人和貸款人可自行決定接受的修改）（此類交易， 統稱為 “特定再融資交易”）。
(f) 在美國證券交易委員會批准日期後二十五 (25) 天 （或者，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）（目標截止日期）之日或之前，貸款方應完成指定的再融資交易。
儘管經修訂的信貸協議中有任何相反的規定，但貸款方承認並同意 (i) 未能在本協議規定的時間內遵守本第 4 節，(ii) 在 完成特定再融資交易之前出於任何原因終止（或書面聲明終止）證券購買和債務轉換協議（定義見下文）和/或（iii）必要的股東批准授權整理所有交易提案（反向拆分提案除外）除非投資者未能以書面形式向 公司確認其願意在該股東投票後的三 (3) 個工作日內完成（以及所有此類條款的定義）所設想的所有其他交易提案（反向拆分提案除外），否則應在每份特別會議（定義見證券購買和債務轉換協議）上達成的 證券購買和債務轉換協議上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的情況構成 的即時事件經修訂的信貸協議第 8.01 (b) 條規定的違約。
考慮到貸款方同意遵守 本第4節規定的每項契約，行政代理人和貸款人同意特此免除第十一修正案第4節中規定的契約。該豁免僅在 這種特定情況下以及為其特定目的而生效，在任何其他情況下，貸款方均無權獲得任何其他或進一步或任何類似的豁免。
5。先決條件。本修正案自行政代理人和超級多數貸款人 滿足或免除以下每項先決條件之日起生效（此類滿足或豁免之日，第十二修正案生效日期）：
(a) 行政代理人應收到 (i) 由貸款方、行政 代理人和絕大多數貸款人正式簽署和交付的本修正案，以及 (ii) 上文第 2 節提及的新批准預算，其形式和實質內容均為行政代理人可自行決定接受；
3
(b) 行政代理人應已收到由主要借款人和行政代理人正式簽署的截至本文件發佈之日的某些第十二修正案費用信函（“收費信”）；
(c) 管理代理人應已收到截至本文發佈之日由主要借款人作為公司以及作為購買者的Toro 18 Holdings LLC、Vital Fundco, LLC和Toplids LendCo, LLC作為購買者簽訂的某些備用、證券購買和債務轉換協議，其形式和實質內容均令行政代理人完全滿意，除其他外，x) 規定購買主要借款人的普通股，包括購買牽頭人額外普通股的支持性股權 承諾借款人和（y）規定將所有未償還的次級定期貸款債務轉換為主要借款人的普通股，並終止次級定期貸款 協議及其所有相關文件（包括根據該協議授予的所有留置權）（證券購買和債務轉換協議）；
(d) 行政代理人應已收到 (i) 由借款人、行政代理人和承諾方（定義見其中所定義）正式簽署的某些承諾書，其形式和實質內容均令行政代理人滿意 ，該承諾書除其他外應規定本金總額為3.25億美元的優先擔保資產貸款 設施（此類承諾書，包括全部附錄和附表、ABL 債務承諾書以及S-1表格和證券購買和債務 轉換協議，統稱為 “特定再融資文件”）和（ii）其中提及的費用信函，由借款人、行政代理人及其承諾方正式簽署。
(e) 行政代理人應在目標截止日期或之前收到完成特定再融資 交易的詳細時間表和必要步驟清單，其中除其他外，應包括在目標截止日期或之前獲得所有監管部門批准、股東批准和其他必要批准所需的時間表和步驟清單，否則應在目標截止日期或之前完成 特定再融資交易形式和內容完全令行政代理人滿意自由裁量權；
(f) 主要借款人應已支付行政代理人與本修正案有關的所有發票和應計費用以及合理和有據可查的費用（包括但不限於（i）就本修正案向行政代理人支付的合理和有據可查的律師費用和開支，（ii） 行政代理顧問的合理和有據可查的費用和（iii）當日到期和應付的費用根據費用信函的條款，特此處）；
(g) 尚未下達任何命令、禁令或判決禁止根據本修正案完成修正案或 計劃進行的任何交易；
(h) 不得發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及
(i) 自第十二修正案生效之日起，本修正案中包含的所有陳述和保證（包括本修正案第 5 節中的陳述和保證）均為真實和正確的 。
4
為了確定是否符合本第 5 節規定的條件，簽署本修正案的每個 貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意該貸款人 下要求的每份文件或其他事項 ，除非行政代理人在擬議的第十二修正案生效日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。
6。陳述和保證。為了促使行政代理人和貸款人簽署本修正案， 每個借款人和每個其他貸款方特此向行政代理人和貸款人陳述截至本修正案發佈之日如下：
(a) 該貸款方被正式授權執行和交付本修正案，並被正式授權履行 經修訂的信貸協議及其作為一方的其他貸款文件規定的義務。
(b) 這類 貸款方執行和交付本修正案不會，也不會 (i) 違反該貸款方的組織文件條款；(ii) 與該貸款方所屬的 的任何合同義務相沖突或導致任何違反 (x) 根據 (x) 對 承擔的任何合同義務設定的任何留置權（根據貸款文件為其行政代理人設立的留置權除外）有擔保方的應分攤利益（定義見擔保協議）或 (y) 任何命令、禁令、令狀或 法令政府機構或受該貸款方或其財產約束的任何仲裁裁決；或 (iii) 違反任何適用法律。
(c) 本修正案是該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對該貸款方強制執行，除非破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則可能限制執行。
(d) 自第十二修正案生效之日起，在本修正案生效之後，經修訂的信貸協議第五條或任何其他貸款文件中包含的主要 借款人和每個其他貸款方的陳述和擔保，或包含在根據本修正案或與本修正案有關的任何文件中隨時提供的任何文件中的陳述和擔保，(i) 根據重要性符合條件的 應是真實和正確的，以及 (ii) 哪些不以實質性為限的應在所有重要方面都是真實和正確的，無論在何種情況下，自那時起第十二修正案的生效日期，除非該類 陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應是真實和正確的，或者在所有重大方面都是真實和正確的，視情況而定，但經修訂的信貸協議第 5.05 節 (a) 和 (b) 小節中包含的陳述和 擔保應被視為最多指的除外最近分別根據第 6.01 節 第 (a) 和 (b) 條提供的合併報表經修訂的信貸協議。
(e) 自第十二修正案生效之日起，在 本修正案生效之後，每個貸款方都遵守並遵守了經修訂的信貸協議中規定的所有契約，包括經修訂的信貸協議第六條和第七條中規定的契約。
5
(f) 截至第十二修正案生效之日，無論是在本修正案生效之前還是之後，均未發生任何違約或違約事件，而且仍在繼續，或將由此產生。
7。管轄 法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（其法律衝突規則除外，但包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條）。
8。綁定效果。本修正案對本協議各方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
9。批准和重申。
(a) 各貸款方特此同意對本協議生效的現有信貸協議的修訂和修改，並確認且 同意，儘管本修正案生效，但該貸款方作為一方的每份貸款文件以及經此修訂和修改的現有信貸協議或其加入的任何 其他貸款文件中包含的該貸款方的義務現在和將來都是，並將繼續如此，完全有效，特此在所有方面予以批准和確認，每種情況均為經本修正案修正和修改。在不限制上述 的一般性的前提下，本修正案的執行不應構成更新。
(b) 每個貸款方特此同意並確認， 有擔保債務繼續根據該貸款方所簽署的現有貸款文件以及該貸款方簽訂和交付的所有其他工具和文件作為 有擔保債務提供擔保和擔保，並且該貸款方特此向行政代理人授予和再授予所有擔保權益，以供信方分攤利益該貸款方在 和... 中的權利、所有權和利益抵押品（定義見擔保協議），無論是現在由該貸款方擁有還是將來被該貸款方收購，無論位於何處，無論是現在還是將來存在還是正在出現，作為付款或履約的擔保（視情況而定， ）均包含全部有擔保債務。
(c) 每位擔保人同意融資擔保（定義見現有信貸 協議）仍然完全有效，每位擔保人重申該融資擔保的持續有效性並予以批准，並同意並確認其擔保債務擔保（定義見 現有信貸協議，經本修正案修訂）仍然完全有效。
(d) 如果在任何支持行政代理人的UCC融資報表（統稱為現有UCC融資報表）中將該貸款方列為債務人 ，則該貸款方特此批准其事先授權，允許該行政代理人 提交此類現有UCC融資聲明，將該貸款方列為債務人。
6
10。致謝。
(a) 貸款方特此重申、確認並同意，管理代理人有權不時聘請和保留（直接或 間接）一名或多名顧問或顧問，以履行貸款文件規定的職責和義務（包括在第十二修正案生效之日或之後的任何時候），貸款 方應並應促使其子公司與此類顧問和顧問合作履行其範圍他們相互尊重的承諾。
(b) 在不限制管理代理人根據信貸協議實施其他儲備金的權利的前提下，貸款 方明確承認並同意，管理代理人可根據其允許的自由裁量權不時實施可用儲備金，以反映與抵押品的變現（包括所有此類索賠和負債（包括成本和支出）相關的索賠和負債（包括成本和支出）可能需要償付的索賠和負債（包括成本和支出）用任何破產或重組程序）。
11。信貸協議和貸款文件的參考和影響。
(a) 在第十二修正案生效之日及之後，現有信貸協議中每次提及本協議、本協議下的 或提及信貸協議的類似措辭，以及票據和其他貸款文件中每一次提及信貸協議， 或提及信貸協議的類似措辭，均指經修訂的信貸協議，並指經修訂的信貸協議。
(b) 經本修正案特別修訂和修改的現有信貸協議和其他每份貸款文件現在和將來 繼續完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。
(c) 除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和 生效不應構成對任何貸款人、任何信用證發行人、任何週轉貸款機構、抵押代理人或行政代理人 在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或延期，也不構成對任何貸款文件任何條款的豁免或延期。
(d) 行政代理人、貸款人和貸款方同意本修正案應為貸款文件。
12。豁免、 修改等本修正案的任何條款或條款均不得口頭修改、更改、放棄、解除或終止，但只能由尋求執行此類修改、變更、 豁免、解除或終止的當事方簽署書面文書。
13。標題。此處列出的標題僅為方便起見 ，不構成解釋本修正案時需要解釋的事項。
7
14。同行。本修正案可在對應方中執行（也可由 不同的當事方在不同的對應方上執行），每項對應方均構成原件，但所有對應方共同構成單一合同，並對本協議各當事方生效。通過傳真或其他電子成像手段（例如，通過.pdf 格式的電子郵件）交付本修正案簽名頁的已執行的 副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。本修正案中或與本修正案及特此考慮的交易相關的任何文件中的 執行、簽名、交付和類似文字應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種內容都應與手動簽名、實際交付 或紙張的使用具有相同的法律效力、有效性和可執行性視情況而定，基於記錄的保存系統。
15。進一步的保證。本修正案的各方 同意，應任何其他方的書面請求，隨時不時執行和交付其他方可能合理要求的進一步文件並採取其他行動和事情，以便 實現本修正案的目的。
16。發佈。考慮到此處包含的行政代理人和 貸款人的協議，併為了其他有價值的對價（特此確認收款和充足性），每個貸款方代表自己及其繼承人、受讓人和其他法定代理人（每個貸款 方和所有其他人員在下文統稱為解除人，個人為釋放人），特此絕對、無條件和無條件地不可撤銷地釋放、退出並永遠 解除管理代理的職務以及貸款人及其繼任人和受讓人，以及其現任和前任股東、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、顧問、員工、 代理人和其他代表（行政代理人和彼此貸款人以及所有其他人員在下文統稱為受讓人，分別稱為解除人），以及 對所有要求、行動、訴訟原因、訴訟的依據、爭議、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反訴、辯護，由於任何情況、行動、原因或任何事情，任何已知或未知、可疑或未懷疑的抵銷權、要求和責任（個人，索賠和 統稱為 “索賠”），無論是在法律上還是在衡平上，現在任何發行人可能因或 對被釋放者或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱對被釋放者或其中任何人擁有或聲稱擁有或聲稱擁有的抵銷權、要求權和責任權（個人，索賠和 統稱為 “索賠”）在本修正案生效之日或之前，以與現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何 {相關的方式或與之相關的任何方式br} 其他貸款文件或與之相關的交易。每個貸款方理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護進行辯護，並可用作對可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款的任何訴訟、訴訟或其他程序發出 禁令的依據。每個貸款方同意，現在可以斷言 或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。
[此頁面的其餘部分故意留空]
8
為此，本協議各方已促使本修正案在上文第一天和第一年由其授權官員正式執行和 交付，以昭信守。
| 北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人 | ||
| 來自： | /s/ L. Daniel Menendez | |
| 姓名：L. Daniel Menendez | ||
| 職位：副總統 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信貸協議第十二修正案
簽名頁面
| 北卡羅來納州美國銀行作為循環貸款人和搖擺線貸款機構 | ||
| 來自： | /s/ L. Daniel Menendez | |
| 姓名：L. Daniel Menendez | ||
| 職位：副總統 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信貸協議第十二修正案
簽名頁面
| 摩根大通銀行，N.A.，作為循環貸款機構 | ||
| 來自： | /s/ 狄龍·克拉恩 | |
| 姓名：狄龍·克拉恩 | ||
| 職務：授權官員 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信貸協議第十二修正案
簽名頁面
| 富國銀行，全國協會，作為循環貸款機構 | ||
| 來自： | /s/ 米歇爾·里科波諾 | |
| 姓名：米歇爾·里科波諾 | ||
| 職務：授權官員 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信貸協議第十二修正案
簽名頁面
| TRUIST BANK，作為循環貸款機構 | ||
| 來自： | /s/ 凱瑟琳·拉切爾 | |
| 姓名：凱瑟琳·拉切爾 | ||
| 職位：副總統 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信貸協議第十二修正案
簽名頁面
| 北卡羅來納州公民銀行作為循環貸款機構 | ||
| 來自： | /s/ 莫尼拉·J·馬蘇德 | |
| 姓名：莫妮拉·J·馬蘇德 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信貸協議第十二修正案
簽名頁面
| 地區銀行，作為循環貸款機構 | ||
| 來自： | /s/ 布魯斯·卡斯珀 | |
| 姓名：布魯斯·卡斯珀 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信貸協議第十二修正案
簽名頁面
| CAPITAL ONE，全國協會，是 CAPITAL ONE 商業信貸公司的繼任者， 作為循環貸款人 | ||
| 來自： | /s/羅伯特·約翰遜 | |
| 姓名：羅伯特·約翰遜 | ||
| 標題：正式授權簽字人 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信貸協議第十二修正案
簽名頁面
| PNC 銀行，全國協會，作為循環貸款機構 | ||
| 來自： | /s/ 傑伊·丹福斯 | |
| 姓名：傑伊·丹福斯 | ||
| 標題：高級副總裁 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信貸協議第十二修正案
簽名頁面
| 美國滙豐銀行，全國協會， 作為循環貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Bryan R. deBroka | |
| 姓名：布萊恩·R·德布羅卡 | ||
| 職位：副總統 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信貸協議第十二修正案
簽名頁面
| 主要借款人： | ||
| 特拉華州的一家公司 BARNES & NOBLE EDUCATION, INC | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·休斯比 | |
| 姓名：邁克爾·休斯比 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
Barnes & Noble 教育有限公司
信貸協議第十二修正案
簽名頁面
| 借款人： | ||
| B&N EDUCATION, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | ||
| BARNES & NOBLE COLLEGE BOOKSELLERS, LLC，一家特拉華州有限責任公司 {br | ||
| 特拉華州有限責任公司 BNED DIGITAL HOLDINGS, LLC | ||
| BNED LOUDCLOUD, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | ||
| BNED MBS HOLDINGS, LLC，一家特拉華州有限責任公司（f/k/a 摩洛哥 Holdings, LLC） | ||
| 特拉華州有限責任公司 MBS AUTOMATION LLC | ||
| 特拉華州的一家有限責任公司 MBS DIRECT, LLC | ||
| MBS INTERNET, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | ||
| 特拉華州的一家有限責任公司 MBS SERVICE COMPANY L | ||
| MBS 教科書交易所有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司 | ||
| 特拉華州的一家有限責任公司 TEXTBOOKCENTER LLC | ||
| TXTB.COM, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·休斯比 | |
| 姓名：邁克爾·休斯比 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
附件一
批准的預算
[已在管理代理處存檔]
附件二
修訂後的信貸協議
[見附件]
信貸協議
截至 2015 年 8 月 3 日
截至2017年2月27日經第一修正案修訂，以及
截至2019年3月1日，經第二修正案進一步修訂，以及
經截至2021年3月31日的第三修正案進一步修訂，以及
截至2022年3月7日，經第四修正案進一步修訂
截至2022年6月7日，經第五修正案進一步修訂，以及
截至2023年3月8日，經第六修正案進一步修訂，以及
截至2023年5月24日，經第七修正案進一步修訂，以及
經截至2023年7月28日的第八修正案進一步修訂，以及
截至 2023 年 10 月 10 日，經第九修正案進一步修訂，以及
截至 2023 年 12 月 12 日，經第十修正案進一步修訂，以及
根據截至2024年3月12日的第十一修正案的進一步修訂， 以及
截至 2024 年 4 月 16 日， 第十二修正案進一步修訂
其中
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.，
作為主要借款人，
其他 借款人不時聚會在這裏，
擔保人不時聚會在這裏，
美國銀行，N.A.，
作為行政代理人、抵押代理人和
搖擺線貸方，
其他 貸款人不時聚會在這裏，
摩根大通銀行，N.A.
富國銀行、全國協會和
真實銀行
作為 聯合協作代理，
公民銀行，N.A. 和
地區銀行，
作為 共同文件代理人，
美國銀行，N.A.，
摩根大通銀行，N.A.
富國銀行、全國協會和
TRUIST 證券有限公司
作為 聯合牽頭編排人和聯席賬簿管理人
內容表
| 部分 | 頁面 | |||||
| 第 I 條。定義和會計條款 |
1 | |||||
| 1.01 |
已定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋性條款 | |||||
| 1.03 |
會計條款 | |||||
| 1.04 |
四捨五入 | |||||
| 1.05 |
每日時段；利率 | |||||
| 1.06 |
信用證金額 | |||||
| 1.07 |
收購和處置的比率調整 | |||||
| 1.08 |
[故意省略 |
|||||
| 1.09 |
一般通知 | |||||
| 第 第二條。承諾和信貸延期 |
||||||
| 2.01 |
循環貸款；儲備 | |||||
| 2.02 |
承諾貸款的借款、轉換和延續 | |||||
| 2.03 |
信用證 | |||||
| 2.04 |
Swing Line 貸款 | |||||
| 2.05 |
預付款 | |||||
| 2.06 |
終止或減少承諾 | |||||
| 2.07 |
償還貸款 | |||||
| 2.08 |
利息 | |||||
| 2.09 |
費用 | |||||
| 2.10 |
利息和費用的計算 | |||||
| 2.11 |
債務證據 | |||||
| 2.12 |
一般付款；行政代理回扣 | |||||
| 2.13 |
貸款人分攤付款 | |||||
| 2.14 |
貸款人之間的和解 | |||||
| 2.15 |
循環信貸額度承諾增加 | |||||
| 2.16 |
現金抵押品 | |||||
| 2.17 |
違約貸款人 | |||||
| 2.18 |
FILO設施 | 10 |
||||
| 第 第三條。税收、收益保護和非法性；任命主要借款人 |
10 |
|||||
| 3.01 |
税收 | 10 |
||||
| 3.02 |
非法性 | |||||
| 3.03 |
無法確定費率 | |||||
| 3.04 |
增加的成本 | 11 |
||||
| 3.05 |
損失賠償 | 11 |
||||
| 3.06 |
緩解義務；更換貸款人 | 11 |
||||
| 3.07 |
生存 | 11 |
||||
| 3.08 |
指定主要借款人為借款人代理人 | 11 |
||||
| 第 第四條。信貸延期的先決條件 |
||||||
| 4.01 |
初始信貸延期的條件 | |||||
| 4.02 |
所有信用延期的條件 | |||||
| 第 V 條。陳述和保證 |
||||||
| 5.01 |
存在、資格和權力 | |||||
| 5.02 |
授權；無違規行為 | |||||
目錄
（續）
| 部分 |
頁面 | |||||
| 5.03 |
政府授權；其他同意 | |||||
| 5.04 |
綁定效應 | 12 |
||||
| 5.05 |
財務報表；無重大不利影響 | 12 |
||||
| 5.06 |
訴訟 | 12 |
||||
| 5.07 |
無默認 | 12 |
||||
| 5.08 |
財產所有權；留置權 | 12 |
||||
| 5.09 |
[故意省略 |
12 |
||||
| 5.10 |
保險 | 12 |
||||
| 5.11 |
税收 | 12 |
||||
| 5.12 |
ERISA 合規 | 12 |
||||
| 5.13 |
子公司；股權 | 12 |
||||
| 5.14 |
保證金條例；《投資公司法》 | 12 |
||||
| 5.15 |
披露 | 12 |
||||
| 5.16 |
遵守法律 | 12 |
||||
| 5.17 |
知識產權；許可證等 | 12 |
||||
| 5.18 |
勞工事務 | 12 |
||||
| 5.19 |
安全文件 | |||||
| 5.20 |
償付能力 | |||||
| 5.21 |
存款和證券賬户；信用卡安排 | |||||
| 5.22 |
經紀人 | |||||
| 5.23 |
客户和貿易關係 | |||||
| 5.24 |
存儲位置 | |||||
| 5.25 |
OFAC | |||||
| 5.26 |
反腐敗法 | |||||
| 5.27 |
受影響的金融機構 | |||||
| 5.28 |
受保實體 | |||||
| 5.29 |
CARES法案退税申請 | |||||
| 第 VI 條。平權契約 |
||||||
| 6.01 |
財務報表 | |||||
| 6.02 |
證書；其他信息 | |||||
| 6.03 |
通告 | 13 |
||||
| 6.04 |
償還債務 | 13 |
||||
| 6.05 |
保存存在等 | 13 |
||||
| 6.06 |
房產維護 | 13 |
||||
| 6.07 |
保險的維護 | 13 |
||||
| 6.08 |
遵守法律 | |||||
| 6.09 |
賬簿和記錄；會計師；公司分離性 | |||||
| 6.10 |
檢查權；顧問 | |||||
| 6.11 |
所得款項的用途 | |||||
| 6.12 |
其他貸款方：額外抵押品；進一步保證 | |||||
| 6.13 |
現金管理 | |||||
| 6.14 |
有關抵押品的信息 | 14 |
||||
(ii)
目錄
（續）
| 部分 |
頁面 | |||||
| 6.15 |
實物庫存 | 14 |
||||
| 6.16 |
許可商品賬户 | 14 |
||||
| 6.17 |
符合 ERISA | 14 |
||||
| 6.18 |
反腐敗法；制裁 | 14 |
||||
| 6.19 |
特定事件；特定流動性交易 | 14 |
||||
| 6.20 |
CRO | |||||
| 6.21 |
獨立董事會成員和另類交易委員會 | 145 | ||||
| 6.22 |
CARES法案退税申請 | |||||
| 第 第七條。負面契約 |
||||||
| 7.01 |
留置權 | |||||
| 7.02 |
投資 | |||||
| 7.03 |
債務；取消資格的股票 | 15 |
||||
| 7.04 |
根本性變化 | 15 |
||||
| 7.05 |
處置 | 15 |
||||
| 7.06 |
限制性付款 | |||||
| 7.07 |
債務的支付 | |||||
| 7.08 |
業務性質的變化 | |||||
| 7.09 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 7.10 |
繁瑣的協議 | |||||
| 7.11 |
所得款項的用途 | |||||
| 7.12 |
組織文件、重大債務或某些合同的修改 | |||||
| 7.13 |
公司名稱；會計年度 | |||||
| 7.14 |
存款賬户；信用卡處理商 | |||||
| 7.15 |
財務契約 | |||||
| 7.16 |
方差盟約 | |||||
| 7.17 |
制裁 | |||||
| 7.18 |
反腐敗法 | |||||
| 第 第八條。違約事件和補救措施 |
||||||
| 8.01 |
違約事件 | |||||
| 8.02 |
違約事件後的補救措施 | 16 |
||||
| 8.03 |
所得款項的用途 | 16 |
||||
| 第 九條。行政代理 |
||||||
| 9.01 |
任命和權力 | |||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | |||||
| 9.03 |
開脱罪責的條款 | |||||
| 9.04 |
代理商的信賴 | |||||
| 9.05 |
職責下放 | |||||
| 9.06 |
代理人辭職 | |||||
| 9.07 |
不依賴行政代理人和其他貸款人 | |||||
| 9.08 |
沒有其他職責等 | |||||
| 9.09 |
行政代理人可以提交索賠證明 | 17 |
||||
(iii)
目錄
（續）
| 部分 |
頁面 | |||||
| 9.10 |
抵押和擔保事項 | 17 |
||||
| 9.11 |
轉讓通知 | 17 |
||||
| 9.12 |
報告和財務報表 | 17 |
||||
| 9.13 |
完美機構 | |||||
| 9.14 |
代理人的賠償 | |||||
| 9.15 |
貸款人之間的關係 | |||||
| 9.16 |
追回錯誤付款 | |||||
| 9.17 |
某些 ERISA 很重要 | |||||
| 9.18 |
預約盡善盡美 | |||||
| 第 X 條。其他 |
||||||
| 10.01 |
修正案等 | |||||
| 10.02 |
通知；有效性；電子通信 | |||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救措施；執法 | |||||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 | 18 |
||||
| 10.05 |
預留款項 | |||||
| 10.06 |
繼任者和受讓人 | |||||
| 10.07 |
某些信息的處理；保密性 | |||||
| 10.08 |
抵消權 | |||||
| 10.09 |
利率限制 | |||||
| 10.10 |
對應物；整合；有效性；電子簽名 | |||||
| 10.11 |
生存 | 19 |
||||
| 10.12 |
可分割性 | 19 |
||||
| 10.13 |
更換貸款人 | |||||
| 10.14 |
管轄法律；管轄權；等等 | |||||
| 10.15 |
豁免陪審團審判 | |||||
| 10.16 |
沒有諮詢或信託責任 | |||||
| 10.17 |
《美國愛國者法案》公告 | |||||
| 10.18 |
外國資產控制條例 | |||||
| 10.19 |
精華時代 | |||||
| 10.20 |
新聞稿 | |||||
| 10.21 |
額外豁免；Keepwell | |||||
| 10.22 |
沒有嚴格的結構 | |||||
| 10.23 |
附件 | |||||
| 10.24 |
複印件和傳真 | |||||
| 10.25 |
確認並同意歐洲經濟區金融機構的救助 | |||||
| 第 第十一條。保證 |
||||||
| 11.01 |
擔保 | |||||
| 11.02 |
付款保證 | |||||
| 11.03 |
不解除或減少設施擔保 | |||||
| 11.04 |
免除防禦 | 20 |
||||
| 11.05 |
代位權 | 20 |
||||
| 11.06 |
復職；保持加速 | 20 |
||||
(iv)
目錄
（續）
| 部分 |
頁面 | |||||
| 11.07 |
信息 | |||||
| 11.08 |
[故意省略 |
|||||
| 11.09 |
最高責任 | |||||
| 11.10 |
貢獻 | |||||
| 11.11 |
累積責任 | |||||
| 11.12 |
[已保留] | |||||
| 11.13 |
對受影響金融機構的救助的確認和同意 | |||||
| 11.14 |
關於任何支持的 QFC 的致謝 |
(v)
信貸協議
本信貸協議（本協議）於2015年8月3日由特拉華州的一家公司BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.（主要借款人）、本協議簽署人為借款人並在本協議附表1.01中列名（合稱，主要借款人和可能根據本文件不時加入為借款人的其他人，即借款人）簽訂，各人貸款人（統稱貸款人）、北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人、 抵押代理人和週轉貸款人，摩根大通銀行（N.A.）、富國銀行、全國協會和信託銀行作為聯合辛迪加代理人，公民銀行、北卡羅來納州和地區銀行作為共同文件代理人。
借款人已要求貸款人提供循環信貸額度，貸款人表示願意 貸款，信用證發行人也表示願意按照本文規定的條款和條件簽發信用證。
考慮到此處所載的共同契約和協議，本協議雙方達成以下協議和協議：
第一條。第一條
定義和會計條款
| 1.01 | 定義的條款。在本協議中使用的以下術語的含義如下： |
住宿補助金定義見第 10.21 (d) 節。
賬户是指 UCC 中定義的賬户，也指但不限於 金錢債務的受付權，無論其是否通過業績獲得，(a) 已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(b) 提供或將要提供的服務，或 (c) 因使用 使用信用卡、借記卡或籤賬卡而產生的卡上包含或用於信用卡的信息，包括所有支付無形資產（定義見UCC），包括信用卡和借記卡髮卡機構欠款的金額和處理商以及 與創建或收取此類支付無形資產有關的合同下的所有權利。
應收賬款預付利率 是指相對於借款基礎的百分之八十五（85.0％）（初始應收賬款預付利率），前提是初始應收賬款預付款利率應立即生效， 在2024年9月2日自動降低1000個基點。
住宿期限指 (a) 從 (i) 2023 年 12 月 8 日開始的期限和 (ii) 截止於 (x) 2024 年 1 月 12 日（以較早者為準）以及
(y) 住宿期終止事件（初始住宿期限)、(b) 從 (i) 2024 年 1 月 26 日起的期限，以及 (ii) 截止於 (x) 2024 年 2 月 9 日 (x) 以及 (y)
住宿期終止事件（第二住宿期) 以及 (c) 從 (i) 2024 年 4 月 1 日開始和 (ii) 截止於 (x) 2024 年 7 月 31 日和 (y)
住宿期終止事件（以較早者為準）的期限（最終住宿期限）（理解並同意，如果住宿期終止事件發生在任何住宿期限內、之前或期間，則就本協議而言，該
住宿期和隨後的每個住宿期均應視為永遠不會開始）。
住宿限制意味着 (a) 在住宿期內任何時候將
退税預付款金額納入借款基礎和 (b) 契約減免金額的總金額（合計）不應導致可用性大於
比根據以下規定維持的最低可用性高於 5,000,000 美元 第 7.15 (a) 節。
住宿期終止活動是指（i）違約事件和（ii）貸款方未能遵守其中規定的任何契約的
發生的時間越早 附表
1.06在此以其中規定的條款和時間為準。
ACH 是指自動清算所轉賬。
收購的公司是指特拉華州有限責任公司MBS教科書交易所有限責任公司、特拉華州 有限責任公司MBS Direct, LLC、特拉華州有限責任公司TXTB.COM LLC、特拉華州有限責任公司TextbookCenter LLC、特拉華州有限責任公司MBS Internet, LLC、特拉華州有限責任公司MBS Automation LLC和特拉華州有限責任公司MBS Service Company LLC。
對於任何 個人而言，收購是指 (a) 收購任何其他人的股權的控股權，(b) 購買或以其他方式收購他人或他人 業務的任何業務部門或業務線的全部或幾乎所有資產或財產（在正常業務過程中收購或開設新門店除外），(c) 任何材料商店的收購或 (d) 任何該人與任何其他人合併或合併或由此產生的其他 交易或一系列交易收購任何人的全部或幾乎所有資產，或收購任何人的股權的控股權。
實際現金收入是指貸款方（MBS實體除外）在相關確定期內實際從普通課程運營中獲得的所有現金收益的金額，其確定方式與批准預算中總收入（或類似進口措辭）標題下的細列項目一致， ，不包括任何債務的收益。
實際支出金額是指貸款方（MBS實體除外）在相關確定期內實際支付的所有款項 的金額，其確定方式與批准預算中運營支出總額 （或類似措辭）下的細列項目一致。
實際庫存收入是指 貸款方在相關決定期內實際收到的所有庫存收據的總和，其確定方式與批准的預算（包括預算下的借款基礎細節）一致。
實際淨現金流是指貸款方在相關決定期內的實際淨現金流， 的確定方式與批准預算中淨現金流標題下的細列項目（或類似的措辭）一致。
額外承諾貸款人應具有第 2.15 (c) 節中規定的含義。調整 日期是指在第三修正案生效日期之前，主要借款人每年一月、四月、七月和十月的第一個日曆日，第一個日曆日發生在截止日期之後，在第三修正案生效日期之後，第一個日曆日緊隨主要借款人每個財政季度的最後一天。
管理代理人是指根據任何貸款文件作為行政代理人的美國銀行，或任何 繼任管理代理人。
“管理代理顧問” 的含義在 第 6.10 (e) 節中指定。
2
(c) 借款人符合條件的 庫存的淨有序清算價值，扣除尚未反映在淨有序清算價值中的庫存儲備，乘以評估百分比，包括符合條件的租賃庫存的淨有序清算價值；前提是，截至借款基礎的任何一天，符合條件的租賃庫存產生的可用性 不得超過 (i) (A) 50,000美元和 (B) 兩者中較小值截至當時，借款基礎的百分比（30.0％）， 和（ii）十五％（15.0％）當時的借款基礎；
加
(d) 退税預付款
金額；
減去
(d) 在不重複上述 (a) (d) 條中適用的任何儲備金的情況下，任何FILO儲備金和所有其他 當時存在的可用儲備。
任何時候的借款基礎均應參照根據第 6.02 (b) 條交付給行政代理機構的最新借款基礎 證書來確定，並進行調整以使交付後實施或修改的任何儲備金和/或此類交付後預付利率的任何降低生效。
借用基礎證書是指基本上採用本協議附錄F形式的證書（其中包含行政代理人可能合理要求的更改 ，以反映本協議規定的借款基礎的組成部分和儲備金），由主要借款人的負責官員 簽發並認證為準確和完整，其中應包括適當的證物、時間表、支持文件以及行政代理合理要求的其他報告。
過渡貸款期是指從2022年6月7日起至所有有擔保債務全部償還之日止的期限。
預算現金收入是指批准預算（不包括與MBS實體有關的金額）中規定的相關決定期內，批准預算中包含在 收入總額（或類似含義的詞語）標題下的行項目。
預算庫存收入是指在批准預算規定的相關決定期內，批准預算中借款基礎明細中在商店收到的商品 標題（或類似進口貨物）下包含的行項目。
預算支出金額是指批准預算中規定的相關決定期內，批准預算中運營支出總額 （或類似含義的詞語）項下包含的細列項目（不包括與MBS實體有關的金額）。
預算淨現金流是指在批准預算規定的相關決定期內，批准預算中淨現金流 標題下的行項目（或類似的詞語）。
業務 是指任何貸款方或其任何子公司在本協議發佈之日從事的任何和所有業務，以及與之合理相關、附帶或附帶的任何其他業務。
工作日是指除星期六、星期日或根據行政代理人辦公室所在州或紐約州法律授權商業銀行關閉 或實際上在行政代理人辦公室所在州或紐約州關閉的其他日子之外的任何一天。
8
或任何適用於該貸款方 的協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規。
應急過渡計劃的含義在交易委員會決議中規定。
對任何人而言，合同義務是指該人作為當事方或其任何財產受其約束的與 的任何協議、文書或其他承諾中的任何條款。
控制是指直接或 間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。控制和受控的含義與之相關 。
成本是指根據借款人 會計慣例（管理代理人已知的會計慣例），庫存成本或市場價值的較低者，這些慣例在截止日期有效，因為這種計算成本是根據借款人收到的發票確定的，並報告在借款人股票賬本上。 成本可能包括借款人配送中心入庫或直接運送到門店的運費，金額與借款人庫存賬本報告的金額一致，但不得包括借款人計算商品銷售成本時使用的庫存 資本化成本或其他非購買價格費用（例如從借款人配送中心出庫的運費）。
聯合辛迪加代理是指本協議封面上列出的每個聯合聯合組織代理人。
契約減免金額是指等於 (a) 的金額（不少於零） (I) (i) 的結果 僅在 初始住宿期為 12,500,000 美元，(ii) 僅在第二住宿期內，7,500,000 美元，(iii) 僅在最終住宿期
包括 (x) 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日，7,500,000 美元，以及 (y) 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日（含當天），2,500,000 美元，每種情況下均與本條款 (a) 有關減去 (II) 任何貸款方收到的與 CARES 法案退税申請相關的退款總額
從
第十二修正案生效日期開始到目標截止日期（定義見第十二修正案）結束的時期，前提是特定再融資交易（定義見第十二修正案）未在
目標截止日期（10,000,000美元）當天或之前完成，以及（b）在所有其他時間均為0美元（理解並同意
前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中規定的金額應始終受住宿限制的約束）。
受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和 解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，因為該術語在 中定義和解釋根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。
受保方的含義在第 11.14 (a) 節中指定 。
信用卡通知的含義見 第 6.13 (a) (ii) 節。
信用卡應收賬款是指每個賬户（定義見UCC）和 無形付款（定義見UCC），包括信用卡和借記卡髮卡機構及處理商所欠的款項，以及主要信用卡髮卡機構所欠的所有收入、付款和收益（包括但不限於 Visa、萬事達卡、美國運通、Discover 和 Pay Pal 以及此類其他髮卡機構或信用卡或銀行賬户支持付款）系統（視情況而定，由行政代理人批准）給貸款方，以及所有
15
應在FILO融資總承諾減少到零之日後開始。
FILO融資是指本協議第2.18節中描述的信貸額度。
對於每位FILO貸款機構而言，FILO貸款機構有義務根據 第2.18節向借款人提供FILO貸款，其未償本金總額不得超過附表2.01或該FILO貸款機構成為本協議當事方的任何轉讓和假設 中與該FILO貸款人名稱相反的金額（視情況而定）根據本協議不時進行調整。
FILO融資支付日期是指每個FILO抽獎期的7月31日。
FILO貸款人是指附表2.01中指定為FILO貸款的FILO貸款人的每位貸款人以及 根據轉讓和承擔協議成為FILO貸款人的任何其他人。
FILO貸款所需貸款人 是指截至任何確定之日，FILO貸款人持有FILO融資總額的50.0％以上的FILO貸款機構，或者，如果根據第8.02條終止了每家FILO貸款機構發放FILO貸款的承諾，則FILO貸款機構 共持有FILO融資機制下未償還總額的50.0％以上；前提是承諾和該部分的承諾任何違約貸款機構在FILO機制下持有或視為持有的未償還款總額均不包括在內， 用於發放貸款確定所需FILO融資貸款人。
FILO貸款是指 FILO貸款人根據第2.18節向借款人提供的每筆貸款。
FILO儲備金是指，如果截至任何一天FILO 貸款尚未償還的金額（a）等於（i）截至該日FILO貸款的未償本金加上（ii）借款基礎（不包括截至該日的FILO儲備金額）大於以下總額的105％（i）合格信用卡應收賬款的100％加上（ii）合格信用卡應收賬款的100％（ii）合格信用卡應收賬款的100％（ii）100％（ii）合格信用卡應收賬款的100％（ii）) 100% 的合格應收賬款加上 (iii) 借款人 合格庫存淨有序清算價值的 100% 減去 (iv) 適用的儲備金（不包括任何FILO儲備金），儲備金等於條款 (a) 中的金額超過條款 (b) 中金額的金額。
FILO 結算日期的含義見第 2.14 (a) 節。
最終住宿期限其含義在
的住宿期限定義中規定。
第一個 修正案是指貸款方、行政代理人及其貸款方之間截至2017年2月27日的某些信貸協議第一修正案。
第一修正案收購是指主要借款人根據第一修正案在第一修正案生效日當天或之後立即收購被收購的 公司的所有股權。
第一修正案 生效日期是指第一修正案中定義的生效日期。
財政月是指 根據貸款方的財務會計日曆確定的任何財政年度的任何財政月份。
財政 季度是指根據貸款方的財務會計日曆確定的任何財政年度的任何財政季度。
29
(d) 該人員支付 項財產或服務的延期購買價格的所有義務（正常業務過程中的貿易應付賬款以及公司和採購卡債務除外，在每種情況下，均按付款條件支付，否則逾期時間不超過90天）；
(e) 由該人擁有的財產的留置權擔保的債務（不包括預付利息）（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的 債務），無論此類債務是否應由該人承擔或追索權有限；
(f) 該人的所有應佔債務；
(g) (i) 所有被取消資格的股票，以及 (ii) 在不合格股票定義倒數第二句的前提下，該人在 的任何股權到期日後一百二十 (120) 天或之前，根據本條款 (ii)，在到期日後一百二十 (120) 天或之前購買、贖回、退回、撤銷或以其他方式支付任何現金的所有 其他義務或任何其他人，如果是可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清算優先權加上應計清算權的兩者中較大值進行估值未付股息；以及
(h) 該人就上述任何內容提供的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務均應包括該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（不包括本身為公司或有限責任公司的合資 企業）的債務，除非此類債務明確規定不得追索該人。在任何日期，任何掉期 合約下的任何淨負債金額均應視為該日該合約的掉期終止價值。
補償税是指 (a) 對任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務所徵收或與之相關的税款，不包括的税款，以及 (b) 在 (a) 中未另行説明的範圍內，其他税。
受保人的含義見第 10.04 (b) 節。
獨立董事會成員的含義見第 6.21 (a) 節。信息具有第 10.07 節中指定的 含義。
初始住宿期限其含義在
的住宿期限定義中規定。
初始 應收賬款預付款率的含義見應收賬款預付利率的定義。
初始評估百分比的含義見評估百分比的定義。
初始信用卡應收賬款預付款利率的含義見信用卡應收賬款 預付利率的定義。
初始上限表是指（a）如果截止日期在2015年7月31日或之前，則標題為 “預計資本化” 的表格中標題為 “預計資本化”（2015年7月）的 欄目下方於2015年6月30日發佈在SyndTrak上供貸款人審查； (b) 如果截止日期在此之後，則標題為 “預計資本化（2015年8月）” 的專欄，標題為 “預計資本化”（2015年8月）的專欄 B&N 教育在這樣的表格中。
知識產權是指所有現在和未來：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、 商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商品名稱、企業名稱、設計、徽標、口號（以及上述內容的所有翻譯、改編、衍生和組合）標誌和其他來源和/或
33
在適用貸款方和行政代理人之間的協議中或根據協議指定的當事方，且僅出於根據 第 4.01 節交付在職證書的目的，貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何由貸款方負責官員簽署的文件均應最終假定已獲得該貸款方所有必要的 公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終假定該責任官員代表該貸款方行事。
限制性付款是指與 任何人的任何股本或其他股權相關的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），或任何付款（包括現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款， 取消或終止任何此類股本或其他股權，或因任何回報而支付（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款向此類個人的股東、合夥人或成員提供資本（或等同於其中任何一項），或收購任何此類股息或其他分配或付款的任何期權、認股權證或其他權利 。在不限制前述規定的前提下，對任何人的限制性付款還應包括該人為解散或 清算該人而支付的所有款項。
循環承諾費的含義見第 2.09 (a) 節。
循環信貸承諾是指每家循環貸款機構有義務（a）根據第2.01（a）條向借款人發放循環貸款 ，（b）購買LC債務的參與以及（c）購買週轉額度貸款的參與權，任何時候未償還的本金總額均不超過與該循環貸款機構名稱相反的 規定的金額 2.01 或在該循環貸款人成為本協議當事方所依據的任何轉讓和假設中（如適用）根據本協議， 可以不時調整此類金額。
循環信貸額度是指 在任何時候集體提及循環貸款人的循環信貸承諾，包括購買週轉額度貸款和信用證債務參與權的義務。
循環貸款人是指附表2.01中列為循環貸款人的每位貸款人以及根據轉讓和假設成為循環貸款人的任何其他 人。
循環貸款具有第 2.01 (a) 節中規定的 含義。
循環結算日期的含義見 第 2.14 (a) 節。
標普是指標準普爾金融服務有限責任公司、標普 環球公司的子公司及其任何繼任者。
制裁是指由美國 政府（包括但不限於OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部（HMT）或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁
薩班斯-奧克斯利法案是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
預定不可用日期的含義見第 3.03 (c) 節。
SEC 是指證券交易委員會或繼承其任何主要 職能的任何政府機構。
第二住宿期其含義在
的住宿期限定義中規定。
48
Swing Line 子限額是指等於 (a) 50,000,000 美元和 (b) 承諾總額中較低值的金額。Swing Line 子限額是總承諾的一部分，而不是補充。
合成租賃債務是指個人在 (a) 所謂的合成、資產負債表外 表或税收保留租約，或 (b) 財產使用或佔有協議（包括銷售和回租交易）下的金錢債務，在每種情況下，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在 對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為債務該人的身份（不考慮會計處理）。
税務材料任何第三方在第八修正案生效日當天或之前為任何貸款方或其任何子公司準備的與《CARES法案》税收 退款申請相關的任何材料（以及所有補充或其他修改）。
退税預付金額指僅在住宿期間等於
(a) 的金額，（i）10,000,000美元和（ii）符合條件的CARES法案退税申請當時適用金額的100％，（b）在所有其他時間均為0美元（據理解並同意，
前述條款（a）中規定的金額應始終受住宿限制的約束）。
税收是指任何政府機構徵收的所有當前或未來税款、徵税、徵税、税款、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、 評估、費用或其他費用，包括任何利息、增税或適用的罰款。
電話會議日期的含義見第 6.19 (d) 節。
第十修正案是指貸款方、行政代理人及其貸款方之間的某些信貸協議第十修正案，日期為2023年12月12日。
第十修正案生效日期是指第十修正案中定義的第十個 修正案的生效日期。
術語SOFR是指：
(a) 對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國 政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限等於該利息期；前提是如果該利率未在該確定日期上午11點之前公佈，則Term SOFR是指第一筆美國政府證券業務的 Term SOFR 篩選利率在每種情況下，前一天 加 該利息期的SOFR調整；以及
(b) 對於任何日期的基準利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起期限為一個月的定期SOFR Screen 利率；
提供的如果根據本定義的上述 條款 (a) 或 (b) 確定的 SOFR 期限將小於零，則就本協議而言，期限 SOFR 應被視為零。
定期SOFR貸款是指承諾貸款，其利率基於定期SOFR定義的第（a）條。
期限SOFR篩選費率是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人 ）管理並在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他市售來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。
53
終止日期是指（i）到期日 的最早日期，（ii）根據第VIII條加速到期（或視為加速到期），承諾不可撤銷地終止（或被視為終止）的日期，或者（iii）根據本協議第2.06節終止 承諾。
第三修正案是指借款人、行政代理人及其貸款人當事人之間的某些第三修正案 和信貸豁免協議和擔保協議第一修正案，日期為第三修正案生效之日。
第三修正案的生效日期具有第三修正案中該術語的含義。
未償總額是指 (a) 就確定所需貸款人和超大多數 所需貸款人而言，或貸款文件中明確提及融資機制下的未償總額、所有貸款和信用證債務的未償總額、(b) 循環信貸 融資機制的未償總額、所有循環貸款和信用證債務的總未償金額，以及 (c) FILO融資機制的未償總額所有FILO貸款的金額。
《與敵人交易法》的含義見第 10.18 節。
交易委員會決議的含義見第 6.21 (a) 節。
第十二修正案 是指貸款方、行政代理人及其貸款方之間截至2024年4月16日的某些信貸協議第十二修正案。
第十二修正案 生效日期是指第十二修正案中定義的第十二修正案的生效日期。
十二個月期間是指將連續十二（12）個財政月作為一個會計期的任何期間。
就承諾貸款而言，類型是指其作為基準利率貸款或定期SOFR貸款的特徵。
UCC 或《統一商法》是指在紐約州 不時生效的《統一商法》；但是，如果《統一商法典》第9條中某一術語的定義與其另一條款的定義不同，則該術語應具有第9條規定的含義；還規定，如果 出於法律的強制性規定、完善或完善或不完善的效果，則擔保的完善任何抵押品的利息或本協議下任何補救措施的可用性均受統一約束與在紐約州以外的 司法管轄區有效一樣，《統一商法典》是指在本協議中與完美或完美效果或 不完善或此類補救措施的可用性有關的條款之目的，在該其他司法管轄區生效的《統一商法》。
對於任何信用證，UCP 是指 《跟單信用證統一慣例》，即國際商會（ICC）第600號出版物（或簽發時可能生效的更新版本）。
UFCA 的含義見第 10.21 (d) 節。
UFTA 的含義見第 10.21 (d) 節。
英國金融機構是指任何BRRD承諾（該術語的定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂 ））或受《英國金融行為監管局手冊》IFPRU 11.6約束的任何人（如
54
| 測量週期結束 |
最低合併 EBITDA |
|||
| 截至 2023 年 9 月的財政月 |
$ | 10,315,330 | ||
| 截至 2023 年 10 月的財政月 |
$ | 15,256,540 | ||
| 截至 2023 年 11 月的財政月 |
$ | 9,077,550 | ||
| 截至 2023 年 12 月的財政月份 |
$ | 18,372,410 | ||
| 截至 2024 年 1 月的財政月 |
$ | 20,535,180 | ||
| 截至 2024 年 2 月的財政月 |
$ | 41,067,840 | ||
| 截至 2024 年 3 月的財政月 |
$ | 38,098,580 | ||
| 截至 2024 年 4 月的財政月 |
$ | 42,774,020 | ||
| 截至 2024 年 5 月的財政月 |
$ | 44,696,020 | ||
| 截至 2024 年 6 月的財政月 |
$ | 46,828,780 | ||
| 截至 2024 年 7 月的財政月 |
$ | 49,630,320 | ||
| 截至 2024 年 8 月的財政月 |
$ | 50,813,210 | ||
| 截至 2024 年 9 月的財政月 |
$ | 56,690,000 | ||
| 截至 2024 年 10 月的財政月 |
$ | 57,324,000 | ||
| 截至 2024 年 11 月的財政月 |
$ | 56,515,000 | ||
| 截至 2024 年 12 月的財政月份 |
$ | 55,168,000 | ||
7.16 方差盟約。
(a) 在 2023 年 7 月 29 日和 2023 年 8 月 5 日，允許每個滾動累計四周期間的實際支出金額 隨後均超過相應批准預算中反映的該累計四周期間的預算支出金額，超出該期間此類預算支出金額的百分之十 (10.0%)。
(b) [已保留].
(c) 從截至2024年3月8日的累計八週期間開始
（據瞭解，對於未反映在
的批准預算中的任何歷史時期）第十一第十二次
修正案的生效日期，預算支出金額、預算現金收入、預算庫存收入和預算淨現金流的差異結果應參照
根據該期間的批准預算差異報告中規定的實際支出金額、實際現金收入、實際庫存收入和實際淨現金流來確定，對於此後發生的每個累計八週期間，允許 (i) 實際支出金額任何累積的八週期限都要超過如適用的批准預算所示，此類累計八週期間的預算支出金額大於
百分之十 (10.0%)（雙方理解並同意，為了確定是否遵守上述規定，應不考慮根據貸款文件支付的修改費、同意費或其他類似費用），
(ii) 任何累計八週期間的實際現金收入均應低於等額的金額至此類累積八折的預算現金收入的百分之九十 (90.0%)週期，如適用的批准預算所反映，
(iii) 任何累計八週期間的實際庫存收入應小於該累計八週期間預算庫存收入的百分之九十 (90.0%)，如適用
批准預算所示；(iv) 任何累計八週期間的實際淨現金流量，(1) 如果預計為正數，則小於該金額等於該累計
八週期間預算淨現金流的百分之九十 (90.0%)，並且 (2) 如果預計為負數，將大於該累計八週期間預算淨現金流的百分之十（10.0％），如適用的批准預算所示，在前述條款（i）、（ii）和（iii）中，每種情況下
僅涉及BNCB。
138
每個貸款方同意根據管理代理人的合理要求，向管理代理人提供有關 每週第三方供應商應付款項的信息和詳細信息，包括與主要借款人管理層及其顧問進行溝通和討論的合理機會，以瞭解 的必要支出。儘管此處有任何相反的規定，但貸款人同意，僅在自第十二修正案生效之日起至目標截止日期（定義見第十二修正案）的 期內，未經任何其他貸款人同意，行政代理人可以（自行決定）免除貸款方遵守本第7.16節中規定的一項或多項方差測試要求的要求。
7.17 制裁。直接或在任何貸款方所知的情況下，間接使用任何信貸延期的收益，或將 出資或以其他方式提供此類收益給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助在獲得 此類資金時受到制裁的任何個人或實體或與任何指定司法管轄區開展的任何活動或業務，或以任何其他方式導致違規行為任何個人或實體（包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為制裁的貸款人、安排人、行政代理人、 抵押品代理人、LC發行人、Swing Line貸款人或其他）。
7.18 反腐敗法。直接或在任何貸款方所知的情況下，間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》以及 其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。
第八條。第八條
違約事件和補救措施
8.01 默認事件。本第 8.01 節以下條款中提及的任何事件均構成 默認事件：
(a) 不付款。借款人或任何其他貸款方未能按要求在此處支付，(i) 任何貸款（包括在適用的FILO融資還款日償還的FILO貸款）或任何信用證債務（包括通過存入與LC債務有關的現金抵押品）的任何 金額的本金，或（ii） 任何貸款或任何LC債務的任何利息，或根據本協議應付的任何費用，或 (iii) 在到期後的三 (3) 個工作日內，根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他款項；或
(b) 特定盟約。任何貸款方未能履行或遵守第 6.01 節、 第 6.02 節、第 6.03 節、第 6.05 節、第 6.07 節、第 6.10 節、第 6.11 節、第 6.12 節、第 6.13 節、第 6.19 節中的任何條款、契約或協議（以及第 6.19 (a) (iii) 節和 第 6.19 (a) (iii) 節下的任何此類違約除外（應構成即時違約事件）第 6.19 節下的此類失敗行為持續三 (3) 個工作日）、第 6.20 節、第 6.21 節、第 6.22 節或第 VII 條；或
(c) 其他默認值。任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文 (a) 或 (b) 小節中指定），且此類違約持續三十 (30) 天；或
139
附錄 10.3
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
山景大道 120 號
新澤西州巴斯金裏奇 07920
2024 年 4 月 15 日
邁克爾·休斯比先生
Barnes & Noble Education, Inc.
斯圖爾特大道 990 號， 520 套房
紐約州花園城 11530
親愛的胡斯比先生：
本信函協議反映了您與Barnes & Noble Education, Inc.（以下簡稱 “公司”）之間就某些 僱傭事宜達成的協議。
本信函協議與公司、Toro 18 Holdings LLC（投資者）、Vital Fundco, LLC、Toplids LendCo, LLC、Outerbridge Capital Management, LLC和Selz Family 2011信託（以下簡稱 “收購協議”）與 之間的備用、證券購買和債務轉換協議（以下簡稱 “收購協議”）同時簽訂，是 投資者完成收購協議所設想交易的實質性誘因 。請參考您與公司於2017年7月19日簽訂的經不時修訂的僱傭協議（僱傭 協議）。
1。留存獎金。根據公司與您之間於 2023 年 9 月 14 日簽訂的 績效激勵協議（激勵協議），您仍有資格獲得的以下獎金除外：(i) 在公司董事會（董事會）另類交易委員會 (ATC) 批准的交易完成後獲得 220,000 美元；(ii) 如果董事會根據委員會的建議酌情發放則為 220,000 美元 ATC，您無權從 獲得公司的任何其他獎金，也無權獲得其他獎金 (保留、履約或其他方面）是對您欠下的、承諾的或承諾的。
2。《就業 協議修正案。如果 在初始任期或任何續約期限內，(1) 公司無故終止僱傭關係，（2）您出於正當理由自願終止僱傭關係或（3）公司選擇不續約期限，（2）您出於正當理由自願終止僱傭關係，或者（3）公司選擇不續約期限，但須遵守並立即生效本 協議，然後您辭職，自當時的協議到期之日起生效初始期限或續訂期限（視情況而定），除應計債務（如第 3.9 (b) 節所述）外，公司還應 向您支付一筆等於750,000.00美元的金額，減去所有適用的預扣税和其他適用的税收和扣除額（遣散費）；前提是 (x) 您執行並向公司交付但不撤銷對公司的所有 索賠的解除在本文附錄 A（新聞稿）和（y）所附表格中，截至終止之日，您尚未嚴重違反本協議的任何規定達成協議，並且在此期間的任何時候都不要嚴重違反 此類條款
相關時段（定義見下文）。此外，您同意每月向公司提供最多二十 (20) 小時的過渡服務，其中包括 應合理要求通過視頻會議或在公司辦公室為管理會議、客户會議和類似的過渡會議提供 自終止之日起的六個月內（ 過渡服務）。作為此類過渡服務的補償，公司同意在 六個月期限結束時向您支付相當於750,000.00美元（諮詢薪酬）的金額。在此期間，您將沒有資格參與公司的員工福利計劃、激勵計劃和其他薪酬安排。雙方同意，無論公司是否要求您在解僱之日後的六個月內提供任何過渡服務，都將支付 諮詢薪酬。
3.放棄控制權變更。您和公司同意，購買協議中設想的交易的完成不構成 您的僱傭協議中定義的控制權變更。
4。董事會組成：在 完成購買協議所設想的交易方面，您同意自交易結束之日起辭去董事會職務。
您進一步 承認並同意，購買協議和本書面協議所考慮的交易均不構成您有正當理由辭職並根據僱傭協議獲得遣散費的理由。
本信函協議構成您與公司之間關於激勵協議和 僱傭協議條款的完整協議，並取代您與公司先前就激勵協議和僱傭協議達成的口頭或書面協議、諒解和安排。除非事先獲得董事會、投資者的批准，以及由您和公司授權官員及投資者簽署的書面文書，否則不得修改、修改或放棄本信函協議或 您的僱傭協議的條款。 方對另一方違反或遵守本信函協議任何條件或規定的任何放棄均不視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。本信函 協議可以通過電子傳輸和通過一個或多個對應方簽署和發送，無論出於何種目的，每份協議均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。如果購買協議所設想的交易未完成，購買協議根據其條款終止，則該信函協議將無效。
[簽名頁面如下]
感謝您在這個充滿挑戰的時代為公司提供的服務。請在下方簽名並將副本退還給我，以表明您接受這封信的 條款。
| 真的是你的， |
| /s/ Mario R. DellaEra，Jr. |
| 小馬裏奧 R. DellaEra, Jr. |
| 董事會主席 |
| 同意並接受： |
| /s/ 邁克爾·休斯比 |
| 邁克爾·P·休斯比 |
| 日期：2024 年 4 月 15 日 |
附錄 99.1
Barnes & Noble Education宣佈了具有里程碑意義的交易，以顯著加強資產負債表併為機構和學生提供行業領先的 服務
BNED將通過5000萬美元的股權投資和由Immersion Corporation牽頭的4,500萬美元全額支持的股權發行獲得9500萬美元的新資本
通過 第二留置權定期貸款的股權化消除了約3,400萬美元的債務，這反映了關鍵戰略合作伙伴的大力支持
確保承諾為四年期 資產支持貸款機制進行再融資，以提供更大的財務和運營靈活性
新澤西州巴斯金裏奇（美國商業資訊）2024年4月16日， 2024年教育行業領先的解決方案提供商Barnes & Noble Education, Inc.（紐約證券交易所代碼：BNED）（BNED或公司）今天宣佈，它已與Immersion 公司（納斯達克股票代碼：IMMR）（Immer）以及公司的某些現有股東和戰略合作伙伴就新條款簽訂了最終協議股權和再融資交易將顯著增強BNED的長期 財務狀況。擬議的交易尚待股東批准和其他成交條件，將使公司能夠大幅去槓桿化資產負債表，繼續戰略性地投資於創新，並從強勢地位運營 。
收盤後，預計將於2024年6月收盤：
| | BNED將通過由Immersion牽頭的5000萬美元新股權 投資（私人投資）和4,500萬美元的全額支持股權發行（供股），獲得9500萬美元的新股權資本總收益；預計這些交易將注入約7500萬美元扣除交易成本後的淨現金 收益； |
| | 該公司現有的第二留置權貸款機構，即Fanatics、Lids和VitalSource Technologies （VitalSource）（統稱為第二留置權貸款人）的關聯公司，將把約3,400萬美元的未償本金以及任何應計和未付利息轉換為BNED普通股；以及 |
| | 根據與第一批留置權持有人簽訂的 協議，公司已收到為其現有資產支持貸款機制再融資的承諾，這使公司能夠獲得將於2028年到期的3.25億美元貸款（ABL貸款）。再融資的ABL融資機制將顯著提高BNED的財務靈活性， 減少其年度利息支出。 |
BNED首席執行官邁克爾·胡斯比表示，今天的公告標誌着我們戰略審查過程中的一個重要里程碑， 我們認為，對於我們的股東、員工以及我們服務的學生、機構、校友、粉絲和社區來説，這是最好的前進道路。BNED 是 教育生態系統的關鍵組成部分，我們相信，這筆交易將使我們能夠在增強市場領先產品和增強市場強勁勢頭的同時，實現業務盈利增長 第一天 以及我們的其他關鍵計劃。
有了更強大的財務基礎，我們將有能力繼續專注於提供創新的 解決方案、無與倫比的商品種類以及 一流的BNED Retail執行副總裁兼巴恩斯和諾布爾學院校長喬納森·沙爾説，我們尊貴的學校合作伙伴的全渠道客户體驗。
供股和私人投資
通過供股，BNED計劃以每股0.05美元的現金認購價格（認購價格） 發行多達9億股普通股。在供股中，BNED將在記錄日期向其普通股的每位持有人分配一項不可轉讓的權利，即該持有人在 記錄日擁有的每股普通股，每股認購權將使持有人有權購買普通股的數量，其計算方法是900,000,000股除以記錄日期已發行普通股總數。每位完全 行使訂閲權的持有者都有權獲得以下超額訂閲權
認購因任何未行使的認購權而仍處於取消認購狀態的額外普通股，這允許該持有人以每股0.05美元的價格認購額外的普通股 股票，但不得超過根據此類持有人的基本認購權購買的股票數量。根據購買協議的條款和條件，如果在扣除行使的所有超額認購權後， 供股到期時仍有任何認購權未行使，則備用購買者將以認購價格集體購買公司 股東未認購的高達4,500萬美元的普通股（“支持承諾”）。
供股結束後，除支持承諾外，由 Immersion 牽頭的投資者已通過私人投資公司同意以認購價以私募方式購買總額為5000萬美元的公司普通股，不受經修訂的1933年 證券法的註冊要求的約束。該公司打算將供股和私人投資的收益中的約2000萬美元用於為交易相關費用提供資金。
債務轉換
公司繼續得到第二留置權貸款人的大力支持 ，他們將根據定期信貸協議（債務金額）將所有未償還的本金以及任何應計和未付利息（債務金額）轉換為若干普通股 新股，等於債務金額除以認購價格（債務轉換）的商數。
新的ABL信貸額度
在供股和私人投資的結束之際，BNED已收到承諾，根據與第一批留置權持有人達成的協議，為其現有的ABL融資進行再融資。新的3.25億美元ABL融資機制將於2028年6月到期，並將取消或修改現有的債務契約，以提供更大的財務和運營靈活性。
對於基於 有擔保隔夜融資利率的應計利息，ABL融資機制最初的適用利潤率為年利率3.50％，對於基於替代基準利率的應計利息，則為2.5％。一週年紀念日之後，如果滿足某些財務指標，則適用的利潤率應每年減少25個基點 點。
信用修正案
2024年4月16日，BNED還訂立了信貸協議修正案（第十二修正案），修改了某些財務契約，以 在預計的2024年6月交易截止日期之前提供額外的財務靈活性。
其他重要信息
除其他外，根據供股、支持承諾、私人投資和債務轉換 （統稱 “交易”）發行和出售普通股須經股東在特別會議（特別會議）上批准。如果特別會議未批准根據交易發行和出售我們的普通股， ，則供股將被取消，交易將終止。公司將在2024年4月18日之前向美國證券交易所 委員會（SEC）提交與供股相關的註冊聲明。公司保留隨時取消或終止供股的權利。本新聞稿不構成在供股發行或任何相關交易中發行的任何 訂閲權或任何其他證券的賣出要約或徵集要約，也不得在任何司法管轄區提出任何要約、徵集或出售訂閲權或任何其他證券，在該等要約、 招攬或出售為非法的司法管轄區內。
有關交易的其他信息可以在向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中找到。有關公司董事會批准的短期股東權益計劃的更多信息，請參見 公司於2024年4月16日發佈的另一份新聞稿。
本新聞稿不構成出售要約或徵求購買任何 證券的要約，也不得在根據任何此類州或其他 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前非法的任何州或其他司法管轄區出售這些證券。任何要約，如果有的話，都只能通過招股説明書（包括招股説明書補充文件）的形式提出，招股説明書是有效註冊聲明的一部分。
顧問
保羅·黑斯廷斯律師事務所擔任法律顧問 ，Houlihan Lokey, Inc.和伯克利研究集團有限責任公司擔任BNED的財務顧問。皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所擔任法律顧問，BTIG LLC擔任Immersion Corporation的財務顧問。
關於Barnes & Noble Education, Inc.
Barnes & Noble Education, Inc.（紐約證券交易所代碼：BNED）是教育行業的領先解決方案提供商，致力於提高全國數百家學術機構的可負擔性、入學率和成績，並確保數百萬學生為在課堂和其他領域取得成功做好準備。BNED 通過其品牌家族提供校園零售服務和學術解決方案、批發能力 等。BNED 是一家為所有努力通過教育改善生活的人提供服務的公司，支持學生、教職員工和機構創造一個更美好、更具包容性和更智能的世界。欲瞭解更多信息，請訪問 www.bned.com。
BNED 聯繫媒體和投資者
亨特·布蘭肯貝克
企業 傳播和投資者關係副總裁
(908) 991-2776
hblankenbaker@bned.com
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述，以及與我們和我們的業務相關的信息，這些信息基於我們管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可用的信息。在本信息通報中使用預期、 相信、估計、期望、打算、計劃、意願、預測、預測以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時，表示 前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對 我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本新聞稿中討論的 未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。此類聲明反映了我們目前對未來事件的 看法，其結果受某些風險影響，其中包括：交易和再融資收益的完成、時間、規模和使用；股東在 特別會議上對交易的批准；我們的債務金額和遵守適用於當前和/或任何未來債務融資的契約的能力；我們滿足未來資本的能力和流動性要求；我們繼續作為持續經營企業的能力；我們的能力在所需的時間、金額和可接受的條件下進入信貸和資本市場；我們有能力保持足夠的流動性水平，以支持持續的庫存購買和及時的相關供應商付款；我們吸引和留住員工的能力；市場上採用公平準入的步伐比預期的要慢
以及我們成功將大多數機構轉換為 BNC First Day 的能力®公平和包容性准入課程 材料模型或成功與提供類似公平和包容性准入解決方案的第三方競爭；美國教育部最近提出了監管變革，如果按提議獲得通過，可能會影響整個高等教育行業的公平和包容性准入模式；各種戰略和重組舉措的戰略目標、成功整合、預期協同效應和/或其他預期潛在收益，可能無法完全實現 花費的時間超出預期；對戰略服務提供商關係的依賴，例如與VitalSource Technologies, Inc.和Fanatics Retail Group Fulfilling, LLC.（Fanatics）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A Lids（Lids）的依賴以及這些戰略服務提供商關係可能發生不利的運營和財務變化，可能會對我們的業務產生不利影響； 不續約託管書店、實體店和/或在線商店合同和超出預期的門店關閉；高校做出的決定外包其實體和/或在線書店 業務或改變其書店的運營；一般競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商為發展業務可能採取的行動； 出版商價格或課程材料格式變動的風險，這可能會對收入和利潤產生負面影響；購買或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或利潤率或其他條款的變化；產品短缺，包括 使用的教科書有所減少與出版商實施數字產品和直接面向學生的教科書託運租賃計劃相關的庫存供應；停工或勞動力成本增加；運費可能上漲或 配送服務中斷；大學入學人數下降或學生可用資金減少；消費者對我們產品的需求減少，增長緩慢或銷售下降；總體經濟環境和消費者支出模式 模式；我們的業務和所在地的趨勢和挑戰商店；與 MBS 教科書交易所有限責任公司的運營或績效相關的風險 銷售點向大學書店客户出售的系統；技術變革，包括在 教育內容上採用人工智能技術；與數字和印刷材料的偽造和盜版相關的風險；與個人信息可能失去控制相關的風險；與我們的智力 財產可能被盜用的相關風險；計算機惡意軟件對我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統以及客户訂購和支付系統的幹擾，病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊，對我們的業務和 經營業績造成損害；第三方服務提供商和我們自己的專有技術受到幹擾或幹擾；與公共衞生危機、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）對BNED產品和服務的整體需求、我們的運營、供應商、服務提供商和校園合作伙伴的運營以及我們應對措施的有效性產生的影響相關的風險這些 風險；公共衞生危機帶來的揮之不去的影響可能會影響我們的供應商製造或採購產品的能力，尤其是從美國境外採購產品的能力；適用的國內和國際法律、規則或 法規的變化，包括但不限於美國税收改革、税率、法律和法規的變化以及相關指導；適用法律、規章或法規的變更和頒佈或執法做法的變化，包括但不限於消費者數據隱私權方面的變化，這可能會影響到我們限制或禁止我們對個人消費者的使用短信、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的營銷和銷售活動的信息；訴訟、政府調查、税務相關程序或審計的不利結果 ；會計準則的變化；以及我們截至2023年4月29日財年10-K表年度報告第1A部分中標題為 “風險因素 的部分” 中詳述的其他風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者如果基本假設證明 不正確，則實際結果或結果可能與所描述的預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果或結果存在重大差異。本段中的警示性陳述明確規定了隨後歸因於我們或代表我們 行事的人員的書面和口頭前瞻性陳述的全部內容。在本新聞稿發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
有關特別會議的其他信息以及在哪裏可以找到特別會議
該公司打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和代理卡，以徵集特別會議的代理人。強烈鼓勵 公司的股東閲讀最終委託書（以及任何修正案）和
其附件）以及隨附的代理卡（當它們可用時），因為它們將包含重要信息。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得委託書、委託書的任何修正案或補充 以及其他文件。
有關參與者的某些信息
就特別會議將要審議的事項向公司股東徵集代理人時，公司、 其董事及其某些執行官和員工可被視為參與者。 有關公司董事和執行官通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接權益的信息包含在公司2023年8月25日 25日向美國證券交易委員會提交的2023年年度 股東大會附表14A的委託書中，標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”，該委託書可通過美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001634117/000114036123041294/ny20009569x1_def 14a.htm 找到。BNED董事和執行官直接或間接權益的變更載於美國證券交易委員會關於表格 3 的初始實益所有權聲明（分別於 2023 年 9 月 21 日、2023 年 9 月 21 日和 2023 年 9 月 21 日 21 日和 2023 年 9 月 21 日 21 日向美國證券交易委員會提交）和表格 4 的所有權變更聲明（於 2023 年 9 月 26 日，2023 年 9 月 26 日，2023 年 9 月 26 日，9月 26 日向美國證券交易委員會提交 2023 年 26 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 11 月 21 日和 2023 年 12 月 18 日），可通過超鏈接或 SEC 找到網站位於 www.sec.gov。更多信息可在公司於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月29日年度的10-K表年度報告中找到，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1634117/000163411723000032/bned-20230429.htm，以及 公司於2023年5月1日、2023年8月11日、2023年9月6日、2023年9月14日、2023年10月5日和2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告， 也可以可通過美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 找到。有關這些潛在參與者的身份及其對公司的直接或間接利益（以證券持股或 其他方式）的更詳細和更新的信息將在特別會議的委託書和向美國證券交易委員會提交的其他材料中列出。這些文件一旦提交，可以從上述來源免費獲得。