附錄 10.3

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

山景大道 120 號

新澤西州巴斯金裏奇 07920

2024 年 4 月 15 日

邁克爾·休斯比先生

Barnes & Noble Education, Inc.

斯圖爾特大道 990 號， 520 套房

紐約州花園城 11530

親愛的胡斯比先生：

本信函協議反映了您與Barnes & Noble Education, Inc.（以下簡稱 “公司”）之間就某些 僱傭事宜達成的協議。

本信函協議與公司、Toro 18 Holdings LLC（投資者）、Vital Fundco, LLC、Toplids LendCo, LLC、Outerbridge Capital Management, LLC和Selz Family 2011信託（以下簡稱 “收購協議”）與 之間的備用、證券購買和債務轉換協議（以下簡稱 “收購協議”）同時簽訂，是 投資者完成收購協議所設想交易的實質性誘因 。請參考您與公司於2017年7月19日簽訂的經不時修訂的僱傭協議（僱傭 協議）。

1。留存獎金。根據公司與您之間於 2023 年 9 月 14 日簽訂的 績效激勵協議（激勵協議），您仍有資格獲得的以下獎金除外：(i) 在公司董事會（董事會）另類交易委員會 (ATC) 批准的交易完成後獲得 220,000 美元；(ii) 如果董事會根據委員會的建議酌情發放則為 220,000 美元 ATC，您無權從 獲得公司的任何其他獎金，也無權獲得其他獎金 (保留、履約或其他方面）是對您欠下的、承諾的或承諾的。

2。《就業 協議修正案。如果 在初始任期或任何續約期限內，(1) 公司無故終止僱傭關係，（2）您出於正當理由自願終止僱傭關係或（3）公司選擇不續約期限，（2）您出於正當理由自願終止僱傭關係，或者（3）公司選擇不續約期限，但須遵守並立即生效本 協議，然後您辭職，自當時的協議到期之日起生效初始期限或續訂期限（視情況而定），除應計債務（如第 3.9 (b) 節所述）外，公司還應 向您支付一筆等於750,000.00美元的金額，減去所有適用的預扣税和其他適用的税收和扣除額（遣散費）；前提是 (x) 您執行並向公司交付但不撤銷對公司的所有 索賠的解除在本文附錄 A（新聞稿）和（y）所附表格中，截至終止之日，您尚未嚴重違反本協議的任何規定達成協議，並且在此期間的任何時候都不要嚴重違反 此類條款

相關時段（定義見下文）。此外，您同意每月向公司提供最多二十 (20) 小時的過渡服務，其中包括 應合理要求通過視頻會議或在公司辦公室為管理會議、客户會議和類似的過渡會議提供 自終止之日起的六個月內（ 過渡服務）。作為此類過渡服務的補償，公司同意在 六個月期限結束時向您支付相當於750,000.00美元（諮詢薪酬）的金額。在此期間，您將沒有資格參與公司的員工福利計劃、激勵計劃和其他薪酬安排。雙方同意，無論公司是否要求您在解僱之日後的六個月內提供任何過渡服務，都將支付 諮詢薪酬。

3.放棄控制權變更。您和公司同意，購買協議中設想的交易的完成不構成 您的僱傭協議中定義的控制權變更。

4。董事會組成：在 完成購買協議所設想的交易方面，您同意自交易結束之日起辭去董事會職務。

您進一步 承認並同意，購買協議和本書面協議所考慮的交易均不構成您有正當理由辭職並根據僱傭協議獲得遣散費的理由。

本信函協議構成您與公司之間關於激勵協議和 僱傭協議條款的完整協議，並取代您與公司先前就激勵協議和僱傭協議達成的口頭或書面協議、諒解和安排。除非事先獲得董事會、投資者的批准，以及由您和公司授權官員及投資者簽署的書面文書，否則不得修改、修改或放棄本信函協議或 您的僱傭協議的條款。 方對另一方違反或遵守本信函協議任何條件或規定的任何放棄均不視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。本信函 協議可以通過電子傳輸和通過一個或多個對應方簽署和發送，無論出於何種目的，每份協議均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。如果購買協議所設想的交易未完成，購買協議根據其條款終止，則該信函協議將無效。

[簽名頁面如下]

感謝您在這個充滿挑戰的時代為公司提供的服務。請在下方簽名並將副本退還給我，以表明您接受這封信的 條款。

真的是你的，

/s/ Mario R. DellaEra，Jr.

小馬裏奧 R. DellaEra, Jr.

董事會主席

同意並接受：

/s/ 邁克爾·休斯比

邁克爾·P·休斯比

日期：2024 年 4 月 15 日