附錄 10.2

執行版本

信貸協議第十二修正案

截至2024年4月16日的信貸協議第十二修正案（本修正案）由北卡羅來納州美國銀行 以貸款人的行政代理人和抵押代理人的身份簽署，根據下文定義的現有信貸協議（以此類身份為行政代理人），貸款方，特拉華州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc.（主要借款人），另一方本協議中的借款人（合稱 “主要借款人”、“借款人”）和本協議其他當事方作為 擔保人（與借款人、貸款方共同）。此處提及的貸款人應被視為包括以LC發行人和/或Swing Line貸款人身份的每位此類貸款機構。

W I T N E S E S E T H H:

鑑於，行政代理人、某些不時作為貸款人的金融機構（統稱 貸款人）和/或作為代理人、借款人和擔保人是2015年8月3日的某些信貸協議（經截至2017年2月27日的某些信貸協議第一修正案修訂）的當事方，該第二修正案，豁免和信貸同意協議，該協議於2019年3月1日生效，即某些第三修正案和信貸協議豁免以及擔保協議第一修正案，日期為2021年3月31日， 某些信貸協議第四修正案，日期為2022年3月7日，該信貸協議第五修正案，日期為2022年6月7日，該信貸協議第六修正案，日期為2023年3月8日，該信貸協議第七修正案，截至2023年5月24日，該信貸協議第八修正案，日期為2023年7月28日截至2023年10月10日的信貸協議修正案， 其中某些信貸協議第十修正案的日期為12月12日，2023年，截至2024年3月12日的某些信貸協議第十一修正案，以及在本修正案生效之前經進一步修訂、重述、補充或 修改的現有信貸協議；此處使用但未定義的資本化術語應具有經本修正案 （修訂後的信貸協議）修改的現有信貸協議中規定的含義。

鑑於，借款人已要求行政代理人和 貸款人同意對現有信貸協議進行某些修改，具體內容見此處。

鑑於 本協議的行政代理人和貸款方願意對現有信貸協議進行某些修改，但均受此處規定的條款和條件的約束，如本文具體規定的條款和條件。

因此，鑑於前述內容和此處包含的共同協議和契約，以及其他有價值的 對價（特此確認已收到和充足），本協議雙方達成以下協議：

1。有限豁免。在遵守本協議條款和條件（包括 滿足本修正案第 5 節規定的條件的前提下），行政代理人和下列簽署的每位貸款人特此放棄遵守 第 7.16 (c) (iii) 節規定的關於截至2024年4月6日的累計八週期限的存貨收入差異契約。本第 1 節中規定的豁免是一次性豁免，不得影響、改變或損害 管理代理人和/或貸款人根據貸款文件或本修正案享有的任何權利和補救措施。本第 1 節中規定的豁免僅限於此處規定的範圍，貸款文件中的任何其他條款、契約或 條款均不打算受到影響。

2。批准的預算。在第十二修正案 生效之日及之後，經修訂的信貸協議中對批准預算的每次提及最初均為附件一所附現金流預測的參考，此後應指自 確定之日起最新發布的批准預算更新。

3.對現有信貸協議的修訂。在遵守 本協議的條款和條件，包括滿足本修正案第 5 節規定的條件的前提下，特此對現有信貸協議進行全面修訂，刪除刪除刪節文本（以 的文字表示，與以下示例相同）：飽受折磨的文字），添加雙下劃線文本（用文本表示 的方式與以下示例相同：雙下劃線文本），並將帶劃線的綠色文本從其位置移出（文本表示方式與以下示例相同： 已從文本中移動）並將雙下劃線的綠色文本（按與以下示例相同的方式表示 ）移至新位置，如附件二所附經修訂的信貸協議的更改頁面中所述。

4。收盤後契約。在每種情況下，貸款方應交付（或促成交付）以下文件，或者 應在適用情況下不遲於下述日期完成（或促成完成）以下任務：

(a) 貸款方應繼續按照行政代理人的合理要求採取所有準備措施，以實施最終的應急過渡計劃，包括採取主要借款人和行政代理人截至本協議發佈之日可能分別商定的所有行動（在規定的時限內），每種行動都應使行政代理人合理滿意。

(b) 在第十二修正案生效之日後的兩 (2) 個工作日內（或 管理機構根據其合理酌情書面商定的較晚日期），貸款方應向每個適用的政府機構（包括美國證券交易委員會）提交一份S-1表格註冊聲明，該聲明的形式和實質內容應由行政代理人自行決定（表格 S-1）接受，以完成交易內容放在其中。

(c) 貸款方應立即（無論如何不遲於一（1）個工作日）向管理代理人提供 貸款方和/或其顧問與美國證券交易委員會和/或任何其他政府機構之間與S-1表格或其中所設想的任何交易有關的所有通知和其他通信的副本。

2

(d) 在2024年5月3日或之前（或 管理代理人自行決定書面商定的較晚日期），貸款方應向管理代理人提供經正式簽署的股東支持信副本，以支持持有不少於 主要借款人未償還和已發行的有表決權股權的百分之二十（20％）的個人提交的S-1表格所設想的交易。

(e) 在 2024 年 5 月 24 日（或行政代理人自行決定書面商定的較晚日期）當天或之前，貸款方應獲得美國證券交易委員會的所有批准（為避免疑問，包括美國證券交易委員會對S-1表格的批准，該表格 應在該日期或之前生效）（美國證券交易委員會批准日期）以及完成交易所必需的其他所有適用政府機構的批准由指定再融資文件（定義見下文 ）在目標截止日期（如定義如下）根據其條款（包括行政代理人和貸款人可自行決定接受的修改）（此類交易， 統稱為 “特定再融資交易”）。

(f) 在美國證券交易委員會批准日期後二十五 (25) 天 （或者，如果該日期不是工作日，則為下一個工作日）（目標截止日期）之日或之前，貸款方應完成指定的再融資交易。

儘管經修訂的信貸協議中有任何相反的規定，但貸款方承認並同意 (i) 未能在本協議規定的時間內遵守本第 4 節，(ii) 在 完成特定再融資交易之前出於任何原因終止（或書面聲明終止）證券購買和債務轉換協議（定義見下文）和/或（iii）必要的股東批准授權整理所有交易提案（反向拆分提案除外）除非投資者未能以書面形式向 公司確認其願意在該股東投票後的三 (3) 個工作日內完成（以及所有此類條款的定義）所設想的所有其他交易提案（反向拆分提案除外），否則應在每份特別會議（定義見證券購買和債務轉換協議）上達成的 證券購買和債務轉換協議上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的情況構成 的即時事件經修訂的信貸協議第 8.01 (b) 條規定的違約。

考慮到貸款方同意遵守 本第4節規定的每項契約，行政代理人和貸款人同意特此免除第十一修正案第4節中規定的契約。該豁免僅在 這種特定情況下以及為其特定目的而生效，在任何其他情況下，貸款方均無權獲得任何其他或進一步或任何類似的豁免。

5。先決條件。本修正案自行政代理人和超級多數貸款人 滿足或免除以下每項先決條件之日起生效（此類滿足或豁免之日，第十二修正案生效日期）：

(a) 行政代理人應收到 (i) 由貸款方、行政 代理人和絕大多數貸款人正式簽署和交付的本修正案，以及 (ii) 上文第 2 節提及的新批准預算，其形式和實質內容均為行政代理人可自行決定接受；

3

(b) 行政代理人應已收到由主要借款人和行政代理人正式簽署的截至本文件發佈之日的某些第十二修正案費用信函（“收費信”）；

(c) 管理代理人應已收到截至本文發佈之日由主要借款人作為公司以及作為購買者的Toro 18 Holdings LLC、Vital Fundco, LLC和Toplids LendCo, LLC作為購買者簽訂的某些備用、證券購買和債務轉換協議，其形式和實質內容均令行政代理人完全滿意，除其他外，x) 規定購買主要借款人的普通股，包括購買牽頭人額外普通股的支持性股權 承諾借款人和（y）規定將所有未償還的次級定期貸款債務轉換為主要借款人的普通股，並終止次級定期貸款 協議及其所有相關文件（包括根據該協議授予的所有留置權）（證券購買和債務轉換協議）；

(d) 行政代理人應已收到 (i) 由借款人、行政代理人和承諾方（定義見其中所定義）正式簽署的某些承諾書，其形式和實質內容均令行政代理人滿意 ，該承諾書除其他外應規定本金總額為3.25億美元的優先擔保資產貸款 設施（此類承諾書，包括全部附錄和附表、ABL 債務承諾書以及S-1表格和證券購買和債務 轉換協議，統稱為 “特定再融資文件”）和（ii）其中提及的費用信函，由借款人、行政代理人及其承諾方正式簽署。

(e) 行政代理人應在目標截止日期或之前收到完成特定再融資 交易的詳細時間表和必要步驟清單，其中除其他外，應包括在目標截止日期或之前獲得所有監管部門批准、股東批准和其他必要批准所需的時間表和步驟清單，否則應在目標截止日期或之前完成 特定再融資交易形式和內容完全令行政代理人滿意自由裁量權；

(f) 主要借款人應已支付行政代理人與本修正案有關的所有發票和應計費用以及合理和有據可查的費用（包括但不限於（i）就本修正案向行政代理人支付的合理和有據可查的律師費用和開支，（ii） 行政代理顧問的合理和有據可查的費用和（iii）當日到期和應付的費用根據費用信函的條款，特此處）；

(g) 尚未下達任何命令、禁令或判決禁止根據本修正案完成修正案或 計劃進行的任何交易；

(h) 不得發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

(i) 自第十二修正案生效之日起，本修正案中包含的所有陳述和保證（包括本修正案第 5 節中的陳述和保證）均為真實和正確的 。

4

為了確定是否符合本第 5 節規定的條件，簽署本修正案的每個 貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意該貸款人 下要求的每份文件或其他事項 ，除非行政代理人在擬議的第十二修正案生效日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

6。陳述和保證。為了促使行政代理人和貸款人簽署本修正案， 每個借款人和每個其他貸款方特此向行政代理人和貸款人陳述截至本修正案發佈之日如下：

(a) 該貸款方被正式授權執行和交付本修正案，並被正式授權履行 經修訂的信貸協議及其作為一方的其他貸款文件規定的義務。

(b) 這類 貸款方執行和交付本修正案不會，也不會 (i) 違反該貸款方的組織文件條款；(ii) 與該貸款方所屬的 的任何合同義務相沖突或導致任何違反 (x) 根據 (x) 對 承擔的任何合同義務設定的任何留置權（根據貸款文件為其行政代理人設立的留置權除外）有擔保方的應分攤利益（定義見擔保協議）或 (y) 任何命令、禁令、令狀或 法令政府機構或受該貸款方或其財產約束的任何仲裁裁決；或 (iii) 違反任何適用法律。

(c) 本修正案是該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對該貸款方強制執行，除非破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則可能限制執行。

(d) 自第十二修正案生效之日起，在本修正案生效之後，經修訂的信貸協議第五條或任何其他貸款文件中包含的主要 借款人和每個其他貸款方的陳述和擔保，或包含在根據本修正案或與本修正案有關的任何文件中隨時提供的任何文件中的陳述和擔保，(i) 根據重要性符合條件的 應是真實和正確的，以及 (ii) 哪些不以實質性為限的應在所有重要方面都是真實和正確的，無論在何種情況下，自那時起第十二修正案的生效日期，除非該類 陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應是真實和正確的，或者在所有重大方面都是真實和正確的，視情況而定，但經修訂的信貸協議第 5.05 節 (a) 和 (b) 小節中包含的陳述和 擔保應被視為最多指的除外最近分別根據第 6.01 節 第 (a) 和 (b) 條提供的合併報表經修訂的信貸協議。

(e) 自第十二修正案生效之日起，在 本修正案生效之後，每個貸款方都遵守並遵守了經修訂的信貸協議中規定的所有契約，包括經修訂的信貸協議第六條和第七條中規定的契約。

5

(f) 截至第十二修正案生效之日，無論是在本修正案生效之前還是之後，均未發生任何違約或違約事件，而且仍在繼續，或將由此產生。

7。管轄 法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（其法律衝突規則除外，但包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條）。

8。綁定效果。本修正案對本協議各方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

9。批准和重申。

(a) 各貸款方特此同意對本協議生效的現有信貸協議的修訂和修改，並確認且 同意，儘管本修正案生效，但該貸款方作為一方的每份貸款文件以及經此修訂和修改的現有信貸協議或其加入的任何 其他貸款文件中包含的該貸款方的義務現在和將來都是，並將繼續如此，完全有效，特此在所有方面予以批准和確認，每種情況均為經本修正案修正和修改。在不限制上述 的一般性的前提下，本修正案的執行不應構成更新。

(b) 每個貸款方特此同意並確認， 有擔保債務繼續根據該貸款方所簽署的現有貸款文件以及該貸款方簽訂和交付的所有其他工具和文件作為 有擔保債務提供擔保和擔保，並且該貸款方特此向行政代理人授予和再授予所有擔保權益，以供信方分攤利益該貸款方在 和... 中的權利、所有權和利益抵押品（定義見擔保協議），無論是現在由該貸款方擁有還是將來被該貸款方收購，無論位於何處，無論是現在還是將來存在還是正在出現，作為付款或履約的擔保（視情況而定， ）均包含全部有擔保債務。

(c) 每位擔保人同意融資擔保（定義見現有信貸 協議）仍然完全有效，每位擔保人重申該融資擔保的持續有效性並予以批准，並同意並確認其擔保債務擔保（定義見 現有信貸協議，經本修正案修訂）仍然完全有效。

(d) 如果在任何支持行政代理人的UCC融資報表（統稱為現有UCC融資報表）中將該貸款方列為債務人 ，則該貸款方特此批准其事先授權，允許該行政代理人 提交此類現有UCC融資聲明，將該貸款方列為債務人。

6

10。致謝。

(a) 貸款方特此重申、確認並同意，管理代理人有權不時聘請和保留（直接或 間接）一名或多名顧問或顧問，以履行貸款文件規定的職責和義務（包括在第十二修正案生效之日或之後的任何時候），貸款 方應並應促使其子公司與此類顧問和顧問合作履行其範圍他們相互尊重的承諾。

(b) 在不限制管理代理人根據信貸協議實施其他儲備金的權利的前提下，貸款 方明確承認並同意，管理代理人可根據其允許的自由裁量權不時實施可用儲備金，以反映與抵押品的變現（包括所有此類索賠和負債（包括成本和支出）相關的索賠和負債（包括成本和支出）可能需要償付的索賠和負債（包括成本和支出）用任何破產或重組程序）。

11。信貸協議和貸款文件的參考和影響。

(a) 在第十二修正案生效之日及之後，現有信貸協議中每次提及本協議、本協議下的 或提及信貸協議的類似措辭，以及票據和其他貸款文件中每一次提及信貸協議， 或提及信貸協議的類似措辭，均指經修訂的信貸協議，並指經修訂的信貸協議。

(b) 經本修正案特別修訂和修改的現有信貸協議和其他每份貸款文件現在和將來 繼續完全有效，特此在所有方面予以批准和確認。

(c) 除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和 生效不應構成對任何貸款人、任何信用證發行人、任何週轉貸款機構、抵押代理人或行政代理人 在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或延期，也不構成對任何貸款文件任何條款的豁免或延期。

(d) 行政代理人、貸款人和貸款方同意本修正案應為貸款文件。

12。豁免、 修改等本修正案的任何條款或條款均不得口頭修改、更改、放棄、解除或終止，但只能由尋求執行此類修改、變更、 豁免、解除或終止的當事方簽署書面文書。

13。標題。此處列出的標題僅為方便起見 ，不構成解釋本修正案時需要解釋的事項。

7

14。同行。本修正案可在對應方中執行（也可由 不同的當事方在不同的對應方上執行），每項對應方均構成原件，但所有對應方共同構成單一合同，並對本協議各當事方生效。通過傳真或其他電子成像手段（例如，通過.pdf 格式的電子郵件）交付本修正案簽名頁的已執行的 副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。本修正案中或與本修正案及特此考慮的交易相關的任何文件中的 執行、簽名、交付和類似文字應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種內容都應與手動簽名、實際交付 或紙張的使用具有相同的法律效力、有效性和可執行性視情況而定，基於記錄的保存系統。

15。進一步的保證。本修正案的各方 同意，應任何其他方的書面請求，隨時不時執行和交付其他方可能合理要求的進一步文件並採取其他行動和事情，以便 實現本修正案的目的。

16。發佈。考慮到此處包含的行政代理人和 貸款人的協議，併為了其他有價值的對價（特此確認收款和充足性），每個貸款方代表自己及其繼承人、受讓人和其他法定代理人（每個貸款 方和所有其他人員在下文統稱為解除人，個人為釋放人），特此絕對、無條件和無條件地不可撤銷地釋放、退出並永遠 解除管理代理的職務以及貸款人及其繼任人和受讓人，以及其現任和前任股東、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、顧問、員工、 代理人和其他代表（行政代理人和彼此貸款人以及所有其他人員在下文統稱為受讓人，分別稱為解除人），以及 對所有要求、行動、訴訟原因、訴訟的依據、爭議、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反訴、辯護，由於任何情況、行動、原因或任何事情，任何已知或未知、可疑或未懷疑的抵銷權、要求和責任（個人，索賠和 統稱為 “索賠”），無論是在法律上還是在衡平上，現在任何發行人可能因或 對被釋放者或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱對被釋放者或其中任何人擁有或聲稱擁有或聲稱擁有的抵銷權、要求權和責任權（個人，索賠和 統稱為 “索賠”）在本修正案生效之日或之前，以與現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何 {相關的方式或與之相關的任何方式br} 其他貸款文件或與之相關的交易。每個貸款方理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護進行辯護，並可用作對可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款的任何訴訟、訴訟或其他程序發出 禁令的依據。每個貸款方同意，現在可以斷言 或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。

[此頁面的其餘部分故意留空]

8

為此，本協議各方已促使本修正案在上文第一天和第一年由其授權官員正式執行和 交付，以昭信守。

Barnes & Noble 教育有限公司

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附件一

批准的預算

[已在管理代理處存檔]

附件二

修訂後的信貸協議

[見附件]

信貸協議

截至 2015 年 8 月 3 日

截至2017年2月27日經第一修正案修訂，以及

截至2019年3月1日，經第二修正案進一步修訂，以及

經截至2021年3月31日的第三修正案進一步修訂，以及

截至2022年3月7日，經第四修正案進一步修訂

截至2022年6月7日，經第五修正案進一步修訂，以及

截至2023年3月8日，經第六修正案進一步修訂，以及

截至2023年5月24日，經第七修正案進一步修訂，以及

經截至2023年7月28日的第八修正案進一步修訂，以及

截至 2023 年 10 月 10 日，經第九修正案進一步修訂，以及

截至 2023 年 12 月 12 日，經第十修正案進一步修訂，以及

根據截至2024年3月12日的第十一修正案的進一步修訂， 以及

截至 2024 年 4 月 16 日， 第十二修正案進一步修訂

其中

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.，

作為主要借款人，

其他 借款人不時聚會在這裏，

擔保人不時聚會在這裏，

美國銀行，N.A.，

作為行政代理人、抵押代理人和

搖擺線貸方，

其他 貸款人不時聚會在這裏，

摩根大通銀行，N.A.

富國銀行、全國協會和

真實銀行

作為 聯合協作代理，

公民銀行，N.A. 和

地區銀行，

作為 共同文件代理人，

美國銀行，N.A.，

摩根大通銀行，N.A.

富國銀行、全國協會和

TRUIST 證券有限公司

作為 聯合牽頭編排人和聯席賬簿管理人

內容表

部分				頁面
第 I 條。定義和會計條款					1
1.01		已定義的術語			1
1.02		其他解釋性條款			6865
1.03		會計條款			6966
1.04		四捨五入			7066
1.05		每日時段；利率			7067
1.06		信用證金額			7167
1.07		收購和處置的比率調整			7167
1.08		[故意省略.]			7168
1.09		一般通知			7268
第 第二條。承諾和信貸延期					7268
2.01		循環貸款；儲備			7268
2.02		承諾貸款的借款、轉換和延續			7369
2.03		信用證			7672
2.04		Swing Line 貸款			8682
2.05		預付款			8985
2.06		終止或減少承諾			9287
2.07		償還貸款			9388
2.08		利息			9389
2.09		費用			9489
2.10		利息和費用的計算			9590
2.11		債務證據			9590
2.12		一般付款；行政代理回扣			9691
2.13		貸款人分攤付款			9893
2.14		貸款人之間的和解			9994
2.15		循環信貸額度承諾增加			10096
2.16		現金抵押品			10298
2.17		違約貸款人			10499
2.18		FILO設施			1062
第 第三條。税收、收益保護和非法性；任命主要借款人					1083
3.01		税收			1083
3.02		非法性			113108
3.03		無法確定費率			114109
3.04		增加的成本			1161
3.05		損失賠償			1183
3.06		緩解義務；更換貸款人			1183
3.07		生存			1194
3.08		指定主要借款人為借款人代理人			1194
第 第四條。信貸延期的先決條件					120115
4.01		初始信貸延期的條件			120115
4.02		所有信用延期的條件			122117
第 V 條。陳述和保證					124119
5.01		存在、資格和權力			124119
5.02		授權；無違規行為			124119

目錄

（續）

部分				頁面
5.03		政府授權；其他同意			125119
5.04		綁定效應			1250
5.05		財務報表；無重大不利影響			1250
5.06		訴訟			1261
5.07		無默認			1261
5.08		財產所有權；留置權			1261
5.09		[故意省略.]			1261
5.10		保險			1261
5.11		税收			1271
5.12		ERISA 合規			1272
5.13		子公司；股權			1282
5.14		保證金條例；《投資公司法》			1283
5.15		披露			1283
5.16		遵守法律			1293
5.17		知識產權；許可證等			1294
5.18		勞工事務			1294
5.19		安全文件			130124
5.20		償付能力			130125
5.21		存款和證券賬户；信用卡安排			130125
5.22		經紀人			131125
5.23		客户和貿易關係			131125
5.24		存儲位置			131125
5.25		OFAC			131126
5.26		反腐敗法			131126
5.27		受影響的金融機構			131126
5.28		受保實體			131126
5.29		CARES法案退税申請			132126
第 VI 條。平權契約					132127
6.01		財務報表			132127
6.02		證書；其他信息			133128
6.03		通告			1371
6.04		償還債務			1383
6.05		保存存在等			1393
6.06		房產維護			1393
6.07		保險的維護			1393
6.08		遵守法律			140135
6.09		賬簿和記錄；會計師；公司分離性			141135
6.10		檢查權；顧問			141136
6.11		所得款項的用途			142137
6.12		其他貸款方：額外抵押品；進一步保證			143137
6.13		現金管理			144139
6.14		有關抵押品的信息			1471

(ii)

目錄

（續）

部分				頁面
6.15		實物庫存			1472
6.16		許可商品賬户			1482
6.17		符合 ERISA			1482
6.18		反腐敗法；制裁			1482
6.19		特定事件；特定流動性交易			1482
6.20		CRO			150144
6.21		獨立董事會成員和另類交易委員會			145
6.22		CARES法案退税申請			152146
第 第七條。負面契約					152146
7.01		留置權			152146
7.02		投資			155149
7.03		債務；取消資格的股票			1570
7.04		根本性變化			1582
7.05		處置			1582
7.06		限制性付款			160153
7.07		債務的支付			160154
7.08		業務性質的變化			161154
7.09		與關聯公司的交易			161154
7.10		繁瑣的協議			161154
7.11		所得款項的用途			161155
7.12		組織文件、重大債務或某些合同的修改			162155
7.13		公司名稱；會計年度			162155
7.14		存款賬户；信用卡處理商			162156
7.15		財務契約			163156
7.16		方差盟約			164157
7.17		制裁			165158
7.18		反腐敗法			166159
第 第八條。違約事件和補救措施					166159
8.01		違約事件			166159
8.02		違約事件後的補救措施			1681
8.03		所得款項的用途			1692
第 九條。行政代理					171164
9.01		任命和權力			171164
9.02		作為貸款人的權利			172165
9.03		開脱罪責的條款			173165
9.04		代理商的信賴			174166
9.05		職責下放			174167
9.06		代理人辭職			174167
9.07		不依賴行政代理人和其他貸款人			176169
9.08		沒有其他職責等			177169
9.09		行政代理人可以提交索賠證明			1770

(iii)

目錄

（續）

部分				頁面
9.10		抵押和擔保事項			1780
9.11		轉讓通知			1791
9.12		報告和財務報表			1791
9.13		完美機構			180172
9.14		代理人的賠償			180172
9.15		貸款人之間的關係			181173
9.16		追回錯誤付款			181173
9.17		某些 ERISA 很重要			181173
9.18		預約盡善盡美			182175
第 X 條。其他					182175
10.01		修正案等			182175
10.02		通知；有效性；電子通信			185177
10.03		無豁免；累積補救措施；執法			187179
10.04		費用；賠償；損害豁免			1880
10.05		預留款項			190182
10.06		繼任者和受讓人			190182
10.07		某些信息的處理；保密性			196187
10.08		抵消權			197188
10.09		利率限制			197189
10.10		對應物；整合；有效性；電子簽名			198189
10.11		生存			1991
10.12		可分割性			1991
10.13		更換貸款人			200191
10.14		管轄法律；管轄權；等等			201192
10.15		豁免陪審團審判			202193
10.16		沒有諮詢或信託責任			202194
10.17		《美國愛國者法案》公告			203194
10.18		外國資產控制條例			203195
10.19		精華時代			204195
10.20		新聞稿			204195
10.21		額外豁免；Keepwell			204195
10.22		沒有嚴格的結構			206198
10.23		附件			206198
10.24		複印件和傳真			207198
10.25		確認並同意歐洲經濟區金融機構的救助			207198
第 第十一條。保證					207199
11.01		擔保			207199
11.02		付款保證			208199
11.03		不解除或減少設施擔保			208199
11.04		免除防禦			2090
11.05		代位權			2090
11.06		復職；保持加速			2091

(iv)

目錄

（續）

部分					頁面
11.07		信息			210201
11.08		[故意省略.]			210201
11.09		最高責任			210201
11.10		貢獻			210201
11.11		累積責任			211202
11.12		[已保留]			211202
11.13		對受影響金融機構的救助的確認和同意			211202
11.14		關於任何支持的 QFC 的致謝			212203

(v)

信貸協議

本信貸協議（本協議）於2015年8月3日由特拉華州的一家公司BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.（主要借款人）、本協議簽署人為借款人並在本協議附表1.01中列名（合稱，主要借款人和可能根據本文件不時加入為借款人的其他人，即借款人）簽訂，各人貸款人（統稱貸款人）、北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人、 抵押代理人和週轉貸款人，摩根大通銀行（N.A.）、富國銀行、全國協會和信託銀行作為聯合辛迪加代理人，公民銀行、北卡羅來納州和地區銀行作為共同文件代理人。

借款人已要求貸款人提供循環信貸額度，貸款人表示願意 貸款，信用證發行人也表示願意按照本文規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到此處所載的共同契約和協議，本協議雙方達成以下協議和協議：

第一條。第一條

定義和會計條款

1.01	定義的條款。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

住宿補助金定義見第 10.21 (d) 節。

賬户是指 UCC 中定義的賬户，也指但不限於 金錢債務的受付權，無論其是否通過業績獲得，(a) 已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(b) 提供或將要提供的服務，或 (c) 因使用 使用信用卡、借記卡或籤賬卡而產生的卡上包含或用於信用卡的信息，包括所有支付無形資產（定義見UCC），包括信用卡和借記卡髮卡機構欠款的金額和處理商以及 與創建或收取此類支付無形資產有關的合同下的所有權利。

應收賬款預付利率 是指相對於借款基礎的百分之八十五（85.0％）（初始應收賬款預付利率），前提是初始應收賬款預付款利率應立即生效， 在2024年9月2日自動降低1000個基點。

“住宿期限指 (a) 從 (i) 2023 年 12 月 8 日開始的期限和 (ii) 截止於 (x) 2024 年 1 月 12 日（以較早者為準）以及 (y) 住宿期終止事件（初始住宿期限)、(b) 從 (i) 2024 年 1 月 26 日起的期限，以及 (ii) 截止於 (x) 2024 年 2 月 9 日 (x) 以及 (y) 住宿期終止事件（第二住宿期) 以及 (c) 從 (i) 2024 年 4 月 1 日開始和 (ii) 截止於 (x) 2024 年 7 月 31 日和 (y) 住宿期終止事件（以較早者為準）的期限（最終住宿期限）（理解並同意，如果住宿期終止事件發生在任何住宿期限內、之前或期間，則就本協議而言，該 住宿期和隨後的每個住宿期均應視為永遠不會開始）。

“住宿限制意味着 (a) 在住宿期內任何時候將 退税預付款金額納入借款基礎和 (b) 契約減免金額的總金額（合計）不應導致可用性大於 比根據以下規定維持的最低可用性高於 5,000,000 美元 第 7.15 (a) 節。

“住宿期終止活動是指（i）違約事件和（ii）貸款方未能遵守其中規定的任何契約的 發生的時間越早 附表 1.06在此以其中規定的條款和時間為準。

ACH 是指自動清算所轉賬。

收購的公司是指特拉華州有限責任公司MBS教科書交易所有限責任公司、特拉華州 有限責任公司MBS Direct, LLC、特拉華州有限責任公司TXTB.COM LLC、特拉華州有限責任公司TextbookCenter LLC、特拉華州有限責任公司MBS Internet, LLC、特拉華州有限責任公司MBS Automation LLC和特拉華州有限責任公司MBS Service Company LLC。

對於任何 個人而言，收購是指 (a) 收購任何其他人的股權的控股權，(b) 購買或以其他方式收購他人或他人 業務的任何業務部門或業務線的全部或幾乎所有資產或財產（在正常業務過程中收購或開設新門店除外），(c) 任何材料商店的收購或 (d) 任何該人與任何其他人合併或合併或由此產生的其他 交易或一系列交易收購任何人的全部或幾乎所有資產，或收購任何人的股權的控股權。

實際現金收入是指貸款方（MBS實體除外）在相關確定期內實際從普通課程運營中獲得的所有現金收益的金額，其確定方式與批准預算中總收入（或類似進口措辭）標題下的細列項目一致， ，不包括任何債務的收益。

實際支出金額是指貸款方（MBS實體除外）在相關確定期內實際支付的所有款項 的金額，其確定方式與批准預算中運營支出總額 （或類似措辭）下的細列項目一致。

實際庫存收入是指 貸款方在相關決定期內實際收到的所有庫存收據的總和，其確定方式與批准的預算（包括預算下的借款基礎細節）一致。

實際淨現金流是指貸款方在相關決定期內的實際淨現金流， 的確定方式與批准預算中淨現金流標題下的細列項目（或類似的措辭）一致。

額外承諾貸款人應具有第 2.15 (c) 節中規定的含義。調整 日期是指在第三修正案生效日期之前，主要借款人每年一月、四月、七月和十月的第一個日曆日，第一個日曆日發生在截止日期之後，在第三修正案生效日期之後，第一個日曆日緊隨主要借款人每個財政季度的最後一天。

管理代理人是指根據任何貸款文件作為行政代理人的美國銀行，或任何 繼任管理代理人。

“管理代理顧問” 的含義在 第 6.10 (e) 節中指定。

2

(c) 借款人符合條件的 庫存的淨有序清算價值，扣除尚未反映在淨有序清算價值中的庫存儲備，乘以評估百分比，包括符合條件的租賃庫存的淨有序清算價值；前提是，截至借款基礎的任何一天，符合條件的租賃庫存產生的可用性 不得超過 (i) (A) 50,000美元和 (B) 兩者中較小值截至當時，借款基礎的百分比（30.0％）， 和（ii）十五％（15.0％）當時的借款基礎；

加

(d) 退税預付款 金額；

減去

(d) 在不重複上述 (a) (d) 條中適用的任何儲備金的情況下，任何FILO儲備金和所有其他 當時存在的可用儲備。

任何時候的借款基礎均應參照根據第 6.02 (b) 條交付給行政代理機構的最新借款基礎 證書來確定，並進行調整以使交付後實施或修改的任何儲備金和/或此類交付後預付利率的任何降低生效。

借用基礎證書是指基本上採用本協議附錄F形式的證書（其中包含行政代理人可能合理要求的更改 ，以反映本協議規定的借款基礎的組成部分和儲備金），由主要借款人的負責官員 簽發並認證為準確和完整，其中應包括適當的證物、時間表、支持文件以及行政代理合理要求的其他報告。

過渡貸款期是指從2022年6月7日起至所有有擔保債務全部償還之日止的期限。

預算現金收入是指批准預算（不包括與MBS實體有關的金額）中規定的相關決定期內，批准預算中包含在 收入總額（或類似含義的詞語）標題下的行項目。

預算庫存收入是指在批准預算規定的相關決定期內，批准預算中借款基礎明細中在商店收到的商品 標題（或類似進口貨物）下包含的行項目。

預算支出金額是指批准預算中規定的相關決定期內，批准預算中運營支出總額 （或類似含義的詞語）項下包含的細列項目（不包括與MBS實體有關的金額）。

預算淨現金流是指在批准預算規定的相關決定期內，批准預算中淨現金流 標題下的行項目（或類似的詞語）。

業務 是指任何貸款方或其任何子公司在本協議發佈之日從事的任何和所有業務，以及與之合理相關、附帶或附帶的任何其他業務。

工作日是指除星期六、星期日或根據行政代理人辦公室所在州或紐約州法律授權商業銀行關閉 或實際上在行政代理人辦公室所在州或紐約州關閉的其他日子之外的任何一天。

8

或任何適用於該貸款方 的協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規。

應急過渡計劃的含義在交易委員會決議中規定。

對任何人而言，合同義務是指該人作為當事方或其任何財產受其約束的與 的任何協議、文書或其他承諾中的任何條款。

控制是指直接或 間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。控制和受控的含義與之相關 。

成本是指根據借款人 會計慣例（管理代理人已知的會計慣例），庫存成本或市場價值的較低者，這些慣例在截止日期有效，因為這種計算成本是根據借款人收到的發票確定的，並報告在借款人股票賬本上。 成本可能包括借款人配送中心入庫或直接運送到門店的運費，金額與借款人庫存賬本報告的金額一致，但不得包括借款人計算商品銷售成本時使用的庫存 資本化成本或其他非購買價格費用（例如從借款人配送中心出庫的運費）。

聯合辛迪加代理是指本協議封面上列出的每個聯合聯合組織代理人。

契約減免金額是指等於 (a) 的金額（不少於零） (I) (i) 的結果 僅在 初始住宿期為 12,500,000 美元，(ii) 僅在第二住宿期內，7,500,000 美元，(iii) 僅在最終住宿期 包括 (x) 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日，7,500,000 美元，以及 (y) 2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日（含當天），2,500,000 美元，每種情況下均與本條款 (a) 有關減去 (II) 任何貸款方收到的與 CARES 法案退税申請相關的退款總額 從 第十二修正案生效日期開始到目標截止日期（定義見第十二修正案）結束的時期，前提是特定再融資交易（定義見第十二修正案）未在 目標截止日期（10,000,000美元）當天或之前完成，以及（b）在所有其他時間均為0美元（理解並同意 前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中規定的金額應始終受住宿限制的約束）。

受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和 解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，因為該術語在 中定義和解釋根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。

受保方的含義在第 11.14 (a) 節中指定 。

信用卡通知的含義見 第 6.13 (a) (ii) 節。

信用卡應收賬款是指每個賬户（定義見UCC）和 無形付款（定義見UCC），包括信用卡和借記卡髮卡機構及處理商所欠的款項，以及主要信用卡髮卡機構所欠的所有收入、付款和收益（包括但不限於 Visa、萬事達卡、美國運通、Discover 和 Pay Pal 以及此類其他髮卡機構或信用卡或銀行賬户支持付款）系統（視情況而定，由行政代理人批准）給貸款方，以及所有

15

應在FILO融資總承諾減少到零之日後開始。

FILO融資是指本協議第2.18節中描述的信貸額度。

對於每位FILO貸款機構而言，FILO貸款機構有義務根據 第2.18節向借款人提供FILO貸款，其未償本金總額不得超過附表2.01或該FILO貸款機構成為本協議當事方的任何轉讓和假設 中與該FILO貸款人名稱相反的金額（視情況而定）根據本協議不時進行調整。

FILO融資支付日期是指每個FILO抽獎期的7月31日。

FILO貸款人是指附表2.01中指定為FILO貸款的FILO貸款人的每位貸款人以及 根據轉讓和承擔協議成為FILO貸款人的任何其他人。

FILO貸款所需貸款人 是指截至任何確定之日，FILO貸款人持有FILO融資總額的50.0％以上的FILO貸款機構，或者，如果根據第8.02條終止了每家FILO貸款機構發放FILO貸款的承諾，則FILO貸款機構 共持有FILO融資機制下未償還總額的50.0％以上；前提是承諾和該部分的承諾任何違約貸款機構在FILO機制下持有或視為持有的未償還款總額均不包括在內， 用於發放貸款確定所需FILO融資貸款人。

FILO貸款是指 FILO貸款人根據第2.18節向借款人提供的每筆貸款。

FILO儲備金是指，如果截至任何一天FILO 貸款尚未償還的金額（a）等於（i）截至該日FILO貸款的未償本金加上（ii）借款基礎（不包括截至該日的FILO儲備金額）大於以下總額的105％（i）合格信用卡應收賬款的100％加上（ii）合格信用卡應收賬款的100％（ii）合格信用卡應收賬款的100％（ii）100％（ii）合格信用卡應收賬款的100％（ii）) 100% 的合格應收賬款加上 (iii) 借款人 合格庫存淨有序清算價值的 100% 減去 (iv) 適用的儲備金（不包括任何FILO儲備金），儲備金等於條款 (a) 中的金額超過條款 (b) 中金額的金額。

FILO 結算日期的含義見第 2.14 (a) 節。

“最終住宿期限其含義在 的住宿期限定義中規定。

第一個 修正案是指貸款方、行政代理人及其貸款方之間截至2017年2月27日的某些信貸協議第一修正案。

第一修正案收購是指主要借款人根據第一修正案在第一修正案生效日當天或之後立即收購被收購的 公司的所有股權。

第一修正案 生效日期是指第一修正案中定義的生效日期。

財政月是指 根據貸款方的財務會計日曆確定的任何財政年度的任何財政月份。

財政 季度是指根據貸款方的財務會計日曆確定的任何財政年度的任何財政季度。

29

(d) 該人員支付 項財產或服務的延期購買價格的所有義務（正常業務過程中的貿易應付賬款以及公司和採購卡債務除外，在每種情況下，均按付款條件支付，否則逾期時間不超過90天）；

(e) 由該人擁有的財產的留置權擔保的債務（不包括預付利息）（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的 債務），無論此類債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(f) 該人的所有應佔債務；

(g) (i) 所有被取消資格的股票，以及 (ii) 在不合格股票定義倒數第二句的前提下，該人在 的任何股權到期日後一百二十 (120) 天或之前，根據本條款 (ii)，在到期日後一百二十 (120) 天或之前購買、贖回、退回、撤銷或以其他方式支付任何現金的所有 其他義務或任何其他人，如果是可贖回的優先權益，則按其自願或非自願清算優先權加上應計清算權的兩者中較大值進行估值未付股息；以及

(h) 該人就上述任何內容提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務均應包括該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（不包括本身為公司或有限責任公司的合資 企業）的債務，除非此類債務明確規定不得追索該人。在任何日期，任何掉期 合約下的任何淨負債金額均應視為該日該合約的掉期終止價值。

補償税是指 (a) 對任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務所徵收或與之相關的税款，不包括的税款，以及 (b) 在 (a) 中未另行説明的範圍內，其他税。

受保人的含義見第 10.04 (b) 節。

獨立董事會成員的含義見第 6.21 (a) 節。信息具有第 10.07 節中指定的 含義。

“初始住宿期限其含義在 的住宿期限定義中規定。

初始 應收賬款預付款率的含義見應收賬款預付利率的定義。

初始評估百分比的含義見評估百分比的定義。

初始信用卡應收賬款預付款利率的含義見信用卡應收賬款 預付利率的定義。

初始上限表是指（a）如果截止日期在2015年7月31日或之前，則標題為 “預計資本化” 的表格中標題為 “預計資本化”（2015年7月）的 欄目下方於2015年6月30日發佈在SyndTrak上供貸款人審查； (b) 如果截止日期在此之後，則標題為 “預計資本化（2015年8月）” 的專欄，標題為 “預計資本化”（2015年8月）的專欄 B&N 教育在這樣的表格中。

知識產權是指所有現在和未來：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、 商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商品名稱、企業名稱、設計、徽標、口號（以及上述內容的所有翻譯、改編、衍生和組合）標誌和其他來源和/或

33

在適用貸款方和行政代理人之間的協議中或根據協議指定的當事方，且僅出於根據 第 4.01 節交付在職證書的目的，貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何由貸款方負責官員簽署的文件均應最終假定已獲得該貸款方所有必要的 公司、合夥企業和/或其他行動的授權，並且應最終假定該責任官員代表該貸款方行事。

限制性付款是指與 任何人的任何股本或其他股權相關的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），或任何付款（包括現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款， 取消或終止任何此類股本或其他股權，或因任何回報而支付（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款向此類個人的股東、合夥人或成員提供資本（或等同於其中任何一項），或收購任何此類股息或其他分配或付款的任何期權、認股權證或其他權利 。在不限制前述規定的前提下，對任何人的限制性付款還應包括該人為解散或 清算該人而支付的所有款項。

循環承諾費的含義見第 2.09 (a) 節。

循環信貸承諾是指每家循環貸款機構有義務（a）根據第2.01（a）條向借款人發放循環貸款 ，（b）購買LC債務的參與以及（c）購買週轉額度貸款的參與權，任何時候未償還的本金總額均不超過與該循環貸款機構名稱相反的 規定的金額 2.01 或在該循環貸款人成為本協議當事方所依據的任何轉讓和假設中（如適用）根據本協議， 可以不時調整此類金額。

循環信貸額度是指 在任何時候集體提及循環貸款人的循環信貸承諾，包括購買週轉額度貸款和信用證債務參與權的義務。

循環貸款人是指附表2.01中列為循環貸款人的每位貸款人以及根據轉讓和假設成為循環貸款人的任何其他 人。

循環貸款具有第 2.01 (a) 節中規定的 含義。

循環結算日期的含義見 第 2.14 (a) 節。

標普是指標準普爾金融服務有限責任公司、標普 環球公司的子公司及其任何繼任者。

制裁是指由美國 政府（包括但不限於OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部（HMT）或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁

薩班斯-奧克斯利法案是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

預定不可用日期的含義見第 3.03 (c) 節。

SEC 是指證券交易委員會或繼承其任何主要 職能的任何政府機構。

“第二住宿期其含義在 的住宿期限定義中規定。

48

Swing Line 子限額是指等於 (a) 50,000,000 美元和 (b) 承諾總額中較低值的金額。Swing Line 子限額是總承諾的一部分，而不是補充。

合成租賃債務是指個人在 (a) 所謂的合成、資產負債表外 表或税收保留租約，或 (b) 財產使用或佔有協議（包括銷售和回租交易）下的金錢債務，在每種情況下，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在 對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為債務該人的身份（不考慮會計處理）。

税務材料任何第三方在第八修正案生效日當天或之前為任何貸款方或其任何子公司準備的與《CARES法案》税收 退款申請相關的任何材料（以及所有補充或其他修改）。

“退税預付金額指僅在住宿期間等於 (a) 的金額，（i）10,000,000美元和（ii）符合條件的CARES法案退税申請當時適用金額的100％，（b）在所有其他時間均為0美元（據理解並同意， 前述條款（a）中規定的金額應始終受住宿限制的約束）。

税收是指任何政府機構徵收的所有當前或未來税款、徵税、徵税、税款、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、 評估、費用或其他費用，包括任何利息、增税或適用的罰款。

電話會議日期的含義見第 6.19 (d) 節。

第十修正案是指貸款方、行政代理人及其貸款方之間的某些信貸協議第十修正案，日期為2023年12月12日。

第十修正案生效日期是指第十修正案中定義的第十個 修正案的生效日期。

術語SOFR是指：

(a) 對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國 政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限等於該利息期；前提是如果該利率未在該確定日期上午11點之前公佈，則Term SOFR是指第一筆美國政府證券業務的 Term SOFR 篩選利率在每種情況下，前一天 加 該利息期的SOFR調整；以及

(b) 對於任何日期的基準利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起期限為一個月的定期SOFR Screen 利率；

提供的如果根據本定義的上述 條款 (a) 或 (b) 確定的 SOFR 期限將小於零，則就本協議而言，期限 SOFR 應被視為零。

定期SOFR貸款是指承諾貸款，其利率基於定期SOFR定義的第（a）條。

期限SOFR篩選費率是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人 ）管理並在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他市售來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。

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終止日期是指（i）到期日 的最早日期，（ii）根據第VIII條加速到期（或視為加速到期），承諾不可撤銷地終止（或被視為終止）的日期，或者（iii）根據本協議第2.06節終止 承諾。

第三修正案是指借款人、行政代理人及其貸款人當事人之間的某些第三修正案 和信貸豁免協議和擔保協議第一修正案，日期為第三修正案生效之日。

第三修正案的生效日期具有第三修正案中該術語的含義。

未償總額是指 (a) 就確定所需貸款人和超大多數 所需貸款人而言，或貸款文件中明確提及融資機制下的未償總額、所有貸款和信用證債務的未償總額、(b) 循環信貸 融資機制的未償總額、所有循環貸款和信用證債務的總未償金額，以及 (c) FILO融資機制的未償總額所有FILO貸款的金額。

《與敵人交易法》的含義見第 10.18 節。

交易委員會決議的含義見第 6.21 (a) 節。

第十二修正案 是指貸款方、行政代理人及其貸款方之間截至2024年4月16日的某些信貸協議第十二修正案。

第十二修正案 生效日期是指第十二修正案中定義的第十二修正案的生效日期。

十二個月期間是指將連續十二（12）個財政月作為一個會計期的任何期間。

就承諾貸款而言，類型是指其作為基準利率貸款或定期SOFR貸款的特徵。

UCC 或《統一商法》是指在紐約州 不時生效的《統一商法》；但是，如果《統一商法典》第9條中某一術語的定義與其另一條款的定義不同，則該術語應具有第9條規定的含義；還規定，如果 出於法律的強制性規定、完善或完善或不完善的效果，則擔保的完善任何抵押品的利息或本協議下任何補救措施的可用性均受統一約束與在紐約州以外的 司法管轄區有效一樣，《統一商法典》是指在本協議中與完美或完美效果或 不完善或此類補救措施的可用性有關的條款之目的，在該其他司法管轄區生效的《統一商法》。

對於任何信用證，UCP 是指 《跟單信用證統一慣例》，即國際商會（ICC）第600號出版物（或簽發時可能生效的更新版本）。

UFCA 的含義見第 10.21 (d) 節。

UFTA 的含義見第 10.21 (d) 節。

英國金融機構是指任何BRRD承諾（該術語的定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂 ））或受《英國金融行為監管局手冊》IFPRU 11.6約束的任何人（如

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測量週期結束		最低合併 EBITDA
截至 2023 年 9 月的財政月		$	10,315,330
截至 2023 年 10 月的財政月		$	15,256,540
截至 2023 年 11 月的財政月		$	9,077,550
截至 2023 年 12 月的財政月份		$	18,372,410
截至 2024 年 1 月的財政月		$	20,535,180
截至 2024 年 2 月的財政月		$	41,067,840
截至 2024 年 3 月的財政月		$	38,098,580
截至 2024 年 4 月的財政月		$	42,774,020
截至 2024 年 5 月的財政月		$	44,696,020
截至 2024 年 6 月的財政月		$	46,828,780
截至 2024 年 7 月的財政月		$	49,630,320
截至 2024 年 8 月的財政月		$	50,813,210
截至 2024 年 9 月的財政月		$	56,690,000
截至 2024 年 10 月的財政月		$	57,324,000
截至 2024 年 11 月的財政月		$	56,515,000
截至 2024 年 12 月的財政月份		$	55,168,000

7.16 方差盟約。

(a) 在 2023 年 7 月 29 日和 2023 年 8 月 5 日，允許每個滾動累計四周期間的實際支出金額 隨後均超過相應批准預算中反映的該累計四周期間的預算支出金額，超出該期間此類預算支出金額的百分之十 (10.0%)。

(b) [已保留].

(c) 從截至2024年3月8日的累計八週期間開始 （據瞭解，對於未反映在 的批准預算中的任何歷史時期）第十一第十二次 修正案的生效日期，預算支出金額、預算現金收入、預算庫存收入和預算淨現金流的差異結果應參照 根據該期間的批准預算差異報告中規定的實際支出金額、實際現金收入、實際庫存收入和實際淨現金流來確定，對於此後發生的每個累計八週期間，允許 (i) 實際支出金額任何累積的八週期限都要超過如適用的批准預算所示，此類累計八週期間的預算支出金額大於 百分之十 (10.0%)（雙方理解並同意，為了確定是否遵守上述規定，應不考慮根據貸款文件支付的修改費、同意費或其他類似費用）， (ii) 任何累計八週期間的實際現金收入均應低於等額的金額至此類累積八折的預算現金收入的百分之九十 (90.0%)週期，如適用的批准預算所反映， (iii) 任何累計八週期間的實際庫存收入應小於該累計八週期間預算庫存收入的百分之九十 (90.0%)，如適用 批准預算所示；(iv) 任何累計八週期間的實際淨現金流量，(1) 如果預計為正數，則小於該金額等於該累計 八週期間預算淨現金流的百分之九十 (90.0%)，並且 (2) 如果預計為負數，將大於該累計八週期間預算淨現金流的百分之十（10.0％），如適用的批准預算所示，在前述條款（i）、（ii）和（iii）中，每種情況下 僅涉及BNCB。

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每個貸款方同意根據管理代理人的合理要求，向管理代理人提供有關 每週第三方供應商應付款項的信息和詳細信息，包括與主要借款人管理層及其顧問進行溝通和討論的合理機會，以瞭解 的必要支出。儘管此處有任何相反的規定，但貸款人同意，僅在自第十二修正案生效之日起至目標截止日期（定義見第十二修正案）的 期內，未經任何其他貸款人同意，行政代理人可以（自行決定）免除貸款方遵守本第7.16節中規定的一項或多項方差測試要求的要求。

7.17 制裁。直接或在任何貸款方所知的情況下，間接使用任何信貸延期的收益，或將 出資或以其他方式提供此類收益給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助在獲得 此類資金時受到制裁的任何個人或實體或與任何指定司法管轄區開展的任何活動或業務，或以任何其他方式導致違規行為任何個人或實體（包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為制裁的貸款人、安排人、行政代理人、 抵押品代理人、LC發行人、Swing Line貸款人或其他）。

7.18 反腐敗法。直接或在任何貸款方所知的情況下，間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》以及 其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

第八條。第八條

違約事件和補救措施

8.01 默認事件。本第 8.01 節以下條款中提及的任何事件均構成 默認事件：

(a) 不付款。借款人或任何其他貸款方未能按要求在此處支付，(i) 任何貸款（包括在適用的FILO融資還款日償還的FILO貸款）或任何信用證債務（包括通過存入與LC債務有關的現金抵押品）的任何 金額的本金，或（ii） 任何貸款或任何LC債務的任何利息，或根據本協議應付的任何費用，或 (iii) 在到期後的三 (3) 個工作日內，根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他款項；或

(b) 特定盟約。任何貸款方未能履行或遵守第 6.01 節、 第 6.02 節、第 6.03 節、第 6.05 節、第 6.07 節、第 6.10 節、第 6.11 節、第 6.12 節、第 6.13 節、第 6.19 節中的任何條款、契約或協議（以及第 6.19 (a) (iii) 節和 第 6.19 (a) (iii) 節下的任何此類違約除外（應構成即時違約事件）第 6.19 節下的此類失敗行為持續三 (3) 個工作日）、第 6.20 節、第 6.21 節、第 6.22 節或第 VII 條；或

(c) 其他默認值。任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文 (a) 或 (b) 小節中指定），且此類違約持續三十 (30) 天；或

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