附錄 10.1

執行版本

備用證、證券購買和債務轉換協議

本備用、證券購買和債務轉換協議（本協議）於2024年4月16日生效，由特拉華州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州有限責任公司（投資者）Toro 18 Holdings LLC、Vital Fundco, LLC（Vital）和Toplids LendCo, LLC（Toplids以及Vital的留置權）簽訂。買方）、特拉華州有限責任公司（Outerbridge）、Outerbridge Capital Management, LLC、Selz Family 2011 Trust （Selz，以及Outerbridge的備用信託）購買者）。投資者、Vital、TopLids和每位備用購買者分別被稱為買方，統稱為 購買者。

鑑於公司提議在公司董事會（董事會）設定的記錄日期（記錄日期）向其普通股持有人免費分配面值為每股0.01美元（普通股）的普通股（ 權利）的不可轉讓的認購權（ 權利），以購買總計900,000,000股普通股（已發行股份）（供股股份）（供股權）如果全額行使，將為 公司提供45,000,000美元的總收益（總髮行金額）；

鑑於，公司將在記錄日向其 普通股的每位持有人（權利持有人）分配一份不可轉讓的權利，該權利持有人在記錄日營業結束時擁有的每股普通股；

鑑於，每項權利的持有人有權以每股普通股0.05美元的認購價格（認購價格）購買普通股的數量，購買普通股數量的方法是900,000,000股除以 在記錄日已發行的普通股總數（基本認購權）；

鑑於，充分行使基本認購權的權利持有人將有權認購由於任何未行使基本認購權（超額認購權）而仍處於取消認購狀態的 普通股的額外股份，這允許該持有人以認購價格認購更多普通股，但不得超過在該持有人基本認購權下購買的股票數量 ；

鑑於，每項權利都賦予其持有人一份 基本訂閲權和一項超額訂閲權；

鑑於，為了促進供股發行，公司和 買方希望簽訂本協議，根據該協議，根據本協議中規定的條款和條件，投資者和備用購買者（統稱為 “支持性購買者”）同意，在 考慮行使的所有超額認購權後未全部認購本次供股權以每股價格從公司購買股票等於訂閲價格，例如支持購買者的按比例分配（如下文定義的 ）在供股發行中取消認購的普通股，因此，無論公司股東根據供股認購和購買的普通股數量是多少，在供股完成後，公司都將獲得45,000,000美元；

鑑於，除了供股外，（i）投資者希望 從公司購買公司股票，公司希望根據本協議中規定的條款和條件向投資者出售總共9億股公司普通股新股， (ii) 向公司購買的重要願望，公司希望根據本協議規定的條款和條件向Vital出售公司普通股，共計1億股新股

按認購價購買公司普通股（兩者統稱為PIPE交易，以及在PIPE交易中購買的公司普通股 ，即PIPE股票），因此公司將在PIPE交易完成後獲得5000萬美元（總投資金額）；

鑑於根據截至2022年6月7日的特定定期貸款信貸協議，留置權購買者是公司的貸款人，其中 公司是借款人、擔保方、作為貸款人的留置權購買者以及作為行政代理人和抵押代理人的Toplids（定期信貸協議），他們和公司希望，在遵守本協議的條款 和條件的前提下，在結算，將定期信貸協議下的所有未償本金以及任何應計和未付利息（展期債務金額）轉換為一個數字普通股的新股（ 展期股份）等於展期債務金額除以認購價格的商數，此類展期股份將根據每位留置權購買者按展期債務金額的 比例部分按比例向留置權購買者發行；以及

鑑於在執行本協議的同時，公司將簽訂其中所列金融機構的 承諾書（債務承諾書），根據該承諾書，這些金融機構承諾根據協議中規定的條款和條件，修改 並重述公司作為主要借款人，即另一借款方簽訂的截至2015年8月3日經修訂的信貸協議其中，貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行 以及貸款人的抵押代理人（例如經修訂和重述的信貸協議、經修訂和重述的信貸協議），此類經修訂和重述的信貸協議將與 權利發行、PIPE交易和債務轉換（定義見下文）的完成同時生效。

因此，現在，考慮到此處包含的雙方 承諾、協議、陳述、擔保和承諾，本協議各方特此同意如下：

1。權利發行。

(a) 根據本文規定的條款和條件，公司應免費向每位權利持有人在記錄日（分配）分配該權利持有人擁有的每股普通股的不可轉讓權利 。每份全部權利的持有人有權按認購價購買普通股的數量 股，該數量由900,000,000股除以記錄日已發行的普通股總數確定。

(b) 權利（包括基本訂閲權和超額訂閲權下的權利）可在自向權利持有人發放權利之日起的期限（訂閲期）內行使， 在此後不超過16天（到期時間）結束，但須經公司延期。

(c) 希望行使基本訂閲權下的全部或部分權利的每位權利 持有人應在訂閲期內和到期之前按照註冊聲明（定義見下文 ）和相關材料中的説明行使此類權利。在截止日期（定義見下文），公司應向有效行使基本認購權下權利的每位權利持有人發放 該權利持有人根據此類行使有權獲得的已發行股票數量。

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(d) 在其他權利持有人選擇 不行使基本認購權下所有根據基本認購權認購和購買基本認購權下所有已發行股份的相應權利的情況下，根據註冊聲明和相關材料中規定的指示， 有權根據超額認購權按認購價認購和購買額外普通股，每位完全行使基本認購權的權利的所有權利持有人 ； 提供的 任何權利持有人在 超額認購權下購買的已發行股份，均無權購買比根據基本認購權認購的該權利持有人更多的已發行股份。如果在行使基本認購權下的權利（剩餘已發行 股份）後剩餘的已發行股份數量不足以滿足超額認購權下所有已發行股票的請求，則行使超額認購權項下權利的權利持有人將被分配為 的剩餘已發行股份，如下所示：分配給參與超額認購權的每位權利持有人的剩餘已發行股份數量應為產品（四捨五入至最接近的整數）數字，這樣認購價格乘以已發行股票的總數（不超過總髮行量），其計算方法是（i）該權利持有人根據超額認購權認購的已發行股票數量乘以（ii）分子，其分子為 （A）剩餘已發行股票的數量，其分母為（B）超額認購的已發行股票總數參與此類超額訂閲的所有權利持有者的訂閲權 權利。如果在行使超額認購權後分配的剩餘已發行股票數量少於權利持有人根據超額認購權認購的所有普通股，則未向權利持有人發行的 普通股的任何超額付款將在供股到期後的10個工作日內通過郵寄方式退還給該權利持有人，不計利息或扣除。就本協議而言， 工作日是指除星期六、星期日或銀行獲準在紐約、紐約關閉的日子以外的任何一天。

(e) 如果行使權利會產生任何普通股的部分股份，則公司將不會發行此類普通股 股或現金來代替普通股的部分股票。通過這種行使權利而產生的任何普通股部分將四捨五入至最接近的整數，並進行必要的調整，以確保所有 股已發行且公司獲得總髮行金額。

(f) 在本協議終止之前， 公司不得 (i) 終止供股或 (ii) 未經投資者事先書面同意、修改任何供股條款或放棄完成權利 發行的任何實質性條件（在每種情況下，均以與本協議條款不一致的方式進行），但是，如果出現以下情況，則不需要投資者的此類同意公司合理地得出結論，此類修正或豁免是 適用法律或法規所要求的。

2。支持承諾.

(a) 視權利發售的完成和本協議的條款和條件而定，如果權利發行 在考慮行使的所有超額訂閲權後未全部認購，則每位支持購買者同意以每股價格等於訂閲價格從公司購買其按比例分攤的未認購股份 金額（支持承諾）。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

總承諾金額是指（i）投資者承諾金額加（ii）Outerbridge 承諾金額加上（iii）Selz承諾金額的總和。

投資者承諾金額等於 35,000,000 美元。

Outerbridge承諾金額等於5,000,000美元。

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按比例比例表示，（A）對投資者而言，（i）投資者承諾金額除以（ii）總承諾金額，（B）Outerbridge的商數除以（ii）Outerbridge承諾金額除以（ii）Selz的總承諾金額， 和（C），即（i）的商數 Selz 承諾金額除以 (ii) 總承諾金額。

Selz 承諾金額等於 5,000,000 美元。

取消認購股份金額是指普通股的總數，等於（x）已發行股票數量 減去（y）根據供股發行（包括行使超額認購權）認購和購買的普通股數量。

(b) 在供股到期後（如果可能，在 到期後的兩（2）個工作日內），公司應在合理可行的情況下儘快向每位支持購買者發出書面通知（認購通知），説明在供股中認購的普通股數量，並根據前述 回購的普通股數量根據支持承諾（每個買方支持收購的股份）和要支付的購買價格，停止買方由每位Backstop 購買者購買，以換取Backstop收購的股份（每個支持性購買者支持購買價格）。為避免疑問，在任何情況下，所有支持購買者支付的 支持承諾的總支持購買價格或義務均不得超過總承諾金額，分配給 (i) 投資者的支持性購買價格也不得超過投資者承諾金額，(ii) Outerbridge 超過 Outerbridge 承諾金額，以及 (iii) Selz 超過塞爾茲承諾金額。

3.PIPE 交易；債務轉換。根據 條款並遵守此處規定的條件，在收盤時，(a) 公司應向投資者發行和出售，投資者應按認購價從公司購買9億股PIPE股票， 總收購價為45,000,000美元（投資者PIPE收購價），(b) 公司應向Vital發行和出售，Vital應從公司購買1億PIPE股票按認購價計算的股票， 總收購價為5,000,000美元（Vital PIPE收購價），加上投資者PIPE收購價格、PIPE收購價格）和（c）所有未償本金（為避免 疑問，包括收盤前以實物支付的任何利息）以及定期信貸協議下的任何應計但未付的利息應轉換為展期股份（公司應按照 比例向留置權購買者發行），然後將所有未償還的本金和任何應計但未付的利息應視為已全額支付並已消滅（債務轉換）。

4。閉幕；可交付成果。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，所有支持承諾、供股、 PIPE 交易和債務轉換（統稱 “結算”）應在 (i) 公司發佈所有訂閲通知（副本交給留置權購買者）之後的第三（3）個工作日同時通過電子交換所需的收盤文件遠程完成，以及 (ii) 本協議第 10 節中規定的所有成交條件的日期已滿足或在適用法律允許的 範圍內（按其性質應在收盤時滿足但須滿足或放棄此類條件的條件除外），或在公司與投資者商定 的地點、時間和日期（收盤日期，截止日期）。

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(b) 收盤時（i）每位支持性購買者應向公司交付適用的認購通知中規定的其支持性收購股票的 支持性收購價格；（ii）投資者應向公司交付投資者PIPE收購價格；（iii）（iii），（iii），（iii）和（iii），Vital應向 公司交付Vital PIPE的收購價格，無論是（i）、（ii）和（iii），在截止日期前至少兩（2）個工作日，通過電匯將立即可用的資金轉入公司以書面形式指定的賬户。 此外，在收盤時，公司應（i）向每位支持性購買者交付其支持性收購的股份，（ii）向投資者交付其PIPE股份，（iii）向Vital的PIPE股票，以及（iv）向每位留置權購買者交付展期股份的 部分（根據每位留置權購買者按展期債務金額的比例確定），每種情況下（i）)、(ii)、(ii)、(iii) 和 (iv)，採用賬面記賬形式，不含所有留置權， 因本協議根據適用的聯邦或州法律進行交易而產生的留置權除外，存入該買方以書面形式指定的每位買方的賬户。

5。費用和開支。

(a) 公司應自行支付與供股、支持承諾、PIPE交易 和債務轉換（統稱為股權交易）相關的所有費用和開支，包括但不限於任何權利和信息代理人、其法律顧問和財務顧問的申報和印刷費、費用和開支以及 任何交易商經理的會計費用和開支、費用和開支，包括法律顧問的費用和支出任何經銷商經理，如雙方之間的任何經銷商經理協議所規定公司和交易商經理、與根據適用的州證券法清算已發行股票和支持性收購的股份、PIPE股票和展期股份（統稱為證券）進行轉售相關的成本，以及上市費。

(b) 在截止日，公司應立即（i）視情況償還或支付投資者、Vital和Outerbridge每位投資者因供股、支持承諾、PIPE交易、債務轉換、債務融資（定義見下文）和特此考慮的其他 交易（以下簡稱 “交易”）而產生的所有記錄在案的自付費用、費用以及 支出和其他款項（每筆交易）（每項，費用報銷）；但是，在任何情況下都不要求公司支付或報銷任何費用費用報銷，以 為限，任何此類付款或報銷將導致的付款和報銷總額超過（A）扣除公司先前向投資者支付的任何支出金額後總計超過245萬美元； （B）對Vital的總額為20萬美元；（C）Outerbridge的總額為25萬美元，以及（ii）支付一筆款項每種情況均等於 (x) 向投資者支付2,45萬美元和 (y) 向Selz支付35萬美元，作為 作為其各自支持承諾的對價付款（例如本條款 (ii) 中提及的付款、支持費，以及買方根據本 第 5 (b) 節有權獲得的費用報銷，統稱為 “買方費用和支出”）。每位買方應在截止日期前至少兩（2）個工作日向公司 交付所有必要的指令和名稱。儘管此處有任何相反的規定，(i) 對於根據本協議第12節應付的任何和所有費用報銷金額， 在任何情況下均不得要求公司支付或報銷任何費用報銷，前提是任何此類付款或報銷所產生的付款和報銷總額超過（A），扣除公司先前向投資者支付的任何費用金額後的總額超過1200,000美元，(B) 就Vital而言，總額為20萬美元，(C)Outerbridge，總額為25萬美元，以及（ii）不向任何違約買方支付任何支持費 或費用報銷，如果投資者完成了任何支持性替代購買，則應向相應的違約買方支付的支持費將重新分配給投資者。

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6。公司的陳述和保證。除非在本協議簽訂之日之前提交的 公司證券交易委員會文件（定義見下文）（但不包括風險因素標題下包含的任何風險因素披露、任何前瞻性 聲明、免責聲明中包含的任何風險披露或任何其他具有類似預測性或前瞻性的陳述，在每種情況下，其中包含的任何具體事實信息除外）中披露或反映，否則公司自 {br 起向每位買方陳述和保證} 本文發佈日期和截止日期 (除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期（在這種情況下，從較早的日期開始）作出，如下所示：

(a) 組織和資格。

(i) 根據其組織管轄權的法律，公司組織合規，有效存在並信譽良好，擁有 必要的權力和權力，可以擁有、運營和租賃其目前擁有、運營和租賃其財產和資產，並按目前的運作方式開展業務。

(ii) 公司的每家子公司（定義見下文）均根據其各自組織管轄區的法律正式組建並有效存在並信譽良好（或其等效的 ，前提是此類概念得到承認），擁有必要的權力和權力，可以擁有、運營和租賃其目前擁有、運營和租賃其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司及其子公司均具有正式的外國公司或組織進行業務交易的資格，並且根據各自的財產、資產或業務的性質要求具備此類資格的司法管轄區的法律，信譽良好（或同等資格， ，如果該概念得到承認），則信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好的個人 或總體而言，是重大不利影響。就本協議而言，重大不利影響是指任何會 對公司及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、財產或經營業績產生重大不利影響的事件、變動、發生或影響，但由於 單獨或組合而引起的任何事件、變動、發生或影響除外（1）一般經濟或業務狀況的變化所引起的任何事件、變動、發生或影響或在金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場中，或利息或匯率，無論如何，在美國或世界其他地方，（2）公司或其子公司經營的任何行業的總體變化或發展，（3）根據適用的反壟斷 或競爭法為完成權利發行、支持承諾、PIPE交易、債務轉換或本文設想的任何其他交易而獲得任何批准或授權所需的行動，(4)) (x) 任何適用法律的變更，或 (y) 適用會計法規的變更或其原則或解釋，(5) 公司股票價格或交易量的任何變化（前提是，在確定是否存在重大不利影響定義時，可以考慮導致 或促成此類變化的事實或事件，但未以其他方式排除在重大不利影響定義之外），(6) 公司 未能滿足內部或已公佈的預測，預測或收入或收益預測本身（前提是事實或事件）在確定是否存在重大不利影響時，可以考慮導致或促成此類失敗但未被排除在 重大不利影響定義之外的失敗），(7) 地緣政治條件或任何軍事衝突、宣戰或 未宣戰、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為（包括網絡恐怖主義）的任何爆發、持續或升級，(8) 自然災害或天氣狀況，全球健康病情（包括任何疫情、大流行或疾病流行）或其他 天災，(9) 任何國內或國際災難、危機或緊急情況，無論是否由任何個人或實體引起，(10) 本協議或交易的公告，包括任何人 就本協議或交易提起訴訟，包括終止、減少或類似的對關係的負面影響，

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因本協議、 交易的公告和履行或本協議或交易各方的身份，包括遵守本協議規定的契約，與公司及其子公司的任何客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工簽訂合同或其他協議，(11) 公司採取的任何行動，或公司促成其任何 子公司採取的任何行動，在每種情況下均為本協議要求或允許，或由本協議引起或與之有關的，或交易，或 (12) 應投資者的要求採取（或未採取）的任何行動；前提是，在 第 (1)、(2)、(7)、(8) 和 (9) 條的情況下，與在其運營的其他 公司相比，此類事件、變更、發生或影響的影響不會對公司及其子公司整體產生不成比例的不利影響公司及其子公司經營的行業（並進一步規定，在這種情況下，在以下情況下只能考慮增量、不成比例的不利影響）：確定 是否產生了重大不利影響）。就本協議而言，任何人的子公司是指該人（單獨或通過或與任何其他子公司一起）直接或間接擁有 50% 以上的股票或其他股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他法律 實體，有權（通過合同或其他方式）選舉董事會多數成員或類似人員管理機構，或有權（通過合同或其他方式）指導業務和政策。

(b) 公司 的權力和權力。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂、執行和交付本協議以及與本協議（本協議和此類其他協議、文件和文書，統稱為 “交易協議”）相關的其他協議、文件和文書，以及在收到必要的 股東批准以及備案和接受的前提下，簽訂、執行和交付本協議及其將簽署和 交付的每份協議、文件和文書章程修正案（定義見下文），以履行其在本協議及其下的義務，包括髮行權利、發行已發行股份（包括 BACKSTOP 收購的股份）、發行PIPE股票、發行展期股份、根據承諾書中包含的條款和條件簽訂經修訂和重述的信貸協議，以及支付買方 費用和開支。在收到必要的股東批准以及章程修正案的提交和接受後，公司已採取所有必要的公司行動，以獲得交易 協議的正當授權，包括髮行權利和已發行股份（包括支持性收購的股份）、PIPE股份、展期股份以及批准承諾 信中規定的債務融資條款和條件。根據董事會另類交易委員會（另類交易委員會）的建議，董事會決定建議公司股東投票支持 (i) 在行使認購價權利時發行和出售已發行股票，以提高供股的總髮行金額；(B) 根據 向買方提供支持性收購的股份以支持承諾在本協議中，(C) 按認購價籌集PIPE股份PIPE交易的總投資金額，（D）根據本協議（股票發行提案）在 中進行債務轉換後的展期股份；（ii）通過對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（章程修正案），將普通股的授權數量增加到10,000,000,000股（修訂後的證書提案），（iii）股票的反向分割比率為 100 比 1 的普通股，董事會可以不早於 進行拆分收盤後一 (1) 個工作日且不遲於收盤後的四十五 (45) 個日曆日（反向拆分提案），以及 (iv) 選舉新董事會成員（定義見下文 ）進入董事會（董事會選舉提案）（前述條款 (i) 至 (iv)，統稱為交易提案）。

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(c) 執行和交付；可執行性。本協議是彼此 交易協議將在截止日期或之前由公司正式有效執行和交付，每份此類交易協議構成或在執行和交付時將構成公司的有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，除非受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓等影響的限制，或普遍影響強制執行 債權人權利的類似法律，以及但須遵守公平和公共政策原則.

(d) 股本。截至本協議簽訂之日，公司的法定資本 股票包括（a）2億股普通股和（b）5,000,000股優先股，面值每股0.01美元（優先股），其中10萬股 股優先股被指定為A系列初級參與優先股，截至收盤時應包括（a）10,000,000股普通股和（b）5,000,000股優先股，其中10萬股 優先股被指定為A系列初級參與優先股。截至2024年4月10日（計量日期），（i）已發行和流通了53,156,369股普通股（不包括在 國庫中持有的股份），所有這些股票均已有效發行，已全額支付，不可評估且沒有優先權，（ii）國庫中持有2,683,797股普通股，（iii）沒有流通優先股以及（iv） 共有3,390,515股普通股受根據公司權益發行的未償公司股權獎勵的約束或以其他方式交付激勵計劃（公司股權獎勵）。 除了 (i) 如上所述，(ii) 自計量之日起因歸屬或結算該日未償還的公司股權獎勵而發生的變動，以及 (iii) 執行權利協議並根據該協議發行 權利，(A) 本公司沒有流通或授權的任何 (1) 股股本或其他有表決權證券，(2) 本公司的股份可轉換為或可兑換 作為公司股本或有表決權的證券或 (3) 期權或其他向公司收購任何股本、有表決權證券或可兑換成公司股本或有表決權證券的證券，公司沒有義務發行任何股本、有表決權證券或可兑換成公司股本或有表決權證券的證券，(B) 本公司沒有未償還的義務回購、贖回或以其他方式收購任何股本、有表決權證券或可兑換為公司股本或有表決權證券的 證券，以及 (C) 沒有其他選擇、呼籲、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾與 公司或其任何子公司所加入的任何子公司的已發行或未發行股本有關的任何性質。公司每家子公司的每股已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且 不可估税，所有此類股份均歸公司或公司的另一家全資子公司所有，且不含所有擔保權益、留置權、索賠、質押、協議、投票權限制、費用或其他任何性質的 種負擔，除非有任何此類擔保個人或總體而言，不合理地預期未能免費擁有任何此類股份產生重大不利影響。

(e) 發行。公司根據供股向權利持有人發行和出售的已發行股份，當這些 已發行股份的發行和交付時，在收到交易提案的必要股東批准（定義見下文）後，在提交和接受《章程修正案》之後， 將獲得正式授權、有效發行和交付、全額繳納和不可納税、免除所有税款、留置權、優先購買權、優先拒絕權、訂閲權和類似權利。本公司根據本協議向支持購買者發行和出售的支持性收購股份 ，當此類股份由支持購買者根據本協議發行和交付相應款項時，在收到 交易提案的必要股東批准後，在提交和接受《章程修正案》之後，將獲得正式授權、有效發行和交付、全額付款且不可評估並免除所有税收、留置權、優先權、優先拒絕權，訂閲和類似權利。本公司將根據本協議向投資者發行和出售的PIPE股票，前提是此類股票的發行和交付

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在收到交易提案的必要股東批准後，在提交和接受章程 修正案後，投資者根據本協議支付的款項將獲得正式授權、有效發行和交付、全額支付且不可納税，免除所有税款、留置權、優先拒絕權、認購權和類似權利。 公司根據本協議的條款向留置權購買者發行的展期股票，在收到交易提案的必要股東批准後，在 提交和接受《章程修正案》之後，將獲得正式授權、有效發行和交付、全額支付和不可估税、免除所有税款、留置權、預付權購買權、優先拒絕權、訂閲權和類似權利。

(f) 無衝突。權利的分配，在行使 權利時出售、發行和交付已發行股份，根據本協議條款發行和交付支持性收購股份，完成供股，PIPE交易和公司進行債務轉換，根據本協議條款出售、發行和交付PIPE 股份，根據展期股份的發行和交付包括本協議的條款，以及本公司執行和交付經修訂和重述的信貸協議和交易 協議以及公司履行和遵守本協議及其中所有條款的情況，以及本協議和協議中設想的交易的完成，包括為避免疑問，此類交易可能導致的 公司控制權的任何變更 (i) 不會與本協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約 (有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），或導致 的加速度或根據公司或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何 子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書，設立任何留置權，(ii) 不會導致對公司註冊證書或章程規定的任何違反或其子公司的組織或治理文件中的任何 ，以及 (iii) 不會產生任何違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或自律組織的任何法規或任何許可、授權、禁令、判決、命令、 規則或規章規定的任何權利，除非在 任何衝突、違約、加速、留置權、終止條款第 (i) 和 (iii) 款中描述的任何此類情形，或者個人或總體上合理預期不會出現的減值物質不利影響。就本協議而言， 政府機構是指任何聯邦、州、地方或其他政府機構、機構、委員會、機構、法院或其他立法、行政或司法政府實體。就本協議而言， 自律組織是指任何不是政府機構但負責監督或監管經紀商、交易商、證券承保或 交易、證券交易所、商品交易所、ECN、保險公司或代理人、投資公司或投資顧問的美國或外國委員會、董事會、機構或機構。

(g) 同意和批准。在行使 權利時分配權利、出售、發行和交付已發行股份、根據本條款發行和交付支持性收購股份、PIPE股份或展期股份，無需徵得對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府 機構或自律組織的同意、批准、授權、訂購、註冊或資格認證 of、公司交易的完成，以及公司 執行和交付交易協議以及本協議及其所有條款的履行和遵守情況，以及本協議和協議中設想的交易的完成，但 (i) 根據行使權利、PIPE股票和展期股份根據 證券法註冊發行的股票除外，(ii) 申報

9

章程修正案，(iii) 1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（HSR法）或旨在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易為目的或效果的行動（合稱《高鐵法》、《反壟斷法》）的任何其他聯邦、州或外國 法律、法規或法令所要求的任何申報均已提交，並根據該法規定了等待期 （如果適用）已終止或到期，並已收到任何相關的批准，以及（iv）此類同意、批准、授權，州證券 或藍天法律可能要求的註冊或資格 (x) 與支持購買者購買支持性收購股份或投資者購買PIPE股票、向權利持有人分配權利和出售已發行股份或向留置權購買者發行 展期股份有關，或 (y) 根據紐約證券交易所 (NYSE) 的規則，包括必要的股東批准。

(h) 手臂長度。公司承認並同意，每位買方僅以公司獨立的 合同對手的身份就本文所設想的交易行事，而不是以公司或任何其他個人或實體的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，沒有買方就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向 公司或任何其他個人或實體提供任何建議。公司已就此類問題諮詢了自己的顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的 獨立調查和評估，任何買方均不對公司、其股東和與其無關的董事或其高管、員工、顧問或 其他代表承擔責任或義務。任何買方對本協議所設想的交易或與此類交易相關的其他事項的任何審查都將僅為該買方的利益而進行，不得代表 公司、其股東和與其無關的董事或其高管、員工、顧問或其他代表進行，也不得影響此處包含的任何陳述或擔保或任何買方 對此的補救措施。

(i) 公司證券交易委員會文件。自2022年4月30日以來，公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了所有必需的報告、委託書、表格和其他 文件（統稱為 SEC 公司文件）。截至各自日期，每份美國證券交易委員會公司文件在所有重要方面均符合 的要求（如適用），以及根據該法頒佈的適用於這類 公司美國證券交易委員會文件的規章制度，以及，除非美國證券交易委員會任何公司文件中包含的信息已由後來提交的美國證券交易委員會文件修訂、修訂或取代在本協議簽訂之日之前提交併公開發布， 無公司美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有説明必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，前提是 作出這些陳述的情況，沒有誤導性。截至本文發佈之日，委員會公司財務司工作人員在評論信中對美國證券交易委員會的任何公司文件均未發表任何未決或未解決的評論。

(j) 註冊聲明和招股説明書。截至《證券法》生效日期（定義見下文）的註冊聲明及其任何生效後的修正案，以及每份發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）在所有重大方面都將符合《證券法》及其頒佈的規章制度， 不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實使其中的陳述不具誤導性；並截至招股説明書的適用日期以及其中的任何修正案或 補充條款，截至截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，

10

不具有誤導性。在分發時和到期時，投資決策包（定義見下文）將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 根據作出這些陳述的情況在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。每份初步招股説明書（定義見下文）在提交 時，在所有重大方面都將遵守《證券法》及其頒佈的規章制度，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實或 作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。委託書（定義見下文）在提交委託書時，將在所有重大方面遵守《交易法》 及其頒佈的規章制度，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。儘管如此，對於任何買方以書面形式向公司明確用於註冊聲明、招股説明書和委託聲明及其任何修正或補充的 購買者相關信息而作出的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述和保證。

就本協議而言，(i) “註冊聲明” 一詞是指在《證券法》生效之日起向委員會提交的與供股相關的S-1表格上的註冊聲明，包括其所有證物，以及任何生效後生效的生效後生效的修正案；(ii) 招股説明書一詞是指《證券法》生效之日註冊聲明中包含的最終招股説明書（包括遺漏的信息，如果有的話）根據第 430A 條，隨後根據以下規定提供《證券法》第424 (b) 條），以及《證券法》第424（b）條規定的或註冊聲明生效後修正案中包含的此類招股説明書的任何修訂形式；（iii）“投資決定 一攬子計劃” 一詞是指招股説明書以及公司根據供股向持有人發行股票時使用的任何發行人自由寫作招股説明書，(iv) 術語 “發行人自由寫作招股説明書” 是指每個發行人的免費寫作招股説明書（定義見以下頒佈的規則的第 433 條）《證券法》）由公司或代表公司制定，或公司在供股時使用或提及， (v) “初步招股説明書” 一詞是指註冊聲明（及其任何修正案）生效之前包含的每份招股説明書、根據 《證券法》第424（a）條向委員會提交的任何招股説明書以及註冊聲明中包含的招股説明書，在生效時省略了《證券法》第430A條允許排除的信息；(vi) “證券法” 生效日期一詞是指委員會宣佈註冊聲明或其最新生效後的修正案生效的日期和時間；(vii) 委託書一詞是指 委託書及其所有修正案或補充（如果有），旨在徵求本公司交易提案股東的批准，包括其他提案。

(k) 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人，均未參與任何形式的 與要約或出售Backstop收購股份、PIPE股份或展期股份有關的一般性招標或一般性廣告（根據D條的定義）。

(l) 不整合。在過去六個月內的任何時候，公司及其任何關聯公司以及代表公司行事的任何人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也未在以下情況下招攬任何證券的購買要約：(i) 取消《證券法》中與Backstop收購股份的發售和出售有關的註冊豁免權、本文所設想的PIPE股票或展期股份或 (ii) 導致根據本協議發行支持性收購的 股份、PIPE 股份或展期股份，以整合

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公司根據《證券法》或任何適用的股東批准條款先前發行的股票。公司及其任何關聯公司或代表 公司行事的任何人均未發行或出售或將要發行或出售任何證券，也沒有采取或將要採取任何其他行動，可以合理預期這些行動將使本文所設想的支持性收購股票或PIPE股票的要約、發行或出售或發行展期股票的發行或發行受到《證券法》的註冊條款的約束。

(m) 私募配售。假設第7節中買方陳述和擔保的準確性以及買方遵守本協議規定的條款，則以本協議規定的方式發行和出售 Backstop收購股票、PIPE股票或展期股份不受《證券法》的註冊要求的約束。

(n) 沒有不良行為者。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條（a 取消資格事件）中描述的任何不良行為者取消資格事件（a 取消資格事件）均不適用於公司或據公司所知的任何公司承保人員，但適用第 506 (d) (2) (iiv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外。

(o) 遵守法律。自2022年4月30日以來，公司及其每家子公司按照 所有適用法律和適用的證券交易所要求開展業務，沒有收到任何政府機構指控公司未遵守、違約或違反任何 適用法律的書面來文，但任何不合規或違約行為除外，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響。

(p) 訴訟。沒有對公司 或其任何子公司提起的訴訟、訴訟或訴訟待決，據公司所知，沒有受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未違反任何政府機構的任何 命令、法規、規則或法規，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(q) 無經紀費。除公司簽訂的任何交易商經理協議以及公司與Houlihan Lokey Capital, Inc.之間簽訂的 訂約書外，公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致公司就財務 諮詢費、經紀佣金、發現者費或與交易有關的類似款項提出有效索賠，包括行使權利後發行已發行股份，發行和出售根據本協議條款支持收購的股份、PIPE股票或 展期股份。

(r) 債務融資。公司已向投資者和留置權 購買者交付了 (i) 其中所列金融機構已完全執行的承諾書（債務承諾書）以及任何相關的費用信函（費用 函）的完整和正確副本，根據這些信函，此類金融機構（融資來源）承諾根據其中規定的條款和條件簽訂經修訂和重述的信貸協議。自本文發佈之日起 ，債務承諾書已完全生效，構成公司的有效和有約束力的義務，據公司所知，融資來源可以根據 的條款對這些方強制執行，除非受破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或影響債權人權利執行的類似法律的影響，並受公平原則的限制和 公共政策。所有費用（包括先前所欠但未付的金額）都必須支付

12

與承諾書相關的部分要麼已在本協議發佈之日之前全額支付，要麼已在承諾書（或費用函）中全面列出，將在到期時按時全額支付 或豁免（視情況而定），而且公司已在債務承諾書規定的時間內滿足其要求滿足的所有其他條款和條件（或在本文發佈之日或之前的費用 信函。債務承諾書和費用信函在本協議發佈之日或之前尚未修改、修改或終止，截至本文發佈之日 未考慮進行任何修訂、修改或終止，除非投資者（以及Vital，如果有任何此類修正、修改或終止，或直接 {br）書面同意，否則在本協議發佈之日或之後的任何此類修訂、修改或終止均不生效} 或其間接影響，對Vital或其關聯公司不利，在每種情況下都不同於投資者，在這種情況下，除非投資者和 Vital書面同意，否則此類修訂、修改或終止將無效；如果任何此類修訂、修改或終止對Toplids或其關聯公司不利，在每種情況下均與投資者有任何不同，在這種情況下，除非投資者和Toplids書面同意，否則此類修訂、修改或終止不生效 。截至本文發佈之日，根據債務承諾 信函，沒有發生任何會構成公司違約或違約的事件，無論通知與否，時間流逝或兩者兼而有之。除了公司在本協議發佈之日之前向投資者交付的債務承諾書副本中明確規定的條件外，經修訂和重述的信貸協議的執行不受任何先決條件的約束。

(s) 已保留。

(t) 紐約證券交易所上市。截至本文發佈之日，公司的已發行和流通普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為BNED。 公司沒有采取任何旨在終止股票根據《交易法》註冊的行動。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，在收到已發行股份（包括支持性收購的股份）付款後，PIPE股份、展期股份和供股、PIPE交易和 債務轉換的完成後，也不會立即成為投資公司。

(v) 財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交報告時 生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的，除非此類財務報表及其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，也可能是簡要報表或摘要報表，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司的合併財務狀況還有日期其中以及當時終了期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則視正常的 非實質性的年終審計調整而定。

(w) 收購法。董事會已批准本協議和交易，以達到《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 203 條的所有 目的，並已採取一切必要行動，確保 DGCL 第 203 條不會對交易的及時完成施加任何實質性的額外程序、投票、批准、 公平性或其他限制，也不會限制、損害或延遲買方參與任何交易的能力。任何政府機構的其他公平價格、暫停、控制 股份收購或任何政府機構的其他反收購法規或法規均不適用於公司或交易。

13

(x) 不依賴。公司承認，它不依賴於任何買方、本協議所設想的交易或本協議中未明確規定的任何陳述或保證，也沒有任何 買方或任何其他人作出任何陳述或保證。

7。買方的陳述和保證。截至本協議發佈之日和截止日期（除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期，在這種情況下，從較早的日期開始），每位買方僅向公司陳述和保證 ，具體如下：

(a) 組織。根據其組織管轄權的法律，此類買方已組織完善，有效存在且信譽良好。

(b) 權力和權力。該買方擁有簽訂、執行和交付 本協議及其所簽署的其他交易協議以及履行本協議及其下的義務所必需的權力和權限，並已採取一切必要行動，以獲得其所簽署的交易協議的正當授權。

(c) 執行和交付。本協議是該買方作為當事方的每份交易協議， 將在截止日期或之前由該買方正式有效執行和交付，構成該買方或在執行和交付時將構成該買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對該買方強制執行，除非受破產、破產、重組影響的限制，, 欺詐性轉讓, 或普遍影響債權人權利強制執行的類似法律,並受公平和公共政策原則 的約束。

(d) 受益所有權。除了TopLids及其關聯公司或在本協議發佈之日之前在委員會備案的附表13D或附表13G中公開披露的以外，(i) 除支持收購的股份、PIPE股票和展期股份外，該買方或其任何關聯公司 均未實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的規定）普通股和 (ii) 截至本協議執行之前，該人不擁有本節 所指的任何普通股DGCL 的 203 (c) (9)。

(e) 未註冊。該買方明白，由於特別豁免《證券法》的註冊條款，所有支持性收購的股票、 PIPE股票或展期股份均未根據《證券法》進行註冊，該條款的可用性除其他外取決於投資意圖的真誠 性質以及此處表達或根據本協議以其他方式作出的此類買方陳述的準確性。

(f) 投資意向。該買方收購其支持性收購的股份、PIPE股票和展期股份（如適用），用於自有賬户的投資，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售任何不符合適用證券法的分配，並且該買方目前無意出售、允許參與或以其他方式分配 ，除非符合適用的證券法律。

(g) 證券法合規。除非根據註冊 聲明或在《證券法》和任何適用的州證券法下免於註冊或不受註冊約束的交易，否則此類買方不會出售、出售或以其他方式轉讓此類買方支持收購的股份、PIPE股票和展期股份（如適用）。

14

(h) 複雜性。在不減損或限制公司在本協議中的陳述和 擔保的情況下，該買方在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其根據本協議收購的支持性收購股份、PIPE股份 和展期股份（如適用）的投資的利弊和風險。此類買方瞭解並能夠承擔與此類投資相關的任何經濟風險（包括但不限於無限期持有其支持性收購股份、 其PIPE股份和展期股份（如適用）的必要性）。在不減損或限制公司的陳述和擔保的情況下，該買方承認其有機會 提出有關公司的問題和獲得答案，並獲得其為驗證此處包含的信息而要求的其他信息。

(i) 傳奇證券。該買方理解並承認，在最初發行時，在 之前，《證券法》或適用的州證券法的任何適用要求不再要求同樣的股票，公司及其過户代理人應在公司的股票賬簿和轉讓記錄中註明 必要的備註，以記錄此類買方支持收購的股份、PIPE股票和展期股份（如適用）尚未在《證券法》以及《支持性收購的股票》，未根據《證券法》註冊或根據其註冊要求的豁免，不得轉售PIPE股票和展期股票 。

(j) 無衝突。假設本公司在本協議下的陳述和擔保是準確的，則由該買方（如適用）購買Backstop 收購的股份、PIPE股票和展期股份，取消留置權購買者的展期債務金額，以換取公司向留置權購買者發行展期股份（以 為留置權購買者為例），由該買方執行和交割每份股份其簽署的交易協議及其所有條款的履行和遵守情況；以及由此類買方執行，以及此處及其中所設想交易的 的完成 (i) 不會與任何契約、抵押貸款、契約的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約（有或沒有通知或時效，或 兩者），也不會導致加速或根據任何契約、抵押契約設立任何留置權信託、貸款協議或該買方參與的其他協議或文書，或該買方受其約束或 的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書此類買方或其任何子公司受其約束，(ii) 不會導致任何違反該購買者的公司註冊證書、章程或類似治理文件的規定，並且 (iii) 不會導致對任何法規或任何政府機構的任何許可、授權、禁令、判決、命令、法令、規則或規章下的任何權利的任何實質性違反、終止或重大損害 或對此類買方或其任何財產擁有管轄權的自律組織，但在第 (i) 和 (iii) 款中描述的任何此類情況，涉及任何衝突、違約、違約、加速或留置權，無論是單獨還是總體而言， 都不合理地預期會禁止、實質性拖延或對此類購買者履行其在本協議下的義務產生重大和不利影響。

(k) 同意和批准。假設公司在本協議下的陳述和擔保是準確的，根據本協議的條款， 購買Backstop收購的股份、PIPE股票或展期股份（如適用）時，該買方無需獲得或取得對該買方或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或自律組織的同意、批准、 授權、訂單、註冊或資格由該買方執行和交付本協議或其他協議其作為 一方的交易協議以及該買方履行和遵守本協議及其所有條款的情況，以及此處和其中所設想的交易的完成，但任何同意、批准、授權、訂單、註冊、 或資格除外，這些同意、批准、授權、註冊、 或資格如果沒有達成或獲得，則不能合理地預期會單獨或總體上禁止、實質性拖延或對此類行為產生重大不利影響買方履行本 協議規定的義務。

15

(l) 手臂長度。該買方承認並同意，公司 僅以該買方的公平合同對手的身份就本文所設想的交易行事。此外，在不減損或限制 公司的陳述和擔保的情況下，除非交易協議中另有規定，否則該買方不依賴公司提供任何法律、税務、投資、會計或監管建議。在不減損或限制公司的陳述和 擔保的情況下，該買方已就此類問題諮詢了自己的顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估。

(m) 提供的信息。此類買方以書面形式向公司提供的、在 SEC 交易文件（定義見下文）中明確用於 的與此類買方相關的信息，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(n) 陳述的排他性；不依賴。每位買方均承認其不依賴本公司、其子公司、本協議所設想的交易或本協議中未明確規定的其他方面作出任何陳述或擔保，本公司、任何 其他買方或任何其他人也沒有作出任何陳述或保證。

8。公司和買方的其他契約。公司和每位買方均同意如下所述。

(a) 公司在收盤前的行為。

(i) 從本協議簽訂之日起至本協議結束或提前終止期間，除非 (x) 本協議要求或 明確設想的，(y) 適用法律的要求，或 (z) 投資者書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意，以及此類書面副本應交付給留置權購買者），公司應並應促使其每家子公司 (i) 在所有重要方面按正常方式開展業務，以及 (ii) 使用在商業上合理的努力維護和 在所有重要方面保持其業務組織、員工和有利的業務關係的完整性。

(ii) 在本協議簽訂之日起至本協議結束或提前終止的 期間，除非 (x) 本協議要求或明確設想的，(y) 適用法律要求的，或 (z) 經投資者書面同意 （不得無理拒絕、限制或延遲同意），否則公司不得也不應允許其任何子公司在沒有投資者事先的書面同意（副本交付給留置權購買者）：

(A) 承擔、承擔、擔保或承擔任何借款債務，但不包括 (1) 公司或任何全資公司子公司對公司或任何全資公司子公司的公司間債務及其擔保，(2) 在正常業務過程中 發行任何備用信用證所產生的債務或 (3) 在正常業務過程中借款任何循環信貸額度、結算機制、商業票據計劃、公司信貸額度或其他信貸額度，在每種情況下，在本協議簽訂之日存在的 不超過本協議（或其任何修正案或替代協議，在每種情況下）之日根據本協議承諾的金額，只要 (x) 該協議下的借款金額

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經修訂或替換的設施或計劃不超過本協議簽訂之日該設施或計劃的承諾金額，並且 (y) 此類修訂或 替代的設施或計劃的條款和條件對公司或該公司子公司的有利程度不亞於修正或替換措施生效之前的此類修訂或替換融資的條款）；

(B) 調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

(C) 發放、申報、支付或設定與 任何股本（直接或間接向股東關聯公司）的任何股息、提取、贖回或任何其他分配或支付的款項，或向任何股東或其關聯公司（以其身份）支付的款項，但公司任何子公司 向公司或本公司任何全資子公司支付的股息除外;

(D) 發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許流通股本或有表決權的任何股本或股權或債務（無論目前是否在時間推移或某些事件發生後才可兑換）或 可兑換成或行使（包括任何期權、認股權證或其他任何形式的收購權）任何股本或其他股票或有表決權的證券，除非根據股票期權的行使或結算 根據其條款進行股權補償裁決；

(E) (i) 出售、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置其任何重要財產或資產，正常業務過程中的庫存銷售除外；或 (ii) 簽訂任何具有約束力的協議、安排或諒解，承諾公司或其任何子公司向任何單一方及其關聯公司單獨支付 100,000 美元（或總計 250,000 美元）的 款項，前提是：2024年7月31日之後，此類上限應從25萬美元提高到50萬美元）；但是，前提是 條款 (E) 僅適用於公司當前授權矩陣下需要獲得副總裁或以上職務的高級管理人員批准的協議、安排和諒解；

(F) 除非適用法律或截至本文發佈之日存在的任何公司福利計劃的條款有要求，否則，(1) 建立、 採用、修改（無論是書面形式還是通過解釋）或終止任何員工福利或薪酬計劃、計劃、政策或安排，以實現任何現任或前任員工、高級職員、董事或個人 顧問的福利或福利，(2) 增加應付給任何現任或前任員工、高級職員、董事或個人 顧問的福利或福利，(2) 增加應付給任何 顧問的薪酬或福利副總裁或以上職稱、高級職務、董事或個人顧問的現任或前任員工，(3)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金 或激勵性薪酬，除非根據現有協議下的義務；對於執行官而言，根據 (A) 公司與邁克爾·休斯比於2023年9月14日簽訂的績效 激勵協議（激勵協議）和（B）8月28日的錄用信，執行官有資格獲得的獎金除外，2023 年（經2024年1月31日修訂）， 公司與凱文·沃森之間，（4）批准或加速授予任何股權獎勵或其他薪酬，(5) 簽訂任何新的僱傭、遣散費、控制權變更、留用、獎金保障、 集體談判協議或類似協議或安排，(6) 為任何拉比信託或類似安排提供資金，(7) 終止目標年度薪酬（即基本工資或工資 加上年度獎金或其他短期薪酬）的任何官員的僱用或服務現金激勵補償）大於 400,000 美元，原因除外，或 (8) 僱用或晉升任何軍官;

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(G) 解決任何索賠、訴訟、訴訟或程序，除非涉及金錢補救措施，其金額不超過個人100,000美元或總額不超過500,000美元，並且不會對其或其子公司的業務施加任何實質性限制，也不會開創任何對其業務具有重要意義的不利先例；

(H) 修改公司或其任何重要子公司的公司註冊證書或章程，但僅限於 公司註冊證書和重要子公司的章程、對買方沒有不利影響的任何修正案或僅為對重要子公司此類文件進行部長級變更而進行的其他修正案除外；

(I) 將公司或其任何重要子公司（定義見根據《交易法》頒佈的 第S-X號法規第1-02條）與任何其他人合併或合併，或重組、全部或部分清算或解散其自身或其任何重要子公司（僅在其全資子公司之間或之間的合併、合併、 重組或重組除外）；

(J) 作出、更改或撤銷任何重大税 選擇，更改重要的年度納税會計期，採用或更改任何重大税收會計方法，就重大税額簽訂任何結算協議，或以大大超過預留金額的金額解決任何重大税收索賠、審計、評估或爭議 ，在正常業務過程中除外；或

(K) 同意採取或承諾採取本第 8 節禁止的任何行動。

(iii) 無論此處 有任何相反的規定，本協議（包括本協議第8 (a) 和8 (b) 節）中的任何內容均不應被視為限制或禁止公司或其任何子公司 (1) 履行、同意履行或承諾 根據在正常業務過程中籤訂的合同履行對學校和類似組織的任何義務，(2) 支付任何專業費用和其他費用在收盤時支付， (3) 在本協議生效之日簽訂股東權利協議實質上是先前交給投資者的表格（權利協議）或履行該協議下的任何義務，前提是買方 同意並承認，公司可以隨時自行決定終止、修改或修改權利協議，或提供其認為適當的豁免或豁免；(4) 在執行該協議的同時修訂公司首席執行官（官員）的 僱傭協議本協議以及先前提供給的格式投資者；(5) 根據激勵協議，向截至本文發佈之日該高管有資格的 發放任何全權獎勵；以及 (6) 履行 (a) 公司、其某些子公司、作為行政代理人和抵押代理人的北美銀行 以及作為貸款人的其他金融機構當事方之間的信貸協議規定的義務，以及 (b) 任何其他貸款文件（定義見其中所述），在每種情況下，自本文件發佈之日起生效（在 實施該修正案第 12 號修正案之後）信貸協議）。

(iv) 在收盤前，公司將以向貸款人提供的表格向投資者提供其每日現金 頭寸表的副本。

(b) 董事會。

(i) 收盤後，投資者和其他買方（如果其他買方是或成為由投資者組成的 集團（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）的成員）應以公司股東的身份採取一切必要行動，確保在適用期內 (A) 董事會始終包括至少三名獨立董事，以及 (B) 未經至少兩名獨立董事批准

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投資者和此類其他買方不得：（I）完成任何合併、收購、資本重組、重組、處置或其他業務組合，一方面涉及投資者或任何 此類其他買方（或其各自的關聯公司），另一方面涉及公司或其子公司；（II）購買或促成收購或以其他方式收購或同意收購 任何其他公司的實益所有權導致投資者或任何其他買方（或以下任何買方）擁有的公司證券數量的證券其各自的關聯公司）總計超過了 公司已發行股本的89.9％；以及（III）本第8（b）節的規定未以任何不利於公司股東（投資者、此類其他買方及其各自關聯公司除外）的方式修改、補充或豁免。 儘管有任何相反的規定，獨立董事應是本款 (i) 項規定的第三方受益人。

(ii) 就本協議而言：

(A) 適用期是指投資者和 任何其他購買者（只要該其他買方是或成為由投資者組成的團體（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）的成員）及其各自關聯公司在佔總公司證券總數的 中實益擁有的期限如果所有證券，則可在公司任何股東大會上投票選舉公司董事（以及在行使或轉換期權、認股權證或其他可轉換或可行使證券時可發行的所有此類證券 ）均出席了該會議並進行了表決。

(B) 獨立董事是指根據適用於審計委員會成員的紐約證券交易所和美國證券交易委員會 規則具有獨立資格的董事。

(c) 註冊聲明和委託書。

(i) 公司應盡合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快開始並完成權利發行。公司 將在本協議執行後的兩 (2) 個工作日內準備並向委員會提交供股註冊聲明，並在本協議執行後的五 (5) 個工作日內向委員會提交初步委託書。公司應：(x) 在每種情況下，在提交註冊聲明和委託書（SEC 交易文件）之前，為每位買方及其律師提供合理的機會，讓他們審查向委員會提交的註冊聲明和委託書（SEC 交易文件），並應本着誠意適當考慮該買方及其律師的任何意見； (y) 在註冊聲明生效後立即通知每位買方；以及 (z) 在收到任何評論的通知後立即通知每位買家，或委員會的調查（並向每位買方提供與之相關的任何信函的副本 ）、委員會發布的任何停止令或禁止或暫停使用任何美國證券交易委員會交易文件的命令、出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況、 委員會要求修改或補充任何美國證券交易委員會交易文件或索取更多信息的任何請求，並在每種情況下向此類買方提供信息有合理的機會審查任何此類評論、查詢、請求、 或委員會的其他來文，審查對此作出的任何迴應，認真考慮該買方及其律師的任何評論，如果發佈任何止損令或任何禁止或 暫停使用任何美國證券交易委員會交易文件或暫停任何此類資格的命令，應立即盡其合理的最大努力爭取撤回。

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(ii) 公司應盡其合理的最大努力，使委託書和 註冊聲明在向委員會提交後，視情況儘快由委員會批准或宣佈其生效。在供股待定期間（以及在 終止本協議和截止日期之前的任何時候），公司應盡其合理的最大努力使註冊聲明保持有效。公司應採取一切合理必要或可取的行動，以便 本協議所設想的供股、發行和出售以及其他交易可以根據《證券法》和《交易法》以及任何州或 外國證券或藍天法律的適用條款進行。

(iii) 在委員會批准委託書後，公司應促使盡快將委託書分發給公司的 股東。如果委員會沒有在提交 委託書後的第十個日曆日之前明確通知公司委員會將或不會審查委託書，則視為已獲得批准。在遵守適用法律的前提下，董事會應設定記錄日期，公司應根據並遵守《特拉華州通用 公司法》和公司的註冊證書和章程，採取一切必要行動，在可行的情況下儘快召集、通知並召集和舉行股東特別會議，以審議和表決 以及其他提案，即交易提案（特別會議）。公司應盡其合理的最大努力獲得必要的股東批准（定義見下文）。

(iv) 如果在到期時間之前的任何時候，發生任何事件，使當時的修訂或 補充的投資決策一攬子計劃將包含不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況，在其中未陳述任何必要的重大事實，不產生誤導性，或者 有必要對一攬子投資決策進行修改或補充遵守適用法律，公司將立即將任何此類事件通知買方並做好準備對投資決策一攬子計劃的修正或補充， 更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性。

(d) 合理的最大努力。公司應盡其合理的 盡最大努力（並促使子公司盡其各自合理的最大努力）採取或促使採取所有行動，並根據 本協議和適用法律採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的事情，以完成本協議所設想的交易並使其生效，包括根據條款和條件執行經修訂和重述的信貸協議在 債務承諾信中列出。

(e) 替代交易。公司同意，在收盤前，公司及其子公司不會也將指示其及其子公司的代理人、顧問、投資銀行家、律師、會計師和其他以此類身份行事的代表（代表）不要直接或間接（i）拉取、 發起或故意鼓勵、故意促進或故意誘導任何替代交易（定義見下文）)，(ii) 向任何個人或實體披露，或與任何個人或實體進行討論， 任何與公司和/或其任何子公司有關的信息，這些信息有理由預計會鼓勵或導致任何替代交易的進行或與任何替代交易相關的信息，(iii) 訂立、 參與、維持或繼續有關任何替代交易的任何通信或談判，(iv) 同意、接受、推薦或認可（或公開提出或宣佈任何同意、接受、推薦 或認可的意向或願望），包括任何董事會建議的變更，任何替代方案交易，或 (iv) 簽訂與任何替代性 交易相關的任何意向書、合同或其他協議，或以其他方式同意或完善或使之生效。就本協議而言，“另類交易” 一詞是指收購（包括受益所有權）的任何協議、要約或提議（包括受益所有權）（i）本公司超過 5% 的未發行有表決權 證券或 (ii) 公司合併資產的很大一部分（不包括在公司中的資產）

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正常業務過程），無論是通過合併、合併、重組、清算、資產出售、股票購買、合資、獨家許可、要約還是其他業務 組合，但投資者或其關聯公司或代表投資者或其關聯公司提出的任何要約、提議或利益表示除外；但是，無論此處有任何相反的規定，公司都應被允許與 簽訂任何協議、討論或談判，或向任何人提供信息，或徵求、鼓勵、便利或誘導任何任何其他人針對另類交易提出的詢問或提議，以迴應另類交易委員會或董事會本着誠意認定可以合理預期會導致更優交易（此類裁決，董事會裁決），提出的 提案。就本協議而言， 高級交易是指一項真正的書面另類交易，替代交易委員會和董事會在聽取其財務顧問和外部法律 法律顧問的建議後，在行使信託職責時，真誠地決定，從財務角度來看，該交易比本協議所設想的交易或符合公司最大利益的其他交易更有利於公司的股東 其股東。為避免疑問，董事會個別成員在以公司股東 身份（而不是按董事會大多數成員的指示）行事時直接或間接採取的任何行動，不得將公司視為違反了本款 (e) 項規定的義務。

儘管此處有任何相反規定 ，但不得僅憑以下任何行為或其任何組合就將公司視為違反本協議的任何條款：公司與第三方（及其各自的 代表）之間的任何通信，前提是該第三方在本協議發佈之日之後主動提出非本公司違反任何一項交易的提案其在本協議下的義務和此類 通信僅限於 (A)表示公司受本協議條款的約束，(B) 澄清該提案的條款和條件，或 (C) 第三方解答 (B) 中允許的與該提案有關的 問題。在董事會做出決定之前，公司或其代表在任何情況下都不得與第三方進行討論，以談判或改進此類替代交易。

(f) 轉售註冊聲明。

(i) 提交轉售註冊聲明。公司應在截止日期之後（無論如何不遲於截止日期後的十五（15）個工作日）儘快 向委員會提交註冊聲明（即轉售註冊聲明），登記備用收購股份、PIPE股票和展期股份（統稱為買方股份）的轉售（費用和費用由公司自行承擔），公司應使用其儘快宣佈 生效的商業上合理的努力在提交後可行，但不遲於第五 (5)^第四) 委員會通知公司（以口頭或書面形式，以較早者為準） 將不對轉售註冊聲明進行審查或將不受進一步審查（（i）和（ii），合稱 “生效截止日期”）之後的一個工作日。公司將在截止日期前至少兩 (2) 個工作日盡其商業 的合理努力，向每位購買者提供轉售註冊聲明的草稿以供審查和評論。公司同意，除非本協議允許公司 暫停使用構成本節規定的轉售註冊聲明（轉售招股説明書）一部分的招股説明書，否則公司將盡其商業上合理的努力，使 轉售註冊聲明對每位買方保持有效，直到 (i) 所有買方股份發行之日以較早者為準應已出售，或 (ii) 在買方首次可以出售其 買方股份（或股份）之日出售根據第144條收到（以此作為交換），不限制出售此類證券的方式或可出售的金額，也不要求公司遵守第144條所要求的當前 公開信息。公司將使用其商業上合理的手段

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努力提供和保留公共信息（這些術語在規則144中理解和定義），提交所有報告，並提供所有必要的慣例和合理的合作，以根據轉售註冊聲明或第144條（如適用）轉售可註冊證券，並保持可註冊證券在紐約證券交易所上市的資格。就本節而言，可註冊 證券是指通過股票分紅或股票拆分或與 資本重組、合併、合併、分立、重組或類似交易有關的方式發行或發行的本公司或其任何子公司的買方股份和任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可註冊證券，此類證券應終止儘早成為可註冊證券： (A) 註冊聲明為本節考慮出售此類證券，根據《證券法》生效；對於買方，此類證券已根據該買方根據此類註冊聲明出售、轉讓、處置或 交換；(B) 此類證券已以其他方式轉讓， 公司已交付未帶有限制進一步轉讓圖例的此類證券的新證書，以及隨後此類證券的公開發行，不需要在《證券法》；（C）此類證券已停止流通；（D）根據第144條或《證券法》頒佈的任何後續規則，此類證券無需註冊 即可出售（但沒有交易量或其他限制或限制，包括出售方式或時間）；（E）在公開發行或其他公共證券交易中向經紀商、 交易商或承銷商出售的此類證券。就本節而言，持有人是指本節規定的權利 的任何買方或買方的任何關聯公司。公司將買方股份納入轉售註冊聲明的義務取決於買方以書面形式向公司提供有關該買方、該買方持有的 公司證券以及本公司為實現買方股份登記而合理要求的預期處置方式的信息，買方應在 中執行與此類註冊相關的文件，例如公司可以合理地按照慣例提出要求在類似情況下出售股東的情況，包括規定公司有權在本協議允許的情況下推遲和暫停 轉售註冊聲明的生效或使用。如果公司根據本協議進行註冊，公司應根據合理的要求向每位買方通報此類註冊的狀態。 儘管此處包含任何相反的規定，但公司可以推遲或推遲提交此類轉售註冊聲明，並不時要求買方不要根據此類轉售註冊聲明進行出售或暫停 任何此類轉售註冊聲明的使用或生效，前提是該公司確定，為了使轉售註冊聲明或轉售招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述作出其中所含陳述所必需的重大事實 （在本案中）在轉售招股説明書中，鑑於其製作情況（不具誤導性），則需要對其進行修改，或者 董事會在與公司法律顧問協商後合理決定，此類申報或使用可能會對公司的善意業務或融資交易產生重大影響，或者需要過早披露可能對公司產生重大不利影響的信息（每種情況），暫停事件）；前提是，(w) 公司不得延遲申報或因此，在任何三百六十 (360) 天內暫停使用轉售註冊聲明超過六十 (60) 天或超過兩 (2) 次，並且 (x) 公司應盡商業上合理的努力，儘快將此類轉售註冊聲明提供給此類證券的 購買者出售。

(ii) 其他程序。對於公司根據第 8 (f) 條（轉售登記）對 買方股份進行任何登記，公司應根據合理要求將此類轉售註冊的狀態告知每位買方。公司應 承擔費用：(i) 儘快通知每位買家：(A) 何時向委員會提交了轉售註冊聲明或其任何修正案；(B) 之後應

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收到關於委員會發布任何暫停轉售註冊聲明生效的停止令或為此啟動任何 程序的通知或瞭解有關情況；(C) 公司收到任何關於暫停購買者股份在任何司法管轄區出售資格或啟動或威脅為此目的提起或威脅提起任何訴訟的通知；以及 (D) 主題根據本協議的規定，在發生任何需要的事件時遵守本協議的規定對任何轉售註冊聲明或轉售招股説明書進行任何修改，使其中的 陳述自該日起不具有誤導性，也不要遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（就轉售招股説明書而言，參照 的製作情況）不誤導；(ii) 盡其商業上合理的努力在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何轉售註冊聲明生效的命令; (iii) 在發生上述第 8 (f) (ii) (D) 節所述任何 事件時，除非本協議允許公司暫停並已暫停使用轉售招股説明書，否則公司應盡其商業上合理的努力，儘快 在合理可行的情況下為此類轉售註冊聲明制定生效後的修正案或相關轉售計劃書的補充文件説明書，或提交任何其他必需的文件，以便隨後向其中所含 買方股份的購買者交付此類轉售鑑於 作出這些陳述的情況，招股説明書不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中陳述陳述所必需的任何重大事實；(iv) 盡其商業上合理的努力允許每位買方審查轉售註冊聲明中有關此類買方的披露；(v) 以其他方式真誠地與之合作，並且 採取這種習慣根據本協議的條款，任一買方可能合理要求採取的行動，與買方股份的註冊有關。儘管此處包含任何相反的規定， 持有人承認，根據轉售註冊聲明出售任何買方股份的持有人應承擔該持有人因出售買方股份而產生的所有增量持有人銷售費用，例如 承銷商佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及代表任何此類持有人或持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

(iii) 暫停活動。在收到公司關於在 期內發生任何暫停事件的書面通知後，或者如果由於暫停事件，轉售註冊聲明或相關的轉售招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實（鑑於當時的情況）（就轉售招股説明書而言）不具有誤導性，以下籤署人是同意 (i) 它將立即 根據轉售註冊聲明停止要約和出售買方股票，直到下列簽署人收到一份補充或修訂的招股説明書（公司同意立即編寫）的副本，該副本糾正了上述 的錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後的修正案已生效的通知，或者除非公司另行通知可以恢復此類修正案報價和銷售，以及 (ii) 它將保持 中包含的任何信息的機密性除非法律、傳票或監管要求或要求另有規定，否則本公司發出的此類書面通知。

(iv) 細則415削減。如果委員會在任何時候採取立場，認為根據《證券法》第415條的規定， 部分或全部買方股份的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求指定投資者為承銷商，則公司（在 與投資者法律顧問協商時）應盡其商業上合理的努力説服委員會相信該次發行轉售註冊聲明是有效的二次發行，而不是根據第 415 條的定義，由發行人或代表 發行，且該投資者不是承銷商。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第 8 (f) (iv) 條的條款， 委員會仍拒絕改變其立場，則公司應 (i) 退出

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轉售註冊聲明應註冊股份（削減的股份）和/或（ii）同意委員會可能要求的對買方股份的註冊和 轉售的限制和限制，以確保公司遵守第415條（統稱《美國證券交易委員會限制》）的要求；但是，前提是公司不得同意 在此類轉售登記中將投資者列為承銷商未經投資者事先書面同意的聲明。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制（該日期，此類削減股份的限制終止日期）對此類減持股份進行 註冊之前，不得累積任何減持股份的違約賠償金。從適用於任何削減股份的限制終止日期起及之後， 本第8（f）節的所有規定將再次適用於此類削減股份；但是，前提是（x）包括此類削減股份的轉售註冊聲明應在該限制終止日期之後儘快提交 。

(g) 紐約證券交易所上市。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司應盡其商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的事情，以維持 普通股在紐約證券交易所的上市；但是，本第 8 (g) 條絕不限制公司進行合併，業務合併或其他需要普通股從 紐約證券交易所退市的特殊交易。

(h) 監管文件。

(i) 從本協議發佈之日起至成交日期和本協議終止之日這兩者中以較早者為準，買方和公司 應 (i) 在以下方面相互合作：(A) 確定是否需要在許可證、授權、豁免、許可、批准和到期前或者 終止等待期的情況下進行任何申報可從任何其他政府機構（定義見下文）或自律組織（定義見下文）獲取執行和交付本協議， 完成本協議所設想的交易，以及 (B) 及時提交所有此類申報並及時獲得所有此類同意、許可、授權或批准；(ii) 盡商業上合理的努力，儘快向任何 政府機構或自律組織提供根據任何法律、法令、法規、規則、法規或裁決可能要求的任何其他信息或文件、命令、判決、禁令、裁決、 法令或其他要求 (無論是臨時的、初步的還是永久的）或由此類政府機構或自律組織進行的（視情況而定）；(iii) 立即將與任何政府機構（非任何税務機關）或自律組織的任何實質性會議、討論或 溝通通知其他各方（並應向其他各方提供為此目的準備的任何書面信函或其他書面信函或備忘錄， ，但須遵守與信息交換有關的適用法律或必要時為了保護律師-客户特權）在與本文所設想的交易有關的任何申報、調查或詢問中，應事先與 其他各方協商，並在該政府機構或自律組織允許的範圍內（如適用）給予其他各方出席和參與的機會，以及（iv）盡商業上合理的 努力採取或促使採取所有其他行動，並採取或促成所有行動完成收盤和其他事項所必需、適當或建議的其他事項特此設想的交易，包括採取所有必要的進一步行動 ，以解決任何法律、法令、法規、規則、法規，或裁決、命令、判決、禁令、裁決、法令或其他要求（無論是臨時的、初步的還是永久的） 可能聲稱的異議（如果有） 。

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(ii) 在不限制第8 (h) 條概括性的前提下，但須遵守本協議的條款 和條件，公司和投資者同意合作以獲得完成《高鐵法》下交易所需的政府許可，包括 (i) 在本協議簽訂之日起十五 (15) 個日曆日內提交所有必要的申報，(ii) 儘快迴應任何請求如需瞭解美國司法部或聯邦貿易委員會提供的其他信息和文件，以及 (iii)，或促使採取與本第 8 (h) 條一致的所有其他必要行動，以使《高鐵法》規定的適用等候期儘快到期或終止，無論如何應在外部日期之前或 。公司應支付與《高鐵法》有關的所有申請費。

(iii) 在 適用法律允許的範圍內，公司和買方將相互磋商與合作（包括允許另一方提前審查其向任何政府機構提供的任何書面通信，並在與任何政府機構進行任何 會議或重要電話通話之前相互協商，但須遵守與信息交換有關的適用法律並在可行範圍內），並真誠地考慮彼此的觀點，與任何 分析、出場、演示相關的觀點，本協議任何一方或代表本協議任何一方提出或提交的與任何反壟斷法或其他適用法律有關的訴訟的備忘錄、簡報、論點、意見和提案，以 完善權利發行、支持承諾、PIPE交易和債務轉換並使其生效，並將相互提供任何政府機構 與反壟斷法或其他適用法律有關的所有重要通信和文件副本完善權利發行、支持措施並使其生效的法律承諾、PIPE交易和債務轉換。儘管本協議中有任何相反的規定，公司 和買方或其任何關聯公司均無須在收盤前或之後出售、剝離、租賃、許可、轉讓、單獨持有、處置或以其他方式抵押本公司或買方或其任何關聯公司的任何資產、許可證、業務、 權利、產品線、業務或權益，或同意進行任何對公司、買方或其任何一方的變更、限制或其他減值 各自關聯公司擁有、運營或行使與此類資產、許可、運營、權利、產品線、業務或利益相關的權利的能力。

(iv) 税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的，公司和每位買方同意將訂閲 價格視為截至收盤時在本協議下發行的每股已發行股票的公允市場價值，除非 1986 年《美國國税法》第 1313 (a) 條所定義的決定另有要求 ，否則公司和購買者均不得出於與上述規定不一致的美國聯邦所得税目的採取任何立場，經修正。

9。購買者附加契約。(a) 每位買方（就其自身而言）分別而不是共同同意本公司如下 ：

(i) 信息。該買方應向公司提供公司合理要求的 書面形式明確要求的有關該購買者的信息，以明確納入美國證券交易委員會交易文件，這是適用法律所要求的。

(ii) 合理的最大努力。該買方應盡其合理的最大努力與公司合作，根據本協議的條款，完成本協議所設想的交易並使其生效，包括但不限於採取任何行動或與公司股東進行任何公開或私人溝通，建議或 鼓勵採取任何違反本協議所設想的交易的行動。該買方應促使該買方及其控股關聯公司實益擁有的普通股（如果有）繼續在 持有，至少直到記錄在案

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特別會議日期，並將在特別會議上根據本協議條款對交易提案投贊成票。應公司或投資者的要求，任何以實益方式擁有普通股的 買方都將提供書面確認和合理支持，以確認該買方在該類 申請後的三個工作日內或特別會議預定舉行之日前十個日曆日內投票支持交易提案。儘管本協議中有任何相反的規定，但應允許Outerbridge及其代表在2024年5月3日下午 5:00（美國東部時間）之前，與任何其他人簽訂任何協議、討論或談判，或向其提供信息，或徵求、鼓勵、促進或誘導任何其他人就另類 交易提出任何詢問或提議，並參與任何此類替代交易，前提是 (i) Outerbridge或其代表採取的任何此類行動均不應被視為公司或其代表違反本協議第8 (e) 條， 和 (ii) 除非公司根據第 12 (a) 條終止本協議以達成優先交易，否則Outerbridge (A) 應使其及其控制的關聯公司實益擁有的普通股（如有 有）繼續持有至特別會議的記錄日期，並進行表決在特別會議上支持根據本協議條款提出的交易提案，並且 (B) 不得向以下各方公開 公告尊重本協議所考慮的阻礙股東批准交易提案的交易或任何替代交易。

(iii) 不收購權利或普通股。每位買方同意不直接或間接收購 任何 (i) 權利（根據分銷直接從公司獲得的權利除外）；或（ii）在收盤前有權在 董事選舉中投票的任何普通股或公司任何其他證券，或可轉換為普通股或此類股的證券其他證券，無論是否受時間推移或其他意外情況的影響。

(iv) 不穩定。此類買方不得直接或間接採取任何旨在或合理預期 導致或導致違反適用法律穩定或操縱普通股價格的行動。

(b) 定期信貸協議發佈。

(i) 視交易收盤、展期股份的留置權購買者、作為定期信貸協議代理人的Toplids（以代理人身份）以及作為定期信貸協議貸款人的Toplids和Vital作為定期信貸協議下的貸款人（以這種身份， 貸款人）同意貸款的所有債務（定義見定期信貸協議）貸款文件（定義見定期信貸協議）（債務除外）下的各方（定義見定期信貸協議）（如 定期信貸協議（定義見定期信貸協議），根據其明確條款，在定期信貸協議或其他貸款文件終止後繼續有效，應視為已全額支付，所有貸款文件應終止，貸款人 的所有承諾應終止，貸款文件下提供的所有擔保均應終止，貸款方和/或代理人就貸款方的任何財產或資產授予的任何擔保權益或留置權，以擔保貸款所證明的金額 文件應自動終止。

(ii) 代理人將根據合理要求和必要的情況，在收盤、 債務轉換完成以及留置權購買者收到展期股份的前提下，立即向相應的申報辦公室提交文件，並向公司交付任何此類留置權發放、抵押貸款發放、 擔保權益的解除、質押和擔保以及其他類似的解除或解除文件，費用由公司承擔發佈記錄在案的擔保權益和所有擔保權益通知以及代理人先前根據貸款文件提交的 留置權，包括特定的UCC終止聲明和知識產權擔保協議的釋放。

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(iii) 根據前述規定在收盤後的任何時候，以及此後不時 ，代理人將根據書面要求並由公司承擔費用，執行和交付任何和所有進一步的文書和文件，並採取公司可能合理要求的進一步行動，以生效、證據或 反映公共記錄、解除擔保權益和擔保債務的留置權。

10。雙方義務的條件 。

(a) 本協議項下公司和買方義務的條件。 公司和買方完成本協議所設想交易的義務應以在截止日期之前滿足以下每項條件為前提（公司 可以全部或部分免除這些條件，也可以由買方自行決定免除）：

(i) 註冊聲明 有效性。註冊聲明應由委員會宣佈生效，並將繼續有效，委員會不得就此下達任何停止令。

(ii) 權利發行。權利發售應在所有重要方面均按照本協議進行， 應已完成。

(iii) HSR。 HSR 法案下任何適用的等待期（及其任何延期）的到期。

(iv) 發行沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府機構或自律組織均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令，也不得發佈任何聯邦、州或外國法院在每起 案件中禁止實施權利發行、支持承諾、債務轉換和PIPE交易的判決、禁令、法令或命令，以及在供股、支持承諾、債務轉換等中發行和出售普通股PIPE交易， 或嚴重損害了其實施的好處，如果不利判決、 法令或命令合理地可能導致實施權利發行、支持承諾、債務轉換和PIPE交易以及發行和出售的收益受到禁止或受到實質性損害，則任何聯邦、州或外國政府機構或自律組織所採取的行動或程序均不得等待或受到威脅供股中普通股的 ，支持承諾債務轉換和PIPE交易。

(v) 股東批准。 每份交易提案均應按以下方式在特別會議上獲得批准：(i) 每份股票發行提案、董事會選舉提案和反向拆分提案均應在特別會議上獲得公司股東對該提案的多數票的批准，並且 (ii) 經修訂的證書提案應在特別會議上獲得公司已發行和流通普通股大多數的批准 （統計，上述批准引用了（i）至條款(ii)，必要的股東批准）。

(vi) 紐約證券交易所。發行的股票應已獲準在紐約證券交易所上市，但以正式的發行通知為準； 但是 提供了，如果公司的普通股在截止日當天或之前停止在紐約證券交易所上市和交易，則本條件不適用。

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(vii) 經修訂和重述的信貸協議。在 收盤之前或同時生效，公司應簽訂經修訂和重述的信貸協議。

(viii) 公司註冊證書。 在收盤前，公司應向特拉華州國務卿提交章程修正案，該修正案自收盤之日起將繼續全面生效。

(b) 本協議下公司義務的附加條件。除上文 第 10 (a) 節規定的條件外，公司完成本文所設想交易的義務須在截止日期之前滿足以下每項條件（未經公司事先書面同意，不得全部 或部分免除）：

(i) 陳述和保證。(A) 第7 (b) 和7 (c) 節中包含的買方陳述 和擔保自本協議發佈之日起應是真實和正確的，其效力與截止日期相同（除非任何此類陳述或 擔保僅在特定日期作出，在這種情況下，截至截止日期）；以及 (B) 的所有其他陳述和保證截至本文發佈之日和截止日期，每位購買者均應是真實和正確的，具有與截止日期相同的 效力（除非有任何此類情況）陳述或擔保僅在特定日期（在此情況下為較早的日期）作出，除非在每種情況下均未做到真實和正確，無論是單獨還是總的來説，沒有禁止、重大延遲或受到重大不利影響，也沒有合理地預期會禁止、實質性延遲或對購買者履行其在 下的義務產生重大和不利影響。

(ii) 盟約。每位買方應在所有重大方面履行並遵守了本協議以及在截止日期當天或之前必須履行或遵守的任何其他交易協議中包含的所有 契約和協議。

儘管本第 10 (b) 條和第 12 (c) (iii) (A) 條中包含任何相反的規定，但如果由於任何或所有備用購買者（任何此類備用購買者、違約購買者）未能滿足 中規定的任何條件而公司 沒有義務完成本文所設想的交易，且公司認定不是放棄適用於此類違約買家的條件，然後應投資者的書面要求，公司（以及為避免疑問起見，所有人應要求其他（br）與所有其他各方完成特此設想的所有交易，但任何此類違約買方除外；前提是投資者從公司按比例購買每位此類違約購買者 在供股發行中取消認購的普通股（任何此類收購，支持性替代購買）。在任何情況下，公司對備用買方的任何此類條件的豁免或 投資者根據本款向公司提交的完成交易的書面請求均不構成對任何此類備用買方違反本協議條款的豁免，公司和本協議所有其他各方均應 擁有因任何此類違規行為而可能獲得的所有權利和補救措施。

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(c) 本協議下買方義務的附加條件。在 中，除了上述第 10 (a) 節規定的條件外，每位買方完成本文所設想交易的義務須在截止日期之前滿足以下每項條件 （投資者可自行決定全部或部分免除）：

(i) 陳述和保證。(A) 截至本文發佈之日和截止日期，第 6 (a) (i)、6 (b)、6 (c)、6 (e) 和 6 (m) 節中包含的公司的 陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，其效力與 在截止日期當天和截至截止日期做出的效果相同（除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期作出）日期，在這種情況下，截至該日期）；(B) 第 6 (a) (ii)、6 (d)、6 (k) -6 (l)、6 (n)、6 (n)、6 (r) 和 6 (s) 節中包含的公司陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的本協議的日期和截止日期，其效力與截止日期和截止日期相同（除非任何此類 陳述或保證僅在特定日期作出，在這種情況下，截至截止日期）；以及 (C) 第 6 節中包含的公司所有其他陳述和擔保均應真實和正確（不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響相關的所有 限制和例外情況）截至本文發佈之日及截至本公司履行其義務或類似資格的情況截止日期 的效力與截止日期和截止日期相同（除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期作出，在這種情況下，截止日期為較早的日期），但不準確之處除外，這些不準確之處，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預計 會產生重大不利影響。

(ii) 盟約。公司應在所有重要方面 履行並遵守了本協議以及在截止日期當天或之前必須履行或遵守的任何其他交易協議中包含的所有契約和協議。

(iii) 沒有重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何持續的 重大不利影響。

(iv) 董事會。董事會應由七 (7) 名成員組成，此類董事會成員將包括 埃利亞斯·納德、艾米麗·霍夫曼、埃裏克·辛格、威廉·馬丁、肖恩·曼達尼和公司董事會的兩名現任獨立成員將由投資者和公司共同決定，或者，如果有任何此類人士 在收盤後不願或無法在董事會任職，則由其他此類人員共同決定投資者和公司可能本着誠意決定的人（新董事會成員）。

11。陳述和擔保的有效性。本協議中的陳述和擔保將在本協議的執行 和交付以及本協議所設想的交易完成後繼續有效，契約應根據其具體條款繼續有效。

12。協議終止和終止費。

(a) 高級交易。本協議可以在訂閲期結束前的任何時候 終止本協議，並放棄本協議所設想的交易，以便籤訂最終協議以實現優先交易；前提是，在終止之前或與此同時，公司應向每位買方支付迄今未支付的任何 費用補償金額，在終止之前或與此同時，公司應向投資者支付相當於245萬美元的現金金額。

(b) 必要的股東批准。如果所有交易提案均未獲得必要的股東批准，則任何 方均可在交易提案付諸表決的特別會議之日後的任何時候終止本協議和本協議所設想的交易，前提是如果所有交易提案（反向拆分提案除外）均獲得批准且投資者書面表示願意，則公司無權 終止本協議在未經批准的情況下繼續關閉反向拆分提案； 並進一步規定，如果任何一方根據本第 12 (b) 條終止本協議，公司應向買方支付之前未支付的所有費用報銷金額。

29

(c) 本協議可以在截止日期之前的任何時候終止， 可以放棄此處設想的交易：

(i) 根據公司和投資者的共同書面協議，終止後 公司應向每位買方支付之前未支付的所有費用報銷金額；

(ii) 如果截止日期尚未到2024年7月31日（外部日期），則由公司 或投資者支付，在此之後公司應向投資者支付先前未支付的所有費用報銷金額； 提供商，但是，如果債務承諾書中提到的金融機構必須履行其承諾的最遲日期（目前定為2024年7月31日）如果延長，則應自動延長 的過期日期，無需執行任何操作本協議任何一方在 (i) 債務承諾書規定的新日期和 (ii) 2024 年 9 月 30 日之前終止；此外，如果任何一方未能遵守本協議任何條款是導致或導致截止日期未能在 當天或之前發生的，則本第 12 (c) (ii) 條規定的終止 本協議的權利不予受理} 這樣的日期；

(iii) 由公司，

(A) 如果違反了任何契約或違反了任何買方的任何陳述或保證，該違約行為將導致 不符合第 10 (b) 節中規定的任何先決條件，前提是任何此類違反契約、陳述或擔保的行為在截止日期當天或之前無法合理地予以糾正，且受第 10 (b) 條最後一段的約束；或

(B) 發生任何導致未能滿足第 10 (a) 節 中規定的任何條件的事件時，該失敗在外部日期或之前無法合理地糾正，在此終止之後，公司應向每位買方支付之前未支付的所有費用補償金額；

(iv) 投資者，

(A) 如果違反了任何契約或違反了公司的任何陳述或保證，該違約行為將導致 不履行第 10 (c) 節中規定的任何先決條件，前提是任何此類違反契約、陳述或擔保的行為在截止日期或之前無法合理地糾正，在此之後， 公司應向每位買方支付以前未曾支付的所有費用補償金額已付款；或

(B) 在 發生任何導致未能滿足第 10 (a) 節中規定的任何條件的事件時，該失敗在外部日期或之前無法合理地糾正，在終止之後，公司應向 每位購買者支付先前未支付的所有費用補償金額。

30

(d) 根據本第 12 節終止後， 方在本協議下的所有權利和義務將終止，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除非 (i) 本協議中任何內容均不免除本協議任何一方對故意違反本協議的責任；(ii) 公司應根據每位買方向公司提供的書面指示，向每位買方支付本協議項下應付的任何款項協議，包括但不限於根據第 12 (a) 或 第 12 (b) 節應付的任何款項，除非本協議條款提前要求，否則無論如何都應在終止後的五 (5) 個工作日內立即生效；以及 (iii) 雙方在第 5 (a) 節、第 5 (b) 節、第 12 至 23 節和第 25 節中 中訂立的契約和協議將根據其條款無限期有效。

13。賠償。

(a) 無論交易是否完成或本協議終止，公司均同意向投資者、Outerbridge和留置權購買者、其各自的關聯公司（根據《證券法》第405條的定義）及其各自的股東、成員、合夥人、董事、高級職員、僱員和代理人 （以及任何其他具有同等職責的人員）進行賠償並使其免受損害儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍持有此類頭銜的人），以及每個控制（在《證券法》或《交易法》的定義範圍內） 投資者、Outerbridge或留置權購買者（視情況而定）或其各自的關聯公司（均為買方），應對任何和所有損失、索賠、 損害賠償、負債和支出（包括但不限於任何合理的律師費以及與辯護或調查任何此類行為有關的費用）或索賠）任何此類買方 方可能遭受或招致的（損失）與第三方提起的、因交易、本 協議、美國證券交易委員會交易文件、轉售註冊聲明、轉售招股説明書或其任何修正案或補充文件或上述任何協議所設想的交易而產生的任何索賠、質疑、訴訟、調查或訴訟（訴訟）有關，並應向該買方償還與之相關的任何 合理法律或其他合理的自付費用調查、迴應或為其中任何內容進行辯護前述條款；前提是前述賠償不適用於損失，前提是損失 直接由於 (a) 該買方的惡意、重大過失或故意不當行為，或 (b) 美國證券交易委員會交易文件、轉售註冊聲明、轉售招股説明書或根據相關信息作出的任何 修正或補充中的陳述或遺漏向此類買方提供給該買方，由該買方或代表該買方以書面形式向公司提供，明確用於以下用途美國證券交易委員會交易文件、 轉售註冊聲明、轉售招股説明書或其任何修正或補充中。儘管此處有任何相反的規定，（X）公司對根據本第13節就Outerbridge及其關聯公司（在《證券法》第405條的含義範圍內）及其各自的每位股東、成員、合夥人、董事、高級職員、僱員和代理人（以及任何其他儘管缺乏 在功能上與持有此類頭銜的人士發生的損失提出的賠償索賠不承擔任何責任此類所有權或任何其他頭銜），以及每個控制者（在定義範圍內《證券法》或《交易法》）Outerbridge（統稱 Outerbridge 各方），除非外橋各方可能從公司追回的賠償損失總額等於或超過 (i) 1,250,000 美元，或 (ii) 如果公司 完成另類交易，則為25萬美元（此類適用金額，即免賠額），在這種情況下，公司應僅對超出此類免賠額的應付金額負責，以及 (Y) 可追回的 可賠損失的最大總金額負責根據本第13節，Outerbridge各方從公司獲得的金額應等於300萬美元。

31

(b) 每位買方均同意對 公司及其董事、高級職員、僱員和代理人（以下統稱為公司各方以及買方或公司方，視情況而定， 受償人）進行賠償，使其免受損害美國證券交易委員會交易文件中包含的重大事實的真實陳述，但僅限於 此類不真實陳述是依據該買方或其關聯公司以書面形式向公司提供的，或根據該買方或其關聯公司明確用於美國證券交易委員會交易文件中的信息而作出的。

(c) 在受賠人收到受賠償人可能有權獲得賠償的任何程序啟動的通知後，如果根據本協議向適用的賠償方提出索賠，該受保人將立即以書面形式將該訴訟的開始通知適用的賠償方；前提是：(i) 未如此通知適用的賠償方並不能免除該賠償方可能承擔的任何責任除非 此類失誤對其造成重大損害，以及 (ii) 未通知適用的賠償方不會免除其可能對受賠人承擔的任何責任，除非本第 13 節另有規定。如果對任何受保人提起任何此類 訴訟，並將訴訟的開始通知了適用的賠償方，則賠償方將有權參與其中，並在其通過向該受保人發出書面 通知選擇的範圍內，在律師對該受保人相當滿意的情況下進行辯護；前提是如果被告在任何受保人中合理滿意此類訴訟既包括此類受保人，也包括此類 賠償方和該受賠人應得出結論，其可用的法律辯護可能與賠償方可用的法律辯護不同或補充，該受保人應有權 選擇單獨的律師，該律師的選擇應得到賠償方的合理批准，提出此類法律辯護，並以其他方式代表該受保人蔘與此類訴訟的辯護。 收到賠償方向該受保人發出的關於其選擇為此類訴訟進行辯護的通知並獲得該受保人或律師的批准後，該賠償方不對該受保人 此後因該受保人而產生的與其辯護相關的費用（合理的調查費用除外）承擔責任，除非 (i) 此類賠償受保人應在 根據但書提出法律辯護時聘請單獨的律師就前一句而言，(ii) 該賠償方不得在程序啟動通知後的合理時間內聘請令該受保人合理滿意的律師來代表該受保人 ，或 (iii) 該賠償方應書面授權該受賠人聘請律師。

(d) 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟程序的任何和解不承擔任何責任（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意 ）。如果任何訴訟的任何和解是在賠償方的書面同意下完成的，或者如果任何此類訴訟中原告有最終判決，則賠償方 方同意根據本第 13 節的規定並受其限制，對因此類和解或判決而造成的任何和解或判決對每位受賠人進行賠償並使其免受損害。 未經受賠償人事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲其同意），賠償方不得就該受保人根據本協議尋求賠償的 的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，除非 (i) 此類和解包括以令該受保人滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人免除個人對作為此類訴訟主題的 索賠的所有責任，以及 (ii) 此類索賠和解不包括關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。

32

(e) 鑑於根據本協議，受賠人可能有權從適用的賠償方和任何其他人那裏獲得賠償（共同 可賠償索賠），無論是根據適用法律、任何賠償協議、該人的組織文件還是其他 （受保人相關實體），均為適用的賠償方承認並同意，該賠償方應對向受保人支付的 的全部和主要責任根據並根據本協議的條款，賠償和預付與任何此類共同賠償索賠相關的費用，無論受保人是否有權從 受保人相關實體處獲得追償。在任何情況下，適用的賠償方均無權獲得受保人相關實體的任何代位權或出資權，受保人可能從 受保人相關實體處獲得的任何追回權均不得減少或以其他方式改變受保人的權利或適用賠償方在本協議下的義務。如果任何受保人相關實體應就任何共同賠償索賠的賠償或預付費用向受保人 支付任何款項，則支付此類款項的受保人相關實體應在支付此類款項的範圍內代位償還受保人根據適用賠償金追回受保人的所有權利 受保方和受保人應簽發所有合理要求的文件，並應盡一切可能合理必要的事情來確保此類權利，包括 執行必要的文件，以使受保人相關實體能夠有效地提起訴訟以執行此類權利。根據本 第 13 (e) 節，每個受保人相關實體均為第三方受益人，有權對適用的賠償方執行本第 13 (e) 條，就好像每個此類賠償相關實體都是本協議的當事方一樣。

(f) 無論受賠方或該受賠方的任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司或控制人進行任何調查，本第 13 節的條款均應完全有效，並且在本協議因任何原因終止、根據本 協議完成和轉讓股份後繼續有效。

(g) 如果賠償方無法提供本第 13 節規定的賠償，或者 不足以使受補償方免受此處提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和開支的損害，則賠償方應繳納受賠方支付或應付的金額 ，以代替補償方當事方因此類損失、索賠、損害賠償、責任和支出而產生的損失、索賠、責任和費用，其比例應適當，以反映賠償方的相對過失受賠方，以及任何 其他相關的公平考慮。賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關行動，包括對 重大事實或遺漏或涉嫌不實陳述重大事實的陳述，是否由該賠償方或受賠方或受賠方或代表其提供的信息，以及賠償方或其代表提供的信息，以及賠償方所提供的信息賠償方和賠償方 方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。在遵守上述限制的前提下，一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支， ，但須遵守上述限制。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權根據本第 13 條向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人繳款。買方根據本 第 13 (g) 條所作的任何出資應限於本公司 根據這些人 行使各自在權利發行中的權利向非購買者發行普通股而獲得的淨收益的總金額。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方均不對與本協議相關的間接性、特殊、懲戒性或懲罰性損害承擔責任。

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14。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式， 應被視為已按時送達（a）如果親自送達，（b）如果通過電子郵件發送（前提沒有收到退回或類似的未送達信息）， (c) 如果使用認可的次日服務交付，則在發貨之後的第一個工作日或 (d)) 如果 通過掛號配送，則在確認收貨之日或郵寄之後的第五個工作日中以較早者為準掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付。本協議下的所有通知應送達下述地址，或根據當事方可能以書面形式指定的其他指示， 接收此類通知：

(i)

如果是給公司，則發送給：

Barnes & Noble Education, Inc.

山景大道 120 號。

新澤西州巴斯金裏奇 07920

注意：公司執行副總裁邁克爾·米勒

發展與事務，首席法務官兼祕書

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道 200 號

紐約，紐約州 10166

注意：愛德華多·加拉多

電子郵件：

(ii)

如果是給投資者，給：

Toro 18 控股有限責任公司

c/o Immersion 公司

2999 第 191 號^st街道，610 號套房

佛羅裏達州阿文圖拉 33180

注意：首席執行官

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

皮爾斯伯裏温索普肖皮特曼律師事務所

漢諾威街 2550 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：詹姆斯·J·馬塞蒂

電子郵件：

(iii)

如果是 Vital，那就是：

Vital Fundco 有限責任公司

c/o VitalSource 科技有限責任公司

費耶特維爾街 227 號

34

北卡羅來納州羅利 27601

注意：首席執行官肯特·弗里曼

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Kirkland & Ellis LLP

加利福尼亞街 555 號，27 樓

加利福尼亞州舊金山 94104

注意：P.C. Sean Z. Kramer 和 John Mason Wilkes

電子郵件：

和

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

紐約州紐約 10022

注意：安德里亞·温特勞布，P.C.

電子郵件：

(iv)

如果是 topLids：

TopLids LendCo, LLC

c/o 艾姆斯·沃森有限責任公司

梅里韋瑟大道 6100 號，550 號套房

馬裏蘭州哥倫比亞 21044

收件人：勞倫斯·伯傑

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

King & Spalding LLP

西北賓夕法尼亞大道 1700 號，900 號套房

華盛頓特區 20006

注意：艾倫·莫斯科夫

電子郵件：

(iv)

如果去奧特布里奇，那就去：

Outerbridge 資本管理有限責任公司

第三大道 767 號，11^第四地板

紐約，紐約 10017

注意：羅裏·華萊士

電子郵件：

35

並附上一份副本（不構成通知）至：

Seward & Kissel 律師事務所

炮臺公園廣場一號

紐約州紐約 10004

注意：傑克·約斯科維茨

電子郵件：

(v)

如果給 Selz，那就是：

塞爾茲家族2011年信託基金

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Seward & Kissel 律師事務所

炮臺公園廣場一號

紐約州紐約 10004

注意：基思·比洛蒂

電子郵件：

15。 轉讓；第三方受益人。未經其他各方事先書面 同意，任何一方（無論是通過法律實施還是其他方式）均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，但買方只能將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給該買方的關聯公司，前提是該買方 (i) 事先獲得公司 的書面同意（不是不合理的）扣留、附帶條件或延期），(ii) 仍對任何違反本協議的行為負責由此類買方受讓人承擔。本協議（包括本 協議中提及的文件和文書）旨在使本協議各方及其各自的關聯公司及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，無意也不賦予本協議各方以外的任何人任何權利 或補救措施；但是，前提是獨立董事應是第 8 (b) (iii) 條規定的第三方受益人）在這裏。

16。事先談判；費用；完整協議。本協議連同Immersion Corporation的全資子公司Toro 18 Holdings LLC與公司之間的保密協議（IMMR保密協議）、Outerbridge與公司之間的保密協議（Outerbridge保密協議） 以及作為本協議附錄和提及的文件和文書，構成雙方在交易方面的完整協議，取代先前的所有協議、安排或諒解， 是否寫入或雙方就本文所設想的交易（為避免疑問，包括Immersion Corporation與 公司之間簽訂的截至2024年3月22日的某些獨家協議）進行口頭協議。在本協議簽訂之日後的兩（2）個工作日內，公司同意向投資者支付800,000美元，作為投資者與本 協議所設想的交易相關的費用報銷。

17。管轄法律。本協議以及因本協議或 交易引起或與之相關的所有爭議或爭議均應受特拉華州內部法律管轄和解釋，不考慮因特拉華州 法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

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18。服從司法管轄區。本協議各方不可撤銷地同意， 任何一方或其關聯公司對任何其他方或其關聯公司提起的或與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟均應在特拉華州財政法院提起和裁定，前提是 如果特拉華州財政法院當時沒有管轄權，則可以提起任何此類法律訴訟或訴訟位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院。對於本 協議引起或與之相關的任何此類訴訟或程序以及本協議所設想的交易， 雙方特此不可撤銷地接受上述法院對自己及其財產的管轄。本協議各方同意不提起與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，除非在特拉華州的上述法院提起訴訟，但在任何具有 司法管轄權的法院提起訴訟，以執行本文所述特拉華州任何此類法院做出的任何判決、法令或裁決。本協議各方進一步同意，此處提供的通知應構成充分的訴訟服務，雙方 進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。本協議各方在此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不通過動議或辯護、反訴或其他方式，在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或 訴訟中主張，(a) 任何聲稱其個人因任何原因不受此處所述的特拉華州法院管轄的索賠，(b) 它 或其財產不受任何此類法院的管轄權或此類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達方式）的管轄權豁免或豁免通知、判決前扣押、協助執行判決、執行 判決或其他事項的扣押）以及（c）任何此類法院的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，（ii）此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或（iii）本協議或其中的主題 事項不得在該等法院或由此類法院執行。

19。放棄陪審團審判。本協議各方在此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利。

20。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些協議都將被視為同一個 協議，並且將在各方簽署對應協議並交付給另一方（包括通過電子傳輸）後生效，但前提是各方無需簽署相同的對應協議。

21。豁免和修正案。本協議可以修改、修改、取代、取消、續訂或延長，並且本協議的條款和 條件可以免除，只能通過所有各方簽署的書面文書，或者在豁免的情況下，由放棄遵守的一方簽署的書面文書。任何一方延遲行使本協議 規定的任何權利、權力或特權均不構成對本協議的任何放棄，任何一方對本協議規定的任何權利、權力或特權的放棄也不構成對本 協議任何權利、權力或特權的單一或部分行使，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力的行使，或本協議規定的特權。根據本協議提供的權利和補救措施是累積性的，並不排除任何一方在法律或衡平法上可能擁有的任何 權利或補救措施。即使Selz未同時向本協議提供簽名頁，本協議也應在各方交付其簽名頁後對各方具有約束力。 儘管本協議中有任何相反的規定，如果Selz在 2024年4月16日下午 5:00（美國東部時間）之前沒有按照公司先前要求的形式提供本協議的對應簽名頁和輔助協議，則Selz將被從本協議中刪除，並且沒有本協議項下的任何權利或義務，(ii) 應在支持承諾中向投資者分配Selz承諾金額及所有相關條款應自動調整 ，以反映投資者的額外參與額外金額為5,000,000美元，包括但不限於向投資者支付先前分配給Selz的支持費。

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22。股票調整。如果公司在截止日期之前對其任何股本進行 重新分類、股票分割（包括反向股票分割）、股票分紅或分配、資本重組、合併、發行人招標或交換要約或其他類似交易，則提及 的此類股票的數量和價格應公平調整以反映此類變化，並應在調整後從該日起和之後進行公平的調整對於此類事件, 將根據本文件作進一步調整.

23。標題。本協議中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或 解釋。

24。宣傳。在本協議終止之前，公司和買方應 在發佈任何新聞稿（並相互提供審查和評論此類新聞稿的合理機會）或以其他方式公開宣佈本 協議所設想的交易之前，以及在向任何第三方或任何政府機構或自律組織（包括任何國家證券交易所或交易商間報價服務）提交任何有關文件之前， 相互協商其中，除了可能是 法律或任何政府機構的要求所要求的。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不得禁止或限制 (a) 買方就任何事項與董事會或 任何公司高級職員進行私下溝通，前提是此類溝通的目的不是要求公開披露此類通信，或者 (b) 投資者以其他方式與公司股東和其他人溝通 違反第 24 節，包括但不限於轉為公開披露後的高級交易。本 協議終止後，本節將立即失效。

25。無追索權。本協議只能對明確認定為協議當事方的實體提出， 任何可能基於、由本協議或本協議的談判、執行或履行引起或相關的索賠或訴訟理由， 包括在本協議生效之日後成為協議當事方的實體，不得向前、當前或未來的股權持有人、控股人、董事、高級職員、員工提出、本協議任何一方的代理人或關聯公司或任何前、現在或未來的 股權持有人，上述任何一方（均為無追索權方）的控股人、董事、高級職員、員工、普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、顧問、代理人或關聯公司應對本協議各方的任何 義務或責任，或對基於本協議所設想的交易或與任何陳述有關的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他索賠）承擔任何責任或據稱 是與本文有關的。在不限制任何一方對本協議另一方的權利的前提下，任何一方或其任何關聯公司在任何情況下均不得尋求對任何無追索方執行本協議，也不得就違反本 協議的行為向其提出任何索賠，也不得尋求向其追討金錢損失。

[待關注的簽名頁面.]

38

為此，本協議各方已促成其各自的 官員簽署本協議，並經正式授權，所有協議均自上文第一篇撰寫之日起生效。

[備用證、證券購買和債務轉換協議的簽名頁 ]

[備用證、證券購買和債務轉換協議的簽名頁 ]