美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 班級標題 |
交易 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
購買協議
2024年4月16日，Barnes & Noble Education, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）與Toro 18 Holdings LLC（“Immersion”）、Selz Family 2011 Trust（“Selz”）、Outerbridge Capital Management, LLC（“Outerbridge”）以及Immersion和Immersion簽訂了備用、證券購買和債務轉換協議（“購買協議”）塞爾茲，“備用購買者”）、Vital Fundco, LLC（“Vital”）和Toplids LendCo, LLC（“TopLids”，以及備用購買者和Vital，“購買者”）。根據收購協議的條款和條件，(i) 公司將向普通股持有人分配面值每股0.01美元（“普通股”）不可轉讓的認購權，以每股普通股0.05美元的認購價（“認購價格”）購買公司普通股總額為900,000,000股普通股，如果全額行使，將為公司提供45美元的總收益百萬（“供股”）；以及（ii）備用購買者將在認購時集體購買私募價格，不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的約束，與供股發行分開的，公司股東在供股到期時未認購的高達4,500萬美元的普通股。收購協議還規定，在供股完成的同時，（i）Immersion和Vital將按認購價以私募方式共同購買免受《證券法》註冊要求且與供股分開的5000萬美元普通股，以及（ii）Vital和TopLids將共同將根據我們的定期信貸協議欠他們的所有未償本金和利息轉換為我們的普通股按訂閲價格計算的股票，從而清償了我們在該項下拖欠的所有款項.購買協議（“交易”）所設想的交易（“交易”）的完成取決於慣例成交條件的滿足或放棄，其中包括（i）購買協議中規定的陳述和擔保的準確性；（ii）契約的遵守情況；（iii）表格上註冊聲明的有效性 S-1與供股有關（“S-1表格”）；以及（iv）供股的完成。
收購協議所設想的交易的完成還需要在公司舉行的特別會議上獲得股東的批准。如果特別會議未批准根據供股和交易發行和出售我們的普通股，則供股將被取消。
新的ABL設施和對現有ABL設施的修訂
2024年4月16日，公司根據其現有的資產循環信貸額度（“現有ABL額度”）與貸款人簽訂了一份承諾書，以提供新的四年期資產信貸額度，承諾本金總額為3.25億美元（“新ABL貸款”），新的ABL貸款將取代現有的ABL貸款。新的ABL融資機制的關閉受通常和慣例的成交條件的約束，包括收購協議中設想的交易的同時完成。
此外，2024年4月16日，公司修訂了其現有的ABL額度，除其他外，修改了與先前披露的流動性和再融資應急計劃相關的某些里程碑，以使這些里程碑與購買協議（“信貸協議第十二修正案”）所設想的交易保持一致，其里程碑包括（i）在該修訂之日起兩（2）個工作日內提交上述S-1表格，（ii）獲得收據非所有者發出的支持交易的支持信件的數量不遲於2024年5月3日（或行政代理人自行決定書面同意的較晚日期），少於公司已發行有表決權股票的20％，(iii) 獲得美國證券交易委員會（“SEC”）對該表格的批准 S-1在2024年5月24日當天或之前（或行政代理人自行決定書面同意的較晚日期）以及（iv）在收到美國證券交易委員會對S-1表格的批准後的25天或之前完成購買協議所考慮的交易。
上述對交易、購買協議和信貸協議第十二修正案的描述並不完整，受購買協議和信貸協議第十二修正案的全文的約束和全面限制，信貸協議的副本作為附錄10.1和附錄10.2在此提交，並全文以引用方式納入此處。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
上文第 1.01 項下所列信息以引用方式納入。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
關於這些交易，公司首席執行官邁克爾·胡斯比與公司簽訂了有關其薪酬的信函協議（“信函協議”）。根據信函協議，胡斯比先生同意修改其僱傭協議，根據該協議，除其他外，他同意將減少的遣散費金額修訂為75萬美元。他還同意在任何終止其僱傭關係的生效之日起以顧問身份提供為期六個月的過渡服務，無論公司是否要求他提供任何過渡服務，他都有權獲得此類遣散費，以換取在這六個月期限結束時支付的75萬美元薪酬。信函協議中包含的修正案取決於交易的成功完成。上述對信函協議的描述並不完整，僅參照信函協議進行了全面限定，信函協議作為附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
該公司於2024年4月16日發佈了一份新聞稿，宣佈了這些交易。本新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本表8-K最新報告的第8.01項。
前瞻性陳述
本表8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”，以及基於我們管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息，與我們和我們的業務有關的信息。在本信息通報中使用時，“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“預測”、“預測” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述表示前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本最新表格報告中討論的未來事件和趨勢 8-K可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。此類聲明反映了我們目前對未來事件的看法，其結果受某些風險影響，其中包括：交易和再融資收益的完成、時間、規模和使用；股東在特別會議上對交易的批准；我們的債務金額和遵守適用於當前和/或任何未來債務融資的契約的能力；我們滿足未來資本和流動性要求的能力；我們的能力繼續作為持續經營企業；我們的訪問能力信貸和資本市場在所需的時間、金額和可接受的條件下；我們維持足夠的流動性水平以支持持續的庫存購買和及時的相關供應商付款的能力；我們吸引和留住員工的能力；市場上採用公平準入的步伐低於預期，以及我們成功將大多數機構轉換為BNC First Day的能力®公平和包容的准入課程材料模型或成功地與提供類似公平和包容性准入解決方案的第三方競爭；美國教育部最近提出了監管變革，如果按提議獲得通過，可能會影響整個高等教育行業的公平和包容性准入模式；各種戰略和重組舉措的戰略目標、成功整合、預期的協同效應和/或其他預期的潛在收益可能無法完全實現或可能得到超出預期；對戰略服務提供商關係的依賴，例如與VitalSource Technologies, Inc.和Fanatics Retail Group Fulfilling, LLC.（“Fanatics”）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（“Lids”）的關係，以及這些戰略服務提供商關係可能發生不利的運營和財務變化，可能會對我們的業務產生不利影響； 不續期託管書店、實體和/或在線商店合同以及超出預期的關閉門店；高校將其實體和/或在線書店業務外包或改變其書店運營的決定；總體競爭條件，包括我們的競爭對手和內容提供商為發展業務可能採取的行動；出版商價格或課程材料格式變動的風險，這可能會對收入和利潤產生負面影響；購買或租賃條款、付款條款、回報的變化政策、供應商提供的產品折扣或利潤率或其他條款；產品短缺，包括與實施出版商的數字產品和直接面向學生的教科書租賃計劃相關的二手教科書庫存供應減少；停工或勞動力成本增加；運費可能上漲或配送服務中斷；大學入學人數下降或學生可用資金減少；消費者對我們產品的需求減少、增長緩慢或銷售下降；總體情況經濟環境和消費者支出模式；我們的業務和門店所在地面臨的趨勢和挑戰；與出售給大學書店客户的MBS Bookbook Exchange, LLC銷售點系統的運營或績效相關的風險；技術變革，包括在教育內容中採用人工智能技術；與數字和印刷材料的偽造和盜版相關的風險；與個人信息可能失去控制相關的風險；相關風險可能會盜用我們的知識產權；由於計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊，我們的信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統以及客户訂購和支付系統受到幹擾，從而對我們的業務和經營業績造成損害；第三方服務提供商和我們自己的中斷或幹擾
專有技術；與公共衞生危機、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）對我們產品和服務、運營、供應商、服務提供商和園區合作伙伴的運營以及我們應對這些風險的有效性的總體需求的影響相關的風險；公共衞生危機可能對供應商製造或採購產品，尤其是從美國以外的國家生產或採購產品的能力產生的持續影響；適用的國內和國際法律的變化，規章制度，包括但不限於美國税收改革、税率變化、法律法規以及相關指導；適用法律、規章或法規的變更和頒佈或執法做法的變化，包括但不限於消費者數據隱私權方面的變化，這些變化可能會限制或禁止我們將消費者個人信息用於短信、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的營銷和銷售活動；訴訟、政府調查的不利結果， 與税收有關的程序或審計；會計準則的變化；以及截至2023年4月29日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中詳述的其他風險和不確定性。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與所描述的預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果或結果存在重大差異。本段中的警示性陳述明確限定了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述的全部內容。在本最新報告表格發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因 8-K.
其他重要信息
除其他外，根據供股和購買協議所考慮的其他交易發行和出售普通股須經股東在特別會議上批准。如果特別會議未批准根據交易發行和出售我們的普通股，則供股將被取消，交易將終止。
公司將在2024年4月18日之前向美國證券交易委員會提交與供股相關的S-1表格註冊聲明。公司保留隨時取消或終止供股的權利。這份最新報告表格 8-K不構成在權利發行或任何相關交易中發行的任何認購權或任何其他證券的賣出要約或徵集要約，在任何此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區，也不得有任何要約、徵集或出售認購權或任何其他證券的要約、徵集或出售。任何要約，如果有的話，都只能通過招股説明書（包括招股説明書補充文件）的形式提出，招股説明書是有效註冊聲明的一部分。
本報告中描述的交易描述並不完整，並參照購買協議進行了全面限定，該協議作為本報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。收購協議旨在為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司的任何其他事實信息。購買協議包含協議各方相互作出的陳述和保證，且僅為彼此的利益而作出的陳述和保證。因此，投資者和證券持有人不應依賴這些陳述和擔保作為對實際情況的描述，因為這些陳述和擔保僅是在購買協議簽訂之日作出的。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在購買協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。
有關特別會議的其他信息以及在哪裏可以找到特別會議
該公司打算向美國證券交易委員會提交委託書和代理卡，以徵集特別會議的代理人，以批准購買協議所設想的交易等。強烈建議公司的股東在最終委託書（及其任何修正案和補充）和隨附的代理卡可用時閲讀它們，因為它們將包含重要信息。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得委託聲明、委託書的任何修正案或補充以及其他文件。
有關參與者的某些信息
在就特別會議將要審議的事項向公司股東徵集代理人時，公司、其董事及其某些執行官和員工可被視為參與者。有關公司董事和執行官通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接權益的信息，包含在公司2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的委託書中，標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”，該委託書可通過美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001634117/000114036123041294/ny20009569x1_def14a.htm 查閲。公司董事和執行官直接或間接利益的變更載於美國證券交易委員會關於表格 3 的初始實益所有權聲明（分別於 2023 年 9 月 21 日、2023 年 9 月 21 日和 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交）和表格 4 的所有權變更聲明（於 2023 年 9 月 26 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 11 月 21 日和 12 月向美國證券交易委員會提交）中分別為2023年18日），可以通過超鏈接或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov找到。更多信息可在公司於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月29日年度的10-K表年度報告（網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1634117/000163411723000032/bned-20230429.htm）和公司當前表單報告中找到 8-K,於 2023 年 5 月 1 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 10 月 5 日和 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交，也可通過美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 查閲。有關這些潛在參與者的身份及其通過證券持股或其他方式在公司的直接或間接權益的更詳細和更新的信息，將在特別會議的委託書和向美國證券交易委員會提交的其他材料中列出。這些文件一旦提交，可以從上述來源免費獲得。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | 公司、Toro 18 Holdings LLC、Vital Fundco, LLC、Toplids LendCo, LLC、Outerbridge Capital Management, LLC和Selz Family 2011 信託於2024年4月16日簽訂的備用、證券購買和債務轉換協議 | |
| 10.2 | 北卡羅來納州美國銀行、其貸款方Barnes & Noble Education, Inc.、其其他借款方及其其他當事方作為 “擔保人” 的信貸協議第十二修正案，日期為2024年4月16日 | |
| 10.3 | 邁克爾·休斯比與巴恩斯和諾布爾教育公司之間的信函協議，日期為2024年4月15日 | |
| 99.1 | Barnes & Noble Education, Inc. 於 2024 年 4 月 16 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 4 月 16 日
| BARNES & NOBLE EDUCATION, INC. | ||
| 來自： | /s/邁克爾·C·米勒 | |
| 姓名： | 邁克爾·C·米勒 | |
| 標題： | 企業發展與事務執行副總裁兼首席法務官 | |