附件97.1

Adit EdTech收購公司

薪酬追回政策

於2023年11月10日通過
 

目的

Adit EdTech Acquisition Corp.(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納這項薪酬追回政策(“政策”)，規定在會計重述的情況下收回以獎勵為基礎的薪酬。本政策旨在遵守1934年證券交易法(下稱“法案”)第10D節、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)據此頒佈的規則以及紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)的上市標準(統稱為“適用規則”)，並將予以與之一致的解釋。

適用範圍和生效日期

本政策於2023年10月2日(“生效日期”)生效，並適用於高管(定義見下文)在生效日期後收到的所有基於激勵的薪酬。本政策將由董事會或董事會指定的董事會薪酬委員會(“委員會”)執行，在此情況下，對董事會的提及將被視為對委員會的提及。董事會根據本政策作出的任何決定均為最終決定，並對所有受影響的個人具有約束力。應要求每位高管在(I)生效日期和(Ii)員工被指定為高管之日之後，在切實可行的範圍內儘快簽署本政策附錄A中的確認；但不執行該確認不應影響本政策的可執行性。

重述退款

如果公司被要求編制會計重述(定義見下文)，在公司被要求編制會計重述之日(“回顧期間”)之前的三(3)個完整會計年度內收到超額補償(定義見下文)的任何高管應被要求合理地迅速償還或沒收超額補償。就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期視為於(I)董事會認為或理應得出本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期較早者。

還款方式、不予追討的條件

董事會有權酌情決定追回多付賠償金的適當辦法，其中可包括但不限於由執行幹事一次性直接付款、隨時間追回、取消未付賠償金、減少未來工資和(或)賠償金、和(或)委員會認為可合理地迅速追回多付賠償金的任何其他方法。在董事會的指示下，公司須採取一切合理及適當的行動，向任何適用的行政人員追討多付賠償，而該名行政人員須向公司償還公司根據本政策追討多付賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

委員會或在委員會缺席的情況下，董事會多數獨立董事可確定，只有在確定追回不可行且存在下列情況之一的情況下，才不需要償還超額補償(或部分補償)：(I)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額，前提是公司已(A)作出合理嘗試追回超額補償，(B)記錄這種合理嘗試，以及(C)向紐約證券交易所美國證券交易所提供此類文件；或(Ii)追回可能導致以其他方式符合納税條件的

退休計劃，根據該計劃，公司的員工可以廣泛獲得福利，但不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

無過錯申請，無賠償

本政策下的超額賠償是在“無過錯”的基礎上追回的，也就是説，無論執行幹事是否有不當行為或是否對全部或部分會計重述負有直接或間接責任，超額賠償都將發生。本公司或其任何附屬公司不得賠償任何行政人員因應用本保單而蒙受的損失。

定義

就本政策而言，以下定義將適用：

“會計重述”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要的會計重述，或糾正對以前發佈的財務報表不重要但如果在本期糾正會導致重大錯報的錯誤，本期未作調整。

不構成會計重述的財務報表變更包括追溯：(1)從一項公認會計原則變更為另一項公認會計原則；(2)因內部組織變更而對可報告分部信息進行修訂；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告實體變更，例如因共同控制下的實體重組而變更；(5)對股票拆分、反向股票拆分、股票股息或資本結構的其他變更進行修訂。

“超額薪酬”是指執行幹事在開始擔任執行幹事服務後收到的任何基於獎勵的補償金額，該數額超過了本應根據會計重述確定的基於獎勵的補償的數額，該會計重述是在不考慮所支付的任何税款的情況下計算的。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果需要收回的金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則應收回的金額應基於對會計重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計(視情況而定)，公司應保留確定該估計的文件，並在適用規則要求的情況下向紐約證券交易所美國證券交易所提供此類文件。基於獎勵的薪酬被視為在實現作為支付依據的適用財務報告衡量標準、股票價格和/或股東總回報衡量標準的會計年度內收到，即使發放或支付發生在該期間結束後。

“執行人員”是指在回顧期間是或曾經是該法第10D-1(D)條所指的公司執行人員的個人。

“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於股票價格、股東總回報和/或達到(I)按照編制本公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的任何財務報告指標(S)和/或(Ii)全部或部分源自該等指標的任何其他指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

不構成“基於激勵的薪酬”的薪酬包括股權激勵獎勵，該獎勵不取決於個人是否達到任何財務報告措施績效目標而獲得該獎勵，且僅在完成指定僱用期後歸屬，不附帶任何績效條件，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告措施無關的目標的獎金獎勵。

管理、修訂和終止

本政策將被執行，如果適用，將根據適用的規則和證券交易委員會的任何其他適用的規則和法規以及適用的紐約證券交易所美國上市標準進行適當的委託書披露和證物備案。

董事會有權(I)行使本政策賦予它的所有權力，(Ii)解釋、解釋和實施本政策，以及(Iii)在執行本政策時作出必要或可取的決定。

此外，董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，包括反映適用法律的變化。董事會可隨時終止本政策。如果任何此類修訂(或其規定)或終止將(在考慮到公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致公司違反適用規則，則該等修訂或終止無效。

如果本政策與公司的任何其他政策、計劃或其他材料(包括公司與受本政策約束的任何高管之間的任何協議)之間存在任何衝突或不一致，則以本政策為準。

本政策將被視為自動更新，以納入適用於公司的法律、美國證券交易委員會、交易所上市標準、規則或法規的任何要求。

附錄A：

Adit EdTech收購公司

薪酬追回政策

確認

簽署人確認並同意簽署人(I)目前及將會遵守本確認書所附的補償追回政策(“該政策”)，及(Ii)將遵守本保單的條款，包括按照董事會認為為合理地迅速追回保單所訂的任何方法退還多付的補償(定義見補償追回政策)。

使用但未定義的大寫術語具有政策中規定的含義。