附件10.34

 

帳户控制協議

本帳户控制協議於2023年7月31日生效(“協議”)，由特拉華州有限責任公司Griid Infrastructure LLC(“借款人”)、根據英格蘭及威爾士法律成立及存在的英國區塊鏈訪問有限公司(以下簡稱“代理人”)及紐約有限目的信託公司Coinbase託管信託公司(“託管人”)訂立。

此處使用但未定義的大寫術語應具有紐約州有效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)中賦予它們的含義，如果在《統一商法典》的多條條款中定義，則應具有其中第8條和第9條所規定的含義。

鑑於，借款人和代理人是該特定(I)日期為2022年10月9日的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)和(Ii)日期為2022年10月9日的第二次修訂和重新簽署的擔保和擔保協議(“擔保和擔保協議”)的當事人，根據該協議，借款人為貸款人和所有其他擔保當事人(各自定義)的利益向代理人授予受控賬户的優先擔保權益，

鑑於借款人是受控賬户託管人的客户，並且

鑑於，借款人和代理人要求託管人簽訂本協議，以規定代理人對受控賬户的控制，並完善代理人在受控賬户中的擔保權益。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和承諾，本協議雙方相互同意如下：

 

1.
受控賬户。託管人代表代理人並向代理人保證和契諾：
(a)
託管人符合“證券中介”的資格，如UCC第8-102節中關於受控賬户的定義，並同意，就本協議而言，其“管轄權”(由UCC第8-110(E)節中規定的規則確定)應為紐約州。
(b)
託管人只以借款人的名義維護附件A中列出的數字資產賬户(每個賬户都是“受控賬户”，統稱為“受控賬户”)。每個受控帳户是UCC第8-501(A)節中定義的“證券帳户”，而代理人在UCC第8-106節中定義為“控制”。借款人是託管人在受控賬户方面的客户。
(c)
截至本協議日期，託管人不知道對任何受控賬户的任何索賠、擔保權益或對其的留置權，但本協議各方的索賠和利益除外。

 

 

(d)
託管人尚未與任何人訂立任何現行有效的協議，根據該協議，託管人可能有義務遵守由借款人或代理人以外的其他人發出的命令(定義見下文)，並且在本協議有效期內不會訂立任何此類協議。

 

2.
“金融資產”選舉。雙方特此同意，在本協議日期或之後貸記受控賬户的每一項財產(無論是投資財產、金融資產、證券或票據(每一項均按UCC的定義)或現金)應被視為UCC第8-102(A)(9)節所指的“金融資產”。

 

3.
代理人對受控賬户的控制；受控賬户中借款人的權利。在本協議生效期間，借款人特此作出指示，託管人同意：
(a)
在收到作為附件B的格式的獨家控制通知(“獨家控制通知”)後，託管人應遵守代理人發出的關於受控賬户的書面指示和權利命令(如UCC中所定義)(“命令”)，而無需得到借款人或任何其他人的進一步同意，也不應考慮借款人或任何其他人向託管人發出的任何不一致或相互衝突的命令。託管人應有不超過兩(2)個工作日的合理時間來遵守任何命令。
(b)
在託管人根據第3和16條收到並確認代理人的命令或指示之前，託管人不對託管人遵守借款人的任何命令或其他指示而產生的任何損失、責任或費用負責。
(c)
在收到獨家控制權通知之前，託管人應接受並遵守借款人的命令，而無需事先徵得代理人的書面同意。託管人應隨時遵守借款人關於行使與受控賬户中託管的金融資產有關的投票權、治理權或其他權利的指示，除非託管人已收到代理人的單獨控制通知。
(d)
託管人在收到根據本協議第3款規定的獨家控制通知後，不得接受或遵守借款人關於受控賬户的任何命令。
(e)
未經代理人和借款人事先書面同意，託管人不得遵守任何第三方關於受控賬户的任何命令或其他指示。

即使本協議有任何相反規定，在代理人向託管人發出有關受管制帳户的任何命令之前，代理人應託管人的要求，向託管人交付託管人不時合理要求的文件，以證明代理人指定發出命令的合夥人、高級職員、僱員或代理人的權限，而託管人有權假定如此指定的人(S)有權發出命令，而無需進一步詢問。代理人還應向託管人提供託管人可能需要的任何信息，以便按照命令進行轉移，包括代理人銀行的名稱和路由號碼以及相關賬户和帳號，和/或代理人控制的公共區塊鏈地址。借款人和代理人理解，如果託管人轉移金融資產會導致託管人違反任何適用的法律或法規，託管人可能會推遲或不進行金融資產轉移。

4.
代理人擔保物權的優先權；保管人保留的權利。所有的

2

 

託管人目前和未來對受控賬户的權利從屬於代理人對受控賬户的擔保權益；但是，前提是代理人同意本協議沒有任何從屬於或放棄的權利，並且託管人明確保留其目前和未來的所有權利，包括(I)代理人在受控賬户中優先於代理人的擔保權益，僅限於確保託管人就受控賬户支付應付託管人的任何慣常和慣例佣金或費用的必要範圍，以及(Ii)託管人及其關聯公司就該等通常和慣例佣金或費用進行抵銷的權利。為免生疑問，借款人已授予Coinbase實體(定義見主要經紀協議)就欠Coinbase實體的任何及所有款項而根據Coinbase主要經紀協議持有的任何資產的抵銷權，而託管人可就本協議任何條文下欠託管人的任何款項，強制執行其對借款人的其他賬户(“其他賬户”)的權利。僅在借款人與貸款人之間，為免生疑問，借款人同意，在任何情況下，任何數字或其他資產(I)存入或滙往受控賬户或其任何收益或產品，不論是有形或無形的，或(Ii)借款人或任何設保人(定義見擔保及保證協議)使用抵押品設備(定義見信貸協議)開採、產生或以其他方式生產的資產，在任何情況下均不得滙往或維持於其他賬户。

 

5.
陳述；反對索賠的通知。在託管人有操作能力的範圍內，託管人同意將與受控賬户有關的所有報表的副本發送給代理人，費用和要求由代理人承擔。託管人有權向代理人披露代理人可能不時要求的與受控賬户有關的其他信息，但託管人沒有義務或義務遵守任何此類要求。除法律另有規定外，如果託管人收到任何其他人聲稱其在受控賬户中擁有擔保或財產權益或留置權的通知，託管人將盡合理努力迅速通知代理人和借款人。借款人和代理人應在收到受控賬户的對賬單後三十(30)天內將該對賬單中的錯誤通知託管人。託管人對任何此類錯誤的責任根據本合同第六條的規定是有限的。

 

6.
託管人的責任。
(a)
在託管人收到獨家控制通知或代理人發出的任何相互矛盾的命令之前，託管人將不對代理人因遵從借款人的命令而承擔責任。
(b)
託管人對借款人遵守代理人發出的命令不負責任，即使借款人通知託管人代理人在法律上無權發佈命令，除非託管人在收到由有管轄權的法院發出的禁令、限制令或其他法律程序後採取行動，並已有合理機會按照禁令、限制令或其他法律程序行事。

3

 

(c)
如果託管人對其應採取或不應採取的任何行動有疑問，託管人可獲得託管人選擇的外部法律顧問的建議，費用和費用由託管人自行承擔，以便就(I)本協議任何條款的解釋或(Ii)託管人履行本協議項下職責所需的任何託管人行動提供建議，並應真誠地依賴律師對此類解釋或行動的建議，或就託管人在依賴並遵循該建議真誠地做出的任何後續行為或不作為方面提供全面保護；但如果託管人收到的外部法律顧問的建議與獨家控制通知或代理人的任何命令或指示相沖突，而託管人的行為或不遵守此類建議，則託管人應在法律允許的範圍內立即向代理人提供關於該等行為或不作為的書面通知。此外，如果託管人在任何時候確定，託管人由於其在本協議項下的義務之外的非合同法律義務，對其按照代理人或借款人(視情況而定)的指示轉移受控賬户中的數字資產的職責不確定，這是由於託管人確定轉讓可能被適用的破產、重組、破產、暫停或其他類似法律禁止，該等法律一般影響債權人的權利，則託管人應立即將其決定以書面形式通知代理人和借款人，並可將數字資產保留在受控賬户中，直到託管人按照代理人或借款人的指示轉移受控賬户中的數字資產的非合同法律義務為止。在適用的情況下，已經得到充分的澄清。該決定應基於收到(I)具有司法管轄權的法院(或其他法院)發出的命令，該命令指示託管人就受控帳户中的數字資產採取行動；(Ii)具有司法管轄權的法院(或其他法院)發出的宣告性或其他判決書的副本，闡明其在代理人或借款人(視情況而定)的指示下轉讓受控帳户中數字資產的法律義務；或(Iii)託管人誠意接受的外部律師的意見，聲明法律要求託管人按照受擔保當事人或質押人(視情況而定)的指示轉讓受控帳户中的數字資產。
(d)
除本協議明確規定的義務外，本協議不產生託管人的任何義務。具體地説，託管人在本協議下對任何其他當事人，無論是作為受託人、代理人、受託保管人或其他身份，都沒有受託責任。託管人可以依靠它認為是由適當的一方發出的通知和通信。
(e)
託管人無責任通知借款人，或對借款人與代理人之間的任何協議或代理人交付獨家控制權通知或任何命令或指示的權利或授權下是否存在違約事件進行任何查詢或調查。
(f)
在任何情況下，託管人都不對借款人或代理人承擔任何與本合同有關的任何責任：(I)任何相應的、特殊的、懲罰性的或間接的損失或損害，無論此類損害賠償的索賠是否基於侵權行為或合同，或託管人是否知道或應該知道在任何情況下此類損害的可能性；(Ii)不遵守命令或延遲遵守命令，如果該等不遵守或延遲是由於罷工、停工或其他勞工騷亂、暴亂、火災、地震、洪水、閃電、流行病、流行病、其他天災或超出託管人合理控制範圍的情況所致，(Iii)借款人或代理人沒有采取行動，或(Iv)由於合理地確定這樣的行動會導致託管人不遵守對託管人具有約束力的法規、規則或條例而沒有采取行動；除非在任何情況下，此類損失、責任和損害都是由託管人的重大疏忽或故意不當行為直接造成的。

4

 

(g)
如果託管人根據本協議對借款人或代理人負有責任，託管人的責任應限於(I)索賠方遭受的實際直接和可證明的金錢損害金額或(Ii)索賠發生時受控賬户中的金額中較小的一者。
7.
賠償。
(a)
借款人應賠償託管人、其關聯公司及其高級管理人員、董事、僱員和代理人因本協議或託管人的任何命令或其他指示或要求而產生的所有索賠、要求、損失、債務、損害、成本和開支(包括合理的律師費和支出，以及託管人內部法律顧問和工作人員分攤的成本和開支的合理估計)，除非索賠、債務、成本和支出是由託管人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
(b)
(i)
代理人應賠償託管人、其關聯公司及其高級管理人員、董事、僱員和代理人的索賠、要求、損失、責任、損害、成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師費和支出，以及託管人內部法律顧問和工作人員分攤的費用和開支的合理估計)，除非索賠、債務、成本和支出是由託管人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
(Ii)
如果根據上述(A)段向託管人索要的任何款項沒有在借款人收到該等索償要求後十(10)天內支付，代理人將在託管人向代理人提出要求後二十(20)天內向託管人支付本賠償項下應付給託管人的款項；然而，如果託管人因破產或類似的訴訟程序而被阻止向借款人提出該等要求，則託管人應被視為已在該程序開始時向借款人提出該等要求。

 

8.
終止；生存。
(a)
借款人、託管人或代理人均不得在本協議終止前關閉受控賬户。
(b)
借款人不得終止本協議。代理人可通過以附件C的形式通知託管人和借款人終止本協議(“終止通知”)，明確聲明代理人將終止本協議，並且不再要求在受控賬户中享有任何擔保權益。
(c)
託管人可以在向代理人和借款人發出三十(30)天的通知後終止本協議；但是，如果代理人或借款人未能向託管人支付任何款項，並且在託管人書面通知代理人後5天內仍未付款，則託管人可以立即通知代理人和借款人終止本協議。代理人可以(但沒有義務)糾正借款人拖欠的任何此類款項。

5

 

(d)
終止本協議不會影響終止前根據本協議產生的任何權利或義務。本協議終止後，第6節“託管人的責任”和第7節“賠償”將繼續有效。
9.
治國理政。
(a)
本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受本協議的管轄、解釋和解釋

根據紐約州的法律。雙方還同意，適用於《關於託管人持有的證券某些權利的法律的海牙公約》第2(1)條中所有問題的法律應為紐約州的法律。

(b)
未經代理人明確書面同意，託管人不得更改管理受控賬户的法律，該書面同意不得被無理拒絕。

 

10.
放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟程序或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

 

11.
完整的帳户控制協議。本協議是完整的協議，並取代任何先前的數字資產賬户控制協議和雙方就其標的同時達成的口頭協議。

 

12.
修正案；豁免。本協議只能由本協議各方以書面形式簽署修改或修改，除非以書面形式並由被控方簽署，否則放棄本協議項下的任何權利均不具約束力。

 

13.
可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在不使本協議和《安全協議》中的其餘規定無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本協議雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的有效規定。

 

14.
其他協議。只要本協議仍然有效，涉及受控賬户的交易應遵守不時對受控賬户有效的數字資產賬户協議、披露和費程表的規定，但與本協議不一致的情況除外。

 

15.
繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未經代理人事先書面同意，不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務。如果代理人將其權益轉讓給關聯公司，則必須提前十(10)個工作日書面通知借款人和託管人。

6

 

16.
通知。任何一方根據本協議任何條款向任何其他方發出的所有命令、通知、請求和要求必須以書面形式(除非另有特別規定)，並按下述地址或電子郵件地址或任何一方向所有其他各方發出的書面通知指定的其他地址送達。每項此類訂單、通知、請求或要求均應在當面送達時生效，或在通過電子方式發送且收到無差錯收據的電子確認時，或在通過掛號或掛號美國郵件寄出後兩天內，要求按下列地址寄給當事人的預付郵資回執生效。

 

如果發送給代理：

區塊鏈訪問英國有限公司。

通過電子郵件發送至：郵箱：bcs@lockchain.com和郵箱：lending@lockchain.com

 

 

如果對保管人説：

Coinbase託管信託公司

 

通過電子郵件地址郵箱：noticeofsolecontrol@coinbase.com

 

 

如果是對借款人：

格里德基礎設施有限公司

鴨溪路2577號

俄亥俄州辛辛那提，郵編45212

注意：詹姆斯·D·凱利，III

電子郵件：郵箱：trey@griid.com

 

17.
對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。

 

18.
電子執行和通知。本協議中的“簽署”、“書寫”、“執行”、“執行”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》或任何類似的州法律)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[簽名頁如下]

 

7

 

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

 

 

GRIID基礎設施有限責任公司

 

 

發信人：

/S/詹姆斯·D·凱利三世

姓名：

詹姆斯·D·凱利三世

標題：

首席執行官兼總裁

 

 

區塊鏈訪問英國有限公司

 

 

發信人：

/s/阿爾·特恩布爾

姓名：

阿爾·特恩布爾

標題：

業務運營副總裁

 

 

Coinbase客户信託公司

 

 

發信人：

/s/ Lauren Abendschein

姓名：

勞倫·阿本施泰因

標題：

資深董事

 

 

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8

 

證據A受控賬户

 

 

受控帳户名稱

受控賬號

Griid Infrastructure LLC（抵押賬户）

3c696 fd 1-b1 a9 -4734-b108-a2427807 b399

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9