EX-10.33


	附件10.33

存款控制帳户協議

截至2022年3月28日，Griid Infrastructure LLC(“存款人”)、Customers Bank(“存款機構”)和BlockChain Access UK Limited作為代理(“代理”)之間的存款控制賬户協議(“存款控制賬户協議”)。

初步陳述。根據截至2021年11月19日由格里德基礎設施有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司、控股公司(定義見該協議)、各貸款人(定義見該協議)、代理人及其他各方訂立的日期為2021年11月19日的該等第三份經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)的條款及條件，以及該等經修訂及重訂的擔保及擔保協議(日期為2021年11月19日)(“擔保協議”及與信貸協議合稱的“貸款文件”)，根據信貸協議為貸款人(“貸款人”)的利益而授予代理人的存款人(“貸款人”)於存款户口(定義見下文)及存款户口內不時持有或存入其貸方的所有資金及其他財產的所有權利所有權及權益，以及不時代表或證明存款户口(統稱“抵押品”)的所有票據或證書(如有的話)的抵押權益及留置權。本文中未另作定義的大寫術語的含義應與貸款文件中規定的相同。

存款人、代理人和存款機構正在簽訂本《存款控制賬户協議》，以完善上述抵押品的擔保物權。

擔保物權的通知和確認。寄存人及代理人特此通知寄存機構，而寄存機構特此確認，寄存人為貸款人的利益而授予代理人的抵押權益，存託人對抵押品及對抵押品的所有權利、所有權及權益。

設立存款賬户。託管機構特此確認並同意：

(1)

託管機構已在存款人名下設立了6856840號賬户(該賬户及其任何繼承者的賬户，稱為“存款賬户”)，未經代理人事先書面同意，託管機構不得關閉或更改託管賬户的名稱或賬號。

(2)

存款人不可撤銷地指示存託機構，存託機構同意在存託機構的記錄中作出與存款賬户有關的所有必要或適當的記號，以反映代理人在抵押品中的擔保權益，並將存款賬户指定為BlockChain Access UK Limited作為代理人的Griid Infrastructure LLC抵押品賬户。

(3)

存款賬户是指紐約州不時生效的《統一商法典》(包括其任何繼承者)所指的“存款賬户”。

(4)

根據本《存款控制賬户協議》，存款機構是紐約州不時生效的《統一商業法典》第9條所指的“銀行”。

託管機構的陳述和保證。託管機構特此作出下列陳述、保證和契諾：

(1)

存款賬户已按上文第2節所述設立，該存款賬户將按本協議規定的方式維持，直至本存款控制賬户協議終止。

(2)

本《存款控制賬户協議》是存款機構的有效和具有法律約束力的義務。

(3)

於本存款控制户口協議日期，除本條例第7節另有規定外，存管機構並不知悉除存款人及代理人的權益外，對抵押品或存款賬户有任何索償或利益，亦未在其記錄中識別任何其他人士為有關抵押品或存款賬户的客户、擔保人或類似名稱。

存款賬户的控制。在本存款控制帳户協議條文的規限下，存款帳户應受代理人的“控制”(在紐約州不時生效的“統一商業法典”第9條所指範圍內)，代理人及代理人有權從存款帳户提取或準許提款，並有權不時行使本存款控制帳户協議所載的一切權利。

存款人不可撤銷地授權及指示存託機構及存託機構在任何時候遵守代理人發出並由存託機構收到的任何書面指示，而無須另行通知或同意存託機構，包括向存託機構遞交實質上如本文件附件A所示格式的通知(“向代理人轉賬通知”)。代理人同意，將資金轉給代理人的通知應僅在發生違約事件且所有適用的補救期限已過(如貸款文件所界定)後發出。

在存款機構收到代理人的轉賬通知之日之前，代理人指示存款機構按照存款機構從存款人那裏收到的指示從存款賬户進行轉賬。

託管機構收到將資金轉給代理人的通知後：

(1)

託管機構將不再按照託管機構的規定從託管賬户進行上述資金的轉賬；

(2)

存款人指示存管機構，存管機構同意接受僅來自代理人或由代理人發起的抵押品的所有指示；以及

(3)

託管機構應停止接受保管人或任何其他人(代理人除外)關於抵押品的任何和所有指示，並只接受代理人的指示。

存款賬户的維護。除履行本存款控制帳户協議第4節約定的存款機構履行指令的義務外，存款機構還同意按如下方式維護存款帳户：

(1)

聲明和確認書。託管機構應立即將有關存款賬户和/或存入該賬户的任何資金的所有對賬單、確認書和其他函件的副本同時發送給每個存款人和代理人，其地址見《通知》(第9節)。

(2)

納税申報。所有在存款賬户中確認的利息項目，如果有，應以存款人的名稱和納税人識別號碼報告給美國國税局和所有州和地方税務機關。

(3)

這項服務的月費將通過賬户分析收取。有關定價，請聯繫您的客户銀行代表。

其他協議。除“放棄留置權及抵銷”(第7節)另有規定外，存託人及存託機構同意不與任何其他人士(代理人除外)訂立任何與任何抵押品有關的協議，據此，該人在存託機構的記錄中被確定為就任何抵押品對存託機構擁有權益或索償的人。

除“放棄留置權及抵銷”(第7節)另有規定外，存管機構不會直接或間接向存款人墊付以任何抵押品作擔保的任何信貸。

所有與存款機構履行其在本協議項下的職責以及存款賬户的維護和運營有關的合理費用、費用和自付費用應由存款機構承擔，代理人不負任何責任或責任。

放棄留置權和抵銷。在託管機構對任何抵押品擁有或將來可能擁有任何擔保權益或留置權的範圍內，託管機構特此放棄並解除所有此類擔保權益和留置權，但託管機構可保留其對抵押品的留置權，以確保(1)託管機構支付的任何支票因存款人未收取或不足的資金以及作為其現金管理服務一部分的其他墊款而隨後退還而未付，所有這些都是在正常業務過程中進行的，以及(2)存款賬户的正常和慣例費用。

賠償責任的限制；賠償託管機構對因其行為、履行或不履行本協議項下職責造成的任何損失或損害，或在其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下作出的決定，概不負責。在任何情況下，託管機構對以下情況概不負責：(1)按照寄存人的指示行事，或在向代理人發出轉賬通知後，按照代理人的指示行事；(2)特殊、後果性或懲罰性損害賠償；(3)因超出託管機構控制範圍的力量造成的損失，包括但不限於罷工、停工、戰爭或恐怖主義行為、叛亂、革命、核災難或自然災害或天災、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障；(四)代理人的不作為行為，只要代理人的選派不存在重大過失或者故意不當行為；(五)因第三人的欺詐行為或者犯罪行為造成損失或者傷害的。

存款人特此同意就本存款控制賬户協議所引起或與之有關的任何索償、責任、開支或損失(包括合理的律師費及自付款項)向存託機構作出賠償，並使其免受損害，除非該等索償、債務、開支或損失是由存託機構的嚴重疏忽或故意失當行為所致。本節的規定在本存款控制賬户協議終止後繼續有效。

通知。根據本《存款控制賬户協議》要求或允許發出的任何通知、請求或其他通信，在當面送達時，或在通過傳真或其他電子方式發送且收到無誤收據的電子確認時，或在通過掛號或掛號美國郵件、要求的回執、預付郵資的兩天後，以下列地址寄給當事人時，應以書面形式發出並視為已適當發出(任何一方均可按本節規定的方式更改其地址)：

(1)

地址：俄亥俄州辛辛那提鴨溪路2577號格里德基礎設施有限責任公司郵編：45212。注意：詹姆斯·D·凱利三世(電話：(513)405-6963；電子郵件Trey@Griid.com)，地址：佛羅裏達州傑克遜維爾海灘，2305單元2305單元，FL 32250(電子郵件：al@Griid.com)

Alc@griid.com)；

(2)

電子郵件：Digitalassetgroup@CustomersBank.com(電子郵件：Digitalassetgroup@CustomersBank.com)

(3)

地址：佛羅裏達州邁阿密33131，布里克爾大道1450Brickell Ave，Suite2780，郵編：FL 33131，收件人：Macrina KGIL(電子郵件：macrina@lockchain.com)；郵編：10018，地址：紐約時報大廈Goodwin Procter LLP的凱文·格魯伯格。

10.

終止。本存款控制賬户協議將一直有效，直至存款機構收到代理人的書面通知(“終止通知”)，通知格式大致與本協議附件B所列格式相同。本存款控制賬户協議根據本第10條終止後，存款賬户中剩餘的所有資金均應轉移到存款人的控制之下。本存款控制户口協議賦予代理人的權利及權力為權力與利益的結合，不會因存款人無力償債或破產或時間流逝而受影響。

11.

法律的選擇。本存款控制帳户協議和存款帳户應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。無論任何其他協議中的任何其他規定如何，就《統一商法典》而言，紐約州應被視為存託機構的管轄範圍(在紐約州不時生效的《統一商法典》(包括其任何繼承者)的含義內)，存款賬户應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律條款的衝突。

12.

對應者。本《存款控制賬户協議》可以一式兩份簽署(本協議的不同當事人可以簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將僅構成一份合同。以傳真方式交付已簽署的本《存款控制賬户協議》副本應與以人工方式交付本《存款控制賬户協議》副本的效力相同。

13.

其他的。本《存款控制賬户協議》不會產生存款機構的任何義務或義務，但在此明確規定的義務除外。對本存款控制賬户協議的任何修改、補充或其他修改，或對本存款控制賬户協議項下任何權利的放棄，均不對本存款控制賬户協議的任何一方具有約束力，除非它是書面的，並由本存款控制賬户協議的每一方簽署。本存款控制賬户協議中插入的章節標題僅為方便起見，不應影響本存款控制賬户協議的構建，也不應在解釋本存款控制賬户協議時予以考慮。如果本存款控制賬户協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。本《存款控制賬户協議》及其附件構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代此前任何或所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。若本“存款控制賬户協議”的條款及細則與任何其他存款機構與存款人之間或存款機構與代理人之間的任何其他協議的條款及條件相牴觸，則以本“存款控制賬户協議”的條款及細則為準。存管所收取的費用載於本存款控制户口協議附件。

14.

放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本存款控制賬户協議直接或間接引起、根據本存款控制賬户協議或與本協議相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本存款控制賬户協議的。


簽名			通知的地址
儲户	“寄存人”姓名	格里德基礎設施有限公司	C/O GRID基礎設施有限責任公司鴨溪路2577號俄亥俄州辛辛那提，郵編45212
	簽名者姓名	詹姆斯·D·凱利三世
	標題	首席執行官
	簽名
座席	“代理”名稱	區塊鏈接入英國有限公司	布里科爾大道1450號，2780號套房，佛羅裏達州邁阿密，郵編33131
	簽名者姓名	馬克裏娜·基爾
	標題	首席財務官
	簽名
存款機構	“存託機構”名稱	客户銀行	橋街99號收件人：商業運營菲尼克斯維爾，PA 19460
	簽名者姓名	奧列格·卡拉曼
	標題	高級客户經理
	簽名