美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-39872

格里德基礎設施公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(513) 268-6185

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據截至2023年6月30日最近完成的第二財年最後一個營業日的收盤價，註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元26,055,976.

截至2024年4月15日，已有 69,875,909註冊人已發行普通股的股份。

目錄表

格里德基礎設施公司.

正如本年度報告中使用的10-K表格(“年度報告”)所使用的，術語“我們”、“公司”、“格里德基礎設施公司”。“Griid”是指Griid Infrastructure Inc.及其合併的子公司，除非另有説明。

風險因素摘要

我們的業務涉及重大風險和不確定性，這使得對我們的投資具有投機性和風險性。以下是可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響的主要風險因素的摘要清單。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，您應該仔細審查和考慮本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中對我們風險因素的全面討論，以及本年度報告中的其他信息。

與我們的商業和工業有關的風險

與第三方有關的風險

與法規和監管框架相關的風險

有關知識產權的風險

與我們證券所有權相關的風險

前瞻性陳述

本年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”等術語或這些術語或其變體的否定或類似術語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。

可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

這份清單並不是可能影響我們任何前瞻性陳述的因素的詳盡清單。這些因素和其他因素應仔細考慮，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們作出陳述之日對未來發展的當前預期和信念，除非適用法律可能要求，否則如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們沒有義務更新前瞻性陳述。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的因素，以及我們已經或將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件。除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

市場和行業數據

本年報包含由獨立人士就我們的行業及我們經營的市場所作的估計及其他統計數據，包括有關我們的市場地位、市場機會、某些市況出現的情況及其他行業數據的估計及統計數據。這些數據在一定程度上包含估計或預測，涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計或預測。雖然我們並未獨立核實該等行業刊物及報告所載數據的準確性或完整性，但根據我們的行業經驗，我們相信該等刊物是可靠的，該等刊物及報告所載的結論是合理的，而本年度報告及我們的估計所載的第三方資料是準確及完整的。雖然吾等並不知悉與本年報所載任何行業數據有關的任何失實陳述，但該等數據涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本年報第I部分第1A項“風險因素”所討論的因素。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可以不帶®或？符號出現，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

第一部分

項目1.BU天真的。

我們是比特幣開採領域的一家新興的美國基礎設施公司。我們採用垂直整合的自我挖掘策略(有時得到支持更廣泛方法的獨特協作夥伴關係的支持)來開發和運營美國的採礦設施，這些設施通過執行與工作證明(POW)相關的計算來產生比特幣。我們目前的業務計劃不包括將我們的採礦業務擴大到包括比特幣以外的數字資產，或者使用或持有比特幣以外的任何其他加密貨幣的任何其他活動，我們預計在可預見的未來我們的業務計劃不會有任何變化。截至本年度報告日期，我們在紐約的設施和田納西州的三個設施(其中48兆瓦位於專用自採點，其中20兆瓦受採礦服務協議約束)擁有68兆瓦的可用電力容量。我們的採礦業務目前使用的是主要由兩家領先公司Bitmain和MicroBT製造的專用集成電路(“ASIC”)。我們還購買了英特爾製造的ASIC，我們預計這些芯片將進一步整合到我們的業務中。我們已經開始開發一條無碳重點電力管道，其中包括1000兆瓦的電力容量，這取決於諒解備忘錄和意向書、土地徵用和基礎設施採購。我們現有的、開發的電力容量利用了大約67%的無碳電力。這些無碳水平完全基於發電類型，而不是來自補償或碳信用，因此可以得到實質性的改善。

我們組建了一支經驗豐富的管理團隊，擁有良好的記錄，在四個企業規模的設施中部署了我們的垂直集成自我挖掘戰略，並解決了供應鏈挑戰，使我們能夠在未來幾年實現快速規模和加速業務績效。我們的目標是通過比特幣的自我挖掘來創造收入，並根據我們的管理團隊和董事會不時確定的擴張目標，持續積累、出售和持有比特幣。

隨着我們通過採礦業務生產比特幣，我們打算根據各種市場條件和運營因素，不時將我們的比特幣兑換為法定貨幣，以根據需要為我們的業務提供資金。我們打算持有足夠的法定貨幣或對衝足夠的比特幣敞口，以滿足我們預計的短期法定貨幣需求，包括6至18個月期間的負債、預期費用和資本支出。雖然我們目前不使用任何對衝產品或合成金融工具，但我們認識到未來此類產品或工具可能成為支持我們廣泛商業努力的有用工具。管理短期比特幣敞口是現金管理的一項功能，因為我們從開採中積累比特幣，並在做生意的過程中積累法定債務。在確定我們的法定貨幣需求時，我們每天評估市場狀況並審查我們的財務預測。我們通過使用離線存儲解決方案來保護和保密我們的比特幣，這需要多因素身份驗證和第三方託管解決方案。雖然我們對比特幣的安全性有信心，但我們仍在評估額外的保護措施。除了我們的核心比特幣挖掘業務外，我們還在探索鄰近的市場機會，以增加收入來源和技術創新，以提升挖掘業績。

除了根據需要持有比特幣以供清算，為商業活動提供資金外，我們還打算通過資產負債表上持有的比特幣的直接升值來實現價值，並探索國庫管理貨幣化的機會。我們的自由現金流的主要用途是為業務增長提供資金和支持。在資產負債表上持有比特幣是這一戰略的核心部分，我們打算隨着時間的推移增加這一餘額。一旦這些資產被保留在資產負債表上，就可以考慮各種貨幣化策略的優點。

我們利用三個平臺與我們的比特幣互動：

Coinbase Prime：這是一個機構級經紀平臺，以內部託管解決方案為特色，我們依賴這些解決方案，並圍繞賬户訪問控制、權限和白名單取款地址進行控制。所有與餘額交互的用户都有雙因素身份驗證，所有交易和轉移活動都會發送到所有管理電子郵件，以便標記任何潛在的不良行為。

Foundry：Foundry是一個池賬户，在比特幣支付到我們的Coinbase Prime經紀賬户之前，我們在積累收入時只持有比特幣大約24小時。所有賬户都需要雙因素身份驗證，對於要添加到平臺的任何新提款地址，都有一個強大的白名單流程。此外，Foundry中的活動會向其他帳户發起電子郵件，以標記任何潛在的不良行為或漏洞。

Blockchain.com：我們利用Blockchain.com的內部託管產品作為額外的託管解決方案。與Coinbase Prime一樣，Blockchain.com包括訪問控制和強大的退出過程白名單。

作為Blockchain.com託管關係的一部分，我們可能受益於本金貸款餘額在其託管產品虧損的情況下被減記。我們不自行託管比特幣，並利用我們的服務提供商及其產品來支持我們的託管需求。

雖然我們不為第三方持有任何比特幣，但我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們無法控制的行業發展的不利影響，包括加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.等公司根據破產法第11章申請破產的影響。(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、密碼對衝基金Three Arrow Capital和密碼貸款人Celsius Network LLC等人、Voyager Digital Ltd.等人、BlockFi Inc.等人和Genesis Global Holdco，LLC等人。2023年1月，創世根據破產法第11章申請破產。Genesis由Digital Currency Group Inc.所有，後者也擁有我們的託管人之一Foundry。目前，我們相信，我們對Genesis的間接敞口不會對我們的業務產生重大風險。儘管(I)我們對最近根據破產法第11章申請破產的任何加密貨幣市場參與者沒有直接風險敞口；(Ii)我們沒有因這些破產而可能無法追回的任何資產、重大資產或其他資產；以及(Iii)我們對任何其他交易對手、客户、託管人或其他加密資產市場參與者沒有風險敞口，這些交易對手、客户、託管人或其他已知的加密資產市場參與者(X)經歷了過度贖回或暫停贖回或撤回加密資產，(Y)其客户的加密資產下落不明，或(Z)經歷了重大合規故障，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能無法倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。

主要優勢

我們相信，我們擁有許多優勢，將使我們在比特幣挖掘業務中獲得競爭優勢，包括：

垂直整合的商業模式。大型比特幣開採企業歷來有兩個關鍵商業戰略：通過數據中心開發提供託管，以及通過收購託管機架空間租賃和託管客户。第三種更全面的商業模式將這兩種戰略作為垂直整合的自我挖掘者加以利用。隨着時間的推移，我們看到越來越多的企業轉向這種模式，因為它可以提供更有利可圖的業績，這是Griid自成立以來一直利用的一種模式。採取垂直整合的方法需要相當多的管理和業務專長。它還需要三種商業模式中獲得資本最多的一種，因為運營商負責設施的開發和ASIC的收購。我們認為，垂直整合的比特幣自掘機擁有幾個關鍵的運營模式屬性，這些屬性相對於託管模式具有積極的差異化。垂直集成的自採器為電源提供能源，管理或執行現場開發，管理ASIC採購和部署，並負責持續運營。就GRID而言，這已轉化為許多關鍵的採礦部署和作業活動在內部遷移，包括：

具有短期和長期增長空間的戰略權力關係。於本年報日期，我們在田納西河谷管理局(“TVA”)服務地區經營比特幣礦場，約佔可用電力容量的55兆瓦。我們田納西州的兩個站點已經宣佈了總共80兆瓦的擴建計劃，作為

許多更多的TVA選址正在考慮中。於本年報日期，我們以Eagle Creek Renewable Energy(“Eagle Creek”)營運我們的紐約比特幣礦場，相當於約13兆瓦的可用電力容量。我們相信，這兩個戰略合作伙伴的電力格局為我們提供了大規模、具有成本效益、對環境負責的電力，同時也使我們有機會穩定區域電網的性能。

通過垂直整合實現卓越運營。我們選擇了垂直整合的自採業務模式(這種模式有時會得到獨特的合作伙伴關係的支持，以支持更廣泛的方法)，因為它完全符合激勵措施，並提供了針對比特幣價格的最佳波動緩衝之一。垂直整合包括全面的場地設計、製造、部署和持續運營。對這些活動的控制使我們能夠創新，然後部署差異化性能的最佳實踐。控制工地設計和建造使我們能夠最好地管理工地預算和開發時間表。自我挖掘使我們能夠優化ASIC混合，以最大限度地實現所有規模級別的可用功率貨幣化。運營商的商業模式和團隊是增長和行業領先的關鍵。

獲得低成本、環保的電力。我們致力於幫助支持環境友好型比特幣開採。我們堅信，這將對比特幣的長期採用和成功至關重要。我們已經優先考慮了一條主要由無碳發電來源組成的電力管道。我們的戰略合作伙伴提供的無碳發電以具有全球競爭力的價格定價。無碳發電和可再生能源的運營固定成本較低，因此我們有機會大規模製定互惠互利的電力協議。

管理層的過往記錄、相關專業知識和能力。我們組建了一支經驗豐富的管理團隊，具有全面的願景，將規模擴大到最大的比特幣開採運營商。只有在我們的創始人兼首席執行官James D.Kelly III、我們的首席運營官Gerard F.King II、我們的首席財務官Allan J.Wallander、我們的首席技術官Dwaine Alleyne、我們的首席研究官Michael W.Hamilton、我們的首席戰略官Harry E.Sudock以及我們的總法律顧問兼祕書Alexander Fraser的領導下，才能實現這一目標。我們的管理團隊定位於在運營規模上提供市場領先的採礦，並不斷完善垂直整合的自採業務模式。

我們的戰略

我們的戰略是成為美國領先的比特幣開採運營商。我們的目標是通過迅速發展我們的電力管道和利用卓越的運營來實現這一目標。我們將致力於這些努力以及潛在的戰略併購、持續的環境管理和其他戰略舉措，以實現市場領先的規模和業績：

規模潛力成為美國領先的比特幣挖掘公司。快速成長並實現規模化運營的比特幣礦商擁有競爭優勢。比特幣開採業務的關鍵活動包括在收購電力基礎設施、收購ASIC、開發採礦設施和執行電力合同方面實現規模經濟。這些優勢改善了業務表現，為比特幣的價格波動提供了額外的緩衝。我們已投資於一系列不同的能源關係，並打算通過開發由這些合作伙伴提供服務的礦場來擴大規模。我們的計劃是擴大我們的電力能力，在諒解備忘錄和意向書中已經命名的地點，並可能補充更多的機會。我們相信，我們的增長將通過以具有全球競爭力的價格提供以無碳為主的混合能源來實現。

發展我們的電力管道。電力是所有比特幣挖掘操作的關鍵投入之一。通過我們現有的能源關係，我們預計將與新地點的現有供應商快速增長採礦能力。此外，我們部署的運營模式對當地能源電網有重大好處，我們相信這將使我們成為其他地區的有吸引力的客户。

擴大電力管道，繼續把無碳發展放在優先位置。隨着比特幣開採的增長和Griid業務的擴大，我們相信將有機會獲得有利的權力安排。這將擴大我們的渠道，並使我們能夠根據全面的業務案例評估來確定開發的優先順序。在我們評估機會時，格里德將繼續優先考慮無碳能源。

考慮戰略收購。我們可能會從戰略上評估收購機會，如果此類交易可以通過橫向或縱向整合、擴大產能或獲得知識產權來加強我們的競爭優勢，從而加快我們的戰略路線圖。

繼續優先考慮無碳發電。我們認為，隨着比特幣繼續發展成為一種新興的價值存儲資產和交易媒介，這一資產類別保持與環境目標的兼容性變得越來越重要。為此，我們已經並打算繼續採購一條壓倒性的無碳管道，它將在不影響電價的情況下推動我們的增長。

合併

2023年12月29日，格里德基礎設施公司，前身為Adit EdTech收購公司。(“ADIT”)完成了先前宣佈的合併，該合併協議和計劃的日期為2021年11月29日(“初始合併協議”)，經日期為2021年12月23日的初始合併協議的第一修正案(“第一修正案”)、日期為2022年10月17日的初始合併協議的第二修正案(“第二修正案”)和2023年2月8日的初始合併協議的第三修正案(“第三修正案”)以及經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的初始合併協議修訂，“合併協議”)。根據合併協議，(I)ADEX Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司及Adit的全資附屬公司(“合併子”)與Griid Holdco LLC合併並併入Griid Holdco LLC，Griid Holdco LLC為合併中尚存的公司，並於合併生效後繼續作為本公司的全資附屬公司(“合併”)及(Ii)本公司的名稱由Adit EdTech Acquisition Corp.更改為Griid Infrastructure Inc。

比特幣行業概述

比特幣

比特幣是當今歷史最悠久、使用最廣泛的加密貨幣。加密貨幣是沒有央行或國家、超國家或準國家組織支持的貨幣，通常也沒有硬資產或其他信貸支持。加密貨幣通常被用作一種交換媒介--類似於美元等法定貨幣--通過區塊鏈進行交易並記錄在區塊鏈上。

比特幣於2008年由一個化名中本聰(Satoshi Nakamoto)的不為人知的人發明，並於2009年作為一種交易媒介推出。截至本年度報告發布之日，以市值衡量，比特幣是全球最有價值的加密貨幣。

正如Nakamoto在最初的白皮書中所描述的那樣，比特幣是一種去中心化的、點對點的電子現金版本，允許在線支付從一方發送到另一方，而無需金融機構作為中介。經服務於比特幣網絡的計算機(“礦工”)核實後，經認證的交易將永久記錄在公共分類賬(“鏈”)上，供所有人查看。在不需要第三方確定哪些交易是真實的情況下，比特幣網絡允許任何兩個願意進行交易的市場參與者進行交易，從而將交易成本降至最低，減少最小實際交易規模，並允許對不可逆服務進行不可逆轉支付。

發送比特幣

當比特幣被髮送時，交易被廣播到比特幣網絡中的所有節點。每個節點將事務集合捆綁到加密塊中，並應用計算能力來解密加密塊的代碼(散列)，這需要驗證塊內的所有事務都是有效的。一旦節點破解了代碼，該代碼就會發送給所有其他挖掘器，這些挖掘器可以很容易地驗證散列確實是正確的。當足夠多的節點同意散列是正確的時，塊被添加到現有鏈中，並且挖掘器通過利用接受的塊的散列作為前一個散列來繼續處理下一個塊。

驗證是必要的，因為與一次只能由一方持有的實物現金不同，加密貨幣是一種數字文件，如果沒有保障措施，它可能會被欺詐性複製併發送給多個收件人。為了解決這種重複支出的問題，比特幣網絡中的公共賬簿跟蹤用户餘額和比特幣網絡參與者之間執行的每一筆交易的完整歷史，同時保持參與者的匿名。

比特幣參數

當比特幣被創造出來時，發明者將其供應量限制在2100萬枚。一枚比特幣相當於1億個比特幣，這是比特幣的最小單位。這種供應限制確保了比特幣仍然稀缺，即使在比特幣價格上漲的環境下，這種可分割性也能實現小規模交易。

比特幣分銷

截至本年度報告發布之日，約有1900萬枚比特幣在流通。為了將比特幣分發到流通中，並激勵礦工花費時間和計算能力尋找加密塊的解決方案，比特幣網絡獎勵找到比特幣正確散列的礦工。

比特幣獎勵的數量每開採21萬個區塊就會減少50%，鑑於大約每10分鐘(比特幣網絡挖掘新區塊的時間)就會有一個區塊被添加到賬本中，大約每四年發生一次“減半事件”，直到所有2100萬個比特幣都被“挖掘出來”。目前，每個開採的區塊將獎勵6.25比特幣，下一次減半預計將發生在2024年4月，屆時每個開採的區塊將僅獎勵3.125個比特幣。

交易費

當用户將比特幣發送給接收方時，交易首先被廣播到內存池，然後才被包括在塊中。因為每個塊最多隻能包含1兆字節的事務信息，所以挖掘器可以在這個內存池中挑選並選擇將哪些事務捆綁到下一個塊中並進行驗證。在網絡使用率較高的期間，等待確認的事務經常比塊中的空間更多。因此，並非所有嘗試的交易都會立即進行驗證，有些交易可能需要長達一天或更長時間才能進行驗證。

在內存池中的事務比下一個塊上的空間更多的情況下，用户通過向他們的事務添加費用(“提示”)來爭奪挖掘者的計算能力，希望挖掘者能夠優先處理他們的事務。由於1兆字節的限制，礦商往往傾向於更容易驗證的較小交易。為了激勵礦商進行更大規模的交易，需要更多的“小費”。當網絡擁堵緩解時，挖掘者然後將重點轉向剩餘的交易。

皮夾

比特幣存放在比特幣錢包中，這是一種用於存儲比特幣的軟件程序。每個錢包都被分配了一個唯一的地址。當用户使用錢包直接交易，或通過交易所間接交易時，在交易得到礦工驗證後，比特幣會從一個錢包地址轉移到另一個地址。

比特幣礦池和礦池

比特幣挖掘是使用專業和高性能的礦工來解決高級加密數學計算的過程，為區塊鏈交易公共分類賬驗證比特幣交易的真實性。這些解決的數學問題或經過身份驗證的交易然後被組合成塊，這些塊在大小和工作證明方面有特定的要求，然後發佈到區塊鏈。核實和解決新區塊的礦工將獲得新生成的數字硬幣的一部分，然後可以在市場上出售，為礦業公司產生交易費和利潤，或由礦工保留以備將來使用。

比特幣網絡經歷了“減半事件”，在此期間，礦工因加工一塊而獲得的比特幣數量減少了50%。在比特幣網絡上，這些事件每隔21萬個街區(大約每四年)發生一次。到目前為止，比特幣網絡上已經發生了三起減半事件。比特幣網絡最初的獎勵是每個區塊50個比特幣。目前的獎勵是每塊6.25比特幣。最近一次減半事件發生在2020年5月11日，下一次減半事件預計發生在2024年4月。減半機制導致比特幣發行率不斷下降。

由於解決塊問題而獲得比特幣的可能性越來越小，礦工們最近探索了一些方法，通過將處理資源彙集到一個“礦池”中來提高他們的累積計算能力和獲得比特幣的可能性。挖礦池結合了礦工的計算能力來求解塊，並最終將獎勵的比特幣分享給池參與者，其數量與每個參與者為獲得獎勵的總機會貢獻的散列能力成比例。礦池運營商和池軟件根據礦工的散列能力、進行的工作和賺取的報酬來安排池。

礦工

比特幣是在專門的計算機上挖掘的，這些計算機利用一種算法來保證區塊鏈中塊的完整性，使用特定的散列函數來求解該算法。使用SHA-256加密算法，可以在名為ASIC的特殊挖掘設備上高效地計算散列函數，SHA-256加密算法是比特幣網絡用來對區塊鏈上的新塊進行散列的塊散列算法。SHA代表Secret Hash算法，它將任何輸入轉換為32字節的輸出，創建輸出數據散列

它總是有256位數字。比特幣挖掘設備的主要供應商是Bitmain和MicroBT，這兩家公司都控制着相當大的礦商市場。

礦工獲得比特幣和交易費的獎勵，獎勵比例與他們對網絡的處理貢獻成比例。礦工是相對能源密集型的，產生大量熱量。為了以低成本高效地運營礦工，礦業公司努力採購低成本的能源並實施高效的冷卻方法。

散列

為了開採比特幣，計算機解決困難的數學問題，以驗證支持區塊鏈的交易。作為花費時間、權力和其他資源挖掘比特幣的激勵，礦工會獲得比特幣和交易費的獎勵。每次計算都是哈希，解決這些問題的速度是用哈希率來衡量的。最初，礦工使用中央處理器和圖形處理器（“圖形處理器”）等通用芯片來完成計算。

然而，近年來，ASIC取代了圖形處理器以提高速度。當世界各地的礦工競相以最快的哈希率解決這些計算時，礦工的獎勵與他們對整個網絡的處理貢獻成比例。由於這種動態，低成本能源和最強大的ASIC的需求量很大，而且很難獲得，這需要礦工變得更加複雜和更好的資本來在未來競爭。

能源價格

由於計算機不斷地計算和驗證每一筆交易，它們需要可靠和大量的電力。考慮到電力成本在礦商運營成本中所佔的很大比例，擁有儘可能低的電價可能會為一家公司提供相對於同行的顯著優勢。

冷卻

比特幣是由數據中心的芯片開採的。由於計算機為生成複雜的計算而消耗的能量很多，因此需要先進的冷卻系統來防止計算機過熱。一些礦工通過將他們的硬件放置在氣候寒冷的地方或地下來實現這一點。其他公司則採用傳統的風扇冷卻系統。另一種解決方案是將計算機浸入不導電的冷卻液中。

我們的產品和服務

我們主要從事比特幣開採業務。我們還從事相關或鄰近的活動，包括但不限於建築管理、基礎設施建設、土地和電力收購、軟件開發、計算機維修和維護以及物流管理。這些活動是為了我們採礦業務的內部利益而進行的，通常不代表第三方或向市場銷售，除非我們未來可能進行與戰略關係相關的活動。

除根據HDP協議及採礦服務協議提供的服務(如本年報其他部分所述)的有限例外情況外，我們沒有傳統意義上的客户，而是根據我們在整個網絡計算中的比例按公式產生比特幣形式的收入。考慮到這種不同尋常的客户匱乏，我們有機會部署一種垂直整合的自我挖掘業務模式。我們的努力集中在尋找更多的電力機會，在現有機會中實現增長，投資於戰略供應關係，以及改進部署方法、運營模式、技術和鄰近的市場機會。

我們認為，我們缺乏客户是一種商業模式優勢。與其投資於銷售、營銷、客户關係管理以及相關的時間和成本，我們可以創新和改進運營模式，並潛在地創建更精簡的業務結構。

採礦設備

格里德與兩家大型ASIC硬件市場領先者Bitmain和MicroBT建立了合作關係，並部署了數千種各自的產品。格里德直接從製造商、其他礦商以及通過第三方關係採購這些設備。格里德還購買了英特爾製造的ASIC，並將其打包到幾個生產質量的樣本挖掘器中，以驗證性能和效率，並預計將整合到其運營中。

Griid經營着以MicroBT和Bitmain製造的ASIC為主的混合業務，以及來自替代生產商的少數部門。

採礦設施

我們的公司總部位於俄亥俄州辛辛那提Duck Creek路2577號，郵編45212。我們在兩個州運營四個工業規模的設施，總計68兆瓦的合同電力供應(其中48兆瓦位於專門的自採點，其中20兆瓦受採礦服務協議的約束)。三個工廠在田納西州，第四個工廠在紐約。這些地點使用的混合電力組合約為67%無碳，混合成本具有全球競爭力。這種能源組合的價格和無碳比例使我們成為市場領先者，並通過我們現有的關係提供了顯著擴張的途徑。

田納西州的設施由156家公用事業公司中的3家提供服務，這些公用事業公司提供由TVA產生的電力。這些設施利用我們與電力供應商的深厚關係和我們在受監管的電力市場方面的專業知識，提供強勁的業績。TVA的業務規模和GRID在該地區的關係帶來了巨大的增長機會，其中幾個已經處於談判、合同或開發的不同階段。

除了TVA，我們還與Eagle Creek建立了戰略合作關係。紐約工廠與Eagle Creek的一座水電大壩位於同一地點，我們相信這將成為Eagle Creek擁有80多座大壩的投資組合中顯著擴大合作關係的典範。

我們相信，我們的設施適合滿足我們目前和預期的短期需求。我們不斷探索收購和開發更多設施，以支持我們預期的未來增長。

材料協議

我們已經達成了幾項關鍵協議，我們預計這些協議將對我們的運營產生重要影響：

《創業板協議》

為了更好地管理合並後的營運資金和流動資金需求，2022年9月9日，Adit、Griid Holdco LLC、GEM Global Year LLC(“GEM Global”)和GEM Year巴哈馬Limited(“GYBL”)簽訂了一份股份購買協議(“GEM協議”)，我們預計該協議將允許我們為一般公司目的和營運資金需求提供資金。根據創業板協議，吾等可向創業板環球發行及出售股份，而創業板環球可於2026年12月29日前根據提列通知(每份“提列通知”及根據提列通知進行的每項交易“提列”)向吾等購買合共價值200,000,000美元的普通股(“合計限額”)，吾等可全權酌情將有關股份交付予創業板環球。於認購通知有效行使後，根據通知交付及其他條件，創業板環球將須於認購通知所指定的首個交易日起計的連續30個交易日內，以現金支付相當於本公司普通股股份在主板市場所報平均收市價92%的每股現金。在任何情況下，扣減通知中指定的扣減金額(承諾扣減金額(定義見創業板協議)除外)不得超過緊接該扣減通知日期前30個交易日本公司普通股每日平均成交量的400%。到目前為止，我們已根據創業板協議提取了5,250,466美元，並向創業板環球發行了總計3,702,703股我們的普通股。不能保證本公司將可動用創業板協議項下本公司可動用的全部金額，或若吾等確實可動用創業板協議下本公司可動用的全部金額，吾等將選擇動用創業板協議項下本公司可動用的全部金額。

我們還同意向GEM Global支付相當於總限額的2%(2%)的承諾費(“承諾費”)。每次提款時應支付的承諾費可以現金形式從本次提款所得款項中支付，或根據本公司的選擇，以本公司普通股在此次提款時的收盤價價值的普通股自由流通股票支付。每期到期承諾費的數額應為以下乘積：(I)承諾費總額乘以(Ii)根據適用提款購買的普通股價值除以(Z)總限額所得的商數。如果在我們的普通股上市一週年之後，任何數額的承諾費仍未支付給創業板環球，剩餘的款項將立即到期。

於合併完成日期，吾等亦向GYBL發出認股權證(“創業板認股權證”)，以購買本公司普通股股份，相當於緊隨合併完成後於2023年12月29日(“公開上市日期”)已發行普通股股份總數的2%，按全面攤薄基準計算，金額為1,733,726股。寶石

認股權證可按相當於我們普通股在公開上市日的收盤價90%或4.84美元的每股行使價行使，並於公開上市日三週年，即2026年12月29日到期。於公開上市日期後一週年(“調整日期”)，若創業板認股權證的全部或任何部分仍未行使，而本公司普通股於調整日期後10個交易日的平均收市價(“現行交易價”)低於當時創業板認股權證當時的行使價的90%，則創業板認股權證的行使價將調整至現行交易價的115%(“認股權證價格”)。如果本公司普通股的收盤價高於認股權證價格，則GYBL可通過無現金行使的方式行使創業板認股權證，而不是以現金支付方式行使創業板認股權證，並將獲得相當於認股權證價格乘以所有創業板認股權證行使時可購買的普通股數量的普通股數量，或如果只行使部分創業板認股權證，則為行使創業板認股權證的部分除以本公司普通股的收盤出價。創業板認股權證可於若干普通股行使，相當於緊接公開上市完成後已發行股本總額的2%。由於於二零二四年一月才公開上市日期，以及由於未償還創業板認股權證於二零二二年的性質未知，創業板認股權證並未計入二零二二年攤薄每股收益。

《早鳥音符》

2022年12月6日，Adit首次公開募股的承銷商Adit和EarlyBird Capital，Inc.(“EarlyBird”)簽署了一份日期為2021年1月11日的承銷協議修正案(經修訂後的“承銷協議修正案”)，與我們的首次公開募股有關。根據包銷協議，應付給EarlyBird的遞延承銷佣金金額減至6,762,000美元(連同償還EarlyBird不超過150,000美元的法律開支(“開支償還”))，於收市時支付如下：(I)現金2,225,361美元及(Ii)發行本金為4,686,639美元的可轉換承付票(“EarlyBird票據”)，該票據可根據EarlyBird票據(“EarlyBird股份”)的條款轉換為本公司普通股。

EarlyBird票據的利息年利率為8%，預計將於合併完成一週年(“到期日”)到期。EarlyBird票據規定，該票據的全部金額可於到期日或吾等選擇自願預付任何或全部未償還本金及應計利息為本公司普通股股份的任何日期於EarlyBird選擇時轉換為本公司普通股股份，每股轉換價相等於本公司普通股股份往績五個交易日成交量加權平均價的90%。EarlyBird Note還包含一項條款，如果轉換會導致發行超過允許在未經股東投票的情況下發行的普通股的最大數量，則禁止轉換。

EarlyBird票據規定不時強制預付款項，金額相當於吾等於到期日前完成的任何股權額度、遠期購買協議或其他股權融資所得總收益的15%。該通知還規定，在我們的選舉中，提前支付全部或部分免罰款。

EarlyBird Note規定，在發生某些慣例違約事件(如其中定義)時，到期日可能會加快。一旦發生失責事件，票據將按15%的年利率計息，自到期日(或如償還EarlyBird票據的責任加快，則為該較早日期)至還款日(但不包括還款日)為止。

聯合數據供電協議

2019年10月1日，格里德通過其全資子公司Union Data LLC與諾克斯維爾公用事業委員會(KUB)達成供電協議，KUB將為格里德位於田納西州梅納德維爾的比特幣開採設施提供電力。修訂後的供電協議以及格里德和KUB之間的諒解備忘錄，為格里德的梅納德維爾設施提供了高達約10兆瓦的電力。供電協議的有效期為五年，自2020年1月1日起生效，其後供電協議將自動續期一年，除非任何一方按照供電協議的條款，在初始期限或任何續期結束前至少提前60天發出通知，終止供電協議。

紅狗供電協議

2020年9月28日，格里德通過其全資子公司Red Dog Technologies LLC(“Red Dog”)與強森市能源局(d/b/a BrightRidge)(“BrightRidge”)簽訂選址和開發協議，根據協議，雙方同意開發一塊三英畝的土地，用於在BrightRidge的Allen Phips變電站附近建設一個高密度數據中心(稱為Barnes變電站)。關於場地選址和開發協議，雙方簽訂了一份土地租賃協議和一份照明和電力服務合同。

根據土地租賃協議，BrightRidge向Red Dog出租了一塊佔地3英畝的房地產，用於數據中心。土地租賃協議期限自2020年9月28日起至2026年3月28日止。如果紅狗沒有違約，租約將自動續簽最多五個額外期限，為期一年。違約事件包括紅狗破產或在30天通知後未能糾正違反協議的行為，以及要求補救違約。租金是每英畝每年600.00美元。初始期限後，租金漲幅不得超過前一期限租金的5%。根據土地租賃協議，紅狗有權在兩年後購買一塊約7.67英畝的房地產，其中包括受土地租賃協議約束的房地產。

根據照明和服務合同，BrightRidge為格里德位於田納西州約翰遜城的比特幣開採設施供電。照明和服務合同於2020年12月1日左右開始生效。這份照明和服務合同為格里德的約翰遜城工廠提供了高達約25兆瓦的電力。最初的合約期為5.5年，除非任何一方在至少三個月前通知終止續約，否則將每年自動續簽。

數據黑河開發運營協議

2021年8月31日，格里德通過其全資子公司Data Black River LLC(“Data Black River”)與Eagle Creek Renewable Energy(“Eagle Creek”)的附屬公司Helix Digital Partners LLC(“HDP”)簽訂了開發和運營協議(“HDP協議”)。根據開發和運營協議，Data Black River為位於紐約州沃特敦的HDP廠房內的比特幣開採設施的開發和運營提供服務。HDP通過一家分包商向位於HDP廠房內的比特幣開採設施提供高達13兆瓦的電力。Data Black River為其服務的表現收取月費，以及每月開採的比特幣的一定比例。HDP每月向比特幣開採場所供應的每兆瓦電力以及每月開採的比特幣的一定比例收取費用。HDP協議的初始期限為三年，此後自動連續續期一年，除非任何一方在初始期限或任何續期結束前至少60天發出通知。HDP協議還允許任何一方在通知另一方後終止HDP協議，如果採礦收入在連續90天內降至低於某一數額，或如果採礦收入不足以支付連續三個月欠HDP和Data Black River的管理費和電費。自2022年7月以來，我們在該設施只產生了名義收入，等待HDP與紐約州的交易對手之間解決影響HDP為現場發電的某些問題，因此任何一方都可以終止HDP協議。HDP和GRID正在共同努力解決這些監管問題，以便允許GRID恢復在該地點的採礦作業。

修訂和重新簽署的《採礦服務協議》

2022年10月9日，格里德與格里德貸款人的聯屬公司BlockChain Capital Solutions(US)，Inc.(“BCS”)根據其信貸協議簽訂了經修訂及重新簽署的採礦服務協議(經如此修訂，稱為“採礦服務協議”)。於採礦服務協議期限內，Griid將接收、安裝、操作、管理及維護由BCS(“客户採礦設備”)提供的伺服器及電源，以在位於田納西州Lenoir市的Griid設施(“廠房”)執行採礦服務(“採礦服務”)。格里德將代表BCS對客户採礦設備進行所有操作。從2022年3月開始，在接下來的六個月裏，BCS將向Griid提供客户採礦設備，以便在該場所安裝。格里德將對該場所進行一切必要的改善及發展，以容納客户採礦設備，使其能夠根據採礦服務協議的要求運營，並完成該等客户採礦設備的安裝並開始全面運營。如果格里德未能在協議規定的計劃運營日期前完成基礎設施開發和設備安裝，或未能在替代臨時設施開始全面運營客户挖掘設備，格里德將向區塊鏈支付延遲開發費用，這筆費用旨在補償BCS生成的數字資產，如果格里德在計劃運營日期之前完成基礎設施開發和設備安裝，則應支付給BCS。在整個採礦服務協議期限內，格里德將負責客户採礦設備的管理和維護。在採礦服務協議期限內每24小時期限結束後，格里德將把採礦服務產生的加密貨幣的95%存入BCS的數字錢包，並將產生的加密貨幣的5%存入格里德的數字錢包(代表格里德履行採礦服務的費用)。根據採礦服務協議，Griid將按月向BCS開具與客户採礦設備相關的採礦服務相關電費的發票，不收取溢價或加價。GRID還將按照採礦服務協議的定義，按月向BCS開具發票，支付BCS的運營費用。礦業服務協議定於2027年2月28日到期。

如果另一方違反本協議的任何重大條款或條件，並在收到書面通知(“重大違約”)後六十(60)天內(如果未能付款，則在十(10)個工作日內)未能糾正違約，任何一方均可在書面通知另一方後終止採礦服務協議。BCS因Griid的重大違約而終止採礦服務協議，應構成信貸協議下的違約。

此外，BCS可在不少於九十(90)天前發出書面通知，以任何理由或無理由終止採礦服務協議。

Griid根據採礦服務協議按毛額記錄其收入，因為Griid代表與合同有關的委託人，因為它在將承諾的服務移交給BCS之前控制着承諾的服務。格里德已確定採礦服務協議中不存在嵌入租約。

AVA數據電源協議

2022年3月1日，格里德通過其全資子公司AVA Data LLC(“AVA Data”)與勒諾伊爾市公用事業委員會(“LCUB”)簽訂了一份電力合同，為格里德位於田納西州勒諾爾市的場地提供電力。2022年5月1日，格里德通過其全資子公司AVA Data LLC(“AVA Data”)簽訂了向同一地點供電的第二份電力合同。這些合同每份提供約11兆瓦的可用裝機容量，有效期為五年，自動續簽一年，除非任何一方在當前期限至少90天前通知另一方。

環境倡議

格里德正在積極採取它認為是比特幣良好環境管理的行動，優先考慮我們電力管道中的無碳能源。我們相信，利用這些類型的能源開採比特幣的機會不僅減少了對環境的影響，也符合該業務和行業的長期前景的最佳利益。無碳發電資源具有較低的固定運營成本，因此將較低的電力成本轉嫁給採礦客户。較低的電力成本意味着更大的利潤率和更好的比特幣波動性保護。我們還簽訂了靈活的電力協議，根據該協議，在電力緊張或擁堵期間，我們消耗的電力可由當地電網削減。最後，我們與水電供應商簽訂的直接電力協議是潛在的增加收入的機會，使無碳電力在更廣泛的電力市場中蓬勃發展。

之所以決定在TVA的服務區域進行選址，是因為TVA系統所使用的低電力成本和大多數無碳混合能源。TVA約59%的電力來自無碳來源(水力發電、太陽能、風能、核能、生物質能和地熱)，我們計算出我們現有設施利用約67%的無碳電力是基於這一百分比和披露期間的已實現消耗，幷包括我們的Data Black River設施。

TVA是電網脱碳的公用事業領先者，像我們這樣的客户幫助支持這一使命。聯合數據供電協議和紅狗供電協議都受益於TVA電力混合，因此有助於推動我們的無碳優先事項。紐約沃特敦核電站100%的電力來自無碳來源。HDP協議管轄紐約州沃特敦的工地，該工地與一座水電大壩位於同一地點，直接由100%無碳電力供電。

我們的90%無碳目標是當前方法的延伸。我們已經優先考慮了一條包括其他幾個TVA地點的管道，並在100%無碳來源的情況下實現顯著增長，例如與Eagle Creek、核電站、風能機會和電網組合相結合的額外水電來源。實現這一目標所需的網站正處於不同的成熟階段。

我們市場領先地位的基礎是，我們實現了領先的電力成本，而不依賴大多數化石燃料或其他對社會不那麼負責任的發電方式。我們參考的電價來自公開文件、公司的管理演示和優質行業研究，包括：Riot BlockChain，Inc.(“Riot BlockChain”)，價格為每千瓦時0.017美元；Hut 8礦業公司(“Hut 8”)，價格為每千瓦時0.064美元；Marathon Digital Holdings，Inc.(“Marathon Digital”)，價格為每千瓦時0.065美元；Bitfarm Technologies Ltd.(“BitFarm”)，價格為0.042 KWh；Have BlockChain Technologies Ltd.(“Have BlockChain”)，價格為0.034 KWh；CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”)的價格為每千瓦時0.051美元；Greenidge Generation Holdings Inc.(“Greenidge”)的價格為每千瓦時0.067美元；Cipher Mining Inc.(“Cipher”)的價格為每千瓦時0.027美元。我們的比例混合電力成本低於其他行業參與者的平均水平，並且在不使用可再生能源信用或碳補償的情況下實現了具有競爭力的無碳配置。

競爭

比特幣採礦業的競爭格局是複雜的，並在不斷演變。有許多不同規模的參與者，他們的資本結構、權力關係、供應協議和運營能力都不同。隨着人們對比特幣的興趣隨着資產價格的上漲而增長，資本同樣也在向採礦業轉移。許多上市和私營公司已將比特幣開採作為其核心業務，專門打造的礦商已將戰略轉向企業規模。

在這些市場參與者中，關於運營業績、預期增長和硬件預購的披露本已有限，但各有不同。該行業的不透明性質使得可靠地預測總網絡哈希值等關鍵指標具有挑戰性。

該行業仍然主要由兩家領先的ASIC製造商MicroBT和Bitmain提供服務，因此在採購為運營提供動力的ASIC時引入了不同尋常的供應動態。

幾家上市公司(在美國和國際上交易)和私人公司可能會被認為是我們的競爭對手，包括我們已確定為競爭對手的以下公司：

與加密貨幣和比特幣有關的已公佈信息來源的可用性和可靠性無法得到保證。然而，我們相信，通過我們目前的規模化運營和新網站的持續開發，我們在這些競爭對手中處於有利地位。

利益證明網絡也是比特幣區塊鏈的競爭對手。隨着利害關係證明算法在區塊鏈中創建新的區塊，而無需進行資源密集型計算來驗證交易，在規模或低成本能力方面具有顯著優勢的公司在利害關係證明網絡上的競爭力可能會減弱。

知識產權

我們開展業務的能力在一定程度上依賴於我們的專有方法和設計，我們將其作為商業祕密加以保護。我們依靠商業祕密法律、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護我們的商業祕密，包括與員工、顧問和第三方簽訂保密協議，以獲取我們的商業祕密。然而，這些措施可能不能提供足夠的保護，我們的商業祕密的價值可能會因挪用或違反我們的保密協議而損失。此外，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會阻止或阻礙我們的運營，並導致我們遭受鉅額訴訟費用，即使這些指控沒有法律依據。

政府監管

適用於數字資產的法律法規正在演變，並受到解釋和變化的影響。例如，美國司法部網絡數字工作組在2020年10月發佈了一份題為《加密貨幣：執行框架》的報告，詳細介紹了司法部對數字資產和工具的看法

司法部處理數字資產構成的威脅。2021年3月，時任美國證券交易委員會主席候選人表示，需要保護投資者，促進數字資產領域的創新。2021年2月，內蒙古省政府代表中國宣佈，由於行業的能源和稀土礦產需求，計劃在全省範圍內禁止數字資產開採。

世界各地的政府對數字資產的反應各不相同；某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許它們不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構，包括FinCEN、商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、FINRA、CFPB、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融監管機構，一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易所的運作。正在進行的和未來的監管行動可能會改變數字資產市場和我們的數字資產運營的性質，或許會以非常不利的程度改變。此外，美國州、聯邦和外國監管機構和立法機構已對數字資產企業採取了迴應行動，或制定了限制性制度，以應對由數字資產活動引發的黑客攻擊、消費者傷害或犯罪活動。隨着加密貨幣開採的總用電量增長，並可能改變批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能，美國聯邦和州能源監管機構也越來越重視這一點。許多州立法機構也在積極審查加密貨幣開採在各自州的影響。例如，2022年11月，紐約州通過了一項法律，禁止某些使用碳基能源的比特幣開採業務。在接下來的兩年裏，除非像我們這樣從事工作證明採礦的公司100%使用可再生能源，否則它將不被允許擴大或續簽許可證，新進入者將不被允許上線。

由於比特幣和數字資產的歷史相對較短，以及它們作為一個新的資產類別的出現，政府對區塊鏈和數字資產的監管正在不斷演變，美國和國際監管機構表達了越來越多的興趣。

美國聯邦政府通過其機構和監管機構，以及其他國家的類似實體和跨國組織，正在積極考慮對區塊鏈和數字資產進行政府監管。州和地方法規也可能影響我們的活動以及我們未來可能參與的其他活動。其他政府或半政府監管機構也表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司。例如，美國證券交易委員會在規範公開發行自有硬幣(即所謂的首次發行硬幣)方面發揮了積極作用，並就某些數字資產的證券地位發表聲明並正式發佈，受美國證券交易委員會監管。

聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對我們的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們不知道美國政府或監管機構採取了對比特幣開採不利的重大行動，但不能保證未來的監管或不利行動不會發生，也不能保證以不利於我們業務的方式解讀現有法規。

此外，各個外國司法管轄區已經或可能通過影響數字資產、數字資產網絡及其用户和參與者的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙數字資產的增長。幾個東歐和亞洲國家對數字資產採取了更嚴格的態度，因此降低了這些國家數字資產使用和採礦的擴張速度。目前，我們不相信任何美國聯邦或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何反對比特幣的行動或立場；然而，未來對現有法規或全新法規的變化可能會對我們的業務產生影響，目前我們無法以任何合理的可靠性程度進行預測。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。

我們無法預測未來任何監管變化或任何重疊或不明確的監管規定可能對我們產生的影響，但此類變化、重疊或缺乏透明度可能是實質性的，並使我們難以運營我們的業務，或對我們挖掘或未來可能開採的數字資產市場產生實質性影響。FinCEN發佈了一份指導意見，聲明其立場是不區分法定貨幣(FinCEN稱之為“真實貨幣”)和可兑換為法定貨幣或其他形式的可兑換虛擬貨幣(FinCEN稱之為“虛擬貨幣”)的數字資產，以確定個人或實體是否在從事“貨幣傳輸服務”。從事相當於“貨幣傳輸服務”的虛擬貨幣活動的個人和實體，或在FinCEN的法規下被視為“貨幣服務企業”的個人和實體，必須在FinCEN註冊為貨幣服務企業，實施“有效的”反洗錢計劃，並遵守FinCEN的報告和記錄保存要求。

2019年5月，FinCEN發佈了關於《銀行保密法》(BSA)及其有關貨幣服務業務的實施條例如何適用於某些以可兑換虛擬貨幣進行交易的業務的指導意見。雖然《指導意見》一般指出，某些採礦和礦池業務不會被視為轉賬服務，但該指導意見也談到了某些活動，包括與經營礦池有關的某些服務，例如代表礦池成員或計算機採礦權購買者託管可兑換虛擬貨幣錢包，在什麼情況下可以受到管制。雖然我們認為我們的採礦活動目前不會觸發BSA下的FinCEN註冊要求，但如果我們的活動導致我們被聯邦法律視為“貨幣轉賬”、“貨幣服務企業”或類似的稱號，我們可能被要求在聯邦一級註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度以及其他業務要求的法律。在這種情況下，如果我們決定繼續我們的部分或全部業務，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的非經常性費用，以及持續的經常性合規成本，可能會以重大和不利的方式影響對股票的投資、經營業績或財務狀況。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

根據商品期貨交易委員會的説法，比特幣符合《商品價格協議》對“大宗商品”的定義。根據CEA，CFTC擁有廣泛的執法權，可以監管我們可能進行交易的現貨數字資產市場的市場操縱和欺詐行為。除了欺詐或操縱事件外，CFTC通常不監督現金或現貨市場交易所，或涉及不利用保證金、槓桿或融資的數字資產的交易。NFA是美國期貨行業的自律機構，因此對比特幣期貨合約和某些其他數字資產衍生品擁有管轄權。然而，NFA對數字資產交易或交易的現金或現貨市場沒有監管權力。此外，CFTC的法規和CFTC的監督和執行權適用於期貨、掉期、其他衍生產品和某些涉及數字資產的槓桿商品交易，包括這些產品的交易市場。

季節性

我們的業務一般不受季節性的影響。然而，我們的挖掘操作產生的硬幣可能會有所不同，這取決於我們在給定時間點的總哈希率相對於比特幣網絡的總哈希率。

人力資本

我們的員工是我們成功的關鍵組成部分。截至2023年12月31日，在45名員工中，我們僱傭了大約43名全職員工。我們有七個地點有員工，並在11個州有遠程員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們與員工的關係堪稱典範。

在與ADEX簽署最終合併協議到交易完成期間，我們實施了一系列裁員。這些有效的削減是根據市場狀況和流動資金需求採取的節約成本措施。

我們致力於在格里德創造並保持一種獨特的文化，注重我們卓越、熱情、正直、尊重、創新和積極態度的價值觀。我們非常重視文化，目的是使我們的員工能夠做出決定，並在個人和職業上發展自己。我們的首要任務之一是在成長和融合新團隊成員的過程中保持和提升我們的文化。

吸引、培養和留住頂尖人才是格里德的首要任務，我們有一支專注於這些舉措的專門人力資源團隊。為了確保我們在人才市場上保持競爭力，我們努力讓員工明白，我們重視和欣賞他們，並獎勵高績效。我們培養了一種獎勵和認可的文化，並用公司內部的增長機會來激勵員工。

格里德的領導力使每個團隊成員都能有所作為，並充分發揮他們的潛力。我們致力於頻繁、透明的溝通，這體現在公司範圍內的會議上，我們的領導人在會上分享公司願景，並鼓勵員工提問。我們繼續開發正式的職業發展路徑，使我們能夠為個人在組織內的職業發展制定路線圖。我們的薪酬戰略通過股權激勵為我們的相當一部分員工提供有競爭力的工資、獎金潛力和員工所有權機會，從而為我們提供競爭優勢。

我們認識到回饋我們生活的社區的重要性。參與社區外展活動和志願者機會對我們的員工來説極其重要，並已成為我們企業文化的組成部分。全年，我們為團隊成員提供多種志願服務方式，積極影響周邊社區。

我們重視不同的背景、觀點和經驗，我們致力於提供一個包容各方的環境，讓所有人的聲音都得到傾聽和尊重。我們的多樣性和包容性倡議定期在董事會層面進行審查和討論。

我們提供全面的福利方案，從員工就業的第一天起生效，包括100%的員工醫療保費和幾項免費福利，包括人壽保險、遠程健康、心理健康和工作與生活平衡資源。我們每年都會對我們的福利方案進行徹底的審查。員工的財務前景對我們來説很重要，這就是為什麼我們在適當的時候優先考慮基於績效的獎金。為了促進個人和職業發展，我們鼓勵員工尋求持續的培訓和職業發展機會，我們還為某些預先批准的繼續教育項目和專業認證提供學費資助和報銷。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提Duck Creek Road，郵編45212,2577Duck Creek Road，這是我們記錄保存的地方，也是我們高管的主要業務地址。我們的電話號碼是(513)268-6185。我們於2020年10月15日在特拉華州註冊成立。

可用信息

您可以免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》提交給美國證券交易委員會的修正案。這些文件也可以在我們的網站上訪問：www.griid.com。這些文件在向美國證券交易委員會備案後，在合理可行的情況下儘快放在我們的網站上。網站中包含的信息或可通過網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

第1A項。國際扶輪SK因素。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們的證券(包括我們的普通股)的交易價格可能會因為任何這些風險而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限，隨着業務的增長，運營虧損。如果我們無法實現並維持高於運營成本的收入，我們將產生運營虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

Griid Holdco LLC於2018年5月開始運營。因此，我們的經營歷史有限，這使得對我們未來前景的評估變得困難。截至2023年12月31日，我們有大約285.1萬美元的無限制現金餘額，累計赤字約為1.3260.7億美元。隨着我們專注於增加產能，以及比特幣的市場價格波動，我們的運營業績可能會在未來波動。我們可能會面臨許多新業務和成長型業務常見的風險，包括現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。此外，我們將繼續面臨與比特幣開採和發電行業相關的眾多風險和波動，包括比特幣兑美元價格的波動、比特幣礦商的成本、開採比特幣的市場參與者數量、擴大運營所需的其他發電設施的可用性以及監管變化。不能保證我們會成功地實現您的投資回報或達到其他成功標準。

我們未來的業務計劃需要在建立和運營我們的業務時產生大量費用，而且不能保證隨後的運營目標將會實現。我們的成功最終將取決於我們從業務中創造現金的能力。如果我們沒有實現我們的運營目標，並且我們不能產生現金流和

收入、我們的財務表現和長期生存能力可能會受到重大和不利的影響。在投資我們的證券時，必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難。

由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動.

我們的所有收入來源都將依賴於加密貨幣，特別是比特幣以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格，我們的經營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統的走勢而在季度之間大幅波動。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景很難評估，特別是在短期內。鑑於我們的業務和比特幣開採生態系統的快速發展性質，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預測的比率有很大不同，我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。

比特幣的市場價格最近一直在波動。比特幣的市場價格受到多種因素的影響，主要是利用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定的。如本文進一步描述的，密碼資產行業受到FTX交易有限公司等人破產申請的負面影響。(“FTX”)及其附屬對衝基金Alameda Research LLC，以及2022年和2023年密碼公司的其他破產申請。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是對比特幣或我們的股價未來升值的投機結果，這會導致比特幣或我們的股票價格膨脹，使其市場價格更加不穩定，或者給比特幣和我們證券的股票製造“泡沫”型風險。此外，加密資產定價的波動可能會導致其他影響，如法律訴訟風險增加或政府對我們及其附屬公司的審查，無論是在美國還是在其他司法管轄區。

與區塊鏈訪問的信貸協議條款限制了我們當前和未來的業務，特別是我們採取某些行動的能力。

與區塊鏈訪問的第四個修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

此外，信貸協議中的限制性條款要求我們維持特定的財務比率，並滿足其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些要求。

違反信貸協議下的契約可能會允許貸款人加速償還債務或行使其他補救措施。此外，如果我們無法償還信貸協議下到期和應付的金額，貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。

格里德發現了其財務報告內部控制的重大弱點。這些重大弱點可能會對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估其內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不會得到防止或發現的可能性很小。

關於對截至2022年12月31日期間的內部控制和程序的評估，GRID發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，這與與某些債務和股權交易有關的認股權證的會計處理不當有關。由於這一重大弱點，格里德的管理層得出結論，截至2022年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。

此外，在對截至2022年12月31日期間的內部控制和程序進行評價時，格里德發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及在其經營報表中將銷售加密貨幣的已實現損益從營業外收入重新分類為營業收入，以及在其現金流量表中將與銷售加密貨幣相關的現金收益從投資活動的現金流重新分類為經營活動的現金流。由於這一重大弱點，格里德管理層得出結論，截至2022年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。

在評估截至2023年12月31日止期間的內部控制及程序時，本公司發現其內部控制在以下方面存在重大弱點：(I)與獨特及/或技術複雜交易的會計有關的財務報告(包括認股權證會計及長期資產減值評估)及(Ii)會計及財務報告職能(包括職責分工及審核程序及財務報表報告)。由於這一重大弱點，格里德管理層得出結論，截至2023年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。

任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能沒有或可能不相信他們對我們的運營有完全的瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克全球市場、加拿大芝加哥期權交易所或我們普通股上市的任何其他證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交也可能導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短登記聲明，這可能會削弱我們及時籌集資金執行其業務戰略的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對其股票的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因為未能達到以下目的而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述

對財務報告或規避這些控制實施並保持足夠的內部控制。此外，即使我們成功地加強了其控制和程序，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

任何停電、電力供應限制或電力成本增加都可能對我們的運營和財務業績產生重大影響。

我們的採礦作業歷來需要大量的電力。電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要大量的電力供應來開展我們的採礦活動，運營關鍵的採礦設施和設備基礎設施。我們依賴第三方，包括公用事業供應商，為我們的基礎設施提供可靠和充足的電力供應。我們不能保證這些第三方將能夠始終如一地提供足夠的電力水平，或將擁有必要的基礎設施來提供我們可能需要的任何額外電力，或者我們將能夠以商業上可接受的條款從他們那裏購買電力或與他們重新簽訂合同。對電力供應的限制，或我們不能獲得足夠的電力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們獲得電力或充足電力的機會可能會受到氣候變化、天災人禍、公用事業設備故障或計劃內和計劃外維護的影響，這些維護會導致公用事業或更廣泛的電力網絡設施停電。這些停電可能會在有限的警告或沒有警告的情況下發生，並且持續時間不可預測。此外，由於各種技術或經濟原因，我們的交易對手可能無法提供所需數量的電力。由於比特幣開採是電力密集型的，而且後備發電可能採購成本較高，因此在停電期間，任何後備電力供應可能不足以為受影響地區的任何或所有比特幣開採設備供電。任何此類事件的影響，包括交易對手的任何重大不履行義務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們支付的電價取決於許多因素，包括髮電來源、商品價格、監管環境、電力市場結構、瞬時供需平衡、交易對手和採購方法。這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化，並導致電力成本增加，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的採礦作業可能會因長期停電而受到重大不利影響。儘管我們的礦工可能暫時由後備發電機供電，但在很長一段時間內依靠後備發電機運行礦工是不可行的，也不划算。如果發生長時間停電或電力供應中斷或成本增加，我們可能需要減少或停止運營，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會面臨互聯網中斷的風險，這可能會對比特幣的價格和我們運營業務的能力產生不利影響.

比特幣網絡以及我們開採比特幣的業務都依賴於互聯網。互聯網連接中斷可能會擾亂比特幣網絡的運營，這可能會對比特幣的價格和我們挖掘比特幣的能力產生不利影響。一個被廣泛接受和廣泛採用的去中心化網絡是比特幣網絡發揮預期功能的必要條件。比特幣網絡的特點，如權力下放、開放源碼協議和依賴點對點連接，對於維護比特幣網絡的穩定性和降低欺詐或網絡攻擊的風險至關重要。互聯網或比特幣網絡的中斷可能會影響比特幣的轉移能力，從而影響比特幣的價值，以及我們挖掘比特幣的能力。互聯網連接的嚴重中斷可能會阻止比特幣網絡的功能和運營，直到互聯網中斷的問題得到解決。此外，我們礦場的活動依賴於互聯網接入。我們任何一個礦場的互聯網連接出現任何中斷，都可能對業務表現產生負面影響。

我們的業務高度依賴少數比特幣挖掘設備供應商。如果我們的供應商未能履行已採購設備的相關供應合同，可能會推遲我們的擴張計劃。如果供應商不能持續提供新機器，可能會推遲我們的擴張計劃。

我們的業務高度依賴比特幣挖掘設備供應商，如Bitmain、MicroBT、Intel和其他公司，以經濟的價格向我們提供充足的新一代比特幣挖掘機。我們業務的增長依賴於新一代礦機的供應，以及比特幣的交易價格，新一代礦機的價格有利於比特幣開採盈利。新礦機的市場價格和可獲得性隨着比特幣的價格而波動，可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求，增加了成本。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，對機器的需求可能會超過供應，並創造出採礦機器設備

短缺。不能保證比特幣挖掘設備供應商，如Bitmain、MicroBT、英特爾和其他公司，將能夠跟上對挖掘設備的任何需求激增的步伐，或繼續供應比特幣挖掘設備。此外，採礦機採購合同對採購商不利，如果採礦機制造商違約，我們可能幾乎沒有追索權。如果我們不能以優惠的價格獲得足夠數量的比特幣礦機，我們的增長預期、業務、財務狀況和運營業績將受到負面影響。

我們或我們供應商的供應鏈和物流問題可能會推遲我們的擴張計劃，或者增加我們基礎設施的建設成本.

我們業務中使用的設備通常是由第三方使用大量商品投入製造的。由於新冠肺炎疫情，我們的第三方製造商、供應商、分包商和客户受到了工人曠工、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他與旅行或健康相關的限制的幹擾。由於一系列我們無法控制的因素，供應鏈中斷也可能時有發生，包括但不限於氣候變化、勞動力成本、運費和原材料價格的增加，以及合格工人短缺或不可預見的全球事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突或以色列和加沙地帶的衝突。另見“--我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和加沙地帶的衝突，地緣政治不穩定對這一時期產生了重大影響。烏克蘭、以色列和加沙地帶的衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些問題可能會導致我們運營中使用的設備延遲交付或成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，並可能推遲我們的擴張計劃。

取消或吊銷所需的經營許可和其他許可和執照可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響.

在我們運營的每個司法管轄區，我們必須獲得某些許可、批准和/或許可證才能建造和運營我們的設施，這是典型的情況。如果此類許可、批准和/或許可證未被授予，或者如果它們被暫停、終止或吊銷，可能會導致我們設施的建設延遲或要求我們停止全部或部分運營。這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們不斷髮展的業務模式增加了我們業務的複雜性，這使得我們很難評估我們未來的業務前景，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業模式自2018年形成以來已經有了顯着的發展，我們預計未來將繼續這樣做。隨着加密貨幣資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與它們相關的服務和產品將會發展。因此，我們的商業模式可能也需要我們發展。我們可能需要不時修改與我們的戰略相關的業務模式的各個方面，我們不能保證這些或任何其他修改將會成功。此外，我們提供的任何新服務都不受市場歡迎，可能會損害我們的聲譽或我們的品牌。我們不能保證我們將來會產生足夠的收入或實現盈利，也不能保證我們有足夠的營運資金來履行我們到期的義務。如果我們不能有效地評估未來的業務前景、成功實施新戰略或適應我們不斷髮展的行業，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們擴大組織以適應我們活動增長的能力，任何未能有效管理我們的增長都可能給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們業務的增長，對我們的需求也會增加，我們的成功將取決於我們滿足這些需求的能力。我們需要某些財務、管理和其他資源，這可能會對我們成功管理業務的能力構成挑戰，並影響我們確保遵守其政策、做法和程序的能力。除其他外，這些需求包括增加行政、會計、管理、法律服務、工作人員支助和一般辦公室服務。我們可能需要聘請更多合格的人員來滿足這些需求，而這些需求的成本和質量在一定程度上取決於我們無法控制的市場因素。此外，我們需要有效地管理員工的培訓和增長，以保持一支高效和有效的勞動力隊伍，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前，我們組織中的人員有限，無法滿足我們的組織和管理需求。如果我們不能有效地管理我們的增長，或者不能發展和擴大我們的管理、業務和財務資源和系統，我們可能無法執行

在我們的業務計劃中，應對競爭壓力或利用市場機會，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。

我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

比特幣挖掘生態系統具有高度的創新性，發展迅速，以激烈的競爭、試驗和頻繁推出新產品和服務為特徵，並受制於不確定和不斷變化的行業和監管要求。我們預計，隨着現有競爭對手擴大業務，新的競爭對手進入行業，以及新產品的推出或現有產品的增強，未來的競爭將會加劇。我們與許多在全球運營、專注於挖掘數字資產的公司競爭。

我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有各種競爭優勢，例如：

如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在我們的行業中，有幾個新的和現有的競爭對手正在大規模購買採礦設備，這可能會導致我們在獲得新礦工方面出現延誤或困難，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。.

我們行業的許多競爭對手也一直在大規模採購採礦設備，這導致世界範圍內採礦設備短缺，並延長了新礦商採購的相應交貨時間表。不能保證製造商，包括我們目前使用的製造商，將能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。目前還不確定製造商將如何應對這種增加的全球需求，以及他們是否能如期交付給所有客户。

如果製造商不能跟上需求的步伐，我們可能無法購買足夠數量的礦工或在滿足我們業務需求的交貨時間表上。此外，如果製造商違反與我們的採購協議，我們將不得不尋求追索權，這將是昂貴和耗時的解決問題，並且不能保證我們能夠成功收回為此類礦商採購支付的任何定金，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價格，比特幣的價格受風險影響，歷史上一直受到廣泛波動和大幅波動的影響。

我們幾乎所有的收入都來自比特幣的生成和銷售。比特幣的價格具有很高的投機性，並不是基於基礎業務的表現。此外，比特幣的價格可能會受到欺詐性或非法行為者、真實或公認的稀缺性以及政治、經濟、監管、税收或其他條件的額外影響。立法或監管環境的變化，或政府或監管機構採取的影響加密貨幣行業的行動

一般來説，這也可能影響比特幣的價格。這些因素可能會抑制消費者對比特幣作為一種交換手段的信任和市場接受度，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣的價值產生不利影響。比特幣價格的投機性，以及過去價格的劇烈波動，特別是最近幾個月的波動，可能會給比特幣的交易價格帶來風險。

不能保證比特幣將保持其價值，也不能保證會有有意義的交易活動來支持比特幣市場。比特幣市值的下降或比特幣交易需求的下降可能會導致我們的比特幣資產價值和比特幣區塊鏈網絡上的交易數量相應下降。

如果對比特幣交易的需求下降或被對其他加密貨幣的需求取代，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

相對於市場上的其他加密貨幣，我們的業務高度依賴於強勁的比特幣需求。因此，除了影響更廣泛的加密經濟的因素外，如果市場對比特幣的需求惡化，並被以太和Solana等其他加密貨幣取代，我們的業務可能會受到不利影響，我們收入的增長可能會放緩或下降。此外，圍繞比特幣相對於其他加密貨幣的負面看法可能會導致比特幣失寵。如果其他加密貨幣，如以太和Solana，在市場需求上在持續的一段時間內超過比特幣，這種趨勢可能會損害我們的業務。此外，來自公共和央行支持的數字貨幣的競爭可能會削弱對比特幣等其他加密貨幣的需求。此外，穩定幣(大宗商品支持或法定貨幣支持)可能會削弱對包括比特幣在內的其他加密貨幣的需求。所有這些因素都可能導致比特幣的價值下降，如果比特幣的價值繼續走低或進一步下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的經營業績將受到不利影響，並可能對我們繼續經營或推行我們的比特幣戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害我們證券的投資者。

雖然我們沒有為第三方持有任何比特幣，但我們的業務、財務狀況和經營業績仍可能受到近期我們無法控制的事件的不利影響.

雖然我們不為第三方持有任何比特幣，但我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到我們無法控制的最近事件的不利影響，包括加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、加密對衝基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)和加密貸款機構Celsius Network LLC等根據破產法第11章申請破產的影響。(“攝氏度”)，旅行者數碼有限公司，等。(《旅行者》)，BlockFi Inc.等人。和Genesis Global Holdco，LLC等人。(“創世紀”)。2023年1月，創世根據破產法第11章申請破產。Genesis由Digital Currency Group Inc.(DCG)所有，DCG還擁有我們的託管人之一Foundry Digital LLC(Foundry)。目前，我們相信，我們對Genesis的間接敞口不會對我們的業務產生重大風險。儘管(I)我們對上述任何已根據破產法第11章申請破產的加密貨幣實體沒有直接風險敞口；(Ii)我們沒有因這些破產而無法追回的資產；以及(Iii)我們對任何其他交易對手、客户、託管人或我們已知的其他加密資產市場第三方沒有風險敞口，這些第三方(X)經歷了重大過度贖回、撤回或暫停贖回或撤回加密資產，(Y)其客户的加密資產下落不明，或(Z)經歷了重大合規故障，我們的業務、財務狀況和運營結果可能無法倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展所導致的不利投資者情緒。

包括比特幣在內的加密貨幣在數字資產交易所進行交易相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。這種失敗可能會導致比特幣和其他加密貨幣的價格下降，並可能對我們證券的投資產生不利影響.

包括比特幣在內的加密貨幣在數字資產交易所進行交易相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。

針對FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC的破產申請，除了密碼公司在整個2022年和2023年的其他破產申請外，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，包括比特幣價格在內的數字資產價格可能繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步

被破壞了。由於比特幣的價值源於市場參與者繼續願意將其發行國指定為法定貨幣的政府發行的貨幣兑換為比特幣，如果比特幣的市場受到威脅或完全消失，比特幣的價值可能會永久和完全喪失。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們證券的投資產生不利影響。

我們正在繼續監測和評估我們的風險管理程序，但我們相信我們目前的風險管理程序是合理設計和有效的。人們認為數字資產交易所缺乏穩定性，比特幣的價值可能會下降，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。此外，比特幣價格的任何下跌都會導致損失或減值增加的風險，如果比特幣價格跌破我們的賬面價值的話。

我們可能需要大量的時間和支出來擴大我們的比特幣開採業務，我們的努力可能不會成功.

我們現有和計劃中的設施的繼續發展，受到各種我們無法控制的因素的影響。在將新設備整合到現有基礎設施方面可能會遇到困難，我們在設施中連接或採購預期電力供應能力的能力受到限制，設計或施工存在缺陷，管理資源轉移，資金不足，或其他資源限制。開發的實際成本可能會超過我們的計劃預算。無論是以租約、購買或其他方式取得土地、規劃商業活動用地，或準許土地發展有關設施，都可能會遇到困難。所有這些挑戰都可能延遲或停止擴張，從而對業務業績產生負面影響。

我們打算通過收購和開發更多的場地進行擴張，考慮到一些重要的特徵，如可再生能源的可用性、電力基礎設施和相關成本、地理位置和當地監管環境。我們可能很難找到以商業上可行的價格滿足我們要求的地點，或者滿足我們與擴張計劃相關的時間要求的地點。此外，對合適的加密貨幣開採地點可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地許可官員，可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。

由於我們無法控制的因素(例如，由於交易對手違約或不履行)，我們已通過合同保護的網站的轉讓可能最終無法完成。此外，受保護地點的估計電力供應可能大大低於最初的預期或根本不可用，而獲得建造和運營我們設施的許可、批准和/或許可證的過程可能會在監管過程中延遲或可能無法成功。

開發和建設延遲、成本超支、市場環境變化、無法找到合適的數據中心位置作為我們擴張的一部分，以及其他因素可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限.

我們的管理團隊成員以前沒有擔任過上市公司的管理層，因此沒有遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們立即過渡到上市公司的過程。根據聯邦證券法，我們有重大的監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務。我們管理團隊中任何成員的流失或我們無法執行有效的繼任計劃都可能對我們的業務產生不利影響.

我們的成功和未來的增長將在很大程度上依賴於我們管理層的技能和服務，包括首席執行官詹姆斯·D·凱利三世(首席技術官)、首席運營官Dwaine Alleyne、首席研究官Gerard F.King II、首席財務官Michael W.Hamilton、首席戰略官Allan J.Wallander和總法律顧問兼祕書Alexander Fraser。我們將需要繼續發展我們的管理層，以減輕我們現有團隊的壓力，並建立和發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，失去任何管理層成員，這些管理人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不維持任何關鍵人物人壽保險單。我們管理團隊中的任何成員、投資專業人士或其他關鍵人員的流失可能會使我們的業務戰略更難執行，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

員工競爭激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響.

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括設施設計、施工管理、運營、數據處理、工程、IT、風險管理和溝通人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量可能會下降，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

潛在收購業務、服務或技術可能不會成功，或可能對我們現有業務造成不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算收購其他公司、產品和技術。我們在收購方面的經驗有限。我們可能無法找到合適的收購候選者，而且我們可能無法在未來以有利的條件完成收購，如果真的有的話。此外，對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生費用，無論這些收購是否最終完成。

如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法實現預期的協同效應、戰略優勢或從收購業務中獲得的收益，包括：

我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制的影響，這些限制將阻礙我們靈活運營業務的能力。此外，如果被收購的業務未能達到預期，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們容易受到與氣候變化、惡劣天氣狀況以及自然災害和人為災害有關的風險，包括地震、火災、洪水、颶風、龍捲風、嚴重風暴(包括雨、雪、閃電和風的影響)和戰爭，以及停電和其他工業事故，這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營結果產生不利影響。.

我們的業務可能會受到氣候變化、惡劣天氣條件以及自然災害和人為災害的風險，包括地震、火災、洪水、颶風、龍捲風、嚴重風暴(包括雨雪、閃電和風的影響)和戰爭，以及停電和其他工業事故，其中任何一種都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。氣候變化對我們的財產和業務的潛在實際影響是高度不確定的，並將因我們所在地區的地理環境而有所不同。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，氣候變化對我們的業務、財務狀況和運營結果的任何影響都可能在一段持續的時間內發生，因此很難具體量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的基礎設施部分造成不利的物理影響，這可能會擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。此外，交通、電力和配電系統的中斷可能會導致運營效率下降。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突或以色列和加沙地帶的衝突等不可預見的全球事件可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和加沙地帶的衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前沒有，將來也可能不會提供足夠的業務中斷保險，以補償因我們的設施無法運行或設備和基礎設施故障而導致的運營中斷可能造成的損失。系統中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和加沙地帶的衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭、以色列和加沙地帶的衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。.

隨着地緣政治緊張局勢的升級、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和加沙地帶的衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭、以色列和加沙地帶的衝突可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及我們一些採礦設備部件的供應鏈中斷。我們的業務將特別容易受到某些關鍵材料和金屬供應中斷的影響，例如用於半導體制造的霓虹氣和鈀。半導體芯片供應的任何中斷都可能嚴重影響我們接收採礦設備的能力。此外，亞洲地緣政治緊張局勢的任何潛在加劇，也可能嚴重擾亂現有的半導體芯片製造，並增加全球半導體芯片供應中斷的可能性。全球最大的半導體芯片製造商位於臺灣，我們開採比特幣的大部分設備和材料，包括ASIC芯片，都是在臺灣製造和從臺灣進口的。亞洲目前相對穩定的狀態出現挫折，可能會危及現有的半導體芯片生產，並對我們的公司產生下游影響。我們正在繼續監測烏克蘭、以色列、加沙地帶和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響，包括未來的任何減損或其他費用。

此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯和其他支持俄羅斯經濟或軍事努力的國家採取了一系列新的或擴大的制裁、出口管制和其他措施，包括同意將某些俄羅斯金融機構從世界銀行間金融電信協會的支付系統中移除。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。

影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或關注，可能會對我們的運作和流動資金造成不利影響。.

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或關於任何此類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，紐約金融服務部接管了Signature Bank，並任命FDIC為接管人。2023年5月1日，First Republic Bank被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為

接收器。在競標過程之後，聯邦存款保險公司與北卡羅來納州的摩根大通銀行簽訂了一項購買和承擔協議，以從聯邦存款保險公司手中收購First Republic Bank的大部分資產並承擔其某些債務。

儘管SVB、Signature Bank和First Republic Bank的儲户在這三家銀行各自關閉後獲準提取所有資金，但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在。通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會制定了一項計劃，向金融機構持有的此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的損失風險。然而，廣泛的客户取款需求或金融機構對即時流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構及時關閉或根本不關閉的情況下，提供獲得未投保資金的途徑。

我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的機會，可能會受到與我們有直接安排的金融機構的嚴重損害，這些金融機構直接面臨流動性限制或破產。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法，其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們目前並可能在未來將我們在美國銀行和金融機構賬户中的現金和現金等價物維持在超過保險限額的水平。我們之前在Signature Bank開設了一個受限現金賬户，現金餘額超過了保險額度。受限現金為簽字銀行為擔保債券簽發的不可撤銷信用證提供了基本支持。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。例如，2023年3月12日，紐約州金融服務部關閉了Signature Bank，並任命FDIC為接管人。FDIC創建了一家繼任者橋樑銀行--Signature Bridge Bank，N.A.(“SBB”)，根據美聯儲、美國財政部和FDIC批准的系統性風險例外，Signature Bank的所有存款都轉移到了SBB。雖然美聯儲、美國財政部和FDIC在2023年3月12日的一份聯合聲明中宣佈，所有簽名銀行存款，包括投保和未投保金額，都將全額提供給賬户持有人，但不能保證聯邦儲備委員會、美國財政部和FDIC未來將在任何其他銀行或金融機構及時或根本關閉的情況下提供未投保資金的訪問。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。

此外，2023年3月22日，Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”，與Coinbase Global的另一家被點名的子公司--“相關Coinbase實體”)收到美國證券交易委員會工作人員的“威爾斯通知”，稱美國證券交易委員會工作人員“初步決定”建議美國證券交易委員會對違反聯邦證券法(包括“交易法”和“證券法”)的相關Coinbase實體提起執法行動。根據Coinbase Global的公開報告公司披露，根據與美國證券交易委員會工作人員的討論，相關Coinbase實體認為這些潛在的執法行動將涉及相關Coinbase實體的Coinbase Prime服務、現貨市場、賭注服務Coinbase Earn和Coinbase Wallet的各個方面，潛在的民事訴訟可能尋求禁令救濟、返還和民事處罰。2023年6月6日，美國證券交易委員會在紐約南區聯邦地區法院對相關Coinbase實體提出申訴，其中指控：(I)Coinbase Inc.未在美國證券交易委員會登記為國家證券交易所、經紀交易商和清算機構，涉及美國證券交易委員會指控的某些已識別數字資產為證券的活動，違反了《證券法》；(Ii)Coinbase Inc.未向美國證券交易委員會登記其股票計劃的提供和銷售，違反了證券法，以及(Iii)根據交易法，Coinbase Global作為Coinbase Inc.的控制人負有連帶責任。S違反交易法的程度與Coinbase Inc.相同。美國證券交易委員會對相關Coinbase實體的訴狀並未聲稱比特幣是一種證券，也沒有指控Coinbase Inc.涉及比特幣的活動導致了所指控的登記違規行為，比特幣託管人也沒有被列為被告。美國證券交易委員會的訴狀尋求對相關硬幣基礎實體發佈永久禁令，以防止它們違反《交易法》或《證券法》、返還、民事罰款以及法院認為適當或必要的其他救濟。如果作為司法裁決的結果，Coinbase Global被要求或可能選擇限制或削減其子公司向本公司提供的服務，或者其財務狀況受到負面影響，可能會對我們的運營能力產生負面影響。

倘我們未能有效分散銀行存款及投資組合，則我們投資的價值及流動性可能大幅波動，可能對我們取得的資本及經營業績造成重大影響。此外，倘與我們訂立安排的金融機構直接面臨流動資金限制或倒閉，我們取得足以為營運提供資金的現金及現金等價物的途徑可能會受到重大損害。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致商業融資條款不太有利，包括利率或成本上升、財務和運營契約收緊，或對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本獲得融資。可用資金或我們獲取現金及現金等價物的能力出現任何重大下降，均可能對我們的經營業績及流動資金造成不利影響。

我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，而增加的自我保險和其他保險成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們為我們的業務提供保險，在我們的礦工丟失或損壞的情況下為我們提供一些保護，然而，這些保險和保護可能不足以保護我們免受與我們的業務運營相關的責任。例如，某些非常危險可能不在承保範圍內，並且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能只以令人望而卻步的昂貴費率獲得)。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。

此外，我們為獲得保險範圍而支付的保費可能會而且很可能會隨着時間的推移而增加。這些保險費的增加可能會出人意料地發生，而不考慮我們如何限制它們，而且由於這些不斷上升的成本，我們可能無法以合理的條件獲得類似水平的保險，或者根本不能。如果發生這種情況，我們可能會選擇或被迫為我們的資產提供自我保險，這可能會使我們面臨重大的財務風險。如果保險成本變得高得令人無法接受，我們選擇自我保險，而我們經歷了一場導致部分或全部礦工損失的重大傷亡事件，我們可能會被迫花費大量資本資源來收購新的替補礦工。如果我們的礦工的此類傷亡損失沒有得到保險的充分保障，並且我們無法獲得足夠的資本資源來收購替代礦工，我們可能無法在我們快速發展和高度競爭的行業中競爭，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，我們的業務可能會受到影響。

此外，我們持有的比特幣不受任何政府支持的投資者保護計劃或其他計劃的保險。因此，我們持有的任何比特幣損失，無論是由於信息安全故障、錯誤交易或其他原因，都不會得到補償。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們持有的比特幣丟失、被盜或被毀，我們可能沒有足夠的追回來源.

如果我們持有的比特幣在一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足其索賠要求。例如，對於某一特定損失事件，我們的唯一追償來源可能是其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，在可確定的範圍內，這些第三方中的任何一方都可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

我們持有的比特幣不受FDIC或SIPC保護.

我們不在銀行機構或FDIC或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員持有比特幣，因此，我們持有的比特幣不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。.

我們的電力安排可能會因我們經營的市場而有所不同，包括固定和可變電價，包括在某些情況下可能包含某些價格調整機制的安排。此外，我們的部分電力安排可能會參考公佈的指數價格定價，從而反映出我們無法控制的市場走勢。

電力成本的大幅上漲或比特幣交易價值的下降可能會使比特幣開採變得無效或對我們來説不可行。電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們不能以我們可以接受的價格或條款獲得電力供應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會面臨網絡安全威脅和黑客攻擊，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。此外，網絡安全研究人員預計，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的網絡攻擊活動將會增加。儘管我們沒有因烏克蘭局勢而採取具體行動，但我們已經作出努力，並制定了防止違規行為的程序。儘管有這樣的努力和程序，我們的計算機服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響，包括拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的計算機服務器和計算機系統造成的類似破壞。我們為減少網絡事件的風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防行動，可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的網絡丟失或損壞、機密信息未經授權泄露或我們的比特幣丟失，可能會對我們的聲譽造成重大損害，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

我們可能對我們的採礦作業只有有限的控制權.

我們的挖掘業務包括區塊鏈挖掘技術，這些技術依賴於計算機網絡來運行某些軟件程序，以解決與其他挖掘業務競爭的複雜交易，並處理交易。由於這種不太集中的模式和我們採礦作業的複雜性，我們對採礦作業的成功控制有限。雖然我們參與採礦池是為了將我們的採礦業務與其他採礦參與者結合起來，以提高解決區塊的處理能力，但不能保證此類池將充分應對這一風險。

我們可能會受到重大訴訟，包括個人和集體訴訟，以及監管機構和政府當局的調查和執法行動.

我們可能會不時成為索賠、仲裁、個人和集體訴訟、政府和監管調查、查詢、訴訟或請求的對象，包括與僱傭事宜有關的索賠、仲裁、訴訟或請求，以及其他指控違反國內外法律、規則和法規的訴訟。我們所面對的此類訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響無法確切預測，並可能導致：

由於法律成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素，任何此類事項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，可能是實質性的。

數字資產驗證從工作證明挖掘算法向權益證明驗證的過渡可能會顯著影響我們的資本支出以及用於支持工作證明挖掘的機器和不動產投資的價值，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和證券價值產生不利影響.

利害關係證明是驗證分佈式分類帳交易的另一種方法。利害關係證明方法不依賴於資源密集型計算來驗證交易並在區塊鏈中創建新塊，而是基於區塊鏈軟件中的方法確定下一個塊的驗證器，有時是隨機確定的。獎勵，有時是罰款，是根據用户為了成為驗證者而“押注”的數字資產的數量而發放的。

我們的業務戰略目前完全專注於挖掘比特幣(而不是其他數字資產)。此外，我們的所有硬件都僅限於使用基於SHA-256散列算法的“工作證明”協議進行挖掘。如果比特幣從工作證明驗證方法轉變為利益證明方法，交易驗證過程(即“挖掘”或“驗證”)將需要更少的電力，並可能使任何在當前環境下在工作證明挖掘方面保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、處理、計算能力或房地產)競爭力較弱或利潤較低，包括我們的公司。例如，另一種廣受歡迎的區塊鏈--以太區塊鏈，擁有廣泛交易的數字資產，最近完成了從工作證明到利害關係的過渡，部分原因是為了在其網絡的能源消耗以及其區塊鏈的生產和驗證方面實現更高的效率。如果這一轉型成功，目前在以太採礦業務中的以太採礦設備和其他投資可能會過時，或者被重新用於開採其他數字資產，這可能會降低利潤。

如果比特幣轉向驗證，我們可能會失去我們的資本投資的好處，以及我們希望從資本投資中獲得的競爭優勢，這些投資的目的是提高我們比特幣挖掘操作的效率，只是在工作證明網絡方面。此外，市場需求從工作證明協議向風險證明協議的轉變可能會損害我們的業務和運營，這些業務和運營基於嚴格限於基於SHA-256算法的數字資產挖掘的硬件。此類事件可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣是一種可能在未來變得多餘或過時的技術形式.

比特幣目前擁有比其他數字資產更早進入市場的優勢，目前在數字資產市場的價值和認可度方面處於市場領先地位。這種率先進入市場的優勢在很大程度上是由擁有最大的用户基礎推動的，更重要的是，擁有為確保比特幣網絡安全而使用的最大綜合挖掘力。儘管目前比特幣網絡相對於其他數字資產網絡具有先於市場的優勢，但隨着現有數字資產的價值上升、新的數字資產進入市場以及對數字資產的需求增加，數字資產市場繼續快速增長。因此，未來另一種數字資產可能會變得相對比比特幣更受歡迎。因此，一種侵蝕比特幣市場份額和價值的數字資產的出現，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

數字資產技術的使用受到公眾對其完整性和潛在應用的接受和信心的影響，如果公眾因任何原因失去接受或信心，使用這種技術可能會變得不那麼有吸引力，用户轉而使用替代數字資產。如果數字資產市場的偏好從工作證明網絡(如比特幣)轉向，或者市場以其他方式採用新的數字資產，這可能會導致比特幣的價值大幅縮水，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括它挖掘或以其他方式收購或為自己的賬户持有的比特幣的價值。

新礦工的價格可能與比特幣和其他加密貨幣的市場價格掛鈎，我們獲得新礦工和替代礦工的成本可能會隨着比特幣和其他加密貨幣的市場價格而增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響.

我們的業務、財務狀況和運營結果取決於我們是否有能力以高於生產成本的價格出售我們開採的比特幣。我們每次收購新礦商都會產生巨大的前期資本成本，如果比特幣未來的價格不夠高，我們可能無法意識到這些資本支出的好處。隨着我們購買的新礦商的價格上漲，我們開採一枚比特幣的成本也會增加，因此需要比特幣價格相應上漲，才能維持我們的運營結果，以至於我們在開採比特幣後不久就出售了它。

由於前所未有的需求，加上全球半導體(包括微芯片)短缺，目前全球礦商的供應鏈受到限制，相當大一部分可用礦商被擁有大量資源的公司收購。半導體被用於各種設備和產品，是礦工的重要組成部分。供應鏈的限制，加上不斷增加的需求，導致了半導體的定價增加和供應有限。新舊型號礦機的價格一直在上漲，預計在可預見的未來，這些供應限制將繼續下去。礦商的主要供應商中國看到，新冠肺炎的影響導致其生產放緩。如果基於中國的全球採礦硬件供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，我們可能無法為現有的礦工獲得足夠的替換部件或及時獲得更多的礦工，或者我們可能只能以溢價收購礦工。此類事件可能會對我們實施戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

比特幣缺乏流動性市場，這些市場可能會受到操縱.

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所對市場行為有規章制度，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定在數字資產交易平臺上覆制，這取決於平臺的控制和其他政策，而且對在有組織的交易所之外進行的交易沒有控制。雖然一些數字資產交易平臺受到非法活動的監管，但由於比特幣市場本身不受監管，因此幾乎沒有手段來防止對整個市場的價格操縱。這些因素可能會降低比特幣的流動性或成交量，或者可能會增加比特幣的波動性，這可能會對我們將開採的比特幣貨幣化的能力產生實質性的不利影響。

如果惡意行為人或殭屍網絡獲得比特幣區塊鏈50%以上處理能力的控制權，該行為人或殭屍網絡可能會操縱比特幣區塊鏈，這將對您對我們的投資或我們的運營能力造成不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得專用於挖掘數字資產的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變其上記錄數字資產的交易的數字資產網絡或區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制生成新的比特幣或數字資產或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣或數字資產(即，在多筆交易中使用相同的比特幣或數字資產)，只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄他們對比特幣或其他網絡上的處理能力的控制，或者比特幣或其他社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

雖然目前還沒有關於通過控制網絡超過50%的處理能力來實現對比特幣區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為某些礦池可能已經超過了50%的門檻。接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保更大程度地下放數字資產挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力的可能性將增加(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在某種程度上，數字資產挖掘業務的利潤率不高，採礦參與者更有可能出售他們賺取的比特幣，這可能會限制比特幣的價格。

在過去的幾年裏，數字資產挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要是通過

和非公司的“專業化”採礦作業。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。他們需要大量的資本投資來購買這種硬件，租賃或開發運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，並支付運營採礦農場的電力和勞動力成本。因此，專業化採礦作業比以前的採礦作業規模更大，有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦運營，以保持出售數字資產的利潤率。只要數字資產的價格下降，這種利潤率受到限制，專業的採礦參與者就會受到激勵，更多地立即出售從採礦作業中賺取的數字資產，而過去幾年，個人採礦參與者更有可能持有新開採的數字資產，期限更長。新開採的數字資產的即時出售大大增加了數字資產的交易量，給數字資產獎勵的市場價格帶來了下行壓力。專業化採礦作業開採的數字資產價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的數字資產，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，更高的百分比可能會更快地出售，從而可能壓低數字資產價格。較低的數字資產價格可能導致專業化採礦業務的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何其他數字資產的價值產生不利影響。

比特幣網絡的獎勵減少了一半，或其他網絡的獎勵減少，已經並在未來可能對我們的創收能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據目前管理比特幣網絡的協議，在該網絡上驗證新塊的獎勵會不時減半，這在我們的行業中被稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時，驗證新區塊的獎勵是50比特幣。2012年，驗證新區塊的獎勵降至25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月，獎勵進一步降至6.25比特幣。下一次比特幣獎勵減半預計將在2024年4月進行，在這種減半之後，驗證新塊的獎勵將減少到3.125個比特幣。此外，其他網絡可能在限制新數字資產分發的規則下運行，或者可能改變其規則以限制新數字資產的分發。我們目前依靠這些獎勵創造了我們總收入的很大一部分。我們試圖降低減半給我們帶來的風險，包括採購具有競爭力的電價，在不同的製造商中採購高效的採礦硬件，垂直整合我們的業務模式以包括集裝箱製造，專有軟件開發以降低部署成本和保護利潤率，以及自採而不是託管，以提供更高的利潤率，準備容忍由於減半事件而導致的比特幣減少。在一定程度上，其他礦業公司退出該業務，剩下的礦商是每個區塊每3.125枚比特幣的較低競爭的直接受益者。通過上述方式獲得競爭優勢，增加了我們成為這些受益者之一的機會。然而，儘管有這些緩解措施，如果解決區塊和交易費的數字資產獎勵不夠高，比特幣網絡上可用的獎勵減半，或其他網絡上獎勵的任何減少，都將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，獎勵的減少可能會降低我們的利潤率，這可能會導致我們出售很大一部分比特幣，而比特幣的波動性很高。如果我們被迫低價出售比特幣，可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現分叉的好處，未來比特幣網絡中的分叉可能會發生，這可能會影響我們的運營和財務業績。

比特幣未來的發展壯大受制於多種難以預測和評估的因素。由於比特幣建立在開源協議之上，沒有一箇中央管理機構，因此比特幣有可能以不可預見的方式發展。一個例子是足夠數量的用户修改比特幣協議(稱為“叉子”)。

比特幣協議一直受到“分叉”的影響，這導致了新網絡的創建，包括比特幣現金、比特幣現金SV、比特幣鑽石、比特幣黃金等。其中一些分叉在交易平臺之間造成了關於分叉數字資產的正確命名約定的分歧。由於缺乏中央登記處或規則制定機構，沒有一個單一實體有能力規定分叉數字資產的命名，導致各平臺在分叉數字資產的命名上存在分歧和缺乏一致性，這導致個人對其在數字資產交易平臺上持有的資產的性質進一步感到困惑。此外，其中幾個分支是有爭議的，因此，某些數字資產的參與者

用户和開發人員社區可能對其他社區懷有敵意。因此，某些社區成員可能會採取行動，對比特幣或其任何分支替代品的使用、採用和價格產生不利影響。

此外，硬叉可能會導致新的安全問題。例如，2018年11月，當比特幣現金和比特幣現金SV網絡拆分時，一個網絡的交易在另一個網絡上重播以實現“雙重支出”的“重放”攻擊困擾了比特幣交易平臺，導致一些數字資產交易平臺遭受重大損失。硬分叉的另一個可能結果是，由於一些挖掘權在網絡上的拆分，導致安全級別的固有下降，使得惡意攻擊者更容易超過該網絡挖掘能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產網絡更容易在分叉之後受到攻擊。

從歷史上看，對比特幣協議中新的“分叉”的猜測導致了比特幣價格的波動，未來的分叉隨時可能發生。分支可能導致網絡中斷，我們的IT系統可能會受到網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一種攻擊都可能進一步導致我們的資產暫時甚至永久損失。這種破壞和損失可能會導致我們承擔責任，即使在我們無意支持被叉子損害的資產的情況下也是如此。此外，分叉可能會導致這樣一種情況：運行先前協議的用户將無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。這可能會使我們的比特幣挖掘硬件與新的比特幣協議不兼容。這些變化可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生實質性影響。

由於我們的礦工是專門為開採比特幣而設計的，我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值，而比特幣價值的任何持續下跌都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們比特幣開採業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功開採比特幣獎勵的數量，以及(2)比特幣在賺取當天的公平市場價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即，我們每季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將受到比特幣價值增減的影響。引入替代加密貨幣，例如那些由央行支持的被稱為中央銀行數字貨幣的貨幣，可能會大幅減少對比特幣的需求。這將降低我們賺取採礦報酬和交易費的能力，還將削弱我們根據財務預測將賺取的比特幣貨幣化的能力。

比特幣的數字資產交易平臺可能會受到不同程度的監管，這將使我們持有的數字資產面臨風險。

數字資產可能在其上交易的平臺，例如我們用來將比特幣貨幣化的平臺，構成了特殊的風險，因為這些平臺通常是新的，管理其活動的規則較少確定，其活動可能在很大程度上不受監管或監管不足，因此可能比其他產品的現有、受監管的交易所更容易被盜、欺詐和失敗。數字資產平臺可能是初創企業，機構支持有限，運營歷史有限，沒有公開的財務信息。這可能導致價格波動加劇。此外，一個重要的數字資產交易平臺的失敗可能會導致人們對數字資產失去信心，導致我們無法根據我們的財務預測將我們開採的比特幣貨幣化。

在比特幣區塊鏈上交易的比特幣不依賴於可信的中介或託管機構。參與交易平臺要求用户通過將比特幣從個人賬户轉移到第三方賬户來承擔信用風險。因此，我們進行的每一筆比特幣交易都面臨着數字資產交易平臺的信用風險。數字資產交易所還可能實施每日、每週、每月或客户特定的交易或分銷限制，或完全暫停提款，使數字資產難以或不可能兑換成法定貨幣。此外，交易所的數字資產價格和估值可能會波動，並受到許多因素的影響，包括特定平臺的流動性水平以及運營中斷和中斷。數字資產(例如比特幣)的價格和估值仍然受到交易平臺經歷的任何波動的影響，任何此類波動都可能對我們開採的比特幣的價值產生不利影響。任何此類平臺在與世界各地的各種數字資產平臺進行交易時，可能會因盜竊、欺詐、安全漏洞、流動性問題或政府調查而自願或非自願停止運營，而我們沒有任何追索權。

比特幣的數字資產平臺可能是網絡犯罪、黑客和惡意軟件的吸引力目標，並已因網絡犯罪而關閉或經歷了放置在交易所的資產的損失，任何此類事件都可能導致放置在此類平臺上的資產完全損失。任何針對此類數字資產交易平臺的政府或監管行動都可能導致此類交易所的資產在很長一段時間內被凍結或被沒收，並可能導致重大機會成本，甚至導致此類資產的全部損失。此外，銀行可能會拒絕處理或支持與數字資產交易平臺之間的電匯。

目前正在運營的比特幣數字資產交易平臺數量有限，許多平臺在美國以外的司法管轄區運營。在美國以外的數字資產平臺上進行交易可能會涉及某些風險，這些風險不適用於在美國運營的數字資產交易所進行的交易。外國市場可能會受到不穩定、缺乏監管、因欺詐、企業倒閉、當地資本金要求或政府強制監管而暫時關閉的影響。位於美國境外的數字資產平臺可能不受監管、調查或檢察機構的管轄，通過這些機構可以提起有關數字資產丟失或被盜的訴訟或投訴。此外，由於缺乏對數字資產的全球統一處理和監管，位於美國境外的某些平臺目前可能無法向包括美國在內的基於其住所國的某些個人或實體提供，或在未來可能變得不可用。

雖然我們對我們的交易對手和我們可能使用的任何數字資產交易平臺進行了盡職調查，但可能很難，甚至不可能充分核實數字資產交易平臺的最終所有權和控制權，以及用於評估與該交易對手或平臺相關的風險的其他信息。我們的任何數字資產如果駐留在關閉的交易平臺上，可能會永久無法追回、被濫用或以其他方式丟失。此外，如果代表特定數字資產交易量很大一部分的數字資產平臺涉及欺詐或遇到安全故障或其他運營問題，此類故障可能會導致數字資產的損失或不太有利的價格，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，從而對我們的證券投資產生不利影響。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計先例有限，我們對如何對數字資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計以及相關收入確認的先例有限，財務會計準則委員會或美國證券交易委員會也沒有提供官方指導，所以我們未來可能會被要求如何對數字資產交易和資產以及相關收入確認進行核算，目前還不清楚。監管或財務會計準則的變化可能要求我們改變目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。此類變更或重述可能需要更多的專業費用和開支，以及管理層為解決與變更或重述相關的事項而投入的時間、美國證券交易委員會和其他監管機構的更嚴格審查、民事或刑事處罰或股東訴訟，這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

比特幣交易是不可撤銷的，如果被盜或錯誤轉移，比特幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法找回。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。從行政角度來看，如果沒有比特幣接受者的同意和積極參與，比特幣交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或比特幣被盜通常將不可逆轉，如果發生不正確的轉移或盜竊，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。我們的比特幣獎勵可能會通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，目前，我們不知道有任何具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制，通過這些機構或機制就比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。因此，如果出現人為錯誤、盜竊或刑事行動，我們將需要依賴現有的私人調查實體來調查我們比特幣資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依賴於數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵守，以披露可能針對我們的任何攻擊者的IP地址等信息。我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的任何損失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政治或經濟危機可能會刺激比特幣的大規模銷售，這可能導致比特幣的部分或全部價值縮水，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

地緣政治危機可能會激發對比特幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的一般風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，比特幣作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對比特幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣受到供需力量的影響，這種供需力量基於購買和銷售商品和服務的替代、分散的手段的可取性，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。大規模銷售比特幣將導致部分或全部比特幣價值縮水，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他比特幣投資或跟蹤比特幣市場的競爭的不利影響。

我們與其他用户和/或公司展開競爭，這些用户和/或公司正在挖掘比特幣和其他潛在的金融工具，這些工具尋求提供比特幣的敞口，包括比特幣支持的證券或與比特幣掛鈎的證券。市場和金融條件，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於某些金融工具或直接投資比特幣更具吸引力，這可能會限制我們證券的市場，並降低它們的流動性。此外，其他提供比特幣價格敞口的金融工具和交易所交易基金的出現也受到了監管機構的審查，這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能會應用於我們的業務，並影響我們成功實施戰略或運營的能力，或者為我們的證券建立或維持一個公開市場的能力。

全球比特幣市場的特點通常是供應限制，這種限制可能不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產市場的供應限制。開採比特幣所依據的數學協議允許創造有限的、預先確定的貨幣數量，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具形成並在數字資產需求中佔據相當大的比例，那麼這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售比特幣可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的任何比特幣庫存的價值。

目前，我們認為，與投機者相對較大的使用相比，比特幣在零售和商業市場的使用相對有限，從而導致價格波動，可能對我們證券的投資產生不利影響。

我們認為，比特幣尚未被任何主要零售或商業機構廣泛接受為商品和服務支付手段。我們認為，很大一部分比特幣需求是由投機者和投資者產生的，其中一些人可能對比特幣的內部運作一無所知。其中某些投資者可能尋求從短期或長期持有比特幣中獲利，因此可能會導致比特幣價格波動。如果比特幣在零售和商業市場的使用沒有擴大或減少，可能會導致比特幣價格波動增加或比特幣市場價格下降，或比特幣需求下降，從而降低我們的業務表現和我們持有的比特幣的價值，任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

隨着網絡增加更多的處理能力，我們在該網絡上的總處理能力的相對百分比預計將在沒有重大資本投資的情況下下降，這將對我們在該網絡上處理交易產生收入的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着時間的推移，網絡上的處理能力一直在迅速增加，而這些網絡上可用的獎勵和交易費往往會隨着時間的推移而下降。為了增加或維持我們在這類網絡上處理交易所產生的收入，我們需要投入大量資金購買新的計算機服務器，擴大我們的能力，並以其他方式增加我們在這類網絡上的有效處理能力。如果我們無法投入足夠的資本來增長或保持我們在網絡上的處理能力相對於該網絡的總處理能力的水平，我們來自適用網絡的收入將隨着時間的推移而下降，因此，它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，計算機服務器價格的下降可能會導致交易處理器的增加，這可能會導致特定網絡中對費用的更多競爭。如果我們由於競爭加劇而無法在網絡上實現足夠的費用，我們來自適用網絡的收入將隨着時間的推移而下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的比特幣交易可能會讓我們接觸到受到制裁和其他限制性法律法規的國家、地區、政權、實體、組織和個人。

美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)和美國國務院根據外交政策和國家安全目標管理和執行鍼對目標國家、地區、政權、實體、組織和個人的經濟制裁計劃。這些法律和法規可能會受到一些數字資產活動的牽連，包括投資或交易。由於區塊鏈交易的匿名性，我們可能無法確定在買賣數字資產或通過挖掘獲得比特幣時與我們進行交易的個人的最終身份(例如，交易費或從挖礦池獲得的獎勵)，從而可能無意中與作為制裁或其他限制目標的個人或實體或地區進行交易。此外，美國聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何兒童色情視頻描述。我們注意到最近有媒體報道稱，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了此類描述。只要政府執法部門執行這些和其他受區塊鏈技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，影響我們證券的價值。

比特幣的市場價格可能非常不穩定，包括可能的監管不足。比特幣價格的快速下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

比特幣在一個基於賬本的平臺上進行代表和交易，該平臺不一定會從一個可行的交易市場中受益。證券交易所對市場行為有規章制度，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定會在比特幣交易平臺上覆制，這取決於平臺的控制和其他政策，而且對在有組織的交易所之外進行的交易沒有任何控制。比特幣的市場價格一直非常不穩定，未來也可能繼續如此。這些因素可能會降低比特幣的流動性或成交量，或以其他方式增加比特幣的波動性，這將對我們將開採的比特幣貨幣化的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一個或多個國家的監管行動可能會嚴重影響獲得、擁有、持有、出售或使用比特幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

一個或多個國家，如印度或俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲得、擁有、持有、出售或使用比特幣或將其兑換成法定貨幣的權利。在包括中國在內的一些國家，接受比特幣支付進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為目前大規模使用比特幣作為交換手段僅限於某些地區。

此外，未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的比特幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

比特幣交易所、錢包和比特幣網絡可能遭受黑客和欺詐風險，這可能會不利地侵蝕用户對比特幣的信心，這可能會對比特幣價格和我們的收入產生負面影響。

比特幣交易完全是數字化的，和任何虛擬系統一樣，都面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以攻擊比特幣交易所和託管提供商，以獲取存儲比特幣的數千個賬户和數字錢包的權限。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有比特幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理器。比特幣此前曾遭受黑客攻擊和網絡盜竊，影響了比特幣的需求和價格。此外，比特幣的價格和交易可能會受到欺詐風險的影響。雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的比特幣。所有上述情況可能會對比特幣網絡的運營產生不利影響，這將侵蝕用户對比特幣的信心，並可能對我們的業務和將我們開採的比特幣貨幣化的能力產生負面影響。

計算技術的進步可能會使我們的操作和ASIC過時。ASIC的挖掘硬件市場不再經歷快速的性能改進。在SHA-256 ASIC開發週期的早期，比特幣

採礦硬件尚未趕上當前代工節點的規模，散列能力和效率方面的技術飛躍更加常見，使所有以前的單位都過時了。自Antminer S9發佈以來，這些改進一直是漸進式的，市場上普遍運行的是老一代硬件。有可能在散列能力和/或效率方面取得重大突破，這將使現有的ASIC礦工過時，嚴重影響公司的資產負債表和前瞻性業績，如果我們無法獲得這項技術，可能會使所有業務無法生存。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，特別是那些擁有可再生能源的地區。政府監管機構可能會限制電力供應商向包括我們在內的比特幣礦商或比特幣開採活動提供電力的能力。

開採比特幣需要大量的電力，電力成本預計將佔我們運營成本的很大一部分。比特幣開採用電需求大幅增加，這對當地電力供應產生了不同程度的影響。電力供應和成本將影響我們進行採礦活動的地理位置。

此外，可再生能源目前佔我們電力結構的很大一部分，我們預計它們將在未來繼續這樣做。根據來源的不同，可再生能源可能是間歇性的，也可能是可變的，並不總是可用的。一些電網的存儲容量很小，必須時刻保持電力供需平衡，以避免停電或其他連鎖問題。斷斷續續的可再生能源可能會帶來挑戰，因為它們的功率可能會在多個時間範圍內波動，迫使電網運營商調整其提前一天、提前一小時和實時運行程序。在我們運營或計劃運營的任何地點，任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

如果我們的業務需要比我們採礦設施所在地區的電力供應更多的電力，或者如果輸電網和配電系統無法提供所需的常規電力供應，我們可能不得不自願或由於能源公司或政府設定的配額或某些用户(如我們)提高價格而限制或暫停活動或降低我們擬議的擴張速度。如果我們無法以合適的價格獲得電力，我們可能不得不暫時或永久關閉在該司法管轄區的業務。

對合適的比特幣礦場可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地的許可官員，可能會限制我們在某些地點設立礦場的能力。大量用電可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引發公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動。

如果比特幣開採變得更加普遍，政府對比特幣開採設施及其能源消耗的審查可能會大幅增加。這可能會導致政府出臺新的措施，限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動，或一般情況下的比特幣開採活動。

如果我們因電力供應或成本，或比特幣開採活動受到限制而被迫減少運營，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償.

比特幣網絡基於開源協議運行，沒有官方組織或權威機構代表。相反，它是由一羣核心貢獻者維護的，主要是GitHub.com上的比特幣核心項目。這組貢獻者目前由五名主要維護者領導。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為過去的首席維護者弗拉基米爾·範德蘭等人提供了資金，但這種類型的財務激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。

不能保證開發人員的支持在未來會繼續或足夠。此外，一些開發和開發商的資金來自公司，這些公司的利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益不一致。如果比特幣網絡協議出現重大問題，而核心開發者和開源貢獻者不能或不願意充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何特定數字資產(如比特幣)的所有或網絡的重要貢獻者可以建議修改各自網絡的協議和軟件，如果該網絡接受和授權，可能會對我們的業務產生不利影響。

比特幣網絡由一羣貢獻者維護，主要是GitHub.com上的比特幣核心項目，目前由弗拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.Van Der Laan)領導。這些個人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。

如果一個開發人員或一組開發人員提出的對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，則可能導致兩個或更多相互競爭和不兼容的區塊鏈實現，其中一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本(即第二個“比特幣網絡”)。區塊鏈中的這種硬分叉通常會通過社區領導的努力重新整合分叉的區塊鏈來解決，之前的幾個分叉已經成功地解決了。然而，區塊鏈中的硬叉可能會對比特幣的感知價值產生實質性和不利的影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上。此外，硬分叉將減少區塊鏈每個分叉可用的用户和礦工的數量，因為每個分叉區塊鏈上的用户和礦工將無法訪問其他區塊鏈，因此，區塊獎勵將會減少，交易費可能會下降。以上任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計先例有限，我們對如何核算加密貨幣資產交易的決定可能會發生變化。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計及相關收入確認方面的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此未來如何要求企業對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行會計核算尚不清楚。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受到各種因素的影響，這些因素很難評估.

比特幣等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但不是獨一無二的。總的來説，數字資產行業的增長，特別是數字資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

這些因素的結果可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響。

與第三方有關的風險

銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的比特幣投資者或企業提供銀行賬户，或可能切斷某些銀行或其他金融服務。

儘管一些重要的美國銀行和投資機構表示，他們計劃開始允許客户攜帶和投資比特幣，但銀行接受和使用比特幣的情況相對較少，可能永遠不會成為主流。事實上，許多從事比特幣業務的公司和個人一直無法找到願意為其提供銀行服務的銀行或金融機構。

同樣，一些與比特幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續停止在金融機構提供現有的銀行服務，以迴應政府的行動。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多提供比特幣的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在困難，這種困難可能會降低比特幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低比特幣的有用性，損害其未來的公眾觀感。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣業務的企業的賬户，公眾對比特幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司。這些或類似實體採用或實施類似的政策、規則或法規可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將比特幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

由於比特幣價格的波動，加密貨幣行業經歷了越來越大的信貸壓力，這可能導致第三方對信貸支持的額外需求，或者銀行、投資者或其他公司決定減少或消除他們對比特幣和包括我們在內的整個加密貨幣行業的敞口。這些信貸壓力可能會對我們的流動性造成實質性的不利影響。

我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。包括比特幣在內的加密貨幣價格經歷了大幅波動，這意味着價格的高低可能基於投機和不完全信息，可能受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。

持續低迷的比特幣價格可能會進一步增加加密貨幣行業的信貸壓力。這些信貸壓力包括銀行、投資者和其他公司減少或消除對加密貨幣行業的敞口。儘管其中許多壓力針對的是加密貨幣行業，但如果我們需要重組債務或對債務進行再融資，或者出售股權或債務證券，未來的此類壓力可能會對我們的流動性產生不利影響。

我們的比特幣託管人Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com面臨交易對手風險。

我們使用Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com作為我們開採的比特幣的託管人。我們在Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com託管的比特幣不是美國聯邦或州銀行法所指的“存款”，因此我們託管賬户中的數字資產餘額不受FDIC或證券投資者保護公司的保護。數字資產的性質意味着Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一個遇到的任何技術困難都可能阻止我們訪問或使用由Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com託管的比特幣。只有Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com擁有與我們的餘額相關的錢包的私鑰，而Griid的任何人都無法訪問這些錢包的私鑰。丟失與這些數字錢包相關的私鑰，或被黑客攻擊或以其他方式危害，將對我們訪問或銷售比特幣的能力產生不利影響。任何用於安全存儲私鑰的物理、操作和加密系統都不是完全安全的，Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com的操作或其他故障導致的丟失或被盜始終是可能的。雖然我們相信我們與Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com的協議為我們的業務和比特幣的安全存儲提供了合理的保護，但我們不能保證將我們的比特幣分別存儲在Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中是沒有風險的。據我們所知，Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com根據我們與它們各自簽訂的協議，將我們的比特幣存儲在單獨的賬户中。然而，如果Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一個違反了我們的協議，將我們的比特幣與其他人的比特幣混為一談，我們的比特幣可能會受到損害。此外，如果Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一家停止運營、宣佈破產或申請破產，儘管我們的資產保存在單獨的賬户中，但我們的資產仍有可能被延遲或無法追回。FTX、Celsius和其他數字資產市場參與者根據破產法第11章提交的破產申請，引發了這些數字資產市場參與者持有的數字資產的所有權問題，其結果在很大程度上仍未確定。即使最終確定了

客户擁有存放的資產，託管人可能因資產混雜等因素而無法將實物資產返還給客户。如果Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com根據破產法第11章破產，我們持有的資產可能無法全部或部分收回。

我們可能會將比特幣臨時存儲在數字資產交易平臺上，這可能會使我們的比特幣面臨丟失或訪問的風險.

雖然我們不時出售我們開採的比特幣，但我們可能會將我們的全部或部分比特幣臨時存儲在各種數字資產交易平臺上，這要求我們依賴這些交易平臺的安全協議來保護我們的比特幣。沒有一個安全系統是完美的，交易平臺過去一直受到黑客攻擊，導致企業和客户的數字資產損失。此類交易平臺可能沒有充足的資本，可能沒有足夠的保險來彌補任何損失，或者在相關司法管轄區的法律允許的情況下可能不賠償損失。此外，當我們進行比特幣交易或以其他方式轉移比特幣時，或者當我們通過此類交易平臺出售比特幣的過程中，惡意攻擊者可能能夠攔截我們的比特幣。數字資產交易平臺過去一直是惡意行為者的目標，鑑於其規模的增長和相對不受監管的性質，我們認為這些交易平臺可能會繼續成為惡意行為者的目標。在我們擁有賬户的數字資產交易平臺上，如果發生實際或預期的安全漏洞或數據安全事件，可能會損害我們的運營能力，導致我們的資產損失，損害我們的聲譽，並對市場對我們有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能對我們的證券價值產生不利影響。

美國國税局和某些州的立場是，就所得税而言，數字資產是財產.

2014年初，美國國税局發佈了關於美國聯邦所得税對待數字資產的基本指導意見。美國國税局的立場是，就税收而言，數字資產是“財產”，而不是“貨幣”。因此，適用於財產交易的一般税收原則適用於數字資產的獲取、所有權、使用或處置。這種全面的處理方式產生了潛在的納税義務，以及在我們開採或以其他方式收購、擁有或處置數字資產的任何情況下適用於我們的潛在納税報告要求。2019年，美國國税局發佈了專門與數字資產硬分叉事件可能產生的美國聯邦所得税後果相關的額外指導，其中可能會收到或不會收到新的數字資產單位，併發布了常見問題，以解決某些數字資產主題，如出售或交換某些類型的數字資產的基礎、損益，以及如何確定此類數字資產的公平市場價值。

不能保證美國國税局不會改變其在數字資產徵税方面的立場，也不能保證未來的立法或司法裁決不會導致對數字資產和用於美國聯邦和州税收目的的數字資產交易的税收待遇與上述待遇不同。我們敦促您就我們獲取、擁有、使用和處置數字資產的税務影響諮詢您自己的税務顧問。出於州、地方或外國税收目的對數字資產徵税可能不同於為美國聯邦所得税目的對數字資產徵税。

此外，根據2017年《減税和就業法案》(《減税和就業法案》)，自2018年1月1日起，數字資產的交換不能享受類似交換的待遇。因此，不能通過進行一種類型的虛擬貨幣與另一種類型的虛擬貨幣的交換來推遲出售或交換數字資產的收益。

包括紐約州和田納西州在內的某些州，在為州所得税目的處理數字資產方面通常遵循美國國税局的指導方針，但目前尚不清楚其他州是否會這樣做。涉及其他商品和服務的數字資產的交易也可能根據易貨交易待遇或其他規定徵收銷售和使用税或類似税。出於國家所得税和銷售税的目的處理數字資產可能會產生負面後果，包括對數字資產投資者施加更大的税收負擔，或者一般情況下數字資產的獲取、所有權和處置成本更高。在任何一種情況下，這都可能對相關數字資產交易所市場的價格產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

外國司法管轄區也可能選擇以導致不利税收後果的方式對待數字資產。如果在數字資產所有者或用户的市場中佔有相當大份額的外國司法管轄區對這些所有者或用户施加繁重的税收負擔，或者對以法定貨幣購買和銷售數字資產徵收銷售、使用或增值税，則該司法管轄區對數字資產的需求可能會下降。這可能會對數字資產的價格產生負面影響。這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國聯邦、州、地方或非美國税法的更改或解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本文中包含的所有關於美國聯邦所得税(或其他税收)後果的陳述均基於現行法律及其解釋。我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，是不穩定的，可能會發生重大變化。雖然其中一些變化可能是有益的，但這些變化也可能對我們的税後回報產生負面影響。因此，不能保證目前預期的税收待遇不會受到立法、司法或行政改革的影響，可能具有追溯力。此外，不能保證税務機關或法院會同意對相關法律的任何特定解釋。

州、地方或非美國司法管轄區可能會頒佈或採用可能影響我們的新税法或法規，或對我們的業務運營或業績徵税。州和地方層面的税收法律法規經常變化，特別是與新興產業現有税法的解釋有關，我們無法總是合理預測當前或未來税收的影響或合規的最終成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與法規和監管框架相關的風險

監管變化或行動可能會限制比特幣的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

比特幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致了不同的定義結果，而沒有一個統一的聲明。全球不同的監管和標準制定組織對比特幣的看法不同，美國的聯邦和州政府也是如此。例如，金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局將比特幣視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。美國商品期貨交易委員會(CFTC)將比特幣歸類為商品。美國證券交易委員會還公開表示，它認為比特幣是一種商品，但一些數字資產應該被歸類為證券。監管機構對比特幣等數字資產的特徵會影響適用於與該數字資產相關的活動的規則。

隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府的反應也有所不同。某些政府認為比特幣是非法的，或者通過禁止消費者交易接受比特幣和其他數字資產支付，以及禁止銀行機構接受比特幣存款，嚴重限制了數字資產的使用。然而，其他國家允許比特幣不受限制地使用和交易。在一些司法管轄區，比如美國，比特幣受到廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確的和不斷變化的監管要求的約束。任何司法管轄區的相關當局都有可能對比特幣實施更繁瑣的監管，例如禁止其使用、規範其運營，或以其他方式改變其監管待遇。這樣的變化可能會帶來合規成本，或者對我們的商業模式產生實質性影響，從而影響我們的財務業績和股東回報。如果比特幣的使用在目前交易量很大的司法管轄區被定為非法，比特幣的現有市場可能會收縮。

數字資產交易平臺也可能受到更嚴格的監管，隨着我們兑換通過採礦活動賺取的比特幣，增加的合規成本有可能轉嫁到包括我們在內的用户身上。存在這樣一種風險，即比特幣交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制限制而關閉或暫時關閉比特幣交易所，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，導致比特幣價值更大的波動或抑制，從而對我們的運營和財務業績產生不利影響。

在美國，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們帶來新的成本，我們的管理層可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項上，或者改變我們業務的各個方面。加強監管還可能導致比特幣的使用案例受到限制。此外，監管的發展可能要求我們遵守某些監管制度。例如，如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據美國銀行保密法(“BSA”)頒佈的法規下的“貨幣服務企業”，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

此外，未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的比特幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量以及比特幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣的法律待遇，目前和未來的監管和監管行動可能會顯著限制或消除比特幣的市場或使用，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果我們不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營或推行我們的業務模式的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響。

比特幣經濟是新奇的，公眾認為它可能被用來為非法活動或欺詐提供便利。這種新穎性和公眾認知可能會導致新的和不斷變化的法律法規，這可能會影響比特幣的價值，並對我們的業務產生不利影響.

隨着比特幣和其他數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，美國各種聯邦、州、地方和外國政府組織和公共倡導團體一直在審查比特幣網絡、用户和平臺的運營，重點是比特幣如何被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有比特幣和其他數字資產的平臺和其他服務提供商的安全和穩健。

其中許多政府組織和公共倡導團體呼籲加強監管，併發布建議，描述比特幣給用户和投資者帶來的風險。比特幣經濟是新奇的，幾乎無法接觸到許多司法管轄區的政策制定者和遊説組織。來自其他更成熟行業的競爭對手，包括傳統金融服務，可能會有更多機會接觸遊説者或政府官員，而擔心比特幣和其他數字資產可能被非法使用的監管機構，可能會在比特幣經濟投入最少的情況下，實施法律和監管改革。因此，美國和國際上可能會提出並通過新的法律法規，或者可能以新的方式解讀現有法律法規，這可能會損害比特幣和數字資產行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣的監管關注還很少。隨着比特幣越來越受歡迎，市場規模越來越大，美國的監管機構--即聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構--已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。我們業務的複雜性和不斷演變的性質，以及圍繞加密貨幣行業監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們不遵守此類法律、規則和法規，我們可能會被處以鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC的破產申請，以及2022年和2023年密碼公司的其他破產申請，可能會招致美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構更嚴格的監管審查。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們和我們的管理層帶來新的成本，不得不將更多的時間和精力投入到監管事務上，改變我們業務的各個方面，或者導致比特幣的用途受到限制。此外，監管發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些監管制度。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法都可能導致我們的業務發生變化，並增加我們自己和我們的服務提供商的成本以及監督和審查。此外，新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動。任何法律法規的不利變化，或我們未能遵守任何法律法規，都可能對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，儘管我們與FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC的破產申請沒有直接聯繫，但除了2022年和2023年全年加密公司的其他破產申請外，鑑於最近加密資產市場的混亂，我們仍可能因與加密貨幣行業的關聯而遭受聲譽損害。持續和未來的監管和監管行動可能會大大限制或消除比特幣的市場或使用，和/或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於加強了對加密貨幣行業的監管審查，我們可能面臨更高的訴訟和其他法律訴訟風險，這最終可能會對我們不利，需要未來支付大量現金或費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們業務的規模、性質和複雜性可能使其容易受到各種索賠的影響，無論是在訴訟和具有約束力的仲裁程序、法律程序和政府調查中，都是如此，因為在最近加密資產市場中斷後，監管機構加強了審查。我們認為，由於加密貨幣開採以及數字資產行業總體上是一個相對較新的業務領域，它更有可能受到政府調查和監管決定的影響，特別是在FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC申請破產之後，以及2022年和2023年密碼公司的其他破產申請。在我們的業務過程中可能出現的任何索賠、監管程序或訴訟都可能對我們的業務或運營或整個行業產生重大不利影響。

區塊鏈技術可能會讓我們接觸到特別指定的國民或被屏蔽的人，或者導致我們違反法律規定。

我們受到OFAC執行的規則的約束，包括關於制裁和要求不與其特別指定國民名單上的人進行業務往來的規定。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人進行交易，這可能會使我們受到監管制裁，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和財務狀況可能會因加強對能源的監管而受到重大不利影響。

我們的比特幣開採活動主要由可再生能源提供動力。雖然可再生能源通常較少受到碳定價和潛在的化石燃料大宗商品價格風險的影響，但對能源密集型行業施加的監管限制可能會限制數據中心和比特幣開採活動的運營，或增加運營成本。此外，儘管我們瞄準了可再生能源普及率較高的市場，而且我們的能源主要來自可再生能源，但我們目前約26%的數據中心能源需求依賴於非可再生能源。政府當局已經並可能繼續推動和實施旨在限制發電產生的二氧化碳數量的立法和法規，如果我們的任何數據中心由不可再生能源供電，這將以一種潛在的重大不利方式影響我們從化石燃料發電中獲得電力的能力。例如，2022年11月，紐約州通過了一項法律，禁止某些使用碳基能源的比特幣開採業務。在接下來的兩年裏，除非像我們這樣從事工作證明採礦的公司100%使用可再生能源，否則它將不被允許擴大或續簽許可證，新進入者將不被允許上線。合規和環境監測帶來的潛在成本增加可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果根據1940年法案，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在下列情況下，發行人一般將被視為1940年法案中的“投資公司”：

我們相信，我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算堅持自己是一家比特幣開採企業。因此，我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。

此外，雖然某些加密貨幣可能被視為證券，但我們不認為某些其他加密貨幣，特別是比特幣，是證券。我們的採礦活動目前專注於比特幣，我們認為，就1940年法案而言，比特幣不應被視為投資證券。因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產將包括某些其他加密貨幣或資產，這些貨幣或資產可以被視為投資證券。因此，我們不相信我們是一家無心的投資公司，因為上面第二個要點中描述的40%的無心投資公司測試。然而，儘管美國證券交易委員會和法院正在為聯邦證券法中如何對待數字資產提供越來越多的指導，但這仍是一個不斷髮展的法律領域。美國證券交易委員會此前關於比特幣不應被視為證券的聲明並不是官方政策聲明

該聲明僅反映發言人的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力。因此，美國證券交易委員會或法院可能會認為，就1940年法案而言，比特幣構成了一種投資證券，該法案可能要求我們註冊為投資公司。

如果我們被視為無意投資公司，我們可能會尋求依賴1940年法案下的規則3a-2，該規則允許無意投資公司有一年的寬限期，從以下較早的日期開始：(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，或(B)發行人在非綜合基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資證券佔我們總資產的比例控制在40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求不採取行動的救濟或美國證券交易委員會的豁免救濟。由於規則3a-2對發行人來説不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外，在我們不再是一家無意投資公司後，我們將不得不在至少三年內保持在40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)條規定的投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。

1940年法案及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940年法案下的投資公司，1940法案施加的要求，包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續目前進行的業務，損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排。遵守1940年法案適用於註冊投資公司的要求可能會使我們難以繼續目前的業務或作為一家從事數據中心基礎設施開發業務和與比特幣開採相關活動的公司繼續運營，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們被要求註冊為一家投資公司，但沒有註冊，後果可能會很嚴重。在它可能尋求的各種補救措施中，美國證券交易委員會可能會向法院尋求命令，禁止我們繼續作為未註冊的投資公司運營。此外，我們在業務過程中籤訂的所有合同，包括我們向投資者提供和出售的證券，都將不可執行，除非可能適用的任何公平補救措施。在這種情況下，受影響的投資者可以尋求撤銷的補救措施。

美國證券交易委員會或其工作人員對加密貨幣或數字資產挖掘公司解釋立場的任何變化都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體地説，我們不認為比特幣是一種證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有就1940年法案下數字資產的處理提供指導。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。我們不能保證根據1940年法案，我們將能夠繼續被排除在投資公司註冊之外。此外，繼續尋求避免根據1940年法案註冊的需要可能會限制我們從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力，這些限制可能會導致我們希望出售或出售我們希望持有的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN頒佈的法規在BSA的授權下或在州法律下注冊，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務及其運營結果產生實質性的負面影響。

加密貨幣被FinCEN視為“貨幣”，從事轉賬或其他支付服務的企業在美國聯邦一級和美國州法律都要遵守登記和許可證要求。雖然FinCEN發佈了指導意見，即加密貨幣挖掘在不參與其他活動的情況下，通常不需要向FinCEN註冊和發放許可證，但隨着FinCEN和其他監管機構繼續對比特幣進行審查，這一點可能會發生變化

網絡和數字資產一般。如果我們的業務活動導致我們在BSA的授權下被FinCEN頒佈的法規視為“貨幣服務業務”，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的活動會導致我們被視為“轉賬人”(MT)或類似的稱號，根據州法律，在我們可能開展業務的任何州，我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維持與我們持有的客户資金有關的某些允許投資、記錄保存和其他運營要求。例如，2015年8月，紐約州金融服務部頒佈了美國首個監管框架，為“虛擬貨幣業務活動”的參與者發放許可證。這些規定被稱為“比特幣許可證”，旨在關注消費者保護，規範在紐約涉及“虛擬貨幣”或與紐約客户有關的企業的行為，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的費用。此外，我們可能無法遵守適用於貨幣服務企業和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受制於並確定我們無法遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取解散和清算的行動。

商品交易法(“CEA”)和CFTC根據該法案頒佈的法規在我們業務中的應用尚不明確，可能會以難以預測的方式發生變化。如果我們被認為或隨後將在與我們的業務活動相關的情況下受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的監管義務和合規成本，這可能是巨大的。

CFTC表示，涉及CFTC執法行動的司法裁決已確認，比特幣和其他數字資產符合CEA下的“商品”定義，以及CFTC根據該定義頒佈的法規(“CFTC規則”)。因此，CFTC擁有一般執法權，可以監管比特幣和其他數字資產現貨市場的操縱和欺詐行為。有時，參與比特幣和其他數字資產市場的其他參與者的操縱、欺詐和其他形式的不當交易已經並可能導致CFTC的調查、調查、執法行動以及其他監管機構、政府機構和民事訴訟的類似行動。此類調查、調查、執法行動和訴訟可能會對比特幣和其他數字資產造成負面宣傳，從而可能對礦業盈利能力產生不利影響。

CFTC除了擁有監管比特幣和其他數字資產現貨市場操縱和欺詐行為的一般執法權外，還對以槓桿、保證金或融資方式向散户買家提供的商品期貨、期權和/或掉期(“商品權益”)以及某些商品交易擁有監管和監督權。儘管我們目前不從事此類交易，但我們的活動、CEA、CFTC規則或CFTC的解釋和指導的變化可能會使我們受到額外的監管要求、許可證和批准的影響，這可能會導致合規和運營成本大幅增加。

此外，以商品權益交易為目的的信託、辛迪加和其他集體投資工具可能受到CFTC和全國期貨協會(“NFA”)作為“商品池”的監管和監督。如果我們的開採活動或比特幣和其他數字資產的交易被CFTC認為涉及商品權益和為我們的股東運營商品池，我們可能會作為商品池運營商受到監管並被要求註冊。這種額外的註冊可能會導致費用增加，從而對我們的證券投資產生重大和不利的影響。如果我們認為遵守此類額外的監管和註冊要求並不可行，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們業務的投資產生不利影響。

雖然我們不知道CEA或CFTC規則中目前適用於比特幣和其他數字資產挖掘的任何條款，但這一點可能會發生變化。我們不能確定未來立法、監管發展或CFTC規則、解釋和政策的變化可能會如何影響數字資產的處理和數字資產的挖掘。任何適用於我們的採礦活動或我們的比特幣和數字資產交易或與之相關的任何由此產生的要求可能會導致我們產生額外的非常、非經常性費用，從而對我們的證券投資產生重大和不利影響。

比特幣在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位都存在高度的不確定性，如果我們不能恰當地描述比特幣的特性，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，確定比特幣是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。

美國證券交易委員會的一些高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣和以太(目前提供和出售的)是聯邦證券法下的證券的立場。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本年報日期，除個別中央下發的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不作為”函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高層已公開表示不太可能被視為證券的唯一數字資產。對於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定數字資產可能被視為證券。

美國證券交易委員會或任何國際或國家證券監管機構的任何執法行動，無論是聲稱比特幣是一種證券，還是法院做出的這樣的裁決，預計都會立即對比特幣的交易價值以及我們的業務產生實質性的不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定或斷言為證券，數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能嚴重影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元和其他貨幣的能力。

管理比特幣的監管制度並不確定，新的法規或政策可能會改變我們在比特幣方面的商業做法.

關於比特幣是否為證券的判斷是基於事實的分析，結果可能很難預測。雖然我們已經確定我們不提供數字證券，但美國證券交易委員會可以採取這樣的立場，即我們開採的比特幣根據其定義和解釋被視為“證券”。我們已經制定了政策和程序，旨在使比特幣能夠對比特幣根據適用法律被視為證券的可能性進行基於風險的評估。這些政策和程序不是關於比特幣是否符合聯邦證券法的證券的法律決定，也不對監管機構具有約束力。這些政策和程序包括(1)內部評估數字資產是否包括在構成證券法、交易法和1940年法案中“安全”定義的工具列表中，(2)與我們的總法律顧問、外部法律顧問和其他顧問溝通，以及(3)遵循最近美國證券交易委員會關於數字資產，特別是比特幣是否符合美國聯邦證券法中“安全”定義的指導。我們相信，我們的過程反映了全面和深思熟慮的分析，並被合理地設計為促進將現有法律指導一致地應用於比特幣，以促進基於知情風險的商業判斷。然而，我們認識到，證券法對比特幣的特定事實和情況的適用可能很複雜，可能會發生變化，我們的上市決定不保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。對於我們開採的比特幣是不是數字證券，美國證券交易委員會沒有發表任何聲明。儘管基於我們基於風險的評估得出了結論，但並不能確定比特幣不是一種證券。如果監管機構或法院認定我們開採的比特幣是適用法律下的證券，我們可能會受到法律或監管行動的影響。

我們不能保證我們會正確地將比特幣定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會、其他監管機構或法院如果向它提出這個問題，是否會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、其他監管機構或法院判定我們開採的比特幣是證券，我們將無法開採此類比特幣，直到我們能夠以合規的方式這樣做。

如果比特幣被認為是美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券，或者在法院的訴訟程序中或其他方面，它可能會對比特幣產生不利後果，我們可能會受到法律或監管行動的影響。此外，使用比特幣的網絡可能需要作為證券中介進行監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法實現其現有目的。此外，它可能會招致負面宣傳和

比特幣的普遍接受度下降。此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，比特幣可能會難以開採、交易、清算和託管。

隨着比特幣和加密貨幣商業活動的流行程度和市場規模的增長，以及新的加密貨幣企業和技術的出現和激增，預計外國、聯邦、州和地方監管機構將重新審查和更新他們的法律和政策。這種監管環境的變化，包括政府對新的或變化的監管要求的解釋和實施，可能會顯著影響或改變我們目前開展業務的某些方面的方式。

我們受到政府監管和其他與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。如果我們不能遵守這些規定，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。.

我們收集和處理數據，包括關於個人的個人、財務和機密信息，包括我們的員工和業務合作伙伴。有關個人的此類數據的收集、使用、處理和存儲受數據隱私法律、法規、指導方針和規則的管轄。我們目前沒有任何正式的數據隱私政策和程序，也沒有完成對我們是否遵守所有適用的數據隱私法律和法規的評估。數據隱私法和法規很複雜，還在不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性，這些法律、法規和要求的解釋和應用可能與我們現有的信息處理實踐不一致，並且其中許多法律存在重大訴訟和/或受到監管執法的影響。這意味着各個聯邦、州和外國立法或監管機構可以頒佈或通過關於數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或附加的法律和法規。此類法律可能會繼續增加我們的合規成本，限制或規定我們如何收集、維護、組合和傳播信息，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在美國，根據聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)的規定，如果不採取適當措施保護消費者的個人信息安全，就構成了違反《聯邦貿易委員會法》(《美國聯邦法典》第15編第45(A)節)第5(A)節的不公平行為或做法或影響商業的行為。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。各州的隱私和安全法律各不相同，在某些情況下，可能會施加比美國聯邦法律更嚴格的要求。例如，加州於2018年6月28日製定了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，其他州和聯邦一級也提出和/或頒佈了許多類似的法律。

我們或與我們合作的第三方實際或被認為未能遵守數據隱私法律、法規、指南、規則或行業標準，或任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息的安全事件，都可能導致政府執法行動和調查，包括美國聯邦和州監管機構、罰款和處罰、訴訟和/或負面宣傳，包括消費者權益倡導團體，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

由於許多比特幣交易場所的運作不受監管和缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、安全故障或運營問題，這可能會對我們持有的比特幣的價值產生不利影響.

比特幣交易場所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，還有許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。

負面看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性，以及比特幣交易場所因欺詐、商業失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣的信心，並導致比特幣價格更大的波動。在一定程度上，投資者認為我們的證券與我們持有的比特幣的價值有關，比特幣交易場所失敗的這些潛在後果可能會對我們證券的市場價值產生實質性的不利影響。

我們受到環境、健康和安全法律和法規的約束，包括適用的分區和建築法規，這可能使我們面臨重大的懲罰、損害或補救或合規費用的責任。.

我們的業務和物業須遵守我們所在國家和地區有關健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求有關的法律和法規。這些法律和法規可能規定了許多適用於我們的義務，包括在進行建設或受監管活動之前獲得許可證或其他批准；限制或禁止在環境敏感地區的建設和經營活動，如濕地或有瀕危植物或物種的地區；實施針對工人保護的特定健康和安全標準；對我們經營的地點實施某些分區建築規範標準；以及對污染徵收重大責任，包括調查、補救和清理費用。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或業務中斷等制裁，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。某些環境法可能對清理和恢復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用規定嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由以前的所有者或經營者釋放的情況下，或在所進行的活動和釋放符合適用法律的情況下。未能在我們現有的許可證範圍內獲得許可證續期或收緊限制，或未能滿足適用於我們工地的法規所規定的分區和建築規範標準，可能會對我們的業務產生重大不利影響，或導致我們產生重大費用。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因噪音或有害物質釋放到環境中而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

環境監管的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此無法保證未來用於遵守環境監管或補救的支出的數額或時間。新的或修訂的法律和法規導致合規成本增加或額外的運營限制，或產生環境責任，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

一些政府或政府機構，包括政府機構、利益集團和利益攸關方，已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對日益關注的氣候變化及其潛在影響。儘管我們在從可再生能源中獲取電力方面實現了可持續發展的目標，但考慮到操作比特幣礦機所需的大量電力，以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響，比特幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告有關的成本、購買可再生能源信用或津貼的成本，以及遵守此類法規的其他成本。具體地説，在我們運營的司法管轄區或我們購買的電力征收税收或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，而且由於操作比特幣挖掘機所需的大量電力，反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。

鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對温室氣體排放和全球氣候變化的擔憂可能會導致環境税、收費、評估或罰款，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.

人類活動對全球氣候變化的影響已經引起了相當大的公眾和科學關注，也引起了美國和其他外國政府的關注。正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的温室氣體排放，其中一些電廠可能是我們依賴的電力。對這類發電廠徵收的任何環境税、收費、評估或罰款的額外成本可能會轉嫁到我們身上，從而增加我們設施的運營成本。美國或我們開展業務的任何國內或國外司法管轄區制定的任何有關温室氣體排放的法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

投資者、貸款人、客户、政府監管機構和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(ESG)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險.

某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人和其他有影響力的金融市場參與者越來越關注公司在評估其投資和業務關係時的ESG做法，包括比特幣開採作業對環境的影響。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管此類評級、評分或基準研究沒有普遍採用的標準，但一些投資者使用這些標準來指導他們的投資和投票決定。我們未來的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG戰略或業績感到滿意。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們ESG戰略或實踐的不利新聞或評級或評估都可能導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。

此外，2021年2月，美國證券交易委員會代理主席發表聲明，指示公司財務司加強對上市公司備案文件中與氣候有關的披露的關注；2021年3月，美國證券交易委員會宣佈在執行司成立氣候與可持續發展工作組。與ESG相關的更多關注和行動可能會阻礙我們獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為評估我們的ESG實踐而重新考慮他們的資本投資分配。如果我們不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準以及潛在的政府法規，這些法規正在演變，但可能涉及適當的電力部署，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應，我們的聲譽可能會受到損害，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的合規和風險管理方法可能無效，並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。我們不能向您保證我們的政策和程序將是有效的，或者我們將成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨或可能面臨的風險，或針對所有類型的風險，包括未識別或不可預見的風險。我們的風險管理政策和程序依賴於技術和人員控制以及監督的組合，這些控制和監督容易出錯和失敗。我們的一些風險管理方法本質上是可自由支配的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，也涉及對標準行業實踐的依賴。這些方法可能無法充分防止損失，特別是當它們與極端的市場波動有關時，這種波動可能比市場的歷史波動大得多。如果我們的測試和質量控制實踐不能有效地防止失敗，我們的風險管理政策和程序也可能無法充分防止因技術錯誤而造成的損失。此外，我們可能選擇調整我們的風險管理政策和程序，以提高風險容忍度，這可能會使我們面臨更大損失的風險。

有關知識產權的風險

如果我們不能保護我們的商業祕密或其他知識產權的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。.

我們以有利可圖的方式開展業務的能力在一定程度上依賴於我們的專有方法和設計，我們主要將其作為商業祕密加以保護。我們依靠商業祕密和其他知識產權法、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護我們的商業祕密和其他知識產權，包括與員工、顧問和第三方簽訂保密協議，以獲取我們的商業祕密。然而，這些措施可能不能提供足夠的保護，我們的商業祕密的價值可能會因挪用或違反我們的保密協議而損失。例如，擁有授權訪問權限的員工可能盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益，因為執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。因此，如果我們的任何商業祕密被泄露或挪用，我們的競爭地位可能會受到損害。除了盜用和未經授權披露的風險外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似或更好的方法，以防止我們進行法律追索，這可能會導致代價高昂的產品重新設計工作、某些產品供應中斷或其他競爭損害。此外，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、宣佈無效、規避、侵犯、稀釋、披露或挪用，可能無法獲得足夠的法律追索權。因此，我們不能保證我們的商業祕密或其他知識產權足以防止競爭對手以與我們基本相似的方式運營他們的業務。

我們可能會侵犯第三方知識產權或其他專有權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或其他專有權的情況下運營的能力。例如，我們可能沒有意識到我們的服務或產品侵犯了已頒發的專利。此外，可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被法院或政府監管機構認定為專利。此外，在某些情況下，專利申請在專利頒發之前是保密的。由於專利可能需要很多年才能頒發，因此可能存在我們不知道的當前待處理的申請，這些申請可能會導致我們的服務或產品被指控侵犯已頒發的專利。

第三方可能會指控我們盜用他們的商業機密。任何侵犯專利或挪用商業祕密的指控，甚至是沒有法律依據的指控，都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能需要我們將資源從運營中轉移出來。此外，如果任何第三方有正當理由或成功地聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被迫重新設計我們的業務或從這些第三方那裏獲得許可證，這可能代價高昂或不切實際。如果我們不能針對其業務的任何侵權方面授予許可或開發替代方案，並可能導致重大收入損失，則我們還可能受到重大損害賠償或禁令，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生不利影響，並損害我們的投資者。

與我們證券所有權相關的風險

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對合並以及一般市場和經濟狀況的反應，我們證券的價格可能會大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克全球市場或加拿大芝加哥期權交易所上市或因任何原因被摘牌，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克全球市場或加拿大芝加哥期權交易所或其他證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們普通股的市場價格可能會波動.

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。就在合併之前，格里德的證券還沒有公開市場，Adit的普通股交易也不活躍。因此，在合併中歸因於Griid‘s和Adit普通股的估值可能不能代表我們普通股的價格。因此，我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總體上，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例，例如FTX根據破產法第11章申請破產的持續的全行業影響，包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC、加密對衝基金Three Arrow和加密貸款機構Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis，以及本年度報告中列出的許多風險因素。我們普通股的市場價格可能會受到極端波動和波動的影響，以應對最近超出我們控制的整個行業的發展。儘管我們對申請破產保護的任何加密貨幣市場參與者沒有任何直接敞口，包括FTX和Genesis，但Genesis由數字貨幣集團擁有，該集團還擁有我們的託管人之一Foundry。目前，我們相信我們不會因間接接觸《創世紀》而面臨任何重大風險。我們也沒有對任何已知經歷了暫停提款或其客户的加密資產下落不明的加密貨幣市場參與者的直接敞口，我們也沒有任何資產，無論是實質性的還是其他的，都可能由於這些破產或過度或暫停的贖回而無法追回。儘管Griid沒有，我們也沒有直接接觸到上述任何事件，但我們的證券價格可能仍然無法倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。

此外，我們證券的交易價格可能與比特幣的交易價格越來越相關。比特幣公司的股票相對於比特幣表現出了波動性。比特幣和其他加密貨幣市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括本文討論的因素)的影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。正如本文其他地方所指出的，雖然我們對申請破產保護的加密貨幣市場參與者沒有任何直接敞口，但這些參與者的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，降低人們對加密貨幣行業的信心，這可能會對我們的股價產生負面影響。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是對比特幣或我們的股票價格未來升值的猜測的結果，並可能繼續導致這一猜測的結果，從而使其市場價格更加不穩定。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。

我們可能無法獲得額外的融資來為我們的運營和增長提供資金。

我們可能需要額外的融資來為我們的運營或增長提供資金。雖然Adit和Griid訂立創業板協議以在合併完成後向我們提供進一步的流動資金，但不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得額外的融資，或者根本不能保證。若手頭現金及營運所產生的現金不足以支付資本要求，或倘吾等不符合根據創業板協議向創業板環球出售股份的條件，吾等可能需要出售資產、額外債務、股權融資或其他融資結構所得款項。然而，我們可能無法獲得出售資產、獲得額外債務、股權融資或通過其他融資結構獲得資本的機會，無論是由於各種加密貨幣市場參與者(包括Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、Voyager和Three Arrow)根據破產法第11章提交的破產申請中的負面投資者情緒，還是由於不利的地緣政治或經濟條件，或者，如果有，可能不會以令人滿意的條款提供。此外，我們的信貸協議可能會限制我們獲得此類融資的能力。如果我們無法獲得額外資本，我們可能被迫減少或推遲資本支出或改變其業務戰略，出售資產或對其債務進行重組或再融資，所有這些都可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，我們的高級管理人員、董事或股東均不需要就合併或合併後向我們提供任何融資。

除根據HDP協議及採礦服務協議提供的服務(如本年報其他地方所界定及描述)的有限例外情況外，我們只會為比特幣本身(不包括客户或交易對手)開採比特幣。我們不會代表第三方或任何客户持有加密資產，也不會直接暴露(無論是通過存款還是其他方式)申請破產保護或已知經歷了過度贖回、暫停贖回或客户加密資產下落不明的任何加密貨幣市場參與者。此外，我們的電力商業優化業務不受最近加密行業市場事件的影響。然而，投資者對整個加密貨幣行業的負面情緒可能會使我們難以以可接受或根本不能接受的條款獲得額外融資，這可能會影響我們的流動性。

法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克全球市場和芝加哥期權交易所加拿大制定的法律、法規和細則。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所加拿大和其他法律或法規要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

認股權證可能永遠不會在現金中，可能在“無現金”的基礎上行使，或可能到期時一文不值，因此我們可能不會從行使權證中獲得現金收益。

假設行使所有該等認股權證以換取現金，我們將從行使公開認股權證及私人配售認股權證中收取合共約2.423億元。假設行使創業板認股權證以換取現金，我們將從行使創業板認股權證中收取合共約8,391,234美元。若公開認股權證、私募認股權證及創業板認股權證均以“無現金”方式行使，我們將不會從行使該等認股權證收取任何收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。然而，不能保證我們的認股權證持有人會選擇行使任何或所有此類認股權證。與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格，因為如果認股權證的行使價格低於行使時我們普通股的價格，持有人不太可能行使認股權證。在這種情況下，這些持有人可能不太可能行使他們的權證，因為如果他們行使他們的權證並出售他們的普通股，他們就會虧本出售。因此，我們並未將行使認股權證所得款項淨額計入我們對

流動性和我們在預期基礎上為運營提供資金的能力。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本年度報告中其他“風險因素”項下列出的因素。

經當時尚未發行的認股權證及私募認股權證的持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證及私募認股權證的條款。因此，持股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使認股權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要權證持有人的批准。

我們的公開認股權證及私募認股權證是根據與大陸股票轉讓信託公司經修訂及重述的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，公開認股權證及私人配售認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的至少大部分公共認股權證及私人配售認股權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的公開認股權證及私人配售認股權證中至少有過半數的持有人同意修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證及私人配售認股權證的條款。雖然我們在取得當時尚未發行的公開認股權證及私人配售認股權證的大多數同意下修訂公開認股權證及私人配售認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂公開認股權證及私人配售認股權證的行使價、縮短行使期限或減少行使公共認股權證或私人配售認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們將對行使認股權證的收益(如果有的話)的使用擁有廣泛的酌情權，我們可以將收益(如果有的話)以投資者不同意的方式進行投資或花費，以及以可能不會產生回報的方式進行投資。

我們將在行使認股權證所得收益(如果有的話)的使用方面擁有廣泛的酌情權。投資者可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會產生投資回報。我們打算將這些淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，其中可能包括研發、一般和行政事務以及資本支出。然而，與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格，因為如果認股權證的行使價格低於行使時的普通股價格，持有人不太可能行使其認股權證。在這種情況下，這些持有人可能不太可能行使他們的權證，因為如果他們行使他們的權證並出售他們的普通股，他們就會虧本出售。我們也可以將淨收益的一部分用於收購或投資於互補性公司、產品、服務、技術或資產。然而，我們目前沒有達成任何此類收購或進行任何此類投資的諒解、承諾或協議。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們未能有效運用認股權證的淨收益，可能會削弱我們推行增長戰略的能力，或需要我們籌集額外資本。

由於合併的完成，我們的普通股可以行使認股權證，一旦行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東被稀釋。.

作為首次公開募股的一部分，我們發行了認股權證，購買了13,800,000股普通股，並在首次公開募股結束日，向Adit EdTech保薦人有限責任公司(“保薦人”)和我們的初始股東發行了認股權證，購買我們普通股的7,270,000股，每種情況下的執行價為每股11.50美元。此類認股權證在合併完成後30天即可行使。

在符合創業板協議的條款及條件下，吾等有權提取創業板環球高達2億美元的總收益，以換取本公司新發行的普通股，價格相當於本公司普通股於主板市場(定義見創業板協議)的平均收市價的92%，為期30個交易日。這項貸款的有效期為36個月，自合併完成之日起計算。吾等根據創業板協議可提取的金額及頻率的限制，包括(I)須有一份涵蓋將根據創業板協議發行的普通股的有效登記聲明及(Ii)提供與吾等交易量有關的規模限制，或會影響根據創業板協議提取的能力。因此，創業板協議項下的收益(如有)可能低於預期。截至本年度報告日期，我們已根據創業板協議動用合共430萬元。

根據創業板協議，吾等有責任向GYBL支付現金或股份承諾費4,000,000美元，並向GYBL發行可行使1,733,726股本公司普通股的認股權證。

根據創業板協議發行本公司普通股及行使認股權證(如有)將導致本公司普通股當時現有持有人的股權被攤薄，而有資格於

公共市場。在公開市場上出售大量這類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購企圖。.

我們的章程包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定將包括：

我們的憲章包含一項條款，規定我們放棄對某些公司機會的興趣和期望。

我們的憲章規定，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果任何此類原則的適用與他們在向特拉華州州務卿提交憲章之日可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，或

在未來。我們的章程還規定，公司機會原則不適用於與我們任何董事或高級管理人員相關的任何其他公司機會，除非有關公司機會僅以董事或高級管理人員的身份提供給此人，並且該機會是我們在法律和合同上允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。《憲章》的這些條款創造了一種可能性，即我們的公司機會可能被用於我們的相關方的利益。

我們的憲章規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州的州法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

本公司章程規定，除為執行證券法或交易法所產生的責任或責任而提出的索賠或訴訟理由外，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則：(I)代表吾等提起的任何派生訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或僱員或本公司股東所負受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、章程或經修訂及修訂的附例的任何規定而提出的索賠的任何訴訟；或(Iv)任何針對吾等、吾等董事的索賠的訴訟。受內務原則管限的高級人員或僱員，如在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何訴訟除外，(Y)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(Z)衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院。上述排他性法院條款不適用於根據《交易法》提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或根據其頒佈的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或根據證券法頒佈的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會執行與《證券法》及其頒佈的規則和法規項下的索賠相關的法院選擇條款還存在不確定性，而且在任何情況下，股東都不會被視為放棄了對聯邦證券法和相關規則和法規的遵守。

儘管我們相信這些排他性論壇條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律的適用一致性，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，如果法院發現憲章中包含的排他性法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們目前符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免；(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求；以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天：(A)2026年1月11日之後，即我們首次公開募股五週年；(B)我們的年總收入至少為12.35億美元；或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至上一財年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司只要仍是一家新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者發現我們的證券因我們依賴這些豁免而失去吸引力，我們的證券交易市場可能會不太活躍，我們的證券價格可能會波動更大或更低。

項目1B。聯合國解決員工意見。

不適用。

項目1C。網絡安全。

作為一家垂直整合的自託管和自挖比特幣礦商，格里德運營環境的穩定和安全、我們知識產權的保護以及戰略第三方的誠信和網絡安全實踐至關重要。格里德的信息安全計劃旨在檢測、響應和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。為了保護我們的系統免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具，幫助及時預防、上報、調查已發現的漏洞和安全事件並從中恢復。我們還維護第三方風險管理計劃，以識別、區分優先級、評估、緩解和補救第三方風險；但是，我們依賴我們使用的第三方實施與其風險相稱的安全計劃，不能保證他們的努力在任何情況下都會成功。

我們定期評估來自網絡安全和技術威脅的風險，並監控我們的系統是否存在潛在的漏洞和利用企圖。我們使用廣泛採用的風險量化模型來識別、衡量和確定網絡安全和技術風險的優先順序，並制定相關的安全控制和保障措施。我們採用基於風險的方法對我們的信息安全計劃進行定期審查和測試，並利用桌面和其他練習來評估我們信息安全計劃的有效性，並改進我們的安全措施和規劃。

我們的系統定期遭受定向攻擊，旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及個人信息(第三方和員工的)和其他數據、機密信息或知識產權的丟失、誤用或被盜。到目前為止，我們尚未發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告第一部分第1A項“風險因素”。

信息安全副部長總裁領導我們的信息安全項目。我們的信息安全副總裁擁有20多年的行業經驗，包括在其他上市公司擔任領導和發展網絡安全計劃的類似職位。定期向高級管理層和其他相關團隊提供各種網絡安全威脅、評估和調查結果的報告。

作為一家新上市公司，格里德董事會將監督我們的年度企業風險評估，評估公司內部的關鍵風險，包括安全和技術風險以及網絡安全威脅。這種監督將包括就各種網絡安全問題進行定期討論，包括風險評估、緩解戰略、新出現的風險領域、事件和行業趨勢以及其他重要領域。

項目2.P羅伯茨人。

下表列出了截至2023年12月31日有關我們主要設施的精選信息。

我們相信，我們的現有設施狀況良好，適合開展我們的業務。

第三項：L法律程序。

2021年11月15日，田納西州華盛頓縣(以下簡稱“縣”)對約翰遜市能源局d/b/a BrightRidge(“BrightRidge”)提起民事訴訟(民事訴訟編號21-CV-0664)，指控紅狗作為BrightRidge擁有的田納西州石灰石物業的租賃用户，在此類物業上運營區塊鏈驗證數據中心，違反了縣分區規則。該縣尋求禁制令，禁止紅狗在該物業上運營其區塊鏈驗證數據中心。BrightRidge隨後提交了一項動議，要求駁回未能將必要的一方紅狗列為被告的指控。2021年11月22日，紅狗作為黨的被告提交了一項動議，要求幹預與分區申訴有關的問題。

2023年11月2日，紅狗、BrightRidge和該縣達成和解協議，根據該協議：(I)允許紅狗在2026年3月之前運營其位於田納西州石灰石的區塊鏈驗證數據中心；(Ii)在法院進入駁回案件的命令後，紅狗向華盛頓縣支付了12,500美元的預付罰款；(Iii)對於區塊鏈驗證數據中心在進入此類命令後繼續運行的每一天，紅狗必須向華盛頓縣支付100美元；(Iv)紅狗自停止運營起120天內將其設備從石灰石站點移除；以及(V)紅狗和BrightRidge將為居住在石灰巖遺址附近的石灰石居民支付互聯網服務費用，平分預期的15萬美元。2023年11月8日，華盛頓縣衡平法院發佈命令，駁回此案。

除上文所述外，吾等並無參與任何我們認為可能對吾等的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的任何訴訟、調查或調查，均未待決，或據我們的高管所知，威脅或影響我們的公司或我們作為高管或董事的身份。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人網站的市場mon股權、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場和加拿大芝加哥期權交易所交易，股票代碼為“GRDI”，我們的公共權證在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“GRDIW”。

我們普通股的記錄持有人

截至2024年3月28日，大約有41名我們普通股的記錄持有人和兩名我們認股權證的記錄持有人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

從歷史上看，我們沒有宣佈或支付我們的股本現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們股權薪酬計劃的信息在此併入本年度報告第三部分第12項。

最近出售的未註冊證券

私募認股權證

2021年1月14日，在Adit首次公開募股完成的同時，Adit以每份權證1.00美元的價格出售了總計6,550,000份認股權證，產生了6,550,000美元的毛收入。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，則認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

2021年1月19日，根據首次公開發行承銷商的全部超額配售選擇權，Adit以每份認股權證1.00美元的價格額外出售了720,000份認股權證，產生了720,000美元的毛收入。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，則認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

創業板認股權證

於2023年12月29日，本公司根據創業板協議向GYBL發出創業板認股權證。創業板認股權證的有效期為36個月，可行使最多1,733,726股普通股，行使價為每股4.842美元。

創業板協議

迄今為止，我們已根據創業板協議提取了5,250,466美元，並向創業板環球發行了總計3,702,703股我們的普通股。

《證券法》的豁免

我們根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506發行上述交易中的證券，作為根據證券法第5節不需要註冊的交易。

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。

第六項。[雷澤RVed]

項目7.管理層的討論a財務狀況及經營成果分析。

請閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包括的“關於前瞻性陳述的説明”、第一部分第1項“業務”、第一部分第1A項“風險因素”以及我們的綜合財務報表和相關説明。

根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)，合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，Adit被視為“被收購”公司。由於完成合並(定義見下文)，格里德基礎設施公司的財務報表為本公司的財務報表。因此，以下對格里德基礎設施股份有限公司合併前的財務狀況和經營業績以及本公司合併完成後的財務狀況和經營業績的討論和分析應與格里德基礎設施股份有限公司的S合併財務報表及其相關附註一起閲讀，該報表見於本年度報告的其他部分。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

格里德基礎設施股份有限公司的S合併財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

本管理層對格里德基礎設施公司及其子公司(在本節中稱為“格里德”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的財務狀況和運營結果的討論和分析是對格里德的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分所附附註的補充和閲讀。

本節中所有提及的“加密貨幣”或“加密貨幣”均指比特幣。

客觀化

本次管理層討論和分析格里德的財務狀況和經營結果的目的是詳細説明影響格里德的重大信息、事件、不確定因素和因素，並從管理層的角度為投資者提供瞭解。

公司概述

Griid是一家在比特幣開採領域新興的美國基礎設施公司。我們採用垂直整合的自我挖掘策略(有時得到支持更廣泛方法的獨特協作夥伴關係的支持)來開發和運營美國的採礦設施，這些設施通過執行與工作證明(POW)相關的計算來產生比特幣。格里德目前的業務計劃不包括將其採礦業務擴展至包括比特幣以外的數字資產，也不包括與比特幣以外的任何其他加密貨幣的任何其他活動或持有比特幣以外的任何其他加密貨幣，格里德預計在可預見的未來不會對其業務計劃進行任何改變。截至本年度報告日期，我們在紐約的工廠和田納西州的三個工廠(其中48兆瓦位於專用自採點，其中20兆瓦受採礦服務協議約束)擁有68兆瓦的可用電力容量，我們相信我們處於有利地位，可以在2024年擴大我們的產能。我們的採礦業務目前使用由兩家領先公司Bitmain和MicroBT製造的專用集成電路(“ASIC”)。GRID還購買了英特爾製造的ASIC，預計將整合到其運營中。我們已經開始了開發無碳重點電力管道的進程，包括[1000兆瓦][1]根據諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)和意向書(“意向書”)、土地徵用和基礎設施採購確定電力能力。我們現有的設施利用了大約67%的無碳電力。這些無碳水平完全基於發電類型，而不是來自補償或碳信用，因此可以得到實質性的改善。

隨着我們通過採礦業務生產比特幣，我們打算根據各種市場和運營條件，不時將我們的比特幣兑換為法定貨幣，以根據需要為我們的業務提供資金。我們打算持有足夠的法定貨幣或對衝足夠的比特幣敞口，以滿足我們預計的短期法定貨幣需求，包括6至18個月期間的負債、預期費用和資本支出。雖然我們目前不使用任何對衝產品或合成金融工具，但我們認識到未來此類產品或工具可能成為支持我們廣泛商業努力的有用工具。管理短期比特幣敞口是現金管理的一項功能，因為我們從開採中積累比特幣，並在做生意的過程中積累法定債務。在確定我們的法定貨幣需求時，我們每天評估市場狀況並審查我們的財務預測。我們通過利用離線來保護和保護我們的比特幣

存儲解決方案，需要多因素身份驗證和第三方託管解決方案。雖然我們對比特幣的安全性有信心，但我們仍在評估額外的保護措施。除了我們的核心比特幣挖掘業務外，我們還在探索鄰近的市場機會，以增加收入來源和技術創新，以提升挖掘業績。

除了根據需要持有比特幣以供清算，為商業活動提供資金外，我們還打算通過資產負債表上持有的比特幣的直接升值來實現價值，並探索國庫管理貨幣化的機會。我們的自由現金流的主要用途是為業務增長提供資金和支持。在資產負債表上持有比特幣是這一戰略的核心部分，我們打算隨着時間的推移增加這一餘額。一旦這些資產被保留在資產負債表上，就可以考慮各種貨幣化策略的優點，包括將它們借出。

我們利用三個平臺與我們的比特幣互動：

作為Blockchain.com託管關係的一部分，我們可能受益於本金貸款餘額在其託管產品虧損的情況下被減記。我們不自行託管比特幣，並利用我們的服務提供商及其產品來支持我們的託管需求。

比特幣挖掘

比特幣是利用專門的計算機(“挖掘機”)挖掘出來的，這些計算機被配置用於驗證比特幣區塊鏈上的交易(稱為“挖礦”)。所有礦工都採用了專用集成電路(ASIC)芯片，專門使用256位安全散列算法(SHA-256)解決比特幣區塊鏈上的塊，以換取比特幣獎勵。

GRID參與由礦池運營商組織的“礦池”，我們在其中分享我們的礦權(稱為“哈希率”)，與其他參與池的礦工產生的哈希率來賺取比特幣獎勵。礦池運營商提供服務，協調參與礦池的獨立礦企的計算能力。向礦池運營商支付費用，以彌補維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的挖掘力，識別新的塊獎勵，記錄每個參與者貢獻給池的散列率，並按照與解決塊相關的池貢獻的散列率的比例，在其參與者之間分配池賺取的比特幣獎勵。我們每月都會將我們的哈希率與公佈的全球哈希率和費用進行分析比較，以確保我們分配和收到的比特幣按比例計算是合理的。

比特幣挖掘的收入受到比特幣價格波動的影響，以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加，這是由於致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工的總體數量和質量的增長，以及與解決塊所採用的安全哈希算法相關的難度指數。

影響我們業績的關鍵因素

以下因素影響我們從比特幣開採中確認的收入和運營收入：

比特幣的市場價格

我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。開採的比特幣收入是根據合約開始時的現貨價格確定的。比特幣的價格經歷了大幅波動，價格的高低可能與可識別的市場力量幾乎沒有關係，可能受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣的價值可能基於各種因素，包括它作為一種交換手段被消費者和其他人接受、稀缺性和全球市場需求。

我們的財務表現和持續增長在很大程度上取決於我們有效開採比特幣並以優惠價格出售比特幣的能力。隨着時間的推移，我們觀察到比特幣總市值出現了積極的趨勢。然而，歷史趨勢並不預示未來的採用，比特幣和區塊鏈技術的採用可能會放緩、需要更長的開發時間或永遠不會廣泛實現，這將對我們的業務和運營業績產生負面影響。

電

我們目前擁有68兆瓦的現有可用發電能力(其中48兆瓦位於專用自採點，其中20兆瓦受採礦服務協議的約束)。我們已經與各種能源供應商建立了低成本電力的戰略關係，並與能源供應商建立了多個意向書和諒解備忘錄，我們預計這將進一步擴大我們的低成本電力管道。截至2023年12月31日，我們大約67%的能源來自無碳來源。

我們相信，Griid將受益於其上市比特幣開採同行中規模最低的電力成本之一。格里德已與強大的對手方就其當前和未來的比特幣開採設施場地構建並確保了具有競爭力的設備供應協議。

裝備

Griid經營着以MicroBT和Bitmain製造的ASIC為主的混合業務，以及來自替代生產商的少數部門。

哈希率

礦工執行支持比特幣區塊鏈的計算操作，以“哈希率”或“每秒哈希數”來衡量。“哈希”是挖掘硬件為支持比特幣區塊鏈而運行的計算；因此，礦工的“哈希率”指的是它能夠解決此類計算的速率。Griid的挖掘者使用的ASIC芯片是比特幣挖掘業的公認標準。這些ASIC芯片專為最大限度地提高比特幣散列運算的速度而設計。

我們的業務不僅受到比特幣價格波動的影響，還受到比特幣區塊鏈網絡哈希率的提高，這是由於致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工的總體數量和質量的增長，以及與解決每個塊所採用的安全哈希算法相關的難度指數。

在比特幣挖掘中，哈希率是衡量比特幣挖掘者處理速度的指標。區塊鏈網絡挖掘功能的參與者具有尋求挖掘比特幣的礦工的總哈希率，以及整個系統範圍內所有礦工的總哈希率。然而，隨着比特幣的相對市場價格上漲，更多的用户被激勵挖掘比特幣，這增加了網絡的整體哈希率。因此，挖掘參與者必須提高其總哈希率，以保持其解決比特幣區塊鏈上區塊的相對可能性。通過大量部署越來越複雜的礦工來實現更大的哈希率能力，已成為比特幣採礦業的一大競爭來源。我們的目標是部署一支強大的、不斷擴大和發展的礦工艦隊，同時儘可能地提高能效。

減半

在比特幣區塊鏈上解決一個區塊的獎勵是週期性的增量減半。減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低比特幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬減半，因此有了“減半”這一術語。

對於比特幣，最初設定的獎勵是每個區塊50個比特幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來已經經歷了三次減半：第一次是2012年11月28日在21萬塊；第二次是2016年7月9日在42萬塊；然後是2020年5月11日在63萬塊，當時獎勵降至目前每塊6.25比特幣的水平。預計獎勵將減少一半，到2024年4月將成為每塊3.125個比特幣。這種刻意控制的比特幣創造速度意味着，現有比特幣的數量永遠不會超過2100萬枚，比特幣不能通過過度生產來貶值。這一過程將重複進行，直到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬，並且新比特幣的理論供應耗盡，預計將發生在2140年左右。影響比特幣價格的因素很多，在未來減半之前或之後，比特幣價格可能會上漲或下跌，這是未知的。

兼併與上市公司成本

2023年12月29日，格里德基礎設施公司，前身為Adit EdTech收購公司。(“ADIT”)完成了先前宣佈的反向資本重組交易，該交易由日期為2021年11月29日的特定合併協議和計劃(“初始合併協議”)完成，該交易經日期為2021年12月23日的初始合併協議的第一修正案(“第一修正案”)、日期為2022年10月17日的初始合併協議的第二修正案(“第二修正案”)和日期為2023年2月8日的初始合併協議的第三修正案(“第三修正案”)以及經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的初始合併協議一起修訂。“合併協議”)。根據合併協議，(I)ADEX Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司及Adit的全資附屬公司(“合併子”)與Griid Holdco LLC合併並併入Griid Holdco LLC，Griid Holdco LLC為合併中尚存的公司，合併生效後繼續作為本公司的全資附屬公司(“合併”)及(Ii)本公司的名稱由Adit EdTech Acquisition Corp.更改為Griid Infrastructure Inc.。格里德基礎設施公司被認為是前身，格里德將是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着格里德在合併完成之前的財務報表將在未來的定期報告中披露。

格里德記錄了從Adit收購的淨資產。在反向資本重組方面，格里德產生了21,140美元的股票發行成本，其中截至2024年3月28日已支付5,957美元，包括諮詢、法律、股票登記和其他專業費用。其中2225美元是Adit在反向資本重組之前發生的與其首次公開募股相關的承銷商費用。

合併完成後，我們將遵守交易所法案的報告要求，我們的普通股在納斯達克全球市場和加拿大芝加哥期權交易所上市，我們預計這將要求我們招聘更多人員並執行上市公司的程序和流程。我們預計，作為上市公司，由於遵守內部控制和上市公司報告義務、董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用，每年都會產生額外的費用。

格里德的關鍵財務和運營指標

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

比特幣挖礦結果

以下説明瞭Griid的比特幣餘額、Griid的合併資產負債表以及比特幣餘額在適用期間受到影響的各種方式。重要的組成部分將在下面討論。

挖掘比特幣確認的收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，開採的比特幣數量分別約為344枚和495枚。格里德於2019年10月開設了第一個礦場(田納西州)，2020年11月開設了第二個礦場(田納西州)，2021年7月開設了第三個礦場(紐約)，2022年4月開設了第四個礦場(田納西州)。

礦池經營費

格里德根據格里德與礦池運營商的合同，將礦池運營費用與散列計算服務所賺取的費用進行淨額計算。向礦池運營商支付費用，以彌補維護礦池的成本。

比特幣的使用

在有保證的情況下，Griid會大量出售其歷史上開採的比特幣，以支付運營費用。格里德還利用比特幣購買新的採礦設備，以及維護、更新和維修現有礦工。

出售/交換比特幣的已實現收益

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Griid分別確認了40萬美元和400萬美元的比特幣銷售收益。儘管比特幣的價格普遍經歷了大幅波動，但全球對比特幣的採用和接受程度增加，格里德從中受益。在截至2023年12月31日的一年中，現貨價格增加了0.4美元，而截至2022年12月31日的一年減少了31美元。格里德開採的比特幣數量從截至2022年12月31日的495枚減少到截至2023年12月31日的344枚。

比特幣的減值

見下文“關鍵會計政策和估計”小節中關於比特幣減值的討論。

能源成本

格里德控制開採比特幣所花費的能源成本的能力，對於比特幣開採的成功運營至關重要。與格里德採礦地點的電力供應商簽訂的電力協議包含每月最低合同用電量，我們的用電量尚未達到最低賬單。因此，每千瓦時的使用率高於相關網站完全投入運營後的水平。我們預計，一旦部署了更多的已訂購和預計將被訂購的礦工，每兆瓦時的費率將隨着新設施的使用量增加而下降。位於田納西河谷管理局服務區的GRID站點在2022年看到燃料成本調整費用增加，原因是全球對燃料和購買電力的供需發生變化，2023年燃料和購買電力的供需仍然居高不下。

哈希率

Griid貢獻給給定池的哈希率代表我們礦工的哈希率佔比特幣網絡哈希率的比例，這決定了我們的礦工艦隊將賺取的比特幣獎勵數量。我們以每秒的散列率(“EH/S”)來計算和報告我們的散列率。一次哈希等於每秒一千萬分之一次哈希。

我們通過我們的管理軟件測量我們的採礦車隊產生的哈希率，該軟件捕獲每個礦工報告的哈希率。

經營成果的構成部分

以下描述了反映在我們的綜合經營報表中的收入和費用的組成部分：

加密貨幣挖掘收入

GRID根據GRID與礦池運營商的合同執行哈希計算服務。對於每一份合同，Griid使用合同開始之日的比特幣現貨價格來衡量非現金對價。格里德認識到這一非現金對價是在合同服務控制權移交給礦池運營商的同一天，也就是合同開始的同一天。

收入成本

收入成本包括與採礦業務相關的賺取比特幣的直接成本，包括電力成本和其他公用事業成本，但不包括折舊和攤銷，後者在Griid的綜合運營報表中單獨列出。

運營費用

營運費用包括折舊及攤銷、補償及相關税項、專業及顧問費，以及列報期間發生的一般及行政費用。

加密貨幣的減值

正如下文“關鍵會計政策和估計-比特幣會計”中所討論的，當確定存在減值時，格里德將其持有的比特幣計入減值。當時，減值金額被確定為賬面金額超過其公允價值的金額，該金額是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來計量的。由於比特幣的價格波動，Griid的減值在本報告所述期間大幅波動。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。對於當日最低即期匯率下降的每一天，格里德記錄了賬麪價值大於當日最低即期匯率的任何持有量的減值損失。

採礦和其他相關設備

每當事件或環境變化需要時，或者偶爾，每季度一次，格里德都會測試其礦工和其他相關設備的減損情況。如果礦工和與礦工相關的設備不再可用或不再對Griid的散列率造成影響，則被視為完全受損。

處置財產和設備的收益(損失)

處置財產和設備的收益(損失)主要與比特幣礦工被較新技術礦工取代有關。一旦礦工退出服務，任何剩餘的賬面價值都會被註銷，並記錄相應的損失。

銷售加密貨幣的已實現收益(虧損)

銷售加密貨幣的已實現收益(損失)代表銷售時的賬面價值和即期匯率價值之間的差額。

扣除利息收入後的利息支出

利息支出包括格里德應付票據的已支付或資本化利息以及相關債務貼現攤銷。GRID還包括在利息支出額度內發行的權證和債務之間的差異。與應收關聯方票據相關的最低利息收入被記錄，並在合併協議中全額支付。

截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績

影響收入和費用的統計結果

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度GRID收入和支出的一些主要統計驅動因素，下文討論了這些因素的波動和趨勢：

收入

加密貨幣挖掘收入

截至2023年和2022年12月31日的年度，比特幣挖掘收入分別為910萬美元和1350萬美元，降幅為33%。比特幣開採收入減少也是由於全年比特幣開採量較低。比特幣挖掘的收入受到比特幣價格波動的顯著影響，以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加，這是由於致力於解決比特幣區塊鏈上的塊的礦工的總體質量和數量的增長，以及與解決塊所採用的安全哈希算法相關的難度指數。

GRID定期監測多個因素，包括但不限於比特幣現貨價值、比特幣網絡哈希率、比特幣網絡難度、比特幣分塊次數、比特幣分塊獎勵、每比特幣分塊平均費用、每秒每太拉哈希平均收入

每天(美元/噸/天)、電力成本和採礦機效率，以決定在特定地點使用特定機器或消耗電力的程度。

Griid從根據採礦服務協議賺取的加密貨幣收入中賺取5%。GRID記錄了與生成的加密貨幣5%的收入份額相關的收入，以及以毛額為基礎的安排費用，因為GRID代表與合同相關的本金。格里德每月就與區塊鏈接入採礦設備相關的採礦服務相關電費以及運營費用費用向區塊鏈接入開具發票。區塊鏈接入直接向公用事業提供商支付電費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別為1050萬美元(80萬美元用於採礦服務，970萬美元用於償還)和810萬美元(60萬美元用於採礦服務，750萬美元用於償還)。

根據與HDP的開發和運營協議，Griid可以在HDP削減煤礦電力供應並將電力出售給市場的幾個月內賺取每月削減收入。削減的收入是對放棄的採礦收入的補償。與本協議相關的管理費也被確認。Griid還生成加密貨幣，根據與HDP的協議，將在下個月支付一定比例的加密貨幣。GRID將與這項協議有關的收入和支出按毛額記錄。管理費確認為採礦服務收入，而削減收入和收入份額金額確認為其他收入。所有應付給每一方的款項都將在下個月累加並支付。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的收入分別為000萬美元(採礦服務收入為000萬美元，淨收入代價為000萬美元)和40萬美元(採礦服務收入為30萬美元，淨收入代價為10萬美元)。

運營費用

收入成本

收入成本主要包括與採礦作業相關的賺取比特幣的直接成本，包括電力成本和其他公用事業成本，但不包括折舊和攤銷。在截至2023年12月31日的一年中，收入成本從截至2022年12月31日的1220萬美元增加到1370萬美元。收入成本增加的主要原因是與Griid的一個新的採礦地點(僅用於2022年的活動)以及新的倉庫地點有關的額外電力成本。適用於GRID位於田納西河谷管理局服務區的土地的燃料成本調整(FCA)費用有所增加，這也導致2022年銷售成本增加。FCA費用是指公用事業提供商從自己的發電資源之外採購的額外電力成本，然後將這一成本轉嫁給客户。由於燃料和購買電力成本的全球供需變化，FCA費率在2022年有所提高。在截至2022年12月31日的一年中，FCA的平均費率增加了39%，佔總能源成本的65%，而截至2021年12月31日的一年，這一比例為45%。這些成本在2023年穩定下來，從2022年起增加到2023年的幅度很小。

支持採礦服務協議的地點有900萬美元和680萬美元的可償還電費，分別報告為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售成本。這主要是因為該協議在2022年被承認了9個月，在2023年被承認了12個月。

折舊及攤銷

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊和攤銷分別約為550萬美元和710萬美元。折舊和攤銷減少的主要原因是礦工和其他設備的數量減少，以及前幾年的一些較大的礦工採購在2023年之前已全部折舊。

薪酬及相關税項

薪酬和相關税收包括現金薪酬、相關工資税和福利以及基於單位的薪酬。截至2023年12月31日的一年，薪酬和相關税收從截至2022年12月31日的1060萬美元減少到730萬美元，減少了330萬美元。這兩個期間的報酬和相關税款減少的主要原因是僱員人數減少。支持採礦服務協議的地點有30萬美元的相關費用，這些費用被報告為補償和相關税款。

專業費和諮詢費

專業和諮詢費包括會計、税務、法律和諮詢費。在截至2023年12月31日的一年中，專業費用從截至2022年12月31日的540萬美元降至290萬美元。減少的主要原因是與合併相關的法律和專業費用在2022年全年發生，包括相關的準備費用。到目前為止，還沒有與這些專業、法律或諮詢費用相關的費用資本化。

一般和行政

一般和行政費用包括工地費用、保險、差旅、娛樂和其他與運營有關的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用從460萬美元減少到300萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是保險、工作用品、軟件訂閲和到工作地點的旅行費用增加。格里德在2022年上半年經歷了由於礦場和倉庫場地的開放而增加的成本。支持採礦服務協議的地點有30萬美元的可償還賠償和相關費用，這些費用作為一般和行政費用報告。

加密貨幣的損害

正如下文“關鍵會計政策和估計-比特幣會計”中所討論的，當確定存在減值時，格里德將其持有的比特幣計入減值。當時，減值金額被確定為賬面金額超過其公允價值的金額，該金額是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來計量的。由於比特幣的價格波動，格里德的減值自2020年初以來波動很大。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。對於日內即期匯率下降的每一天，格里德記錄了賬麪價值大於當日最低即期匯率的任何持有量的減值損失。

採礦和其他相關設備

只要事件或環境變化需要，或者至少每季度一次，格里德就會測試其礦工和其他相關設備的減損情況。如果礦工和與礦工相關的設備不再可用或不再對Griid的散列率造成影響，則被視為完全受損。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，Griid分別錄得與採礦及其他相關設備相關的減值100萬美元及10萬美元。回收測試中使用的未貼現現金流低於長期資產組的賬面價值，格里德被要求確定長期資產組的公允價值。使用公允價值的最終減值測試沒有導致資產組減值，因為長期資產組的賬面價值不超過其公允價值。

格里德已將截至2022年12月31日的年度IT基礎設施內報告的固定資產的使用年限從10年重新評估為5年。這是使用年限的變化，也是ASC 350和ASC 360下會計估計的變化。在這一變化發生時，格里德進行了實物盤點，並在一些固定資產的使用壽命結束前放棄了它們。由於這兩個事件，這兩個事件都引發了50萬美元的加速貶值。對運營淨虧損和淨虧損的影響為50萬美元。

出售加密貨幣的已實現收益

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Griid分別確認了40萬美元和400萬美元的比特幣銷售收益。儘管比特幣的價格普遍經歷了大幅波動，但全球對比特幣的採用和接受程度增加，格里德從中受益。在截至2023年12月31日的一年中，現貨價格上漲了427美元，而在截至2022年12月31日的一年中，現貨價格下降了31,162美元。格里德開採的比特幣數量從截至2023年12月31日的年度的495枚減少到截至2022年12月31日的344枚比特幣。

處置財產和設備的收益

在截至2023年12月31日的一年中，格里德在處置財產和設備方面獲得了110萬美元的收益，而在截至2022年12月31日的一年中，處置財產和設備的收益為100萬美元。

權證責任的公允價值變動

在截至2023年12月31日的一年中，Griid‘s錄得認股權證負債公允價值變動收益5970萬美元，而2022年同期約為2290萬美元。該變動是由於全年已發行認股權證的公允價值變動以及反向合併協議的變動所致。

權證負債發行截至2022年10月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的公允價值是通過公允價值評估法確定的，其中包括相關的權益總價值的固定百分比乘以交易立即完成時的估計股份數量，再乘以Adit(合併前)和Griid(合併後)的報價市場價格。ADIT和GRID報價的可觀察輸入如下：

債務清償損失

截至2023年12月31日的年度，格里德在清償債務方面的虧損為2,510萬美元，而截至2022年的年度，由於發行認股權證和修訂貸款協議，格里德的虧損為5,110萬美元。見下文“--流動性和資本資源”。

利息支出

在截至2023年12月31日的一年中，由於借款基數的增加以及權證的發行，格里德的利息支出從2022年同期的1440萬美元增加到3400萬美元。見下面的“現金和現金流”。

所得税優惠

在截至2023年12月31日的一年中，格里德記錄的所得税支出為410萬美元，而2022年同期的收益為10萬美元。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的結果外，格里德認為，調整後的EBITDA在評估其經營業績時是一個有用的非公認會計準則衡量標準。格里德認為，當非GAAP財務信息與GAAP財務信息一起使用時，可能有助於投資者評估格里德的經營業績。這些結果應作為對根據公認會計原則報告的結果的補充，但不能作為替代。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮，只應與我們的合併財務報表一起閲讀，這些報表是根據GAAP編制的。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非公認會計準則財務計量，定義為我們的淨收益(虧損)，進行調整以消除以下因素的影響：(I)利息收入、利息支出和其他收入(支出)淨額；(Ii)所得税撥備；(Iii)折舊和攤銷；以及(Iv)某些額外的非現金和非經常性項目。我們相信，調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會逐期分析和評估我們的經營業績，包括我們的資本回報率和經營效率。此外，調整後的EBITDA為投資者和潛在投資者提供有用的信息，使他們能夠了解和評估我們的經營結果，併為我們業務的期間比較提供有用的衡量標準，因為它消除了淨利息收入(費用)、某些非現金項目、可變費用和時間差異的影響。請注意，由於格里德是一家有限責任公司，格里德的應税收入分配給其成員用於2022年12月31日止年度的所得税申報，因此沒有增加所得税準備金。在2023年12月29日完成合並時，有限責任公司轉變為C型公司。此外，我們將調整後的EBITDA納入本年度報告，因為它代表了我們管理層內部用來做出運營決策、評估業績以及執行戰略和財務規劃的關鍵衡量標準。

上述項目被排除在我們的調整後EBITDA衡量標準之外，因為它們本質上是非現金的，而且這些項目的金額和時間是不可預測的，不是由我們的核心運營結果驅動的，因此與前幾個時期的比較沒有太大意義。然而，投資者和潛在投資者應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這一指標時排除的費用類似的未來費用。我們提出的這一措施不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，不應將這一非公認會計原則財務措施與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，或將其作為財務信息的替代品。

我們主要依靠公認會計準則的結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這一衡量標準。投資者和潛在投資者應審查淨收益(虧損)與調整後EBITDA(如下所示)的對賬情況，不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度調整後EBITDA的淨收益(虧損)對賬。

我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮，只應與我們的綜合財務報表一起閲讀，該綜合財務報表是根據GAAP編制的，幷包含在本年度報告的其他部分。

在截至2023年12月31日的一年中，格里德調整後的EBITDA從2022年同期的1230萬美元增加到1090萬美元。截至2023年及2022年12月31日止年度的經調整EBITDA調整主要為非現金性質，包括利息開支、折舊及攤銷、處置財產及設備收益、採礦設備減值及加密貨幣、債務清償、或有虧損、非債務清償收益及認股權證負債公允價值變動。

關鍵會計政策和估算

格里德認為，以下會計政策對於理解和評估管理層的討論和分析是最關鍵的：

關於比特幣的記賬

比特幣包括在隨附的合併資產負債表中的流動資產中。根據第350號會計準則，比特幣持有量被歸類為無限期無形資產、無形資產-商譽和其他。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。除年度外，可能觸發減值評估的事件或情況包括但不限於監管環境的重大變化、數字貨幣的潛在技術變化，以及比特幣價格低於資產持有成本的長期或重大變化。一旦確定存在減值，減值金額將確定為賬面金額超過其公允價值的金額，該金額是使用截至測量日期的比特幣報價計量的。在減損測試中，GRID進行定量減值測試，以確定是否存在減損。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。我們每天評估我們持有的比特幣，並確定是否存在減值，在此基礎上，比特幣被減記為公平市場價值。截至2023年12月31日，格里德的數字資產由大約3.44個比特幣組成，而截至2022年12月31日，比特幣為3.06個。截至2023年12月31日和2022年12月31日，比特幣的現貨匯率分別為26,565美元和20,860美元。

通過我們的採礦活動獲得的與我們的比特幣相關的收入按照我們的收入確認政策入賬，詳見Griid財務報表的腳註，並作為經營活動中的非現金項目計入隨附的綜合現金流量表。格里德使用先進先出(FIFO)的會計方法對比特幣的銷售進行核算。出售比特幣以換取現金的已實現損益在所附綜合經營報表中的其他收入(費用)中記錄。

雖然管理層使用現有信息評估和確認比特幣的減值損失，但根據比特幣基礎價值的變化，可能有必要進一步減少賬面金額。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，Griid擁有290萬美元的現金和10萬美元的加密貨幣持有量(按成本和減值準備金淨值計算)，這些資金可用於未來的運營。

2021年11月19日，某些Griid子公司和Griid Infrastructure LLC作為代理與某些貸款人和BlockChain Access簽訂了先前的信貸協議。2022年6月，在一系列信件中，區塊鏈訪問公司聲稱，Griid沒有履行先前信貸協議規定的義務。

格里德基礎設施有限責任公司和某些格里德子公司(統稱為“借款人”)作為代理和貸款人與區塊鏈訪問簽訂了信貸協議。信貸協議對先前的信貸協議進行了完整的修訂和重述。關於簽訂信貸協議，區塊鏈訪問放棄了之前信貸協議下的任何潛在違約。

以下關於信貸協議重要條款的摘要通過參考信貸協議全文而有保留，該信貸協議作為本年度報告的登記聲明的附件10.8.1存檔，並通過引用併入本文。

一般信息。信貸協議規定重組後的優先擔保定期貸款(“貸款”)金額為5,740萬美元，為信貸協議生效後先前信貸協議下的未償還債務。區塊鏈接入沒有任何承諾根據信貸協議向Griid提供額外信貸。

成熟性。貸款到期日為2025年9月23日。

補充認股權證。關於信貸協議，Griid向BlockChain Access的聯屬公司BlockChain發行區塊鏈認股權證，可行使Griid的1,377,778個B類單位，該B類單位的數目在緊接合並完成前作出調整，以換取合併代價時，B類單位的數目相等於緊接合並完成後GRID已發行及已發行普通股的10%。區塊鏈認股權證取代了Griid或其附屬公司之前向區塊鏈或其附屬公司發行的所有認股權證。

收益的使用。這筆貸款的收益是對先前信貸協議下現有債務的再融資。BlockChain Access沒有就信貸協議預付任何額外資金。

擔保。借款人在信貸協議下的債務由其他借款人各自擔保，並以借款人幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益作擔保。

利息。這筆貸款的利息相當於年利率10%。一旦發生違約，利率將增加2.00%。

自願提前還款。借款人能夠自願償還未償還的貸款。

強制提前還款。借款人須償還未償還的貸款，款額相當於超過2,500萬元的某些股票發行淨額的25%。此外，如果借款人以信貸協議不允許的方式出售、轉讓或以其他方式處置某些資產或遭受信貸協議中定義的損失事件，借款人必須將其淨收益用於預付未償還貸款，但須遵守信貸協議中規定的某些再投資權利。

違約契諾/違約事件。信貸協議包括若干正面及負面契諾(每一項均須受信貸協議所載的籃子及例外情況規限)，其中包括：(I)提交財務報表、其他報告及通知的要求；(Ii)對借款人存在或產生及償還債務的限制；(Iii)對借款人存在或產生留置權的限制；(Iv)對借款人作出某些限制性付款的限制；(V)對借款人作出某些投資的限制；(Vi)對某些合併、合併及資產處置的限制；及(Vii)對與聯屬公司的交易的限制。根據慣例寬限期和通知要求，信貸協議還包含某些習慣違約事件，包括：(1)未按要求付款；(2)陳述和擔保的重大不準確；(3)未遵守某些協議或契諾；(4)某些其他債務或重大協議的違約；(5)某些破產和無力償債事件；(6)存在未決的重大判決；(7)未能在抵押品的重要部分設定或維持有效完善的優先留置權；以及(8)貸款文件無效。

於2022年及2023年，本公司與若干認可投資者完成私募(“過橋融資”)，據此本公司發行本金面值總額為19,868美元的本票(“本票”)及認列認股權證負債18,135美元。本票年利率為15.0%，實際利率為22.5%。在強制性或選擇性償還期票的情況下，期票的未償還本金連同其所有應計和未付利息應在生效一年(“到期日”)後到期。倘若New Griid根據於2022年9月9日由Griid Holdco LLC、Adit、GEM Global Year LLC SCS(“GYBL”)及GEM Year巴哈馬Limited(“買方”)訂立的該等購股協議(“購股協議”)發行普通股予創業板收益巴哈馬有限公司(“GYBL”)，則本公司根據購股協議所得任何款項須於2024年償還490萬美元及於2025年償還2010萬美元。

認股權證收益。截至2024年3月28日，我們擁有13,800,000股已發行的公共認股權證，可購買13,800,000股普通股，可按每股11.50美元的行使價行使；(2)7,270,000股已發行的私募認股權證，可購買7,270,000股普通股，可按每股11.50美元的行使價行使；及(3)創業板認股權證，可購買1,733,726股普通股，可按每股4.84美元的行使價行使。

如果根據本協議登記的所有認股權證全部以現金形式行使，我們可以獲得總計2.507億美元的資金。認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，在很大程度上取決於我們普通股的價格以及認股權證的行使價格與行使時我們普通股價格之間的價差。例如，如果我們的普通股價格超過每股11.50美元，我們的公共認股權證和私募認股權證的持有者更有可能行使他們的認股權證。如果我們普通股的價格低於每股11.50美元，這些持有者就不太可能行使他們的認股權證。截至2024年4月12日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股1.08美元，在芝加哥期權交易所加拿大市場的收盤價為每股1.5美元。不能保證我們所有的認股權證在到期前都會在現金中。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們既沒有也不打算將行使認股權證的任何潛在現金收益計入我們的短期或長期流動資金預測。我們將繼續評估在我們的認股權證有效期內行使認股權證的可能性，以及將行使認股權證的潛在現金收益計入我們的流動資金預測的好處。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的説明”和第一部分第1A項“風險因素”中列出的因素。

只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這將增加我們的認股權證在到期前無法兑現的可能性。

流動資金來源

到目前為止，我們主要通過發行美元和比特幣計價的債務以及出售開採的比特幣來為我們的業務提供資金。我們繼續獲得多個流動資金來源，以補充來自業務的現金流，包括私人債務和股權資本市場、擔保借款(取決於滿足某些先決條件)、設備融資和基於比特幣的融資。在短期內，隨着我們擴建和擴大設施併購買更多的礦工，我們預計將繼續增加投資活動。

為了更好地管理合並後的營運資金和流動性需求，2022年9月9日，Adit、Griid、GEM Global和GYBL簽訂了創業板協議，我們預計這將允許我們為合併費用、一般公司目的和營運資金需求提供資金。根據創業板協議，吾等可向創業板環球發行及出售，而創業板環球可於2026年12月29日前根據提列通知(定義見創業板協議)向吾等購買總值達200,000,000美元的普通股，吾等可全權酌情將股份交付予創業板環球。於認購通知有效行使後，根據通知交付及其他條件，創業板環球將須於認購通知所指定的首個交易日起計的連續30個交易日內，以現金支付相當於本公司普通股股份在交易本公司普通股的主要市場所報平均收市價92%的每股現金。在任何情況下，扣減通知所指明的扣減金額(承諾扣減金額(定義見創業板協議)除外)不得超過緊接扣減通知日期前30個交易日本公司普通股每日平均成交量的400%。迄今為止，我們已根據創業板協議提取了52.504.66億美元，並向創業板環球發行了總計3,702,703股我們的普通股。不能保證吾等將可動用創業板協議下吾等可動用的全部金額，或若吾等確實可動用創業板協議下吾等可動用的全部金額，吾等將選擇動用創業板協議下吾等可動用的全部金額。

此外，私募認股權證和公開認股權證的行使價為每股11.50美元，而創業板認股權證的行使價為每股4.84美元。與行使認股權證有關的現金收益取決於

股票價格，因為如果行權價格低於行使時我們普通股的市場價格，持有人不太可能行使他們的認股權證。在這種情況下，這些持有人可能不太可能行使他們的權證，因為如果他們行使他們的權證並出售他們的普通股，他們就會虧本出售。因此，我們並未將行使認股權證所得款項淨額計入評估我們的流動資金及為未來營運提供資金的能力。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本年度報告其他部分“第I部分第1A項風險因素”中列出的因素。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，公共認股權證和私募認股權證的持有人可能不太可能行使該等認股權證，而如果我們普通股的交易價格低於每股4.84美元，創業板認股權證的持有人可能不太可能行使該認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

為我們的運營提供資金

我們預計比特幣開採將繼續帶來收入。我們未來業務的資金來源將在很大程度上取決於我們繼續開採比特幣的能力，以及我們開採的比特幣的現貨價格。我們預計將繼續定期清算比特幣持有量，為運營和投資活動創造現金。產生超過我們的公用事業和管理費用的比特幣開採收入將決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力，儘管對我們報告的盈利能力的會計處理非常複雜。

本公司於2024年根據創業板協議發出認購通知，並從向創業板環球出售合共3,702,703股普通股所得款項淨額合共5,250美元。我們預計在不久的將來將繼續發出新的提款通知。除清算比特幣的收入和根據創業板協議提取的收益外，我們目前預計不會從其他來源為我們的業務提供資金。

通過股權、債務或出售比特幣籌集資金以維持我們的業務的能力受到許多風險和不確定因素的影響，即使我們成功了，未來的股權發行也將導致我們現有股東的股權稀釋，未來的任何債務或債務證券可能包含可能限制我們的業務或進行某些交易的能力的契諾。我們通過比特幣開採實現收入，併成功將比特幣轉換為現金為運營提供資金的能力受到幾個不確定因素的影響，包括監管、金融和商業風險，其中許多風險是我們無法控制的。此外，我們觀察到比特幣現貨價格的歷史波動很大，因此，未來的價格無法預測。如果我們無法從我們的比特幣開採中產生足夠的收入，或者在需要時獲得額外的資金來源，可能有必要大幅降低我們目前的支出速度或探索其他戰略選擇。因此，我們認為，在沒有(A)重大融資活動、(B)比特幣價值大幅增加和/或(C)我們的運營費用大幅減少的情況下，Griid是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的現金及現金流量

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金和現金：

經營活動

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2,130萬美元，主要是由於經以加密貨幣開採為主的非現金項目淨影響1,000萬美元、權證負債公允價值變動收益5,970萬美元、非現金利息支出3,310萬美元、設備處置收益110萬美元以及折舊和攤銷後的淨虧損4,380萬美元所推動。營運資本現金減少的主要原因是應付賬款減少220萬美元，但應計費用和其他費用增加310萬美元和遞延税項負債增加410萬美元抵銷了這一減少額。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為1,950萬美元，主要是由於經以加密貨幣開採為主要內容的非現金項目淨影響1,390萬美元、銷售加密貨幣的已實現收益400萬美元、權證負債公允價值變動收益2,290萬美元、加密貨幣減值600萬美元、非現金利息支出1,070萬美元、債務清償5,110萬美元以及折舊和攤銷後的淨虧損6,160萬美元所推動。週轉資金的現金增加主要是由於應付帳款增加490萬美元。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為1,180萬美元，主要包括出售加密貨幣的收益990萬美元以及處置財產和設備的收益210萬美元。

在截至2022年12月1日的一年中，投資活動提供的現金淨額為600萬美元，主要包括購買財產和設備1410萬美元以及購買財產和設備的保證金740萬美元，但被出售加密貨幣的收益2690萬美元所抵消。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,170萬美元，主要與發行債務所得的1,530萬美元有關，由支付的反向資本化交易費用310萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1390萬美元，在截至2022年12月31日的一年中，淨現金為1190萬美元，主要與發行債券的收益有關。

營運及資本開支規定

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、為支持進一步的銷售和營銷以及研發工作而支出的時間和程度，以及投資於擴建現有設施和新設施的額外資本支出的時間和程度。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

新興成長型公司的地位

根據就業法案，格里德有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。只要格里德是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，格里德可能會在私營公司被要求遵守的日期之前採用新的或修訂的會計準則。

在Adit首次公開募股結束後的五個會計年度內，Griid將繼續是一家新興的成長型公司，或者直到其年總收入超過12.35億美元、Griid在三年內發行超過10億美元的債券或成為交易法第12b-2條規定的大型加速申報公司之前。大型加速文件管理器已

滿足幾個標準，其中一個重要標準是非附屬公司持有的全球普通股總股本超過7億美元。

項目7A.定量和定量關於市場風險的零星披露。

不適用

項目8.財務階段臨時數據和補充數據。

請參閲本年度報告中的財務報表，該報告作為參考併入本文。

項目9.修改和不同意會計與財務信息披露。

無

第9A項。圓錐體巨魔和程序。

披露控制和程序

交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。根據交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制，如《交易法》第13 a-15（f）條所定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制合併財務報表。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在風險，即控制措施可能因情況變化而變得不充分，或適用政策或程序的遵守程度可能惡化。

在截至2022年12月31日的年度，本公司發現其財務報告內部控制存在重大弱點，涉及在其運營報表中將銷售加密貨幣的已實現損益從營業外收入重新分類為營業收入，以及在其現金流量表中將與銷售加密貨幣相關的現金收益從投資活動的現金流重新分類為經營活動的現金流。這一重大弱點導致本公司在截至2022年9月30日的九個月的綜合財務報表中重述了重新分類，以確認銷售加密貨幣的已實現損益以及從長期存款購買固定資產。該公司將銷售加密貨幣的收益從經營活動重新歸類為綜合現金流量表上的投資活動。公司將用於購買固定資產的長期存款從經營活動重新歸類為投資活動。該公司還重新列報了期初現金餘額，其中包括期初的限制性和非限制性現金。

截至2023年12月31日止年度，本公司發現我們在以下方面的內部控制存在重大弱點：(I)與獨特及/或技術複雜交易的會計有關的財務報告(包括認股權證會計及長期資產減值評估)及(Ii)會計及財務報告職能(包括職責分工及審核程序及財務報表報告)。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評價時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在其出版物《內部》中提出的標準

控制--綜合框架(2013)。基於該評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有生效，原因是內部控制存在重大弱點，原因是(I)公司沒有適當地識別和核算創業板認股權證，(Ii)公司在進行長期資產減值分析時沒有適當地確定減值指標，(Iii)本公司未有適當的職責劃分、政策及程序；及(Iv)本公司的財務報表編制及披露未經全面審核，以致本公司的獨立註冊會計師事務所審核導致多項事項須予更改或更新。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管存在上述重大弱點，管理層已得出結論，本年報所載綜合財務報表在各重大方面均按照公認會計原則列報了本公司各期的財務狀況、經營業績及現金流量。

我們已經開始實施，以彌補實質性的弱點。這些補救措施正在進行中，包括僱用更多的會計人員和實施更多的政策、程序和控制措施。一旦適用的管制措施運作足夠長時間，而我們的管理層經測試後認為這些管制措施運作有效，我們便會考慮全面補救這些重大弱點。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。只要我們仍然是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂，我們就打算利用豁免，允許我們不遵守要求，即我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提供證明。

內部控制的變化

我們定期審查我們對財務報告的內部控制，作為我們努力確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的一部分。此外，我們定期審查我們的財務報告內部控制制度，以確定我們的流程和系統可能發生的變化，以改善控制和提高效率，目標是建立和維護有效的內部控制環境。變化可能包括實施新的、更有效的系統、合併業務單位的活動、將某些流程轉移到我們的共享服務組織、將政策和程序正規化、改進職責分工和加強監測控制等活動。我們還將對我們的內部控制進行改革，從私人公司轉變為上市公司，並解決上述重大弱點。在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。O還有更多信息。

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員(如修訂後的1934年證券交易法第16a-1(F)條所界定)通過或已終止規則10 b5 -1交易安排或非規則10 b5 -1交易安排（如證券法規則S-K第408項所定義）。

項目9C。圓盤關於妨礙檢查的外國管轄權。

不適用。

第三部分

由於我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交本10-K表格第III部分(第10、11、12、13和14項)所要求的信息，因此我們打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交對本表格10-K的修訂或根據交易所法案頒佈的關於本公司將於2023年舉行的股東年度大會的第14A條規定的最終委託書(視情況而定，稱為“第三部分提交文件”)。此類信息將在此類第三部分申請中列出，並通過引用併入本文。

項目10.董事、高管VE高級職員與公司治理。

表格10-K第10項要求包括的信息將包括在我們的第三部分文件中，這些信息通過引用併入本文。

我們有一套適用於我們每一位董事和員工的道德準則，包括首席執行官和首席財務官。我們的道德準則可在我們的網站www.griid.com的治理部分下找到。我們打算通過在我們網站的投資者部分發布適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的道德準則條款的任何修訂或豁免來披露此類信息。

項目11.執行執行補償。

表格10-K第11項要求包括的信息將包括在我們的第三部分文件中，這些信息通過引用併入本文。

項目12.保安擁有某些受益所有人和管理層的關係以及相關股東事宜。

表格10-K第12項要求包括的信息將包括在我們的第三部分文件中，這些信息通過引用併入本文。

項目13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

表格10-K第13項要求包括的信息將包括在我們的第三部分文件中，這些信息通過引用併入本文。

項目14.委託人Acco不記賬的費用和服務。

表格10-K第14項要求包括的信息將包括在我們的第三部分文件中，這些信息通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物、財物財務報表附表。

所有財務報表附表均被省略，因為相關指示不要求提供或不適用，或所需資料已包括在財務報表或財務報表附註中。