附件97.1

Chromocell 治療公司

追回政策

自2024年2月14日起生效

背景

Chromocell治療公司(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”) 認為，創建和維護一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”) 和董事會採納了這項政策，規定在因重大違反美國聯邦證券法(“政策”)的財務報告要求而導致會計重述的情況下，收回(或追回)某些高管薪酬 。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)10D節、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)以及紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第811節規定的紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)的上市標準。

行政管理

本政策由 薪酬委員會管理。薪酬委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具約束力。 在受適用法律限制的情況下，薪酬委員會可授權及授權本公司的任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(“獲授權高級職員”)(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。

被覆蓋的高管

本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條及紐約證券交易所美國證券交易所(“涵蓋高管”)上市標準而釐定的本公司現任及前任高管。

補償；會計重述

如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，薪酬委員會將要求立即償還或沒收任何承保高管在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整財政年度內收到的任何超額激勵薪酬(定義如下) 。為清楚起見，如果重述：(A)更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表有重大意義的錯誤；或(B)更正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果(I)錯誤在當時的當前期間未更正；或(Ii)錯誤更正在當時的當前期間已確認，則需要 補償：(A)更正以前發佈的財務報表中的錯誤 ；或(Ii)更正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤。本公司追回錯誤判給的賠償的義務與是否或何時提交重述財務報表無關。就釐定相關的 回收期間而言，本公司須按上述方式編制會計重述的日期較早於以下日期：(A)董事會、董事會委員會、獲授權人員或獲授權採取該等行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)、得出或理應得出結論認為本公司須按上述規定編制會計重述的日期；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司按上述規定編制會計重述的日期。根據《公司指南》第811節，本政策 適用於2023年10月2日或之後收到的獎勵薪酬(如下所述)。

激勵性薪酬

就本政策而言，“激勵性薪酬”是指下列任何一種薪酬，只要此類薪酬的授予、賺取或歸屬完全或部分基於達到受重述財務報表影響的財務報告措施：

財務報告計量是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，以及完全或部分源自該等計量的任何計量。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包括。本公司的財務報告措施可能包括但不限於：

本政策適用於 承保高管收到的所有激勵薪酬：

激勵薪酬在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為已收到 ，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

超額獎勵補償：金額 待追回

要追回的金額將是根據有關激勵薪酬的錯誤數據 支付給保險高管的 超額金額，如果薪酬委員會確定的激勵薪酬是基於重述的結果，而不考慮保險高管支付或扣繳的任何税款，則本應支付給保險高管的獎勵薪酬。如果薪酬委員會不能根據會計重述中的信息直接確定承保高管獲得的超額激勵薪酬金額，則將根據對會計重述影響的合理估計進行確定。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額 不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計， 激勵薪酬是根據該影響而獲得的。在這種情況下，公司應保存確定該合理估計的文件，並將該文件提供給紐約證券交易所美國證券交易所。

回收方法

薪酬委員會將自行決定本合同中獎勵薪酬的追回方法，其中可包括但不限於：

無賠償責任

對於根據本保單追回的任何獎勵薪酬的損失或由此產生的任何後果，公司不應賠償任何承保高管。

釋義

賠償委員會被授權 解釋和解釋本政策，並作出本政策管理 所需、適當或適宜的一切決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第 10D節、規則10D-1的要求以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所美國證券交易所採用的任何適用規則或標準。

生效日期

本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，根據公司指南第811條， 應適用於受保高管在2023年10月2日或之後收到的激勵薪酬。

修改；終止

董事會可酌情修訂本政策，並應按其認為必要的方式修訂本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的規定，並遵守紐約證券交易所美國證券交易所採用的任何規則或標準。 董事會可隨時終止本政策。

其他贖回權

董事會打算在適用法律範圍內最大限度地適用本政策。董事會或薪酬委員會可要求在生效日期或之後訂立或修訂的任何僱傭協議、 股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何福利的條件，要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。本政策下的任何補償權利 是對以下權利的補充，而非取代：(A)根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中類似政策的條款，本公司可獲得的任何其他補償或補償權利，以及本公司可獲得的任何其他法律補償，包括終止僱傭或提起法律訴訟； 及(B)任何法定補償要求，包括2022年薩班斯-奧克斯利法案第304條。為免生疑問， 根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第304條向本公司支付的任何金額應在確定根據本政策收回的任何金額時予以考慮(並可記入貸方) 。

不切實際

薪酬委員會應根據本政策追回任何超額獎勵薪酬，除非根據交易法規則10D-1(B)(1)(Iv)和紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，根據規則10D-1(B)(1)(Iv)確定該等補償並不可行。為了讓公司 確定追回不可行，公司的薪酬委員會必須得出以下結論：

接班人

本政策應對所有涵蓋的管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行 。

展覽歸檔

本政策的副本應以表格10-K的形式作為公司年度報告的證據存檔。

Chromocell治療公司退還政策的認證和確認

本人簽名如下，確認並同意：