附件19.1

Chromocell治療公司

內幕交易政策

針對員工、高級管理人員和董事

為保護Chromocell Treeutics Corporation(“本公司”)人員免受禁止的“內幕交易”，本公司董事會(“董事會”)通過了本內幕交易政策(本“政策”)，適用於董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和顧問，無論他們是為本公司工作的全職、兼職、諮詢或臨時(就本政策而言，統稱為“合夥人”)，第16節個人(定義見下文)，以及本文中列舉的某些其他人員。 本政策的目的是説明公司要求公司及其子公司的所有關聯公司(以及受本政策約束的其他人員)完全遵守禁止內幕交易和小費的法律，並促進遵守此類法律 。有關這項政策的問題應直接向首席財務官提出。違反禁止內幕交易和小費的法律可能會導致重大的刑事和民事處罰，包括(1)最高20年的監禁， (2)個人最高500萬美元的刑事罰款，以及(3)最高100萬美元和所獲利潤或避免損失的三倍的民事處罰，因此請花時間閲讀和理解以下條款。

(A) 10b5-1圖。10b5-1計劃是指根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，旨在滿足規則10b5-1(C)條件的合同、指示或計劃。

(B) 內部人士。就本政策而言，“內部人士”一詞是指任何人士，在其受僱期間或因其與本公司的關係，預期會定期取得或確實取得有關本公司或其證券及/或其他實體的重大非公開資料(“MNPI”)。 因此，就本公司而言，董事及高級管理人員將被視為內部人士，其他聯繫人士以及 獨立承包商、審計師、顧問、律師及其他掌握該等MNPI的個人亦會被視為內部人士。個人 即使在離開公司後仍可保留其內部人士身份。

(C) 關鍵員工。主要員工包括總裁、首席執行官、首席財務官、首席戰略官、首席醫學官、執行副總裁總裁、高級副總裁或副財務總監總裁，為上述任何一名高管工作的高管支持人員，以及在公佈公告前因職務或職責而能夠了解本公司季度或年度財務業績的任何其他人士。

(D) 材料信息。如果理性的投資者會認為此類信息對做出購買、出售或持有與信息相關的證券的決策很重要，則通常認為信息是重要的；合理地很可能影響證券價格的信息通常是重大的。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可能與公司業務的任何方面或任何類型的公司證券有關，無論是債務、股權或混合證券。無法 定義所有類別的材料信息。雖然重要性始終取決於事實和情況，但有各種類別的信息特別敏感，通常應始終被視為重要信息。 此類信息的示例包括：

●財務結果或預測；

●與公司證券有關的重大事件，包括宣佈股票拆分或股票分紅、催繳、贖回、回購、分紅、股利政策變化或公開或非公開發行證券的可能性；

●合併、收購、合資、要約收購或接管的可能性，可能引發代理權爭奪戰，以及類似的業務發展；

●公司目標、運營、業務計劃或戰略的重大變化，或重組；

●重大網絡安全事件，如數據泄露或公司運營中的任何其他重大中斷，或其財產或資產的損失、潛在損失、入侵或未經授權訪問，無論是在其設施中還是通過其信息技術基礎設施 ；

●開發重要的候選新藥、產品或服務；

●執行或終止與供應商、客户和其他業務夥伴的重要協議；

●重大關聯方交易；

●公司或任何子公司對公司證券的購買或出售，包括擬議的公開發行；

●根據債權人、客户或供應商就公司信用狀況達成的協議或採取的行動違約；

●先前披露的財務信息的重大變化；

●債務評級的變化；

●異常借款、流動性變化或發行新債；

●變更審計師或通知可能不再依賴審計師的報告；

●處置子公司或物質資產；

●因實際、未決或威脅的訴訟而面臨重大或重大的法律風險；

●在法律程序或監管行動方面的重大進展；

●管理層或主要股東、客户或供應商之間的關係發生重大變化(包括控制權的變化)； 和

●即將破產或財務流動性問題。

以上列表僅為説明性列表；根據具體情況，許多其他類型的信息可能被視為“材料”，有關特定信息的重要性的問題應優先解決，這意味着應避免證券交易 。

(E) 非公開信息。如果信息以前從未向公眾披露過，則該信息是“非公開的”。 為了使信息被認為是公開的，它必須以投資者普遍可用的方式廣泛傳播，包括通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的EDGAR網站或通過道瓊斯、Returns Economic Services、《華爾街日報》或美聯社等成熟的媒體機構提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)的報告或其他文件中；即使向大量投資者或分析師披露也不構成公開披露，僅在公司網站上披露 可能不構成公開披露。謠言的傳播，即使媒體報道了準確的謠言，也不構成有效的公開披露。此外，即使在重大信息公開公佈後，信息也不會被視為公開，直到披露的信息被市場吸收的足夠時間已經過去 。通常，在信息發佈或發佈後至少兩個完整的交易日之前，信息不應被視為公開。

(F) 相關人員。就本政策而言，關係人包括：(1)您的配偶、子女和任何居住在您家庭中的其他人，以及不在您家庭中但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的人，例如您的父母或成年子女在交易公司證券之前與您協商的人；(2)您是普通合夥人的合夥企業或您是其控股股東的公司；(3)您作為受託人的信託基金；(4)您作為遺囑執行人的遺產；(五)你控制的其他實體。本政策適用於您的相關人員，其適用範圍與您相同，因此您應讓他們知道他們在交易公司證券之前需要遵守本政策並與您協商，並且您應將所有此類交易 視為為您自己的帳户進行的交易。然而，本政策不適用於個人或實體的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受您或您的相關人 或您的相關人控制、影響或相關的第三方做出的，則這些個人或實體本應屬於 關聯人的定義。

(G)證券交易。受本政策約束的“證券交易”包括： 公開市場購買和銷售、贈送(贈送給相關人士的禮物除外，因為該等人士受本政策的限制)、下買入或賣出訂單、401(K)賬户的交易或401(K)賬户分配選擇的變更 或捐款，以及出售因行使期權或類似工具而獲得的證券。“證券” 不僅指普通股，還指公司或其他適用實體的所有證券，包括但不限於債券、債券、期權、認股權證和合夥或有限責任公司權益。

(H) 第16條個人。每名董事會成員，任何擁有本公司任何登記類別股權證券10%以上的人士(“10%持有人”)，董事會指定為“16名報告人”的公司高級管理人員，包括但不限於公司首席執行官、首席財務官、財務總監、財務總監、負責主要業務單位、部門或職能的副總裁(S)或；執行重大決策職能的任何其他高級管理人員和為公司及其各自的家庭成員和家庭中的其他人執行類似決策職能的任何其他人員，均受交易法第 16節的報告條款和交易限制以及美國證券交易委員會頒佈的基本規則和法規的約束。 第16節的個人必須按照第3節規定的程序，事先獲得首席財務官對公司證券的所有交易的批准。並不得在任何禁售期內進行交易(如下文第3(C)節和第3(D)節所述)。為免生疑問，任何封閉期內的預先審批程序和交易禁令可能適用於其他人員，如本文所述的內部人士、關鍵員工或其他人員。

(A) 不披露MNPI。內部人士必須對在履行對公司職責時獲得的有關公司或其他實體的任何MNPI保密 (包括公司正在考慮的涉及其他實體的交易的信息)。您不得向任何人披露此類信息，但公司內部人員或公司第三方代理人(如投資銀行顧問、外部法律顧問或外部會計師)在公開披露此類信息之前，其職位需要 知道。如果任何MNPI被無意中披露，應立即向首席財務官報告披露的事實。

(B) 禁止公司證券交易。在持有有關公司或其證券的MNPI的情況下，內部人士不得直接或通過相關人士或任何其他個人或實體從事公司證券交易(也不得建議其他個人或實體這樣做)。

(C) 季度交易限制(“禁售期”)。內部人士和第16條個人不得(直接或間接)從事公司證券交易，或建議其他人在財務季度結束前10個工作日至公司季度(或第四財季、季度和年度)收益結果公開發布後兩個完整工作日結束的期間內進行證券交易。

(D) 額外的停電期。除了上文第3(C)節規定的季度封閉期外，公司還可以 不時實施臨時封閉期，禁止所有或某些內部人士和第16條個人進行公司證券的所有交易，包括在重大項目在公開披露之前已傳達給關聯公司的情況下。這些臨時停電期可延長至公司正常的 經常性季度停電期，並在此之後保持不變。如果您處於封閉期，公司將通知您。您不得將實施臨時停電一事傳達給其他任何人。

(E) 未經事先批准，不得交易或建立規則10b5-1計劃。關鍵員工和第16條個人在買賣公司證券(或以其他方式進行任何轉讓、贈送、質押或貸款)之前，必須 獲得首席財務官的批准。此外，關鍵員工和第16條個人(10%的持有者除外)在建立10b5-1計劃之前，需要獲得首席財務官的批准。10%的持有者必須在加入任何10b5-1計劃之前通知公司。首席財務官需要獲得首席執行官 與10b5-1計劃相關的批准。向首席財務官提交《股票交易事先批准申請書》(見本政策附件A)，即可申請預先批准。審批將由會籤認證證明。 如果關鍵員工或第16條個人在收到會籤認證後七個日曆日內未進行交易，則該關鍵員工或第16條個人必須重新簽名並重新提交預審批請求。根據下文第3(F)節所述的經批准的10b5-1計劃進行的股票購買和銷售不需要預先審批。

(F)通過10b5-1計劃進行交易。

首席財務官 要求董事或主要員工(包括任何第16條報告官員)輸入的每個10b5-1計劃都應包括採用10b5-1計劃的個人的陳述，表明該個人(I)不知道有關公司或其子公司或公司證券的任何MNPI，以及(Ii)真誠地採用10b5-1計劃，而不是將其作為規避交易法規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。

此外，任何10b5-1計劃都將經歷如下所述的“冷靜期”。

(G) 小費。內部人員可能對MNPI向任何第三方 (“小費”)傳達或“小費”負有責任，並被禁止這樣做。一個人即使不是親屬，也有資格成為酒鬼。內幕交易違規行為 不限於披露MNPI或內部人士使用此類信息。內部人員以外的人，包括酒鬼，如果他們根據被挪用的MNPI進行交易或採取其他行動，可能會對內幕交易負責。

(H) 某些交易。為避免出現不正當或無意中違反內幕交易限制的情況， 內部人士(以及一般情況下的合夥人)不得從事下列類型的交易：

(I)交易其他證券。內部人士不得直接或通過相關人士或任何其他人士或實體持有有關另一實體的MNPI或通過其在本公司任職或履行職責而獲得的有關MNPI的證券 ，因為當局認為該MNPI為“影子交易”(定義見下文)，因此可能會追究基於該行為進行內幕交易的責任，因此，內幕人士不得直接或通過相關人士或任何其他人士或實體從事其他實體的證券交易。

“影子交易” 是聯邦證券法規定的新興理論。美國證券交易委員會最近指控，一家公司的一名員工挪用了有關其僱主的MNPI，然後通過購買該僱主的親密競爭對手的期權進行了內幕交易。儘管MNPI與密切的競爭對手無關，但員工預計競爭對手的股價將在其僱主收購的消息傳出後大幅上漲，而且MNPI對競爭對手來説是重要的。為此，公司 禁止任何員工在持有關於公司、其子公司或公司證券的MNPI的情況下，在未經首席財務官預先批准或預先批准的情況下交易公司所在行業部門的任何公司的證券。 未經批准，員工不得在公司所在行業部門進行交易。這是因為一家公司的機密信息 可能對其他公司非常重要，即使問題中的信息與公司沒有直接關係，內幕交易責任也可能隨之而來。

(J)對10b5-1圖則的禁止和限制。除第3(K)節所述的例外情況外，以下禁令和限制適用於採用10b5-1計劃的任何相關人員：

(K) 例外情況。

本政策禁止 第3（H）節所述的短期交易。美國聯邦證券法對短期交易施加了額外限制。 因此，第16條個人須遵守美國聯邦證券法下的短期利潤回收條款，並且第16條個人必須向SEC報告其對公司證券的實際所有權的變化。公司通常將 代表此類第16條個人協助提交《交易法》第16條要求的備案。第16條任何不通過公司股票管理人（如有）持有公司證券的個人，除了按照本文要求預先批准交易外，還必須在執行後向首席財務官報告 每項涉及該人員參與的公司證券的交易的詳細信息。

內部人士和第 16節個人有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並不得在持有MNPI期間參與公司證券交易。受本政策約束的人員不得從事非法交易 ，必須避免出現不正當交易的現象。每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並確保任何相關人員也遵守本政策。在所有情況下，確定 個人是否擁有MNPI的責任在於該個人，而本公司或任何聯繫人或本公司的董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或免除個人 根據適用證券法承擔的責任。

此外，關鍵員工和第16條個人應牢記適用於他們出售公司證券的其他要求，尤其是遵守根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第144條或第4(A)(7)條，並準備在任何與公司證券交易相關的情況下遵守此類要求。

如果您對本政策有任何疑問，或者您是否持有MNPI，建議您在 進行任何證券交易之前諮詢首席財務官。

於2024年2月14日通過，以本公司首次公開招股的S-1表格註冊書的效力為準。

附件A

Chromocell治療公司

通關前認證

在發起Chromocell治療公司(“本公司”)的任何證券交易之前， 任何“內部人士”應提交本證書。“內幕交易”在公司的“內幕交易政策”中有定義。

認證

茲證明：

1.本人 已閲讀並理解Chromocell治療公司內幕交易政策(以下簡稱政策)。我知道 公司首席財務官隨時可以回答我關於該政策的任何問題。

2.本人 特此證明，本人並不擁有任何有關公司的“重大、非公開信息”，如公司的內幕交易政策所述。

3.本人 明白，如果我在持有此類信息的情況下進行交易，我可能會受到嚴厲的民事和/或刑事處罰，並且 可能會受到公司的紀律處分，包括解僱。我也承認並理解，在下面提供授權批准簽名之前，我不被允許進行交易。

注意事項：在以下情況下，不需要 此表格：(A)行使根據公司股權補償計劃獲得的股票期權，如果期權持有人以現金支付行權價，且沒有股票在市場上出售，(B)個人選擇指示公司 扣留受期權約束的股票，以滿足扣繳税款的要求，但前提是沒有股票在市場上出售。(C)股權獎勵的歸屬或選擇讓本公司在股票歸屬時扣留股票以滿足預扣税款要求 或(D)在開放窗口期內贈送的禮物。如果是無現金經紀人協助的股票銷售和其他市場銷售，以產生現金以滿足期權的行權價格或履行授予受限股票或受限股票單位的預扣税義務，則需要填寫此表格。

*簽署的證書應提交給首席財務官，郵箱地址為Frank@chromocell.com。