附件4.2

證券説明

根據第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，Chromocell Treateutics公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(我們的“普通股”)。

一般信息

以下是對我們常見庫存的説明，僅為摘要，並不完整。本文件受經修訂的《公司註冊證書》(《憲章》)以及經修訂和重新修訂的《附例》(《章程》)以及經修訂和重新修訂的附例(本《附例》)的約束，並受其全文的限制。這些文件的副本可通過超鏈接在截至2023年12月31日的財政年度的《Form 10-K》的年度報告中的證物列表中獲取。我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的附則和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括：(A)200,000,000股普通股和(B)20,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元(我們的“優先股”)。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

投票權

普通股持有者在有關普通股持有者有權投票的所有事項上作為一個類別一起投票。除適用法律另有規定外，所有投票權均歸屬普通股持有人並由其行使，普通股每股享有一票投票權，包括在所有董事選舉中。除法律另有規定外，有權投票的已發行和已發行普通股的多數股東的投票足以授權、確認、批准或同意該等行為或行動。

股息權

根據已發行優先股(如有)持有人的權利，普通股持有人有權收取該等股息及分派及本公司現金、股票或財產的其他分派，如董事會不時就該等股息及分派或本公司可合法動用的資產或資金作出該等分派及分派。

清算權

在本公司清算、解散或清盤時，根據已發行的優先股(如果有)持有人的權利，我們普通股的持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享可合法分配給股東的淨資產和資金。

其他權利和首選項

我們普通股的持有者不擁有優先購買權或其他認購權、轉換權、登記權、贖回或償債基金條款，因為僅持有此類股票。

反收購條款

DGCL、我們的章程和我們的附則的規定可能會使我們更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們，或罷免在任的高級管理人員和董事。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會為我們的股東帶來更好的條款。

DGCL第203條。我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三(3)年內與任何利益股東進行任何“業務合併”，但以下情況除外：

●

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

	●	在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由該有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的股份(I)由董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行的僱員股票計劃；或

	●	在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

總體而言，DGCL第203節定義了“業務組合”，包括以下內容：

●

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置，涉及利害關係人；

	●	除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

	●	任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額；或

●

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，DGCL第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三(3)年內確實擁有15%或以上的公司已發行有表決權股票。

《憲章》和《章程》中某些條款的反收購效力

我們的章程規定，股東可以經當時有權投票的普通股多數股東投票罷免董事，無論是否有理由。除非我們的章程和我們的章程另有規定，否則由於所有有權投票的股東選舉的法定董事人數增加而導致的董事會任何空缺或新設立的董事職位單一類別可由當時在任董事的多數填補(儘管不足法定人數)，或由剩餘的唯一董事填補。

我們的章程還規定，只有我們的董事長、首席執行官、總裁或者在該會議上有不少於10%投票權的一名或多名持股股東才可以召開股東特別會議。

這些規定的結合使得我們的現有股東更換我們的董事會以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些條款也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權的優先股或其他權利或優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際的或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與收購或重組公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會導致條款的改善。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，代碼為“CHRO”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是內華達代理和轉讓公司。轉會代理人的地址是自由西街50號，Suite880，Reno NV 89501，電話號碼是(775)322-0626。