附件3.3

的指定證書

C系列可轉換可贖回優先股

Chromocell治療公司

根據特拉華州公司法第151節，Chromocell治療公司，根據特拉華州公司法總則成立和存在的公司(“公司”)，根據第103節的規定，特此提交以下文件：

鑑於，經修訂的《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)授權發行公司最多20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，可不時發行一個或多個系列，並明確授權公司董事會確定股息權、股息率、投票權、轉換權、任何完全未發行的優先股系列的贖回和清算優先權的權利和條款，以及構成任何系列的任何系列的股份數量和名稱；和

鑑於董事會希望根據其前述授權，確定及釐定將納入新優先股系列的股份數目，以及該等新系列股份的指定、權利、優先及限制。

因此，現議決董事會在此規定新的優先股系列，並在本指定證書(“指定證書”)中設立和確定，並在此陳述和明示該新系列優先股的指定、權利、優先、權力、限制和限制，如下：

編號和名稱。將有一系列優先股被指定為公司的“C系列可轉換可贖回優先股”(“C系列優先股”) ，構成該系列的法定股數為5,000股。C系列優先股的授權股數可不時增加(但不超過優先股授權股數的總數，減去增加時授權的任何其他系列優先股的所有股份)或減少(但不低於當時已發行的C系列優先股的股數)。公司贖回、回購或以其他方式收購的C系列優先股股票將被註銷，並將恢復為未指定系列優先股的授權但未發行的優先股。公司有權在不通知C系列優先股持有者或徵得其同意的情況下，隨時通過公開或私下出售的方式重新發行C系列優先股，並增發C系列優先股。C系列優先股的額外股份將被視為與根據本指定證書發行的C系列優先股組成單一的系列。每股面值為每股0.0001美元。C系列優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制應如本文所述。

定義的術語。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“署名當事人”的含義見第6.6節。

“董事會”的含義與本説明書中的含義相同。

“受益的所有權限制”具有第6.6節中規定的含義。

“指定證書 ”的含義如本説明書所述。

“公司註冊證書”的含義與本説明書中的含義相同。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司贖回通知”的含義如第9.2節所述。

“公司贖回”具有第9.1節中規定的含義。

“公司贖回日期”具有第9.1節中規定的含義。

“公司贖回通知期”的含義如第9.2節所述。

“轉換通知”的含義如第6.4節所述。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“分紅”具有第3節中規定的含義。

“DGCL” 具有本協議序言中所述的含義。

“證券交易法”指修訂後的1934年證券交易法或任何後續的聯邦法規，以及當時有效的規則和條例。

“持有人” 是指C系列優先股的持有人。

“初始發行日期”具有第3節中規定的含義。

“初級證券” 具有第5.1節規定的含義

“清算”具有第5節中規定的含義。

“紐約法院”具有第11.1節中規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機關、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“優先股”的含義與演奏會中的含義相同。

“優先股證書”的含義如第6.4節所述。

“首次公開發行”是指根據證券法下的有效註冊聲明，以確定承諾的方式公開承銷本公司的證券，之後此類證券(或其任何組成部分)在根據交易法第6(A)節在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所上市(或另選在場外交易公告板或類似的報價系統報價)。

“IPO價格” 是指普通股在IPO中向公眾出售的價格。

“所需的持有者”具有第8節中規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”指修訂後的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及當時有效的規則和條例。

“C系列優先股”的含義如第1節所述。

“股份”指一股C系列優先股。

“聲明價值” 應指每股1,000.00美元，受股票初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

“交易日”是指普通股交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉賬代理人”的含義如第6.4節所述。

紅利。持有者無權獲得有關C系列優先股的任何股息。

投票權。除本協議另有規定或DGCL另有規定外，C系列優先股無投票權。

等級；清算。

5.1.

排名。C系列優先股應(I)優先於普通股和根據其條款專門設立的低於C系列優先股的公司任何類別或系列股本 (統稱為“初級證券”)；及(Ii)低於此後根據其條款明確高於任何C系列優先股的公司任何類別或系列股本，在每種情況下，關於公司清算、解散或清盤時的股息和資產分配，無論是自願還是非自願(“清算”)。

5.2.

清算。如果發生清算，當時已發行股票的持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得支付，然後再向初級證券持有人支付相當於該持有人所持所有股票的規定總價值的現金金額。

5.3.

注意。如發生任何清盤，本公司須於董事會批准該行動之日起計五(5)日內，或不遲於為批准該行動而召開的任何股東大會或任何非自願程序開始後五(5)日內(以較早者為準)，向每位持有人發出有關擬採取行動的書面通知。該書面通知應説明該擬議行動的具體條款和條件，包括對持有者在提議行動完成後將收到的股票、現金和財產的描述以及交付日期。如果初始通知中規定的事實發生任何重大變化，公司應立即向每位持有人發出書面通知。

轉換。在符合第6.6節的規定的情況下，在初始發行日期之後的任何時間，每股股票均可按本第6節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。

6.1.

霍爾德的轉換權。在第6.3及 6.6節條文的規限下，於首次公開招股結束當日或之後的任何時間，每名持有人均有權將其持有的任何部分已發行股份轉換為普通股總數，計算方法為：(I)將擬轉換的股份數目乘以C系列優先股的公佈價值，然後(Ii)將前一條款(I)所得的價值除以招股價格的125%。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股向上舍入到最接近的整股。本公司應支付任何轉換金額轉換後發行和交付普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義如下)的費用及開支)。

6.2.

強制轉換。如果普通股在交易市場連續二十(20)個交易日超過IPO價格的175%，則C系列優先股應強制轉換為普通股總數，計算方法為(I)將發行和發行的股票數量乘以C系列優先股的規定價值，，然後(Ii)將前述條款(I)獲得的價值除以IPO價格的120%。公司應至少在強制轉換日期前一(1)天向強制轉換持有人發出書面通知。本公司根據本協議發行的所有股本應為正式有效發行、繳足股款且無需評估，且無任何税項、留置權、收費及與發行有關的產權負擔。由此確定的普通股的任何零碎股份應向上舍入到下一個整數。

6.3.

鎖起來了。根據第6.1節和第6.2節收到的股份和普通股股份應受IPO承銷商要求的慣常鎖定條款的約束。

6.4.

霍爾德的轉換機制。在符合第6.6條的情況下，持股人根據第6.1條進行的任何股份轉換應按下列方式進行：

(a)

霍爾德的轉換權。根據第6.1節，如欲於任何日期(“轉換日期”)(“轉換日期”)將股份轉換為普通股，持有人須將已籤立的已簽署轉換通知(S)的電子副本以附件I(“轉換通知”)的形式送交本公司(“轉換通知”)，以供在該日期紐約時間晚上11：59或之前收取。在上述任何股份轉換後的(3)個交易日內，如持有人持有實物股票，則該持有人應向全國認可的隔夜遞送服務交出按上述方式轉換的股票(“優先股證書”)的原件 (或在股票遺失、被盜或損毀的情況下就該等股票作出的賠償承諾)。在收到轉換通知之日後的第一(1)個交易日或之前，公司應以傳真或電子郵件的形式，向該持有人和公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認已收到轉換通知的確認，確認格式為附件二，該確認應構成對轉讓代理的指示，要求其根據本協議條款處理該轉換通知。在收到轉換通知之日後的第一個交易日(第一個交易日)或之前(或根據《交易所法》或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股股票的適用轉換日期啟動的交易而要求的較早日期)，本公司應(1)前提是，轉讓代理正在參與存託信託公司(DTC)快速自動證券轉讓計劃，信用持有者有權獲得該持有人或其指定人通過託管人存取款系統在DTC的餘額賬户的普通股總數，或(2)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將以該持有人或其指定人的名義登記的普通股股票數量的證書交付到該持有人有權獲得的普通股數量。若提交供轉換的優先股證書(S)所代表的股份數目多於正在轉換的股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快及在內不得遲於收到優先股證書(S)後三(3)個交易日發出及向該持有人(或其指定人)發出及交付一份新的代表未轉換股份數目的優先股證書。在轉換股份時有權獲得可發行普通股股份的個人應在轉換日期被視為該等普通股股份的記錄持有人。

(b)

傳奇。每張優先股證書應註明以下圖例：

本文中提及的證券並非根據1933年《證券法》註冊，而是出於投資目的而收購的，並且不是為了出售或分銷，也不是為了銷售或分銷。如果沒有有效的相關注冊聲明或公司滿意形式的律師意見，則不得進行此類銷售或分銷。 1933年證券法不要求此類註冊。

6.5.

轉換的效果。所有按本條款第6條規定轉換的股份自適用轉換生效之日起不再被視為已發行股份，有關該等股份的所有權利應於該時間起立即停止及終止。

6.6.

受益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得對C系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換C系列優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，該持有人(連同該等持有人的關聯公司，以及與該等持有人或任何該等持有人的關聯公司一起作為一個團體行事的任何人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益所有權限制 (定義如下)的C系列優先股。就前述句子而言，由該股東及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括根據其確定的C系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不應包括(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。未轉換的C系列優先股由該持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受該持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的轉換或行使限制 (包括但不限於C系列優先股)的限制。除上一句所述外，就本第6.6節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例進行計算。在此第6節中包含的限制範圍內。C系列優先股是否可轉換(就該持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券而言)以及C系列優先股有多少股票可轉換應由該持有人自行決定，提交轉換通知應被視為該持有人對C系列優先股的股票是否可以轉換(與該持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券有關)以及C系列優先股有多少股票可轉換的決定。在每種情況下，均受受益所有權限制。為確保遵守這一限制，每位持有人在每次向公司遞交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知沒有違反第6.6節中規定的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就第6.6節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可以依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(I) 公司提交給委員會的最新定期或年度報告(視情況而定)；(Ii)公司最近的公告；或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股已發行股數應在自報告普通股已發行股數之日起，該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括C系列優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在發行適用持有人持有的C系列優先股後立即發行的普通股股份生效後已發行普通股股份數量的4.99%（或，根據持有人在發行任何C系列優先股之前選擇的9.99%）。持有人在通知公司後可以增加或減少本第6條的受益所有權限制條款。6適用於其C系列優先股；但在任何情況下，受益所有權限額不得超過緊隨持有者持有的本C系列優先股轉換後發行的普通股數量的9.99% ，且第6.6節的規定應繼續適用。任何該等增持將於該通知送交本公司後第(br})天才生效，並只適用於該持有人而不適用於其他持有人。公司或持有人不應放棄受益的所有權限制，在公司發行C系列優先股以及持有人購買C系列優先股時，公司、公司和持有人均應被視為承認該限制並同意不放棄該限制。本第6.6條的規定應以非嚴格遵守本第6.6條的條款的方式解釋和實施，以糾正本第6.6條(或本條款的任何部分)中可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或做出必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。第6.6節中包含的限制應適用於持有人的任何繼承人或受讓人。儘管有上述規定，在根據第6.2節強制轉換時，強制轉換的C系列優先股轉換後可發行的普通股將被擱置，直至根據受益所有權限制可發行為止。

通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已發出：(A)由專人交付時(附書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的夜間快遞發送)(要求收到回執)；(C)在收件人正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文件(並確認發送)的日期，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日；或(D)第三日(3^研發)郵寄日期後第二天，通過掛號信或掛號信，要求回執，郵資預付。該等通訊必須(A)送交本公司的主要執行辦事處，及(B)送交任何股東，發送至本公司的股票記錄所載的持有人地址(或根據本條第7條發出的通知所指明的股東的其他地址)。

修訂及豁免權。本指定證書的任何條款不得修改、修改或放棄，除非由公司和至少大多數當時已發行股份的持有人(“所需持有人”)簽署的書面文書，任何此類書面修改、修改或放棄將對公司和C系列優先股的每位持有人具有約束力；提供, 進一步公司不得通過公司與另一公司或實體的合併、合併或其他類似交易來完成對C系列優先股條款或相對優先權的修改、修改或放棄，除非公司已根據第8條獲得所需持有人的事先書面同意。

公司贖回。

9.1.

於首次公開發售日期後的任何日期(即“公司贖回日期”)，本公司可全權酌情贖回全部或任何部分當時已發行的股份以換取現金(每份為“公司贖回”)；但公司不得在首次公開招股承銷商要求的鎖定期屆滿前的公司贖回日期影響任何股份的任何公司贖回。公司就公司贖回支付的每股贖回價格應等於該股份的聲明價值。

9.2.

為使公司贖回生效，本公司應向持有人發出書面通知(I) 通知持有人本公司選擇贖回全部或任何部分股份及適用公司的贖回日期，(Ii)説明在出示和交出證明該等股份的優先股證書(S)時，股份應贖回的地點(及持有人收取款項必須遵守的其他指示)，及(Iii) 説明本通知第9.1節所規定的贖回價格。公司選擇的公司贖回日期不得少於三(3)個交易日，不得超過公司向持有人發出公司贖回通知之日起二十(20)個交易日 (該期間為“公司贖回通知期”)。根據本協議第6.4節，每名持有人在收到公司贖回通知後但在公司贖回通知期結束前，有權轉換全部或任何部分股份，但須受其持有的公司贖回通知所規限。

9.3.

自任何股份根據上文第(Br)9.1及9.2節被要求贖回的時間起及之後，該等股份將停止流通股，而該等股份的前持有人的唯一權利將是收取適用的贖回價格。公司根據本指定證書贖回的股份在贖回後將自動註銷，並恢復為授權但未發行的優先股股份的狀態。

10.

[已保留].

11.

其他的。

11.1.

治國理政。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。所有與本指定證書預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本證書的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)均應在位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。公司和每位持有人在此不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受此類紐約法院的管轄權管轄的任何主張，或此類紐約法院不適合或不方便進行此類訴訟的場所。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、行動或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄到根據本指定證書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成良好和充分的法律程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。公司和每個持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本指定證書或本協議擬進行的交易而引起的或與本指定證書或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行本指定證書的任何規定，則該訴訟或程序中的勝訴方應由另一方補償其律師費和在調查、準備和起訴該訴訟或程序中發生的其他費用和費用。

11.2.

棄權。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不應視為或被解釋為放棄對任何其他違反該規定的行為或任何違反本指定證書其他規定的行為或任何其他持有人的放棄。公司或持有人未能在一次或多次堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何免責聲明必須以書面形式。

11.3.

可分割性。如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用的高利貸法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

11.4.

下一個營業日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

11.5.

標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

*********************

進一步決議，公司的臨時首席執行官和首席財務官，他被授權並指示根據上述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定證書。

以下籤署人已於2024年2月15日簽署本指定證書，特此為證。

	Chromocell治療公司

	發信人：	/S/弗朗西斯·努埃特爾二世
		姓名：弗朗西斯·庫埃特爾二世
		職務：臨時首席執行官兼首席財務官

證物一

Chromocell 治療公司

改裝通知

請參考Chromocell治療公司的C系列可轉換可贖回優先股指定證書 (“指定證書”)。根據指定證書，簽署人選擇將以下所示的特拉華州Chromocell治療公司(下稱“公司”)C系列優先股每股面值0.0001美元(“優先股”)的股份數量轉換為公司的普通股，每股面值0.0001美元，截至以下指定日期。

轉換日期：
擬轉換的優先股總數：
將轉換的該等優先股的聲明總價值：
與該等優先股及擬轉換的該等股息總額有關的應計及未付股息及應計及未付滯納金合計：
要折算的合計折算金額：
請確認以下信息：
轉換價格：
擬發行普通股股數：

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請發行普通股，將適用的優先股轉換為持有者，或為其利益，如下所示： ☐如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請在此處選中：
簽發給：



☐ 如果請求在託管人處進行存款/提款，請點擊此處：
DTC參與者：
DTC編號：
帳號：

日期：__

登記持有人姓名或名稱

作者：姓名：
標題：

税號：_

傳真：_

電子郵件地址：

附件二

確認

公司特此確認本轉換通知，並特此指示__根據公司日期為_

	[________________________]

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