美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 結束的會計年度 12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 過渡期， 到

佣金 文件編號：001-40613

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐。不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）， 註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元26,321,763.65，基於 當日納斯達克股市收盤價每股10.85美元。

截至2024年3月31日， 2,215,156A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000B類普通股， 每股面值0.0001美元，已發行和流通。

通過引用併入的文檔

無.

斯通布里奇 收購公司

截至2023年12月31日的財政年度表格10—K年度報告

目錄表

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性表述。本報告 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求，和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

風險因素摘要 。

投資我們的證券涉及高度風險。以下“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，我們的公眾股東可能會損失他們的全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

第 部分I

第 項1.業務

引言

石橋 收購公司(“我們”、“我們”、“石橋”或“公司”)是一家於2021年2月註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本年度報告中將其稱為初始業務合併。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成初始業務合併之前，我們 最早不會產生運營收入。

於2021年7月20日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)20,000,000個單位(“單位”)。 每個單位由一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、 及一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半組成，每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了200,000,000美元的毛收入。

同時，於首次公開招股結束時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向收購保薦人石橋 收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)及承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)私下出售(“私人配售認股權證”)合共8,000,000份認股權證(“私募認股權證”)。向保薦人出售了7,000,000份私募認股權證，向Cantor出售了1,000,000份私募認股權證。私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的收購價出售，為本公司帶來8,000,000美元的總收益。

除本表格10-K年度報告另有披露外，私募認股權證與在IPO中作為單位一部分出售的認股權證相同。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。

我們的 初始股東，也就是我們的發起人，擁有總計5,000,000股B類普通股(或“方正股份”)， 這些股份將在初始業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股， 須遵守本文所述的調整。在初始業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權就董事的任免進行投票。在此期間，A類普通股的持有者無權就董事的任免進行投票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，B類普通股的持有人和A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，除非法律另有要求 。

共計202,000,000美元，包括扣除開支後的首次公開招股收益和私募收益， 存入由大陸股票轉讓信託公司(“CST”)作為受託人的美國信託賬户(“信託賬户”)。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給公司以支付税款(如果有)以及可能需要支付解散費用的高達100,000美元的利息外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)公司完成初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何本公司公開股份 以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改 本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或如本公司未能在自 7月20日起計的36個月內(經延長)完成其首次業務合併，則贖回100%的本公司公開股份。於2021年完成首次公開招股或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能於2021年7月20日完成首次公開招股後36個月內(經延長)完成其初始業務合併，則贖回本公司所有公眾股份 ，但須受適用法律規限。

自2021年7月20日首次公開募股結束起，本公司有36個月的時間(按延長後)完成初步業務合併。此外，如本公司預期自2021年7月20日首次公開招股完成起計36個月內可能無法完成初步業務合併，保薦人或其聯屬公司或指定人可(但無義務)申請延長完成業務合併的期限 ，但須經本公司股東在特別股東大會上批准。在2024年1月17日召開的上一次股東特別大會上，公司股東批准了修改經2023年7月19日修訂的公司章程大綱和章程細則的提案(《延期修正案》)，賦予公司權利將完成業務合併的截止日期從2024年1月20日延長至6次，每次延長一個月至2024年7月20日，通過將資金存入信託賬户，每延長一個月，贖回生效後每股已發行的A類普通股(“延期付款”)為0.025美元。該公司隨後行使了三項延期選擇權，將完成初步業務合併的日期延長至2024年4月20日。如果保薦人或其關聯公司或指定人選擇延長完成企業合併的時間，並將適用金額存入信託，保薦人或其關聯公司或指定人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於在 公司無法關閉企業合併時將不會償還的任何此類保證金的金額，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。如果 公司在適用截止日期前五天收到保薦人或其關聯公司或指定人的通知，表示有意 延期，公司打算至少在適用截止日期 前三天發佈新聞稿宣佈其意向。此外，公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金 是否及時存入。發起人、其關聯公司或指定人均無義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間 。如果某些(但不是全部)當事人決定延長完成初始業務合併的 期限，則此類當事人可以存入所需的全部金額。

最近的發展

業務 合併協議

於2023年1月5日，石橋(“pubco”)(於生效時間及生效後)與石橋收購私人有限公司訂立業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“業務合併協議”)。公司註冊號為202239721R，是石橋的直接全資子公司DigiAsia Bios Pte。新加坡一傢俬人股份有限公司，公司註冊號為201730295C(“DigiAsia”)， 和Prashant Gokarn(“管理代表”)，僅以管理代表的身份。根據業務合併協議的條款，Stonebridge和DigiAsia之間的業務合併將通過合併Sub與DigiAsia及併入DigiAsia實現，合併後DigiAsia將作為pubco的全資子公司繼續存在 (“合併”，連同業務合併協議及由此預期的其他 協議預期的其他交易，簡稱“交易”或“業務合併”)。石橋董事會(“董事會”)已一致(I)批准並宣佈業務合併協議及交易為可行，及(Ii)決議建議批准及採納業務合併協議及石橋股東的交易。

證券處理

優先股 股。緊接保薦人股份轉換前(定義見下文)及合併生效時間(“生效時間”)前，DigiAsia已發行及已發行的A系列優先股(“DigiAsia 優先股”)須根據DigiAsia的管治文件(“DigiAsia優先股轉換”) 轉換為DigiAsia普通股(“DigiAsia普通股”)。所有轉換為DigiAsia普通股的DigiAsia優先股將不再流通股，不再存在，且DigiAsia優先股的每位持有人此後將不再擁有與該等證券相關的任何權利。

保薦人 股票。緊接生效時間前，每股已發行及已發行的石橋方正股份將根據石橋的管治文件自動轉換為一股石橋方正A類普通股(“保薦人股份轉換”)。 所有轉換為石橋A類普通股的石橋方正股份將不再流通及不復存在， 而該等石橋方正股份的每名持有人此後將不再擁有有關證券的任何權利。

普通股。於生效時間(以及為免生疑問，在DigiAsia優先股轉換後及緊接保薦人股份轉換後)，根據合併而任何DigiAsia股東並無採取任何行動， 在遵守及考慮業務合併協議所載條款及條件下，在緊接生效時間前已發行及發行的每股DigiAsia普通股 將轉換為有權收取適用的每股 股份合併代價(定義見業務合併協議)。所有該等經轉換的DigiAsia普通股將不再流通及不再存在，而每位DigiAsia普通股持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利，但收取該等DigiAsia普通股在合併中已轉換為的適用代價的權利除外。

股票 期權。截至生效日期，根據任何尚未發行及未行使的DigiAsia股票計劃授予的任何DigiAsia普通股(“DigiAsia購股權”) 將不存在購買該普通股的期權。在生效時間前，DigiAsia將終止 DigiAsia股票計劃。自生效日期起，所有DigiAsia期權將不再有效，Pubco期權持有人(見下文定義)將不再擁有與該等DigiAsia期權相關的任何權利。在緊接生效日期前任何DigiAsia購股權仍未行使的範圍內，不論當時是否已歸屬或可行使，該等購股權應由pubco取得，並應轉換為購股權(“pubco購股權”)以收購pubco普通股(“pubco普通股”)。在生效時間之後，每個Pubco期權應遵守激勵計劃(定義見下文)和 在緊接生效時間之前適用於相應DigiAsia期權的相同條款和條件，包括但不限於任何歸屬條件，但因交易而無法生效的條款除外，但須受Pubco董事會合理確定為使轉換或交易生效所需或適當的 調整。

溢價 股。在合併結束(“結束”)和緊接生效時間之前，組成管理層溢價集團(定義見業務合併協議)的個人均有權按比例獲得最多5,000,001股額外的Pubco普通股(“溢價股份”)，如下：(A)1,500,000股溢價股份 在實際結束之日(“結束日期”)的六個月週年日；及(B)剩餘的 3,500,0001股，如果在結束日期後的5年內，(I)Pubco普通股的收盤價在30天交易期內的任何20個交易日內等於或超過 三個特定門檻中的任何一個，或(Ii)如果Pubco完成了一項交易，導致Pubco股東有權將其股票交換為價值等於 或超過該三個特定門檻的現金、證券或其他財產。

陳述 和保證

企業合併協議包含各方當事人關於(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)簽訂企業合併協議和完成交易的授權、(C)遵守管理文件、法律和許可以及某些已披露的合同、(D)政府同意、(E)資本化、(F)財務報表和內部控制、(G)未披露的負債(H)訴訟、(I)知識產權、(J)重大合同、(K)員工福利和勞工事務，(L)税款，(M)經紀人和經紀人費用，(N) 保險，(O)不動產和個人財產，(P)環境事務，(Q)未發生變化，(R)關聯協議，(S)註冊 聲明，(T)新冠肺炎期間的業務運營，(U)沒有額外陳述和保證，(V)股東支持 協議，(W)外部依賴，(X)財務能力和信託賬户，(Y)美國證券交易委員會報告和薩班斯-奧克斯利法案，(Z)投資公司法，以及(Aa)納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的市場報價。

聖約

《企業合併協議》包括雙方在完成合並前關於各自業務經營的慣例契約，以及為完成合並而努力滿足條件的努力。業務合併協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)規定石橋及數碼亞洲可盡合理最大努力促使登記聲明及委託書符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的規則及規定，在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈登記聲明生效，以及使登記聲明保持有效，直至完成合並所需的時間(定義見業務合併協議)。石橋及數碼亞洲亦已同意取得各自股東的所有必需批准，包括(就石橋而言)批准(A)公共財政經修訂及重述的組織章程大綱及細則、(B)根據納斯達克規則發行公共財政普通股、(C)採納激勵計劃(定義見下文)及(D)提名董事提名協議(定義見下文)所指定的董事被提名人。此外，Stonebridge已同意在委託書中包括其董事會的建議，即股東批准將在特別股東大會上提交的所有提案。

交易 融資

業務合併協議包括一項約定，讓Stonebridge以書面形式獲得交易融資(“交易融資”)，向pubco提供股權、可轉換債務或與股權掛鈎的融資，由Stonebridge和DigiAsia商定的投資者提供，金額至少為30,000,000美元，包括信託賬户中未贖回的資金、機構和家族理財室以私人投資公共股權(“PIPE”)的形式進行的股權融資。可轉換債務和可轉換債務的預付預付款(借來的錢)。其中至少20,000,000美元應在交易完成時提供資金(根據企業合併協議的定義)，剩餘的10,000,000美元應在交易完成後三(3)個月內提供資金。

令DigiAsia滿意的是，Stonebridge 還將獲得另一筆金額為100,000,000美元的股權信貸額度(“ELOC”)，該額度可在成交後二十四(24)個月內支取，由pubco選擇，並受該ELOC的條款和條件 限制。

DigiAsia 獎勵計劃

石橋 已同意通過一項2023年的綜合性激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃將於交易完成時生效，並採用石橋和DigiAsia雙方均可接受的形式，但需得到股東批准。激勵計劃應規定根據激勵計劃預留相當於緊接交易結束後全部攤薄的已發行普通股的5%的總數 的pubco普通股 。

非徵集 限制；排他性

Stonebridge和DigiAsia各自 已同意，自業務合併協議之日起至生效時間為止，或在根據其條款有效終止業務合併協議之日(如果更早)，不會徵求、發起、繼續或 與任何人進行任何討論或談判，或與任何人訂立任何協議，或鼓勵、迴應、提供信息或開始對任何人進行 盡職調查，任何要約、詢價、建議或利益指示，有關石橋與DigiAsia、其各自股東及其各自聯屬公司及代表之間以外的任何其他業務合併(“業務合併建議”)的書面或口頭事宜(該等詞彙於業務合併協議中有定義)。石橋及DigiAsia雙方亦已同意 其聯屬公司及代表應立即停止與 任何人士在簽訂業務合併協議前進行的任何及所有現有討論或談判，或合理地可能引起或導致業務合併建議以外的其他業務合併建議(該等術語定義見業務合併協議)。

關閉前的條件

完成合並的條件除其他外包括：(I)沒有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法規、規則或法規，(Ii)根據企業合併協議、石橋組織文件和委託書完成要約(定義見業務合併協議)，(Iii)石橋擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法第3a51-1(G)(1)條確定)，經修訂(“交易所法案”))(Iv)收到石橋股東的批准及數碼亞洲董事會和股東的某些批准，(V)批准PUBCO的普通股在納斯達克上市，但僅受發行的正式通知限制，(Vi)並無任何懸而未決的合併反對意見(定義見業務合併協議)，(Vii)取得所有監管批准(定義見業務合併協議)，(Viii)僅限於 石橋(A)DigiAsia的每一項陳述和保證均真實且符合適用標準，且DigiAsia的每一項契約在所有重要方面均已履行或遵守，(B)石橋收到DigiAsia官員的證書，證明該等陳述和保證屬實和正確，該等契約已履行和遵守，且合併財務報表在所有重大方面公平地反映財務狀況、營運結果、收入(虧損)，根據美國公認會計原則和PCAOB審計準則，公司集團的股權和現金流變化(定義見業務合併協議) 截至上述日期和期間，以及(C) 某些附屬協議的簽署和交付，以及(Ix)僅與DigiAsia有關，(A)石橋的每項陳述和擔保均真實且符合適用標準，且石橋的每一契諾在所有重要方面均已履行或遵守，(B)DigiAsia收到石橋及合併的高級人員證書，以證明該等陳述及保證屬實及正確，以及該等契諾已獲履行及遵守，(C) 修訂及重述石橋的組織章程大綱及組織章程細則(定義見《企業合併協議》)，(D)簽署及交付若干附屬協議，及(E)收購完成時(在實施贖回與要約有關的任何石橋普通股後)可供石橋動用的現金總額 ，但在支付等於或超過20,000,000美元的任何未償還收購費用和未償還公司費用(每種情況下，定義見企業合併協議 )之前。

終端

業務合併協議可以終止，並放棄因此而進行的交易：

包括業務合併協議和下文所述的其他協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供有關Stonebridge、DigiAsia或雙方的任何其他事實信息 。具體地説，業務合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是在指定日期作出的 ，根據與業務合併協議的簽署和交付有關的一封或多封機密披露函件中的信息進行了修改或限定，可能受到與投資者可能被視為重大的合同標準不同的 約束，或者可能被用於在各方之間分擔風險。因此，業務合併協議中的陳述和保證不一定是關於石橋、DigiAsia或其他各方在訂立時或以其他方式達成的事實的實際狀況的表徵，僅應與石橋在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據業務合併協議，Stonebridge和DigiAsia投資者及證券持有人並非第三方受益人。

某些 相關協議

支持 協議。就簽署業務合併協議而言，保薦人與DigiAsia訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意投票贊成合併。根據保薦人支持協議，保薦人亦已同意若干股份禁售條款(“保薦人禁售條款”)，詳情見下文禁售協議及安排一節。

此外，就簽署業務合併協議而言，DigiAsia的若干股東與石橋及DigiAsia訂立支持協議(“DigiAsia股東支持協議”)，據此，該等股東 同意投票贊成合併。

註冊 權利協議。關於該等交易，根據業務合併協議將收取 pubco普通股的石橋、DigiAsia及DigiAsia若干股東已訂立登記權協議(“登記 權利協議”)，於交易完成時生效。

鎖定 協議和安排。在交易完成前，某些DigiAsia股東，包括DigiAsia的所有高管、業務部門負責人和董事，以及持有DigiAsia超過1%股本的任何其他現有股東，將與DigiAsia和Stonebridge簽訂鎖定協議(“DigiAsia股東鎖定協議”)。根據DigiAsia股東鎖定協議的條款，以及保薦人支持協議中包含的保薦人鎖定條款的條款，該等DigiAsia股東和保薦人各自同意，除某些慣常的例外情況外，不：

(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、轉讓、借出、要約、抵押、捐贈、質押、授予任何認購權、權利或認購權證，或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置，或設立或增加認沽同等倉位或清算或減少認購等值倉位(A)任何公共公司普通股，或(B)可轉換為公共公司普通股或可行使或可交換為公共公司普通股的任何證券，在每種情況下，在生效時間後立即由其持有(“鎖定 股”)

(Ii) 訂立任何互換或其他安排，將任何禁售股的所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券結算，還是； 或

(Iii) 公開宣佈任何擬進行上文第(I)或(Ii)款規定的任何交易的意向，直至(A)(1)涉及數碼亞洲股東禁售股和保薦人禁售股250,000股的意向，截止日期九個月，或(2)保薦人禁售股剩餘股份，截止日期六個月，及(B)合併後，(1)如果在合併後至少150天開始的任何30個交易日內，公共公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股公共公司普通股12.00美元(經 股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整)，或(2)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致公共公司所有股東有權將其公共公司普通股轉換為現金、證券或其他財產。

董事 提名協議。在閉幕時，發起人石橋和亞歷山大·魯斯利(“創始人”) 將訂立“董事提名協議”(“董事提名協議”)，根據該協議，各方同意，除其他事項外，在每次公共財政董事會(以下簡稱“公共財政董事會”)或其委員會會議上，或經書面同意採取行動，公共財政公司的董事由公共財政董事會任命或由公共財政公司的股東提名參選和選舉 ，發起人有權任命或提名公共財政公司董事會成員(視情況適用)。擔任pubco董事的兩名個人 (每人一名“被提名人”，加在一起是“被提名人”)；但這樣的被提名者應合理地被創始人接受。此外，Pubco應採取，創始人應盡其最大努力促使Pubco採取其控制範圍內的所有必要行動，以便在生效時間起，被提名人應由pubco的 股東在批准交易的會議上選出，或被任命為pubco董事會成員。

從 起，在有效時間之後，pubco應採取一切必要措施，創始人應盡其在商業上合理的努力促使pubco採取一切必要措施，以確保：(I)pubco董事會提名的pubco股東候選人名單中包括每個被提名人 ，並由pubco董事會在任何為選舉pubco;董事而召開的股東大會上推薦，以及(Ii)每一位被提名人，如有資格參選，包括在Pubco管理層為Pubco的股東大會 就Pubco董事會成員的選舉召開的每一次會議以及每次休會或延期而準備的與Pubco徵求委託或同意有關的委託書中，且每次公關公司或公關公司董事會股東就公關公司董事選舉採取行動或以書面決議批准時。 董事提名協議將保持有效，直至生效日期一週年較晚時，以及保薦人在完全稀釋的基礎上不再持有至少1.5%的公關公司股權。

延拓

2022年10月13日，Stonebridge通知公司信託賬户受託人，將公司完成初始業務合併的時間從2022年10月20日延長至2023年1月20日。此次延期是公司當時現有的管理文件允許的最多 兩(2)個三個月延期中的第一次。與此延期相關，發起人於2022年10月13日代表公司將總計1,000,000美元存入信託賬户。

2023年1月20日，石橋召開股東特別大會，會上，公司股東通過特別決議，批准修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案，賦予公司權利將完成業務合併的截止日期從2023年1月20日延長至6次 ，每次延長一(1)個月至2023年7月20日(即，首次公開發售完成後至24個月為止的一段時間內)，在實施任何股東贖回後，每延長一個月，每股已發行A類普通股 存入信託賬户0.05美元，每次延期金額不得超過150,000美元。為此，保薦人於2023年1月20日代表本公司將合共15萬美元存入信託賬户，將本公司完成初步業務合併的時間由2023年1月20日延長至2023年2月20日。 保薦人於2023年2月16日及2023年3月13日分別代表本公司將15萬美元存入信託賬户，以分別將本公司完成初步業務合併的時間延長至2023年3月20日及2023年4月20日。

2023年7月19日，石橋召開股東特別大會，會上，公司股東通過特別決議，批准修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案，賦予公司權利將完成業務合併的截止日期從2023年7月20日延長至6次 ，每次延長一(1)個月至2024年1月20日(即，於首次公開招股完成後30個月止的一段期間內)，每延長一個月存入信託户口，贖回生效後每股已發行公眾股份$0.025。發起人利用了所有延期選擇，併為此將60649.23美元存入信託賬户，每個月延期至2024年1月20日。

2024年1月17日，石橋召開股東特別大會，會上，本公司股東通過特別決議通過：(I)修訂本公司於2023年7月19日修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案，賦予本公司權利將完成業務合併的截止日期從2024年1月20日延長至多6次，每次延長一(1)個月至2024年7月20日(即，在(br}首次公開招股完成後至36個月止的一段期間內，(I)將贖回生效後已發行的公開股份每延長一個月存入信託賬户0.025美元，及(Ii)修訂本公司於2023年7月19日修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的建議，以取消有形資產淨值要求，以擴大本公司可採用的方法，使其不受美國證券 及交易委員會的“細價股”規則所規限。與這種延期有關，保薦人於2024年1月18日將55,378.90美元存入信託賬户，以換取公司向保薦人發行的無息、無擔保的本票，如果公司無法完成業務合併，則不會償還該本票，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。 這筆付款將公司必須完成業務合併的日期從2024年1月20日延長至2024年2月20日。 2024年2月15日，贊助商將55,378.90美元存入信託賬户，將公司完成業務合併的截止日期進一步延長至2024年3月20日。2024年3月18日，發起人將55,378.90美元額外存入 信託賬户，進一步將公司必須完成業務合併的日期延長至2024年4月20日。

企業合併的完善

2024年4月2日，Stonebridge、合併子公司、DigiAsia和管理層代表完成了最初的業務合併。

業務 戰略

如果與DigiAsia的業務合併沒有完成，我們的業務戰略是確定消費技術、通信、軟件、SaaS、金融科技或媒體行業的運營或預期運營的目標，我們將其稱為“新經濟行業”，並專注於以下關鍵垂直領域的目標業務：電子商務、金融科技、SaaS(軟件即服務)、 可再生能源和信息技術(IT)以及IT支持的服務。我們的地理重點是亞太地區。

我們的 管理團隊

為了實現我們收購合適的亞洲或其他公司的目標，我們組建了一批高管和董事，他們 在亞洲和美國的上市公司治理、行政領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場方面具有經驗。

我們的管理團隊曾擔任公開上市公司和私有公司的董事、執行和顧問職務。 我們的董事在收購、資產剝離、公司戰略和實施以及跨境(亞洲-美國)和美國首次公開募股(IPO)方面都擁有豐富的經驗。我們相信，我們的管理團隊的背景使我們有能力尋找交易 ，並確定能夠在上市環境中蓬勃發展的公司。我們相信這一經驗對我們來説是一大益處，因為我們會評估潛在的初始業務合併的潛在收購或合併候選對象。此外，在他們的職業生涯中，我們的管理團隊、董事會和顧問建立了廣泛的聯繫人和公司關係網絡，我們認為這為我們提供了重要的交易機會來源，儘管這一點無法得到保證。

我們 正在通過我們的管理團隊和諮詢委員會的關係尋找潛在的交易。利用我們的行業知識和龐大的人脈網絡，我們有信心通過專有的交易流程來源發起和完成收購。 這樣的網絡包括投資銀行、私募股權和對衝基金關係。我們預計我們的關係對我們在21個月(或最多24個月，可能會延長)的時間範圍內完成初始業務合併的計劃起到重要作用。

我們的 高管

Bhargava Marepally自2021年2月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。Marepally先生作為GSS Infotech的首席執行官和創始人，在IT服務行業擁有20多年的經驗。2009年，GSS成功入選《福布斯》亞洲200位10億美元以下最佳公司榜單。Marepally先生領導了一項以收購為主導的增長戰略，其中包括收購ATEC、Infspectrum和System Dynamix。他是一名連續創業者，在四大洲的幾家服務公司持有股份，為多名財富500強客户提供服務。他擁有著名的BITS，Pilani的雙碩士學位。他是全球多個技術和管理協會的成員。

普拉布 安東尼自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官兼董事首席財務官總裁。安東尼是SET&Lucas的聯合創始人，這是一家總部位於香港的金融機構，專門從事跨境併購。作為一名併購顧問，他曾多次獲得併購顧問論壇的多個獎項，該論壇是全球併購領域的思想領袖。2016年，他被授予 年度投資銀行家獎。2017年，收購Starpoint by Day&Zimmerman贏得了年度最佳併購交易(5000萬美元 -7500萬美元)，安東尼是Sett&Lucas的交易負責人，為Starpoint提供諮詢。2014年，他榮獲第五屆40年度併購顧問表彰(交易撮合者類別)。安東尼也是Linus Ventures的基金經理，Linus Ventures是一隻管理二級市場和IPO前投資的2億美元家族辦公室基金(基於截至2020年12月31日的AUM)。他有幾項值得注意的投資和最終退出，其中包括對DocuSign的首次公開募股前的二級市場投資和通過首次公開募股退出的Palantir，通過收購WeWork退出對Meetup的後期投資，以及通過收購亞洲食品配送獨角獸Swiggy退出對Supr Daily的早期投資。他擁有電子和儀器工程學士學位、工商管理碩士學位和國際商務研究生文憑。安東尼先生是賓夕法尼亞大學沃頓商學院和印度安娜大學的校友。

我們的 董事會

除Marepally和Antony先生外，我們的董事會成員還包括以下人員：

理查德·薩爾丹哈自2021年7月以來一直作為董事使用。Saldanha先生的職業生涯跨越了50多年，涉及從製造和規劃到企業發展和綜合管理的各種領導職能。他自80年代中期以來一直是S在國內外多個董事會的董事會成員。他曾擔任黑石印度公司董事的高管 ，負責投資組合公司的卓越運營。他還曾在時報集團董事會擔任高管 董事，這是一家印度領先的媒體和出版集團，幫助建立組織能力、文化和競爭力。他 還曾在馬爾代夫航空公司擔任董事會主席(從2017年到2020年連續四年被世界領先的水上飛機運營商授予旅行大獎)。作為一名畢業的機械工程師，他出色地為印度斯坦槓桿和聯合利華(英國)服務了30年。他在拉丁美洲呆了近10年，在那裏他晉升為聯合利華祕魯公司的董事長兼首席執行官和聯合利華拉丁美洲董事會的成員。他回到印度，擔任霍爾迪亞石化有限公司董事總經理。Saldanha先生積極參與非政府組織和企業社會責任倡議。

西爾維婭·巴恩斯自2021年7月以來一直作為董事使用。Barnes女士負責ESG領域公司的目標評估，重點是可再生能源和可持續能源市場。巴恩斯女士是私營能源公司Tanda Resources LLC的所有者和聯合創始人，自2015年以來一直是投資和諮詢領域的負責人，包括上游石油和天然氣以及替代能源。巴恩斯女士擁有30多年的金融經驗和工程背景。從2011年到2015年，巴恩斯女士擔任董事董事總經理和KeyBanc資本市場油氣投資和企業銀行集團的集團負責人，並是該公司執行委員會的成員。在加入KeyBanc之前，巴恩斯女士是麥迪遜威廉姆斯能源投資銀行業務的能源投資銀行主管，並在美林能源投資銀行業務管理董事。她作為公司收購Petrie Parkman&Co的一部分加入美林。在此之前，巴恩斯女士曾擔任董事董事總經理和納斯比特·伯恩斯高級副總裁，包括擔任該公司美國能源投資銀行部負責人 ，並在納斯比特·伯恩斯及其母公司蒙特利爾銀行 擔任各種職務。作為一名銀行家，Barnes女士致力於為能源行業的公司提供服務，她成功地執行了各種合併、收購和資產剝離交易，併為公共和私募股權發行以及私募債務和股權配售提供諮詢。Barnes女士曾擔任其他五家上市公司的董事會成員：SPAC Pure Acquisition Corp.、Teekay LNG Partners L.P.、Ultra Petroleum Corp.、SandRidge Energy Inc.和Halcon Resources Corporation，並擔任審計、治理、薪酬和獨立董事特別委員會主席。

巴恩斯女士的職業生涯始於埃索資源公司的工程師。Barnes女士畢業於馬尼託巴大學，獲得工程學學士學位(院長名單)，是艾伯塔省的註冊專業工程師，並獲得約克大學金融專業的工商管理碩士學位。Barnes女士的經驗為她在公司戰略、資本配置、股權和債務融資以及SPAC和其他上市實體面臨的風險評估和管理方面提供了寶貴的見解。

Shamla 奈杜自2021年7月以來一直作為董事使用。Naidoo女士負責SaaS、企業產品 公司和目標公司的整體安全基礎設施的目標評估。奈杜女士是一位卓有成效的信息安全主管，擁有超過25年的技術經驗。她是Netskope的雲戰略和創新主管，之前是IBM的全球首席信息安全官，負責保護IBM的全球安全，包括其所有業務部門和品牌。她還是QBE North America董事會的非執行董事，該公司是一家市值150億美元的亞太保險集團。她之前在WellPoint、Northern Trust和荷蘭銀行等領先公司擔任過首席信息官、首席信息安全官和首席風險官。Naidoo女士是兼職法學教授，負責開發和教授有關信息技術、網絡安全和隱私法的課程。她還擁有在伊利諾伊州和華盛頓特區執業的執照。Naidoo女士擁有南非大學信息系統和經濟學學士學位，以及約翰·馬歇爾法學院UIC法學院的法學博士學位。

納雷什·科塔裏自2021年7月以來一直作為董事使用。Kothari先生是一位經驗豐富的印度金融服務專業人士，在商業建設和資本市場方面擁有超過23年的經驗。在他的職業生涯中，他承擔了各種運營和管理職責 。他是Edelweiss Financial Services最早的高級合夥人之一，也是將其塑造為印度領先金融服務公司之一的關鍵人物。在Edelweiss，他領導的團隊建立了印度國內最大的機構經紀業務之一，一個擁有印度一些最好的企業關係的大型覆蓋平臺，最具進取心的股權資本市場平臺之一，以及領先的另類資產管理平臺。在他13年的任期內，他擔任過各種 管理職務，包括雪絨花資本的總裁、管理委員會高級成員、雪絨花另類資產顧問公司的聯席主管、覆蓋和ECM主管以及機構股票部的聯席主管。Kothari先生在職業生涯的最初幾年裏在ICICI證券公司建立和管理機構股票銷售和交易部門。除了建立各種金融服務業務， 他還在為印度企業提供商業和資本市場戰略方面的建議方面發揮了積極作用。這種積極的接觸方式 還導致多年來與印度企業發展了非常牢固的關係。他仍然是其中幾家公司的活躍董事會成員。科塔裏先生還做了大量的分析工作，包括確定一些在印度最成功的投資主題。他對各種資產類別及其在商業週期中的表現的深刻理解，現在正被用來通過他的新公司Alpha Alternative在印度構建一些最具創新性的另類投資策略。Kothari先生是印度頂尖商學院艾哈邁達巴德印度管理學院的MBA，孟買大學計算機科學工程學士學位。他是一名狂熱的健身愛好者，曾跑過馬拉鬆。他也是一位熱心的讀者。

Jeff 納賈裏安自2021年7月以來一直作為董事使用。納賈裏安先生負責信息技術和IT服務公司的目標評估和商業模式盡職調查。納賈裏安於1982年創立了Starpoint Solutions，並將其打造成美國增長最快的私人持股公司之一。高盛通過其風險投資基金收購了該公司的少數股權。最終，納賈裏安回購了高盛的股份，並對公司進行了資本重組。由於他的指導和Starpoint的成功，Starpoint被評為2017年和2018年CRN解決方案提供商500強名單。納賈裏安最終將Starpoint賣給了該國年收入超過20億美元的頂級彈藥供應商之一Day&Zimmermann。他目前是創業者的導師 ，他自己也是一名連續創業者。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功 ，也不能保證我們能夠為初始業務合併確定合適的候選人。我們的股東不應依賴他們各自的歷史記錄或業績作為我們未來業績的指標。巴恩斯女士擁有空白支票公司或特殊用途收購公司的管理經驗。然而，我們的其他高級管理人員或董事、我們的贊助商及其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司在過去都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的管理經驗。我們的股東不應依賴他們各自的歷史記錄或業績作為我們未來業績的指示性 。

收購 戰略

如果 與DigiAsia的業務合併沒有完成，我們將重點尋找新經濟領域和相關業務，這 補充了我們官員、董事和顧問的專業知識。我們相信，新經濟行業已準備好從2021年開始實現顯着增長，並將持續多年。

投資標準

如果與DigiAsia的業務合併沒有完成，與我們的業務戰略一致，我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標業務時非常重要，儘管我們可能決定與不符合任何或所有這些標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併。

這些 標準並不是詳盡的。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們 決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與初始企業合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準， 我們將向美國證券交易委員會提交的本年度報告中討論的10-K表年報將採用委託代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)。

實施企業合併

一般信息

我們 目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算 使用首次公開募股和私募、我們的股票、新債務、新發行證券所得的現金或這些收益的組合作為初始業務合併的對價來完成初始業務合併。 我們可能會尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業(如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成初始業務合併。這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許 與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併，但我們追求初始業務合併除外。

如果 初始業務合併是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格，或者用於贖回或購買我們的普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的購買價格，包括用於維持或擴大被收購業務的運營，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。

根據 初始業務合併必須是一個或多個目標業務或資產合計公允價值至少為信託賬户價值的80%的要求(不包括信託賬户所賺取收入的任何應付税款) 在達成此類初始業務合併協議時，我們在確定 和選擇一個或多個預期目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性。因此，投資者目前沒有評估目標業務可能的 優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務完成初始業務合併。儘管我們的管理層 將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但此評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 可能尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金，以完成 初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款 ，只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們私下或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力，沒有任何限制 。目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方 。

目標業務來源

雖然我們可能會尋求與任何行業的公司進行初步業務合併，但我們將重點搜索新經濟行業和相關業務，這與我們的高管、董事和顧問的專業知識相輔相成。我們相信，新經濟領域將從2021年開始實現顯著增長，並將持續數年。目標企業候選人，如DigiAsia，已從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因我們通過電話或郵件進行徵集而被非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了2021年7月20日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的與我們首次公開募股有關的招股説明書(S-1表格註冊 聲明(文件編號333-253641)(修訂後，註冊聲明)於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會)。

目標業務的選擇和業務組合的構建

在評估潛在目標企業時，我們進行盡職調查，其中包括：(I)與現任 管理層及其顧問(如果適用)會面；(Ii)文件審查；(Iii)與不同利益相關者的面談，包括但不限於員工、客户和供應商；(Iv)現場檢查設施；以及(V)審查財務、運營、法律 和其他向我們提供的信息。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始企業合併相關的股東通信中披露目標業務 不符合上述標準，正如我們在本10-K表格年度報告中討論的那樣，初始業務合併將以投標要約文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

公允 目標企業的市場價值

納斯達克 規則要求，初始業務合併必須與我們在簽署與初始業務合併相關的最終協議時，具有至少80%的信託賬户資產(不包括遞延承銷佣金和應付税款)的一個或多個目標企業發生 市場總值合計。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴於我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的此類標準將在與初始業務合併相關的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露。

如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將從(I)FINRA成員的獨立投資銀行公司、(Ii)通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或(Iii)獨立會計師事務所就此類標準的滿意度 獲得意見 。我們可能會在最初的業務合併中收購不相關行業的多項業務，儘管不能保證情況會是這樣。我們還同意，在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。根據這些要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的 靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行 初始業務合併。

競爭

在確定、評估和選擇初始業務組合的目標業務時，存在來自業務目標與我們相似的其他 實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、槓桿收購基金和尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有豐富的經驗， 直接或通過附屬公司識別和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務 支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的已發行和未償還認股權證的資源 ，而且它們可能會導致未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

管理 運營和投資經驗

為了實現我們收購合適的亞洲或其他公司的目標，我們組建了一批高管和董事，他們 在亞洲和美國的上市公司治理、行政領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場方面具有經驗。

我們的管理團隊曾擔任公開上市公司和私有公司的董事、執行和顧問職務。 我們的董事在收購、資產剝離、公司戰略和實施以及跨境(亞洲-美國)和美國首次公開募股(IPO)方面都擁有豐富的經驗。我們相信，我們的管理團隊的背景使我們有能力尋找交易 ，並確定能夠在上市環境中蓬勃發展的公司。我們相信，在評估潛在的收購或合併候選者以及潛在的初始業務合併時，這一經驗對我們來説是一大益處。此外，在他們的職業生涯中，我們的管理團隊、董事會和顧問建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這將為我們提供重要的交易機會來源，儘管這一點無法得到保證。

新興 成長型公司狀況和其他信息

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.3億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二季度末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

員工

我們 目前有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但 他們將在我們完成初始業務合併之前將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段而有所不同。在完成初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期 報告和財務信息

我們的單位、股票和權證是根據《交易法》登記的，我們有報告義務，包括我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據《交易所法案》的要求，本10-K表格的年度報告 包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案 美國證券交易委員會的網站：Www.sec.gov.

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估與目標業務的潛在交易。根據具體情況，這些 財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整 ，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法在時間 內提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的 時間範圍內完成初始業務合併。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們 必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們的股東在決定投資我們的部門之前，應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，我們的股東可能會損失全部或部分投資。

一般風險因素

我們 是一家沒有運營歷史和收入的公司，我們的股東沒有評估我們實現業務目標的能力的基礎。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史， 我們的股東沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何預期目標業務的明確計劃、安排或諒解，可能無法完成初始業務合併。如果我們未能完成最初的 業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們的營運銀行賬户中有104,859美元，信託賬户中持有的證券為27,516,260美元，用於初始業務合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資本赤字 為4,872,530美元。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時會產生巨大的成本。管理層應對這一資本需求的計劃 在本年度報告中題為“管理層的討論和財務狀況及經營成果分析”的10-K表格部分進行了討論。我們籌集資金和完成初始業務合併的計劃可能不會成功。這些因素和其他因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 我們的獨立註冊會計師事務所報告與我們截至2023年12月31日的財務報表一起，包括在本10-K表格的其他部分，其中包含一個説明性段落，對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑，此類財務報表的註釋1包含有關我們作為持續經營企業持續經營的能力的進一步信息。此類財務報表不包括因我們無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的任何調整。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果截至上一財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一財年末起不再是新興成長型公司。 我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而認為我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們的預期，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能 更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外， 我們是美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告 公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計 財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值 超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始的 業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他 原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司的直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易 將需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是召開股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股 作為對價，仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們構建的業務合併要求 我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許 股東在要約收購中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准 。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成初始業務合併。

我們的 股東影響潛在業務合併投資決策的唯一機會將僅限於行使他們向我們贖回股份以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有 就業務合併進行投票的權利或機會。因此，如果我們不尋求股東的批准，我們的股東影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(將至少20個工作日)內行使他們的贖回權 我們在文件中描述了最初的業務合併。

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)的實質性不利影響。 爆發以及債務和股票市場的現狀。

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎疫情 對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了大幅波動 和金融市場混亂，以及失業率上升，所有這些都可能在進一步的感染浪潮或未來事態發展時變得更加令人擔憂。此外，大流行導致許多州和社區的許多企業和機構暫時關閉了社會距離和原地避難的要求。新冠肺炎大流行和其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，與我們達成業務合併的任何潛在合作伙伴的業務可能受到實質性影響和不利影響。

此外， 如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制我們與潛在投資者會面的能力，或者合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商無法及時談判 並完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能受到 新冠肺炎、市場波動性增加、市場流動性下降、就業水平不利趨勢、長期通脹、地緣政治不穩定或衝突(包括最近爆發的俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動)、貿易中斷、經濟或其他 制裁或持續的資本市場調整等事件的影響，以及第三方融資無法以我們或完全接受的條款獲得。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

特殊目的收購公司董事和高級職員責任保險市場自2020年以來發生了變化。越來越少的保險公司 為董事和高級職員的責任保險提供報價，此類保單收取的保費 普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼有利。無法保證這些趨勢 不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和 成本更高。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的 費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和 董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。潛在目標 將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反攤薄條款 導致在初始業務合併時轉換B類股時，A類普通股以大於一對一的比例發行，則這一攤薄將增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 不會因任何與初始業務合併相關的股票贖回而進行調整。 我們將分配給適當行使贖回權利的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，未贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加初始業務合併失敗的可能性，並且我們的股東必須等待清算才能贖回他們的股票 。

如果初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則初始業務合併失敗的可能性會增加。 如果初始業務合併不成功，則在 我們清算信託帳户之前，我們的股東不會收到他們按比例分配的信託帳户份額。如果我們的股東立即需要流動資金，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，我們的股東可能會遭受重大投資損失或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或我們的股東能夠在公開市場上出售他們的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2021年7月20日IPO結束後36個月(延長後)內完成初步業務合併。因此，此類目標業務 可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險 將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能 以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入初始業務合併。

我們 可能無法在2021年7月20日IPO結束後36個月內(延長後)完成初始業務合併， 在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.31美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證 將到期一文不值。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在2021年7月20日IPO結束後36個月內(視情況而定)完成初始業務合併，而我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務合併 。此外，如果我們預計我們可能無法在2021年7月20日IPO結束後的36個月內完成初始業務合併，我們的保薦人或其關聯公司或指定人可以(但沒有義務)要求延長完成業務合併的期限 ，但須經股東批准，如本年度報告(Form 10-K)中更詳細的描述。我們完成初始業務合併的能力可能會受到以下因素的負面影響：一般市場狀況、資本和債務市場的波動、美國證券交易委員會的新規則制定(包括美國證券交易委員會擬議的加強信息披露的規則 以及與特殊目的收購公司、殼公司和預測有關的投資者保護，日期為2022年3月30日)以及 本文描述的其他風險，包括恐怖分子附屬公司、自然災害或傳染性疾病的重大爆發 。例如，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突繼續加劇，雖然衝突對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或完全無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如果我們在2021年7月20日IPO結束後36個月內(延長後)仍未完成初始業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個業務 之後，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，除以當時已發行及已發行公眾股份的數目，(br}除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii) 於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司 董事會批准，在每一情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.31美元，我們的權證 將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.31美元的收益。見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.31美元。以及這裏的其他風險因素。

如果 我們尋求股東批准初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們各自的附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票 並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東對初始業務合併的批准，並且我們沒有根據投標要約規則對初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以 在初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。任何此類價格 每股可能不同於公眾股東在選擇與初始業務合併相關的 贖回股份時獲得的每股金額。此外，在初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票的激勵， 投票支持初始業務合併或不贖回其公開股票。但是，我們的保薦人、董事、 高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、 計劃或打算從事此類購買或其他交易，也沒有制定此類買家的任何條款或條件 或其他交易。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍然是我們股票的記錄保持者 ，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷 他們之前贖回股份的選擇。此類購買的目的可能是投票支持初始業務合併 ，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中要求我們在初始業務合併完成時擁有最低淨值或一定金額現金的協議中的 結束條件，否則此類要求似乎無法滿足。這些購買可能導致 完成原本可能無法完成的初始業務合併。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量 可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或 交易。

如果我們尋求股東批准初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持 此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意(以及他們允許的受讓人同意)，根據與我們簽訂的信函協議的條款，我們將投票表決他們持有的任何方正股份和他們持有的任何公開股份，以支持初始業務合併。 因此，除了我們的初始購買者持有的方正股份外，我們只需要7,500,001股，約佔37.5%，首次公開募股中出售的20,000,000股公開股票中的 將投票支持交易(假設所有已發行和已發行股票均已投票)，以批准初始業務合併。緊隨首次公開發售及定向增發完成後，我們的初始股東實益擁有的股份約佔我們已發行的A類普通股的20.0%。因此， 如果我們尋求股東批准最初的業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的業務合併將增加我們就該業務合併獲得必要股東批准的可能性 如果這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，那麼我們獲得股東批准的可能性就會增加。此外，我們已同意在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得約每股10.31美元，或在某些情況下更低，我們的認股權證到期將一文不值。

我們 面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們可能收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力 受到我們現有財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務方面具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准初始業務合併的情況下，我們購買我們的A類普通股，這可能會減少我們可用於 初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.31美元(在某些情況下更低)，我們的認股權證將到期一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.31美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.31美元”和其他風險因素。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。

受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資僅限於這些工具，我們相信我們符合根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.31美元，或者在某些情況下更低，我們的權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，例如美國證券交易委員會於2022年3月30日提出的關於加強與特殊目的收購公司、殼公司和預測相關的信息披露和投資者保護的規則，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營業績產生實質性的不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果 不在信託賬户中的資金不足以讓我們在2021年7月20日IPO完成後的至少36個月內(按延長的時間)運營，我們可能無法完成初始業務合併。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在2021年7月20日IPO完成後的至少36個月(延長後)內繼續運營 ，假設在此期間未完成初始業務合併。我們預計，在執行我們的收購計劃時， 將產生鉅額成本。管理層計劃通過首次公開募股解決這一資本需求，並從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款，這一計劃在本10-K表格中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。 未來任何此類事件都可能對目前我們作為持續經營企業的持續經營能力的分析產生負面影響。

我們 無法向我們的股東保證，信託賬户以外的資金將足以讓我們在2021年7月20日IPO結束後的至少36個月(延長後)內繼續運營。在我們可用的資金中，我們可以使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用 部分資金作為對特定提議的業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在 防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做 。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後 被要求沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.31美元(在某些情況下更低) ，我們的認股權證將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.31美元，我們的權證將 到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股低於10.31美元的收益。看見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.31美元。以及這裏的其他風險因素。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務合併的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成的初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利 ，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，這要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們決定為業務獲得股東批准或 其他法律原因，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對初始業務合併的批准。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.31美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其A類普通股 股票時可能獲得每股不到10.31美元的收益。看見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.31美元。以及這裏的其他風險因素。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在業務合併後選擇 繼續作為股東的任何股東可能會遭受其股票或認股權證的價值縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購對象的高級管理人員和董事可以在完成初始業務合併後辭職。 業務合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們 可能會通過財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險 包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。

此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，我們的 股東可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從(I)獨立投資銀行公司、(Ii)另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供 估值意見的獨立公司或(Iii)獨立會計師事務所的財務角度獲得我們為目標公司支付的價格對我們的 公司公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的 股東將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如適用，與初始業務合併有關。但是，如果我們的董事會無法確定 我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體的公允價值，我們將被要求獲得如上所述的意見 。

由於在初始業務合併之前，只有我們創始人股份的持有者才有權投票選舉董事，納斯達克 可能會將我們視為納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格豁免 某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克的公司治理標準， 一家董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司 是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求 ：

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則 。然而，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，我們的股東將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

由於如果未完成初始業務合併，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定業務合併目標是否適合初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以換取2021年2月9日發行的5,750,000股方正股票，並支付部分首次公開募股成本，其中750,000股在承銷商 行使超額配售選擇權的期限屆滿後被沒收。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是基於預期方正股份將佔IPO後已發行股份的20%(不包括我們的初始股東可能在IPO後購買的任何單位的任何股份)而確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

此外，我們的保薦人和Cantor以私募方式購買了總計8,000,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元(總計8,000,000美元)，該私募與2021年7月20日IPO同步結束。在這8,000,000份私募認股權證中，我們的保薦人購買了7,000,000份，康託購買了1,000,000份。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可按本文規定作出調整。私募認股權證的條款與公開認股權證的條款相同，但我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使初始業務合併變得更加困難 .”

方正股份與首次公開招股中出售的單位所包括的普通股相同，不同之處在於：(I)只有方正股份的持有人才有權在初始企業合併前就董事的任免投票，(Ii)方正股份受某些轉讓限制，(Iii)我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄對他們所持有的方正股份的贖回權，以及他們在IPO期間或之後可能獲得的與完成初始業務合併相關的任何公開 股票，以及(B)如果我們未能在7月20日起36個月內(延長後)完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利，2021年IPO結束(儘管如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公共股票的分配 )和(Iv)創始人股票將在完成初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為我們的A類普通股，取決於根據某些反攤薄權利進行的調整， 如本文和我們修訂和重述的備忘錄和公司章程所述，可不時對其進行進一步修訂或重述 (如本項目1A--風險因素“公司章程”所使用的那樣)。

我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營 。

我們 可能只能用IPO的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的 業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至2024年1月31日，在首次公開募股的淨收益中，約有25,294,016美元可用於完成我們的業務合併，並 支付相關費用和支出(其中最高約9,000,000美元用於支付遞延承銷佣金)。

我們 可以同時或在 短時間內與單個目標業務或多個目標業務完成初始業務合併。然而，我們可能無法與多個目標企業進行初始業務合併，原因包括各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，該報表將多個目標企業的經營業績和財務狀況視為已合併 。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成幾項業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在初始業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們 可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，則業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務 組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍之內，因此我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。 此類合併可能不如與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並且 會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲 我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。 如果有的話。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。這可能會增加與完成初始業務合併相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務合併 找到合適的目標。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標 ，以及許多正在註冊的額外特殊目的收購公司。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，因此可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢(包括最近俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動)或完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使 複雜化，或使我們無法找到合適的目標和/或完成初始業務合併。

在初始業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併。 我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。

例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股份和/或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，我們的股東在緊接該交易之前持有的股份可能少於交易後我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的大部分股東不同意的業務合併。

我們的章程 不會提供指定的最大贖回門檻。因此，我們可能能夠完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求 股東批准初始業務合併並且不根據收購要約規則進行與初始業務合併相關的贖回 已達成私下談判協議將其股份出售給我們的保薦人、董事、 高級管理人員或其各自的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務 組合。

為了實現初始業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款並修改了管理文件。 我們不能向股東保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來進一步修改我們的公司章程或管理文件。

為了實現業務合併，空頭支票公司過去修改了章程中的各種條款，修改了管理文書。 例如，空頭支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的時間。我們不能向我們的股東保證，我們不會尋求修改我們的公司章程或管理文件，也不會通過修改我們的公司章程來延長完成業務合併的時間，這至少需要開曼羣島法律規定的股東的特別決議。

如上文第1項-業務所述，石橋於2023年1月20日召開股東特別大會，據此，本公司股東以特別決議案通過修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程細則的建議，使本公司有權自2023年1月20日起將完成業務合併的截止日期延長至多6次，每次延長一(1)個月至2023年7月20日(即，在首次公開招股完成後不超過24個月的時間內)。

本公司章程 中與本公司初始業務合併前活動有關的條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金，從而使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，經出席股東大會並在股東大會上投票的 至少三分之二我們普通股的持有人批准後，可以進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們的公司章程和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們的公司章程規定，其任何條款，包括與初始企業合併活動相關的條款(包括要求將IPO所得資金存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權利，如本文和我們的公司章程所述，或修訂允許我們從信託賬户中提取資金，從而使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或 取消)，但不包括與董事任免有關的條款的規定，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂 ，而若獲本公司65%普通股持有人批准，則信託協議中有關從本公司信託賬户發放資金的相應條款可予修訂。 本公司不得發行可就本公司章程修訂投票的額外證券。我們的保薦人在2021年7月20日IPO結束後共同實益擁有我們約20.0%的普通股(假設其沒有在IPO中購買任何單位 )，將參與任何修改我們的公司章程和/或信託協議的投票，並將有權以其選擇的任何方式 投票。因此，我們可能能夠修改公司章程中的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高我們完成股東不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們公司章程的行為向我們尋求補救措施。

與IPO相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與IPO有關的承銷協議、我們與保薦人之間的投資管理信託協議、保薦人與保薦人之間的行政服務協議，均可在未經股東批准的情況下修改。 這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，與首次公開募股相關的承銷協議 包含一項約定，即只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上上市，我們收購的目標公司的公平市值必須至少等於與該目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括 遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。雖然我們預計我們的董事會不會在 初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。 任何此類修訂都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。

我們無法確定任何特定初始業務合併交易的資本 要求。如果IPO的淨收益被證明不足， 由於初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、 從選擇贖回與初始業務合併相關的股東手中贖回大量股份的義務，或者與初始業務合併相關的購買股份的談判交易條款，我們可能被要求 尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向我們的股東保證，此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選。此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資 可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或 股東均不需要在初始業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法 完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.31美元，我們的權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.31美元的收益。看見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.31美元.“ 和下面的其他風險因素。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終與其完成業務合併的任何目標業務，可能會受到自然災害的發生 的重大不利影響。

我們的業務可能會受到惡劣天氣條件和自然災害的不利影響。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷， 甚至可能需要暫時關閉我們在一個或多個市場的運營。此類關閉可能會擾亂我們的業務運營 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的第三方服務提供商、業務合作伙伴或收購目標受到此類自然災害的影響，我們的運營也可能中斷。如果此類 事件造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們可能會向投資者發行與初始業務合併有關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

對於最初的業務合併，我們可以私募交易(所謂的管道交易)向投資者發行股票，價格為每股10.00美元，或接近當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.31美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們可能會聘請承銷商或其關聯公司在IPO後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能 導致承銷商在2021年7月20日IPO結束後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請承銷商或其關聯公司為我們提供其他服務，例如，包括確定潛在目標、提供財務諮詢 服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商 還有權獲得與IPO有關的遞延佣金，條件是完成初始業務合併。 承銷商或其關聯公司的財務利益與完成業務合併交易有關這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突 。

與我們的證券有關的風險

如果我們無法在2021年7月20日IPO結束後的36個月內(延長後)完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫在該時間段之後等待，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在2021年7月20日IPO完成後36個月內(延長後)完成初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總額 分配到信託賬户(減去從中賺取的淨利息中的100,000美元以支付解散費用)，按比例贖回我們的公眾股東，並停止所有業務，但結束我們的事務的目的除外，如本文中進一步描述的 。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應通過本公司的公司章程自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配 必須遵守開曼羣島公司法(修訂後)(“公司法”)的適用條款。 在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初36個月(延長)後，我們信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的按比例部分。我們沒有義務 在我們的贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在贖回或清算之日之前完成了初始業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成初始業務合併，公眾股東才有權獲得分派。

在完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，這可能會導致我們的股東 損失部分或全部投資。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的 盡職調查，我們也不能向股東保證，這項調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險 ，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致 市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他 契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何股東或認股權證持有人如在業務合併後選擇繼續作為股東或認股權證持有人 ，其股份或認股權證的價值可能會遭受減值。這樣的股東和權證持有人 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於 每股10.31美元。

我們將資金存入 信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們 執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似 索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才與未執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況 包括聘請第三方顧問，其特定的 專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們 不能在規定的時限內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共 股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.31美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們已與其討論達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額 減少到(I)每股公開股份10.31美元或(Ii)信託賬户中持有的每公開股份的較低金額， 在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少的金額， 發起人將對我們負責。在每種情況下，除可提取以繳税的利息 外，任何第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的任何申索除外，以及根據吾等對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法項下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留 ，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少 至每股公開募股10.31美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，我們的股東 將因贖回其公開發行的股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的資金 投資於的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.31美元。

信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。 雖然短期美國國債目前產生的利率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負的 利率。歐洲和日本的央行近年來推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會並未排除其未來可能在美國採取類似政策的可能性。 如果我們不完成初始業務合併或對我們的公司章程進行某些修改，我們的 公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，外加任何利息收入， 已支付或應支付的税款淨額(如果我們無法完成初始業務合併，利息10萬美元)。負利率 可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.31美元。2023年12月31日，信託賬户餘額為27,516,260美元。

我們的權證協議指定位於曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區美國地區法院 作為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制 權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在位於曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從這些司法管轄區， 這些司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種排他性司法管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着不方便的論壇。

儘管有上述規定， 該認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟，或以我們的權證持有人的名義提起外國訴訟，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟或強制執行訴訟的個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中作為該手令持有人的代理人送達的律師，送達法律程序文件。

我們權證協議中的選擇法院條款 可能(1)導致投資者提出索賠的成本增加，或(2)限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者， 如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益 減少到低於(I)每股10.31美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在這兩種情況下，在每種情況下， 淨額可能被提取用於納税，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務，或 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會 降至每股10.31美元以下。

如果未在信託賬户中持有的IPO淨收益 不足，可能會限制我們用於搜索目標業務和完成初始業務合併的可用金額，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付 我們的税款和完成初始業務合併。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初只有約1,600,000美元在信託賬户之外可用於滿足我們的營運資金需求，而在2024年1月31日，信託賬户之外僅有66,287美元可用於滿足我們的營運資金需求。由於我們的IPO費用總計557,812美元，超出了我們預計的400,000美元，因此我們用信託賬户以外的資金為這筆超額資金提供了資金。在這種情況下，信託賬户以外的資金數額相應減少。如果我們被要求 尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會 被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何附屬公司都沒有義務 向我們預付資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。在完成初始業務合併之前，我們預計不會向保薦人或保薦人或高級管理人員或董事以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成初始業務合併。

如果我們因資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.31美元(在某些情況下更低) ，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能會獲得每股低於10.31美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能低於每股10.31美元。” 和其他風險因素。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請 被提交給我們但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的 董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或非自願破產，或者 針對我們提出的清盤申請未被駁回，則根據適用的 債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權 ，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或非自願破產，或者 針對我們提出的清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產 或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們被迫讓 進入破產清算程序，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款，如果證明 在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事 可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向我們的股東保證不會因為這些原因而對我們提出索賠。吾等及吾等的高級職員及董事如在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等無力償付於正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，可被處以最高18,293美元罰款及最高五年監禁。

在初步業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會 。我們的公眾股東將無權在完成初始業務合併之前任命董事 。

根據納斯達克 公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市的第一個財政年度結束後一年內召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定必須舉行年度股東大會才能委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成最初的業務合併之前，將沒有權利 投票決定董事的任免。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期3年。

向我們的保薦人和承銷商授予註冊權可能會增加完成初始業務合併的難度，未來此類權利的行使 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據一項與首次公開招股中證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等保薦人、承銷商及其各自的 獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證(及其行使時可發行的A類普通股)及方正股份轉換後可發行的A類普通股的發售及出售事宜。我們將承擔登記報價和出售這些證券的費用。在公開市場上登記和發售數量如此之多的證券以供交易 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使初始業務合併的成本更高或更難達成。目標業務的股東 可以增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們營運資金貸款(定義如下)的持有者或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股登記時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不限於與特定的行業、部門、地理區域或任何特定的目標企業進行初始業務合併，我們的股東 將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在眾多行業中的任何一個行業尋求收購 機會，但根據我們的公司章程，我們不會被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們正在就業務合併確定目標業務，因此無法評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。 例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於早期階段的實體的業務和運營固有風險的影響。雖然我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向股東保證，我們 將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向股東保證，對我們證券的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何股東或認股權證持有人如在業務合併後選擇繼續作為股東或認股權證持有人，其股份或認股權證的價值可能會因此而下跌。此類股東和權證持有人不太可能獲得此類減值的補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即投標 要約材料或與業務合併有關的委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的要約和出售 ，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法 在無現金的基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法律行使認股權證而可發行的A類普通股的要約和出售 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，吾等將在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併完成後的 個營業日)作出商業上合理的努力，在初始業務合併後60個營業日內提交一份涵蓋要約及出售該等股份的登記聲明，並維持一份有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向股東保證 如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票的發售和出售沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票， 除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法登記或獲得資格，或者可以獲得豁免。儘管如上所述，若涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的發售及出售的登記聲明未能在初始業務合併完成後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免 ，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用 ，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時，我們的A類普通股 沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證的持有者 在“無現金基礎上”這樣做，並且在我們如此選擇的情況下，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法律登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證 。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能會 無價值及於屆滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。如果及當認股權證可由吾等贖回時，如在行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等 不得行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的 努力，在我們在IPO中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律登記或限定此類股票的發售和銷售。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行 。根據本公司章程細則所載的反攤薄條款，本公司亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在初始業務合併時大於1：1 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司章程 授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股， 每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月31日，可供發行的授權但未發行的A類和B類普通股分別為197,784,844股和15,000,000股，該數額 不包括在行使已發行和已發行認股權證(包括私募認股權證)和B類普通股轉換時為發行而保留的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但可能會根據本文和我們的公司章程進行調整。截至2024年3月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量的額外普通股，並可能發行優先股，以完成初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據 員工激勵計劃進行。由於我們的公司章程中將包含反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比例在初始業務合併時大於一比一。然而，除其他事項外，我們的組織章程規定，在初始業務合併之前，我們不得額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發普通股或優先股 ：

我們管理團隊、顧問委員會、贊助商或其任何附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊、諮詢委員會、贊助商或其任何附屬公司的績效 或與其相關的企業的信息僅供參考。我們的管理團隊、顧問委員會、贊助商或他們各自的任何附屬公司過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為初始業務組合確定合適的候選人；或(2)關於我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。我們的股東不應依賴我們的管理團隊、顧問委員會、贊助商或其任何附屬公司的歷史記錄，以此作為對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報的指示。

如果股東未能收到我們提出贖回與以下項目相關的公開股票的通知  初始業務合併，或者不符合 股份申購程序的，不得贖回。

在進行與初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標 報價規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們 遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能 不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就初始業務合併向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。

除非在某些有限的情況下，否則我們的股東不會對信託賬户中的資金享有任何權利或利益。因此，為了清算他們的投資，我們的 股東可能被迫出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將 只有在以下較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併， (Ii)贖回與股東投票修訂我們的公司章程相關的任何公開股票 (A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與初始業務合併相關的資金，或如果我們沒有在自7月20日起36個月內(延長後)完成初始業務合併，則贖回我們100%的公開股票。於2021年7月20日完成首次公開招股或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文 及(Iii)如吾等未能於2021年7月20日完成首次公開招股後36個月內(經延長)完成初步業務合併，則贖回本公司所有公眾股份，惟須受適用法律規限，並如本文所述。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證有關的任何收益。在任何其他情況下，公眾股東 都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算他們的投資，我們的股東可能被迫 出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們的單位、權證和A類普通股目前在納斯達克上市。雖然我們已達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向股東保證，我們的證券在未來或初始業務合併之前將在納斯達克上市。為了在最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低 股東權益(一般為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有者，其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。此外，對於初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如， 我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名持股人持有我們的證券。我們無法向我們的 股東保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計 我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位，我們的A類普通股和權證是在納斯達克上市的，所以我們的單位，我們的A類普通股和權證是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們 不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅 使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與初始業務合併相關的監管。

我們的股東無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股的淨收益旨在用於完成與正在確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被 視為“空白支票”公司。但是，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形淨資產 已提交當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如規則419。因此，投資者將不會 享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到 信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准一項 我們不會根據要約收購規則進行贖回，如果我們的股東或“一羣”股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，他們將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東對初始業務合併的批准 ，並且我們沒有根據投標要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，我們的公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或 與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所 法案第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就IPO中出售的股份總數超過15%尋求贖回權， 我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對初始業務合併的所有 股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的 股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果我們的股東在公開市場交易中出售多餘的股票，他們在我們的投資可能會遭受重大的 損失。此外，如果我們完成初始業務合併，我們的股東將不會收到關於多餘股份的 贖回分配。因此，我們的股東 將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售他們的股份 ，可能會出現虧損。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生已發行和未償還的債務，但我們可以 選擇產生大量債務來完成初始業務合併。我們同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。 因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們的贊助商將控制我們董事會的任命 ，直到完成最初的業務合併並在我們中持有大量權益。因此，他們 將任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以我們的股東不支持的方式 。

在2021年7月20日IPO完成時，我們的保薦人擁有我們已發行和已發行普通股的約20.0%(假設他們自IPO以來沒有購買任何單位)。此外，創始人股份使發起人有權在最初的業務合併之前任命我們的所有董事 。在此期間，本公司公開股份的持有者無權就董事的任免投票。本公司章程的這些條款 只有在股東大會上由至少90%的本公司普通股投票通過的特別決議才能修訂 。因此，在最初的業務合併之前，我們的股東不會對董事的任免有任何影響 。

除本10-K表格中披露的 外，我們的保薦人、據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，由於保薦人對我們公司的大量所有權，我們的贊助商可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響 ，可能會以我們的股東不支持的方式，包括修改我們的公司章程和批准重大公司交易。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。此外，我們的董事會 的成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會 來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職 ，直到業務合併至少完成。如果由於我們的“交錯” 董事會而召開年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的初始股東由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事 並在初始業務合併之前罷免董事。因此，我們的發起人將對至少在初始業務合併完成之前需要股東投票的行動施加重大影響 。

我們的保薦人支付了總計25,000美元，即每股方正股票約0.004美元，因此，我們的股東在購買我們的A類普通股 後立即遭受重大稀釋。

首次公開發行後的每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給普通股，而不分配給 該單位包括的權證)與首次公開募股後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了對我們股東和我們股票的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，這極大地導致了這種稀釋。在2021年7月20日IPO完成後，假設單位中包含的認股權證沒有任何價值，我們的公眾 股東立即發生了約93.9%(或9.39美元)的大幅稀釋，即預計每股有形賬面淨值0.61美元與單位初始發行價10.00美元之間的差額。B類普通股的反攤薄條款導致在初始業務合併時B類普通股轉換時，A類普通股以大於一對一的方式發行 ，則本次攤薄將會增加。此外，由於方正股份的反稀釋保護，任何與初始業務組合相關而發行或被視為發行的股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

對我們公司的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們公司的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們發行的單位類似的工具 ，投資者就單位購買價格在A類普通股和每個單位包括的一半權證之間的分配可能會受到美國國税局(“IRS”) 或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在IPO中發行的單位中包括的權證以無現金方式行使的美國聯邦所得税後果尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否出於美國聯邦所得税的目的而暫停了美國股票持有期的運行。建議潛在投資者在收購、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國 持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC 狀態可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外，以及根據初始業務合併被收購公司的狀態。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或之後的任何課税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局或美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格的 選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉 在任何情況下都可能無法用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證持有人的問題諮詢他們自己的税務顧問。有關對美國持有者進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明， 。

我們可能會因最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊 ，此類重新註冊可能會向股東徵收税款。

對於初始業務合併，我們可以根據《公司法》獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人 在股東或權證持有人是税務居民或其成員 居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

由於我們必須向我們的股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務組合 。

美國聯邦委託書規則 要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括與 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則(我們稱之為美國GAAP)或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(稱為IFRS)編制或調整，並且歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的準則(我們稱為PCAOB)進行審計。這些財務報表 要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成初始業務 合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能 不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們的公司章程 將包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。 這些條款包括3年期董事條款以及董事會指定和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及 為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和 條例，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導 。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改， 我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

資源可能會浪費在研究未完成的 收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他 業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.31美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併 ，包括超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.31美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其A類普通股時，每股可能獲得低於10.31美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.31美元” 和其他風險因素。

經當時發行的認股權證和尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可以 的方式修改認股權證的條款，使其對公開認股權證的持有人不利。

我們的認股權證是根據CST作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以 註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時已發行及尚未發行的認股權證的持有人的至少多數批准 ，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時已發行和未發行的公共認股權證的持有人中至少有大多數批准了此類修訂，我們可以對公共認股權證的條款進行不利的方式進行修改。雖然我們 在獲得當時已發行及已發行的公開認股權證中至少大多數的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的 ，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量等。

我們的權證作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在收益中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併。

首次公開招股完成後，我們有18,000,000份未償還認股權證(包括單位內包括的10,000,000份認股權證及8,000,000份私人配售認股權證)。我們目前將這些認股權證作為認股權證負債入賬，這意味着我們將在發行時按公允價值記錄它們，公允價值的任何變化將在每個期間在收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求的業務合併合作伙伴 沒有作為權證責任入賬的權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務 合併。

由於每個單位包含一個 可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半 。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此， 除非我們的股東購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易整個認股權證。我們以這種方式建立了單位的 組成部分，以減少權證在完成初始業務組合時的稀釋效應 ，因為與購買一整股的認股權證相比，認股權證總共可以行使股份數量的一半 。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使我們更難完成初始業務合併。

與其他一些空白支票不同的是，如果

則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較高者的180%。這可能 使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對股東不利的情況下，在股東行使之前贖回未到期的認股權證，從而使其認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使和到期前的任何時間贖回已發行和已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，條件是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票合併、股票資本化、配股、重組、於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內 。 如果及當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格登記，則吾等不得行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的努力，在我們在IPO中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律註冊或資格登記該等股票。贖回已發行和未發行的認股權證可能會迫使我們的股東(I)在可能對我們的股東不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在我們的股東可能希望 持有其認股權證的情況下以當時的市場價格出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在已發行和未償還的認股權證被稱為 贖回時，名義贖回價格可能大大低於我們股東的認股權證的市場價值。私募認股權證 只要由初始購買者或其各自的獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其各自的許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的股份及認股權證相同的基準行使 。除此之外，私募認股權證的條款和條款與首次公開發售的認股權證完全相同。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠行使認股權證以換取現金的情況下獲得的A類普通股。

如果我們在滿足本10-K表格中其他部分所述的贖回標準後，調用我們的公共認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇 要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們創始人股票的其他購買者或其獲準受讓人持有的任何認股權證)以“無現金基礎”行使。如果我們的管理層選擇要求 持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將 少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間” 。

A類普通股的持有者將無權在完成初始業務合併之前對我們持有的任何董事的任免進行投票。

在完成初始業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權就董事的任免進行投票。 在此期間，我們的公眾股份持有者將無權就董事的任免進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有本公司大多數創始人股份的股東可因任何原因罷免董事會成員 。因此，在完成初始業務合併之前，我們的股東可能在我們公司的管理層中沒有任何發言權。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使初始業務合併變得更加困難。

我們已發行認股權證以購買10,000,000股A類普通股，每股價格為11.50美元(視本文規定的調整而定)，以及8,000,000股私募認股權證。於首次公開招股前，本公司保薦人以私募方式購入合共5,750,000股方正股份，其中750,000股於承銷商行使超額配股權期滿時被沒收。方正股份 可按一對一方式轉換為A類普通股，但須按本章程及本公司章程作出調整。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類 認股權證與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以完成業務交易而言， 行使這些認股權證或轉換權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行的 和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。 因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本 。

私募認股權證 與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由初始購買者或其各自獲準的受讓人持有，私募認股權證(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，初始購買者不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天，並可由持有人以無現金方式行使。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力 可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的高級職員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們高級職員或董事的判決。

我們的公司事務受我們的《公司章程》、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島的共同法律 管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。 我們還將受美國聯邦證券法的約束。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同 。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的股東 根據開曼羣島法律，該公司等豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事將有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，但沒有義務將其提供給我們的 股東。因此，我們的股東可能更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，前提是該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得與開曼羣島關於同一事項的判決 在税收、罰款或懲罰方面不一致，不得以欺詐為由被彈劾，或以某種方式獲得，或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於以上所述，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能 與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施 或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密 數據遭到破壞或盜用。作為一家未在數據安全保護方面進行重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範 此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和修復網絡事件的任何漏洞 。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

與我們的管理團隊、我們的 贊助商及其各自附屬公司相關的風險

我們依賴於我們的管理人員和董事 ，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小部分個人，尤其是Bhargava Marepally(首席執行官，擁有董事)和Prabhu Antony(首席財務官，擁有董事)。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成初步業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間 將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們 沒有與我們的任何高級管理人員或董事簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。 我們的一名或多名管理人員或董事的服務意外中斷可能對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併以及之後的成功將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在初始業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們後合併業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們將密切審查我們在最初業務合併後聘用的任何個人，但我們無法向股東保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。

此外，收購對象的高級管理人員和董事可在完成初始業務合併後辭職。業務合併 目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色。 雖然我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員將在初始業務合併後與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望 留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能規定 他們在初始業務合併後獲得補償，因此可能導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後 繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在完成初始業務合併後將獲得現金支付和/或我們的證券 形式的補償。這類個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。然而，我們相信，在完成初始業務合併後，這些人員是否能夠繼續留在我們身邊 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 然而，在完成初始業務合併後，我們不能確定我們的關鍵人員是否會留在我們這裏。 我們不能向股東保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將繼續留在我們這裏的決定將在最初的業務合併時做出。

由於我們的發起人只為方正股票支付了大約每股0.004美元，即使我們 收購了隨後價值下降的目標業務，我們的某些高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

2021年2月，我們向發起人發行了5,750,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.004美元。在承銷商行使超額配售選擇權的期權到期後，其中750,000股方正股票隨後被沒收。我們的某些高管和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本 創造了一種經濟激勵，如果我們完成與目標企業的業務合併，我們的高管和董事甚至可能獲得可觀的利潤，而目標企業隨後價值下降，對公眾投資者來説是無利可圖的。

保薦人為方正股份支付的名義收購價 可能導致初始業務合併完成後，我們股東公開發行股票的隱含價值大幅稀釋。

我們以每單位10.00美元的IPO價格出售我們的單位，我們信託賬户中的金額為每股公開募股10.31美元，這意味着每股公開募股的初始價值為10.31美元。然而，在首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.004美元。因此，當創始人的股票轉換為公開股票時，完成初始業務合併後，我們股東公開發行的股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了方正股份在完成初始業務合併時對公眾股票隱含價值的稀釋效應， 假設我們當時的股權價值為191,000,000美元，這是我們在支付9,000,000美元遞延承銷佣金後在信託賬户中的初始業務合併金額，信託賬户中持有的資金不會產生利息， 也不會就初始業務合併贖回任何上市股票，並且不考慮當時對我們估值的任何其他潛在影響。例如，我們公開發行股票的交易價格、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行的任何股權或支付的現金，或目標的業務本身，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公開配售和私募認股權證的價值。按此估值計算，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股7.64美元，較每股公開招股股份的初始隱含價值10.00美元(首次公開招股的每股價格，假設認股權證沒有 價值)減少22.8%。

完成初始業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於向其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

於2021年7月20日本公司首次公開招股完成時，保薦人共向本公司投資8,025,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收購價及私募認股權證的8,000,000美元收購價。假設初始業務合併完成時的交易價格為每股10.00美元，那麼5,000,000股方正股票的隱含價值總計為50,000,000美元。即使我們普通股的交易價格 低至每股1.405美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值 將等於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠收回其在我們的投資 ，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了顯著的價值。因此，我們在保薦人中擁有權益的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東， 即使該業務合併的目標業務風險更高或更不成熟。出於上述原因，我們的股東 在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

由於我們的高級管理人員和董事將 有資格分享以每股約0.004美元購買的方正股票的任何增值，因此在確定特定業務合併目標是否適合初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

我們管理團隊的成員通過認購贊助商發行的單位對我們的贊助商進行了投資。這些高管和董事在業務合併前不會從我們那裏獲得任何現金補償，但如果我們成功完成業務合併，他們通過對保薦人的投資將有資格分享創始人股票和私募認股權證的任何增值 的一部分。我們相信，這種結構將這些高管和董事的激勵與我們股東的利益保持一致。然而，投資者應該知道 這些高管和董事已經(直接或間接通過BP SPAC贊助商LLC，贊助商的成員) 支付了贊助商的利息，贊助商持有創始人的股份。於初始業務合併完成後，該等高級職員及董事將有權 獲分配方正股份。這些高管和董事每人支付了他們在 贊助商中的權益，金額相當於支付了大約每股創始人股票0.004美元。這種結構還創造了一種激勵，使我們的高級管理人員和董事有可能獲得可觀的利潤，即使我們完成了一項業務合併，目標最終 價值下降，對公眾投資者無利可圖。

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在完成初始業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每個官員都可能從事其他幾項商業活動，因此他或她可能有權獲得可觀的補償，並且我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的時間。我們的高管和董事還擔任或將來可能擔任其他 實體的高管和董事會成員。此外，我們的高級管理人員和董事不得發起、組建或成為董事或任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員，這些公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的 承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成 初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們高級管理人員和董事的其他業務事務的完整討論，請 參閲本表格10-K中題為“董事、高級管理人員和治理”的部分。

我們的某些高級管理人員和董事現在是 ，他們所有人將來都可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成初步的業務合併之前，我們將繼續從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人和 高管和董事是或可能成為運營公司或投資工具等實體的附屬機構，這些實體 從事在類似業務中進行和管理投資，儘管我們的高管可能不會成為擁有根據交易所法案註冊的證券類別的任何其他 目的收購公司的高管，直到我們就初始業務合併 達成最終協議，或者我們未能在2021年7月20日IPO完成後36個月內(經延長)完成初始業務合併 。

我們的高級管理人員和董事 也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機。

因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們的組織章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任(且在合同明確承擔的範圍內) 避免直接或間接從事與我們;相同或相似的業務活動或業務線，以及(Ii)我們 放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄 可能是任何董事或高級職員以及我們的公司機會的任何潛在交易或事宜。

有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及股東應 注意的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本表格10-K中標題為“董事、高級管理人員與治理--利益衝突” 和“某些關係及相關交易與董事獨立性”的章節。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人 及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用政策 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或他們的任何關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益。 事實上，我們可能會與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標企業進行業務合併，儘管 我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所開展的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有證券持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“董事、高管和治理--利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成初步業務合併，也沒有與任何此類實體完成業務合併的初步 討論。雖然我們並不專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在本表格10-K中題為“實現業務合併-選擇目標業務和構建業務合併”一節中所述的業務合併標準 ，並且此類交易得到我們大多數無利害關係的 董事的批准，我們可能會繼續進行此類交易。儘管我們同意從一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立投資銀行或另一家獨立公司獲得意見，從財務角度考慮與一家或多家與我們的高管、董事或現有證券持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平 ，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款 可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們將沒有任何利益衝突。

如果我們最初合併業務後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律， 這可能會導致各種監管問題。

在最初的業務合併 之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

如果初始業務合併未完成，我們的發起人、高級管理人員和董事、 及其各自的關聯公司將獲得任何真實的、有記錄的自付費用報銷 ，因此在確定特定業務合併目標是否適合初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在初始業務合併結束時，我們的保薦人、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司將獲得報銷，用於支付與代表我們的活動有關的任何真正的、有記錄的自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

我們可能會在 個行業或部門尋找收購機會，這些行業或部門可能不屬於我們管理層的專業領域。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮 我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本10-K表格年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息 與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。

因此，任何選擇在初始業務合併後繼續作為股東的股東 可能會遭受其股票或認股權證的價值縮水。 此類股東不太可能有補救措施來彌補這種縮水。

我們目前的每位高管和董事 對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突 。

自完成首次公開募股以來，在我們完成初步業務合併之前，我們從事識別和合並一項或多項 業務。我們的董事和高級管理人員現在可能或將來會隸屬於從事類似業務的實體。

此外，我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定特定的 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的董事和高級管理人員的受託責任的限制。我們的公司章程規定，我們在適用法律允許的最大範圍內，放棄我們在任何董事或高管以及我們的潛在交易或事宜中的權益或期望，或有機會參與這些交易或事宜。

我們的保薦人和董事 和管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他與我們類似的空白支票公司，包括與其初始業務合併有關的公司，或者在我們尋求初始業務合併期間進行其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或合資企業在尋求初始業務合併時可能會出現額外的 利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

有關我們高管和董事的業務關係以及股東應注意的潛在利益衝突的進一步討論，請參閲本表格10-K中題為“董事、高管和治理--利益衝突” 和“某些關係和關聯交易與董事獨立性”的章節。

我們的管理團隊和董事會成員 作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管擁有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人已經或可能參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的 公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這些活動可能會對我們產生不利影響， 可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在我們的管理團隊和董事會成員的職業生涯中，他們作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管有着豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，其中某些人現在或未來可能參與與這些公司的商業事務有關的訴訟、調查或其他程序 或這些公司進行的交易。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會成員的注意力和 資源，使其無法確定和選擇一項或多項目標業務進行初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在國外收購和經營企業的相關風險

我們可能會在受政治、經濟和其他不確定因素影響的國家/地區尋求收購機會。

我們可能會尋找在美國以外擁有業務的收購機會 。因此，在這些潛在的國際業務方面，我們可能面臨政治和經濟風險以及其他不確定性。這些風險可能包括以下風險，其中包括：

在接近或可能尋求收購的國家發生了內亂和政治動亂和恐怖主義行為的爆發。在我們可能開展業務的國家/地區，持續或升級的內亂和政治動盪以及恐怖主義行為可能會導致我們的業務減少或項目完工延遲。如果我們可能在其中開展業務的國家發生內亂或政治動亂或恐怖主義行為，特別是在此類動亂導致現有政府下臺的情況下，我們的業務可能會受到實質性損害。我們潛在的國際業務也可能直接或間接受到美國影響對外貿易和税收的法律、政策和法規的不利影響，包括美國的貿易制裁。上述任何因素的實現都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

我們可能會因最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊 ，此類重新註冊可能會向股東徵收税款。

對於初始業務合併，我們可以根據《公司法》獲得必要的股東批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區確認 應納税所得額(如果該股東是税務透明實體)。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而預****r}税或其他税款。

如果我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險， 可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮 或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分 應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

在最初的業務合併後，我們的大多數高級管理人員和董事可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在最初的業務合併後，我們的大多數管理人員和董事將居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有高級職員或董事送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的高級職員和董事承擔民事責任和刑事處罰的判決。

在最初的業務合併之後，我們的所有資產基本上都可能位於國外，而我們的所有收入基本上都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟 在地域上和各經濟部門之間的增長可能是不平衡的，這種增長在未來可能無法持續。 如果未來該國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的支出需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合 ，則該目標業務的盈利能力。

我們可能會因最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能適用於我們未來的部分或全部重要協議 並且我們可能無法執行我們的合法權利。

對於最初的業務合併，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定 這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

匯率波動和匯率政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了 非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和 分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成初始業務合併後影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在初始業務合併完成之前對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將增加 ，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們採用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄給我們並在我們註冊辦公室收到的郵件將被原封不動地轉發到我們提供的轉發地址進行處理。我們或我們的任何 董事、管理人員或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織) 均不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延遲承擔任何責任，這可能會損害我們股東與我們溝通的能力。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與複雜金融工具的會計和估值有關，原因是我們將所有可贖回的A類普通股歸類為臨時股本，記錄了超過私募認股權證銷售的公允價值，以及在我們首次公開募股時將超額配售負債確認為衍生工具。此外，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，這與應計項目的會計處理不完整有關。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

正如本年度報告10-K表格的其他部分所述，我們發現，由於我們所有可贖回A類普通股作為臨時股本的分類發生變化、記錄了超過私募認股權證銷售的公允價值以及將超額配售負債確認為衍生工具，我們在財務報告方面發現了與會計和複雜金融工具估值相關的內部控制中的重大弱點。此外，我們還發現與應計項目會計不完整有關的財務報告內部控制存在重大缺陷。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

為了應對這些重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

任何未能維護此類 內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響 。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們不能保證 我們已經採取和計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部 控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤，或 促進我們的財務報表的公平列報。

我們可能會面臨訴訟和其他風險，因為我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。

由於此類重大缺陷和重述，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們內部對財務報告和財務報表編制的控制存在重大弱點。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們 不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛 。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用。

項目 1C。網絡安全

我們是一家SPAC，沒有業務 運營。自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動一直是識別和評估合適的目標企業。 因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督 網絡安全威脅的風險(如果有)。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

第 項2.屬性

我們不擁有任何房地產 或其他對我們的運營具有重大意義的有形財產。我們的執行辦公室位於One World Trade Center，Suite 8500，New York，NY 10007。我們使用此空間的成本包括在我們需要向贊助商支付的每月10,000美元的費用中 辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時受到法律訴訟程序、調查和索賠。我們目前不是任何 針對我們提起的重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況 或經營結果產生重大不利影響的可能性極低。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第 項5.註冊人單位的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2021年7月16日開始在納斯達克上交易，交易代碼為“APACU”。由這兩個單位組成的A類普通股和權證於2021年9月7日開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為“APAC”和“APACW”。

紀錄保持者：

截至2024年3月31日，我們的單位有一個登記持有人，我們獨立交易的A類普通股有兩個登記持有人，我們B類普通股有一個登記持有人 ，我們獨立交易的公開認股權證有五個登記持有人。記錄持有人的數量不包括我們證券的受益所有人，他們的證券以各種證券經紀商、交易商和通過CEDE&Co.持有的註冊清算機構的名義持有。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

2021年2月，我們的保薦人 以25,000美元的總購買價購買了總計5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元，其中750,000股在承銷商行使超額配售選擇權的期限屆滿後被沒收。

在首次公開招股於2021年7月20日結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成了向保薦人及承銷商共8,000,000份私募認股權證(向保薦人發售7,000,000份私募認股權證及向承銷商發售1,000,000份私募認股權證)的 非公開發售，買入價為每份私募認股權證1美元 ，為本公司帶來8,000,000美元的總收益。除本10-K表格中另有披露外，私募認股權證與在IPO中作為單位的一部分出售的認股權證相同。並無就該等出售向 支付承保折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

收益的使用

關於我們首次公開募股所得資金使用情況的説明，見下文第二部分第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“本年度報告的表格10-K。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

根據交易法規則10b-18，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司的任何購買將僅在符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，購買者必須遵守這些要求，才能獲得安全港。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司購買普通股會違反交易所法案第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計財務報表和本年度報告其他部分包含的與此相關的附註一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項所述的那些因素。風險因素“ 以及本年度報告中的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司 ，其目的是與一家或多家目標企業進行合併、股本置換、資產收購、股份購買、重組或類似業務的合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和在完成首次公開募股、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合 同時出售配售單位的現金來完成我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃 會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動，如下所述，以及自IPO以來，尋找預期的初始業務組合 。我們預計最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計將從放入信託賬户的IPO收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 我們預計我們將因成為上市公司而產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

於截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損63,563美元，主要由2,074,824美元的營運開支及2,006,969美元的信託賬户利息收入及4,292美元支票賬户的利息收入抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨收益10,006,245美元，主要包括信託賬户利息收入2,920,785美元、支票賬户利息收入2,135美元、認股權證公平值減少8,452,000美元及營運開支1,368,675美元。

流動性與資本資源

2021年7月20日，我們完成了首次公開募股，首次公開募股20,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了200,000,000美元的毛收入。在首次公開招股完成的同時，我們完成了向我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格私募總計8,000,000份私募認股權證，產生了8,000,000美元的總收益。在我們首次公開募股後，信託賬户中總共存入了202,000,000美元。我們產生了13,577,812美元的交易成本，包括4,000,000美元的承銷費，9,000,000美元的遞延 承銷費，以及與IPO和私募認股權證銷售相關的577,812美元的其他發行成本。

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為688,484美元，投資活動所提供現金淨額為180,417,795美元，融資活動所用現金淨額為179,717,796美元。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為577,178美元。用於投資活動的現金淨額為1,000,000美元，融資活動提供的現金淨額為1,000,000美元。

截至2023年12月31日，我們 在信託賬户中持有的有價證券為27,516,260美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何股息，以完成我們的業務合併。如果我們的資本份額或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，公司的營運銀行賬户中有104,859美元，信託賬户中持有的證券有27,516,260美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資金赤字為4,872,530美元。截至2023年12月31日，信託賬户存款中的2,006,969美元代表股息收入。管理層預計在執行其收購計劃時會產生巨大的成本。本公司認為需要籌集更多資金，以滿足運營業務和完成業務合併所需的支出。如果公司因資金不足而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”的權威指導對持續經營考慮因素進行的評估，管理層已決定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動性需求，無法獲得延長截止日期的批准，或無法在2024年7月20日之前完成業務合併，則公司將停止 所有業務，但清算目的除外。本公司自首次公開募股結束起計36個月(首發期)至2024年7月20日前完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成業務合併尚不確定。如果企業合併在2024年7月20日(延長期限)前仍未完成，將強制清算並隨後解散。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司是否有能力在該等財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。這些 財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應 為促進表外安排的目的而建立。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.45美元的遞延費用，或總計9,000,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的 金額支付給承銷商。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期的修訂會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計報告的任何要求 ，並(Iv)披露與高管薪酬相關的某些項目，如高管薪酬與業績的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是 “新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。

關鍵會計估計

關鍵會計估計 指在以下情況下的估計：(A)估計的性質是重大的，這是由於解釋高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度，以及(B)估計對財務狀況或 經營業績的影響是重大的。本公司相信該等估計是用作衍生認股權證負債估值的資料。這些估計是到2024年7月20日成功合併業務的可能性，以及公共和私募認股權證的隱含波動率。

認股權證的會計

本公司根據對權證的具體條款及適用的權威性指引的評估，將權證 作為權益分類或負債分類工具入賬 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證 須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬，並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動。管理層已得出結論，根據認股權證協議發行的公開認股權證和私募認股權證有資格承擔責任 會計處理。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在我們的控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益 部分。本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。每股淨收入的計算方法為淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數 ，但不包括保薦人沒收的普通股。在計算每股普通股攤薄收益時，我們並未考慮與首次公開發售及同時進行私募以購買合共18,000,000股A類普通股的認股權證 的影響，因為其行使是視未來事件而定 。因此，每股普通股的稀釋後淨收益與每股普通股的基本淨收益相同。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，它 還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，不影響採用。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC分主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂了ASC 820，以澄清按公允價值衡量股權證券時不考慮合同銷售限制，並對受按公允價值衡量的合同銷售限制的股權證券引入新的披露要求。 ASU適用於按公允價值衡量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU 中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度以及該等會計年度內的過渡期內對本公司生效。對於尚未發佈或可供發佈的中期財務報表和年度財務報表，允許提前採用。公司目前正在評估這一聲明對財務報表的影響，但預計不會對財務報表產生重大影響。

管理層不相信最近發佈的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的 披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估並得出結論認為它是無效的, 由於我們對複雜金融工具會計的財務報告的內部控制存在重大弱點，導致石橋之前的財務報表重述，包括在其2021年年報10-K表中，截至2023年12月31日並未得到緩解。

為了解決這些重大弱點，管理層已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源，以補救和改善其財務報告內部控制，並提供對公司內部溝通、財務顧問和獨立註冊會計師事務所的流程和控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們計劃加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些 計劃最終會產生預期的效果。除此問題外，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則 和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責 按照《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制合併財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對本報告所涵蓋期間我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，如上文所述。

管理層已開始實施 某些補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員、考慮增加具有必要經驗的工作人員以及對現有會計專業人員進行培訓來進一步改進這一流程。

財務報告內部控制的變化

在本年度報告所涵蓋的會計年度第四季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。本10-K表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所應 根據美國證券交易委員會規則為“新興成長型公司”設定的過渡期的認證報告，該過渡期由經修訂的1933年證券法第2(A)節或經2012年啟動我們的企業創業法案修訂的證券法所界定。

第 9B項。其他信息

無.

項目9C.關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了 截至2024年3月31日我們的董事和高管的信息。

董事及高級人員

巴爾加瓦·馬雷帕利自2021年2月以來， 一直擔任我們的首席執行官和董事。Marepally先生作為GSS Infotech的首席執行官和創始人，在IT服務行業擁有20多年的經驗。2009年，GSS登上了《福布斯》亞洲資產規模在10億美元以下的200強榜單。Marepally先生領導了一項以收購為主導的增長戰略，其中包括收購ATEC、Infspectrum和System Dynamix。他是一名連續創業者，在四大洲的幾家服務公司擁有股份，為多家財富500強客户提供服務。 他擁有著名的BITS公司皮拉尼的雙碩士學位。他是全球許多技術和管理協會的成員 。

普拉布·安東尼自2021年2月以來， 擔任我們的總裁和董事。安東尼是SET&Lucas的聯合創始人，這是一家總部位於香港的金融機構，專門從事跨境併購。作為一名併購顧問，他曾多次獲得全球併購領域思想領袖併購顧問論壇的多個獎項。2016年，他榮獲年度投資銀行家獎。2017年，收購Starpoint by Day&Zimmerman贏得了年度最佳併購交易(5000萬-7500萬美元)，安東尼是 Sett&Lucas的交易負責人，為Starpoint提供諮詢。2014年，他被授予第五屆年度40位40歲以下併購顧問獎(交易撮合者類別)。 Antony先生也是Linus Ventures的基金經理，Linus Ventures是一隻2億美元的家族理財室基金(基於2020年12月31日的AUM)，管理 二級市場和IPO前投資。他有過幾次值得注意的投資和最終退出，其中包括二級市場上市前對DocuSign的投資 和通過首次公開募股退出的Palantir，對Meetup的後期投資通過收購WeWork退出 ，以及對Supr Daily的早期投資通過收購亞洲食品配送獨角獸Swiggy退出。他擁有電子和儀器工程學士學位、工商管理碩士學位和國際商務研究生文憑。安東尼先生是賓夕法尼亞大學沃頓商學院和印度安娜大學的校友。

理查德·薩爾丹哈自2021年7月以來， 一直用作董事。他還將利用他的私募股權關係來確定印度的合適目標。Saldanha先生的職業生涯跨越了50多年，涉及從製造和規劃到企業發展和一般管理的一系列領導職能。自80年代中期以來，他一直是S在國內外多個董事會的董事會成員。他曾擔任黑石印度公司董事的高管，負責投資組合公司的卓越運營。他還曾在時報集團董事會擔任高管，董事是印度領先的媒體和出版集團，幫助建立組織能力、文化和競爭力。他還曾在馬爾代夫航空公司擔任董事會主席(從2017年到2020年連續四年被世界領先的水上飛機運營商授予旅行大獎)。作為一名畢業的機械工程師，他出色地為印度斯坦槓桿和聯合利華(英國)服務了30年。他在拉丁美洲呆了近10年，在那裏他晉升為聯合利華祕魯公司的董事長兼首席執行官和聯合利華拉丁美洲董事會的成員。他 回到印度，擔任霍爾迪亞石化有限公司董事的總經理。Saldanha先生積極參與非政府組織和企業社會責任倡議。

西爾維婭·巴恩斯自2021年7月以來， 一直用作董事。Barnes女士負責ESG領域公司的目標評估，重點是可再生能源和可持續能源市場。巴恩斯是私營能源公司Tanda Resources LLC的所有者和聯合創始人 ，自2015年以來一直是投資和諮詢領域的負責人，包括上游石油天然氣和替代能源。巴恩斯女士擁有30多年的金融經驗和工程背景。從2011年到2015年，Barnes女士擔任董事 董事總經理和KeyBanc資本市場石油天然氣投資和企業銀行集團的集團負責人，並是該公司執行委員會的成員。在加入KeyBanc之前，Barnes女士是麥迪遜威廉姆斯銀行能源投資銀行業務主管，並在美林能源投資銀行業務管理董事。在此之前，巴恩斯女士曾擔任董事董事總經理和納斯比特·伯恩斯高級副總裁，包括擔任該公司美國能源投資銀行部負責人，並在納斯比特·伯恩斯及其母公司蒙特利爾銀行擔任各種職務。作為一名銀行家，Barnes女士致力於為能源行業的公司提供服務，她成功地執行了各種合併、收購和資產剝離交易，併為公共和私募股權發行以及私募債務和股權配售提供諮詢。Barnes女士一直是其他五家上市公司的董事會成員，這五家公司是：A SPAC Pure Acquisition Corp.，Teekay LNG Partners L.P.， Ultra Petroleum Corp.，SandRidge Energy Inc.和Halcon Resources Corporation，還是多個委員會的成員，並擔任審計、治理、薪酬和獨立董事特別委員會的主席。

巴恩斯女士的職業生涯始於埃索資源公司的工程師。Barnes女士畢業於馬尼託巴大學，擁有工程學學士學位(Dean‘s List)，是艾伯塔省的註冊專業工程師，並在約克大學獲得金融工商管理碩士學位。 Barnes女士的經驗為她在公司戰略、資本配置、股權和債務融資以及SPAC和其他上市實體面臨的風險評估和管理方面提供了寶貴的見解。

沙姆拉·奈杜自2021年7月以來， 一直用作董事。Naidoo女士負責對SaaS；企業產品公司和目標公司的整體安全基礎設施進行目標評估。奈杜女士是一位成就卓著的信息安全高管，擁有超過25年的技術經驗 。她是Netskope的雲戰略和創新主管，之前是IBM的全球首席信息安全官 ，負責保護IBM的全球安全，包括其所有業務部門和品牌。她也是亞太區市值150億美元的保險集團QBE North America董事會的非執行董事。她之前在WellPoint、Northern Trust和ABN AMRO等領先公司擔任過首席信息官、首席信息安全官和首席風險官。Naidoo女士 是兼職法學教授，負責開發和教授有關信息技術、網絡安全和隱私法的課程。她還擁有在伊利諾伊州和華盛頓特區執業的執照。Naidoo女士擁有南非大學的信息系統和經濟學學士學位，以及UIC法學院約翰·馬歇爾法學院的法學博士學位。

納雷什·科塔裏自2021年7月以來， 一直用作董事。Kothari先生是一位經驗豐富的印度金融服務專業人士，在商業建設和資本市場方面擁有超過24年的經驗 。在他的職業生涯中，他擔任過各種運營和管理職責。他 是雪絨花金融服務公司最早的高級合夥人之一，也是將其塑造為印度領先的金融服務公司之一的關鍵人物。在Edelweiss，他領導的團隊建立了印度最大的國內機構經紀業務之一，一個擁有印度一些最好的企業關係的大型覆蓋平臺，最具進取心的股權資本市場平臺之一，以及領先的另類資產管理平臺。在他13年的任期內，他擔任過各種管理職務 ，包括雪絨花資本的總裁、管理委員會高級成員、雪絨花另類資產顧問公司的聯席主管、覆蓋率和ECM的負責人 以及機構股票部的聯席主管。Kothari先生在職業生涯的最初幾年裏在ICICI證券公司建立和管理了一個機構股票銷售和交易部門。除了建立各種金融服務業務外，他還在為印度公司提供商業和資本市場戰略方面的建議方面發揮了積極作用。這種積極的接觸方式也導致多年來與印度企業發展了非常牢固的關係。他仍然是其中幾家公司的活躍董事會成員。科塔裏先生還做了大量的分析工作，包括確定了印度一些最成功的投資主題。他對各種資產類別及其在商業週期中的表現的深刻理解，現在正被用於通過他的新公司Alpha Alternative在印度構建一些最具創新性的另類投資策略。

Kothari先生擁有艾哈邁達巴德印度管理學院的MBA學位，該學院是印度首屈一指的商學院，同時也是孟買大學的計算機科學工程學士。他是一名狂熱的健身愛好者，曾跑過馬拉鬆。他也是一位熱心的讀者。

Jeff·納賈裏安自2021年7月以來， 一直用作董事。納賈裏安先生負責信息技術和IT服務公司的目標評估和商業模式盡職調查。納賈裏安於1982年創立了Starpoint Solutions，並將其打造成美國增長最快的私營公司之一。高盛通過其風險基金獲得了該公司的少數股權。

最終，納賈裏安回購了高盛的股份，並對公司進行了資本重組。由於他的指導和Starpoint的成功，Starpoint被評為2017年和2018年CRN解決方案提供商500強名單中的 。

納賈裏安最終將Starpoint賣給了該國最大的彈藥供應商之一Day&Zimmermann，該公司的年收入超過20億美元。他目前是創業者的導師，他自己也是一名連續創業者。

我們的顧問委員會

為了補充我們的管理團隊，我們任命了幾個人加入我們的顧問委員會。我們的顧問委員會擁有豐富的投資和金融經驗。 我們目前希望我們的顧問委員會(I)協助我們尋找潛在的業務合併目標，(Ii)在我們評估潛在的業務合併目標時提供他們的專業見解，以及(Iii)根據我們的要求，在我們努力為我們收購的業務創造額外價值的同時提供他們的專業見解 。在這方面，他們將履行與我們董事會成員相同的一些職能 。然而，我們諮詢委員會的成員沒有義務向我們提供建議或服務。此外，我們的諮詢委員會不履行董事會或委員會的職能，也沒有任何代表我們的投票或決策能力。我們的顧問委員會也不受我們董事會成員所受的受託要求的約束。當我們尋找潛在的業務合併目標或在我們可能收購的業務中創造價值時，我們可能會修改或擴大我們諮詢委員會的花名冊 。

我們的董事和管理人員在確定、評估和選擇目標業務方面發揮着關鍵作用，我們預計他們將在構建、談判和完成我們的初始收購交易方面發揮關鍵作用。除以下“利益衝突”一節所述外， 這些個人目前都不是執行與我們的業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們對收購機會和想法的集體訪問、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應該能夠使他們成功識別並實施收購 交易，儘管我們不能向我們的股東保證他們實際上能夠做到這一點。

家庭關係

高級職員及董事之間並無家族關係，本公司任何董事或高級職員或任何其他人士 或任何其他人士之間亦無任何安排或諒解，據此任何高級職員或董事已被或將被選為高級職員或董事。

參與某些法律程序

在過去十年中，除下文披露的情況外，我們的高級管理人員、董事、發起人或控制人均未參與S-K法規第401(F)項所述的任何法律訴訟。

我們的首席執行官兼董事首席執行官Marepally先生收到了印度證券交易委員會於2013年4月29日發出的裁決令， 認定他違反了限制反向交易的某些規定，並處以約9,220美元的罰款(按裁決令發佈當日印度盧比兑美元的匯率計算)。

董事會會議、委員會會議和年度會議出席率

2023年，董事會 召開了三次董事會會議、三次審計委員會會議、零薪酬委員會會議、零提名和公司治理委員會會議，董事會曾四次就各種事項達成一致書面同意。

軍官和董事資格

我們的管理人員和董事會由一羣具有廣泛專業角色的不同領導者組成。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展 。我們的許多管理人員和董事還擁有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗， 並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗，管理和投資資產或促進業務合併的完善。

董事會委員會

董事會有 個常設審計和薪酬委員會。獨立董事負責監督董事的提名。每個審計委員會和薪酬委員會都有一份章程，作為2021年3月23日S-1表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。巴恩斯女士、納賈裏安先生和安東尼先生擔任我們審計委員會的成員，巴恩斯女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。目前，由於安東尼先生不是獨立的董事公司，我們根據納斯達克規則和規則10A-3(B)(1)(4)(A)(2)使用分階段豁免， 預計我們的審計委員會將在2022年7月20日之前滿足納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的標準。對豁免的依賴 不會對審計委員會獨立行事和滿足其他適用要求的能力產生實質性不利影響。 巴恩斯女士和納賈裏安先生均符合董事上市標準和納斯達克上市規則第10-A-3(B)(1) 條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會認為巴恩斯女士有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。巴恩斯女士和納賈裏安先生是我們薪酬委員會的成員，納賈裏安先生是薪酬委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。每位此等人士 均符合適用於薪酬委員會成員的董事上市標準下的獨立納斯達克標準。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述，除了報銷費用和下文所述，我們不會向我們的任何股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用， 在完成業務合併之前，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，儘管我們可能會考慮在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下向高管或顧問支付現金 或其他補償。

因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或聽取薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選 供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行 妥善遴選或批准董事被提名人的責任。參與董事提名人選的審議和推薦的董事為MSE。巴恩斯和奈杜還有納賈裏安先生。根據 納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

在最初的業務合併 之前，董事會還將在尋找推薦的被提名人蔘加年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們創始人股票持有人推薦的董事候選人 。在初始業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事 候選人進入我們的董事會。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

利益衝突

投資者應注意 以下潛在利益衝突：

我們的某些董事和管理人員對他們投資或提供建議的某些其他公司負有受託責任或合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在追逐此類 機會之外。

我們的 管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其附屬公司的任何成員均無義務向我們提供他們所知道的潛在業務合併的任何機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的管理團隊， 以我們的贊助商或其附屬公司或其其他業務的成員、高級職員或員工的身份，可選擇在向我們提供此類機會之前向上述相關實體、與我們的贊助商或由我們的贊助商或第三方管理的當前或未來實體或第三方提交 潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和 任何其他適用的責任。我們經修訂和重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務，但根據合同明確承擔的除外；及 (Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何利益或期望，或放棄在任何潛在交易或事宜中獲得參與的機會， 對於任何董事或高級職員以及我們來説可能是公司機會的一方。此外，我們可能會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付與完成初始業務合併相關的諮詢費、 成功費或發起人費用。

我們的每位高級職員和董事 目前和將來可能對其他 實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，根據開曼羣島法律，受其受託責任的約束，如果我們的任何高級職員或董事意識到適合其當時負有當前受託責任或合同義務的實體的收購機會 ，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該 實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，任何董事或高級管理人員不得喪失資格或被阻止與公司訂立合約或交易，而任何董事將於其中擁有權益的任何合約或交易亦不得被廢止。 董事有權就其有利害關係的任何合約或交易投票，但條件是 該權益的性質應在董事會考慮或就其進行表決時或之前披露。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標企業是否適合與其達成初始業務合併時可能存在利益衝突。 此外，如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與 就初始業務合併達成的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。見“風險因素-我們的某些高級管理人員和董事現在以及他們所有人都可能成為從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體的從屬實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會 。下表列出了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的各種實體：

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則 編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。道德準則的一種形式被合併為本年度報告的10-K表的附件，最初作為我們於2021年3月23日提交的S-1/A表的註冊聲明的附件14。

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條要求公司董事、高級管理人員和股東實益擁有根據交易法第12條登記的公司任何類別股權證券的10%以上，在此統稱為“報告人”， 須向美國證券交易委員會提交證券實益所有權初步聲明和證券實益所有權變更聲明。美國證券交易委員會規定，所有舉報人必須向我們提供該舉報人根據第16(A)節向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。據我們所知，僅根據我們對此類報告副本的審查 ，公司所有高管、董事和10%的持有人已及時提交了截至2023年12月31日的年度所需的文件。

第 項11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何 僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員和董事 在業務合併之前不會從我們那裏獲得任何現金補償，但如果我們成功完成業務合併，他們將有資格 通過對保薦人的投資 分享創始人股票和私募認股權證的任何增值。我們相信，這種結構使這些高管和董事的激勵與我們股東的利益保持一致。 這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會或審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

然而，投資者應該知道，這些高管和董事已經(直接或間接通過BP SPAC贊助商，LLC，贊助商的成員)支付了贊助商的權益，贊助商持有創始人的股份。於初始業務合併完成後，該等高級職員及董事將有權獲得分配其方正股份的權利。這些高管和董事每人支付了他們在保薦人中的 權益，金額相當於支付了約0.004美元的每股創始人股票。這種結構還創造了一種激勵 ，即使我們完成了與最終價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標的業務合併，我們的高級管理人員和董事也可能獲得可觀的利潤。

本公司簽訂了一項 協議，自2021年7月20日起，本公司有義務每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、行政管理和支持服務費用。在截至2023年12月31日的一年中，該公司因這些服務產生了12萬美元的費用。截至2022年12月31日，行政支持服務共計170,000美元計入隨附的資產負債表中的“應對關聯公司”餘額。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2024年2月29日(或以下指定的其他日期)實益擁有的我們普通股的數量，這些股份由(I)我們已發行和已發行普通股類別中實益擁有超過5%的每個人 (Ii)我們的每名高級管理人員和董事;以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2024年2月29日，我們共發行和發行普通股7,215,156股，其中A類普通股2,215,156股，B類普通股5,000,000股 。

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表不反映在行使 認股權證後可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為在本年度報告以Form 10-K格式提交後60天內，認股權證不能行使。

我們的保薦人、高級職員和 董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額由他們自行決定是否合理。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在初始業務合併完成後償還，不計利息。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

方正股份

我們的保薦人向 支付了25,000美元以支付本公司的某些IPO成本，以換取於2021年2月9日發行的5,750,000股B類普通股或方正股票，其中750,000股在承銷商行使超額配售選擇權的期限屆滿後被沒收。方正股份將在本公司進行初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並受一定的轉讓限制。在承銷商行使其超額配售選擇權的期限屆滿後，保薦人沒收了75萬股方正股份，使方正股份佔公司首次公開募股後已發行和已發行股份的20.0%。

發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內， 或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他 財產。

由於附屬公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司分別欠保薦人467,693美元和347,693美元，用於 產生的延期發行和其他組建成本以及行政支持服務。這筆款項將在可行的情況下儘快從經營賬户中償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司 完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金 貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.00。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司在營運資金貸款項下並無任何未償還借款。

應付票據-關聯方

本票據的當前本金應於(A)企業合併完成和(B)本公司清算日期兩者中較早的日期支付。 如果企業合併未完成，本票據將僅在本公司有信託賬户以外的可用資金的範圍內償還 所有其他金額將被沒收、取消或以其他方式免除。截至2023年12月31日及2022年12月31日，該票據項下的未償還金額分別為2,963,895美元及1,000,000美元，反映於本公司的資產負債表中，標題為“應付票據關連人士”。

支持服務

本公司訂立一項 協議，自首次公開招股生效日期起至完成業務合併及本公司清算之較早日期起計，每月向保薦人支付10,000元辦公室、祕書及行政服務費用。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，他們可以自行決定。每筆貸款將由一張本票證明。票據將在初始業務合併完成後償還，不計利息。

我們報銷我們的高級職員和董事因代表我們從事某些活動而產生的任何合理的自付業務費用 ，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果此類費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們 完成初始業務合併。我們的審計委員會審查和批准向我們最初的股東或我們管理團隊的任何成員或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和付款，向我們審計委員會成員 支付的任何報銷和付款都由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會進行這種審查和 批准。

在業務合併之前或與業務合併有關的情況下，我們不會向我們的任何初始股東、擁有我們普通股的高管或董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償 (無論交易類型如何)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易，包括支付任何補償，將需要事先 獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或我們的董事會成員的批准，他們在交易中沒有利害關係，在這兩種情況下，他們可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。 我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，我們的獨立董事)決定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得此類交易的條款。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的 正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經採納了我們的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們的道德準則表格作為2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明S-1/A 表格的證物。

此外，我們的審計委員會 根據我們通過的書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易 。若要批准關聯方交易，需獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不召開會議，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要 批准關聯方交易。審計委員會章程的一份表格作為證據提交給了2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會已從獨立的 投行公司獲得意見，該投行公司是FINRA的成員，FINRA是另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司 ，或者從財務 的角度來看，初始業務合併對我們的公司是公平的獨立會計師事務所。此外，對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們各自的附屬公司支付發起人費用、報銷或現金付款。然而，以下款項已經或將支付給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們各自的關聯公司，其中沒有一筆是或將不會從初始業務合併完成前信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求 我們的董事會多數成員在上市一年內獨立。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，Barnes女士、Naidoo女士、Saldanha先生、 納賈裏安先生及Kothari先生均為“獨立董事”，一如納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定。 我們的審計委員會將完全由符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外要求的獨立董事組成，因為根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，Antony先生並不被視為獨立的美國證券交易委員會董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。納斯達克的上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。董事獨立性的説明 見上文第三部分第10項“董事、高管與公司治理“本年度報告的表格10-K。

項目 14.首席會計師費用和服務

2024年3月20日，公司任命BDO India LLP為其獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度。

以下是已支付或將支付的費用的摘要BDO India LLP，或BDO，用於截至2023年12月31日期間提供的服務 。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而收取的專業服務的費用 以及通常由BDO提供的與監管備案相關的服務。在截至2023年12月31日的一年中，為審計我們的財務報表和提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而支付的專業服務BDO費用總計約60,000美元。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括與我們財務報表的審計或審查的業績 合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有就截至2023年12月31日期間的財務會計和報告準則諮詢向BDO支付費用。

税 手續費。在截至2023年12月31日的期間，我們沒有向BDO支付税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日的期間內，我們沒有向BDO支付其他服務費用。

以下是支付給我們 前首席會計師Marcum LLP的費用摘要。或者馬庫姆對於所提供的服務。

審計費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Marcum LLP為審計我們的財務報表和提交給美國證券交易委員會的其他所需文件而提供的專業服務的費用總額分別約為184,225美元和81,350美元。

審計相關費用。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum LLP支付税務服務、規劃或建議。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們 沒有為任何其他服務向Marcum LLP支付任何費用。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

(A) 隨本報告提交的文件如下：

(1)《財務報表目錄》所列財務報表

(2)不適用

(B) 個展品

以下是與本報告一同提交的證據。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站獲得，網址為sec.gov。

第 項16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)條的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。

StoneBridge Acquisition Corporation

財務報表索引。

項目15.證物和財務報表附表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

StoneBridge Acquisition Corporation

美國紐約

對財務報表的看法

我們已審計隨附的石橋收購 公司(“本公司”)於2023年12月31日的資產負債表、相關營運報表、截至2023年12月31日止期間股東虧損及須贖回的A類普通股的變動及現金流量，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，本公司的業務計劃取決於業務合併是否完成，本公司營運資金嚴重不足，截至2023年12月31日止累計虧損14,413,030美元，需要籌集額外資金以履行其義務及維持其營運。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括可能因這種 不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BDO India LLP

我們自2024年以來一直擔任本公司的審計師

印度孟買

2024年4月16日

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

StoneBridge Acquisition Corporation

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附石橋收購公司(“本公司”)於2022年12月31日的資產負債表、相關營運報表、截至2022年12月31日止年度的股東虧損及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地反映本公司於2022年12月31日的財務狀況及截至2022年12月31日止年度的經營業績及現金流量。

解釋性段落--持續關注