附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（第___號修正案）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

SHORE BANCSHARES, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

東多佛街 18 號

馬裏蘭州伊斯頓 21601

尊敬的各位股東：

我很高興邀請您加入我們，參加Shore Bancshares, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），將於美國東部時間2024年5月30日星期四上午9點30分通過網絡直播在線舉行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SHBI2024參加年會。我們鼓勵股東在東部時間上午 9:30 年會開始前大約 15 分鐘登錄網站並觀看網絡直播。股東將能夠在虛擬年會期間傾聽、投票和提交問題。

為了簡單有效地解釋年會上要解決的問題，我們從第1頁開始附上了委託聲明摘要，重點介紹了委託書中包含的詳細信息。我們還包括了從第27頁開始的薪酬討論和分析，該討論了我們的高管薪酬如何與我們的績效掛鈎，並清楚地解釋了我們的高管薪酬理念和實踐。我們與董事會（“董事會”）都認為，以易於理解的方式向您提供所需的信息非常重要。

在今年的年會上，我們將投票選舉四名三類董事，任期三年，至2027年年度股東大會結束，並通過一項不具約束力的諮詢決議，批准公司指定執行官的薪酬。此外，我們將處理可能在年會之前及其任何休會或延期時適當處理的任何其他事務。董事會不知道有任何其他事項將在年會上提交，以供審議。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們正在通過互聯網向股東分發我們的代理材料。我們認為，這可以加快股東收到代理材料，降低年會成本並保護自然資源。因此，我們向許多股東郵寄的是代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何在線訪問代理材料、在線投票以及在需要時獲取我們的代理材料紙質副本的説明。

你的投票非常重要。我鼓勵您在年會之前簽署並歸還代理卡，或者使用電話或互聯網投票，這樣，即使您無法出席，您的普通股也能在年會上得到代表和投票。

2024年4月16日

真誠地，

詹姆斯·伯克

總裁兼首席執行官

關於將於2024年5月30日舉行的2024年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：

委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://shorebancshares.q4ir.com/documents/default.aspx

除委託書外，本網站上的信息不屬於隨附的委託書的一部分。

東多佛街 18 號

馬裏蘭州伊斯頓 21601

年度股東大會通知

特此通知，Shore Bancshares, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於今年美國東部時間2024年5月30日星期四上午9點30分通過網絡直播在線舉行，目的如下：

1. 選舉四名三類董事，任期三年，至2027年年度股東大會結束。

2. 通過一項不具約束力的諮詢決議，批准公司指定執行官的薪酬。

董事會（“董事會”）不知道還有任何其他業務將在年會上提交，以供審議。如果應在年會或年會的任何休會或延期上妥善提出任何其他事項以供股東採取行動，則以委託書形式提名的人員將根據其對該事項的最佳判斷對代理人進行投票。

董事會建議您對每位董事候選人投贊成票，並對提案 2 投贊成票。

只有截至2024年4月2日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知、出席年會並在年會上投票。如果您在該日是受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人關於年會以及如何指導股票投票的通信，歡迎您參加年會，如所附委託書的代理聲明摘要部分所述。有關參加虛擬年會的入學政策和程序的其他信息也在隨附的委託書中進行了更全面的描述。

關於將於2024年5月30日舉行的年會提供代理材料的重要通知。委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://shorebancshares.q4ir.com/documents/default.aspx。

根據董事會的命令，

安德里亞·科倫德
祕書兼首席法務官
2024年4月16日

[此頁故意留空]

目錄

頁面

委託書摘要			1
年會信息			1
投票議程和董事會建議			1
虛擬年會説明			1
董事會概述			2
董事會構成			3
治理要點			3
關於這些代理材料和投票的問題和答案			4
提案 1: 選舉董事			8
公司董事的分類			8
選舉程序；任期			8
董事會多元化矩陣			8
董事會技能和經驗矩陣			9
提名流程			9
競選候選人			10
2024 年董事候選人和續任董事的資格			10
公司治理			17
董事獨立性			17
董事會領導結構和執行會議			17
董事會和委員會對風險的監督			17
商業行為和道德守則			18
股東溝通和年會出席情況			18
董事會委員會			19
環境、社會和治理（“ESG”）事項			20
非僱員董事的薪酬			22
未擔任董事的執行官			23
普通股的實益所有權			25
高管薪酬討論和分析			27
概述			27
合併對我們薪酬委員會的影響			27
主要業務和財務亮點			28
2023 年的主要薪酬發展情況			29
展望2024年			30
2023 年 Say-on-Pay 諮詢投票			30
薪酬理念			30
治理實踐			30
高管薪酬決策流程			30
薪酬要素和 2023 年薪酬決定			33
影響我們高管薪酬計劃的因素			34
薪酬摘要表			36
行政協議和計劃			37
財政年度末的未償股權獎勵			42
薪酬與績效			42
某些關係和相關交易			43
違法行為第 16 (A) 條報告			45
提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票			45
與審計有關的事項			45
審計委員會的報告			46
向股東提交的年度報告			47
2025年年會的股東提案			47
其他業務			48
共享相同地址的股東			48

委託書摘要

本摘要重點介紹了有關Shore Bancshares, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）的信息，以及本Shore Bancshares, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）委託書中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在對股票進行投票時應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀完整的最終委託聲明（“委託聲明”）。本委託書和委託書將於2024年4月16日左右首次發送給股東。

年會信息

投票議程和董事會建議

虛擬年會説明

今年的年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。會議將僅通過網絡直播進行音頻直播。我們採用了虛擬的年會形式，使股東可以從任何具有互聯網連接的地理位置參加。我們努力提供與面對面會議相同的參與機會，同時進一步增強所有股東無論身在何處都能獲得的在線體驗。

要參加虛擬年會，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SHBI2024，然後輸入您的代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼。我們鼓勵股東在東部時間上午 9:30 年會開始前大約 15 分鐘登錄網站並觀看網絡直播。會議將於美國東部時間2024年5月30日上午9點30分準時開始。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。無論您是否參加虛擬會議，您的股票都必須成為投票過程的一部分。你可以登錄 www.proxyvote.com 並輸入你的 16 位控制號碼。瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的Wi-Fi連接。參與者還應留出足夠的時間進行登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

今年的股東問答環節將包括年會期間現場提交的問題。可以在年會期間通過控制面板的問題/聊天面板提交問題。

董事會概述

截至 2023 年 12 月 31 日的年齡

M = 會員

C = 椅子

(1) 亞當斯先生、伯克先生、詹金斯先生、桑德斯先生、斯萊特先生、斯通先生以及麥克唐納女士和彼得森女士在公司與社區金融公司（“社區金融”）的合併完成後於2023年7月1日加入董事會。

(2) 作為提案1中討論的縮減董事會規模計劃的一部分，賈奇先生和斯通先生沒有被提名連任，他們的任期將在年會上結束。

董事會構成

我們的二十位董事組成了一個平衡良好的董事會。

治理要點

我們致力於維持良好的公司治理，這是我們成功推動持續股東價值的關鍵組成部分。我們的董事會持續監督和實施新的最佳治理實踐，以最好地為股東的利益服務，包括：

關於這些代理材料和投票的問題和答案

1.我在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》是什麼？我為什麼會收到？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，除股東另有要求外，我們通常會向股東郵寄互聯網可用性通知。互聯網可用性通知提供了訪問我們的代理材料，包括本委託聲明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）、互聯網可用性通知中提及的網站地址或通過郵件或通過電子郵件以電子方式索取代理材料打印副本的説明。如果您想收到本次年會或所有未來會議的代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照我們郵寄給您的互聯網可用性通知中包含的索取此類材料的説明進行操作。

我們的董事會提供了互聯網可用性通知，並正在向您提供與我們的年會相關的代理材料，該年會將於 2024 年 5 月 30 日舉行。作為股東，您受邀參加年會，有權並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。

2.委託書中包含哪些信息？

本委託書描述了將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事和執行官的薪酬以及某些其他必需的信息。

3.如何以電子方式訪問公司的代理材料？

委託書和2023年年度報告可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://shorebancshares.q4ir.com/documents/default.aspx。

4. 如果我收到多份互聯網可用性通知或一組代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票以不同的方式註冊或存放在多個賬户中。請為您收到互聯網可用性通知或一組代理材料的每個賬户提供投票説明。

5. 誰在根據本委託書徵集我的選票？

我們的董事會正在年會上徵求您的投票。

6. 誰有權投票？

只有在2024年4月2日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。

7.有多少股票有資格投票？

截至記錄日期，我們已發行33,210,522股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。我們普通股的每股已發行股份將使其持有人有權對每位待選的董事候選人進行一票，並就年會對其他事項進行一票表決。

8. 我在投什麼票？

您正在就以下事項進行投票：

•選舉四名三類董事，任期三年，截至2027年年度股東大會（提案1）；以及

•對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准（提案2）。

9. 我們的董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議股東按以下方式對其股份進行投票：

• “FOR” 每位被提名董事；以及

• “FOR” 批准我們指定執行官的薪酬。

10. 為什麼沒有要求我就批准截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所進行投票？

正如本委託書中標題為 “審計相關事項” 的部分所述，審計委員會已任命Yount、Hyde & Barbour為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；但是，我們已經向幾家獨立註冊會計師事務所提交了2024年審計的徵求建議書。我們預計這一過程將在2024年第二季度完成。鑑於這一持續進程，我們沒有在年會上提交批准任命獨立註冊會計師事務所的提案。

11.舉行年會需要多少票，投票程序是什麼？

法定人數要求：有權在年會上投下所有有權投票的多數票的股東親自或通過代理人出席將構成法定人數。如果出席的股份不足以達到法定人數，或者批准或批准在年會上提出的任何事項，則年會可以休會或推遲，以便進一步徵集代理人。

所需投票：每股已發行普通股有權在年會上對每份提案進行一票表決。

如果年會達到法定人數，則股東表決的事項需要以下表決才能獲得批准：

董事選舉：董事由年會所有選票的多數票選出。拒絕投票、棄權票和經紀人不投票，儘管計入確定年會的法定人數，但不會對本次投票的結果產生任何影響。

關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票：我們的高管薪酬需要在諮詢基礎上獲得年度會議對提案投票的至少大多數股份的持有人投贊成票。棄權票和經紀人無票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，但不會對提案2的投票結果產生任何影響。對提案2的投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來就公司指定執行官的薪酬做出決定時將其考慮在內。

如果經紀商在其委託書上表示其向公司提交其無權對以 “街道名稱” 持有的某些股票進行投票，則未投票的股票被稱為 “經紀人不投票”。當經紀人沒有全權投票權對紐約證券交易所規則下的特定提案以 “街道名稱” 持有的某些股票進行投票時，就會發生經紀人不投票，而這些股票的 “受益所有人” 沒有指示經紀人如何對這些提案進行投票。如果您是受益所有人並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，則允許您的經紀人、銀行或其他被提名人對您的股票進行投票支持或反對 “常規” 事宜。經紀人不得行使全權投票權對您的股票進行投票支持或反對 “非常規” 事宜。提案1和2是 “非例行” 事項。

12.我如何參加年會？

選擇在年會期間出席、投票和提交問題的登記股東必須訪問www.virtualShareholdermeeting.com/SHBI2024，並輸入您的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。我們鼓勵股東在東部時間上午 9:30 年會開始前大約 15 分鐘登錄網站並觀看網絡直播。

13.我該如何投票？我必須參加年會才能這樣做嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在2024年5月30日的年會上投票，也可以通過以下其他方式之一在不參加年會的情況下指導股票的投票方式：

•互聯網。在年會上，您可以按照互聯網可用性通知中提供的指示，或在申請並收到一套印刷的代理材料時收到的代理卡或投票説明表中提供的指示，通過互聯網提交代理人以對股票進行投票。

•電話。如果您申請並收到了一套印刷的代理材料，則可以按照代理卡上提供的説明通過電話提交委託書，在年會上對您的股票進行投票，或

投票説明表隨附在您收到的代理材料中。如果您僅收到互聯網可用性通知，則可以按照互聯網可用性通知中提及的互聯網網站地址上的説明通過電話提交代理人對股票進行投票。

•郵件。如果您申請並收到了一套打印的代理材料，則可以通過郵寄方式提交一份委託書，在年會上對您的股票進行投票，方法是填寫、簽署並歸還您收到的代理材料所附的代理卡或投票説明表。

無論您使用哪種投票方式，代理卡上標識的代理人將按照您的指示對您作為登記股東的股票進行投票。如果您提交了經過正確投票並通過可用渠道退回的代理卡，而沒有給出具體的投票指示，則代理人將按照我們董事會的建議對股票進行投票。

14。如果股東仍持有切薩皮克社區銀行員工股票，該如何投票

所有權計劃（“ESOP”）？

2023 年 7 月 1 日，我們完成了與社區金融的合併。在收盤之前，社區金融向僱主繳納了所有僱主繳款，並通過了決議，以（i）終止ESOP和（ii）規定將所有賬户餘額全部歸屬於ESOP。已向美國國税局（“國税局”）提交了終止ESOP的裁決書，如果國税局簽發有利的裁決書，ESOP將被終止。如果您是ESOP的參與者，並且在記錄日期之前尚未收到公司普通股，則ESOP的受託人將對ESOP持有的所有股票進行投票。每位參與者可以指示受託人如何對分配給其計劃賬户的公司普通股進行投票。如果您通過ESOP擁有股份，並且在2024年5月23日之前沒有指示受託人如何投票，則ESOP受託人將根據ESOP的條款對您的股票進行投票。

15。股東如何在會議上提名某人擔任董事或在會議之前提出任何其他事項？

如果股東打算在年會之前提名某人競選董事或將其他業務納入年會，則經修訂的公司第二經修訂和重述的章程（“章程”）要求提前通知公司。此類通知只能由登記在冊的股東在章程規定的期限內發出。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為 “2025年年會股東提案” 的部分。

16。如何索取此代理材料和未來代理材料的電子或印刷副本？

您可以通過以下方式請求並同意交付未來委託書、年度報告和其他股東通訊的電子或印刷副本：

•訪問 www.proxyVote.com 或

•致電 1-800-579-1639，或

•向 sendmaterial@proxyvote.com 發送電子郵件。

在索取代理材料和其他股東通信的副本時，您應提供互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼，如果股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則應提供投票指示表。

17。如果我的股票以街道名稱持有會怎樣？

如果您選擇了經紀商、銀行或其他中介機構來持有您的普通股，而不是直接以您的名義向我們的過户代理人登記股份，您將直接收到來自經紀商、銀行或其他中介機構的單獨指示，以便對您的股票進行投票。如果您作為普通股的受益所有人不向持有您股份的組織提交投票指令，則該組織仍可能被允許對您的股票進行投票。通常，持有您的普通股的組織通常可以對例行事項進行投票。但是，如果沒有受益所有人的具體指示，經紀人不得對非常規事項進行投票。提案1（董事選舉）和提案2（對我們指定執行官薪酬的諮詢批准）是非常規事項。因此，經紀人可能會對提案1和2投反對票。因此，我們敦促您按照經紀人、銀行或其他中介機構提供的指示進行投票。

請注意，如果您的股份以街道名義持有，並且您希望出席年會並在年會上投票表決，則必須使用代理材料中包含的有效控制號碼以股東身份登錄年會。

18。如果我想撤銷我的代理，我可以採取哪些步驟？

任何提供代理的股東均可隨時通過提交日期較晚的委託書、隨後的互聯網或電話代理或通過向公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）詹姆斯·伯克（James M. Burke）在上述公司地址或年會上提交書面通知來撤銷該代理權。有權在年會上投票的股東可以撤銷先前授予的任何代理權，並通過書面投票在年會上親自投票。除非如此撤銷，否則此類代理人所代表的股份將在年會以及年會的所有休會或延期中進行投票。

根據本次招標收到的所有正確執行的代理人將按照股東的指示在委託書上進行投票。如果沒有給出指示，代理人將被投票 “支持” 提案1中提名的所有被提名人，並 “支持” 通過批准提案2所述我們指定執行官薪酬的決議。

19。選票是如何列出的？

我們已任命我們的執行副總裁兼首席人力資源官克里斯蒂·隆巴迪為年會選舉檢查員，負責編制選票表和認證投票結果。我們打算在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終投票結果。

20。誰支付此次招標的費用？

我們將支付此次招標的費用。此外，可以與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，向其委託人發送代理人和代理材料。我們的官員和員工可以通過郵件、電話、個人面談或其他方式徵集代理人，他們不會因此獲得額外報酬。

提案 1: 選舉董事

公司董事的分類

該公司完成了與社區金融的平等合併，自2023年7月1日起生效。根據合併協議的條款，組成我們董事會的董事人數定為20名成員，其中包括在合併生效前夕在公司董事會任職的12名董事和8名前社區金融董事。目前在董事會任職的12位公司董事會遺留成員是：艾倫·凱特、威廉·埃沙姆三世、約翰·拉蒙三世、弗蘭克·梅森三世、埃絲特·斯特里特、大衞·瓊斯、克萊德·凱利三世、大衞·摩爾、道恩·威利、小邁克爾·克萊默、詹姆斯·賈奇和康拉德·韋森。目前在公司董事會任職的八位前社區金融董事會成員是：瑪麗·託德·彼得森、麗貝卡·麥克唐納、邁克爾·亞當斯、詹姆斯·伯克、小奧斯汀·斯萊特、小路易斯·詹金斯、小約瑟夫·斯通和三世勞倫斯·桑德斯。

根據合併協議的條款以及經修訂和補充的公司經修訂和重述的公司章程（“章程”）的條款，我們的董事會分為三類，即一類、二類和三類，每個類別的任期錯開為三年，如下所示：

•第一類董事是三世威廉·埃沙姆、三世約翰·拉蒙、三世弗蘭克·梅森、麗貝卡·麥克唐納、瑪麗·託德·彼得森和埃絲特·斯特里特，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；

•二類董事是邁克爾·亞當斯、詹姆斯·伯克、小路易斯·詹金斯、大衞·瓊斯、克萊德·凱利三世、大衞·摩爾、小奧斯汀·斯萊特和道恩·威利，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期；以及

•三級董事是小邁克爾·克萊默、艾倫·凱特、三世勞倫斯·桑德斯、康拉德·韋森、小約瑟夫·斯通和詹姆斯·A·賈奇，他們的任期將在年會上到期。

合併後，董事會評估了在董事會任職的成員人數，並決定自年會起將董事會規模從20名減少到18名。關於縮減董事會規模的計劃，賈奇和斯通先生在年會上沒有被提名連任董事會成員。董事會目前預計，董事會的規模在未來幾年可能會進一步縮減到只有13名成員。因此，董事會決定目前不平衡班級規模。縮減董事會規模的計劃有待董事會的進一步評估和自由裁量權。董事會規模的變更將按結構安排，使隨着時間的推移，每個董事會類別的董事人數將盡可能相等。

選舉程序；任期

在每屆年度股東大會或代替股東大會的特別會議上，當一類董事的任期屆滿時，這些董事的繼任者將被選出任期從選舉和資格認證之時起至其當選及其繼任者選舉和資格之後的第三次年會為止。由於董事人數的增加或減少而導致的董事會變動將由董事會分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。

董事會多元化矩陣

我們的董事會重視多元化，力求包括具有廣泛背景、專業經驗、技能和觀點的董事。根據納斯達克規則，以下矩陣顯示了董事會的多元化。

董事會技能和經驗矩陣

我們的董事會成員具有廣泛的資格、特質、技能和經驗，非常適合監督公司的戰略和運營。下文概述了我們董事的屬性和資格。這些技能共同使我們的董事能夠有效地監督公司，並創建一個敬業、有效和以戰略為導向的董事會。

提名流程

治理委員會負責編制和維護一份合格候選人名單，以填補董事會空缺，並定期審查該名單並研究這些候選人的才能、技能、專業知識和總體背景。治理委員會將不時審查和考慮股東推薦的候選人。股東建議應以書面形式提交給：馬裏蘭州伊斯頓東多佛街 18 號的 Shore Bancshares, Inc.，21601，收件人：祕書安德里亞·科倫德；並且必須註明 (i) 推薦股東的聯繫信息，(ii) 推薦股東實益擁有的股本的類別和數量，(iii) 提名候選人的姓名、地址和證書，以及 (iv) 候選人的姓名、地址和證書，以及 (iv) 候選人的姓名、地址和證書同意被視為候選人。

無論是由股東推薦還是由治理委員會獨立選出，候選人將根據其才華和董事會的需求進行提名。治理委員會在選擇被提名人時沒有一項正式的政策來考慮具體的多元化標準，例如教育、專業經驗、技能、種族或性別。相反，治理委員會甄選被提名人的目標是確定與我們所服務的社區和行業有業務和其他聯繫的人員，以及具備滿足董事會當時需求的技能、教育和其他素質的人，這些特質通常可以補充現有董事所擁有的技能和品質。在尋找和任命董事以填補特定委員會職位時，治理委員會會尋找符合這些委員會要求的獨立性標準且具備使委員會能夠發揮作用的技能和特質的人員。治理委員會還努力甄選其認為能夠以最高的誠信和有效性與其他董事合作的個人。

候選人，不論是由股東推薦還是以其他方式推薦，除非他或她品行良好，願意投入足夠的時間履行董事會職責，否則不會被考慮提名。在評估潛在候選人的資格時，治理委員會還將考慮候選人的經驗、判斷力、公民和社區關係，以及現有董事背景和經驗的多樣性。某些董事會職位，例如審計委員會成員，可能需要其他特殊技能、專業知識或獨立於公司。

應注意的是，股東推薦不是提名，也不能保證股東推薦的候選人會得到治理委員會的批准或董事會提名。希望提名候選人蔘加選舉的股東只能根據我們章程第二條第4款提名候選人，該條款規定，股東可以通過在確定會議日期前不少於120天或超過180天向公司祕書提出書面請求來提名董事。其他時間限制適用於更改股東會議日期或為選舉董事而召開的特別會議。根據章程的規定，提名通知必須註明：（a）每位擬議被提名人的姓名和地址；（b）每位擬議被提名人的主要職業；（c）每位擬議被提名人擁有的股本數量；（d）通知股東的姓名和居住地址；（e）的數量

通知股東擁有的我方股本；(f) 擬議被提名人對提名董事提名的擬議被提名人姓名的書面同意；(g) 該通知股東與每位擬議被提名人以及該通知股東提名所依據的任何其他個人（包括其姓名）之間的所有安排或諒解的描述；(h) 此類陳述通知股東打算親自或通過代理人出席會議以提名通知中提名的人員；以及（i）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條要求披露的與此類擬議被提名人有關的所有信息，前提是此類條款適用於為此類擬議被提名人招募代理人。

競選候選人

我們的董事會已批准提名小邁克爾·克萊默、艾倫·凱悦、勞倫斯·桑德斯三世和康拉德·韋森在年會上連任三級董事。

有關這些被提名人的主要職業、業務經驗和資格的信息在下文 “2024 年董事被提名人和常任董事的資格” 標題下提供。顯示的年齡截至 2023 年 12 月 31 日。

2024 年董事候選人和續任董事的資格

三級董事候選人

常任董事

I 類董事

        

二級董事

公司治理

董事獨立性

根據納斯達克規則5605 (b) (1)，董事會的大多數成員必須是 “獨立董事”，該術語由納斯達克規則5605 (a) (2) 定義。根據納斯達克規則，董事會考慮了每位董事（或其直系親屬）之間以及任何董事（或其直系親屬）擁有利益的某些實體與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係，包括下文披露的與邁克爾·亞當斯、艾倫·凱特和小路易斯·詹金斯的交易和關係在 “某些關係和相關交易” 標題下。我們的董事會已確定，根據《納斯達克規則》，除董事長艾倫·凱悦和總裁兼首席執行官詹姆斯·伯克外，我們目前在職的所有董事均為 “獨立董事”，這些獨立董事構成我們董事會的大多數。

董事會領導結構和執行會議

我們的董事會目前將董事會主席和首席執行官的職位分開。上述結構不受任何法律條款或我們的章程或章程的約束，但董事會認為，這種治理結構在董事會監督我們業務的獨立權力與首席執行官對我們業務的日常管理之間提供了最佳平衡。根據這一決心，艾倫·凱悦擔任我們的董事會主席，詹姆斯·伯克擔任我們的總裁兼首席執行官。

主席的職責包括：(i) 充當獨立董事與首席執行官之間的聯絡人和溝通渠道；(ii) 發揮領導作用，確保董事會在危機時期團結和獨立地工作；(iii) 就執行管理層向獨立董事提供信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供建議；(iv) 隨時就公司治理做法與首席執行官和其他董事進行磋商；以及政策；(v)協調對董事會委員會結構、組織和章程的評估，評估變革的必要性以及委員會成員資格；(vii) 與治理委員會主席一起面試所有董事會候選人並就這些候選人提出建議；(vii) 協調、制定議程和主持獨立董事的執行會議，並將結果傳達給首席執行官；(viii) 確保董事會成員與管理層之間的適當職責分離；(ix)為董事會會議提出議程項目；以及 (x) 與薪酬委員會主席一起傳達董事會對首席執行官績效的評估。

董事會還任命了董事會副主席小奧斯汀·斯萊特擔任公司的首席獨立董事，加強對董事會的獨立領導。首席獨立董事的職責包括：（i）在主席不在時主持董事會會議；（ii）酌情召集獨立董事會議；（iii）協助董事會遵守公司治理準則和最佳實踐；（iv）為首席執行官和董事會主席的年度業績審查做出貢獻並參與首席執行官繼任計劃；（v）協助規劃和審查董事會會議議程和會議時間表；(vii) 充當首席執行官與獨立董事之間的聯絡；（viii）依職權出席董事會委員會會議；（ix）提高董事會的效率和有效績效，並就董事會的年度自我評估與治理委員會進行磋商；（x）為董事的持續發展提供指導；（****名譽董事計劃。

為了進一步加強對整個董事會的監督，董事會的獨立董事舉行執行會議，只有非管理層董事出席。執行會議是與定期舉行的董事會會議一起安排的。根據需要，任何獨立董事均可召集額外的執行會議。在2023財年，獨立董事在沒有管理層在場的情況下舉行了11次執行會議。

出於這些原因，董事會認為我們的公司治理結構目前符合公司和股東的最大利益。董事會保留酌情修改這一結構的權力。

董事會和委員會對風險的監督

董事會通過其各委員會的工作以及我們的子公司董事會和委員會的工作，積極參與監督我們的風險管理，其中一些子公司的董事會和委員會的成員都是公司董事。董事會的每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督高級管理層和相關部門評估和管理我們的財務和運營風險敞口及管理的流程。治理委員會通過設定董事候選人提名標準、提名合格候選人以及制定和定期審查我們的治理政策來管理風險。戰略計劃和技術委員會負責監督與重大項目相關的風險管理

與戰略舉措和關鍵技術平臺有關。董事會風險監督委員會審查管理層對公司核心風險的評估，以及其企業風險狀況與公司戰略計劃、目標和目標的一致性。除了我們的委員會監督風險管理的工作外，我們的全體董事會還定期討論公司面臨的最重大風險以及如何管理這些風險。董事會定期收到有關公司重大風險領域的報告和其他信息，包括合規、信用、網絡安全、財務、流動性、市場/利率、運營、聲譽、戰略和技術風險。這些報告使審計委員會能夠了解風險識別、風險管理和風險緩解戰略，然後由管理層和企業風險管理職能部門採用。根據董事會的指示，管理層定期向相關委員會或全體董事會報告適用的風險，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。

商業行為和道德守則

我們通過了經修訂的道德守則，該守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員。《道德守則》規定了這些人應遵守的基本道德原則。道德守則是幫助董事、高級管理人員和員工理解和遵守公司僱用或與公司合作所需的高道德標準的工具。

《道德守則》可在我們的公司網站www.shorebancshares.com的 “治理文件” 鏈接下查閲。股東還可以向以下地址免費獲得《道德守則》的書面副本：位於馬裏蘭州伊斯頓東多佛街18號的Shore Bancshares, Inc.祕書安德里亞·科倫德21601或 (410) 763-7800。《道德守則》的任何未來變更或修正以及適用於我們的高級財務官或董事會成員的任何豁免都將在我們的網站上發佈。

股東溝通和年會出席情況

股東可以通過聯繫位於馬裏蘭州伊斯頓東多佛街18號的Shore Bancshares, Inc.祕書安德里亞·科倫德與我們的董事會溝通 21601或 (410) 763-7800。所有來文將直接轉發給董事會主席審議。

董事會成員無需參加我們的年度股東大會。但是，我們鼓勵所有董事參加每一次年度股東大會，因為我們認為年會是股東與董事直接溝通的機會。如果您想有機會直接與董事會成員討論問題，請考慮參加今年的年會。在2023年年度股東大會上，有12名董事（以此身份任職）出席。

公司及其子公司已採取政策和程序來確保遵守上述要求。

董事會委員會

執行委員會

我們的執行委員會由艾倫·凱悦（主席）、邁克爾·亞當斯、小邁克爾·克萊默、威廉·埃沙姆三世、小路易斯·詹金斯、三世克萊德·凱利、瑪麗·託德·彼得森和埃絲特·斯特里特組成。執行委員會有權行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，但須遵守法律規定的任何限制，並受董事會隨後對任何此類行動的修訂或變更。

審計委員會

審計委員會的現任成員是瑪麗·託德·彼得森（主席）、詹姆斯·賈奇、麗貝卡·麥克唐納、埃絲特·斯特里特、康拉德·韋森和道恩·威利。根據審計委員會章程的要求以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的規章制度的要求，我們的董事會已經確定，審計委員會的每位現任成員都是 “獨立” 且具備財務素養的。我們的審計委員會通過了一項章程，該章程發佈在我們的網站www.shorebancshares.com的 “治理文件” 鏈接下。

審計委員會的主要職能是審查向股東和其他人提供的財務信息、我們的財務報告流程、我們的內部控制體系、我們的獨立審計師的獨立性、我們的審計程序以及監督法律法規遵守情況的程序。根據我們的審計委員會章程，審計委員會全權負責僱用和解僱獨立審計師並批准其費用和聘用條款；解決獨立審計師與我們的管理層之間的任何分歧；預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，但有最低限度的例外情況除外。

我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，James A. Judge有資格成為審計委員會財務專家，因為他具有以下特質：（i）瞭解公認的會計原則和財務報表；（ii）評估與估計、應計和儲備金會計相關的這些原則的總體應用情況的能力；（iii）在編寫、審計、分析或評估呈現會計問題廣度和複雜性的財務報表方面的經驗是總體上可與我們的財務報表中可以合理預期的問題的廣度和複雜性相當，以及積極監督參與此類活動的一名或多名人員的經驗；（iv）對內部控制和財務報告程序的理解；以及（v）對審計委員會職能的理解。如上文簡歷所述，賈奇先生是通過擔任各種職位來獲得這些特質的，這些職位提供了相關經驗。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員均為《納斯達克規則》中定義的獨立董事，他們都是小路易斯·詹金斯。（主席）、三世威廉·埃沙姆、大衞·瓊斯、克萊德·凱利三世、約翰·拉蒙三世、大衞·摩爾和瑪麗·託德·彼得森。薪酬委員會通過了一項章程，該章程發佈在我們的公司網站www.shorebancshares.com的 “治理文件” 鏈接下。

薪酬委員會通常負責監督並酌情確定董事和執行官的薪酬，向全體董事會提出高管晉升建議，就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議，並協助管理我們的薪酬計劃。薪酬委員會根據下文題為 “薪酬討論與分析” 的部分中討論的原則確定高管薪酬，並通過定期審查同行集團機構的薪酬做法來確定董事薪酬。

根據其章程，薪酬委員會可以在其認為必要和適當的情況下聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，在聘用顧問方面，薪酬委員會將根據納斯達克和美國證券交易委員會適用規則的要求考慮獨立性因素。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督其聘用的任何薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的工作。在2023財年，遺產委員會（定義見下文）聘請亨特金融集團進行高管薪酬市場審查，以做出2023年的薪酬決定。

治理委員會

按照《納斯達克規則》的定義，治理委員會的成員均為獨立董事，他們是克萊德·凱利三世（主席）、小路易斯·詹金斯、大衞·瓊斯、約翰·拉蒙三世、弗蘭克·梅森三世和小約瑟夫·斯通。這個

治理委員會通過了一項章程，該章程發佈在我們的公司網站www.shorebancshares.com的 “治理文件” 鏈接下。

治理委員會負責監督，並酌情就董事會的成員和組成及其在監督我們的事務中的作用向董事會做出決定或提出建議。治理委員會在考慮董事會所需的適當技能和特徵、董事會當前構成、評估結果以及董事會成員再次獲得提名的意願後，管理評估董事會績效和提名候選人（包括現任董事會成員）供股東選舉的流程。

董事會風險監督委員會

董事會風險監督委員會的成員是 R. Michael Clemmer, Jr.（主席）、詹姆斯·A·賈奇、三世弗蘭克·梅森、麗貝卡·麥克唐納、埃·勞倫斯·桑德斯三世、康拉德·韋森和道恩·威利。董事會風險監督委員會通過了一項章程，該章程發佈在我們的公司網站www.shorebancshares.com的 “治理文件” 鏈接下。

董事會風險監督委員會協助董事會履行其監督職責，專門關注公司的企業風險管理活動，包括為管理資本充足率、收益、市場風險、信用風險、流動性、合規、監管、法律、聲譽和戰略運營風險而採用的重要政策、程序和做法，並就風險承擔、管理和緩解方面的戰略指導向董事會和管理層提供建議。

戰略計劃和技術委員會

戰略計劃與技術委員會的成員是邁克爾·亞當斯（主席）、弗蘭克·梅森三世、麗貝卡·麥克唐納和道恩·威利。

戰略計劃與技術委員會的總體目標是就公司規劃和執行關鍵組織計劃和戰略項目、技術、實物/結構資產、產品、收購和關鍵市場行動向管理層提供監督和戰略指導。委員會審查管理層用來管理項目、新產品、設施和技術的政策、流程和系統，並向董事會提出建議。

董事會和委員會會議和出席情況

我們的董事會在2023財年舉行了11次會議。本公司所有董事都出席了這些董事在2023財年擔任董事期間所參加的董事會和委員會會議總數的至少 75%。

治理和風險管理

我們致力於實現卓越的治理和風險管理實踐，以支持公司的長期成功。公司的《道德守則和舉報人程序》確保我們的董事、高級管理人員和員工瞭解遵守所有適用規章制度的要求。我們的公司治理政策和做法還包括對董事會及其委員會的評估，這些委員會負責對公司和銀行的業務進行廣泛監督。

我們的內部風險管理團隊監督適用法律法規的遵守情況，並與整個企業的主題專家進行協調，以識別、監控和降低風險，包括信息安全風險管理和網絡防禦計劃。這些團隊維持嚴格的測試計劃，定期向董事會和董事會風險監督委員會提供最新情況，董事會風險監督委員會定期評估公司的風險政策和程序，並向董事會提出建議。該公司擁有強大的信息安全計劃，該計劃包含多層物理、邏輯和書面控制。我們在系統、設備和第三方連接上利用最新的加密配置和技術，並根據需要通過組織的供應商管理流程進一步審查第三方供應商的加密。

環境、社會和治理（“ESG”）事項

可持續性

該公司致力於以可持續的方式運營，並已採取旨在減少我們對環境的影響並促進環保項目和實踐的舉措。為了提高效率和減少浪費，我們將繼續實現人工後臺和銀行中心功能的數字化。在過去的幾年中，我們將技術基礎設施遷移到雲環境，從而減少了能源消耗。該銀行的許多地點已被改造

採用節能系統和飾面以最大限度地減少碳足跡，任何新建築物或地點都將以這種方式建造。我們將繼續採用數字化記錄和電子簽名技術，從而減少紙張浪費。

我們認為，以降低成本和提高運營可持續性為目標，專注於環境可持續性，將為公司帶來戰略利益。此外，公司認識到，氣候變化對我們的星球構成越來越大的風險，我們致力於通過更加關注和強調環境意識，儘自己的一份力量來降低這種風險。

人力資本

我們的使命和文化

該銀行是圍繞我們人民和社區的特點而建立的。我們致力於為客户、員工、社區和股東服務，我們的使命是您的成功。銀行的企業文化由核心價值觀定義，包括誠信、家庭、績效、奉獻和賦權。我們通過投資具有競爭力的薪酬和福利待遇以及營造以專業服務和開放溝通為中心的團隊環境來重視員工。吸引、留住和培養體現這些價值觀的合格、敬業的員工對於銀行和公司的成功至關重要。我們相信與員工的關係良好。

員工人口統計

截至2023年12月31日，該銀行僱用了630名員工，其中610人是全職員工（620名全職同等員工）。該銀行的僱員沒有集體談判協議的代表。

公司沒有員工，向銀行報銷估計的費用，包括工資和福利的分配。

多元化與包容性

我們致力於建立由我們的文化和價值觀支持的多元化員工隊伍和包容性工作環境。我們努力吸引和留住具有不同特徵、背景和觀點的員工，這激勵我們的團隊為客户提供更具創造性和創新的解決方案。我們致力於平等、包容和工作場所多元化，專注於理解、接受和重視人與人之間的差異。我們對平等就業機會的承諾體現在一項平權行動計劃中，該計劃包括年度薪酬分析、對我們的甄選和招聘做法的持續審查以及對計劃的年度審查，以確保我們建立和維持一支多元化的員工隊伍。

薪酬和福利

該銀行的薪酬和福利計劃旨在吸引和留住有才華的員工。除工資外，福利還包括僱主配額繳款的401（k）計劃、員工股票購買計劃、醫療保險福利、帶薪短期和長期殘疾和人壽保險、靈活支出賬户和學費補助。

員工健康、安全和保健

我們致力於支持員工的安全、健康和保健。我們為員工及其直系親屬提供帶薪休假（包括育兒假和收養假）、員工援助計劃和健康福利，其中包括心理健康支持、指導和其他資源。我們採用了靈活的遠程工作方法，根據特定的工作職責和要求將角色指定為遠程、現場或混合（現場和遠程工作的組合）。

職業發展

該銀行通過提供與銀行業及其在公司內工作職能相關的專業發展和繼續教育課程和研討會來投資員工的成長。我們為員工提供參與各種專業和領導力發展計劃的機會。按需培訓機會包括各種行業、技術、專業、業務發展、領導力和監管主題。

社會影響力

我們是一家社區銀行，致力於投資鄰國的財務健康和福祉，我們相信社區的成功是一項共同的責任。2023年，該銀行支持了超過517個社區組織，捐贈了超過761,652美元和無數的志願者時間。Shore United Bank 的《2023年社區影響報告》未以引用方式納入本委託聲明，可在 https://www.shoreunitedbank.com/assets/files/x57kcWuh 上查閲。

非僱員董事的薪酬

概述

我們的董事如果不是我們的僱員或子公司的員工，則被稱為 “非僱員董事”，因在銀行和公司董事會任職而獲得年度預付金。根據Shore Bancshares, Inc.2016年股票和激勵性薪酬計劃（“2016年股權計劃”），允許非僱員董事選擇以現金或股票的形式每季度分期領取年度預付款。下文將詳細討論這些補償安排。

下表提供了有關我們的非僱員董事在2023財年支付或獲得的薪酬的信息。有關向同時也是指定執行官的董事（“NEO”）支付或獲得的薪酬的信息，見下文 “薪酬討論與分析” 部分的薪酬彙總表。

董事薪酬表

姓名						以現金賺取或支付的費用 ($)(1)			限制性股票賺取或支付的費用 ($) (2)			不合格遞延薪酬收益 ($) (3)			所有其他補償 ($) (4)			總計 ($)
邁克爾·亞當斯 (5)						20,008			26,992			-			739			47,739
Blenda Armistead (9)						14,625			11,254			-			525			26,404
R. Michael Clemmer, Jr						40,013			26,987			-			1,838			68,838
威廉·E·埃沙姆，三世						37,513			26,987			-			-			64,500
艾倫·凱特 (6)						50,013			26,987			-			150,741 (7)			227,741
小路易斯·詹金斯 (5)						20,008			26,992			-			510			47,510
大衞·S·瓊斯						35,013			26,987			-			1,701			63,701
詹姆斯·A·法官						37,513			26,987			-			741			65,241
Clyde V. Kelly，III						40,013			26,987			-			741			67,741
約翰 ·A· 拉蒙						35,013			26,987			-			741			62,741
麗貝卡·麥克唐納德 (5)						17,508			26,992			-			510			45,010
大衞·W·摩爾						37,513			26,987			-			-			64,500
瑪麗·託德·彼得森 (5)						20,008			26,992			-			510			47,510
E. 勞倫斯·桑德斯三世 (5)						17,508			26,992			6,637			510			51,647
小奧斯汀·斯萊特 (5)						17,508			26,992			-			759			45,259
小約瑟夫·斯通 (5)						17,508			26,992			29,269			510			74,279
Esther A. Streete						37,513			26,987			-			139			64,639
傑弗裏·湯普森 (8)						20,013			13,494			-			556			34,063
Konrad M. Wayson						35,013			26,987			-			1,701			63,701
黎明·M·威利						35,013			26,987			-			1,701			63,701

(1) 包括董事選擇以普通股代替現金的費用。2023年每位董事獲得的代替現金的股票數量如下：梅森先生獲得的2,287股股票售價4萬美元；克萊默先生的2,287股股票售價4萬美元；威利女士的2,001股股票售價35,000美元；韋森先生的2,001股股票售價35,000美元；瓊斯先生的2,001股股票售價20,000美元。

(2) 包括在公司董事會任職所賺取的以限制性股票形式支付的金額。這些金額反映了根據FASB ASC主題718 “股票薪酬會計”（“ASC 718”）計算的股票獎勵的總授予日公允價值。有關股票獎勵估值基礎假設，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併已審計財務報表附註14。

(3) 代表不合格遞延薪酬收入中高於美國國税局長期利率的部分。根據該計劃，利息的貸記利率等於公司的年化股本回報率或視同投資的收益或虧損。

(4) 代表對未歸屬限制性股票支付的股息。

(5) 亞當斯先生、詹金斯先生、桑德斯先生、斯萊特先生、斯通先生以及麥克唐納女士和彼得森女士在公司與社區金融的合併完成後於2023年7月1日加入董事會。

(6) 董事會主席職位的年薪高於其餘董事的預付金。

(7) 代表凱悦先生根據凱悦先生與銀行之間的諮詢協議條款提供的諮詢服務的15萬美元薪酬，以及為未歸屬限制性股票支付的741美元股息。

(8) 湯普森先生在公司完成對社區金融的收購後辭去了公司董事會的職務，自2023年7月1日起生效。

(9) 阿米斯特德女士在董事會的任期以其董事任期於2023年5月23日到期而告終。

公司董事薪酬

2023年，我們的非僱員董事每年獲得35,000美元的預付金，按季度支付。此外，董事會主席將額外獲得15,000美元的年度預付費，董事會其餘每個委員會的主席額外獲得5,000美元的年度預付費。董事可以選擇以現金或根據2016年股權計劃發行的限制性股票的形式獲得預付款。以股票支付的預付金的歸屬期為一年。董事們還在 2023 年獲得了價值 27,000 美元的股權預付款。

未擔任董事的執行官

以下是有關我們每位非公司董事的現任執行官的信息，包括他們的頭銜、年齡和描述每位執行官業務經歷的簡要傳記。顯示的年齡截至 2023 年 12 月 31 日。

2023年7月，公司與社區金融完成合並後，託德·卡皮塔尼被任命為公司和銀行的執行副總裁兼首席財務官。在加入公司之前，卡皮塔尼先生在2009年至2023年期間擔任切薩皮克社區金融和社區銀行的執行副行長兼首席財務官。在此之前，Capitani先生曾在德勤諮詢公司擔任高級財務經理和Ruesch International, Inc.首席財務官。他在企業融資、控制和外部審計方面擁有30多年的經驗。卡皮塔尼先生參與了多家當地慈善機構、宗教和社區組織。卡皮塔尼先生是美國註冊會計師協會和其他公民團體的成員。他擔任安瑪麗雕塑花園與藝術中心董事會財務主管。卡皮塔尼先生是一名註冊會計師，擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的文學學士學位。他還參加了哈佛商學院談判項目和耶魯管理學院戰略領導力會議。

公司與塞文的合併完成後，安德里亞·科倫德於2021年11月1日被任命為執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。在加入公司之前，科倫德女士從2009年3月起擔任塞文和塞文銀行的總法律顧問。她後來被任命為公司祕書。自2017年9月以來，她一直在公司的全資子公司中馬裏蘭州Title, Inc. 的董事會任職。她還創立了公司顧問委員會並擔任主席，該委員會由所有女性組成，以幫助促進商界女性的財務成功。科倫德女士於1988年以優異成績畢業於馬裏蘭大學法學院。她於 1985 年獲得南佛羅裏達大學新學院的文學學士學位。專業附屬機構包括馬裏蘭州律師協會、馬裏蘭州銀行家協會、安妮·阿倫德爾律師協會和行政聯盟。

在公司與社區金融完成合並後，B. Scot Ebron 於 2023 年 7 月被任命為公司和銀行的執行副總裁兼首席銀行官。在加入公司之前，埃布朗先生曾擔任切薩皮克社區金融和社區銀行的執行副總裁兼首席銀行官。埃布朗先生負責監督該銀行的業務發展工作，以及該銀行的財富管理部門、大麻銀行和住宅抵押貸款團隊。埃布朗先生在銀行業工作了30多年。他在格温妮絲禮物基金會的董事會任職，也是南馬裏蘭學院商業顧問委員會的成員。他擁有北卡羅來納大學的經濟學學士學位。

公司與社區金融完成合並後，克里斯蒂·隆巴迪於2023年7月被任命為公司和銀行的執行副總裁兼首席人力資源官。在加入公司之前，隆巴迪女士曾擔任切薩皮克社區金融和社區銀行執行副總裁兼首席運營官，負責監督運營、人力資源、信息技術和股東關係。隆巴迪女士擁有25年的銀行從業經驗。她在南馬裏蘭學院董事會、馬裏蘭銀行家協會任職

協會董事會、南馬裏蘭州三縣委員會和南馬裏蘭州勞動力發展委員會成員。隆巴迪女士於2012-2018年在卡爾弗特縣商會董事會任職。她完成了ABA Stonier銀行研究生院課程，畢業於馬裏蘭銀行家學院，擁有馬裏蘭大學學院的管理學碩士學位和工商管理碩士學位。

公司與社區金融的合併完成後，萊西·皮爾斯被任命為公司和銀行的執行副總裁兼首席行政官。在加入公司和銀行之前，皮爾斯女士曾擔任切薩皮克社區金融和社區銀行的執行副行長兼首席行政官，負責公司管理事務，監督貸款管理、營銷、設施和社區股東關係。她擁有超過10年的銀行從業經驗。皮爾斯女士在《南馬裏蘭之弧》和《飢餓農場》的董事會任職。她畢業於馬裏蘭銀行學院，擁有陶森大學學士學位。皮爾斯女士完成了美國律師協會斯托尼爾銀行研究生院課程。

小查爾斯·魯奇於2016年被任命為公司（前身為CNB）的執行副總裁兼首席信貸官。在此之前，魯奇先生自2006年起擔任CNB的首席信貸官。魯奇先生的銀行業生涯始於1977年，在1980年代，他在Equity Bank擔任過從出納員到核心經理的各種零售職位。他於1987年以商業貸款人的身份加入AB＆T，並在AB＆T的高級商業貸款人工作了10年。他於1983年畢業於馬裏蘭大學。

唐娜·史蒂文斯於2015年7月被任命為公司執行副總裁兼首席運營官，並於2016年7月被任命為肖爾聯合銀行。她的銀行業生涯始於1980年，自1997年以來，她一直受僱於公司擔任各種高管職務，包括2010年2月至2013年6月擔任CNB公司全資商業銀行子公司的首席運營官、高級副總裁、高級運營與合規官和公司祕書。管理職責包括零售分行銀行業務、貸款業務和文件、信貸管理、銀行運營和合規。專業附屬機構包括馬裏蘭銀行家協會監管事務委員會和中大西洋地區合規小組。史蒂文斯女士擁有企業管理副學士學位。她是馬裏蘭銀行學院的畢業生，並完成了ABA Stonier銀行研究生院的課程。

2023年7月，公司與社區金融完成合並後，塔拉爾·泰被任命為公司和銀行的執行副總裁兼首席風險官。在加入公司之前，泰先生曾擔任切薩皮克社區金融和社區銀行執行副總裁兼首席風險官，負責企業風險管理、信貸管理、貸款審查以及合規和BSA。他在金融服務的審計和風險領域擁有豐富的經驗。Tay 先生擁有佛羅裏達州立大學的商業營銷學士學位和德克薩斯大學聖安東尼奧分校的會計學學士學位。他擁有認證反洗錢專家稱號。

普通股的實益所有權

下表列出了截至記錄日與普通股實益所有權有關的信息：（i）我們所知的每位受益擁有普通股五股（5％）以上的個人或團體；（ii）我們的每位董事和指定執行官；（iii）我們所有董事和執行官作為一個整體；幷包括在記錄之日起60天內可能收購的所有普通股。除非另有説明，否則以下每位人員的地址均為公司的地址。

*少於已發行股份的1％

(1) 包括個人擁有投票權但沒有投資權的未歸屬限制性股票如下：亞當斯先生——4,028股股票；伯克先生——293股；詹金斯先生——2,127股；麥克唐納女士——2,127股；彼得森女士——2,127股；桑德斯先生——2,127股；斯萊特先生——2,127股；斯萊特先生——2,127股；斯萊特先生——2,127股；斯通先生——2,127股；Wayson — 2,663股；威利女士2,663股。

(2) 至於此處報告的股份，除非另有説明，否則每個人實際上行使了唯一的投票權或處置權，或與配偶共享表決權或處置權。

(3) 包括根據Shore Bancshares, Inc. 2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）購買的股票，個人擁有以下唯一投票權和投資權：斯科特·埃布朗——265股；塔拉爾·泰——424股；唐娜·史蒂文斯——1,187股；安德里亞·科倫德——1,558股股票；萊西·皮爾斯——686股股票，其中343股由女士的ESP持有的配偶。

(4) 基於截至2024年4月2日已發行的33,210,522股公司普通股。

(5) ESOP因公司與社區金融合並而終止，截至2024年4月2日，伯克先生和隆巴迪女士尚未收到ESOP的分配。伯克先生持有5,708股股票，隆巴迪女士持有6,555股股票，個人對這些股票擁有投票權，但沒有投資權。

(6) 包括克萊默先生的妻子與子女共同持有的350股股份。

(7) 包括凱悦先生為普通合夥人的公司持有的7,603股股份；包括凱悦先生為共同受託人的信託基金持有的688,080股股票；包括凱悦先生妻子實益擁有的5,929股股票。

(8) 包括南德瑞韋爾公司擁有的37,192股股份，瓊斯作為共同所有人擁有其中50％的權益；安納波利斯瓊斯持有的9,279股股份，瓊斯作為共同所有人持有22％半的權益；以及Sonne Capital擁有的10,315股股票，其中瓊斯作為共同所有人擁有16.67％的權益。

(9) 包括賈奇先生妻子實益擁有的5,740股股份。

(10) 包括麥當勞女士的女兒實益擁有的2619股股份，包括麥當勞女士擔任受託人的兩份信託中持有的32,602股股份。

(11) 包括與摩爾先生的母親共同持有的96股股票和摩爾先生妻子實益擁有的875股股份。

(12) 包括信託賬户中持有的19,103股股票。

(13) 包括桑德斯妻子的個人退休賬户實益擁有的5,558股股票。

(14) 包括信託賬户中持有的47,174股股票和斯通先生妻子個人退休賬户實益擁有的4,657股股份。

(15) 包括韋森先生擔任受託人的兩份信託中持有的50,266股股份。

(16) 包括史蒂文斯女士與子女共同持有的60股股份。

(17) 包括實益持有的股份如下：安德里亞·科倫德——26,511股；託德·卡皮塔尼——34,597股；B. Scot Ebron——52,622股；萊西·皮爾斯——46,253股；小查爾斯·魯奇——3,032股；塔拉勒泰——9,054股。在這些實益持有的股份中，有些持有個人對股票擁有投票權但沒有投資權的ESOP，情況如下：卡皮塔尼先生持有5,033股股票，埃布朗持有819股股票，泰先生持有1,004股股票，皮爾斯女士持有8,882股股票，其中4,919股由皮爾斯女士配偶的ESOP持有。所有個人都是公司和銀行的執行官。

(18) 基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。

(19) 基於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。

高管薪酬討論和分析

我們很高興向股東概述以下執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬計劃、流程和具體薪酬決定：

(1) 在公司與社區金融公司的合併中，社區金融公司前總裁兼首席執行官詹姆斯·伯克被任命為公司和該銀行的總裁兼首席執行官，社區金融公司前首席運營官克里斯蒂·隆巴迪被任命為公司和該銀行的首席人力資源官。

(2) 由於公司與社區金融公司的合併，Beatty先生辭去了總裁兼首席執行官的職務，自2023年7月1日起生效（“合併生效日期”）。

(3) 自合併生效之日起，阿德金斯先生終止了工作。

概述

本薪酬討論與分析為我們的股東提供了有關我們高管薪酬計劃重要組成部分的重要信息，包括：

•2023年關鍵業務業績和薪酬決策摘要；

•討論我們的2023年薪酬發言諮詢投票；

•我們的薪酬理念概述；

•討論我們的高管薪酬決策的治理慣例；

•審查近地天體薪酬決策的制定過程和所涉各方；

•對我們NEO補償計劃的每個要素及其目的的描述；

•討論薪酬委員會2023年激勵性薪酬決策以及影響這些決策的關鍵因素；以及

•概述影響我們的高管薪酬計劃的其他因素，包括回扣和税收考慮。

合併對我們薪酬委員會的影響

在合併生效之日之前，我們的薪酬委員會由以下董事組成：戴維·摩爾（主席）、克萊德·凱利三世、約翰·拉蒙、大衞·瓊斯和傑弗裏·湯普森（此處稱為 “遺產委員會”）。自合併生效之日起，湯普森先生辭去了董事會和薪酬委員會成員的職務，以下董事加入了薪酬委員會：小路易斯·詹金斯（主席）、威廉·埃沙姆三世和瑪麗·託德·彼得森（此處稱為 “薪酬委員會”）。

執行摘要

主要業務和財務亮點

•合併——該公司於2023年7月1日與社區金融及其全資子公司切薩皮克社區銀行合併。截至2023年7月1日，公司按各自的公允價值記錄了社區金融的資產和負債。該交易價值約1.536億美元，將該銀行的業務範圍擴展到馬裏蘭州南部的查爾斯縣、聖瑪麗縣和卡爾弗特縣以及弗吉尼亞州的大弗雷德裏克斯堡地區，包括斯塔福德縣和斯波特西瓦尼亞縣。收購時，社區金融增加了24億美元的資產、4.545億美元的投資、18億美元的貸款、20億美元的存款、1.506億美元的經紀存款、6,900萬美元的FHLB預付款以及3,200萬美元的次級債務和信託優先債券。收購的社區金融淨資產的公允價值超過合併對價，導致了880萬美元的討價收購收益。

•淨收入——公司2023年的淨收入為1,120萬美元，2022年的淨收入為3,120萬美元。2023年和2022財年的每股基本收益和攤薄後每股收益分別為0.42美元和1.57美元。比較2023年至2022年的淨收入時，收益下降的主要原因是與合併相關的費用以及合併和實施CECL導致的信貸損失準備金增加。

•存款增長——與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，存款總額增加了24億美元，達到54億美元，增長79.0％。與2022年12月31日相比，存款總額的增加主要是由於合併。該年度的存款增加包括定期存款增加7.603億美元，活期存款增加4.714億美元，貨幣市場和儲蓄增加7.486億美元，非計息存款增加3.960億美元。

•穩定的資金和流動性——截至2023年12月31日，包括客户存款、聯邦住房貸款銀行（“FHLB”）預付款和經紀存款在內的資金總額為54億美元。截至2023年12月31日，該銀行沒有FHLB預付款，並在2023年第四季度將經紀存款6,700萬美元減少至4,450萬美元，佔存款總額的0.8％。截至2023年12月31日，該銀行的未投保存款為10.5億美元，佔存款總額的19.49％。截至2023年12月31日，該銀行的未投保存款（不包括以質押抵押品擔保的存款）為8.935億美元，佔存款總額的16.59％。

截至2023年12月31日，該銀行擁有約14億美元的可用流動性，包括：3.724億美元的現金、FHLB和其他代理銀行的10億美元有擔保借貸能力以及4,500萬美元的無抵押信貸額度。截至2023年12月31日，約14億美元的可用流動性佔未投保存款的159％，其中不包括以8.935億美元質押抵押品擔保的存款。

•穩健的資產質量——截至2023年12月31日，非應計貸款、奧利奧和對遇到財務困難的借款人的貸款修改（“BEFD”）為1,330萬美元，佔總資產的0.22％，而截至2022年12月31日，為650萬美元，佔總資產的0.18％。

2023 年的主要薪酬發展情況

展望2024年

薪酬委員會與怡安合作實施了更新的薪酬安排，以反映合併後公司在合併後的更大規模和複雜性。這包括制定和實施嚴格、客觀的2024年短期和長期激勵薪酬計劃，以支持公司的戰略、財務和運營業績，同時與公司的薪酬理念和健全的激勵薪酬政策保持一致。

2023 年 Say-on-Pay 諮詢投票

在2023年年度股東大會上，我們的薪酬發言諮詢投票中有88.36％的選票支持我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會將繼續努力確保我們的高管激勵薪酬計劃與我們的薪酬理念和股東的反饋保持一致。薪酬委員會將繼續監督薪酬投票的結果，以確保股東繼續支持我們的激勵性薪酬計劃。

薪酬理念

傳統委員會方法的主要目標是提供有競爭力的薪酬水平，使公司能夠吸引、留住和獎勵優秀的執行官。薪酬委員會認識到，在競爭激烈的社區銀行市場中，卓越的領導力至關重要。我們的執行官應以促進增長和盈利能力的方式管理公司及其子公司的業務，以造福股東，同時超出客户的要求和服務期望。為此，薪酬委員會認為：

•主要高管應有與同行機構競爭的薪酬機會；

•總薪酬應包括與年度和長期業績相關的 “風險” 部分；以及

•股票薪酬應構成總薪酬的關鍵組成部分，以此將高級管理層與公司的長期業績聯繫起來，使他們的利益與股東的利益保持一致。

治理實踐

我們的高管薪酬計劃包含強大的治理組成部分，支持我們的薪酬理念和健全的激勵性薪酬實踐。

•由完全由獨立董事組成的薪酬委員會進行積極監督；

•由薪酬委員會選定的獨立薪酬顧問定期向薪酬委員會提供援助；

•額外津貼有限；

•根據《美國國税法》第280G條，就業、控制權變更協議或任何其他高管薪酬安排中不包含消費税總額；

•不鼓勵高管進行套期保值交易以抵消擁有我們普通股的經濟風險；以及

•高管必須遵守嚴格的股份所有權準則。

高管薪酬決策流程

薪酬委員會

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責就我們活躍的NEO的薪酬做出決定。這項責任在正式的委員會章程框架內履行，該章程將廣泛的戰略和行政問題委託給薪酬委員會。薪酬委員會的關鍵任務是制定公司的高管薪酬理念並監督其遵守情況。薪酬委員會負責，除其他外：（a）審查和批准公司與執行官和某些其他高管相關的薪酬戰略和做法，（b）確定首席執行官的薪酬水平，審查和批准與首席執行官薪酬相關的目標和目的，並根據這些目標評估首席執行官的業績，（c）批准首席執行官和其他執行官的僱傭協議、遣散安排和控制權變更協議，（d) 監督，

並考慮結果，股東批准某些高管薪酬問題，包括諮詢投票，（e）定期審查和批准用於衡量高管和董事薪酬基準的同行羣體，（f）管理我們的高級管理人員激勵薪酬計劃，包括制定計劃設計、選擇績效指標、指定具體績效目標和獎勵機會以及績效結果認證。有關委員會職責和成員資格的詳細討論，請參閲董事會委員會 — 薪酬委員會。薪酬委員會的章程發佈在我們網站投資者關係部分的公司治理頁面上。

薪酬委員會在2023年舉行了五次會議，每次討論都是在沒有管理層出席的情況下在執行會議上進行的。

薪酬委員會的職責是每年審查每位NEO的薪酬，以評估高管的薪酬水平是否符合我們的薪酬理念、風險狀況以及公司和個人的業績，以及市場慣例是否要求調整高管薪酬的形式或水平。作為年度評估的一部分，該委員會會考慮高管對公司財務成功、下屬管理、對安全和健全目標的貢獻以及他們作為高級管理人員的長期潛力的個人貢獻。

薪酬委員會不委託與確定我們活躍的NEO薪酬相關的任何實質性責任，薪酬委員會成員在做出高管薪酬決定時行使獨立判斷力。

高管薪酬決定的時機

薪酬委員會全年開會，定期聽取獨立薪酬顧問關於新興行業趨勢和最佳實踐的意見。每年，委員會通常審查活躍近地天體的同行羣體構成和基準數據，然後考慮活躍近地天體基本工資的變化以及短期和長期激勵機會。此外，在第一個日曆季度，委員會通常採用本年度的短期和長期激勵計劃。

首席執行官在薪酬流程中的作用

預計首席執行官將向薪酬委員會提供對其他活躍NEO業績的評估，並就本年度的薪酬調整和激勵機會提出建議。雖然首席執行官提供意見，但薪酬委員會擁有接受、拒絕或修改首席執行官建議的絕對自由裁量權。我們的首席執行官在有關其自身薪酬的討論或薪酬委員會關於其他活躍近地天體薪酬的最終決定中不扮演任何角色，也不會在場。

薪酬顧問

怡安現任獨立薪酬顧問與薪酬委員會合作，根據我們的業績和類似規模的機構審查我們的高管薪酬計劃。獨立顧問出席會議並支持薪酬委員會關於高管薪酬的審議。雖然薪酬委員會考慮獨立顧問的意見，但薪酬委員會的決定是許多因素和考慮因素的產物。管理層在薪酬委員會的指導下與獨立顧問合作，制定對薪酬委員會的評估和決定至關重要的材料和分析。此類材料包括用於確定適當同行羣體的數據、競爭市場評估以及有關最佳做法和監管發展的指導。

在2023年上半年（合併生效日期之前），公司聘請亨特金融集團為公司提供有關基準工資的建議。遺產委員會考慮了亨特金融集團在2023財年的獨立性，以及其工作是否引起了納斯達克規則下的利益衝突。考慮到這些因素，傳統委員會確定亨特金融集團所做的工作沒有造成任何利益衝突，亨特金融集團獨立於公司的管理層。

基準測試和同行羣體分析

2023年，遺產委員會使用獨立薪酬諮詢公司亨特金融集團提供的同行數據來評估該公司2022年任命的執行官比蒂先生、阿德金斯先生和史蒂文斯女士的基本工資。2023年第四季度，薪酬委員會聘請怡安為2024年的高管和董事薪酬決策準備一個新的同行小組。遺產委員會在確定2023年薪酬時使用的同行羣體如下：

個人績效評估

我們的活躍近地天體按照薪酬委員會制定的程序接受年度績效評估。我們的首席執行官向薪酬委員會提供對其直接下屬的評估，而薪酬委員會則向我們的首席執行官提供其業績評估，並考慮首席執行官對其直接下屬的評估。

薪酬要素和 2023 年薪酬決定

2023 年基本工資

2023年初，遺產委員會審查了2022年被指定為執行官的個人的基本薪酬水平，包括比蒂先生、阿德金斯先生和史蒂文斯女士。遺產委員會考慮了一系列因素，包括（i）同行數據，（ii）每位高管在公司領導團隊中的作用，（iii）上一年度的個人績效評估，以及（iv）每位高管的基本薪酬相對於其他高級管理人員的定位。合併後，薪酬委員會沒有修改近地天體的基本工資。

2023 年短期激勵計劃（“2023 STIP”）

短期激勵計劃為我們的NEO提供了為實現特定公司績效目標而獲得現金激勵薪酬的機會。該計劃使用平衡計分卡方法，確定與董事會批准的年度戰略計劃一致的績效因素相關的門檻、目標和最大激勵機會。

短期激勵計劃下每位NEO激勵獎勵的總金額是根據與我們的年度業務計劃相關的財務績效指標記分卡以及對每位高管的全面評估結果來考慮績效來確定的。所有這些組成部分都是記分卡的一部分，該記分卡提供給每個NEO，薪酬委員會使用該記分卡來確定年度短期激勵獎勵。

鑑於公司與社區金融的合併，傳統委員會沒有為公司2023年的短期激勵計劃制定正式的績效指標。這一決定受到了在業績年度結束六個月後合併的時機，以及與估算一個組織在年中合併的兩個組織的年終財務業績的複雜性影響，這兩個組織以前獨立運營，規模相似。整個銀行業的不確定性加劇了這些挑戰。相反，薪酬委員會在年底對照規模與合併後組織相似的同行銀行審查了其整體財務業績。具體而言，該公司審查了2023年最後六個月的平均資產税前準備金前回報率、税前平均股本回報率、效率比率、不良資產和淨利率方面的表現，這些表現與合併結束後的業績期相對應。調整一次性合併費用後，將公司的業績與每項指標的同業中位數和同行75個百分位數進行了比較。薪酬委員會評估了

公司在這些指標上的表現以及指定執行官的個人業績，並主觀地決定了將向公司每位近地天體發放的獎金金額。

2023 年 STIP 獎勵決定

在薪酬委員會於2024年2月進行審查後，薪酬委員會在門檻和目標績效之間發放激勵性支出，如下所示。短期激勵計劃的支出以現金分配。

2023 年長期激勵計劃

2023年長期激勵計劃未授予任何股權獎勵。

退休金和遞延薪酬

我們維持基礎廣泛的符合納税條件的養老金和符合納税條件的401（k）計劃。通常，公司的所有員工都有資格參與這些計劃，包括活躍的NEO。

除了上述符合納税條件的計劃外，我們還向某些NEO和其他高薪員工（由薪酬委員會指定）提供補充高管退休安排、分攤美元安排和遞延薪酬計劃下的福利。有關這些安排的詳細信息，請參閲薪酬彙總表之後的説明。

其他好處

我們為NEO提供一系列核心福利，這些福利通常適用於我們的其他全職員工（例如，醫療、牙科、視力保健、處方藥以及基本人壽保險和長期傷殘保險）。

行政協議

我們與某些NEO簽訂僱用、留用、控制權變更和諮詢協議。有關這些協議的詳細描述，請參閲薪酬彙總表後面有關這些協議的説明。

影響我們高管薪酬計劃的因素

回扣政策

根據公司的回扣政策，向我們的任何NEO發放、賺取或歸屬於我們的任何NEO的基於激勵的薪酬，如果超過如果沒有影響該薪酬計算的會計錯誤，本應向該近地天體發放、賺取或歸於該NEO的薪酬，並且這些薪酬需要公司編制會計重報。根據該政策，任何補償僅限於NEO在要求公司編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度內獲得的超額補償，無需認定NEO的過失。薪酬委員會擁有管理保單的專屬權力和權力，包括解釋保單的條款，並做出所有認為對保單管理來説必要或可取的決定。

高管持股政策

公司維持反映當前公司治理趨勢的高管持股政策。預計高管們將根據基本工資的倍數和自有股份或從股權獎勵中獲得的股份的保留率來累積公司普通股的目標所有權水平。我們的首席執行官的目標倍數為兩（2），其他第16條執行官的目標倍數為一（1）。留存率為淨利潤份額的100％。在支付期權行使價和行使時所欠税款後，高管應持有100％的剩餘股份，和/或在繳納税款後持有100％的新歸屬公司普通股，直到高管達到所需的倍數。

反套期保值和質押政策

根據公司的內幕交易政策，董事、高級職員和員工在任何時候都不得開立公司的任何期權或賣空證券。此外，不鼓勵董事、高級管理人員和員工參與可能間接涉及賣空的套期保值交易（例如 “無現金” 項圈、遠期銷售、股權互換和其他類似或相關安排），根據公司的內幕交易政策，任何此類交易都必須經過公司的內幕交易合規官的仔細審查。內幕交易合規官將評估擬議的交易，並根據事實和情況，決定擬議的交易是否可能完成或是否會違反公司的內幕交易政策。

額外津貼

我們每年都會審查向指定執行官提供的津貼。這些人的主要津貼包括汽車津貼和某些俱樂部會費。有關向我們的NEO提供的津貼的詳細信息，請參閲 “高管薪酬決策流程——薪酬彙總表”。

税務和會計注意事項

經與顧問協商，我們在每項薪酬計劃通過時以及之後定期評估每項薪酬計劃的税收和會計處理，以確保我們瞭解每項計劃對公司的財務影響。我們的分析包括對最近通過和即將通過的税收和會計要求變更的詳細審查。作為審查的一部分，我們會考慮對現有計劃進行修改和/或替代方案，以利用税收或會計環境的有利變化或避免不利後果。我們盡最大可能以節税的方式制定薪酬計劃。但是，對於自2018年1月1日及之後的應納税年度，2017年《減税和就業法》取消了第162（m）條下的 “基於績效” 的薪酬例外情況，並將每位受保員工的年度免賠額上限擴大到涵蓋所有指定執行官。儘管公司力求在法律允許的範圍內保留支付給指定執行官的薪酬的可扣除性，但如果我們認為有必要吸引、激勵和留住關鍵高管，我們可以靈活地提供不可扣除的薪酬安排。儘管最近的税法變更取消了先前法律中與績效薪酬獎勵相關的特定税收優惠，但我們不打算改變發放高管薪酬的績效薪酬方法。

股權補償補助和獎勵慣例

一般而言，薪酬委員會的程序獨立於對重要非公開信息發佈時間的任何考慮，包括與確定撥款日期有關的考慮。同樣，公司從未以影響高管薪酬價值為目的或意圖為目的發佈重大非公開信息。總的來説，此類信息的發佈反映了披露重大非公開信息（例如財報發佈）的長期時間表，或者對於根據聯邦證券法應報告的其他事件，也反映了此類法律對披露時間的適用要求。自2017年2月6日以來，該公司一直沒有授予股票期權。

薪酬摘要表

下表列出了過去兩個財年向我們的指定執行官（公司前首席執行官兼首席財務官、公司現任首席執行官和除截至2023年12月31日擔任執行官的首席執行官以外的兩位薪酬最高的執行官）授予、賺取或支付的各種職位的總薪酬。

(1) 金額反映了根據2023年短期激勵計劃向近地天體發放的現金獎勵。

(2) 包括分別向伯克先生、史蒂文斯女士和隆巴迪女士支付的20萬美元、45,566美元和43,864美元的現金留存獎金。

(3) 代表分別向伯克先生、史蒂文斯女士和隆巴迪女士授予13,409、3,942和22,590個限制性股票單位（“RSU”）作為與控制權變更相關的留存獎勵的總授予日公允價值。限制性股票單位於 2023 年 7 月發放，將從撥款一週年之日起兩年內歸屬。

(4) 代表公司遞延薪酬計劃下高於市場的收益總額，以及補充高管退休計劃（“SERP”）下從上一個完成的財年到本財年的累計福利現值的總變動。包括伯克先生、史蒂文斯女士、隆巴迪女士、比蒂先生和阿德金斯先生累積福利現值的總變動，分別為58,825美元、132,071美元、37,843美元、23,745美元和6,006美元（6,006美元）。

(5) 下表提供了2023年 “所有其他補償” 列中報告的金額的詳細信息。

(6) 在公司與社區金融合並方面，社區金融前總裁兼首席執行官詹姆斯·伯克被任命為公司和該銀行的總裁兼首席執行官，自2023年7月1日起生效。該表僅包括合併後支付給伯克先生的款項。

(7) 在公司與社區金融合並方面，前社區金融首席運營官克里斯蒂·隆巴迪被任命為公司和該銀行的首席人力資源官，自2023年7月1日起生效。該表僅包括合併後支付給隆巴迪女士的款項。

(8) 小比蒂先生因公司和社區金融的合併辭去了總裁兼首席執行官的職務，自2023年7月1日起生效。

(9) 阿德金斯先生自2023年7月1日起終止了在公司的工作。

行政協議和計劃

就業協議——詹姆斯·伯克和克里斯蒂·隆巴迪

自合併結束之日起，伯克先生和隆巴迪女士分別簽訂了僱傭協議的假定和修正案，根據該協議，公司同意承擔每位高管與社區金融簽訂的僱傭協議下的所有權利和義務，如下所述，並經修訂後規定，每份僱傭協議將在合併結束兩週年之際到期，屆時，如果高管繼續在公司工作，高管將有資格：改變控制權與公司達成協議。

經修訂的僱傭協議規定了年薪、參與員工福利計劃和公司為員工利益而維持的計劃的資格，包括全權獎金、激勵性薪酬計劃、醫療、牙科、養老金、利潤共享、退休和股票薪酬計劃以及適用於高管人員的某些附帶福利。

根據僱傭協議，如果高管因故被解僱，則他或她將僅獲得其基本工資或在解僱之日之前獲得的其他補償，以及適用計劃或計劃提供的任何其他薪酬或既得福利。公司的所有其他義務均在終止之日終止。

此外，根據伯克先生的僱用協議，如果無故終止工作（定義見僱傭協議），他將獲得一次性付款，相當於其基本工資的三倍和最近一次年度激勵補償金的三倍。伯克先生還將獲得一筆金額，相當於他需要支付的每月COBRA保費，才能繼續享受該銀行醫療、牙科和人壽保險計劃中自解僱之日起有效的福利，乘以36。根據Lombardi女士的僱用協議，如果無故終止工作（如僱用協議中所定義），她將獲得一次性付款，相當於基本工資的兩倍和最近一次年度激勵補償金的兩倍。隆巴迪女士還將獲得一筆金額，相當於她需要支付的每月COBRA保費，才能繼續享受銀行醫療、牙科和人壽保險計劃中自離職之日起有效的福利，乘以36。

自願解僱後，伯克先生和隆巴迪女士將獲得截至解僱之日根據銀行福利計劃和計劃提供的應計和所得基本工資以及其他薪酬和福利。

就業協議還為每位行政人員提供殘疾津貼。如果高管根據協議條款致殘後終止工作，則該高管將獲得高管僱用協議規定的薪酬和福利，期限為：(1) 協議期限內和高管殘疾確立之前的任何時期；或 (2) 高管因殘疾而終止僱用之前的任何殘疾時期。

高管去世後，僱傭協議規定，公司將在高管去世當月底之前向高管或其各自的受益人或遺產支付高管應得的任何補償，以及根據高管去世之日該銀行福利計劃和計劃的條款和規定提供的任何其他薪酬或福利。

控制權變更後，伯克先生的僱傭協議規定，如果 (1) 無故或未經其同意，出於與控制權變更有關或在控制權變更後的12個月內以外的其他原因（如協議中所定義）終止僱用；或（2）Burke先生在協議中描述的某些 “正當理由” 事件發生後控制權變更後的12個月內自願終止工作，他將獲得一次性補助總額相當於他年基本工資的三倍和他最近一年的三倍激勵補償金，加上等於每月的金額

根據銀行的醫療、牙科和人壽保險計劃，他需要支付的COBRA保費才能繼續享受自其解僱之日起生效的福利，乘以36。根據隆巴迪女士的僱傭協議，她將獲得一次性補助金，金額相當於其年度基本工資的兩倍和最近一次年度激勵補償金的兩倍，外加一筆相當於她為繼續享受銀行醫療、牙科和人壽保險計劃自解僱之日起有效的福利而需要支付的每月COBRA保費乘以36。伯克先生和隆巴迪女士都與公司簽訂了保留協議，根據該協議，他們放棄了根據合併導致的責任或義務的變化以 “正當理由” 終止合同的權利。

《美國國税法》第280G條規定，如果遣散費等於或超過個人基本金額三倍，則視控制權變更為前提的 “超額降落傘補助金”。個人的基本金額通常等於控制權變更當年之前的五個應納税年度的個人應納税補償的平均值。如果協議下的遣散費或以其他方式導致第280G條下的 “超額降落傘補助金”，則僱傭協議採用 “最佳淨收益” 方法。該協議採用 “最佳淨收益” 方法，規定進行兩次單獨的計算，以解決第280G條對視控制權變更而定的付款的適用問題。第一種計算方法確定，如果與控制相關的付款總額變動低於其第280G條門檻以下，從而避免了消費税，則該高管將獲得的税後利益。第二種計算方法確定了不減少付款時的税後福利，而高管的税後福利反映了行政部門支付的黃金降落傘消費税。除非向高管支付全額款項的税後福利超過支付減少金額的税後福利至少50,000美元，否則高管的福利將減少。

唐娜·史蒂文斯控制權協議變更

2018年11月1日，公司與史蒂文斯女士簽訂了控制權變更協議。根據控制權變更協議，如果（i）公司在沒有 “理由” 的情況下解僱高管，或（ii）高管在公司 “控制權變更” 後的12個月內以 “正當理由” 解僱高管（“原因”、“控制權變更” 和 “正當理由” 定義見下文），則高管將有權獲得相當於高管基本工資和獎金2.0倍的金額（不是包括在變更日曆年內根據公司年度激勵計劃支付或計劃支付的任何（股票期權）的行使控制。控制權變更補助金將在終止僱用後的第60天一次性支付，前提是高管已經執行併發布了索賠解除書，並且她可以撤銷解除該解除協議的法定期限已在該第60天或之前到期。史蒂文斯女士與公司簽訂了保留協議，根據該協議，她放棄了根據合併導致的責任或義務的變化以 “正當理由” 終止合同的權利。

控制權變更協議的期限為十二個月，除非一方在當時的期限結束前至少 60 天將其不續訂控制權變更協議的決定通知另一方，否則該協議將自動續訂連續十二個月的期限。在新任期開始前至少120天，董事會或其委員會將對史蒂文斯女士進行全面的績效評估和審查，以確定是否發出不續任通知。

控制權變更協議將 “原因” 定義為：（i）高管的 “殘疾”（定義見控制權變更協議）；（ii）該高管的行為或不作為構成欺詐、挪用或損害公司的財產或業務；（iii）高管人員構成欺詐、個人不誠實或違反信託義務的行為；（iv）高管的定罪（由此沒有）對重罪或故意違反任何法律、規則或法規（交通違規或類似罪行除外）的上訴可能或正在及時提起上訴；(v) 該高管違反其在本協議下的任何義務；(vii) 該高管未經授權使用、挪用或披露公司的任何機密信息或該高管因與公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何機密信息；(viii) 故意違反任何最後的停止、終止或同意令；(viii) 聯邦和聯邦官員故意違規行為可能對公司產生重大不利影響的州銀行法律或法規，由董事會決定；(ix) 董事會行使合理的判斷並真誠地認定該高管的工作表現基本不令人滿意，而且她未能在合理的時間內（但無論如何都不超過三十 (30) 天）在書面通知詳細説明不令人滿意的業績性質後的三十 (30) 天）內糾正這種表現；(x) 高管嚴重違反公司任何書面政策；或 (xi) 馬裏蘭州金融監管專員發佈的任何命令，聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或對公司具有管轄權的任何其他監管機構永久禁止該官員繼續在公司任職。除非該高管出於惡意或沒有合理理由認為該高管的作為或不作為符合公司最大利益而採取或不作為的行為，否則該高級管理人員的任何作為或不作為均不應被視為 “故意”。根據董事會正式通過的決議給予的授權或根據公司法律顧問的建議採取的任何行為或不作為均應最終推定為該高管本着誠意和符合公司最大利益的行為或不作為所為。

“正當理由” 一詞的定義是管理人員在控制權變更後的12個月內解僱，其依據是：（i）未經高管明確書面同意，公司做出的重大不利變更將減少該高管的職能、職責或責任；（ii）未經高級管理人員明確書面同意，公司可以不時將該高管的基本工資減少5％或以上；或（iii）) 未經該官員的明確書面同意，

公司要求該官員駐紮在距離馬裏蘭州伊斯頓超過50英里的地點（這一要求應被視為該官員必須為公司提供服務的地理位置的重大變化），但公司所需的商務旅行除外，其範圍與該官員目前的商務旅行義務基本一致。出於控制權變更協議的所有目的，正當理由的解釋和管理均應符合《財政條例》第1.409A-1（n）條中 “正當理由” 的定義。

“控制權變更” 一詞定義為以下任何事件的發生：（i）一個人或一羣人共同收購公司證券的所有權，這些證券與該人或集團的其他證券一起構成公司證券總公允市場價值或總投票權的50％以上；（ii）任何個人或團體在前一段時間內收購（或已經收購）擁有公司總投票權35％或以上的證券的所有權（12個月期）公司的證券，（iii）在任何 12 個月期限內，公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未得到公司董事會大多數成員認可的董事取代；或（iv）任何個人或團體從公司收購（或在過去的 12 個月期間內收購）總公允市值至少等於的資產公司所有資產總公允市值的40％。

小勞埃德·L·比蒂控制協議和諮詢協議變更

根據自合併結束之日起生效的合併協議條款，比蒂先生辭去了公司和銀行總裁兼首席執行官的職務。辭職後，Beatty先生根據其與公司簽訂的現有控制權變更協議獲得了福利。

2018年11月1日，公司與比蒂先生簽訂了控制權變更協議。根據控制權變更協議，公司無故解僱Beatty先生後（定義見協議），Beatty先生有權獲得相當於高管基本工資和獎金（不包括行使任何股票期權）2.99倍的款項（不包括行使任何股票期權），該金額將在控制權變更的日曆年內根據公司的年度激勵計劃支付或計劃支付。這筆款項是在合併後不久一次性支付的。關於根據控制權變更協議支付的款項，Beatty先生簽署了一項離職協議，其中包括在他終止僱用後的兩年內全面解除索賠以及不競爭和禁止招攬承諾。

Beatty先生與該公司簽訂了諮詢協議。諮詢協議的期限從合併截止之日開始，持續了六個月。Beatty先生沒有得到考慮以顧問身份提供這項服務。

萬斯·阿德金斯控制權變更協議

根據自合併結束之日起生效的合併協議條款，阿德金斯先生終止了在公司的工作。阿德金斯先生根據其與公司簽訂的現有控制權變更協議獲得了福利。

2021年11月22日，公司與阿德金斯先生簽訂了控制權變更協議。根據控制權變更協議，公司無故解僱阿德金斯先生後（定義見協議），阿德金斯先生有權獲得相當於高管基本工資和獎金2.0倍的金額（不包括行使任何股票期權）。這筆款項是在合併後不久一次性支付的。關於控制權變更協議下的付款，阿德金斯先生簽署了一項離職協議，其中包括在他終止僱傭關係後為期一年的索賠全面解除以及不競爭和不招攬承諾。

高管留用協議

在合併方面，伯克先生、隆巴迪女士和史蒂文斯女士與公司簽訂了保留協議。為了換取在不遲於合併截止日期之後的第一個正常工資期內一次性支付的現金留存款，以及授予限制性股票單位，如果高管在每個日期之前繼續工作，則在合併截止日期一週年和二週年之際各授予百分之五十，每位高管都同意放棄因合併或高管職務、頭銜變更而終止僱用的 “正當理由”，職位、地位、權限、職責和/或職責在合併之後，在合併之前沒有向高管明確傳達這些信息。

補充高管退休計劃——小勞埃德·比蒂和唐娜·史蒂文斯

公司維持比蒂先生和史蒂文斯女士的補充高管退休計劃（統稱為 “Shore SERP”）。比蒂先生目前根據其補充高管退休計劃處於薪酬狀態。，根據史蒂文女士的補充高管退休計劃的條款，如果她在年滿65歲或之後繼續受僱於銀行，則在她年滿65歲（她的 “正常退休日期”）離職之日或之後（她的 “正常退休日期”），除了（i）因故解僱，（ii）死亡或殘疾以外的任何原因離職，或（iii) 在變更生效之日起十二 (12) 個月內或之內

在Control中，銀行將向史蒂文斯女士支付正常的退休金，相當於在十（10）年內每年支付100,000美元（“正常退休金”）。正常退休金的支付從她的正常退休日開始，從其正常退休日的下一個月開始，並將在其後的每個月的第一天分十二（12）次等額的月度分期付款（不含利息），直至全額支付。如果史蒂文斯女士在年滿65歲之前終止工作，銀行將在她離職後的三十（30）天內一次性分配她的福利，金額等於截至她離職之日的補充高管退休計劃中的應計餘額。如果控制權發生變化，史蒂文女士在65歲之前、之時或之後終止工作，則史蒂文斯女士有權在離職後三十（30）天內獲得一次性付款，金額等於其正常退休金的現值，使用計算公認會計原則負債的當前折扣率進行折現，並假設立即開始付款。如果史蒂文斯女士永久殘疾，其補充高管退休計劃下的補助金將等於她殘疾之日的應計餘額。如果她在銀行持續服務期間死亡，但在任何使她有權獲得補助金的事件發生之前，在支付全部應計餘額之前，Steven女士的受益人將在她去世後三十（30）天內一次性領取相當於她去世時的剩餘應計餘額的款項。

2021 年遞延薪酬計劃

公司贊助Shore Bancshares, Inc.遞延薪酬計劃（“公司遞延薪酬計劃”），這是一項沒有資金的非合格遞延薪酬計劃，為我們的董事會、精選管理層和高薪員工提供了自願推遲部分薪酬的機會。在每個日曆年開始之前，符合條件的個人可以選擇推遲領取該人在下一個日曆年內將獲得的任何基本工資（定義見計劃文件）或預付金的全部或部分。符合條件的個人可以選擇延遲不少於符合條件的個人基本工資的5％，最多不超過50％，或者其他薪酬（例如獎金或其他激勵性薪酬）的100％。公司還可以自行決定將任何金額存入非董事參與者的僱主全權供款賬户（“僱主全權供款”）。2023年期間，只有史蒂文斯女士參與了公司遞延薪酬計劃。

根據參與者的選擇，公司根據投資基金的假設收益將收益存入非董事參與者的賬户，如果沒有做出選擇，則違約給貨幣市場基金。公司將視為投資於公司普通股單位的預付費存入董事賬户。參與者在任何時候都將所有遞延薪酬或預付金全額存入每位參與者賬户。領取僱主全權供款的參與者的利率將由公司在繳納此類繳款時確定，如果當時未另行定義，則在繳款三週年之際確定。非董事參與者的福利最早在以下日期支付：退休、離職、固定付款日期或困難（這些條款在計劃文件中定義），並按公司遞延薪酬計劃中的規定一次性或按年分期現金支付。董事參與者的福利僅在非因故離職（包括但僅限於因退休、死亡或殘疾而離職）時支付，並以公司普通股的形式分配。公司與作為受託人的Matrix Trust Company簽訂了一項協議，向一家信託捐款，該信託為公司提供了資金來源，以協助其履行公司遞延薪酬計劃下的負債。

補充高管退休計劃——詹姆斯·伯克和克里斯蒂·隆巴迪

切薩皮克社區銀行維持了與伯克先生簽訂的2011年和2014年的補充高管退休計劃，以及與隆巴迪女士簽訂的2014年補充高管退休計劃（統稱為 “社區SERP”），該公司在合併中承擔了向高管提供退休時或因死亡、殘疾或控制權變更而終止僱用的額外薪酬。如果高管繼續在銀行工作直到其正常退休年齡65歲，則他或她有權獲得為期15年的每年支付的退休金。伯克先生和隆巴迪女士的年度補助金（總計）分別為77,434美元和149,338美元。如果高管在正常退休年齡之前退休或因其他原因終止在銀行的服務，則可減少支付的補助金。如果高管因故被解僱，該高管將無權獲得社區SERP下的任何福利。

如果在伯克先生和隆巴迪女士（i）年滿65歲，（ii）死亡，（ii）死亡，（iii）退休，（iv）退休，或（v）離職（定義見共同體SERP協議）之前發生控制權變更（由社區SERP協議定義），則SERP福利將等於以下任何後續離職時計算的應計福利控制權變更為額外服務36個月，以計算應計金額。最早將在高管年滿65歲或去世時開始付款。但是，如果高管在控制權變更後的24個月內離職，則該高管有權獲得全額應計退休金，最遲在離職後的第二個月內開始發放退休金。根據社區搜索結果頁面，如果根據《守則》第280G條（“280G限額”），向伯克先生和隆巴迪女士支付的控制權變更補助金被視為 “超額降落傘補助金”（“280G限額”），則該銀行將在必要範圍內減少此類補助金，以避免將此類補助金視為補助金

超額的降落傘補助金；但是，如果領取總款項的高管的税後淨優惠超過獲得減免福利的淨税後優惠至少50,000美元，則付款或福利不得減少。

工資延續協議 — 詹姆斯·伯克

工資延續協議（“SCA”）是一種不合格的遞延薪酬安排，它為伯克先生在退休時或因死亡、殘疾或控制權變更而終止僱用時提供額外補償。伯克先生的SCA每年為他提供相當於10.1萬美元的SCA補助金。該補助金在65歲或以後（正常退休年齡）正常退休時支付。如果指定執行官在正常退休年齡之前退休，則可減少支付的補助金。年度SCA補助金在15年內按月支付給行政人員或其指定受益人。如果伯克先生在銀行任職期間死亡，則該高管的指定受益人將獲得為期15年的年度補助金，金額為10.1萬美元，從該高管去世的次月開始。如果高管在解僱後但在協議規定的付款開始之前死亡，則其指定受益人將有權從高管去世後一個月的第一天開始獲得相同的補助金。如果高管在福利金支付開始後但在收到所有補助金之前死亡，則指定受益人將有權獲得如果高管倖存下來本應支付給高管的剩餘福利。

根據SCA，如果Burke先生因故被解僱，他將無權獲得其SCA條款規定的任何福利。根據SCA，如果Burke先生在控制權變更後的12個月內並在65歲之前終止工作，則他有權獲得63,536美元至10.1萬美元不等的控制權變更年度補助金（基於解僱日期）。SCA為伯克先生提供的年度殘疾補助金從84,876美元到10.1萬美元不等，視解僱日期而定，從高管年滿65歲的次月開始。

遞延薪酬計劃

切薩皮克社區銀行還維持了高管遞延薪酬計劃，該計劃由公司在合併中承擔。根據高管遞延薪酬計劃，包括伯克先生和隆巴迪女士在內的高管可以推遲其基本工資的全部或任何部分。合併構成控制權變更後，所有延期款項均在合併完成後的90天內支付給伯克先生和隆巴迪女士。

Split Dollar 人壽保險協議

該銀行是與伯克先生和隆巴迪女士簽訂的個人分成美元人壽保險協議的當事方。這些安排為每位高管的受益人提供退休前和退休後的死亡撫卹金。該銀行已根據這些協議所涵蓋的人壽購買了人壽保單，其金額足以向受益人支付款項，銀行支付保單的應付保費作為額外的就業補助金。NEO在2023年獲得的經濟利益（該保險的估算收入金額）包含在薪酬彙總表 “所有其他薪酬” 列下列出的每位執行官的金額中。根據這些安排，伯克先生和隆巴迪女士有權獲得退休前分割的美元補助金，金額分別等於50萬美元和25萬美元，或收益中風險保險淨額部分，以較低者為準。這些安排向伯克先生和隆巴迪女士提供退休後分攤美元補助金，金額等於100,000美元或收益中風險保險淨額部分，以較低者為準。風險淨額部分是總收益減去保單的現金價值。

2016 年股票計劃 — Shore Bancshares, Inc.

作為長期激勵計劃的一部分，公司維持2016年股權計劃。2023年，伯克先生、史蒂文斯女士和隆巴迪女士各獲得了 RSU 獎勵形式的留存獎金，該獎勵在兩年內按比例發放。根據未償股權獎勵的條款，所有未歸屬的股份將在參與者終止在公司的僱傭關係後失效並被沒收。2016年股權計劃將於2026年4月27日終止，此後不得根據2016年股權計劃發放更多獎勵。2023年沒有向近地天體授予任何股票期權。

2015年股權補償計劃——社區金融公司，由Shore Bancshares, Inc.承擔

公司承擔了與合併相關的社區金融公司2015年股權補償計劃（“假定股權計劃”）。根據假定權益計劃授予的每一次基於時間和業績的限制性股票獎勵，截至合併生效之日尚未償還的均被假定，並根據合併交換比率轉換為公司普通股的限制性股票獎勵。所有假設的限制性股票獎勵繼續受合併前適用的相同條款和條件的約束，但是基於績效的獎勵是假設在合併生效之日實現了所有績效目標並轉換為基於時間的獎勵的。根據假定股權計劃可以發行603,676股公司普通股，但須遵守計劃和證券法規的條款。2023年期間，根據假定股權計劃，沒有發放額外的股權獎勵。

財政年度末的未償股權獎勵

下表提供了有關NEO截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。

(1) 基於公司截至2023年12月29日的每股14.25美元的收盤價。

(2) 從2022年2月4日起，單位分三次等額歸屬。

(3) 2021-2023年業績期的業績股票在合併時轉換為基於時間的限制性股票單位，並於2024年2月4日全額歸屬。

(4) 從 2023 年 2 月 10 日起，單位分三次等額歸屬。

(5) 2022-2024年業績期的績效股票在合併時轉換為基於時間的限制性股票單位，並於2025年2月10日全部歸屬。

(6) 限制性股票在授予日一週年之際歸屬。

(7) 從 2024 年 3 月 6 日起，單位分三次等額歸屬。

(8) 2023-2026年業績期的業績股票在合併時轉換為基於時間的限制性股票單位，並於2027年3月6日全部歸屬。

(9) 從 2024 年 7 月 1 日起，單位分兩次等額歸屬。

薪酬與績效

(1) 實際支付的薪酬對摘要中顯示的首席執行官（“PEO”）和前任專業僱主詹姆斯·伯克先生和勞埃德·L.Beatty先生以及我們的PEO以外的NEO的薪酬總額進行了必要的調整

薪酬表包含在上面。這些近地天體是2023年的史蒂文斯女士、隆巴迪女士和阿德金斯先生，以及2022年和2021年的史蒂文斯女士和艾倫先生。

實際支付的薪酬與績效之間的關係

如上所述，我們於2023年7月1日完成了與社區金融的合併，並繼續進行整合工作。在合併活動一段時間後，股東總回報率需要一段時間才能穩定下來的情況並不少見，在與社區金融合並和整合後，我們的股東總回報率下降就證明瞭這一點。此外，包括通貨膨脹、利率上升和2023年初銀行倒閉在內的經濟因素對金融機構的股票表現產生了重大影響，因此也對過去 13 個月的股東總回報率產生了重大影響。該公司認為這些外部經濟因素不在公司的控制範圍內，但也認為，儘管經濟狀況迅速變化，但公司首席執行官和指定執行官有責任駕駛、調整和執行公司的戰略目標。

在評估2023年同期實際支付給現任首席執行官伯克先生和其他指定執行官的薪酬時，公司認為他們的業績令人滿意，前提是成功完成了合併和整合，同時重組了公司的資產負債表，以抵禦前面提到的近期經濟挑戰。此外，薪酬委員會為新任命的首席執行官制定了薪酬待遇，並任命了其認為與其他規模和盈利潛力相似的同行金融機構相稱的執行官。

在評估實際支付給我們前首席執行官比蒂先生的薪酬時，值得注意的是，他在2023年的薪酬包括控制權變更遣散費，這筆遣散費與與社區金融的合併直接相關，佔實際支付的總薪酬的85％。2023年支付的剩餘薪酬，不包括控制權變更遣散費，相當於大約六個月的薪酬，與2022年相比，增長了7.5％，這與公司的財務業績一致。

2022年至2021年期間，實際支付給我們前首席執行官和其他指定執行官的薪酬略有增加，這反映了公司原本的強勁表現，包括淨收入增長超過100％。從前三年來看，實際支付給每位首席執行官和指定執行官的薪酬與公司的財務業績和合並相關活動的成功執行保持一致。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會監督高管薪酬事宜。小路易斯·詹金斯（主席）、威廉·埃沙姆三世、大衞·瓊斯、克萊德·凱利三世、三世約翰·拉蒙、大衞·摩爾和瑪麗·託德·彼得森在薪酬委員會任職，從2023年7月1日起至今，大衞·摩爾（前任主席）、克萊德·凱利三世、約翰·拉蒙、戴維·瓊斯和傑弗裏·湯普森在薪酬委員會任職在我們與社區金融合並之前。在2023年，上述人員均不是公司的高級管理人員或員工，也沒有曾任公司高管，沒有根據S-K條例第404項需要披露的任何關係，也沒有S-K條例第407（e）（4）（iii）項所設想的任何相互關聯關係。

某些關係和相關交易

關聯交易的審查、批准和批准

公司的政策是，公司與其執行官、董事、普通股5％或以上的持有人及其附屬公司之間的所有允許交易所包含的對公司的優惠條款都不亞於公司在與非關聯人員進行公平談判中本可以獲得的條款，並且必須得到本公司大多數在交易中沒有任何權益的獨立外部董事的批准。

《納斯達克規則》第5630條要求公司持續對所有關聯方交易進行適當審查，以確定是否存在潛在的利益衝突情況，還要求所有此類交易必須得到公司審計委員會或董事會另一個 “獨立機構” 的批准。“關聯方交易” 一詞通常定義為公司參與且所涉金額超過12萬美元的任何交易（或一系列關聯交易），其中公司的任何董事、董事被提名人或執行官、公司未償還有表決權證券的5％以上的任何持有人或上述人員的任何直系親屬都將擁有直接或間接的利益。

租賃

該公司將其設施的一部分租賃給一家律師事務所，Alan J. Hyatt是該律師事務所的合夥人。2022年1月，該租約進入了租賃協議下的最後五年續訂選項。2024 年收到的租金總額為 110,790 美元

（截至本委託書發佈之日），截至2023年12月31日止年度的324,705美元，截至2022年12月31日止年度的312,679美元。該律師事務所還向公司償還了其在公共區域維護和公用事業中所佔的份額。2023年和2022年的總報銷額分別為202,031美元和141,556美元，2024年（截至本委託書發佈之日）的總報銷額為48,718美元。此外，該律師事務所代表公司和銀行處理某些法律事務。

該銀行從GAFR Holdings租用了弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡的貸款中心，該公司和銀行的董事邁克爾·亞當斯是該中心25％的所有者和管理成員。該銀行在2023年向GAFR Holdings支付了116,381美元（其中亞當斯先生擁有25％的利息，約為29,095美元）。此外，從2024年初到本委託書發佈之日，該銀行向GAFR Holdings支付了26,215美元（其中亞當斯先生擁有25％的利息，約合6,554美元），與租賃有關。亞當斯先生還是喬恩地產有限責任公司（“喬恩地產”）的100％所有者兼總裁。該銀行每月向JON Properties支付與弗吉尼亞貸款中心的公共區域維護相關的費用。該銀行在2023年向JON Properties支付了14,208美元的公共區域維護費。自2024年初至本委託書發佈之日，該銀行已在2024年向該實體支付了2,892美元的公共區域維護費。

法律費用

艾倫·凱悦是公司和銀行董事會主席，是賓夕法尼亞州凱悦和韋伯律師事務所的合夥人，該律師事務所擔任公司和銀行的總法律顧問。賓夕法尼亞州凱悦和韋伯律師事務所因在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向公司和銀行及其子公司提供的服務分別收到了42,239美元和36,756美元的費用。自2024年初至本委託書發佈之日，賓夕法尼亞州凱悦和韋伯因在2024年向公司和銀行及其子公司提供的服務而收取了3,670美元的費用。

小路易斯·詹金斯是公司和銀行董事會成員，是詹金斯律師事務所有限責任公司的負責人，該公司是公司和銀行的總法律顧問。詹金斯律師事務所因截至2023年12月31日的年度向公司和銀行提供的服務收到了金額為1,061美元的費用，在2024年沒有收到任何費用。截至本委託書發佈之日，公司和銀行尚未在2024年向詹金斯律師事務所有限責任公司支付任何費用。

諮詢協議

該銀行與艾倫·凱悦簽訂了為期5年的諮詢協議，該協議從塞文與公司合併的截止日期開始。根據諮詢協議的條款，凱悦先生的諮詢服務包括協助銀行進行業務介紹、業務發展電話和業務推薦；參加銀行贊助的社區活動；協助執行管理層可能要求的任何其他事項或職責。作為諮詢服務的報價，凱悦先生每年將獲得150,000美元的諮詢費，按月等額分期付款。

普通銀行關係

2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》通常禁止公司向其執行官和董事提供貸款。但是，《薩班斯-奧克斯利法案》載有一項特別豁免，該銀行根據聯邦銀行條例向其執行官和董事提供貸款的禁令。聯邦法規要求，向受保金融機構執行官和董事提供的所有貸款或信貸延期必須與當時與其他與銀行無關人員進行可比交易的條件基本相同，包括利率和抵押品，並且所涉及的還款風險不得超過正常的還款風險或表現出其他不利特徵。因此，禁止銀行以與向公眾提供的利率或條件不同的利率或條件向執行官和董事發放任何新貸款或延長信貸。儘管有這項規定，但聯邦法規允許銀行以較低的利率向執行官和董事發放貸款，前提是該貸款是根據向所有其他員工普遍提供的福利計劃發放的，並且不優先考慮任何執行官或董事而不是任何其他員工。世界銀行目前沒有這樣的計劃。銀行不時在正常業務過程中與銀行的董事和高級管理人員以及這些人的關聯公司進行銀行交易，其條件包括利率、抵押品和貸款還款條款，與當時與公司及其子公司無關人員進行類似交易的現行條件基本相同。銀行向這些人發放信貸所涉及的不僅僅是正常的可收款風險，也沒有出現其他不利特徵。我們向高管、董事或主要股東及其直系親屬和關聯公司發放的任何貸款均由董事會根據適用的監管要求批准。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，向董事、其同事和決策人員提供的此類未償貸款，包括直接和間接（包括擔保），總額分別約為4,450萬美元和2410萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，來自董事、其同事和決策人員的直接和間接存款總額分別約為3560萬美元和1190萬美元。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有普通股已發行股份10％以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，披露其在受第16（a）條約束時的普通股所有權以及該年內此類所有權的變動。僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，或不要求提交報告的書面陳述，我們認為所有董事、執行官和超過10％的普通股持有人在截至2023年12月31日的年度中都及時遵守了適用於他們的交易申報要求，但沒有及時為戴維·瓊斯和唐娜·史蒂文斯每人提交的表格4除外。

提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條及其頒佈的規則，我們的股東有權至少每三年進行一次諮詢投票，批准指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就指定執行官的薪酬發表看法。在2023年年度股東大會上舉行的投票中，我們的股東投票贊成每年舉行按薪表決。

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢的高管團隊，他們將領導公司在充滿活力和競爭激烈的市場中取得成功。本委託書中題為 “薪酬討論與分析” 的部分包含S-K法規第402項所要求的信息，並詳細討論了我們的高管薪酬計劃、薪酬委員會在2023年做出的決定以及指定執行官獲得、發放或支付給指定執行官的薪酬。

董事會和薪酬委員會認為，與同行羣體和2023年的業績相比，我們的薪酬政策和程序是合理的。董事會和薪酬委員會還認為，我們的薪酬計劃使執行官與股東在公司長期價值以及推動長期價值的組成部分中的利益高度一致。

在年會上，股東將被要求通過以下不具約束力的諮詢決議：

決定，特此批准根據第S-K條例第402條（包括標題為 “薪酬討論與分析” 的部分）在年度股東大會的最終委託書中披露的向Shore Bancshares, Inc. 指定執行官支付的薪酬。

由於本次諮詢投票涉及並可能影響我們的高管薪酬政策和做法，因此指定執行官對本次投票的結果感興趣。但是，應注意的是，您的投票是諮詢性的，因此它對董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定，也不會設立或暗示董事會或薪酬委員會承擔任何額外的信託責任。但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時可能會考慮投票結果。

與審計有關的事項

我們的審計委員會根據其章程，定期審查我們獨立註冊會計師事務所的業績和留用情況，並已確定現在是重新審視其對我們獨立註冊會計師事務所的選擇的適當時機。審計委員會已任命Yount、Hyde & Barbour為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。但是，我們已經向幾家獨立的註冊會計師事務所提交了徵求建議書，並要求這些公司提交提案，在截至2024年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在收到並審查這些提案後，審計委員會將選擇並任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

鑑於這一持續進程，我們沒有在年會上提交批准任命獨立註冊會計師事務所的提案。儘管不要求這樣做，但我們的做法是將獨立註冊會計師事務所的選擇提交批准，以確定股東的意見，我們預計在做出決定後將恢復這種做法。我們還預計，來自Yount、Hyde & Barbour, P.C. 的代表，如果在年會之前選出公司新的獨立審計師，則來自已聘請的獨立審計公司的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

審計委員會的報告

審計委員會（i）與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的合併已審計財務報表；（ii）與我們的獨立註冊會計師事務所Yount、Hyde & Barbour, P.C. 討論了截至2023年12月31日止年度的經修訂的第16號審計準則聲明（AICPA，專業標準，第1卷，澳大利亞第380條）中要求討論的所有事項上市公司會計監督委員會在第3200T條中提出；以及 (iii) 收到了書面披露和上市公司會計監督委員會的適用要求要求Yount、Hyde & Barbour, P.C. 就Yount、Hyde & Barbour與審計委員會就獨立性進行溝通的信函，並與Yount、Hyde & Barbour, P.C. 討論了其獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們截至2023年12月31日止年度的合併已審計財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會

作者：主席瑪麗·託德·彼得森

詹姆斯·A·賈奇
麗貝卡·M·麥克唐納

Esther A. Streete

康拉德·韋森
黎明·威利

審計費用和服務

自2017年9月22日起，Yount、Hyde & Barbour, P.C. 一直是公司的主要獨立註冊會計師事務所。下表顯示了公司在2023年和2022財年為Yount、Hyde & Barbour, P.C. 提供的審計和其他服務支付或應計的費用：

2023年和2022財年產生的審計費用包括合併財務報表審計、中期財務報表季度審查、簽發同意書和審查向美國證券交易委員會提交的文件的費用。2023 年的審計費用還包括《薩班斯奧克斯利法案》第 404 (b) 條要求的財務報告內部控制審計。

2023年和2022財年產生的審計相關費用，包括與員工福利計劃審計和HUD合規審計績效相關的費用。2022年的審計相關費用，還包括公司年度FDICIA監管文件要求的財務報告內部控制審計。

2023年和2022財年產生的税費與編制最近收購的實體的最終納税申報表以及相關的税收合規事宜有關。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會的政策是預先批准所有審計和允許的非審計服務，但交易法第10A（i）（1）條所定義的微量非審計服務可以在獨立審計師的審計完成之前獲得批准。上述所有2023年和2022年服務均已獲得審計委員會的預先批准。

向股東提交的年度報告

我們的2023年年度報告已向股東公開，併發布在我們的公司網站上：

https://shorebancshares.q4ir.com/documents/default.aspx

2023年年度報告的更多副本可向馬裏蘭州伊斯頓市東多佛街18號的Shore Bancshares, Inc.祕書安德里亞·科倫德提出書面要求後免費獲得。

2023年年度報告不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊措辭（除非我們特別以引用方式納入這些信息），也不得以其他方式被視為向美國證券交易委員會提交的 “徵集材料” 或 “提交”，或受第14A條或第14C條的約束，或受交易所第18條責任的約束採取行動（除非我們特別要求這樣做信息應被視為徵集材料或以引用方式特別納入這些信息）。

2025年年會的股東提案

計劃在公司2025年年度股東大會上提交的任何股東提名或其他業務提案都必須按以下規定提交給公司。

美國證券交易委員會規則 14a-8

為了使2025年年度股東大會的股東提案有資格根據美國證券交易委員會第14a-8條納入公司的委託書中，除非2025年年度股東大會的日期自2025年5月30日（SHS成立一週年）起變更超過30天，否則公司必須不遲於2024年12月17日在其位於馬裏蘭州伊斯頓東多佛街18號21601的主要執行辦公室收到提案和支持聲明，除非2025年年度股東大會的日期自2025年5月30日（SHS成立一週年）起變更超過30天 BI的2024年年度股東大會，在這種情況下，提案必須是在SHBI開始打印和發送其代理材料之前有一段合理的時間。股東必須以書面形式向公司提供提案，並且該提案必須符合第14a-8條的要求。

預先通知程序

根據章程，如果股東打算在2025年年度股東大會上提交業務提案，但不尋求將該提案納入公司該次會議的委託書中，則該提案，包括所有支持信息，必須不遲於2025年3月1日且不遲於3月31日送達位於馬裏蘭州伊斯頓東多佛街18號的主要執行辦公室21601，並由其接收，2025 年，即在 5 月 30 日之前不超過 90 天也不少於 60 天，2025年，即2024年年度股東大會一週年。但是，如果將2025年年度股東大會的日期提前30天以上或自2025年5月30日起延遲60天以上，則股東的通知必須不早於2025年年度股東大會之前的第90天，並且不遲於2025年年度股東大會前第60天或2025年公開發布日期之後的第10天營業結束之日年度股東大會首先由公司召開。

此外，章程一般規定，股東必須在馬裏蘭州伊斯頓東多佛街18號的主要執行辦公室向公司祕書提交此類提名的書面通知，該通知應在2025年5月30日之前不少於120天或超過180天，股東大會要求選舉董事的日期與年度選舉日期相同前一年的股東大會。但是，如果年會日期自2025年5月30日起（即2024年年度股東大會的一週年紀念日）提前30天以上或延遲60天以上，在這種情況下，此類通知的送達時間必須不早於2025年年度股東大會之前的第180天，也不遲於2025年年度股東大會或第10次年度股東大會之前的第100天和第120天中較晚的營業結束公開發布2025年年會日期的第二天股東首先由公司產生。提名通知必須包含章程中規定的某些信息。

除了章程中包含的通知和信息要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，除非2025年年度股東大會日期，否則在2025年年度股東大會上打算尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月31日之前向公司發出通知，説明美國證券交易委員會第14a-19條所要求的信息與上一年相比發生了超過30個日曆日的變化，在這種情況下通知必須在2025年年度股東大會日期前60個日曆日或公司首次公開發布2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日之前提供，以較晚者為準。

這些預先通知程序與美國證券交易委員會的要求是分開的，根據美國證券交易委員會第14a-8條，股東必須滿足這些要求才能將股東提案納入公司的委託書中。

其他業務

截至本委託書發佈之日，管理層不知道年會有任何其他需要股東採取行動的事項。但是，如果有任何其他需要股東投票的事項妥善提交年會，則所附委託書中提名的人員打算根據管理層的自由裁量權對代理人進行投票。被指定為代理人的人員也有權以任何理由批准年會的任何和所有休會。

共享相同地址的股東

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行和其他被提名人）實施名為 “家庭持股” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到一份委託聲明、2023年年度報告和其他代理材料的副本。此程序降低了印刷成本和郵費。

根據適用法律，如果您同意或被視為已同意，則您的經紀人、銀行或其他中介機構只能將一份委託聲明、2023年年度報告和其他代理材料的副本發送到您的地址，供所有以街道名稱持有公司普通股的居民使用。如果您想撤銷對住房持有的同意，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。如果您收到委託聲明、2023年年度報告和其他代理材料的多份副本，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構申請房屋保管。根據書面或口頭要求，我們將立即將一套單獨的委託書、2023年年度報告或其他代理材料交付給任何受益所有人，這些文件的單一副本已送達該共享地址。如果您想免費索取委託聲明、2023年年度報告或其他代理材料的副本，請將您的請求發送給位於馬裏蘭州伊斯頓東多佛街18號的Shore Bancshares, Inc.的祕書安德里亞·科倫德21601，或致電公司 (410) 763-7800 提出申請。

尊敬的ESOP參與者：

 

我代表董事會向你轉交所附的投票授權表，以向切薩皮克社區銀行員工持股計劃和信託（“ESOP”）受託人小奧斯汀·斯萊特和小約瑟夫·斯通轉達你對2024年5月30日在Shore Bancshares, Inc.（“公司”）年度股東大會上提出的提案的投票指示。還隨函附上公司年度股東大會的年會通知和委託書以及2023年10-K表年度報告。

 

作為ESOP參與者，您有權指示ESOP受託人如何對截至2024年4月2日（年會的記錄日期）分配給您的ESOP賬户的公司普通股進行投票。受託人將按照ESOP參與者的指示對所有已分配的公司普通股進行投票。受託人將對ESOP信託中持有的未分配普通股和未及時收到指示的股票進行投票，其計算方式應最準確地反映ESOP參與者發出的指示，但前提是他們行使信託職責。

 

要指導ESOP受託人如何對分配給您的ESOP賬户的普通股進行投票，請填寫並簽署所附的投票授權表，並按照投票授權表上的説明在2024年5月23日之前將其退還給芭芭拉·盧卡斯。

 

真誠地，

艾倫 ·J· 凱悦

董事會主席

投票授權表

切薩皮克社區銀行

員工持股計劃和信託

Shore Bancshares, Inc.

年度股東大會 — 2024 年 5 月 30 日

對於根據切薩皮克社區銀行員工持股計劃和信託（“ESOP”）分配給下列簽署人賬户的Shore Bancshares, Inc.（“公司”）的所有普通股，下列簽署人特此指示小奧斯汀·斯萊特和小約瑟夫·斯通作為根據ESOP設立的信託受託人對此類股票進行投票股東大會（“會議”）將於當地時間2024年5月30日星期四上午9點30分舉行，其所有續會時間如下：

董事會建議對所有被提名人投贊成票，並對提案投贊成票 2.

你要對我的股票進行投票，如下所示：

請像這個例子一樣標記投票

1。選舉董事

對於所有被提名人 ☐ 保留投票權 ☐ *例外 ☐

下面列出了下面列出的所有被提名者

艾倫 J. 凱悦、康拉德·韋森、R. Michael Clemmer，Jr.、E. Lawrence Sanders，III

（説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請在 “例外” 框中標記，並在下面提供的空白處寫下該被提名人的姓名）。

*例外：__________________________

                             

2。通過一項不具約束力的諮詢決議，批准指定執行官的薪酬。

因為反對棄權

☐             ☐                 ☐

            

下列簽署人確認在執行本年度會議通知、年會委託書和公司2023年10-K表年度報告的投票授權表之前，已收到本公司提交的年會通知、年會委託書和公司2023年年度報告。

                        

參與者的姓名

日期：____________________，2024 ________________

參與者的簽名

請在 2024 年 5 月 23 日之前填寫此指示表並簽名，註明日期，然後通過電子郵件將其退回至 barbara.lucas@shoreunitedbank.com 或郵寄給馬裏蘭州華爾道夫 20604 的芭芭拉·盧卡斯肖爾聯合銀行 P.O. Box 38，馬裏蘭州華爾道夫 20604。