14A 之前

2023 年對安威爾來説是戰略性的一年。我們提高了產品的廣度和成熟度，並將大部分客户羣遷移到了我們的新技術平臺ConvergeTM。Converge受到了熱烈歡迎：可觀的市場勝利、強大的客户驗證和令人信服的證據。此外，我們還提高了公司的關注度和效率，並致力於繼續優化我們的組織以精簡和推動增長。基於2023年的這些成就，我們對實現既定盈利道路的能力充滿信心。

在我們翻開2024年的一頁之際，我認為了解我們成功實現的轉型至關重要。這是從遠程醫療供應商向混合醫療支持合作伙伴的轉變，醫療保健組織在尋求現代化和實現運營目標的過程中正在尋求這種轉變。這也是一種從銷售視頻訪問到連接和調動客户組織內部和組織之間的數字資產和提供商網絡的轉變。以下是這方面的幾個關鍵點：

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我們的基礎設施平臺旨在充當分銷系統，以數字方式使我們的客户能夠應對他們面臨的挑戰併產生更好的財務和健康成果。

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我們的客户正在尋找一種基礎設施，以整合他們的數字計劃。連接不同的醫療機構、團隊、患者和數字資產的前進道路遠非顯而易見。我們一次又一次地聽説他們試圖自己構建這個層，他們回來找我們，認可我們的專業知識。

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事實證明，除了我們的技術平臺外，我們的專業服務團隊也是我們的強大差異化因素。我們特別擅長整合工作流程和連接客户最重要的資產等具有挑戰性和複雜性的工作。

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而且，我們認為，我們的臨牀附屬機構安威爾醫療集團（“AMG”）提供的服務進一步使我們在市場上脱穎而出。我們的付款人客户利用AMG提供商為會員提供高質量的醫療服務，並越來越多的虛擬初級保健，從而改善了可及性並降低了成本。我們的提供商客户希望充分利用自己的團隊，同時保持最高的護理和等待時間標準。AMG 提供關鍵帶寬、臨牀專業知識和負載平衡提供商服務的組合，這些服務在當今市場上是獨一無二的。

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我們的合作角色在市場上得到了證實。我們的戰略客户CVS Health、Elevance Health、萊多斯國防健康夥伴關係等是各組織求助於我們幫助他們實現目標的有力例子。

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而且，儘管我們最大的客户對我們進行了驗證，但Amwell的專業知識和價值使廣大客户受益。我們的面向未來的平臺使各種規模的客户都能滿足當今的需求，並在準備就緒後擴展到新的用例。我們的客户羣是我們打算髮展公司的重要基準。

在Amwell，我們認為我們處於起步階段，因為醫療保健才剛剛開始實現現代化並充分利用技術驅動型醫療的好處。實現這一目標的市場是巨大的。

我們在2024年的優先事項很明確，因為我們希望繼續實現醫療保健組織的數字化願望，實現長期盈利增長：

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我們將努力確保成功部署我們廣泛的軍事衞生系統解決方案組合；

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我們將繼續執行實施的初始階段，展示價值，並支持軍事衞生系統的企業擴張，該擴張預計將於今年年底進行；

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我們計劃將剩餘的大多數客户遷移到Converge，並且

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最後，我們的目標是重新加快預訂。我們相信，通過重組增長組織、擴大我們在客户羣中的足跡以及贏得新客户，我們已經採取了正確的舉措來恢復增長。

這些優先事項的基礎是我們持續關注我們的核心價值觀：客户至上、一個團隊和卓越交付。

客户至上。今天，我們的客户比以往任何時候都更加將我們視為值得信賴的合作伙伴。今年，我們努力為我們的工作帶來激情、誠信和敏捷性，將大多數客户遷移到Converge，並與新客户合作，制定基礎設施元素，這些要素將廣泛應用於市場，為數字醫療保健交付的最佳實踐設定標準。

一支隊伍。現在，我們在全球擁有 1,000 多名員工。我們的使命激勵着我們每天追求我們的目標，即幫助我們的客户改變醫療體驗，為全球患者、護理團隊、醫院和付款人帶來持久的改變。這在整個公司引起了共鳴，我們的高員工參與度和保留率反映了我們對履行使命的共同承諾。

交付真棒。我們相信，我們的願景將為所有人帶來更容易獲得的優質醫療服務，我們正在兑現提供有意義和巨大機會的承諾。事實證明，我們的平臺和解決方案對臨牀和財務結果以及患者和提供者的體驗產生了強大的影響，使所有細分市場受益，並允許將尚未想象的創新嵌入到一個統一的生態系統中。

我們以堅實的基礎開始2024年，我們將全神貫注於我們的優先事項。

誠摯邀請您通過以下鏈接參加將於美國東部時間2024年6月18日星期二上午10點舉行的Amwell2024年年度股東大會： www.virtualShareoldermeeting.com/。我們計劃在我們的投資者關係網站上發佈本次虛擬會議的詳細信息，網址為 https://investors.amwell.com。如果您計劃參加，我們建議您在2024年年度股東大會之前訪問本網站。

無論您是否計劃參加會議，我都鼓勵您查看所附信息並對股票進行投票。

感謝您一直以來對 Amwell 的關注。我們重視您的持續支持，我們致力於提供醫療保健領域的變革性解決方案，為股東創造可持續的長期價值。

真誠地，

Ido Schoenberg，董事長兼聯席首席執行官

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向所有股東提供代理材料。我們將能夠為股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。四月左右 []，2024年，我們將開始向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託聲明和2023年向股東提交的年度報告的説明。該通知還提供了有關如何在線投票或通過電話投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

無論您是否計劃參加年會，都必須在會議上通過遠程通信或通過代理人進行投票。你可以通過互聯網、電話或郵件投票。我們敦促您按照本委託書中規定的指示進行投票。我們鼓勵您通過代理人投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都將在會議上得到代表和投票。

要在線參加會議並在會議期間以電子方式對股票進行投票，您必須提前在以下地址註冊 www.virtualShareoldermeeting.com/ 在會議之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議的唯一鏈接。有關如何在線參加年會和對股票進行投票的更多信息包含在隨附的委託書中。

感謝您一直以來對美國油井公司的支持和關注。

根據董事會的命令，

   

布拉德福德·蓋

   

總法律顧問

   


委託聲明	1

有關年會的信息	1

第 1 號提案	6

業務概述	7

公司治理和董事會	8

某些關係和關聯人交易	20

執行官員	21

薪酬討論和分析	23

第 2 號提案	47

審計委員會報告	48

審計和非審計費用	49

3號提案	50

4號提案	51

某些受益所有人和管理層的擔保所有權	59

其他事項	60

2023 年年度股東大會	61

附錄 A：擬議的修正證書	62

本委託書（本 “委託聲明”）和 2024 年年度股東大會通知是向您提供的，涉及我們董事會徵集代理人以供我們 2024 年年度股東大會及其任何續會或延期（“年會”）使用。年會將於美國東部時間2024年6月18日星期二上午10點舉行，通過網絡直播進行音頻直播 www.virtualShareoldermeeting.com/。邀請在2024年4月19日營業結束時登記在冊的股東參加年會，並有權對本委託書中描述的提案進行投票。

四月左右 []，2024年，我們向所有有權在年會上投票的股東提供了本委託書和所附的2024年年度股東大會通知，並開始向所有有權在年會上投票的股東發送關於代理材料可用性的通知。我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告包含截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，隨附委託書並構成委託書的一部分。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 6 月 18 日舉行

本委託書和我們的10-K表年度報告可在以下網址查看、打印和下載 www.virtualShareoldermeeting.com/。要查看這些材料，請提供您的代理卡上顯示的 15 位數控制號碼。

此外，您還可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov或我們網站www.americanwell.com的 “投資者關係” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 選項卡中找到我們的10-K表年度報告和委託書的副本。您也可以通過向以下地址免費獲得我們10-K表年度報告的印刷本：凱瑟琳·萊利，美國韋爾公司，26號州街75號，公司律師助理第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02109。展品（如果有）將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

有關年會的信息

我為什麼會收到這份委託書？

American Well正在為年會徵集代理人。您之所以收到委託聲明，是因為您在2024年4月19日營業結束時擁有American Well普通股，這是年會的創紀錄日期，這使您有權在年會上投票。通過使用代理，您可以投票決定是否參加年會。本委託書描述了我們希望您投票的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便您做出明智的決定。

年會的目的是什麼？

在年會上，將要求股東考慮以下事項並進行投票：

選舉本委託書中提名的董事候選人。

批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的美國韋爾獨立註冊會計師事務所。

在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。

批准對我們的公司註冊證書的修訂，以實現反向股票分割。

我們還將考慮在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項並採取行動。但是，如果有任何其他問題正確地提交給股東進行在線會議投票，則代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們被允許向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知（”通知”）通過郵寄方式，您不會收到代理材料的印刷副本。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，該通知已郵寄給我們的股東，它將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。該通知還指導您如何在互聯網上提交代理。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，則應按照通知中索取此類材料的説明進行操作。如果您通過互聯網或電話投票，請不要同時郵寄代理卡。

年會的記錄日期是什麼時候？

會議的記錄日期是2024年4月19日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。在創紀錄的日期營業結束時，有 []已發行的A類普通股股票， []已發行的B類普通股和 []已發行的C類普通股股票。

有權在年會上投票的股東名單將在年會期間通過虛擬網絡會議在互聯網上可供審查。

我有權獲得多少票？

A類和C類普通股的每股都有權就所有提交表決的事項獲得每股一票，但C類普通股無權投票選舉董事。B類普通股的持有人集體有權獲得相當於（x）1.0408163的乘積和（y）A類和C類普通股持有人將投的總票數的選票數，因此B類普通股共持有所有已發行證券投票權的51％。B類普通股的每股有權獲得一定數量的選票，等於所有B類普通股持有的選票總數除以當時已發行的B類普通股總數。B類普通股的股份由我們的聯合創始人伊多·勛伯格博士和羅伊·勛伯格博士持有，他們已同意作為一個集團共同投票。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，登記在冊的股東和受益所有人之間存在一些區別。

登記在冊的股東：如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理機構Broadridge Financial Solutions, Inc. 註冊，則您是登記在冊的股東，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上指定的個人，並有權在年會上投票。

受益所有者：如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權告訴被提名人如何投票，您還被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得經紀人、銀行或被提名人的合法代理人授權您這樣做，否則您不得在年會上對股票進行投票。在年會註冊過程中按照説明進行操作。

您的被提名人已通過投票説明卡向您發送了有關如何在會議之前指導被提名人投票的説明。你可以按照這些説明進行投票。

我和另一位股東共享一個地址。如果我們只收到一份代理材料的紙質副本並想要額外的副本，或者我們收到了多份副本但只想要一份，我該怎麼做？

美國證券交易委員會的代理規則允許公司和中介機構，例如經紀人和銀行，通過向股東交付一份委託聲明，滿足兩名或更多股東共享一個地址的委託書交付要求。這種被稱為 “住户” 的程序減少了股東收到的重複信息的數量，降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即單獨提供本通知的副本，如果適用，還會提供我們的年度副本

在共享地址向任何登記在冊的股東提交報告和代理材料，我們將其中任何材料的單一副本發送到該地址。要獲得單獨的副本，此類登記在冊的股東可以聯繫位於馬薩諸塞州波士頓州街75號26樓的美國石油公司律師助理凱瑟琳·萊利，或致電（617）204-3500或發送電子郵件至 catherine.riley@amwell.com。受益持有人可以聯繫其銀行、經紀公司或其他被提名人，索取有關家庭財產的信息。

相反，如果居住在同一地址的登記股東收到了我們的通知的多份副本，以及年度報告和代理材料（如果適用），則您可以按照上述方式聯繫凱瑟琳·萊利要求交付一份副本。受益持有人可以聯繫其銀行、經紀公司或其他被提名人，索取通知的單一副本，以及代理材料和年度報告（如果適用）。

如何在在線會議之前對我的股票進行投票？

無論您是直接以登記股東的身份持有股票，還是以街道名稱受益持股，您都可以在不參加在線會議的情況下指導股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人進行投票。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網或電話通過代理人進行投票，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以根據代理卡上提供的説明通過郵件投票。如果您以街道名稱實益持有股份，您也可以通過互聯網或電話通過代理人進行投票，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供給您的投票説明卡通過郵寄方式進行投票。

我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？

您可以通過書面通知總法律顧問、在稍後退還已簽名的委託書、在互聯網投票設施或電話投票設施關閉之前通過互聯網或電話轉發後續投票，或者親自出席會議和投票，在投票之前隨時撤銷您的代理人。如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須聯繫您的經紀人或被提名人，以獲取有關如何更改投票的説明。

如何達到法定人數？

所有普遍有權在年會上投票的已發行證券總投票權的至少多數的持有人親自或通過代理人出席，是構成年會商業交易法定人數的必要條件。棄權票和 “經紀人不投票”（即經紀人、銀行家或其他被提名人代表的股票，未收到受益所有人或有權投票此類股票的人的指示，以及對於一項或多項但不是所有提案，此類經紀人或被提名人沒有對此類股票進行投票的自由裁量表決權），如果有，將計算在內，以確定是否有法定人數會議上的業務交易。

如何在在線會議期間對我的股票進行投票？

該公司將在線直播舉辦年會。註冊並收到鏈接後，您可以通過以下網址在線參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/。網絡直播將於美國東部時間上午 10:00 開始。您可以在在線參加會議時投票。

以您作為登記股東的名義持有的股票可以由您投票，而民意調查仍在進行中 www.virtualShareoldermeeting.com/ 會議期間。您需要在通知或代理卡中找到您的控制號碼。只有在您獲得持有股份的經紀人、銀行、受託人或提名人的合法代理後，您才可以在會議上投票以街道名義持有的股票，從而賦予您對股票的投票權。即使您計劃參加在線會議，我們也建議您按上述方式提交代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加在線會議，您的投票將被計算在內。

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級職員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人邀請。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。我們不打算聘請代理律師來協助委託代理人。

如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應對可能產生的互聯網接入費用負責。如果您選擇通過電話投票，則需要承擔可能產生的電話費用。

批准每項提案需要多少票？如何計算選票？


提案 1—選舉導演	董事的選舉需要對親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的股票進行多數投票。C類普通股無權投票選舉董事。暫停投票不會對本次投票的結果產生任何影響。未經受益所有人的指示，經紀公司無權投票選舉公司以街道名義持有的股票，以選舉董事。因此，任何未經受益所有人投票的股票將被視為經紀人無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

提案2——批准獨立註冊會計師事務所的任命	批准普華永道會計師事務所的任命需要持有人在年會上投下的所有類別已發行股票的多數選票中投贊成票。暫停投票不會對本次投票的結果產生任何影響。經紀公司有權在沒有受益所有人指示的情況下就該提案對以街道名義持有的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對此事投不票。我們無需獲得股東的批准即可選擇我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果股東不批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則董事會審計委員會可能會重新考慮其選擇。如果符合公司的最大利益，即使提案獲得批准，審計委員會也可以重新考慮該會計師事務所的任命。

提案3——在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。	在諮詢基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬需要持有人在年會上投的所有類別已發行股票的多數選票中投贊成票。暫停投票不會對本次投票的結果產生任何影響。未經受益所有人的指示，經紀公司無權對公司以街道名義持有的股票進行投票，以批准高管薪酬。因此，任何未經受益所有人投票的股票將被視為經紀人無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

提案4——批准和修改我們的公司註冊證書以實現反向股票分割	批准我們的公司註冊證書修正案以實現反向股票分割，需要所有有權對該提案進行表決的已發行股票中多數表決權的持有人投贊成票。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀公司有權對該提案以街道名義持有的股票進行投票，無需受益所有人的指示。因此，我們預計不會有任何經紀人對此事投不票。

我們的董事會目前由9名成員組成，預計在本次年會結束後將由8名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會分為三類，任期錯開三年。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。在年會上，將選出三名第一類董事，任期三年。每位董事的任期一直持續到該董事的繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。

被提名人

我們的董事會已提名德里克·羅斯先生、黛博拉·傑克遜女士和羅伯·韋伯先生在年會上當選為第一類董事。如果當選，德里克·羅斯先生、黛博拉·傑克遜女士和羅伯·韋伯先生都將擔任第一類董事，直至2027年年度股東大會，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者他們提前去世、辭職或被免職。每位被提名人目前都是公司的董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為” 的部分公司治理和董事會。”

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過互聯網或電話進行投票，但沒有發出有關董事投票的指示，則您的股票將被投票支持德里克·羅斯先生、黛博拉·傑克遜女士和羅伯·韋伯先生的選舉。德里克·羅斯先生、黛博拉·傑克遜女士和羅布·韋伯先生均同意被提名為董事候選人，並同意在當選後繼續任職；但是，如果董事被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出由我們董事會指定的任何候選人來填補該空缺或我們董事會的空缺的董事會可能會縮小其規模。如果您是我們普通股的受益所有人，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將不就此事對您的股票進行表決。

需要投票

第一類董事的選舉需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的股票的多數票。因此，獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將當選。保留投票不會對本次投票的結果產生任何影響。未經受益所有人的指示，經紀公司無權將公司以街道名義持有的股票進行董事選舉。因此，任何未經受益所有人投票的股票將被視為經紀人無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議投票 “贊成” 選舉我們的董事會提名並在本委託書中被指定為第一類董事的三名董事，任期三年。

我們是一家領先的企業平臺和軟件即服務公司，致力於數字化支持混合護理。我們使醫療服務提供者、付款人和創新者能夠實現其數字化抱負，從而在面對面、虛擬和自動化護理方面提供協調的體驗。我們為客户提供必要的核心技術和服務，以成功開發和分發數字醫療計劃，以自有品牌實現其戰略、運營、財務和臨牀目標。我們的企業平臺和軟件即服務解決方案通過向客户提供產品來幫助在所有護理環境中編織數字化護理，從而實現混合醫療服務。我們提供的技術和服務可促進新的護理模式、戰略夥伴關係、持續的執行和更好的結果。

對於醫療系統，我們的企業平臺支持從中風和急性精神病學評估到虛擬護理和電子看護等各種用例，提供者對提供者的虛擬護理。我們的 Carepoint 套件TM無論客户是想將電視或iPad等現有設備變成數字接入點，還是想使用Amwell Carepoint推車和外圍設備，設備都可以增強面對面的護理。我們的企業平臺還通過為各種用例提供按需和定期的提供者對患者護理，幫助將護理範圍擴展到醫療環境以外。這包括但不限於緊急護理、初級保健、行為健康、慢性病管理和專業後續護理。為了增強面對面和虛擬護理，我們的自動化護理計劃和數字心理健康服務可幫助臨牀醫生和健康計劃在就診之前、之後或間隔期間吸引患者、會員和消費者，以提高護理計劃的遵守性並防止代價高昂的升級。

對於健康計劃、僱主和政府實體而言，我們的企業平臺可實現以會員為中心的混合醫療體驗，與當前的技術投資無縫對接，並提供開放架構，可輕鬆整合未來的創新。該平臺支持廣泛的用例，包括初級、緊急、心理健康、專科和慢性病護理。我們的虛擬初級保健解決方案提供了一個初級保健導航中心，為會員提供縱向護理體驗，將虛擬就診與數字行為健康工具和特定病情的自動化護理計劃相結合，並在需要時升級為虛擬和/或面對面護理。我們的緊急護理解決方案可幫助會員在不訪問急診室或當地緊急護理機構的情況下便捷有效地滿足計劃外護理需求，從而以較低的成本推動高質量的結果。

The Converge平臺（“Converge”）是我們企業平臺軟件的最新版本。我們將該平臺設計為面向未來、可靠、靈活、可擴展、安全且可與其他醫療軟件系統完全集成。Converge 提供最先進的數據架構和視頻功能、靈活性和可擴展性，以及以患者、成員和提供者需求為重點的用户體驗。它的設計從頭開始，就充分認識到，任何人的未來護理都將不可避免地融合面對面、虛擬和自動化體驗。昨天的遠程醫療已經發展到包括混合醫療服務模式和推動醫療保健的數據流。

2023 年精選業務亮點：

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收入為2.590億美元

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毛利率為 37%

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淨虧損6.792億美元，反映了4.365億美元的非現金商譽減值費用

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Heath Systems的平均合同價值從40.1萬美元增加到41.5萬美元，健康計劃的平均合同價值從86.2萬美元增加到90.2萬美元

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總訪問量約為630萬

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截至2023年12月31日，現金和短期證券為3.720億美元

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將一半以上的交易量遷移到了我們的新平臺 Converge

數字化醫療利用率

數字化醫療的利用率是我們業務的關鍵驅動力。客户對其數字醫療平臺的總體利用率是衡量其所得價值的重要指標。數字醫療的利用以三種重要方式推動我們的業務發展。首先，只要客户成功實施其數字醫療計劃並看到良好的使用情況，他們就更有可能續簽並有可能延長與我們的合同。其次，我們的衞生系統協議通常包括他們自己的醫療服務提供者每年進行一定數量的就診，並規定在超過一定數量閾值時，其年度許可費將上漲以反映這種不斷增長的價值。第三，在客户使用AMG提供商服務的範圍內，Amwell的收入來自臨牀費用。

在 COVID-19 疫情期間，州和聯邦監管機構放鬆或取消了多項監管要求，以增加數字醫療服務的可用性。例如，對醫療保險和醫療補助計劃進行了修改（通過豁免和其他監管機構），通過增加報銷、允許州外提供者註冊和取消事先授權要求等來增加獲得數字醫療服務的機會。大多數醫療保險報銷靈活性已延長至2024年12月31日，包括對地理位置限制的豁免（患者可能在家中）、擴大符合條件的提供者類型以及純語音諮詢的承保範圍。

公司治理和董事會

人力資本管理

我們的人力資本管理理念植根於我們對 “客户至上”、“一個團隊” 和 “交付卓越” 等價值觀的承諾。我們不斷尋找吸引、成長、培養和留住一支才華橫溢、積極進取的員工隊伍的方法。我們在One Team核心價值的基礎上再接再厲，創建和加強一系列計劃，提高參與度和員工資源。我們的虛擬勞動力戰略使我們能夠繼續專注於全球招聘戰略，從我們運營的所有地區招聘員工，以支持我們的多元化渠道。通過我們的學習管理系統，我們為員工開闢了有意義的途徑，包括通過針對特定職位的培訓和認證，培養他們所需的技術和綜合銷售技能。我們支持並倡導員工與其經理之間進行公開和頻繁的對話，以支持職業發展。

我們重視並徵求員工反饋，並通過各種渠道傾聽所有員工的意見，包括全體會議和年度參與度調查。這些途徑為我們提供了寶貴的視角，塑造了我們在員工計劃和計劃方面的投資。此外，我們還通過強有力的表彰計劃和每季度的 Amwell 表彰獎來表彰和獎勵員工，這些獎項以同行和經理的提名為基礎。我們提供極具競爭力的薪酬、福利和健康計劃，以滿足總體健康和保健心理健康需求，包括員工援助計劃、無限帶薪休假和心理健康支持以及所有免費的遠程醫療和行為健康服務。

多元化、公平、包容和歸屬感

在 Amwell，多元化、公平、包容和歸屬感 (DEI&B) 是我們核心價值觀和運營不可或缺的一部分。我們的文化建立在多元視角之上，這有助於我們以不同的方式思考，更好地為客户、提供者和患者提供工具，以改善所有人的醫療體驗。每年，我們都歡迎新參與者加入我們正式成立的多元化、公平、包容和歸屬感委員會，該委員會由我們的首席人事官兼企業平臺執行副總裁贊助和管理。2023 年，我們提供了大量包容性培訓以及由我們的委員會領導的有關特定不同人羣和文化的教育。

我們仍然專注於建立多元化的員工人才管道。與美國各地的大學和其他組織建立的合作伙伴關係以及我們的虛擬勞動力戰略使我們能夠擴大全國招聘機會。我們將繼續優先考慮我們的多元化招聘策略，為女性和有色人種擔任我們的管理和領導職位建立強大的渠道。

截至2023年12月31日，女性佔我們全球員工的近48％，33％的員工是非白人。

道德守則和公司治理指南

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的總裁兼聯席首席執行官、董事長兼聯席首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的商業行為和道德準則的全文已發佈在我們網站的投資者關係欄目上 https://investors.amwell.com/governance/governance-documents/default.aspx。我們打算在我們的網站或公開文件中披露我們的《商業行為和道德準則》的未來修正案以及對該準則的任何豁免。

此外，我們的董事會還通過了我們公司的公司治理指導方針。我們的公司治理準則的全文發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為 https://investors.amwell.com/governance/governance-documents/default.aspx。

自2022年7月發佈首份ESG框架以來，我們在企業責任之旅中取得了有意義的進展，並計劃在本委託聲明向美國證券交易委員會提交前後發佈更新的框架。我們將繼續在管理層的指導和董事會的監督下正式確定我們的企業責任方針。我們與外部顧問合作，致力於穩步推進與戰略業務計劃相關的全面企業責任戰略。我們發佈的框架可在我們網站的投資者關係頁面上找到。

我們已經確定了三個指導支柱：我們的員工、我們的產品和我們的運營。這些支柱使我們能夠在ESG戰略中增加結構和組織，確保我們的方法保持平衡。

我們的企業責任框架：

我們的產品

    我們的員工

    我們的運營

運營效率和環境管理： 
我們的客户關心結果、醫療可及性和效率。我們的解決方案旨在實現和增強客户的運營目標。 
我們服務的好處不僅包括與醫療數字化相關的即時運營效率，還包括真正互聯基礎設施的力量。 

    人才發展和參與： 
我們才華橫溢的團隊成員致力於為我們的使命服務。我們通過制定計劃來擴展他們的能力、支持他們的成長和發展、促進他們的福祉並鼓勵他們大聲疾呼，從而為他們做同樣的事情。

    網絡安全和數據隱私： 
作為涵蓋計劃、提供者、護理專業人員和患者的醫療保健生態系統不可或缺的成員，信任勢在必行。我們通過優先考慮個人健康信息的安全性來建立這種信任。
通過我們持續的培訓和提高認識活動，我們在整個組織中加強了以安全為重點的文化。

   

臨牀醫生短缺和職業倦怠： 
在醫療保健領域，人員短缺和護理團隊的倦怠非常普遍。這就是為什麼我們專注於讓客户能夠利用技術，統一護理團隊的資源，推動新的高效工作流程以實現備受追捧的效率，從而使團隊能夠專注於提供醫療服務。 
我們獨特的自動化護理計劃增強了護理團隊，使他們能夠在執照的最高水平上進行執業。

    總獎勵和福利： 
我們相信，一流的醫療保健從內部開始，身心健康交織在一起。我們的目標是提供資源和福利，支持員工的身心健康，確保他們能夠繼續支持我們的集體使命，成為自己最好的自己。

    合規與道德： 
我們的業務處於技術和醫療保健的交匯處，這意味着合規和道德對於支持我們的信譽至關重要。我們的組織擁有大量的人員、控制措施和流程，可以隨時保持合規性並支持誠信。

   

患者體驗和結果： 
藉助我們的解決方案，在通過平臺連接的連續護理過程中，患者和提供者在許多點上都將獲得快速、無縫的體驗。 
我們的解決方案旨在將護理團隊與他們所需的信息聯繫起來，幫助他們協調諮詢，加快下一步行動並取得更好的結果。

    多元化、公平、包容和歸屬感： 
作為一家建立在創新基礎上的企業，我們瞭解多元視角的重要性。為此，我們努力組建一支具有包容性和代表不同個人的團隊。
我們通過內部工作組來做到這一點，這些工作組側重於溝通、活動、研究、人力資源和培訓，以支持我們的三個 DE&I 支柱：招聘、宣傳和參與以及社區支持。

健康公平和准入： 
實現醫療保健的廣泛可及性和公平性是我們企業宗旨的核心。我們的使命是使用技術來連接提供者、付款人、患者和創新者，使他們能夠更多地獲得更實惠、更高質量的醫療服務。

    社區宣傳： 
我們的社區，無論大小，都是我們身份的重要組成部分。我們正在通過我們的企業社會責任倡議 “Amwell Cares” 來豐富我們的社區，促進醫療保健、飢餓救濟和人人平等。鼓勵我們的每位團隊成員自己做志願者，每年為他們提供一個指定的志願者日。

環境管理：
除了推廣我們的解決方案外，我們還在考慮如何將對環境更加敏感的做法融入我們自己的解決方案


操作。這裏的首批機會之一是我們採用了虛擬優先的工作場所，並在全球範圍內相應減少了租賃辦公空間的材料。基於我們取得的進展，Amwell於2023年進行了第一份温室氣體（GHG）排放清單，記錄了我們的範圍1和範圍2的總排放量，並正在監測我們可以繼續減少整體環境影響的方式。

股東參與

董事會認為，直接與股東互動是接收和理解對他們最重要的主題的反饋的關鍵過程。作為一項積極措施，根據公司治理的最佳實踐，我們定期進行股東參與 “聽證會”。

2023年底，我們聯繫了前15名股東，佔公司已發行股份的37％。我們邀請他們分享他們對我們的高管薪酬計劃的反饋，並討論企業責任、公司治理和其他話題。

我們與8位股東舉行了電話會議，他們約佔已發行股份的32％。我們收到了另外三位股東的回覆，他們目前並未尋求參與。我們沒有收到我們聯繫的其他股東的回覆。

我們的首席財務官、投資者關係主管兼總法律顧問代表公司進行了這些對話。然後，收到的反饋意見將與董事會全體成員分享和討論。

納入股東的反饋

在這些討論中，我們收到了寶貴的評論和見解。如下所示，我們根據收到的反饋進行了更改。


我們聽到了什麼	我們是如何迴應的
提高高管薪酬計劃長期激勵權益部分中基於績效的公平比例，解決向聯席首席執行官發放的高目標總薪酬問題	2022年，公司授予了在三年業績期內受到嚴格而具有挑戰性的市值障礙的PSU。考慮到這些PSU，我們的聯席首席執行官獲得的薪酬待遇基於績效的薪酬待遇超過90％，這突顯了以結果為導向的薪酬的重要性。此外，公司承諾在三年業績期內不向聯席首席執行官發行額外股權。此外，集體執行團隊的總薪酬在2020年至2022年間減少了92％。儘管這主要歸因於財務和股價表現的下降，但這種下降也是公司薪酬結構轉變以符合行業規範和最佳實踐的結果。

採用與高管薪酬計劃相關的某些關鍵風險緩解措施，以最好地保護股東的利益	該公司此前採用了具有嚴格最低所有權水平的股票所有權準則。2023年，公司實施了一項回扣政策，該政策符合納斯達克股票市場在最近根據多德-弗蘭克法案制定規則後發佈的新上市要求。我們的董事會、管理團隊和顧問將繼續評估和討論風險緩解措施的其他機會，以符合行業規範和最佳實踐，同時考慮到公司的最大利益。

改善董事資格和專業知識的披露	2023年，公司在委託書中披露了對董事會技能和經驗的詳細描述。本委託書中包含的披露進一步建立在我們進展的基礎上，闡明瞭根據公司的業務和長期戰略，哪種技能、經驗和多樣化視角最為可取。


繼續關注董事會更新、種族/族裔和性別多元化以及任命具有相關經驗和技能的董事	公司一直非常注重確保我們對業務進行有效的監督，包括每年審查董事會的結構和組成。提名和公司治理委員會的目標是確保我們的董事會代表廣泛的經驗、資格、特質、技能和不同的視角。董事會還繼續致力於更新董事職位和培養更多元化人才，為公司提供周到和引人入勝的業務監督。

投票權不平等的雙重資本結構剝奪了某些股東的權利，並可能導致對股東利益的漠視	許多公司都有雙重階層結構，我們認為這種結構使公司免受短期壓力，使我們能夠做出符合我們最大利益的長期戰略決策。一個例子是我們多年的平臺重組工作以及Converge的推出，Converge是我們行業領先的遠程醫療平臺，我們認為這是我們未來的關鍵差異化因素之一。請注意，我們的雙重資本結構有日落條款，因此該結構將於2027年終止。

發放的高管薪酬金額遠高於中位數	我們的高管薪酬計劃的主要目標是留住關鍵高管，吸引新人才，並將薪酬與實現業務目標聯繫起來。該委員會與我們的薪酬顧問怡安·拉德福德（“怡安”）合作，對比同行公司的高管薪酬。此外，公司決定嚴重依賴基於績效的薪酬，這意味着我們的高管獲得的薪酬與股東價值的實質性增長直接相關。我們堅信，我們的NEO薪酬計劃將股東和管理團隊的激勵措施統一在一起的方法符合公司的最大利益，如果公司的命運發生積極的重大變化，則應獎勵我們的高管團隊。

治理

我們的公司由業內資深人士創立，他們的激情、活力和專業知識為我們成功地成為美國和全球領先的數字醫療服務提供支持平臺做出了貢獻，連接和幫助提供商、保險公司、患者和創新者提供更多獲得更實惠、更高質量的醫療服務。

我們的管理團隊由董事會管理，董事會與他們一起確定我們的業務戰略，確保公司的可持續增長，並監督我們的企業風險和機遇以及企業責任舉措。在本次年會之後，我們的董事會預計將由八名董事組成，其中 13% 的人認同種族多元化，75% 的董事為獨立董事。我們的董事會為其監督和建議管理層的職責帶來了多元化的觀點、經驗和背景。

董事會和委員會

我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數，但至少要有五名董事，最多十三名董事。我們的董事選舉沒有合同義務。我們的每位現任董事將繼續任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她提前去世、辭職或被免職。

我們的董事分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。以下列出的每位董事均按所示類別任職。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，如果提前辭職或免職，我們的第一類董事如果在年會上當選，將任期至2027年年度股東大會，我們的二類董事將任期至2025年年度股東大會，我們的三類董事將任期至2026年年度股東大會。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將由董事會在這三個類別中分配。

以下是截至2023年3月31日的姓名、年齡和目前擔任我們董事的個人的分類清單，但先前披露的德瓦爾·帕特里克將從本次年會召開之日起辭去董事會職務。


姓名	班級	年齡		位置	從那以後一直是董事
艾多·舍恩伯格，醫學博士	III		59	主席、聯席首席執行官	2006
羅伊·勛伯格，醫學博士，公共衞生碩士	III		56	董事、聯席首席執行官	2006
彼得·斯拉文博士	III		66	董事	2016
德里克·羅斯	I		52	董事	2018
斯蒂芬·施萊格爾	II		61	董事	2019
德洛斯博士（託比）科斯格羅夫	II		83	董事	2019
黛博拉·傑克遜	I		72	董事	2020
Rob Webb	I		54	董事	2022

董事傳記

有關我們董事的信息如下。每位董事的傳記描述包括具體的經驗、資格、特質和技能，這些經驗和技能促使董事會在提交本委託書時得出結論，即下列每位董事都應擔任董事。

董事候選人（第一類董事）

德里克·羅斯

羅斯先生是一位出色的醫療保健主管，擁有超過25年的醫療保健和財務經驗。在飛利浦的 21 年職業生涯中，他在飛利浦的多個醫療保健硬件、軟件和服務業務中擔任高級領導職務。他最近擔任老齡和護理以及老年生活業務的負責人。在擔任該職位之前，他曾領導全球人口健康管理業務組。羅斯先生在任職期間還領導飛利浦醫療保健信息學和人口健康管理業務組的財務組織。羅斯先生擁有巴布森學院的商業研究學士學位和巴布森學院 F.W. Olin 商學研究生院的工商管理碩士學位。我們相信，羅斯先生在健康技術領域的豐富經驗和領導才能使他成為我們董事會的重要成員。

黛博拉·傑克遜

從2011年到2023年，傑克遜女士擔任劍橋學院院長。從2002年到2011年，傑克遜女士擔任馬薩諸塞州東部美國紅十字會首席執行官。在此之前，她曾擔任波士頓基金會副總裁和波士頓兒童醫院高級副總裁。在職業生涯的早期，她在該國領先的研究和諮詢公司之一Abt Associates工作了十年，曾擔任該公司的醫療和收入保障小組副主任。在她的整個職業生涯中，傑克遜女士曾在多個董事會和委員會任職，包括在市長醫療差異問題工作組擔任聯席主席、馬薩諸塞州聯邦團體保險委員會、哈佛朝聖者醫療保健董事會和全國公司董事協會任職。她目前擔任東方銀行股份公司的首席董事，是東方銀行慈善基金會的董事會成員，也是約翰·漢考克投資和麻省婦女論壇的董事會成員。傑克遜女士擁有東北大學學士學位和麻省理工學院城市規劃碩士學位。她是庫裏學院和梅里馬克谷學院榮譽博士學位的獲得者。我們相信，傑克遜女士在醫療領域的豐富經驗和領導才能使她成為我們董事會的寶貴成員。

Rob Webb

Rob Webb 是一位經驗豐富的醫療保健主管和董事會成員，倡導歷史悠久的行業創新。最近，他在UnitedHealth Group工作了19年，擔任過多個高管職務，包括擔任Optum消費者和專業網絡業務首席執行官10年，以及擔任UHG Ventures總裁9年。他目前是Onward Ventures的總裁，這是一家專注於推動醫療保健和其他行業創新的風險投資工作室。除Amwell董事會外，韋伯先生還擔任Ardent Health、愛爾蘭德爾梅克和凱洛格學校醫療保健顧問委員會的董事會職務。他曾在快速增長的創新醫療保健企業擔任董事會職務，包括Symphonix Health、Sanvello、Naviguard、Bind Insurance（現為Surest）、Level2等。Rob 擁有明尼蘇達大學機械工程學士學位和西北大學凱洛格管理學院金融學工商管理碩士學位。我們相信，韋伯先生在醫療領域的豐富經驗和領導才能使他成為我們董事會的寶貴成員。

從2005年8月到2021年2月提前退休，施萊格爾先生一直擔任領先的健康福利公司Anthem, Inc. 的企業發展副總裁。施萊格爾先生以此身份負責領導公司的企業發展活動，管理併購和公司談判。他曾於1998年至2005年在Sprint擔任企業發展和戰略副總裁。施萊格爾先生擁有勞拉斯學院會計學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。我們相信，施萊格爾先生在醫療領域的豐富經驗、企業發展背景和領導能力使他成為我們董事會的寶貴成員。

德洛斯（託比）科斯格羅夫博士，董事

科斯格羅夫博士是克利夫蘭診所的前首席執行官兼總裁。他從 2004 年到 2017 年任職，帶領這家市值 80 億美元的組織在成就和效率方面達到了新的高度，將其評為美國 #2 醫院（美國新聞）。他目前擔任克利夫蘭診所的執行顧問，與克利夫蘭診所領導層合作制定國內和國際增長戰略。在2004年至2017年擔任首席執行官期間，他重組了服務，改善了療效和患者體驗，並加強了該組織的財務狀況。科斯格羅夫博士擁有威廉姆斯學院的學士學位和弗吉尼亞大學醫學院的醫學博士學位。科斯格羅夫博士於1975年加入克利夫蘭診所，並於1989年至2004年擔任胸腔和心血管外科主任。他進行了超過22,000次手術，並在閥門維修領域贏得了國際聲譽。他擁有30項醫療創新專利。他在倫敦的馬薩諸塞州綜合醫院和布魯克綜合醫院接受過培訓。1967 年，他在美國空軍擔任外科醫生，獲得銅星獎。科斯格羅夫博士是美國國家醫學院院士，也是美國國家發明家學院院士。2016年，他被評為《財富》年度商人（排名第14位）。美國連續三任總統曾就醫療保健問題徵求過他的意見。我們相信，科斯格羅夫博士在醫療領域的豐富經驗、衞生系統和公共政策背景以及領導能力使他成為我們董事會的寶貴成員。

任期將於2026年屆滿的董事（第三類董事）

Ido Schoenberg，董事長、聯席首席執行官

自2007年以來，勛伯格博士一直擔任安威爾的董事長兼聯席首席執行官。他目前負責監督安威爾的業務運營。1996年，他與菲利斯·戈特利布共同創立了IMDSoft，這是一家實現醫院重症監護室自動化的企業軟件提供商。他將公司發展成為市場領導者，在美國、歐洲和東亞擁有龐大的跨國安裝基地。2001年，舍恩伯格博士加入CareKey, Inc.擔任首席執行官，帶領該公司完成了被Trizetto集團的收購。勛伯格博士一直擔任TriZetto的首席業務戰略官，直到他於2006年夏天離職。勛伯格博士曾擔任IMDSoft科學顧問委員會主席。勛伯格博士擁有薩克勒醫學院的醫學博士學位。我們相信，Schoenberg博士在醫療領域的豐富經驗、以前作為成功企業家的往績和領導能力使他成為我們董事會的寶貴成員。

羅伊·舍恩伯格，總裁、聯席首席執行官

自2007年以來，勛伯格博士一直擔任安威爾的總裁兼聯席首席執行官。勛伯格博士是美國井的發明者®概念。如今，他指導我們技術和產品開發的各個方面。勛伯格博士曾是CareKey, Inc. 的創始人，該公司是一家提供電子健康管理系統的軟件供應商。舍恩伯格博士領導CareKey完成了產品開發、市場引入和解決方案的採用。繼Trizetto於2005年12月收購CareKey之後，舍恩伯格博士繼續在Trizetto擔任高級副總裁兼首席互聯網解決方案官。2013年，舍恩伯格博士被任命為州醫療委員會聯合會工作組成員，該工作組為 “在醫療實踐中適當使用遠程醫療” 提供了具有里程碑意義的指導方針。勛伯格博士是醫學信息學領域眾多出版物、講座和書籍的作者，其中許多是他在哈佛大學貝絲以色列女執事醫院臨牀計算中心工作期間發表的，他在1998年至2001年期間擔任臨牀信息學研究員。舍恩伯格博士擁有希伯來大學醫學院的醫學博士學位和哈佛大學的醫療保健管理碩士學位。我們相信，Schoenberg博士在醫療領域的豐富經驗、以前作為成功企業家的往績和領導能力使他成為我們董事會的寶貴成員。

醫學博士彼得·斯拉文在學術醫學領域擔任領導職務有着悠久的歷史，最近他轉而追求醫療投資、諮詢和諮詢方面的興趣。2022年，他加入Advent International（一家投資醫療保健的全球私募股權公司），擔任運營合夥人。在過去的6年中，他一直在Amwell的董事會任職。2022年，他加入了新英格蘭大型非營利性健康保險公司Point32Health的董事會。他是阿森納資本合夥人（一家總部位於紐約的私募股權公司）的高級顧問和顧問委員會成員。斯拉文博士在 2003 年 1 月至 2021 年 9 月期間擔任馬薩諸塞州綜合醫院院長。從1999年到2002年，他擔任馬薩諸塞州普通內科醫生組織的主席兼首席執行官，該組織包括1,700多名醫生，僱用了近1,000名醫生。從1997年到1999年，斯拉文博士擔任密蘇裏州聖路易斯巴恩斯猶太醫院院長。在此之前，他於1984年至1987年在馬薩諸塞州綜合醫院接受內科培訓，並於1994年至1997年擔任高級副總裁兼首席醫學官。斯拉文博士於1979年畢業於哈佛學院，1984年畢業於哈佛醫學院，1990年畢業於哈佛商學院。斯拉文博士在哈佛醫學院教授醫療保健管理，他是該學院的醫療保健政策教授。他曾擔任美國醫學院協會和麻省醫院協會的董事會主席。他是哈佛醫學院頒發的哈羅德·阿莫斯教師多元化獎和波士頓無家可歸者醫療機構頒發的吉姆·奧康奈爾博士獎的獲得者。他還是美國國家醫學院和美國藝術與科學院的成員。我們相信，斯拉文博士在醫療領域的豐富經驗、對衞生系統的理解和領導能力使他成為我們董事會的寶貴成員。

董事會技能矩陣

我們的董事會認為，它應該是一個多元化的機構，擁有不同的觀點、技能和經驗，以確保對我們的業務進行有效監督。因此，我們的提名和公司治理委員會以及整個董事會都專注於確保董事會代表廣泛的經驗、資格、特質、技能和觀點。

董事會認為，每位董事都具有寶貴的個人能力和背景，這些能力和背景加在一起，為對我們的業務進行周到和引人入勝的監督提供了必要的工具。正如董事履歷所示，我們的董事在董事會認為為我們業務的關鍵要素提供了寶貴知識的領域表現出了卓越的領導能力和豐富的經驗。具體而言，我們 87% 的董事在醫療行業、戰略與併購領域擁有豐富的運營專長；根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會的兩名成員是 “審計委員會財務專家”；一半的董事是公司治理和信託職責方面的專家，過去和現在參與其他實體董事會就證明瞭這一點。

以下矩陣列出了我們每位董事的主要經驗、資格、屬性和技能。該矩陣不包括我們董事的所有經驗、資格、特質或技能，未列出特定經驗、資格、屬性或技能這一事實並不意味着董事不具備這些經驗、資格、屬性或技能。


董事的經驗、資格、特質和技能	艾多·舍恩伯格，醫學博士	羅伊·勛伯格，醫學博士，公共衞生碩士	彼得·斯拉文博士	德里克·羅斯	斯蒂芬·施萊格爾	德洛斯博士（託比）科斯格羅夫	黛博拉·傑克遜	Rob Webb
醫療保健和醫療運營專業知識	X	X	X	X	X	X		X
學術與研究			X			X	X
公司治理		X	X			X	X	X
技術和網絡安全		X		X
會計和財務報告				X	X			X
監管、政府與合規						X
戰略和併購	X	X	X	X	X	X		X
獨立			X	X	X	X	X	X

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會確定，斯蒂芬·施萊格爾、彼得·斯拉文博士、德里克·羅斯、託比·科斯格羅夫博士、羅伯·韋伯和黛博拉·傑克遜的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且根據適用的紐約市該術語的定義，這些董事都是 “獨立” 的 SE規則。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與公司的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

人際關係

伊多博士和羅伊·勛伯格博士是兄弟姐妹，伊多·勛伯格博士和菲利斯·戈特利布是彼此結婚的。

董事會領導結構

Ido Schoenberg博士既是我們的董事會主席又是聯席首席執行官。我們沒有首席獨立董事。我們的董事會認為，當前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視（根據紐約證券交易所的規定，除伊多博士和羅伊·舍恩伯格以外的所有董事都是獨立的），可以對管理和風險管理流程進行有效的獨立監督，同時使我們的董事會和管理層能夠受益於伊多·舍恩伯格博士豐富的執行領導和運營經驗。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

出席董事會和年會

2023 年，我們的董事會舉行了 5 次會議，我們的審計委員會舉行了 5 次會議，我們的薪酬委員會舉行了 4 次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了 2 次會議。除了定期安排的特別會議外，董事會及其委員會還定期舉行非正式討論，並在獲得書面同意的情況下采取某些行動。每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議（在該董事委員會任職期間舉行）總數的75％。我們的非僱員董事都是獨立董事，他們定期舉行執行會議，通常是在預定的董事會會議之後。我們的董事會尚未正式選出董事來主持我們的非僱員和獨立董事執行會議。相反，與會董事指定會議的主持董事。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵我們的董事參加此類會議。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的副本可通過我們的投資者關係網站（investors.amwell.com/govance/govance/govance/govance-documents/default.aspx）獲得。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

董事會已確定，所有審計委員會成員均符合當前紐約證券交易所上市標準下的獨立性要求，並滿足《交易法》第10A-3條中規定的 “獨立性” 要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，我們的董事會已確定，根據《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，德里克·羅斯和羅伯·韋伯都是 “審計委員會財務專家”。這一任命並未對我們的審計委員會財務專家施加任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的責任、義務或責任。我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：

•

選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•

確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•

制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

•

考慮到我們的內部控制和內部審計職能是否充分；

•

審查重要的關聯方交易或需要披露的交易；以及

•

批准或在允許的情況下預先批准將由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

薪酬委員會

根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，該委員會的每位成員均為非僱員董事，並符合現行紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•

審查和批准或建議董事會批准我們執行官的薪酬；

•

審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

•

管理我們的股票和股權激勵計劃；

•

審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或就激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議；

•

審查我們的整體薪酬理念；

•

與我們的聯席首席執行官協商，定期審查我們的管理層繼任計劃；

•

批准本關於高管薪酬的薪酬討論與分析報告；以及

•

監督我們的回扣政策的管理，並酌情監督其執行情況。

薪酬委員會可以將其任何職責委託給小組委員會或委員會主席，並已授權我們的首席執行官根據其授權政策向不受交易法第16條約束的個人發放股權獎勵。

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。此類風險包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律和監管合規以及聲譽風險等。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括與風險評估和風險管理有關的指導方針和政策。除了監督外部審計師的業績外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況、網絡安全並審查關聯方交易。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會監督我們的《公司治理準則》的有效性。每個委員會定期向董事會提供最新情況和報告。

套期保值政策

衍生證券交易可能反映出對我們證券的短期和投機興趣，並可能造成不當行為的表象。衍生品交易也可能以犧牲我們的長期目標為代價，將注意力集中在短期表現上。因此，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與對衝我們普通股所有權的交易，包括看跌期權和看漲期權等公開交易期權以及與我們的A類普通股相關的其他衍生證券。根據我們的福利計劃或其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券不受此禁令的約束。

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估此類候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮我們目前的董事會規模、現任董事的專業知識以及我們未來的業務需求。

我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於與我們和董事會特別相關的經驗、成就、卓越的資歷、獨立性、專業領域、性別和/或種族多樣性以及最高的道德和道德標準。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會和公司活動的參與和貢獻。

儘管董事會沒有維持正式的多元化政策，但董事會認為它應該是一個多元化的機構，無論是背景還是經驗，並致力於隨着董事更替的頻繁增加董事會的多元化。因此，提名和公司治理委員會明確將多元化作為整體董事甄選和提名流程的一部分，並將確定此類候選人作為搜索標準。將來，我們的提名可能會考慮聘請搜索顧問來幫助識別和招聘多元化人才

在完成對候選董事的審查和評估後，提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會將考慮公司股東推薦的董事候選人，這些股東在提交董事推薦書時是登記在冊的股東，也是在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期。提名和公司治理委員會將根據上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。想要推薦候選人蔘加董事會選舉的股東應以書面形式向公司提出建議，請位於州街75號的美國石油公司總法律顧問注意。，26第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02109。推薦必須包括候選人的姓名、年齡、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東發表的支持候選人的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下。董事提名必須遵守我們的章程，包括截止日期和信息要求。

與董事會的溝通

我們的董事會採用了正式程序，股東和其他利益相關方可以通過該程序與我們的董事會、我們的獨立董事作為一個整體或我們的任何董事進行溝通。股東和其他利益相關方可以向我們在馬薩諸塞州波士頓州街75號26樓美國油井公司的總法律顧問發送書面通信，地址為02109。每份來文都將由我們的總法律顧問進行審查，以確定是否適合提交給董事會或適用的董事。此次篩選的目的是讓我們的董事會避免考慮不相關或不當的溝通（例如廣告、招標和產品查詢）。

受控公司

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的公司治理標準，我們是一家 “受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或其他公司持有超過50％的投票權的上市公司是 “受控公司”。伊多博士和羅伊·勛伯格博士持有我們已發行普通股總投票權的51％。因此，我們有資格獲得某些獨立性要求的豁免，包括要求我們的董事會由大多數獨立董事組成，薪酬委員會和提名與公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。但是，我們不依賴這些豁免，我們的大多數董事都是獨立的，董事會的所有委員會都是完全獨立的。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

我們所有的非僱員董事都有資格因在董事會任職而獲得報酬。同時也是我們僱員的董事會成員不會因其在董事會中的服務而獲得任何額外報酬。

董事會的非僱員董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。董事會可以隨時修改、修改或終止該政策。該政策每年由薪酬委員會和全體董事會參照薪酬委員會與怡安人力資本解決方案業務部（其獨立薪酬顧問怡安集團（“怡安”）下屬的類似公司同行集團的每位成員的政策進行審查。

服務薪酬基於董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得年度現金保留金和RSU補助金，具體如下：（i）年度現金儲備金75,000美元，按季度分期支付；（ii）與董事任命董事會相關的初始RSU補助金，公允市場價值為40萬美元（“初始RSU”）），在三年內按年等額分期付款，以及（iii）每年發放與之相關的公平市場價值為20萬美元的RSU補助金我們的年度股東大會（“年度RSU”）將歸屬於以下較早者：

初始限制性股票單位和年度限制性股票單位的價值根據授予之日公司在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價確定。根據該政策，董事會保留自由裁量權，以2020年股權計劃或公司在授予時維持的任何其他適用股權激勵計劃下可供授予的股票獎勵的任意組合，授予上述股權獎勵的全部或部分股權獎勵。

此外，非僱員董事每年額外獲得5,000美元的現金儲備金，每位擔任董事會一個委員會主席的董事每年預先支付。

非僱員董事薪酬

下表列出了有關我們每位非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)		股票獎勵 ($)(1)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
斯蒂芬·施萊格爾	$	80,000	$	200,000		—	$	280,000
德瓦爾·帕特里克	$	75,000	$	200,000		—	$	275,000
德里克·羅斯	$	75,000	$	200,000		—	$	275,000
彼得·斯拉文	$	85,000	$	200,000		—	$	285,000
德洛斯·科斯格羅夫	$	75,000	$	200,000		—	$	275,000
黛博拉·傑克遜	$	75,000	$	200,000		—	$	275,000
Rob Webb	$	75,000	$	200,000		—	$	275,000

(1)

代表基於持續服務歸屬的限制性股票單位的總授予日公允價值（”RSU”）是在參考年份發放的，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。我們在2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註13中描述了計算RSU獎勵的授予日公允價值時使用的假設。下表顯示了截至2023年12月31日我們的每位非僱員董事未償還和持有的期權獎勵（全部歸屬）和未歸屬股票獎勵的數量。


姓名	股票期權 (#)		未歸屬股票獎勵 (#)
斯蒂芬·施萊格爾		—		91,743
德瓦爾·帕特里克		161,700		91,743
德里克·羅斯		—		91,743
彼得·斯拉文		302,000		91,743
德洛斯·科斯格羅夫		264,000		91,743
黛博拉·傑克遜		—		91,743
Rob Webb		—		163,627

非僱員董事持股指南

我們在2022年10月實施了股票所有權準則，因為我們認為股票所有權是加強執行官、非僱員董事和股東之間利益一致性的重要工具。每位非僱員董事都必須持有公司股票，其價值等於其年度現金儲備金的五（5）倍。自本準則通過之日或隨後首次被任命為董事會成員之日起，每位非僱員董事將有五 (5) 年的時間來遵守準則。在最初的五年分階段實施期之後，將在每年的12月31日衡量所有權指南的遵守情況。為了衡量對這些準則的遵守情況，基於時間的限制性股票單位（無論是否歸屬）和直接擁有或由非僱員董事或非僱員董事的家庭成員實益擁有的公司股票將計入非僱員董事持有的股票。出於合規目的，未行使的股票期權，包括既得的價內期權，以及未賺取的基於業績的限制性股票/限制性股票單位（即未滿足適用業績條件的基於績效的獎勵），不計算在內。

我們的董事會已通過了一項書面政策，我們稱之為關聯人交易批准政策，用於審查我們參與的任何交易、安排或關係，前提是所涉金額超過120,000美元，並且我們的執行官、董事、董事被提名人或受益持有人（或其直系親屬）超過我們總股本的5％（或其直系親屬）的一位直接或間接的物質利益。

如果關聯人提議訂立此類交易、安排或關係（我們稱之為關聯人交易），則關聯人必須向我們的審計委員會主席報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由審計委員會批准。在批准或拒絕此類擬議交易時，審計委員會必須考慮相關事實和情況。審計委員會將僅批准那些根據已知情況被認為符合我們最大利益的交易。如果審計委員會的任何成員不是對所審查的關聯人交易不感興趣的人，則該成員將被排除在該關聯人交易的審查和批准或拒絕範圍之外；但是，在審議該交易的審計委員會會議上，可以將該審計委員會成員計算在內，以確定是否達到法定人數。如果我們得知現有的關聯人交易尚未獲得該政策的批准，則此事將提交審計委員會。審計委員會將評估所有可用的選項，包括批准、修訂或終止此類交易。如果管理層認為等到審計委員會會議才完成關聯人交易是不切實際或不可取的，則審計委員會主席可以根據關聯人交易批准政策批准此類交易。任何此類批准都必須向審計委員會下次定期會議報告。

我們在下文描述了我們在上一財年或目前擬議參與的交易和一系列類似交易，這些交易和一系列類似交易，其中：

•

涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•

我們的任何董事、執行官或持有任何類別股本5％以上的受益持有人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

除本文所述外，自2023年1月1日以來，除薪酬安排外，除了 “董事薪酬” 和 “薪酬討論與分析” 中要求的薪酬安排外，沒有、目前也沒有任何擬議的交易或一系列類似交易符合這些標準。

提供遠程醫療服務

我們與某些關聯方簽訂合同並向其提供遠程醫療服務，包括克利夫蘭診所。有關更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註16。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，公司應使每位受保人免受傷害並賠償其因其目前或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者目前或曾經應公司的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事、高級職員、僱員或代理人而實際和合理產生的所有費用和損失在每種情況下，在DGCL允許的最大範圍內。

與他人的交易

伊多·舍恩伯格博士的兒子丹·瓦爾哈夫特受聘於公司，擔任銷售和客户管理副總裁。在截至2023年12月31日的年度中，瓦爾哈夫特先生獲得的總薪酬為215,935美元，包括其基本工資、獎金、股權獎勵和公司根據公司固定繳款退休計劃繳納的公司繳款，總薪酬為215,935美元。


姓名	年齡		位置
艾多·舍恩伯格，醫學博士		59	主席、聯席首席執行官
羅伊·勛伯格，醫學博士，公共衞生碩士		56	總裁、聯席首席執行官
菲利斯·戈特利布		67	國際總裁
羅伯特·謝潑德森		59	首席財務官
庫爾特·奈特		45	首席運營官
武卡辛（沃恩）保諾維奇		53	企業平臺執行副總裁
凱西·韋勒		54	執行副總裁、首席商業和增長官

有關伊多·舍恩伯格博士和羅伊·勛伯格博士的傳記，請參閲標題為 “董事會和公司治理——常任董事。”

美國韋爾國際總裁菲利斯·戈特利布

自2018年1月以來，戈特利布女士一直領導安威爾的國際業務。在加入安威爾之前，菲利斯曾是Flare Capital的執行合夥人。她還曾擔任IMDSoft的聯合創始人兼首席執行官。IMDSoft是一家顛覆性的臨牀信息技術公司，致力於創建創新、市場領先的解決方案，以簡化和優化醫院的高敏度護理。菲利斯從一開始就領導了IMDSoft，經歷了其指數級的國際增長，並最終在2012年被TPG Growth收購。在加入IMDSoft之前，她創立了PS Gluck，這是一家利潤豐厚的鑽石貿易公司，她與以色列鑽石交易所（IDE）的合夥人一起管理了多年。離開PS Gluck後，菲利斯加入了精品投資公司Tactic Capital Markets（TCM），擔任管理合夥人。在中醫，菲利斯開始專注於醫療保健投資。除了商業活動外，菲利斯還是一位活躍的慈善家和社會活動家。她在各種非營利組織中擔任領導職務，包括扎哈爾殘疾退伍軍人組織（ZDVO）和以色列美國人理事會（IAC）。Phyllis 與 Flare Capital 的企業家密切合作，提供深入的醫療保健技術見解和經驗，以支持投資組合公司成為市場領導者。

羅伯特·謝潑德森，首席財務官

自2021年10月以來，謝潑德森先生一直擔任Amwell的首席財務官，負責監督公司的財務方面。在加入安威爾之前，謝潑德森先生在摩根士丹利工作了31年，在全球資本市場以及媒體和通信投資銀行領域擔任過各種領導職務。最近，謝潑德森先生擔任全球資本市場董事總經理，負責醫療行業的所有股票發行。謝潑德森先生是積極變革聯盟董事會財務主管，該組織致力於改變感染艾滋病毒/艾滋病和其他慢性病的紐約人的生活。他以優異成績畢業於普林斯頓大學，獲得經濟學文學士學位，並在達特茅斯學院塔克商學院獲得工商管理碩士學位。

庫爾特·奈特，首席運營官

自2019年以來，奈特先生一直擔任我們的首席運營官。他曾在2018年至2019年期間擔任業務運營主管。他負責向我們的客户羣交付 Amwell 產品和服務。自2011年加入以來，他曾擔任臨牀服務和企業發展主管。在加入 Amwell 之前，他曾在波士頓諮詢集團擔任醫療保健業務經理。奈特先生擁有楊百翰大學經濟學學士學位、哥倫比亞大學公共衞生碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

沃恩·保諾維奇，企業平臺執行副總裁

自2022年以來，保諾維奇先生一直擔任我們的企業平臺執行副總裁，負責端到端的產品管理、工程和技術。在加入 Amwell 之前，保諾維奇先生於 2017 年 5 月至 2021 年 8 月擔任 Optum Health 的首席信息官。保諾維奇先生作為包括聯合健康集團、通用電氣、美國銀行和旅行者在內的財富500強公司的首席信息官、首席技術官和首席財務官，擁有超過25年的領導大規模轉型工作的經驗。保諾維奇先生是一位專注於產品的設計思想家，他的職業生涯一直是關鍵創新計劃的帶頭人，這些舉措推動了從醫療保健到零售等許多行業的數字化。保諾維奇先生畢業於奧爾巴尼大學。

自 2023 年以來，Weiler 女士一直擔任我們的執行副總裁、首席商務和增長官。在去年6月加入安威爾之前，凱西在2022年5月至2023年5月期間在Optum擔任首席消費者官，領導整個企業的消費主義。在此之前，她於2021年3月至2022年5月在UnitedHealth Group擔任首席消費者戰略官，並於2018年4月至2021年3月擔任Optum Health的首席營銷和體驗官，領導Optum Care和Optum的人口健康解決方案、複雜護理管理、醫療福利管理、行為健康、預防和金融服務業務的營銷工作。韋勒女士在包括聯合健康集團、DaVita、富達、紐約梅隆銀行和哈特福德在內的多家財富500強公司擁有超過25年的執行領導經驗，推動創新、增長和轉型。作為變革型領導者，Weiler女士在產品管理、營銷、數字和增長方面擁有豐富的經驗，可推動組織實現收入成果和其他關鍵目標。她還為Amwell帶來了豐富的B2B技術經驗，此前她曾在富達、紐約梅隆銀行和晨星任職。Weiler 女士畢業於鮑登學院，獲得文學學士學位和布蘭迪斯大學國際商業學院國際經濟與金融碩士學位。

本薪酬討論與分析（“CD&A”）討論了我們在指定執行官（“NEO”）薪酬方面的政策和決策所依據的原則和目標，以及與分析有關2023年高管薪酬計劃的這些政策和決定相關的其他重要因素。本CD&A應與本節後面的表格一起閲讀，這些表格為以下近地天體提供了進一步的補償信息：


姓名		位置
艾多·舍恩伯格，醫學博士		主席、聯席首席執行官
羅伊·勛伯格，醫學博士，公共衞生碩士		總裁、聯席首席執行官
菲利斯·戈特利布		國際總裁
羅伯特·謝潑德森		首席財務官
武卡辛（沃恩）保諾維奇		企業平臺執行副總裁
凱西·韋勒(1)		執行副總裁、首席商業和增長官

(1)

韋勒女士於 2023 年 6 月 1 日加入本公司擔任執行官。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是留住關鍵高管，吸引新人才，並將薪酬與實現業務目標聯繫起來。我們認為，我們的2023年NEO薪酬表明了公司致力於使高管薪酬與公司業績保持一致的承諾。本CD&A概述了我們的高管薪酬理念、我們的高管薪酬計劃的總體目標以及提供的每個薪酬要素。此外，它還解釋了薪酬委員會（就本薪酬討論和分析而言，薪酬表和相關信息以及第3號提案，即 “委員會”）如何以及為何得出2023年涉及我們的NEO的具體薪酬政策和決定。

2023 年薪酬決策：高度重視基於績效的薪酬

聯席首席執行官薪酬：基於多數業績

我們的首席執行官2023年基於績效的總目標薪酬為60％，其中包括具有嚴格指標的年度激勵獎勵。繼根據2022年向聯席首席執行官做出的市值里程碑（“2022年PSU”）發放績效股票單位（“PSU”）之後，2023年沒有向聯席首席執行官提供股權補助。委員會打算將2022年PSU作為聯席首席執行官在三年內獲得的唯一股權補助，並承諾在2022年PSU的三年業績期內不向聯席首席執行官提供任何基於績效或時間的股權補助。

長期激勵：非首席執行官NEO的50％基於績效的股權；具有挑戰性的股價里程碑

我們的非首席執行官NEO的2023年股權薪酬（不包括我們的新員工Weiler女士）的業績薪酬為50％，其中一半的股權補助是股價在三年內受到挑戰性里程碑影響的PSU，其餘一半的股權補助是基於時間的限制性股票單位（“RSU”）。Weiler女士獲得了一筆新的招聘補助金，這筆補助金完全分配給RSU，這是因為委員會認為有必要提供有競爭力的薪酬待遇，以促使Weiler女士接受她的就業機會並促進其長期留用。向我們的非首席執行官NEO發放的長期激勵性薪酬增強了我們的NEO薪酬與績效之間的緊密聯繫，使他們的利益與Amwell及其股東的利益保持一致。

2023 年年度激勵目標增加且嚴格

我們的獎金池資金基於兩個權重相等的全公司財務指標，即收入成就和訂閲預訂率。我們為收入指標設定了嚴格、積極進取、具有挑戰性的目標，只有在表現強勁的情況下才能實現，並考慮了相關的機遇和風險。該目標比上一年的實際業績高出約4.5％，達到2.77億美元，符合我們在2023年2月向股東傳達的收入在2.75億美元至2.8億美元之間的初步展望的預測。最終，我們錄得2.59億美元的收入，1,550萬美元的訂閲預訂，每筆都低於支付門檻水平。因此，委員會沒有為聯合首席執行官或其他近地天體提供任何年度獎勵。

我們在2023年年度股東大會上首次就高管薪酬進行了諮詢投票。儘管這種關於薪酬的諮詢投票，即 “按薪投票”，是諮詢性的，對公司沒有約束力，但委員會和董事會重視股東的意見，並在他們對我們的薪酬理念和薪酬決策的持續評估中審查投票結果。

在我們的 2023 年年會上，我們獲得了 Say-on-Pay 提案約 90.8% 的選票的支持。薪酬委員會將2023年按薪投票的結果視為絕大多數股東支持我們的高管薪酬計劃的證據。董事會和薪酬委員會將繼續仔細考慮未來任何按薪投票的結果。

2023 年高管薪酬計劃的關鍵方面

以下總結了我們2023年高管薪酬計劃的關鍵方面，下文將進一步詳細介紹每個方面。

基本工資

2023年，我們的聯席首席執行官和其他NEO的基本工資與2022年相比沒有變化。

年度獎金

為了確定獲得的支出，年度激勵計劃有兩類績效衡量標準：決定激勵計劃資金的公司因素和個人績效乘數。

該委員會使用收入和訂閲預訂率（加權均為50％）作為2023年的公司業績指標。根據獎金池機制，公司必須達到兩個指標的至少一個績效門檻水平，才能為激勵獎金池的任何部分提供資金。最低支付績效門檻設定為收入目標的94.6％和年度獎金任何部分的訂閲預訂目標的45.8％。正如下文進一步詳細描述的那樣，公司沒有達到這兩個公司績效指標的門檻。結果，年度激勵的獎金池沒有獲得資金，NEO沒有獲得與2023年業績相關的任何年度激勵獎金，這表明我們的年度激勵計劃以績效為導向的強勁薪酬。

長期激勵措施：

2023年的長期激勵措施包括為近地天體提供的PSU和RSU，50％分配給PSU，50％分配給限制性單位（不包括向Weiler女士發放的新員工補助金，該補助金僅是限制性股份）。聯席首席執行官在2023年沒有獲得長期激勵補助金。該委員會承諾在2022年PSU的三年業績期內不向聯席首席執行官提供任何股權補助。

PSU的歸屬基於在30個交易日內實現特定股票價格里程碑的情況，這些里程碑設定為公司適用授予日股票價格的精選倍數。委員會認為納入股價里程碑至關重要，因為它將執行官的薪酬與股東價值的創造聯繫起來，並使執行官的利益與安威爾及其股東的利益保持一致。

已實現薪酬體現了績效薪酬的一致性

我們薪酬理念的核心組成部分是通過在執行官的績效和薪酬之間建立牢固的聯繫來激勵他們。為了表明薪酬結果與績效的一致性，下文列出了截至2023年12月31日可實現的金額與委員會設定的聯席首席執行官的目標金額和平均NEO薪酬。

可實現的薪酬反映了我們的聯席首席執行官和NEO獲得或將要獲得的年度激勵和股權獎勵的實際價值，並隨着財務指標的表現以及股價的上漲或下降而波動。出於這個原因，將目標薪酬與可實現的薪酬進行對比，有意義地證明瞭公司高管薪酬計劃的績效薪酬一致性。

年度現金激勵顯示的可變現價值反映了適用年度的實際業績，與目標價值進行對比時，突顯了薪酬結果與實際績效的聯繫。我們通過以下方法計算年度股權補助的可變現價值：1) 未歸屬PSU的數量和2) 每筆贈款的既得和未歸屬限制性股票單位數量乘以2023年最後一個交易日的每股股價。由於作為股票價值關鍵組成部分的股價下跌，可實現的股票價值遠低於我們的聯席首席執行官和NEO年度股票獎勵的目標價值，這表明了績效與薪酬結果之間的直接聯繫。

委員會認為，精心設計的薪酬計劃應使NEO的利益與公司的增長和股東回報保持一致。具體而言，委員會認為，該計劃應支持和激勵高管團隊，以確保公司實現其主要業務目標，並使公司能夠吸引和留住有望創造和維持長期股東價值增長的高管。因此，我們在薪酬計劃中保持了強烈的績效薪酬導向。

為了實現這些目標，委員會定期審查我們的薪酬政策和總體計劃設計，以確保它們符合股東的利益和我們的業務目標，並確保支付給高管和董事的總薪酬對於我們的規模和發展階段來説是公平、合理和具有競爭力的。

薪酬目標

•

按績效付費：獎勵實現業務目標。我們的使命是連接提供商、保險公司、患者和創新者，使他們能夠提供和/或獲得更多獲得更實惠、更高質量的醫療服務。我們已經制定了強有力的戰略來完成這一使命。

該委員會設計了我們的高管薪酬計劃，通過將我們的執行官獲得的薪酬價值與我們相對於這些業務目標的業績緊密聯繫起來，激勵他們實現這些業務目標。委員會選擇具體指標來衡量業績，以支持和推進我們的短期和長期戰略和業務目標以及股東價值的創造。

•

使我們的執行官和員工的利益與股東的利益保持一致；培養所有權文化。股權薪酬佔我們執行官總薪酬的很大一部分。委員會酌情使用股權作為長期激勵機會的工具，以激勵和獎勵執行官（i）實現多年戰略目標和（ii）為股東創造持續的長期價值。

委員會認為，使用股權作為長期激勵措施可以使執行官的利益與股東的利益保持高度一致，因為這使執行官和股東在股價表現中獲得了共同的利益。授予股權還使執行官在Amwell的成長和成功中擁有個人股份，從而在執行官中培養所有權文化。

•

以具有市場競爭力的薪酬吸引、留住和激勵優秀人才。我們的員工對我們的成功至關重要。在我們的行業中，我們面臨着競爭激烈的高管人才市場。我們尋找具有不同經驗、專業知識、能力和背景的執行官和經理。我們制定了薪酬計劃，以確保我們能夠吸引和留住實現業務目標所需的人才。

薪酬計劃治理

該委員會不時評估我們的高管薪酬計劃的有效性，並審查風險緩解和治理事項，包括維持以下最佳實踐：


我們做什麼
按績效付費	高管薪酬總額的大部分是可變和風險的。

平衡短期和長期薪酬	激勵措施的分配不會以犧牲實現長期目標為代價過分強調短期績效。

獨立薪酬顧問	委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問提供信息和建議，用於與薪酬有關的決策的各個方面。

同行數據	我們根據行業、收入和市值利用同行公司羣體作為薪酬決策的參考，並每年進行一次審查。

激勵獎勵上限	我們的激勵計劃對可賺取的金額有上限。

強有力的股票所有權和保留指南	我們的執行官和董事必須保持一定水平的股票所有權。對於那些未達到最低所有權要求的人，我們要求他們持有（而不是處置）通過股權獎勵收購的一定數量的普通股。


我們不做什麼
不對公司證券進行套期保值	我們禁止員工和董事參與公司證券的對衝或賣空交易。

不質押公司證券	我們禁止員工和董事質押公司證券或將其存入保證金賬户。

沒有過多的津貼	我們不向執行官提供鉅額津貼。

沒有消費税總額	我們不提供消費税總額。

薪酬確定流程

薪酬委員會的作用

委員會制定、審查和批准我們的薪酬理念和目標；確定高管薪酬的結構、組成部分和其他要素；審查和批准NEO的薪酬，或者就聯席首席執行官而言，建議董事會批准該薪酬。委員會根據上述薪酬理念制定高管薪酬計劃，以實現其明確的薪酬目標。

委員會徵求執行官對公司年度運營計劃、預期財務業績和相關風險的意見。根據這些信息，在委員會獨立薪酬顧問的協助下，委員會為年度激勵計劃制定了基於績效的指標和目標。關於基於績效的指標，委員會設定了適當的門檻和最高績效水平，旨在激勵成就而不激勵過度冒險。

委員會每年都會審查我們的高管薪酬計劃的內容，以驗證該計劃是否符合我們的業務戰略及其認為可以推動股東價值創造的項目，並確定是否需要進行任何調整。

在本財政年度開始時，委員會評估過去一個日曆年中相對於先前設定和批准的績效目標的業績，並審查是否應酌情處理初步業績，以考慮相關因素，並確定相應的收入。

根據聯席首席執行官的建議，委員會批准了所有其他執行官的薪酬。委員會還就我們每位聯席首席執行官的薪酬向董事會全體成員提出建議。

獨立薪酬顧問的角色

委員會認識到，為履行其職責聘請獨立、客觀的專門知識和法律顧問是有價值的，根據其章程，委員會有權選擇和保留獨立的顧問和法律顧問以協助其履行職責和責任。委員會已行使這一權力，聘請怡安作為獨立薪酬顧問，該公司已為此向委員會提供了適當的資金。

該委員會與怡安合作建立了同行小組，對執行官的基本工資、年度現金激勵獎勵和長期激勵薪酬與同行薪酬進行了競爭性市場分析，報告了股票使用情況，並審查了其他市場慣例和趨勢。

儘管委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決定時考慮了怡安的審查和建議，但最終，委員會在確定我們的高管薪酬時做出了自己的獨立決定。

該委員會已根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則評估了怡安的獨立性。在此過程中，委員會考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所提出的有關薪酬顧問獨立性的每個因素，並審查了怡安自己對其獨立性的自我評估和結論。委員會還審議了怡安為委員會所做工作的性質和數量以及為這些服務支付的費用與公司總收入的關係。在 2023 年，

我們向怡安支付了約269,199美元，用於支付執行官和董事薪酬服務，我們向怡安支付了約433,912美元，用於支付與補充非執行薪酬分析以及企業風險和經紀相關的額外服務。根據對上述因素和其他相關因素的考慮，委員會得出結論，不存在利益衝突，怡安是獨立的。

薪酬同行團體和同行選擇流程

委員會認為，儘管與其他公司相比，公司存在差異和獨特之處，但相關的市場和基準數據為決策提供了堅實的參考點和非常有用的背景信息。在就我們的高管薪酬計劃的結構和組成部分組合做出決定時，該委員會會考慮其他可比同行公司的高管薪酬計劃的結構和組成部分以及根據該計劃支付的金額，這些金額來自公開文件和其他來源。

該委員會在怡安的協助下，於2022年成立了一個同行小組，用於2023年高管薪酬的決定。委員會在選擇同行羣體時使用了以下標準：行業（科技和醫療保健技術）、過去十二個月的收入（公司收入的0.5倍至2.5倍，以高增長為導向）和市值（公司市值的0.5倍至5.0倍）。

基於這些標準和考慮，委員會批准了一個由以下18家公司組成的同行小組：


1Life 醫療保健有限公司	Doximity, Inc.	livePerson, Inc.	Schrodinger, Inc.
Accolade, Inc.	GoodRx Holdings, Inc.	New Relic, Inc.	Sharecare, Inc.
AppFolio, Inc.	健康催化劑有限公司	Omnicell, Inc.	Teladoc Health, Inc.
Certara, Inc.	HealthEquity, Inc.	Phreesia, Inc.
權威醫療公司	LifeStance 健康集團有限公司	Progyny, Inc.

根據怡安在2022年進行的同行分析，Cloudera, Inc.因被收購而被下架，而Five9公司、Inspire Medical Systems, Inc.、iRhythm Technologies, Inc.和Tabula Rasa Healthcare, Inc.則因不再符合選擇標準而被撤職。委員會將Definitive Healthcare Corp.、Doximity, Inc.、GoodRx Holdings, Inc.、Lifestance Health Group, Inc.和Sharecare, Inc.加入同行羣體，因為委員會確定這些新增反映了財務和行業特徵與我們公司更為相似的公司。

委員會認為，上述同行羣體的薪酬做法為我們評估和確定2023年近地天體的薪酬提供了適當的薪酬參考點。根據公司治理的最佳實踐，委員會每年對我們的同行羣體進行審查。

聯席首席執行官的角色

該委員會與我們的聯合首席執行官合作，設定其他每位近地天體的目標薪酬。作為該過程的一部分，聯席首席執行官每年評估其他執行官的業績，並在今年第一季度就彼此執行官的薪酬向委員會提出建議。

聯席首席執行官的意見尤其重要。委員會高度重視這兩人的建議，因為他們更加熟悉這些高管的日常表現，以及激勵性薪酬在推動執行聯席首席執行官制定和領導的管理舉措方面的重要性。儘管如此，委員會對執行幹事的報酬作出最終決定。

伊多博士和羅伊·勛伯格博士是兄弟姐妹，伊多·勛伯格博士和菲利斯·戈特利布是彼此結婚的。該委員會有嚴格的協議，以避免利益衝突，並在確定伊多博士和羅伊·舍恩伯格以及菲利斯·戈特利布的薪酬方面保持機密性。

補償計劃組件

2023 年組件概述

為了實現其高管薪酬計劃目標，委員會使用了下圖中列出的薪酬組成部分。委員會通過定期審查來驗證每位執行官的總薪酬是否符合其薪酬理念和目標，以及以下每個組成部分是否適當反映在相關高管的薪酬中。


元素	描述	其他細節
基本工資	固定現金補償根據每位執行官的角色、個人技能、經驗、績效、相對於競爭市場的定位和內部股權來確定。	基本工資旨在為執行官提供穩定的薪酬，使我們能夠吸引和留住熟練的高管人才，並保持穩定、穩定的領導團隊。

短期激勵：年度現金激勵機會	可變現金薪酬基於預先確定的某些年度績效目標的實現水平。目標現金獎勵佔基本工資的百分比上限為234％。	年度現金激勵機會旨在協調我們的執行官實現我們的短期目標；支出水平通常根據實際財務業績和個人績效里程碑的實現程度來確定。

長期激勵：基於股權的薪酬	基於股權的可變薪酬。績效股票單位（PSU）：基於業績的限制性股票單位，使用股價障礙作為績效指標。限制性股票單位（RSU）：基於時間的限制性股票單位。	股權薪酬旨在激勵和獎勵執行官實現多年戰略目標，為股東創造持續的長期價值，以及長期吸引和留住執行官。

基本工資

基本工資為執行官提供固定薪酬，幫助我們吸引和留住領導業務和維持穩定的領導團隊所需的高管人才。基本工資是根據每位執行官的職責範圍、角色和經驗單獨確定的，執行官的基本工資因各種考慮因素而異，包括技能、經驗、成就和該職位的競爭市場。

2023年，委員會沒有對聯合首席執行官或其他近地天體的基本工資進行任何修改。自我們首次報告2021年的基本工資以來，每位聯席首席執行官謝潑德森先生和戈特利布女士的基本工資一直沒有變化，保諾維奇自2022年被聘用以來，其基本工資一直沒有變化。韋勒女士的基本工資是在2023年聘用她時確定的。


NEO	2023 年基本工資 ($)(1)		2022 年基本工資 ($)(1)		% 變化
伊多·勛伯格	$	650,000	$	650,000		0	%
羅伊·勛伯格	$	650,000	$	650,000		0	%
羅伯特·謝潑德森	$	485,000	$	485,000		0	%
菲利斯·戈特利布	$	485,000	$	485,000		0	%
武卡辛（沃恩）保諾維奇	$	485,000	$	485,000		0	%
凱西·韋勒	$	485,000	不適用		不適用

(1)

顯示的金額是年底有效的年度基本工資率。

對於新聘的執行官，就像韋勒女士在2023年一樣，薪酬委員會在聘用執行官時通過公平談判確定初始基本工資，同時考慮該職位和高管的經驗、資格和先前的薪酬。

委員會可能會不時考慮和批准執行幹事的基薪調整。薪金調整的主要考慮因素與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括競爭市場的變化、角色或責任的變化或對成就或市場趨勢的認可。

委員會通過將個人在年底有效的年度基本工資乘以個人的目標激勵百分比來確定每個近地天體可獲得的目標年度激勵機會。除其他因素外，目標激勵百分比是根據我們的同行集團公司為其近地天體採取的行動以及年度激勵在直接薪酬總額中所佔的比例來確定的。


NEO	2023 年目標年度激勵計劃機會佔基本工資的百分比
伊多·勛伯格		150	%
羅伊·勛伯格		150	%
羅伯特·謝潑德森		100	%
菲利斯·戈特利布		100	%
武卡辛（沃恩）保諾維奇		100	%
凱西·韋勒		100	%

企業融資績效因素

年度激勵計劃下的支付金額（如果有）部分取決於我們在財務指標方面的成績。委員會選擇的財務指標，即2023年公司收入和2023年訂閲預訂率，旨在使執行官專注於收入增長和客户增長的關鍵戰略優先事項。鑑於公司的發展階段，委員會強調收入增長和市場份額是重中之重。我們的收入來自使用我們的企業平臺和軟件即服務，其形式為定期訂閲費、相關服務和Carepoint銷售。我們還通過AMG（我們的臨牀服務附屬機構）患者就診表現創造收入。我們為客户提供企業平臺和軟件即服務解決方案，通過向客户提供產品來幫助在所有護理環境中編織數字化護理，從而實現混合醫療服務。Amwell認為，通過激勵收購新客户和向現有客户銷售更多模塊和產品來發展業務對於我們的成功以及客户和患者的成功至關重要。

目標、門檻和最高企業融資績效水平

委員會在它認為嚴格和具有挑戰性的水平上設定了業績指標目標，同時考慮了相關的風險和機遇。更具體地説，委員會審查了在詳細預算編制過程中設定的相關財務目標，並評估了與這些預算目標的可實現性相關的各種因素，包括整個市場的預期增長、與各種宏觀經濟因素相關的風險，包括通貨膨脹和利率上升的影響，以及採取具體行動作為這些目標基礎的風險以及與往年相比的隱含業績。

考慮到這些因素，委員會將2023年年度激勵計劃的收入目標定為2.8億美元，比2022年的實際總收入增長4.5％，並將訂閲預訂的目標定為4,800萬美元，委員會認為這一水平反映了重大成就。

在設定目標之後，委員會還設定了門檻和最高績效水平。2023年，委員會將支付任何年度激勵措施的門檻設定為收入目標的94.6％左右，約為收入目標的45.8％

委員會根據相對於目標的實際業績水平確定了支付額度，即支付給近地天體的金額。如果績效低於績效門檻水平，委員會將支出設定為0％，以激勵業績，並強調在我們發展的關鍵時刻實現或接近收入目標的重要性。如果我們在任一績效指標上實現了門檻績效，則獎金池資金將是該指標目標績效的50％；如果我們在任一衡量標準上實現了目標績效的100％，則支出將是該指標目標的100％；如果我們達到最佳績效或以上，則支出將是該指標獎金池資金的125％。如果績效介於任一衡量標準的閾值和最大值之間，則支付金額是根據支出曲線中介於 50% 閾值和 100% 目標之間的指定折點確定的，然後線性上升到最大值 125%。

如下圖所示，該公司未達到收入或訂閲預訂指標的門檻水平。


性能指標	低於閾值 ($/%)			閾值 ($/%)			目標 ($/%)			最大值 ($/%)			實際結果 ($/%)%		成就與 Target
收入（單位：百萬）					265			280			300			259		92.5	%
目標績效百分比					94.60	%		100	%		107.10	%
獎金池資金		0	%		50	%		100	%		125	%				—

訂閲預訂（以百萬計）					22			48			53			15.50		32.29	%
目標績效百分比					45.80	%		100	%		110.40	%
獎金池資金		0	%		50	%		100	%		125	%				—

年度激勵計劃強調績效薪酬，旨在使激勵性薪酬與實現規定的經營業績緊密結合，因為現金激勵金額的資金僅限於至少達到公司目標門檻的範圍。由於公司至少沒有達到收入或訂閲預訂門檻，因此獎金池沒有由企業融資部分提供資金，首席執行官和其他NEO沒有因2023年的業績獲得任何獎金。

個人因素

根據我們的年度激勵計劃，委員會在確定向每個NEO支付的款項時還會考慮個人因素。鑑於聯席首席執行官的職責性質，2023年聯席首席執行官的個人因素與公司的企業績效指標相同。其他近地天體的個人因素旨在與公司的戰略和運營計劃保持一致。通常，委員會根據每個NEO實現與公司和部門OKR一致的特定目標和關鍵成果（OKR）來確定個人要素成就。由此產生的個人因素以百分比表示，最高為 125%，該百分比應用於企業部分下的獎金池資金，以確定每個NEO的實際獎金支付。由於2023年企業績效目標沒有獲得資金，委員會沒有出於個人因素部分的目的評估非首席執行官NEO的業績。


NEO	基地工資 ($)(1)		目標機會 (%)			目標機會 ($)		企業融資性能係數 (%)			個人因素 (%)	已批准的付款金額 ($)
伊多·勛伯格		650,000		150	%		975,000		0	%	不適用		—
羅伊·勛伯格		650,000		150	%		975,000		0	%	不適用		—
羅伯特·謝潑德森		485,000		100	%		485,000		0	%	不適用		—
菲利斯·戈特利布		485,000		100	%		485,000		0	%	不適用		—
武卡辛（沃恩）保諾維奇		485,000		100	%		485,000		0	%	不適用		—
凱西·韋勒		485,000		100	%		485,000		0	%	不適用		—

(1)

顯示的金額是年底有效的年度基本工資。韋勒女士的錄取通知書規定，儘管她的入職日期為2023年6月1日，但她仍有資格獲得相當於年基本工資100％的目標現金獎勵。

長期激勵措施

我們的高管薪酬計劃中第三個，通常也是最大的主要組成部分是我們的長期股權激勵機會。該委員會在2023年設計了長期激勵機會，以激勵和獎勵近地天體實現多年戰略目標併為股東創造持續的長期價值。該委員會在2023年沒有向聯席首席執行官發放長期激勵措施，因為該委員會認為聯席首席執行官的現有股權獎勵提供了適當的持續激勵措施，而且由於這一承諾，公司和聯席首席執行官在2022年做出了在2025年之前不獲得額外的股權獎勵。

長期激勵措施在支出和績效之間建立了緊密的聯繫，並在執行官的利益和股東的利益之間建立了緊密的一致性。長期股權激勵還可以促進留任，因為執行官只有在規定的期限內繼續受僱於我們，他們才能獲得價值，而且他們通過讓執行官成為股東來培養我們的所有權文化，激勵他們創造的價值與個人利益息息相關。

股票工具：PSU 和 RSU

該委員會設計了股票工具和分配給每種類型的相對權重的組合（1）通過PSU激勵股價的長期表現；2）如果高管通過限制性股票單位留在公司，則確保一定數量的有保障的價值交付。限制性股票單位是互補的，因為它們具有上行潛力，但即使在股價表現不佳的時期也能帶來一定的價值。2023年向非首席執行官NEO發放的長期激勵措施的目標組合如下所示：


股權工具	2023 分配	時間-歸屬時期	如何賺錢	使用理由
PSU	50%(1)	3 年	股價里程碑	將執行官薪酬與股價上漲直接掛鈎促進對長期價值創造的關注
RSU	50%(1)	4 年，第一個週年紀念日為 25%，之後按季度計算	基於時間的歸屬	即使在股價或市場表現不佳的情況下也能提供價值促進留存率並強化所有權文化

(1)

韋勒女士2023年的新員工補助金分配給了100％的限制性股份，詳情見下文任命凱西·韋勒為執行副總裁兼首席商務和增長官。

PSU.授予NEO的PSU代表了根據2023年3月1日至2026年2月28日的業績期內連續三十個交易日實現的股價里程碑來賺取股票的機會，前提是滿足下述服務歸屬條件。除非絕對股價升值至少達到33％，否則PSU不會進行歸屬，並且授予日股票價格的200％的歸屬上限為150％。這些有股價的PSU

除了股價里程碑表現條件外，PSU還受基於服務的歸屬條件的約束。在委員會證明符合性能條件之前，近地天體必須繼續工作。此外，如果在2024年3月1日，即撥款一週年之前，任何一批股票的股價里程碑都達到了里程碑，那麼PSU要等到股價里程碑實現後的180天週年紀念日才能歸屬，這再次要求NEO在此日期之前繼續工作。

委員會授予這些具有里程碑意義的股價PSU，以激勵股東創造可觀的價值，直接使執行官的利益與股東的利益保持一致，並實現股權工具組合的多元化。我們認為，達到股價里程碑與成功執行我們的戰略息息相關。

限制性股票單位。限制性股票單位是PSU的補充，因為它們具有上行潛力，但即使在市場或股價表現不佳的時期也能創造價值，從而提供留存激勵，強化所有權文化和對Amwell的承諾。對於除Weiler女士以外的所有獲得限制性股票單位的近地物體，RSU的服務期限為四年，25％的RSU將在一週年之際歸屬，其餘的RSU將在其後的三年內按季度等額分期歸屬。對於Weiler女士而言，她的新員工的限制性股票單位在授予之日歸還了25％，其餘的RSU將在其後的三年內按季度等額分期歸屬。

2023 年股權補助

通常，在確定向近地天體提供的長期股權激勵補助金的規模時，除其他外，委員會會考慮股權補助水平和同行集團公司的總體薪酬組合，以及近地天體的作用、技能和經驗以及近地天體對公司貢獻的關鍵性。每個近地天體補助金的具體數額因這些因素而異。

該委員會承諾在2022年PSU的三年業績期內不向聯席首席執行官提供任何股權補助。根據2023年3月1日之前的三十個交易日平均股價，2023年向其他近地天體提供的股權贈款如下：


姓名	目標總權益價值 ($)		PSU (#)		限制性股票單位 (#)
羅伯特·謝潑德森	$	2,000,000		274,378		274,378
菲利斯·戈特利布	$	2,000,000		274,378		274,378
武卡辛（沃恩）保諾維奇	$	2,000,000		274,378		274,378
凱西·韋勒(1)	$	5,000,000		—		2,351,834

(1)

韋勒女士2023年的新員工補助金按100％的限制性單位分配。

我們預計將繼續評估我們在整個組織的股權薪酬策略，以管理2023年及以後的股權使用情況。

2023年4月17日，公司與韋勒女士簽訂了僱傭協議，成為公司的執行副總裁兼首席商務和增長官，自2023年6月1日起生效。根據僱傭協議，Weiler女士將獲得48.5萬美元的初始年基本工資，並將有資格獲得相當於其年度基本工資100％的年度目標獎金。此外，Weiler女士還獲得了一筆新的員工股權補助金，該補助金完全由RSU組成，總授予日價值為500萬澳元，將以公司普通股結算。Weiler女士新員工股權補助金的歸屬計劃在發放之日為25％，其餘75％在三（3）年內以基本相等的季度分期分期歸屬。Weiler女士新員工權益補助金的規模和構成是根據委員會及其獨立薪酬顧問對基準數據的審查確定的。數據引用了擔任比較公司類似職位的員工獲得的補助金，目的是提供有競爭力的股權薪酬待遇，既能促進我們公司的長期留任，又能立即與股東保持一致。

其他補償要素

員工股票購買計劃

根據我們的2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）的條款，除我們的聯席首席執行官外，符合條件的員工有機會通過行使管理人在發行期內授予的股票期權來購買我們的A類普通股，該股票期權是根據參與者應用的工資扣除額不超過固定美元金額或合格薪酬的百分比來確定的。我們的A類普通股的每股購買價格將等於（a）普通股在發行期第一個交易日（無論哪種情況下，都是 “註冊日期”）的公允市場價值或（b）普通股在發行期適用 “購買日” 的公允市場價值中低值的85％。

參與者可以在適用的發行期結束之前自願終止對ESPP的參與，並將獲得尚未用於購買A類普通股的應計工資扣除額。參與者終止僱傭關係後，參與將自動結束。

退休金

我們維持符合納税條件的固定繳款計劃（“401（k）計劃”），我們的員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與該計劃。根據401（k）計劃，參與者可以在税前或税後羅斯的基礎上推遲部分年度薪酬。此外，我們的配套繳款額度最高為參與者供款的3％，但須遵守美國國税局的供款限額。

我們不為員工提供養老金計劃（適用法律可能規定的養老金計劃除外），我們的指定執行官均未參與不合格的遞延薪酬計劃。

員工福利

我們所有的全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

•

醫療、牙科和視力補助；

•

短期和長期傷殘保險；以及

•

人壽和意外死亡和傷殘保險。

除了向我們的全職員工提供的短期殘疾保險外，我們還為我們的NEO提供補充性短期殘疾保險。

我們認為，上述福利和有限津貼對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

控制權和遣散安排的變更

正如下文進一步描述的那樣，我們認為，控制權變更的可能性給我們的執行官帶來了持續就業的不確定性，因為此類交易通常會導致高級管理層

變化。控制保護的變更有助於緩解這些擔憂，使每位高管都能將注意力集中在發展我們的業務上。此外，這些保護措施鼓勵高管在控制權變更交易的威脅或談判中繼續在我們工作，這樣可以保護我們的價值和股東在交易中獲得的潛在利益。

我們還認為，鑑於招聘合格人員來填補我們的高級管理職位面臨的挑戰，防止非自願解僱（即使在控制權變更的背景下）有助於我們保持競爭力。根據我們與每位NEO的僱用安排，如果我們以 “原因”（包括該高管的死亡或永久殘疾）以外的其他原因終止對該高管的聘用，或者如果該高管出於 “正當理由” 辭職，則他或她將有資格獲得一定的現金遣散費、獎金和其他福利，此類增強的福利包括（i）如果此類非自願解僱與之相關的話，則全面加速授予股權獎勵控制權的變化，以及（ii）部分加速股權歸屬如果此類非自願解僱通常發生，則給予賠償。所有這些福利都取決於有關執行幹事對索賠的一般性聲明的執行情況。

此外，如果我們進行股權計劃所定義的公司交易，聯席首席執行官的股權將加速歸屬，這將導致他們在組織中的角色發生變化。

在控制權變更的情況下，我們不會向任何近地天體提供任何消費税總額。

其他詳細信息見下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

其他薪酬政策與實踐

回扣政策

2023年，Amwell根據美國證券交易委員會法規的要求採取了基於激勵的薪酬補償政策，該政策實施了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及相關的紐約證券交易所上市標準的適用條款。該政策通常要求公司收回激勵性薪酬，激勵性薪酬的定義是由於公司嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報其財務業績，則激勵性薪酬的定義是全部或部分在實現財務報告指標後發放、獲得或歸屬的薪酬。根據這些要求，公司將尋求追回現任和前任執行官在要求公司編制會計重報之日之前的三年財年期間錯誤發放的激勵性薪酬。回扣政策的副本作為10-K表年度報告的附錄97.1提交。

高管持股指南

我們認為，執行官從長遠角度管理業務時，Amwell和我們的股東會得到最好的服務。因此，我們實施了高管持股指導方針，因為我們認為股票所有權是加強執行官和股東之間利益一致、強化執行官對我們的承諾以及表明我們對健全公司治理的承諾的重要工具。自2022年10月通過所有權指南之日起，當前的近地天體有五年時間來遵守所有權準則。從聘用或晉升之日起，任何新聘或晉升的高管都有五年時間遵守指導方針。在最初的五年分階段實施期之後，所有權指南的遵守情況將在每年的3月31日進行衡量。目前，我們所有的近地天體都符合指導方針。


位置		基本工資的倍數
首席執行官		6x
被任命為執行官		2x
其他執行官員		1x

為此，基於時間的限制性股票單位（無論是否歸屬）以及由高管或高管直系親屬直接或實益擁有的公司股票都將計算在內，以衡量所有權準則的遵守情況。股票期權，包括既得的價內期權，以及未賺取的基於業績的限制性股票/限制性股票單位（即未滿足適用績效條件的基於績效的獎勵）不計算在內，以衡量所有權準則的遵守情況。

在審查薪酬問題時，委員會會考慮根據我們的薪酬計劃支付的各種款項對我們（以及相關時對我們的執行官）的預期税收後果。該法第162（m）條通常不允許任何上市公司在任何應納税年度向某些執行官提供超過100萬美元的個人薪酬的税收減免。委員會在考慮了適用《守則》第162（m）條的潛在影響後，如果認為提供薪酬符合公司及其股東的最大利益，則可以向執行官提供可能無法減税的薪酬。

薪酬委員會報告

本薪酬委員會報告不應被視為以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，儘管任何此類文件中包含任何以引用方式納入本委託聲明的一般性聲明，除非公司以具體提及方式納入了此類報告。

委員會已與公司管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論與分析納入公司的委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

前一份報告由委員會以下成員提供：

彼得·斯拉文博士，主席

斯蒂芬·施萊格爾

薪酬摘要表


姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項 ($)(1)		非股權激勵計劃補償 ($)(2)		所有其他補償 ($)(3)		總計 ($)
伊多·勛伯格(4)	2023		$	666,764		—	$	—	$	—	$	131,036	$	797,800
董事長兼首席執行官		2022	$	619,491		—	$	14,645,000	$	740,610	$	156,129	$	16,161,230
		2021	$	626,107		—	$	38,795,379	$	487,500	$	79,722	$	39,988,708
羅伊·勛伯格	2023		$	650,000		—	$	—	$	—	$	8,400	$	658,400
總裁兼首席執行官		2022	$	650,000		—	$	14,645,000	$	740,610	$	8,400	$	16,044,010
		2021	$	650,000		—	$	38,795,379	$	487,500	$	7,500	$	39,940,379
羅伯特·謝潑德森	2023		$	485,000		—	$	1,657,243	$	—	$	10,800	$	2,153,043
首席財務官		2022	$	485,000		—	$	4,716,430	$	409,340	$	16,175	$	5,626,945
		2021	$	80,833		—	$	8,296,551	$	242,500	$	150	$	8,620,034
菲利斯·戈特利布(4)	2023		$	497,500		—	$	1,657,243	$	—	$	139,516	$	2,294,259
美國韋爾國際總裁		2022	$	462,342		—	$	4,716,430	$	409,340	$	130,632	$	5,718,744
		2021	$	457,217		—	$	2,333,080	$	194,000	$	80,490	$	3,064,787
武卡辛（沃恩）保諾維奇	2023		$	485,000		—	$	1,657,243	$	—	$	58,249	$	2,200,492
企業平臺執行副總裁		2022	$	231,477		—	$	8,059,435	$	409,340	$	938	$	8,701,190
凱西·韋勒	2023		$	283,539		—	$	5,385,670	$	—	$	9,560	$	5,678,769
執行副總裁、首席商業和增長官

(1)

本欄中報告的金額代表2021年、2022年和2023年向我們的近地天體授予的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，就PSU而言，該主題假設績效條件的實現水平最高。計算RSU和PSU獎勵的授予日公允價值時使用的假設在我們經審計的合併財務報表附註15、經審計的合併財務報表附註13以及10-K表年度報告中包含的經審計的簡明合併財務報表附註13中進行了描述。

本欄中的金額代表2023年伊多·勛伯格先生的養老金和替代補助金（42,580美元）、健康保險福利（16,105美元）和所提供福利的税款（44,843美元）；（ii）羅伊·勛伯格先生的健康保險補助金7,500美元和手機津貼（900美元）；（iii）謝潑德森先生401（k) 計劃配套繳款（9,900美元）和手機津貼（900美元）；（iv）Gotlib女士的養老金和替代補助金（29,834美元）、健康保險福利（36,590美元）和税款的繳納金額按提供的補助金（70,594美元）；（v）為保諾維奇先生支付生活費（46,449美元）、401（k）計劃配套繳款（9,900美元）、手機津貼（900美元）和HSA僱主繳款（1,000美元）；（六）韋勒女士401（k）計劃對等繳款（8,506美元）、手機津貼（554美元）和HSA 僱主繳款（500 美元）。

(4)

向伊多·舍恩伯格先生和戈特利布女士提供的款項以新謝克爾支付，就本表而言，根據Oanda報告的2023年12月31日生效的兑換率（0.278新謝克爾：1美元），已轉換為美元。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。


		非股權激勵下的預計未來支出計劃獎勵 (1)						股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)
名字	授予日期	閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		所有其他股票獎勵：的股票數量庫存或單位 (3)		贈款日期博覽會股票價值獎項 (4)
伊多·勛伯格			—	$	975,000	$	1,523,438		—		—		—		—		—
羅伊·勛伯格			—	$	975,000	$	1,523,438		—		—		—		—		—
羅伯特·謝潑德森	3/1/2023		—		—		—		—		—		—		274,378	$	757,283
	3/1/2023		—		—		—		137,189		274,378		411,567		—	$	899,960
		$	242,500	$	485,000	$	757,813		—		—		—		—		—
菲利斯·戈特利布	3/1/2023		—		—		—		—		—		—		274,378	$	757,283
	3/1/2023		—		—		—		137,189		274,378		411,567		—	$	899,960
		$	242,500	$	485,000	$	757,813		—		—		—		—		—
武卡辛（沃恩）保諾維奇	3/1/2023		—		—		—		—		—		—		274,378	$	757,283
	3/1/2023		—		—		—		137,189		274,378		411,567		—	$	899,960
		$	242,500	$	485,000	$	757,813		—		—		—		—		—
凱西·韋勒	6/1/2023		—		—		—		—		—		—		2,351,834	$	5,385,700
		$	242,500	$	485,000	$	757,813		—		—		—		—		—

(1)

這些專欄反映了截至2023年12月31日的財政年度的近地天體年度激勵計劃機會。如果績效低於門檻績效水平，則不會向我們的NEO支付年度激勵計劃獎金。最高派息為目標派息的156.25％，即（i）根據公司業績指標計算的最大目標派息的125％，以及（ii）最高為個人業績目標派息的125％的乘積。

(2)

本列中的金額反映了在截至2023年12月31日的財政年度中，根據我們的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）向近地天體授予的PSU。如上文 “薪酬討論與分析——薪酬計劃組成部分——長期激勵措施” 所述，這些PSU的歸屬是基於三年業績期內股價障礙的實現情況，並視NEO的持續就業情況而定。

(3)

本列中的金額反映了截至2023年12月31日的財政年度中根據我們的2020年計劃向近地天體發放的限制性股票單位。這些限制性股票單位的服務期限為四年，25％的RSU將在一週年之際歸屬，其餘的RSU將在其後的三年內按季度等額分期歸屬。對於Weiler女士而言，她的新員工的限制性股票單位在授予之日歸還了25％，其餘的RSU將在其後的三年內按季度等額分期歸屬。

(4)

本列中限制性股票單位的金額反映了其根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。


		期權獎勵								股票獎勵
姓名	授予日期	的數量證券隱含的未行使的選項 (#) 可行使		的數量證券隱含的未行使的選項 (#) 不可行使		期權行使價格 ($)		期權到期日期		的數量股份或單位那個股票還沒有既得 (#)		市場的價值股份或單位那個股票還沒有既得 ($)		股權激勵計劃獎勵：的數量未賺取的股份，單位或其他擁有的權利未歸屬 (#)		股權激勵計劃獎勵：市場或支出未賺取的價值股份、單位或其他權利還沒有歸屬 ($)
伊多·勛伯格	10/25/2018(1)		1,764,883		—	$	5.56	10/25/2028			—		—		—		—
	4/15/2021(2)		—		—		—		—		121,868	$	181,583		—		—
	5/16/2022(3)		—		—		—		—		—		—		7,000,000	$	10,430,000
羅伊·勛伯格	10/25/2018(1)		1,764,883		—	$	5.56	10/25/2028			—		—		—		—
	4/15/2021(2)		—		—		—		—		121,868	$	181,583		—		—
	5/16/2022(3)		—		—		—		—		—		—		7,000,000	$	10,430,000
羅伯特·謝潑德森	11/1/2021(4)		—		—		—		—		345,690	$	515,078		—		—
	3/1/2022(2)		—		—		—		—		130,741	$	194,804		—		—
	3/1/2022(5)		—		—		—		—		—		—		1,464,297	$	2,181,803
	3/1/2023(2)		—		—		—		—		274,378	$	408,823		—		—
	3/1/2023(6)		—		—		—		—		—		—		411,567	$	613,235
菲利斯·戈特利布	10/25/2018(9)		170,000		—	$	5.56	10/25/2028			—		—		—		—
	4/15/2021(2)		—		—		—		—		50,778	$	75,659		—		—
	3/1/2022(2)		—		—		—		—		130,741	$	194,804		—		—
	3/1/2022(5)		—		—		—		—		—		—		1,464,297	$	2,181,803
	3/1/2023(7)		—		—		—		—		274,378	$	408,823		—		—
	3/1/2023(6)		—		—		—		—		—		—		411,567	$	613,235
武卡辛（沃恩）保諾維奇	7/15/2022(8)		—		—		—		—		112,653	$	167,853		—		—
	7/15/2022(9)		—		—		—		—		—		—		1,689,798	$	2,517,799
	3/1/2023(2)		—		—		—		—		274,378	$	408,823		—		—
	3/1/2023(6)		—		—		—		—		—		—		411,567	$	613,235
凱西·韋勒	6/1/2023(10)		—		—		—		—		1,763,875	$	2,628,174		—		—

(1)

反映了1,764,883份非合格股票期權（“NQSO”）的授予，每份股票期權的行使價為5.56美元，於2020年10月25日全額歸屬。這些股票期權的一部分作為激勵性股票期權（“ISO”）授予，並於2020年6月18日轉換為NQSO。

(2)

反映了RSU的撥款，該補助單位在第一個週年紀念日授予25％，並在此後的三年內按季度分期分期付款。

(3)

反映了7,500,000個PSU的撥款，這些股的評估期為三年，在實現某些市值里程碑時股票歸屬。基於績效的市場狀況股票獎勵由八部分組成，有八個單獨的特定獎勵價值，這些獎勵將在實現某些市值里程碑時支付，但須滿足適用的服務歸屬條件。截至2023年12月31日，實現了第一個市值里程碑，賺取和歸屬了50萬股股票。

(4)

反映了921,839個RSU的撥款，該補助單位在授予之日歸還了25％，並在此後的四年內按季度分期分期付款。

(5)

反映了1,464,297個PSU的撥款，這些股的評估期為三年，在實現某些市值里程碑時股票歸屬。基於績效的市場狀況股票獎勵由六部分組成，有六個單獨的特定獎勵價值，這些獎勵將在實現某些市值里程碑時支付，但須滿足適用的服務歸屬條件。截至2023年12月31日，基於業績的市場狀況股票獎勵中沒有任何一部分符合適用的市值里程碑或服務歸屬條件，因此，沒有授予任何獎勵。

(6)

反映了411,567個PSU的撥款，這些股的評估期為三年，在實現某些股價里程碑時股票歸屬。基於績效的市場狀況股票獎勵由三部分組成，有三個單獨的特定獎勵價值，這些獎勵將在實現某些市值里程碑時支付，但須滿足適用的服務歸屬條件。截至2023年12月31日，基於業績的市場狀況股票獎勵中沒有任何部分符合適用的股價里程碑或服務歸屬條件，因此，沒有授予任何獎勵

反映了1,689,798個PSU的撥款，這些股的評估期為三年，在實現某些市值里程碑時股票歸屬。基於績效的市場狀況股票獎勵由六部分組成，有六個單獨的特定獎勵價值，這些獎勵將在實現某些市值里程碑時支付，但須滿足適用的服務歸屬條件。截至2023年12月31日，基於業績的市場狀況股票獎勵中沒有任何一部分既滿足適用的市值里程碑又滿足服務歸屬條件，因此，沒有授予任何獎勵。

(10)

反映了2,351,834個RSU的補助金，該補助金在授予日分配了25％，並在此後的三年內按季度分期分期付款。

期權行使和股票歸屬

下表列出了我們每位指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度中通過行使既得股票期權和RSU歸屬而收購的普通股以及實現的相關價值。


	期權獎勵				股票獎勵
姓名	股票數量收購於練習 (#)		實現價值的依據運動 ($) (1)		股票數量在歸屬時獲得 (#)		實現價值的依據解鎖 ($) (2)
伊多·勛伯格		—		—		1,388,933	$	2,804,019
羅伊·勛伯格		—		—		1,388,933	$	2,804,019
羅伯特·謝潑德森		—		—		251,288	$	520,950
菲利斯·戈特利布		—		—		194,796	$	447,976
武卡辛（沃恩）保諾維奇		—		—		225,307	$	477,651
凱西·韋勒		—		—		587,959	$	8,354,005

(1)

計算方法是將收購的相應股票數量乘以行使時標的普通股的行使價與市場價格之間的差額。

(2)

計算方法是將收購的相應股票數量乘以紐約證券交易所公佈的普通股在歸屬日（如果歸屬日期不是交易日，則在歸屬日期前的最後一個交易日）公佈的普通股收盤價。

下表列出了在公司符合條件的終止僱傭關係和/或發生控制權變更時，每位NEO有權獲得的付款和福利金額，每種情況下都假設相關事件發生在2023年12月31日。下表中反映的與加速股票獎勵相關的價值基於2023年12月29日我們的A類普通股的最後收盤價（每股2.83美元），即截至2023年12月31日的財政年度的最後一個工作日（期權減去適用的行使價），並假設任何獎勵金額均按目標水平支付。


姓名	福利描述	終止無緣無故地公司或為有充分的理由高管不在與 a 的連接控制權變更 ($)		終止無緣無故地公司或為有充分的理由高管在與 a 的連接控制權變更 ($)		由於以下原因而終止死亡或殘疾 ($)		控制權變更不在連接中包括終止無緣無故地陪伴還是永恆的高管的理由 ($)		非公告已提供續訂按公司劃分
伊多·勛伯格	現金遣散費	$	2,925,000	$	2,925,000	$	975,000		—		—
	加速解鎖的股權獎項	$	926,583	$	926,583	$	926,583	$	926,583	$	—
	的延續健康福利	$	125,758	$	125,758		—		—		—
羅伊·勛伯格	現金遣散費	$	2,925,000	$	2,925,000	$	975,000		—		—
	加速解鎖的股權獎勵	$	926,583	$	926,583	$	926,583	$	926,583	$	—
	的延續健康福利	$	26,862	$	26,862		—		—		—
羅伯特·謝潑德森	現金遣散費	$	970,000	$	970,000	$	485,000		—		—
	加速解鎖的股權獎勵		—	$	2,254,796		—		—		—
	的延續健康福利	$	19,362	$	19,362		—		—		—
菲利斯·戈特利布	現金遣散費	$	766,857	$	766,857	$	485,000		—		—
	加速解鎖的股權獎勵		—	$	1,815,377		—		—		—
	的延續健康福利	$	203,143	$	203,143		—		—		—
武卡辛（沃恩）保諾維奇	現金遣散費	$	970,000	$	970,000	$	485,000		—		—
	加速解鎖的股權獎勵		—	$	1,824,766		—		—		—
	的延續健康福利	$	19,652	$	19,652		—		—		—
凱西·韋勒	現金遣散費	$	970,000	$	970,000	$	485,000		—		—
	加速解鎖的股權獎勵		—	$	2,628,174		—		—		—
	的延續健康福利	$	19,652	$	19,652		—		—		—

伊多先生和羅伊·勛伯格先生

根據聯席首席執行官於2020年6月18日簽訂的僱傭協議，如果我們因 “原因”（定義見協議）或高管沒有 “正當理由”（如協議中的定義）終止聯席首席執行官的聘用，則聯席首席執行官將有權獲得某些應計薪酬和福利。在聯席首席執行官因死亡或傷殘而終止僱用時，除了某些應計薪酬和福利外，聯席首席執行官將有權獲得（i）任何已賺取但未支付的上年度獎金，（ii）解僱當年的按比例發放的獎金（基於目標業績）以及（iii）未償股權獎勵的加速歸屬，前提是他執行並不可撤銷的索賠解除聲明

如果公司無故或聯席首席執行官出於正當理由終止聯席首席執行官的聘用，則除了某些應計薪酬和福利以及任何已賺取但未支付的上年度獎金外，他還有權獲得前一年已賺取但未支付的獎金，(i) 解僱當年的按比例發放的獎金（基於年底的實際業績），(ii) 當時基準的三倍工資，在解僱之日後的36個月內等額分期支付（對於Ido而言）勛伯格，減去根據以色列遣散費法第14條向經理人保險和/或養老基金繳納的任何金額），（iii）加快所有未償股權獎勵的歸屬（在目標業績下實現任何適用的績效目標），以及（iv）公司在36個月遣散期內支付的COBRA保費。

每份協議都規定了禁止競爭（在僱用期間以及（A）無故終止僱用或因正當理由辭職後的24個月內，或（B）在任何其他解僱事件發生後的12個月內）、不招攬客户和員工（僱用期間和離職後的24個月）、保密（永久）和相互不貶低（永久）的限制。

先生。謝潑德森和保諾維奇；以及韋勒女士

我們的近地天體（我們的聯席首席執行官除外）的僱傭協議規定，如果公司無緣無故解僱近地天體或近地天體有 “正當理由”（均在適用的僱傭協議中定義）解僱該近地天體，則除了某些應計薪酬和福利以及任何已賺取但未支付的上年度獎金外，NEO將有權獲得該NEO的執行和不可撤銷的索賠解除，(i)) 根據截至解僱日的實際業績，在解僱當年一次性按比例發放獎金（或如果此類終止僱傭關係發生在控制權變更前一個月或之後24個月內（定義見僱傭協議），則為一年的目標獎金）；（ii）遣散費總額等於NEO的基本工資，在一年內分期等額支付；（iii）NEO在解僱時持有的每筆未歸屬股權獎勵應歸屬於NEO留下的部分在解僱日期一週年之前受僱於本公司，以及 (iv) 由公司支付的 COBRA12個月遣散期內的保費。此外，如果非自願終止僱傭關係發生在控制權變更前一個月或之後24個月內，則NEO持有的每項未歸屬股權獎勵將在解僱時全部歸屬（任何適用的績效目標均視為在目標水平上實現的業績目標）。在適用的範圍內，此類付款可能會有所減少（前提是這種減少導致適用的NEO的税後狀況要好於向NEO支付所有金額時的税後狀況）。)因此，在這種情況下，他們無需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税。

每份協議都規定了對禁止競爭和禁止招攬行為（在僱用期間和解僱事件後的12個月內）、保密（永久）、知識產權轉讓和相互不貶低（永久）的限制。

Gotlib 女士

2022年4月8日，公司與Gotlib女士簽訂了新的僱傭協議，該協議取代了她先前的僱傭協議，並規定，如果公司無故終止了Gotlib女士的僱傭關係，或者她有正當理由辭職（均按僱傭協議的定義），則除了某些應計薪酬和福利以及任何已賺取但未付的上年度獎金外，Gotlib女士還有權獲得處決和不可撤銷在發佈的索賠中，(i) 一次性發放的當年按比例發放的目標獎金解僱（如果此類解僱發生在控制權變更（定義見僱傭協議）後的24個月內或之內，則解僱金等於其目標獎金），（ii）Gotlib女士在解僱時持有的每筆未投資股權獎勵應歸屬於如果她在解僱日一週年之前繼續受僱於公司本應歸屬的部分，以及（iii）總額的遣散費除基本工資外，在一年內分期等額支付（減去根據以色列遣散費法第14條向經理人保險和/或養老基金繳納的任何款項）。此外，如果非自願終止僱傭關係發生在控制權變更前一個月或之後24個月內，則Gotlib女士持有的每筆未歸屬股權獎勵將在終止僱用時全部歸屬（任何適用的績效目標均視為在目標水平上已實現）。在適用的範圍內，此類款項可能會有所減少（如果這種減免使戈特利布女士的税後狀況好於向戈特利布女士支付所有款項），因此在這種情況下，他們無需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税。

根據根據多德-弗蘭克法案制定的規則，我們必須計算和披露支付給中位數員工的薪酬總額，以及支付給中位數員工的總薪酬與支付給聯席首席執行官伊多·勛伯格和羅伊·舍恩伯格的總薪酬的比率（“首席執行官薪酬比率”）。以下段落描述了我們的方法和由此產生的首席執行官薪酬比率。

測量日期

我們使用2022年10月15日的員工人數（包括所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時僱員）確定了員工中位數。

持續應用的補償措施

根據相關規則，我們必須使用 “一致適用的薪酬衡量標準”（“CACM”）來確定員工中位數。我們選擇的CACM與員工的年度目標直接薪酬總額非常接近。具體而言，我們通過彙總確定了每位員工的員工中位數：（1）年度基本工資，（2）年度目標現金激勵機會，以及（3）2023年授予的股權獎勵的授予日公允價值。在確定員工中位數時，我們按年計算了2023年加入我們公司的個人的薪酬價值。應用我們的 CACM 方法後，我們確定了員工中位數。確定員工中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年度目標直接薪酬總額中位數。

方法和薪酬比率

根據薪酬彙總表要求計算，我們在2023年的員工薪酬中位數為174,929美元。如薪酬彙總表所示，聯席首席執行官伊多·勛伯格的年薪總額為797,800美元。因此，我們 2023 年的首席執行官薪酬比率約為 5:1。

這些信息是出於合規目的提供的，是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用首席執行官薪酬比率衡量標準。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。


計劃類別	的數量即將到來的證券發佈於的練習傑出選項，認股權證，以及權利 (#)		加權平均值行使價格傑出的選項，認股權證，以及權利 ($)(1)		的數量證券剩餘的可用於未來發行股權不足補償計劃（不包括證券反映在第一列) (#)(2)
證券持有人批准的股權補償計劃
2006 年員工、董事和顧問股票計劃		10,038,549		5.07		—
2020 年股權激勵計劃		49,089,701		—		8,454,180
特別是		—		—		6,923,669
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—		—		—
總計		59,128,250		5.07		15,377,849

(1)

加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映在RSU的未償還獎勵歸屬時將發行的股票，這些股票沒有行使價。

(2)

我們的2020年計劃和ESPP均包含一項常青條款，根據該條款，根據該計劃中規定的公式，該計劃下預留的發行股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加。根據2020年計劃，股票數量的增加金額將等於（i）前一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股票數量的5％，以及（ii）董事會確定的較小金額，以較低者為準。根據ESPP，股票數量的增加金額將等於（a）截至我們首次公開募股生效之日已發行A類普通股數量的1％，（b）前一個日曆年最後一天所有類別普通股已發行數量的1％，或（c）董事會確定的較少數量的A類普通股。本專欄中報告的股票數量不包括根據我們的2020年計劃和ESPP截至2024年1月1日可供發行的股票。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定符合公司或委員會對公司業績與其NEO薪酬之間聯繫的看法。有關我們的薪酬計劃和理念以及我們如何設計薪酬計劃以使薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。

下表列出了我們的首席執行官和其他近地天體薪酬與2023、2022年、2021年和2020年的某些績效指標相比較的信息：


	第一個 PEO 的薪酬總額彙總表		第二個 PEO 的薪酬總額彙總表(2)(3)		實際支付給第一個 PEO 的薪酬			實際支付給第二個 PEO 的補償(2)(3)			非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額		為非 PEO NEO 實際支付的平均彙總薪酬(2)(3)			100美元固定投資的價值基於：				淨收入			收入
年																股東總回報率(4)		標普500指數醫療服務股東總回報率(5)
2023	$	797,800	$	658,400	$	(9,131,552	)	$	(9,270,952	)	$	3,081,641	$	22,839		$	6	$	157	$	(679,200,000	)	$	259,047,000
2022	$	16,161,230	$	16,044,010	$	7,075,701		$	6,958,481		$	6,417,175	$	2,418,932		$	12	$	170	$	(272,100,000	)	$	277,190,000
2021	$	39,988,708	$	39,940,379	$	(26,819,435	)	$	(26,867,764	)	$	5,756,009	$	(3,538,060	)	$	26	$	162	$	(176,800,000	)	$	252,789,000
2020	$	69,253,101	$	69,247,314	$	96,113,239		$	96,107,452		$	9,574,620	$	21,760,358		$	110	$	119	$	(228,600,000	)	$	245,265,000

(1)

Amwell 在財年前擔任 FY2020 的第一位首席執行官2023是伊多·勛伯格博士。Amwell 在財年之前擔任 FY2020 的第二位首席執行官2023是羅伊·勛伯格博士。Amwell 在 FY2020 上的其他非 PEO 近地天體是 Gotlib 女士、Kurt Knight 和 Anderson 先生。安威爾在 FY2021 上的其他非 PEO 近地天體是戈特利布女士、謝潑德森先生、奈特先生、奧格雷迪先生和安德森先生。安威爾在 FY2022 上的其他非 PEO 近地天體是戈特利布女士、謝潑德森先生、奈特先生和保諾維奇先生。安威爾在 FY2023 上的其他非 PEO 近地天體是戈特利布女士、謝潑德森先生、保諾維奇先生和韋勒女士。


	第一個 PEO-Ido Schoenberg			第二個 PEO-羅伊·勛伯格			非 PEO 近地天體
補償元素	2023			2023			2023
SCT 報告的總薪酬	$	797,800		$	658,400		$	3,081,641
(i) SCT 報告的股權薪酬總額 (-)	$	-		$	-		$	2,589,350
(ii) 財年內授予的獎勵和未付獎勵的年終公允價值 (+)	$	-		$	-		$	974,050
(iii) 上一財年授予的獎勵和未償獎勵的公允價值的同比變化 (+)	$	(9,435,970	)	$	(9,435,970	)	$	(1,668,172	)
(iv) 歸屬日期在本財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 (+)	$	-		$	-		$	336,607
(v) 上一財年授予的獎勵公允價值和所涵蓋財年歸屬的公允價值的同比變化（+）	$	(493,382	)	$	(493,382	)	$	(111,937	)
(vi) 在所涵蓋財年內確定未滿足歸屬條件的獎勵的先前財年價值 (-)	$	-		$	-		$	-
確定實際支付的薪酬	$	(9,131,552	)	$	(9,270,952	)	$	22,839

(3)

股權薪酬公允價值根據根據FASB ASC主題718確定的假設計算。

(4)

股東總回報是根據截至2020年9月17日的假定投資100美元以及任何已發行股息的再投資計算得出的。

(5)

上表中反映的同行羣體是標準普爾500指數的股東總回報率，根據截至2020年9月17日的假設投資100美元以及任何已發行股息的再投資計算得出。

財務績效衡量標準

該委員會審查了公司範圍和個人的各種因素，將實際支付的高管薪酬與公司和高管績效聯繫起來。

以下部分描述了Amwell的股東總回報率與同行比較指數的關係，以及實際支付的薪酬與Amwell在過去四個已完成的財政年度的股東總回報率、淨收入和收入之間的關係。請注意，對於聯席首席執行官而言，實際支付的薪酬反映了2020年和2021年與首次公開募股相關的補助金和其他RSU補助金，而2022年的PSU補助金旨在成為聯席首席執行官在三年內獲得的唯一補助金。

實際支付的薪酬與 TSR

實際支付的薪酬與淨收入

在年會上，股東被要求批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們修訂和重述的章程或其他適用的法律要求不需要股東批准普華永道會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理考慮，我們董事會正在向股東提交普華永道會計師事務所的任命，以供其批准。如果我們的股東未批准這項任命，我們的審計委員會將重新考慮此類任命。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在截至2024年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

需要投票

批准普華永道會計師事務所的任命需要持有人在年會上投下的所有類別已發行股票的多數選票中投贊成票。暫停投票不會對本次投票的結果產生任何影響。經紀公司有權在沒有受益所有人指示的情況下就該提案對以街道名義持有的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對此事投不票。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審查並討論了我們經審計的合併財務報表。審計委員會已與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會收到並審查了普華永道會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會還選擇普華永道會計師事務所作為2024財年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議股東在年會上批准這一選擇。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

斯蒂芬·施萊格爾（主席）

   

德里克·羅斯

   

德瓦爾·帕特里克

   

Rob Webb

   

審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管申報相關的審計服務相關的專業服務的費用。該類別還包括與我們的二次發行相關的專業服務的費用，包括慰問信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。

(2)

税費包括税務合規費用和税務諮詢費。

(3)

表示為訂閲在線會計披露清單和研究工具而收取的費用

審計員獨立性

在截至2023年12月31日的財政年度中，普華永道會計師事務所提供的任何其他專業服務都不需要我們的審計委員會考慮其與維持普華永道會計師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。上表中支付給普華永道會計師事務所的所有費用均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

根據《交易法》附表14A和美國證券交易委員會的相關規則，Amwell要求股東在諮詢基礎上批准本委託書中報告的高管薪酬。鼓勵股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，該部分描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及薪酬彙總表和其他相關的薪酬表和敍述，這些表和敍述提供了有關我們NEO薪酬的詳細信息。

董事會通過了一項政策，規定每年進行 “按薪計酬” 的諮詢投票。根據該政策和《交易法》第14A條，為了良好的公司治理，Amwell要求股東在年會上批准以下諮詢決議：

“決定，Amwell的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如薪酬討論和分析以及本委託書中的相關薪酬表和敍述性披露所披露的那樣。”

該提案本質上是諮詢性的，因此對委員會或董事會沒有約束力。但是，委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將仔細評估投票結果。在本次年會之後，我們預計將在2025年年度股東大會上舉行下一次諮詢性薪酬表決。

需要投票

在諮詢基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬需要持有人在年會上投的所有類別已發行股票的多數選票中投贊成票。暫停投票不會對本次投票的結果產生任何影響。未經受益所有人的指示，經紀公司無權對公司以街道名義持有的股票進行投票，以批准高管薪酬。因此，任何未經受益所有人投票的股票將被視為經紀人無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

正如薪酬討論和分析以及本委託書中的相關薪酬表和敍述性披露所披露的那樣，董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

在年會上，股東被要求批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以便在2025年6月18日或之前的任何時候對我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股（統稱為 “普通股”）進行反向股票分割，比例從1比10到1比20之間的任何整數不等，在此範圍內的確切比率將由我們的董事會確定由董事會自行決定（“反向股票拆分”）。根據特拉華州法律，我們董事會必須通過對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，並將修正案提交給股東批准。擬議修正案的形式作為本委託書附於本委託書中，其中一項將提交給特拉華州國務卿附錄 A。通過批准該提案，股東將批准我們修訂和重述的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，10至20股（含）之間的A類普通股、B類普通股和C類普通股的全部已發行股份將合併為一股A類普通股、B類普通股和C類普通股（視情況而定）。獲得股東批准後，我們董事會將有權但無義務自行決定是否進行反向股票拆分，如果是，則在股東不採取進一步行動的情況下自行決定是否進行反向股票拆分，如果是，則在上述批准區間內確定反向股票拆分比率，並通過提交經修訂和重述的公司註冊證書（“公司證書”）的修訂證書來實現反向股票拆分修正案”）由特拉華州國務卿提出；所有其他替代修正案將被放棄。我們認為，使董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向股票拆分，從而最大限度地提高我們和股東的預期收益。即使股東批准了該提案，我們董事會也可能選擇不進行任何反向股票拆分。請參閲 “董事會實施反向股票拆分的自由裁量權”。

我們的董事會一致批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂，以實現反向股票分割，並建議股東通過和批准擬議的修正案。但是，我們的董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括我們遵守紐約證券交易所最低價格標準的能力；A類普通股的歷史交易價格和交易量；反向股票之前和之後已發行的A類普通股數量；當時我們的A類普通股的現行交易價格和交易量以及預期的影響反向股票按交易價格拆分以及我們的A類普通股的交易量；特定比率對A類普通股持有人人數的預期影響；影響我們的業務發展；以及當前的總體市場狀況。儘管股東可能會批准該提案，但如果董事會認為反向股票拆分不符合我們和股東的最大利益，我們將不會實施反向股票拆分。請參閲 “董事會實施反向股票拆分的自由裁量權”。

反向股票拆分不會改變A類普通股、B類普通股或C類普通股的授權股票數量，也不會改變我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的相對投票權。因此，反向股票拆分將導致已授權但未發行的普通股數量相對增加。請參閲 “反向股票拆分的主要影響——授權發行普通股數量的相對增加”。

反向股票拆分的原因

2024 年 4 月 15 日，我們董事會批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂，以實施反向股票拆分。我們的董事會認為，進行反向股票拆分可能是恢復遵守A類普通股繼續在紐約證券交易所上市和實現更高股價的最低價格標準的有效手段。

紐約證券交易所的持續上市最低價格標準要求上市公司在連續30個交易日內將平均收盤價維持在至少1.00美元。2024 年 4 月 2 日，我們收到紐約證券交易所的通知，稱我們未遵守最低價格標準。從收到通知之日起，我們有六個月的時間來恢復對最低價格標準的遵守。如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，我們的A類普通股在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，收盤價至少為1.00美元，平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以在六個月的治癒期內隨時恢復合規。該通知沒有對我們的A類普通股的上市產生直接影響，在我們遵守其他持續上市要求的前提下，A類普通股將在治癒期內繼續在紐約證券交易所上市和交易。鑑於總體經濟、市場和行業狀況固有的不確定性，我們董事會認為，反向股票拆分是我們恢復股票的有效方法

遵守最低價格標準。鑑於紐約證券交易所嚴格的上市和披露要求，繼續在紐約證券交易所上市有可能維持我們股票投資的整體信譽。值得注意的是，一些交易公司不鼓勵投資者投資在場外交易市場交易的低價股票，因為這些股票的標準不一樣。此外，繼續在紐約證券交易所上市可以保持我們的股票在更多潛在投資者中的知名度，並可能導致交易量增加，這也可能有助於促進潛在的融資和業務發展機會。

更高的股價可以通過反向股票拆分來實現，這可能會激發投資者的興趣，提高我們的A類普通股對更廣泛投資者的適銷性，從而提高我們的A類普通股的流動性。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，投資者可能會被勸阻不要購買低價股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。更高的股價可以讓更多的機構投資我們的A類普通股，並可能有助於吸引、留住和激勵員工，因為這些員工將部分薪酬作為股票薪酬獲得。

鑑於上述原因，我們董事會批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂，以實施反向股票拆分，並確定此類修訂符合我們和股東的最大利益。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

我們的董事會認為，股東批准一系列比率（而不是單一反向股票拆分比率）符合我們和股東的最大利益，因為在進行反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們董事會選擇的反向股票拆分比率將是一個整數，介於 1 比 10 到 1 比 20 之間。我們的董事會只能授權提交一份修訂證書，所有其他修訂都將被放棄。董事會也有權完全放棄反向股票拆分。

在確定反向股票拆分比率以及在獲得股東批准後是否及何時進行反向股票拆分時，我們董事會可能會考慮多種因素，包括但不限於：

•

我們保持遵守紐約證券交易所最低價格標準的能力；

•

我們的A類普通股的歷史交易價格和交易量；

•

在反向股票拆分之前和之後已發行的A類普通股的數量；

•

當時我們的A類普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們的A類普通股交易價格和交易量的預期影響；

•

特定比率對我們的A類普通股持有人人數的預期影響；

•

影響我們的業務發展；以及

•

當前的總體市場狀況。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分可能不會提高我們的股價。

無法準確預測反向股票拆分（如果有）對我們的A類普通股市場價格的影響。特別是，無法保證反向股票拆分後A類普通股的價格會與反向股票拆分前已發行的A類普通股數量的減少成比例地上漲。此外，即使我們的A類普通股的市場價格在反向股票拆分後確實上漲，也無法保證反向股票拆分後立即的A類普通股的市場價格將在任何一段時間內保持不變。即使可以維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法達到上面概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，因此反向股票拆分可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的A類普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，其中一些因素與反向股票拆分或已發行股票數量無關。如果進行反向股票拆分，並且我們的A類普通股的市場價格下跌，則作為絕對數字和佔總市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。實施反向股票拆分後，我們的A類普通股的總市值在實施時和如果實施，也可能低於反向股票拆分前的總市值。

反向股票拆分可能會減少我們的A類普通股的流動性。

鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致每股交易價格沒有上漲的情況下，我們的A類普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。

反向股票拆分可能會導致我們的A類普通股交易的交易成本增加。

如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股A類普通股的 “碎股” 的股東人數。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於超過100股的交易成本。因此，在反向股票拆分後擁有少於100股的股東如果決定出售股票，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分的主要影響

普通的

如果反向股票拆分獲得股東批准並由董事會實施，則在生效時間之前（定義見下文）已發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的每位持有人在生效時將減少A類普通股、B類普通股或C類普通股（如適用）的數量。A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有已發行和流通股票將同時進行反向股票拆分，A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有已發行和流通股票的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有以現金支付的部分股份。請參閲 “部分股票”。反向股票拆分不會影響我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的投票權或其他權利。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。

對普通股的影響

下表包含截至2024年3月31日與我們的普通股相關的信息，這些信息基於擬議的反向股票拆分比率，前提是該提案獲得批准並實施了反向股票拆分。下表不影響反向股票拆分後對零股的處理，也沒有使2024年3月31日之後的任何其他變化（包括任何證券發行）生效。


A 類普通股
	反向股票拆分前的股票數量		1 比 10		1 比 15		1 比 20
已授權		1,000,000,000		1,000,000,000		1,000,000,000		1,000,000,000
已發放且尚未發放		263,158,793		26,315,879		17,543,919		13,157,939
可根據未平倉股票期權發行		6,288,464		628,795		419,060		314,367
可根據未兑現的限制性股票單位和PSU發行		55,726,403		5,571,858		3,714,261		2,785,476
留待發行 (1)		17,751,287		1,775,128		1,183,419		887,563
已授權但未簽發 (2)		657,075,053		965,708,340		977,139,341		982,854,655

B 類普通股
	反向股票拆分前的股票數量		1 比 10		1 比 15		1 比 20
已授權		100,000,000		100,000,000		100,000,000		100,000,000
已發放且尚未發放		27,390,397		2,739,039		1,826,026		1,369,519
可根據未平倉股票期權發行		3,529,766		352,974		235,316		176,486
可根據未兑現的限制性股票單位和PSU發行		—		—		—		—
留待發行 (1)		—		—		—		—
已授權但未簽發 (2)		69,079,837		96,907,987		97,938,658		98,453,995

C 類普通股
	反向股票拆分前的股票數量		1 比 10		1 比 15		1 比 20
已授權		200,000,000		200,000,000		200,000,000		200,000,000
已發放且尚未發放		5,555,555		555,555		370,370		277,777
可根據未平倉股票期權發行		—		—		—		—
可根據未兑現的限制性股票單位和PSU發行		—		—		—		—
留待發行 (1)		—		—		—		—
已授權但未簽發 (2)		194,444,445		199,444,445		199,629,630		199,722,223

(1) 根據公司現有股權激勵計劃為未來發行預留的股票，不包括在流通股票期權下可發行的股票、已發行的限制性股票單位和表現突出的股票單位。

(2) 已授權但未發行的股票是指A類普通股、B類普通股或C類普通股（視情況而定），除了截至2024年3月31日已發行的股票以及在流通股票期權、已發行限制性股票單位和表現出色股票單位下可發行的股票外，可供未來發行。

對傑出股票獎勵和股票計劃的影響

公司維持2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）、經修訂的2020年員工股票購買計劃（“股票購買計劃”）以及經修訂和重述的2006年員工、董事和顧問股票計劃（“2006計劃”，以及2020年計劃和股票購買計劃的 “股權計劃”）。2020年計劃通過後，沒有根據2006年的計劃再發放任何獎勵，但根據該計劃的條款，先前在2006年計劃下尚未支付的獎勵仍未支付。

如果發生反向股票拆分，我們董事會的薪酬委員會將視情況進行公平調整，以防止減少或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益，並在每種情況下根據該守則第409A、423和424條（如適用）對（i）可交割的普通股總數進行公平調整根據每份股票計劃，(ii) 所涵蓋的普通股的數量、類別和行使或購買價格每個股權計劃下的每項未償獎勵或購買權，以及（iii）每個股權計劃下任何未償獎勵或購買權的條款和條件。因此，如果反向股票拆分生效，則2020年計劃和股票購買計劃下可供未來發行的股票數量，以及2020年計劃、股票購買計劃和2006年計劃下均受任何未償還獎勵或購買權約束的股票數量，以及與2020年計劃、股票購買計劃和2006年計劃下未償還的任何此類獎勵或購買權相關的行使或購買價格及其他條款，預計將為由薪酬委員會按比例進行調整以反映反向股票分割。出於管理便利的考慮，公司還可能拒絕允許在反向股票拆分完成前的30天內行使2020年計劃下的任何獎勵。

此外，根據股票計劃賦予的管理權限，薪酬委員會將實施任何其他必要、理想或適當的變更，以實現反向股票拆分。

授權股票數量的相對增加

反向股票拆分不會影響授權股票的數量或我們資本存量的面值，資本存量將保持在100億股A類普通股、1,000萬股B類普通股、2億股C類普通股和1億股優先股（統稱為 “資本存量”）。儘管反向股票拆分不會導致法定股本數量發生變化，但已發行和流通的A類普通股、B類普通股和C類普通股的數量將根據我們董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加可供未來發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分產生的減少量相同。相對增加A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權和未發行股票數量的目的是允許發行與未來融資、員工和董事福利計劃以及其他理想的公司活動相關的額外股票，而不必要求股東在每次考慮採取任何此類行動時批准增加普通股的授權數量。如果實施反向股票拆分，則將來可以出於公司目的和董事會認為可取的對價發行全部或任何A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權和未發行股份，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何限制，股東無需採取進一步行動，也無需首先向股東發行此類股票。除根據股票計劃外，我們目前沒有關於股本發行的計劃、承諾、安排、諒解或協議。但是，我們會定期考慮我們的資本需求和業務發展機會，並可能在未來進行股票發行和尋求戰略機會。

由於我們的股東沒有購買或認購任何未發行普通股的優先權，因此未來額外發行普通股將減少我們當前股東在已發行普通股總額中的所有權百分比。在我們未來的收益和賬面價值沒有相應增加的情況下，普通股已發行數量的增加將稀釋我們預計的未來每股收益（如果有）和所有已發行普通股的每股賬面價值。如果這些因素反映在我們的A類普通股的市場價格中，則股東投資的潛在可變現價值可能會受到不利影響。因此，增發股票可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。

對《交易法》義務的影響

反向股票拆分不會影響公司繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

對面值的影響

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.01美元。

對 CUSIP 的影響

生效時間過後，我們的A類普通股將有新的CUSIP編號。

進行反向股票拆分的程序

生效時間

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在美國東部時間下午 5:00，即向特拉華州國務卿提交修正證書之日（“生效時間”）生效。在生效時，根據修正證書中包含的反向股票拆分比率，在不採取任何行動的情況下，在不採取任何行動的情況下，在發行前夕發行和流通的普通股將自動合併為新的普通股。

登記在冊的股東

在生效時間過後，我們的過户代理人將盡快通知登記在冊的股東，反向股票拆分已經生效。如果您以賬面記賬形式持有普通股，則無需採取任何行動即可獲得我們普通股的反向股票拆分後的股票。在生效時間過後，公司的過户代理人將盡快向您的註冊地址發送一份送文函和一份所有權聲明，説明您在反向股票拆分後持有的普通股的數量。此外，如果您有權獲得現金代替部分股票，則將在生效時間過後儘快將支票郵寄到您的註冊地址。截至日期

本委託書，我們的普通股均未以認證形式持有。如果在生效時有任何登記在冊的股東以認證形式持有普通股，則公司的過户代理人將在生效後向他們發送送文函，其中將包含必要的材料和指示，説明股東應如何向公司的過户代理人交出其代表普通股的證書。

受益所有人

在生效時，我們打算對以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人）持有普通股的股東的待遇與以其名義註冊普通股的註冊股東相同。經紀商、銀行或其他登記持有人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的受益持有人進行反向股票分割；但是，這些經紀商、銀行或其他登記持有人可以採用自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您在經紀商、銀行或其他登記持有人處持有普通股，並且您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的登記持有人。

部分股票

如果反向股票拆分導致股東有權獲得部分股份，則不會發行股票、認股權證或零碎股票。取而代之的是，每位股東將有權獲得現金補助，其金額等於該股東本應有權獲得的部分乘以紐約證券交易所公佈的生效時間之日A類普通股的每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）。不會向股東評估現金支付的交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得零星股份的利息。

生效時間過後，當時的現任股東將不再對我們公司持有任何股權。有權獲得部分股份的人除了獲得上述現金付款外，對其部分股份沒有任何表決權、分紅權或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，以至於在我們如上所述確定的反向股票拆分比率內，持有的股東數量少於反向股票拆分前的股東數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應注意，根據股東居住地、我們居住地和分股資金存放地的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，以支付在生效時間之後未及時申領的部分股票。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

會計事項

如果進行反向股票拆分，則A類普通股、B類普通股和C類普通股的每股面值將保持不變，為0.01美元。因此，公司合併資產負債表上歸屬於我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的法定資本將根據我們董事會選擇的反向股票分割比率按比例減少，額外的實收資本部分將隨着申報資本減少的金額而增加。此外，為股東本應從反向股票拆分中獲得的部分股票而支付的現金將作為額外實收資本賬户的減少額入賬。由於已發行普通股的減少，我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的每股淨收益或虧損將增加。反向股票拆分的影響將追溯地應用於公司的合併資產負債表、合併股東權益表以及為尚未發佈的所有財務報表列報的所有期間的每股金額。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他重大會計後果。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

如本委託書的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 部分所述，我們的某些董事和執行官因擁有普通股而在本提案中享有利益。但是，我們認為我們的董事或執行官在本提案中的權益與任何其他股東的利益不同或大於我們的任何其他股東的利益。

擬議修正案的反收購影響

修正證書將導致A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權但未發行的股票數量相對增加，因此在某些情況下可能具有反收購效應。但是，這不是我們董事會的目的或意圖。我們授權股份數量的相對增加可能會使我們董事會變得更加困難或阻礙一方試圖通過要約或其他方式獲得對公司的控制權。通過公開或私下出售、合併或類似交易發行A類普通股、B類普通股或C類普通股將增加有權投票的已發行股票數量，增加批准公司控制權變更所需的選票數，並削弱試圖獲得公司控制權的一方的利益。任何此類發行都可能剝奪股東試圖獲得公司控制權可能帶來的好處，例如實現這種企圖可能導致的超出市場價格的溢價。此外，向對董事會友好的人士發行A類普通股、B類普通股或C類普通股可能會使罷免現任高管和董事變得更加困難，即使這種變更總體上對股東有利。

如上所述，公司目前無意將A類普通股、B類普通股或C類普通股授權股數量的相對增加用於反收購目的，修訂證書也不是我們董事會通過一系列反收購條款的計劃的一部分；但是，如果向特拉華州國務卿提交了修訂證書，則有更多的類別股份普通股、B類普通股和C類普通股將可用於這些用途超出了目前的可用目的。該提案，包括授權股票數量的相對增加，並不是任何試圖獲得公司控制權的結果，我們董事會目前也無意批准增發普通股以阻止任何此類努力的出現。

反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對美國普通股持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅供參考，並不旨在解決美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與股東相關的所有方面。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的現行財政條例、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能有追溯效力。任何此類修改都可能影響本次討論的持續有效性。

本討論不涉及受特殊税收規則約束的美國持有人的税收後果，例如金融機構、受監管的投資公司、合夥企業、使用按市值計價的税收會計方法的證券或貨幣交易商或交易商、免税實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人、因就業或服務業而收購我們普通股的人、繳納替代性最低税收的人員那個非勞動所得醫療保險税和本位幣不是美元的人。此外，本討論不針對非美國持有人的股東（定義見下文）。本摘要還假設美國持有人持有反向股票拆分前的普通股，並將持有反向股票拆分後的普通股，作為《守則》第1221條定義的 “資本資產”。我們敦促所有股東就反向股票拆分的美國聯邦税收後果以及任何州、地方或非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的，是我們普通股的受益所有人的持有人，並且是：

通常，反向股票拆分應被視為免税資本重組，美國持有人在將反向股票拆分前的普通股換成反向股票拆分後的普通股時不應確認任何收益或損失，但以現金代替普通股的部分股份除外，如下文所述。反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的總税基相同（不包括此類基礎中分配給任何普通股的任何部分）。美國持有人在反向股票拆分後普通股中的持有期應包括美國持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的期限。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股的部分股票。取而代之的是，本來有權獲得小部分普通股的美國持有人將有權獲得現金付款，以代替該美國持有人本來有權獲得的部分普通股。根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國普通股持有人應確認的資本收益或虧損金額等於收到的現金金額與可分配給此類普通股的美國持有人納税基礎之間的差額。如果自反向股票拆分生效之日起，美國持有人在交出的普通股的部分股中的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都應為長期資本收益或虧損。非公司納税人確認的長期資本收益的税率有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。

美國普通股持有人可能需要為反向股票拆分而支付的現金支付信息報告和備用預扣税。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且該持有人未按要求的方式提供其納税人識別號或未能遵守適用的備用預扣税規則，則該持有人將需要繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。

美國股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位美國持有人就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。

批准此提案需要投票

批准我們的公司註冊證書修正案以實現反向股票分割，需要所有有權對該提案進行表決的已發行股票中多數表決權的持有人投贊成票。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀公司有權在沒有受益所有人指示的情況下就該提案對以街道名義持有的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對此事投不票。

董事會建議投票 “贊成” 批准我們的公司註冊證書修正案，以實現反向股票分割。

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行的263,158,793股A類普通股、27,390,397股B類普通股和5,555,555股C類普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利約束的普通股（包括限制性股票單位和績效股票單位）、目前可行使或將要在自2024年3月31日起的60天內歸屬和結算的普通股被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。該表基於高管和董事提供的信息，以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為馬薩諸塞州波士頓州街75號26樓美國油井公司轉賬02109。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。


	實益擁有的股份佔總股數的百分比投票力量 (1)														佔總投票權的百分比(1)
	A 級					B 級					C 級
受益所有人姓名	股份		%			股份		%			股份		%
5% 股權持有人
先鋒集團 (2)		13,207,174		5.0	%		—		—			—		—		2.4	%
喀裏多尼亞（私人）投資有限公司 (3)		17,297,672		6.6	%		—		—			—		—		3.2	%
貝萊德公司 (4)		21,512,979		8.2	%		—		—			—		—		3.9	%
森維斯特管理有限責任公司(5)		23,529,964		8.9	%		—		—			—		—		4.3	%
董事和執行官
伊多·勛伯格(6)		1,203,766	*				15,236,162		50.0	%		—		—		25.7	%
羅伊·勛伯格(6)		2,084,797	*				15,684,001		50.0	%		—		—		25.9	%
羅伯特·謝潑德森		515,258	*				—		—			—		—		0.1	%
菲利斯·戈特利布		649,727	*				—		—			—		—		0.1	%
武卡辛（沃恩）保諾維奇		583,008	*				—		—			—		—		0.1	%
凱西·韋勒		697,382	*				—		—			—		—		0.1	%
德洛斯博士（託比）科斯格羅夫		344,315	*				—		—			—		—		0.1	%
黛博拉·傑克遜		55,369	*				—		—			—		—		0.0	%
德瓦爾·帕特里克		247,849	*				—		—			—		—		0.0	%
德里克·羅斯		80,315	*				—		—			—		—		0.0	%
斯蒂芬·施萊格爾		93,453	*				—		—			—		—		0.0	%
彼得·斯拉文博士		379,887	*				—		—			—		—		0.1	%
Rob Webb		35,941	*				—		—			—		—		0.0	%
所有現任董事和執行官作為一個整體（13 人）		6,971,067		2.6	%		30,920,163		100	%		—		—		52.3	%

* 表示受益所有權的少於 1%。

(1)

總投票權的百分比代表我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。我們B類普通股的持有人將始終有權獲得我們51％的投票權，A類普通股和C類普通股的持有人有權獲得每股一票（除非C類普通股的持有人不對董事選舉進行投票）。

(2)

Vanguard集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告了安威爾A類普通股13,207,174股的實益所有權。Vanguard集團報告稱，它擁有處置204,800股股票的共同權力，對114,456股股票擁有共同的投票權，以及處置13,002,374股股票的唯一權力。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。根據上述附表13G，本文包含有關The Vanguard Group對A類普通股的受益所有權的信息。

喀裏多尼亞（私人）投資私人有限公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告了安威爾A類普通股17,297,672股的實益所有權。喀裏多尼亞（私人）投資私人有限公司對17,297,672股股票行使唯一的投票權和唯一的處置權。喀裏多尼亞（私人）投資有限公司的地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼市麥格理街131號10樓，2000年。根據上述附表13G，本文包含了有關喀裏多尼亞（私人）投資私人有限公司對Amwell A類普通股的受益所有權的信息。

(4)

貝萊德公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告了安威爾A類普通股21,512,979股的實益所有權。貝萊德公司報告稱，它擁有處置21,512,979股股票和對20,636,300股股票進行投票的唯一權力。貝萊德公司的地址是 55 East 52和紐約街，紐約，10055。根據上述附表13G，本文包含了有關貝萊德公司對Amwell A類普通股的受益所有權的信息。

(5)

Senvest Management, LLC於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交了附表13G，報告了安威爾A類普通股23,529,964股的實益所有權。Senvest Management, LLC對23,529,964股股票行使唯一的投票權和唯一的處置權。Senvest Management, LLC的地址是紐約麥迪遜大道540號32樓，紐約10022。根據上述附表13G，本文包含有關Senvest Management, LLC對A類普通股的受益所有權的信息。

(6)

伊多·勛伯格和羅伊·勛伯格都同意集體投票，因此可能被視為擁有彼此股票的實益所有權。

其他事項

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中所述的業務外，我們的董事會不知道我們的年會將開展任何其他業務。如果任何其他事項或事項已適當地提交會議或會議休會或延期，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷就此類事項向代理人投票。

違法行為第 16 (a) 條報告

該法第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司A類普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交報告，顯示公司普通股和其他股權證券的所有權和所有權變動。根據公司董事和執行官提交的信息，公司認為，除下文所述外，其董事和執行官及時提交了2023財年所有必需的第16（a）條申報。

黛博拉·傑克遜於2023年6月16日提交了延遲的4號表格，內容涉及根據第10b5-1條出售的交易計劃，以支付因2023年6月13日限制性股票的歸屬和結算而產生的納税義務。

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本委託書和我們的年度報告發布在我們的投資者關係網頁上，網址為 https://investors.amwell.com位於 “美國證券交易委員會文件” 下的 “財務” 部分，可從美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov。您也可以通過向美國油井公司發送書面請求來免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：馬薩諸塞州波士頓州街75號26樓美國井公司律師助理凱瑟琳·萊利 02109。

公司網站

我們維護的網站位於 www.americanwell.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，希望提交提案以納入我們的2025年年度股東大會代理材料的股東必須及時提交提案，以便我們的總法律顧問不遲於12月收到提案 []，2024 年（我們郵寄本委託聲明週年紀念日前 120 個日曆日）。股東提案的提交併不能保證其會包含在我們的委託書中，任何此類提案都必須符合第14a-8條的要求，才能考慮將其包含在2025年年度股東大會的代理材料中。

其他提案和董事提名

假設2025年年度股東大會於2025年6月18日舉行，除了《交易法》第14a-8條之外，希望在本次年會上提名候選人或提出其他事項的股東必須提交書面通知，以便我們的總法律顧問不早於2024年12月20日（2024年年會週年紀念日前180個日曆日），也不遲於2025年2月18日，（2024 年年會週年紀念日前 120 個日曆日）。任何股東提案或董事提名都必須遵守我們修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了遵守章程的預先通知條款外，股東還必須及時發出符合規則14a-19要求的通知，並且必須不遲於2025年4月21日（2024年年會週年紀念日前60個日曆日）收到的代理人，以支持公司提名人以外的董事候選人。

自本向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書之日美國東部時間下午 5:00 起生效（“反向拆分生效時間”），(i) 每份 [●][1]在反向拆分生效時間前夕發行和流通的A類普通股應自動合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的A類普通股，其持有人無需採取任何行動，(ii) 每股股份 [●][2]在反向拆分生效時間之前發行和流通的B類普通股應自動合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的B類普通股，其持有人無需採取任何行動，以及 (iii) 每股股份 [●][3]在反向拆分生效時間之前發行和流通的C類普通股應自動合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的C類普通股，其持有人無需採取任何行動（此類股份組合，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分後，A類普通股、B類普通股和C類普通股的面值應保持為每股0.01美元。反向拆分生效後，A類普通股、B類普通股、C類普通股和優先股的授權股份數量應保持不變。反向股票拆分後，不得發行A類普通股、B類普通股或C類普通股的部分股票。取而代之的是，在反向拆分生效時間之後，任何因反向股票拆分而有權獲得A類普通股、B類普通股或C類普通股的部分股權的持有人都有權獲得現金補助，其金額等於該持有人本應有權獲得的部分乘以紐約證券交易所公佈的A類普通股每股收盤價（經調整後生效）在反向拆分生效時間之日轉為反向股票拆分）；前提是反向股票拆分後向給定持有人發行的所有A類普通股、B類普通股或C類普通股（包括其中的一部分）均應彙總，以確定反向股票拆分是否會導致A類普通股、B類普通股或C類普通股的部分股權發行（視情況而定）。反向股票拆分應自動進行，普通股持有人無需採取任何進一步行動，也不論代表此類股票的證書是否已交還給公司；前提是除非向公司交出證明反向股票拆分之前適用股票的現有證書，或者持有人通知那家公司此類證書已丟失、被盜或銷燬，並執行丟失的證書宣誓書和公司合理接受的協議（其中可能包括交納保證金的要求），以補償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬此類證書而可能向公司提出的任何索賠。

***

為此，下列簽署人已於以下日期簽署了本修正證書，以昭信守 [●].


美國威爾公司
來自：
	姓名：
	標題：

[1]應為介於 10 和 20 之間的整數，該數字被稱為 “反向拆分系數”（據瞭解，該範圍內的任何反向拆分系數以及腳註2和3中描述的相關變體，以及未出現在括號中的本修正證書的其餘條款）構成公司董事會和股東根據《特拉華州總法》第242條批准和通過的單獨修正案公司法）。

[2]應為反向分割係數。

[3]應為反向分割係數。

掃描查看材料並投票美國韋爾公司 C/O BROADRIDGE 在會議開始前通過互聯網郵政信箱 1342 投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描紐約州布倫特伍德上方的二維條形碼 11717 在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/AMWL2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。V46338-P04358 AMERICAN WELL CORPORATION For All For All Groporation 暫停對任何個人的投票權除被提名人之外的所有人，請標記 “除所有人外”，然後寫信董事會建議你對下方被提名人的人數投贊成票。以下：1.選出三名 I 類董事任期至!!!2027 年年度股東大會 01) 德里克·羅斯先生 02) 黛博拉·傑克遜女士 03) 羅伯·韋伯先生董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成預扣税 2.批准任命普華永道會計師事務所為本財年公司獨立註冊會計師事務所！截至 2024 年 12 月 31 日董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成扣留 3.在諮詢的基礎上，批准薪酬討論中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，以及！分析和相關的薪酬表以及公司委託書中的敍述性披露董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 4.要批准對公司註冊證書的修訂以實現反向股票分割，請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

關於年會代理材料可用性的重要通知：委託書和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V46339-P04358 AMERICAN WELL CORPORATION 年度股東大會 2024 年 6 月 18 日上午 10:00（美國東部時間）本代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命布拉德福德·蓋伊和羅伯特·謝潑德森（“指定代理人”），他們每人或其中任何一人為代理人，均擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們以及他們每個人對美國韋爾的所有股本進行投票下列簽署人有權在上述會議上進行表決的公司，以及就該事項舉行的任何續會具體説明並就可能在會議或任何休會之前適當地提出的其他事項進行表決，授權這些代理人酌情就可能在會議之前舉行的其他事項進行表決，並撤銷迄今為止發出的任何其他委託書。代理人代表的股票將按指示進行投票，或者如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但是如果您希望按照董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對這些股票進行投票。續，背面有待簽名


批次 #	獲得的目標 PSU 的百分比	股價里程碑
1	50%	三十天平均值等於授予日股票價格的至少 133%
2	100%	三十天平均值等於授予日股票價格的至少 167%
3	150%	三十天平均值等於授予日股票價格的至少 200%


	2023		2022
審計費用 (1)	$	2,298,055	$	1,896,000
與審計相關的費用		—		—
税收費用 (2)		—		—
所有其他費用 (3)		37,314		5,738
費用總額	$	2,335,369	$	1,901,738

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