美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據規則 l4a-l2 徵集材料

標準電機產品有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024 年委託聲明

和

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 16 日舉行

標準電機產品有限公司

北大道 37-18 號。

長島市，紐約 11101

2024年4月16日

致我們的股東:

我們很高興邀請您參加標準汽車產品公司的年度股東大會。該年會將於2024年5月16日星期四下午2點（東部夏令時間）在www.virtualShareholder-meeting.com/SMP2024上在線舉行，網址為www.virtualShareholder-meeting.com/SMP2024。

在年會上，您將被要求對隨附的年度股東大會通知和代理人 聲明中描述的提案進行投票。您還將找到隨函附上的委託書表格，以方便對您的股票進行投票，以及我們的股東年度報告，其中包括我們2023財年的10-K表格。

你的投票很重要!董事會感謝並鼓勵股東參與公司事務，並邀請 您參加年會。如果您無法參加，我們建議您花點時間填寫、簽署並使用隨附的 預付郵資信封退還隨附的委託書，確保您的股票在年會上有代表，或者按照隨附的代理上打印的説明在線或通過電話傳送您的投票指示。

我代表董事會，感謝您一直以來對公司的支持。

關於將於2024年5月16日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知——本委託書和年度報告 可在以下網址查閲 smpcorp.com在 “投資者—財務文件” 下。

標準電機產品有限公司

北大道 37-18 號。

長島市，紐約 11101

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 16 日舉行

致我們的股東:

特此通知，標準汽車產品公司的年度股東大會（“公司”）將於2024年5月16日星期四下午2點（東部夏令時間）在 www.virtualShareholder-meeting.com/smp2024上在線舉行。年會將出於以下目的舉行：

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。董事會已將 2024 年 4 月 5 日的 營業結束定為確定有權獲得年會通知或任何續會並在年會上投票的股東的記錄日期。

無論您是否計劃在線參加年會，請按照隨附的代理人 上打印的説明對您的股票進行投票，或者在隨附的預付郵資信封中填寫、簽署並退還代理人。隨附的代理由公司董事會徵集。

紐約長島市

2024年4月16日

標準電機產品有限公司

北大道 37-18 號。

長島市，紐約 11101

目錄

標準電機產品有限公司

北大道 37-18 號。

長島市，紐約 11101

股東年會委託書

將於 2024 年 5 月 16 日舉行

本委託書是為我們董事會徵集代理人而提供的，該代理人將在2024年5月16日舉行的 年度股東大會或其任何續會上使用。本委託書將於2024年4月16日左右分發給股東，同時還有一份委託書和我們的2023年年度報告。

關於 年會的常見問題

我的投票選項有哪些？董事會如何建議我投票？

在沒有指示的情況下，代理人將根據公司董事會關於 第 1 號至第 3 號提案的建議進行投票，並根據被指定為代理人的個人對適當提交會議的任何其他事項的最佳判斷進行投票。

1號提案

董事選舉

我們的董事會建議您對我們提名董事的 “全部” 投票。

在我們的年會上，我們的股東將有機會投票選出八名董事，任期至我們的下一次年度股東大會 ，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。所有被提名人目前均為公司董事。

有關被提名人的信息

以下段落提供了有關我們董事候選人的信息。除了下文提供的有關每位被提名人的 的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，我們認為所有被提名董事都以誠信、誠實和遵守高道德 標準而聞名。每位被提名人都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，以及為公司和董事會服務的承諾。最後，我們重視他們在其他上市公司董事會 和董事會委員會的豐富經驗。我們的被提名人共同擁有不同的專業經驗和技能，包括商業領導力、汽車、財務和會計、政府和公共政策、信息技術和網絡安全、供應 連鎖管理和物流、人力資本管理和多元化、公平和包容性。

下面列出的每個人都同意被提名為被提名人，並同意在當選後繼續任職。如果任何被提名者在年會時無法參選 選舉，則除非董事會選擇減少董事人數，否則將行使自由裁量權對替代人進行投票。管理層不知道有任何情況會導致下列 的任何被提名人不可用。

您可以在第 17 頁 的 “提名和公司治理委員會” 標題下閲讀更多關於提名和公司治理委員會提名董事候選人的流程的信息。

董事技能與人口統計

下表彙總了我們提名董事的不同技能和背景。您可以在本表後面的董事傳記中找到有關每位被提名人的更多信息 。

董事會名譽董事

我們的董事會可能會邀請前董事會成員不時擔任名譽董事，以便董事會可以繼續就董事會面前的事項獲得 他們的建議和諮詢。名譽董事提供諮詢服務，並可能受邀參加董事會會議。但是，名譽董事沒有任何投票權，不計入法定人數， 不得出於任何目的被視為董事。榮譽董事可由董事會自行決定獲得諮詢服務報酬、會議差旅費用報銷以及我們的醫療、牙科和視力 保險計劃的承保範圍。亞瑟·西爾斯、彼得·西爾斯、勞倫斯·西爾斯和威廉·H·特納目前擔任名譽董事。

第 2 號提案

批准對畢馬威會計師事務所的任命

我們的董事會建議您投贊成票，批准畢馬威會計師事務所成為公司的獨立註冊會計師事務所。

我們董事會審計委員會計劃任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為公司的獨立註冊會計師事務所 ，負責審計公司2024財年的合併財務報表。儘管公司無需就此項任命尋求股東批准，但董事會認為這樣做是健全的公司治理，並要求 股東批准對畢馬威會計師事務所的任命。如果任命未獲批准，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮該任命。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席 年會，屆時他們將可以回答問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

審計和非審計費用

下表列出了畢馬威在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的專業服務的費用。

根據其章程，審計委員會批准公司獨立審計師的薪酬和聘用條款， 包括所有審計和非審計服務費的預先批准。上述支付給公司獨立審計師的所有費用均為審計委員會預先批准的服務。

3號提案

關於薪酬的諮詢投票

我們的指定執行官

我們的董事會建議您投贊成票，批准這項不具約束力的諮詢決議，該決議批准了我們 指定執行官的薪酬。

在我們的年會上，我們的股東將有機會在諮詢（不具約束力）的基礎上進行投票，批准本委託書中披露的 指定執行官的薪酬（稱為 “按薪表決”）。按薪投票是根據1934年《證券交易法》第14A條規定的。薪酬投票是一種諮詢投票， 對公司或董事會沒有約束力；但是，董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住具備制定和推動 公司戰略方向以及實現創造股東價值所需的年度和長期績效目標所需技能的人員。我們避免使用可能鼓勵高管過度冒險的短期行為的高槓杆激勵措施。我們 認為我們的高管薪酬計劃合理、具有競爭力，並注重績效薪酬原則，如本委託書第26頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分所詳述。

我們的薪酬委員會制定、建議和管理公司指定的 執行官的所有薪酬和福利政策及行動。我們將基本工資、年度激勵和長期激勵相結合。儘管我們通常將基本薪酬的目標定為等於或接近中位數區間，而高管薪酬的各個組成部分則等於或接近同行羣體類似類型薪酬的中位數範圍，但我們指定執行官的實際薪酬因預先設定的績效目標的實現情況而異。年度現金激勵獎勵基於 公司層面的財務業績和管理績效，或按目標進行管理（“MBO”）的實現情況。實際獎勵支出可能介於目標獎勵金額的0％至200％之間，具體取決於成就水平。通過股票所有權 要求和股權激勵，我們還使高管的利益與股東的利益以及公司的長期利益保持一致。我們的高管薪酬政策使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的 高管，並隨着時間的推移使公司受益。我們認為，我們每位指定執行官的2023財年薪酬是合理和適當的，符合公司2023財年的業績和高管薪酬計劃目標的實現 。

該公司還制定了多項治理政策，以使高管薪酬與股東利益保持一致，並降低其 計劃中的風險。這些計劃包括股票所有權指南（包括強制性的歸屬後持有期，如第39頁的 “股票所有權指南” 部分所述）、有限的額外津貼、理財表的使用和回收政策。

出於上述原因，董事會一致建議股東投票贊成以下不具約束力的 決議：

“決定，根據第S-K條例第402項，股東特此在諮詢基礎上批准2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和隨附的敍述性討論。”

某些受益所有人的安全所有權

和管理

下表列出了截至2024年4月5日有關公司普通股受益所有權的某些信息：

公司治理

公司董事會採取了董事會認為符合公司及其 股東最大利益的政策和程序，並符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規章制度和紐約證券交易所的上市標準。特別是：

與公司治理事項相關的某些信息可以在以下網址查看 smpcorp.com在 “治理” 下。公司 (1) 公司治理準則、(2) 審計委員會、薪酬與管理髮展委員會、提名和公司治理委員會、戰略規劃委員會和首席獨立董事章程以及 (3) 公司道德守則和舉報人政策的副本可在公司網站上查閲。在向位於北大道37-18號的公司祕書Carmine J. Broccole提出書面要求後，還將免費向任何股東提供副本。， 紐約州長島城 11101 或發送電子郵件至 financial@smpcorp.com。

董事會及其委員會會議

2023 年，董事會會議總數為七次，包括定期會議和特別會議。我們所有的 董事都出席了他們在 2023 年任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。公司要求所有董事會成員出席其年度股東大會。所有董事都出席了2023年5月18日舉行的 2023年年度股東大會。

董事會目前有四個常設委員會。下表列出了每個委員會、其組成和現任主席。每個委員會僅由我們的獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會負責：（1）向董事會建議聘請公司的獨立審計師；（2） 與獨立審計師一起審查公司審計的範圍和結果；（3）預先批准獨立審計師向公司提供的專業服務；（4）審查獨立審計師的管理信函以及對公司內部會計控制的評論；（5）審查與公司內部會計控制相關的管理政策轉至企業風險評估和風險管理；以及 (6) 監督公司有關網絡安全、信息安全和數據保護、人工智能以及遵守有關隱私的適用法律法規的內部控制、政策和 程序的充分性和有效性。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

董事會已確定每位審計委員會成員都具備財務知識和獨立性。此外，董事會已確定，審計委員會中至少有一名成員符合紐約證券交易所關於擁有會計或相關財務管理專業知識的標準。董事會還確定，帕梅拉·福布斯·利伯曼（審計委員會的 主席）、帕特里克·麥克萊蒙特和帕梅拉·普瑞爾博士符合美國證券交易委員會的 “審計委員會財務專家” 標準。

薪酬與管理髮展委員會（“薪酬委員會”）

薪酬委員會的職能是：（1）批准公司執行官的薪酬待遇；（2）管理 公司的股權激勵計劃和其他福利計劃；（3）審查公司的整體薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的風險評估；（4）審查業績、培訓、招聘和留用以及 公司管理層在實現公司目標方面的發展

和目標，包括多元化、公平、包容性和歸屬感目標；(5) 監督公司的管理層繼任計劃；(6) 監督公司與人力資本管理相關的戰略和政策。在多元化方面，薪酬委員會致力於確保公司管理層在考慮從入門級到高級領導層的所有職位的新員工和晉升時，積極尋找來自 種族、性別或族裔的多元化候選人羣。薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。

薪酬委員會擁有決定高管薪酬待遇各個方面的專屬權力和責任。 薪酬委員會可酌情徵求我們的首席執行官或任何獨立顧問或顧問的意見，以履行其職責。薪酬委員會還可以自行決定組建 權力並將其委託給小組委員會，也可以將權力委託給一名或多名指定的董事會成員或我們的執行官。

提名和公司治理委員會（“治理委員會”）

治理委員會協助董事會履行和履行其在公司治理方面的職責和責任， 包括：

治理委員會在 2023 年舉行了三次會議。管理委員會擁有審查董事薪酬的各個方面的專屬權力和責任， 向董事會提出建議。治理委員會在履行其職責時可酌情徵求獨立顧問或顧問的意見。

考慮成為董事候選人的資格因補充和增強 現有董事會組成而尋求的特定專業領域而異。在推薦董事會選舉候選人時，治理委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有 候選人。治理委員會不對特定標準賦予具體權重，也沒有特定標準不一定適用於所有潛在候選人。

但是，在提名時，治理委員會尋求具備以下條件的候選人：(1) 最高水平的誠信和道德品格； (2) 良好的個人和職業聲譽；(3) 合理的判斷力；(4) 金融知識；(5) 獨立性；(6) 在專業工作中具有豐富經驗和經證明的卓越表現；(7) 對董事會和團隊表現的讚賞； (8) 承諾投入必要時間董事會活動；(9) 將使董事會受益領域的技能；以及 (10) 長期創業的能力承諾在董事會任職。

管理委員會審查每位候選人的資格，以確定候選人是否具備董事會成員所需的特定素質和技能 ，同時考慮到專業經驗、技能和背景的多樣性。特別是，治理委員會在建立候選人庫時致力於積極尋找在種族、性別或 族裔方面具有多樣性的候選人，以供考慮為潛在候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人進行面試。 選出合格候選人後，治理委員會會推薦該候選人供董事會考慮。治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的 候選人。

如果是年會，股東可以通過遵守我們章程中規定的程序和美國證券交易委員會頒佈的 第14a-19條提名董事候選人。這些程序要求公司祕書在上屆年會一週年前不遲於90天或不早於 120 天收到提名書面通知和章程中規定的信息。推薦和提名必須發送至：位於紐約長島市北大道37-18號的公司祕書Carmine J. Broccole，11101。

戰略規劃委員會

戰略規劃委員會的職能是協助董事會履行和履行其對公司 長期戰略規劃的監督職責，並指導管理層制定公司的長期戰略計劃。戰略規劃委員會在2023年舉行了兩次會議。

在履行其職責時，戰略規劃委員會除其他外應：(1) 協助制定、採用和修改 公司的當前和未來戰略，包括我們應對受氣候相關問題影響的行業趨勢的長期戰略；(2) 審查和評估影響公司 競爭市場的外部發展和其他因素及其對公司戰略的影響；(3) 審查和評估公司的戰略影響在有吸引力地擴大實施範圍方面的核心能力汽車售後市場以外的市場；以及（4）就企業發展和增長計劃（包括收購、合資企業和戰略聯盟）審查並向董事會和 管理層提供建議。

董事會領導結構

為了股東的利益，公司的業務在公司董事會的指導下進行管理。我們的 公司治理政策和慣例規定，董事長和首席執行官的職位可以分開或合併，我們的董事會行使酌處權，在認為符合 公司最大利益的情況下合併或分離這些職位。董事會在確定適當的領導結構時會考慮各種因素，以使董事會能夠有效履行其職責並最好地代表股東的利益， 包括我們的公司目標和宗旨、風險監督和管理流程、經營業績和財務業績、我們的公司治理慣例以及替代領導結構的優缺點。我們的董事會 還可以指定 “首席獨立董事”，其職責應載於《公司治理準則》和《首席獨立董事章程》。

我們的董事長領導董事會，領導公司戰略問題的討論，並與董事會合作確定其 結構和活動，以履行其職責。我們的首席獨立董事是主席與獨立董事之間的主要聯絡人，並主持主席 未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議。首席獨立董事有權召集獨立董事會議，並在 履行其職責和責任的必要範圍內聘請外部法律顧問和其他顧問。預計首席獨立董事將對管理層進行獨立監督，同時培養一個團結一致的董事會，與董事長和首席執行官合作，實現創造股東價值的 最終目標。首席獨立董事每年由董事會獨立董事的多數票批准。截至本委託書發佈之日，Eric P. Sills擔任我們的 董事會主席、首席執行官兼總裁，艾麗莎·諾裏斯擔任首席獨立董事。我們的公司治理準則和首席獨立董事章程可在以下網址查看 smpcorp.com在 “治理 — 章程和政策” 下。

Eric P. Sills 自 2023 年 5 月起擔任董事會主席，自 2016 年 3 月起擔任董事兼首席執行官，自 2015 年 2 月起擔任 總裁，並在其 30 多年的職業生涯中擔任公司多個高級領導職務。我們認為，此次 合併董事長兼首席執行官的職位是恰當的，也符合公司的最大利益，因為這樣可以更充分地利用西爾斯先生強大的領導素質，明確我們的業務目標和宗旨，並確保我們業務戰略執行的一致性。我們認為，由此產生的效果 使我們的員工和高級領導層能夠發揮最佳表現，促進有效的決策，加強問責制，並提高我們快速應對不斷變化的業務條件的能力。

董事會的年度自我評估

董事會每年進行一次自我評估，旨在提高董事會及其每個 委員會的整體效率。評估涵蓋董事會及其每個委員會的流程、結構、文化和績效，以及

董事會個別成員的經驗、資格、特質和技能。通過使用 每年分發的綜合書面問卷以及主席獨立董事與每位董事在一年中定期進行的一對一評估來收集信息進行評估。評估過程由主席 獨立董事和治理委員會主席監督，他們在董事會會議的執行會議上與我們的獨立董事一起審查評估結果。此外，董事會可以聘請獨立顧問參與與其自我評估流程有關的 。我們認為，董事會的年度自我評估反映了良好的公司治理，並隨着時間的推移加強了董事會、每個委員會和個人董事的表現。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督企業範圍的風險管理方法。董事會在公司風險監督流程中的作用包括接收高級管理層成員關於公司重大風險領域的定期報告。此外，董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的委員會）收到這些報告，以使 能夠了解我們的風險識別、風險管理和風險緩解策略，並考慮哪種風險水平適合公司。

董事會參與制定公司業務戰略是其評估管理層風險偏好的關鍵部分， 也是確定什麼構成公司適當風險水平的關鍵部分。作為其風險監督職能的一部分，董事會審查整個業務的風險，重點是財務風險、法律/合規風險和運營/戰略 風險，以及環境、社會和治理事項。

雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也負有風險管理的責任。特別是，審計委員會側重於財務風險、與我們的高管相關的任何道德或關聯方交易以及內部控制，例如舉報人熱線，並接收公司內部審計師的年度 風險評估報告。審計委員會還監督我們在網絡安全、信息安全和數據保護方面的政策和程序的充分性和有效性。我們的首席信息 官每季度向審計委員會通報我們的網絡安全風險、我們預防、檢測、應對和緩解此類風險的戰略，包括我們的事件響應程序的有效性，以及我們的信息安全控制和 相關事宜，並視情況需要更頻繁地向審計委員會通報情況。

除了設定薪酬外，薪酬委員會還努力制定激勵措施，鼓勵符合公司業務戰略的 冒險行為。治理委員會和戰略規劃委員會還分別監督與各委員會職責相關的業務風險，例如可持續發展和增長計劃。

與董事會的通信

股東和其他利益相關方可以根據治理委員會不時制定的程序與董事會或個人董事，包括首席獨立董事 進行溝通。發給董事會或個人董事的信函應提請位於紐約州長島 市北方大道37-18號的公司祕書注意，後者將轉交給治理委員會成員。管理委員會將有權自行決定僅向董事會或董事會個人成員分發管理委員會 本着誠意認定具有有效商業目的或以其他方式適合董事會或其個人成員接收的信函。

道德與可持續發展守則

我們公司成立於 1919 年，秉承誠信、共同體面和尊重他人的價值觀。這些價值觀一直延續至今， 體現在我們的《道德守則》中，該守則已由公司董事會通過，旨在促進誠實和合乎道德的行為，並自上而下地傳播合規文化。

這些價值觀也是我們持續關注可持續發展舉措的基礎，尤其是我們對 環境管理的承諾，以及我們在實現業務目標的同時確定和實施減少影響的做法；我們對多元化、公平、包容性和歸屬感，以及員工發展、留用、健康和 安全的承諾；以及我們對社區參與的承諾。我們相信，這些舉措以及可持續業務方針的整合，將為我們公司及其利益相關者，包括我們運營的 內的社區，提供長期價值。

在過去的一年中，我們繼續優先考慮我們的可持續發展舉措，將高管薪酬與可持續發展目標的實現 聯繫起來。正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分更全面地描述的那樣，我們的執行官在2023年獲得的年度現金激勵獎勵部分基於可持續發展和 多元化、公平、包容和歸屬感（“DEIB”）舉措，這些舉措旨在體現我們在這些領域的承諾，例如：（i）減少我們的範圍 1 和範圍 2 的温室氣體排放，減少我們的能源使用和 的產生廢物，提高我們的廢物回收百分比，並開始這一過程收集範圍 3 的温室氣體排放；（ii）加強我們以員工為中心的DEIB計劃，包括與各種組織 建立合作伙伴關係以實現我們的目標；以及（iii）進一步推進我們的社會舉措，包括SMP Cares®、安全培訓和員工參與度。

在我們的核心汽車售後市場業務中，我們相信我們的產品以 多種重要方式支持環保汽車的擴散。我們的專業級汽車零件用於維護、保養和維修車輛，更換車輛安全高效運行所需的故障部件，並延長車輛 在道路上的使用壽命。我們還提供多個關鍵產品類別，這些產品是汽車系統的關鍵組件，旨在提高燃油經濟性和減少有害排放，例如噴油器、廢氣再循環閥、傳感器和管道，以及

蒸發排放控制系統組件。我們將替代能源產品推向市場，這些產品使用更清潔的燃燒燃料或專為電動或混合動力電動汽車設計 ，並通過節能和減少浪費的工藝，對產品組合中的關鍵類別進行再製造，例如空調壓縮機、柴油噴射器和柴油泵。

我們的《公司道德守則》可在以下網址獲取 smpcorp.com 在 “治理-章程和政策” 下。您還可以在我們最新的可持續發展報告和我們的公司網站上了解有關我們的 可持續發展舉措的更多信息 smpcorp.com在 “可持續發展” 下和 smpcares.smpcorp.com。我們的《道德守則》以及可持續發展報告中的信息以及我們公司網站上的 僅供參考，未以引用方式納入本委託書。

禁止對衝或質押公司股票

明確禁止所有董事和員工，包括高級管理人員，進行套期保值或參與任何衍生交易，例如 “無現金” 項圈、遠期合約或股權互換，以抵消公司普通股市值的任何下降。所有董事和員工，包括高級職員，也被明確禁止質押其普通股。

董事獨立性

董事會已明確確定，除埃裏克·西爾斯和詹姆斯·伯克外，董事會及其委員會的每位成員都是 獨立的。董事會根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會為獨立董事會成員制定的定義和標準做出了這樣的決定。在此方面，董事會考慮了是否有任何董事在 最近三年中與公司有任何實質性關係，包括與我們的獨立審計師的任何關係。在評估獨立性時，董事會考慮所有相關事實和情況。特別是，在評估董事與公司關係的 重要性時，董事會不僅從董事的角度考慮這個問題，還要從與該董事有聯繫或家庭關係的個人或組織的角度考慮這個問題。

董事薪酬

下表列出了公司在2023年向非僱員董事支付的薪酬。

股票獎勵的授予日期公允價值是根據ASC主題718計算的。有關估值假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 合併財務報表附註14。

截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有的未償還（未歸屬）股票獎勵所涵蓋的普通股數量如下 ：

截至2023年12月31日，沒有董事持有未償還的期權獎勵。

根據經修訂和重述的2016年綜合激勵計劃（“綜合計劃”），非僱員董事每年可獲得90,000美元的現金儲備，價值65,000美元的普通股形式的年度股權保留金以及1,000股普通股的 限制性普通股獎勵。現金預付金通常按季度等額分期支付，董事可以全額或部分 以公司普通股支付。股權保留金基於截至發行之日公司普通股的公允市場價值。首席獨立董事和董事會各委員會主席 還將因其服務獲得額外的年度現金預付金。首席獨立董事（艾麗莎·諾裏斯）的年度預付金為25,000美元；審計委員會主席（帕梅拉·福布斯·利伯曼） 的年度預付金為20,000美元；治理委員會（約瑟夫·麥克唐納）、薪酬委員會（帕梅拉·珀伊爾）和戰略規劃委員會（Alyare S. Puryear）每位主席或聯席主席的年預付金為20,000美元 Jandro C. Capparelli 和 Patrick S. McClymont）是 15,000 美元。股權預付金、限制性股票獎勵和現金儲備金通常在年度股東大會之日支付。

2023年5月向我們的非僱員董事發放的限制性股票獎勵的授予日公允市值為每股31.63美元，總計 為31,630美元。這些金額包含在上面董事薪酬表的 “股票獎勵” 欄中。授予我們非僱員董事的限制性股票獎勵將在授予之日起一年後歸屬，前提是該董事持續任職 。如果公司合併或出售公司全部或幾乎全部資產，則所有限制性股票的歸屬將加速，此類股份將完全歸屬。根據我們的綜合計劃，非員工 董事也有資格獲得其他類型的獎勵，但此類獎勵是自由裁量的。

我們的董事會主席、首席執行官兼總裁埃裏克·西爾斯和首席運營官詹姆斯·伯克在2023年沒有因擔任董事而獲得 薪酬（有關埃裏克·西爾斯和詹姆斯·伯克執行官薪酬的披露見薪酬彙總表）。

毒丸政策

該公司沒有毒丸，目前也沒有考慮採用這種設備。如果公司通過 股東權利協議，公司將尋求股東事先批准，除非由於時間限制或其他原因，董事會在行使其信託責任時確定在獲得股東批准之前通過股東權利協議符合 股東的最大利益。如果董事會在未經股東事先批准的情況下通過股東權利協議，則董事會將在一年內將此類協議提交給股東 批准。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年薪酬委員會的所有成員均為獨立董事，沒有成員是 公司的僱員或前僱員。2023年期間，公司沒有執行官在薪酬委員會（或同等機構）或執行官在公司薪酬委員會或董事會任職的其他實體的董事會任職。

管理信息

我們所有的官員均由董事會任命。埃裏克·西爾斯和詹姆斯·伯克的傳記與 “第1號提案——董事選舉” 有關，從本委託書的第4頁開始。下表列出了截至本委託書發佈之日我們其他官員的簡歷：

薪酬討論與分析

概述

我們的委託書的這一部分描述了我們 “指定執行官” 薪酬計劃的實質性組成部分。根據美國證券交易委員會 的規定，我們2023財年的指定執行官是：

在本節中，我們還討論：（a）我們的業務戰略；（b）我們的2023財年財務業績及其對授予指定執行官薪酬 的影響；（c）我們的薪酬委員會的主要職責；（d）我們的高管薪酬理念和高管薪酬計劃的目標；（e）我們的薪酬 委員會在制定具體薪酬政策和決策時遵循的流程；（f）組成部分我們的薪酬待遇以及我們提供每個組成部分的原因；以及(g) 我們的薪酬委員會在做出2023年的 薪酬決定時考慮的因素。

薪酬委員會完全由獨立董事組成。在履行其職責時，薪酬委員會可以徵求 我們的首席執行官或任何獨立顧問或顧問的意見。

業務戰略和2023年財務業績摘要

我們的核心戰略是成為全球領先的零部件和服務供應商，為過去、今天和明天的汽車提供零件和服務，同時利用我們的誠信傳統和對所有利益相關者的尊重。

在汽車售後市場，我們努力成為優質車輛控制和温度控制 產品的最佳全線全方位服務供應商。在我們的工程解決方案領域，我們尋求利用我們廣泛的適應性產品組合和戰略定位的全球資源網絡，為我們提供的多元化終端市場提供車輛控制和熱管理 類別的定製設計解決方案。

薪酬委員會為我們的指定高管 高管的年度現金激勵獎勵選擇管理績效目標（或 MBO 目標），這些目標旨在

實施我們的戰略。2023財年的MBO目標是：（a）我們的車輛控制、温度控制和工程 解決方案板塊的市場增長；（b）持續改善現金流計劃和成本削減活動以提高利潤率；（c）旨在體現我們在 這些領域的承諾的可持續性和多元化、公平性、包容性和歸屬感舉措，例如：（i）減少我們的範圍 1 和範圍 2 温室氣體排放、使用能源和廢物的產生，並增加我們的廢物回收百分比，因為並開始收集範圍 3 温室氣體排放量的進程；（ii）加強我們以員工為中心的舉措，包括與退伍軍人和少數族裔組織建立合作伙伴關係；（iii）進一步推進我們的社會舉措，包括SMP Cares®、安全培訓和員工 參與度；以及（d）未來的技術準備，為所有三個運營領域制定計劃。

在確定2023年支付給我們指定執行官的總薪酬時，薪酬委員會除了考慮上述舉措的實現情況外，還考慮了公司的財務 業績。我們2023年的淨銷售額為13.583億美元，減少了1,350萬美元，而2022年的淨銷售額為13.718億美元， 2023年的持續經營收益為6,310萬美元，攤薄每股收益為2.85美元，而2022年為7,300萬美元，攤薄每股收益3.30美元。正如下文 “2023年和2024年薪酬行動” 標題下進一步討論的那樣，我們認為2023年指定高管 官員的薪酬與我們的財務業績一致，主要是通過短期和長期激勵計劃下的薪酬同比減少。

2023 年高管薪酬行動

我們的薪酬委員會在考慮了我們的業務戰略、財務、組織和管理目標以及同行羣體的薪酬做法等 因素後，做出了以下2023財年的高管薪酬決定：

我們認為，我們的高管薪酬計劃合理、具有競爭力，並注重績效薪酬原則。特別是，我們 認為，我們的薪酬計劃旨在獎勵我們的高管實現短期和長期績效目標，這些目標有效執行了公司的業務戰略並創造了股東價值。

我們利用股權激勵和股票所有權要求使我們的高管的利益與股東的利益以及公司 的長期利益保持一致。我們沒有從事任何最經常受到批評的薪酬做法，例如未經股東批准對股票期權或特別行政區進行重新定價、過高的額外津貼或税收總額，或者使用對我們的高管不合理有利的 控制權變更條款的協議。我們的高管薪酬政策使公司能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，並隨着時間的推移使公司受益。

Say-on-pay 投票

在我們的2023年年會上，我們的股東有機會在諮詢（不具約束力）的基礎上進行投票，批准2022年支付給我們指定執行官的薪酬（稱為 “按薪投票”）。我們的薪酬議案連續第四年獲得99％的選票的批准，這表明我們的薪酬計劃在投票 中幾乎得到一致支持。

薪酬委員會認為，這一結果證實了我們的薪酬計劃，包括我們對績效薪酬的重視， 的結構和設計符合股東利益。因此，我們沒有對2023年的高管薪酬計劃進行任何實質性修改。

由於我們的股東表示傾向於進行年度工資表決，我們的股東有機會在2024年年會 上在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，批准2023年支付給我們指定執行官的薪酬。

我們薪酬委員會的主要職責

我們的薪酬委員會負責以下職能，上文 “薪酬和 管理髮展委員會” 標題下更全面地描述了其他職能：

薪酬理念和主要目標

哲學。薪酬委員會負責制定和審查公司的整體薪酬理念。 薪酬委員會認為，支付給高管的薪酬結構應為我們的高管提供有意義的回報，同時與股東利益、企業價值觀和管理層的戰略 舉措保持一致。

根據這一理念，薪酬委員會認為，高管薪酬計劃應包括基本工資、年度現金激勵薪酬、長期激勵薪酬（由薪酬委員會自行決定，可能包括現金或股權部分）、津貼和其他福利。

薪酬委員會運用其判斷力和自由裁量權來確定薪酬，並避免使用高槓杆激勵措施， 可能會導致高管過於冒險的短期行為。我們的股票計劃，加上我們的高管持股要求（包括投資後的持股期），獎勵長期股票表現。特別是，我們的或有的 績效份額獎勵僅在三年業績期結束時發放，用於獎勵長期財務和運營業績。

目標。薪酬委員會在制定薪酬計劃和設定薪酬 水平時通常會考慮以下目標：

補償流程

我們如何設定薪酬。薪酬委員會每年審查並批准我們指定高管 官員的薪酬，包括向每位高管提供的工資、現金激勵獎勵和股權薪酬。在確定高管薪酬待遇總額時，薪酬委員會通常會考慮公司 和行業績效的各種衡量標準，包括收入、營業收入、毛利率和股東總回報率。薪酬委員會沒有對這些績效衡量標準進行相對權重。薪酬委員會將這些績效 指標視為公司業績的良好指標，並在綜合考慮了所有這些衡量標準以及下文討論的市場數據和同行羣體信息 後，在確定薪酬時行使業務判斷力。

薪酬委員會還評估每位高管的總薪酬，並分別評估每個薪酬要素，以確保 它能有效激勵、留住和激勵高管。除其他因素外，薪酬委員會的評估考慮了每位高管的個人業績，包括總體表現以及針對高管設定的具體目標 和目標的表現，以及維持高管內部薪酬公平和一致性的願望。

我們的指定執行官通常參與與其他高管 官員相同的高管薪酬計劃和安排。薪酬委員會將執行官分為三個不同的類別，以確定現金和股權激勵獎勵的水平。每個類別都由一名或多名官員組成，他們按照 激勵性薪酬目的分組在一起並獲得相同的目標激勵獎勵。例如，就我們的年度限制性股票獎勵而言，我們的首席執行官、首席運營官、首席商務官和首席財務官 屬於第一類；我們的首席法務官屬於第二類；我們的其他高管屬於第三類。這些類別的目的之一是為具有相似責任水平的個人提供均等的激勵機會。這種做法旨在改善我們高管之間的內部薪酬平等。薪酬委員會在審議下文討論的有關基本工資和目標獎金薪酬的市場數據和同行羣體 信息時也考慮到了高管內部薪酬公平的因素。

市場數據、同行比較和獨立顧問。 在確定高管的總薪酬時，薪酬 委員會審查了特定同行集團公司的做法，將公司的薪酬計劃與其他規模和地位相似的製造公司進行比較。我們的首席執行官和其他管理層成員就同行集團公司的選擇提供意見 ，薪酬委員會最終決定納入哪些公司。市場數據和同行集團公司的高管薪酬信息由管理層從 委託書和其他公開文件以及我們訂閲的調查和其他數據庫中彙編而成。

我們的薪酬委員會認為 同行羣體比較是一種有用的工具，因為它反映了我們爭奪人才的市場，也為我們的薪酬計劃提供了在員工和股東中的信譽。薪酬委員會還 審查這些信息以瞭解背景和決策參考框架；但它不是確定高管薪酬的唯一信息來源。還考慮了其他因素，例如內部公平、個人和業務績效、 以及我們高管的工作職責與其薪酬比較的職位描述之間的感知一致程度。

此外，薪酬委員會可以不時聘請獨立顧問來評估公司的高管薪酬 計劃。2023年，薪酬委員會聘請了一家獨立的薪酬諮詢公司來評估公司的整體高管薪酬設計和計劃。

管理層的作用。薪酬委員會在其許多決定中徵求並考慮高級管理層的意見。每年，我們的 首席執行官都會與薪酬委員會一起審查每位高管（不包括首席執行官）的年薪、年度激勵計劃目標和長期激勵薪酬。此外，在每個財政年度結束後，我們的 首席執行官將評估每位執行官上一財年的業績（不包括他自己的業績），並與薪酬委員會討論其評估結果。其他執行官協助對向他們報告的官員進行 評估。除了考慮個人實現薪酬委員會為其確定的上一年度業務目標和目的的情況外，首席執行官對每位執行官業績的 評估可能部分基於主觀因素，包括首席執行官對執行官對公司總體業績的貢獻以及 其戰略目標實現情況的評估。這些評估包括考慮每位執行官的責任級別以及每位高管在公司總收入和/或支出中所負責的百分比（如適用）。然後， 首席執行官向薪酬委員會提出具體建議，要求調整基本工資和激勵計劃目標，作為下一財年 每位執行官（他本人除外）薪酬待遇的一部分。

薪酬委員會審查首席執行官的業績，並根據首席執行官的建議、上述市場數據和同行羣體信息以及其認為相關的任何其他信息，確定下一財年 所有執行官的薪酬。薪酬 委員會在沒有任何管理層成員出席的情況下在執行會議上討論首席執行官的建議，並可能在批准最終薪酬待遇時修改首席執行官的建議。

計票表。在審查高管薪酬時，薪酬委員會歷來審查管理層提供的材料 ，這些材料重點介紹了上一財年向每位執行官提供的基本工資、目標現金激勵獎勵和實際現金激勵獎勵。薪酬委員會使用這些信息來審查薪酬趨勢，比較同比的增長 或降幅，並確保在做出薪酬決策時要考慮到一段時間內向每位執行官發放的薪酬待遇總額。薪酬委員會沒有對計票表 或任何可能出現在此類計票表上的特定物品指定具體重量。

風險管理注意事項。 薪酬委員會按如下所示的 來安排我們的現金激勵獎勵和股權激勵獎勵，以促進長期價值的創造並阻止可能導致過度風險的行為：

補償要素

基本工資。 薪酬委員會通常在每個財政年度開始時審查執行官的基本工資。 年薪基於對每個人業績的評估、高管的薪酬水平與同行集團公司類似職位的薪酬水平、該職位的責任、個人的經驗、內部薪酬 股權考慮因素和公司業績。基本工資也可以在晉升時、職責級別變化或競爭環境可能需要審查時進行調整。

我們認為，我們的基本工資是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，因為它們為我們的高管提供了 穩定的收入來源，而不取決於我們的整體業績或股東回報。我們認為，將基本工資水平總體維持在同行羣體的中位數範圍可以最大限度地減少競爭劣勢，同時避免支付超過我們認為激勵高管實現公司目標所需的金額的 金額。

年度現金激勵獎勵。 薪酬委員會根據高管實現管理績效目標（或MBO目標）的情況以及調整後每股收益三年加權平均值的同比增長百分比，利用年度現金激勵獎勵來獎勵我們的每位執行官 。我們的年度現金激勵獎勵旨在讓更多 立即獎勵我們的高管在最近一年的表現。我們認為，與我們在三年或更長時間內授予的股權獎勵相比，這些現金獎勵的即時性為我們的高管提供了顯著的 激勵他們實現各自的管理目標，進而實現公司層面的目標。我們認為，我們的現金獎勵是激勵我們高管的重要因素，同時也是 吸引和留住高管的重要因素。

我們的現金激勵獎勵採用的目標是每位執行官本財年現金薪酬總額的百分比。 的目標設定在高管當年預期現金薪酬總額的約32％至39％的水平上。它們的設定水平假設達到適用目標金額的100％，薪酬委員會認為 的年度現金獎勵可能等於或接近市場目標現金獎勵的中位數。但是，根據MBO目標的實現程度和公司層面的財務業績，實際獎勵可能會更高或更低。

管理績效。每年年初，薪酬委員會都會審查並批准我們 高管的一系列詳細的MBO目標，這些目標最初由管理層制定，總體上與公司的戰略目標一致。次年初，薪酬委員會根據首席執行官 官的意見，自行決定我們的高管在上一年度實現每個MBO目標的水平以及這些高管獲得的目標MBO獎勵的百分比。目標MBO獎勵佔適用年度 高管總目標現金激勵獎勵的30％。

公司層面的財務業績。在公司層面的財務業績方面，公司使用設計的 績效衡量標準來密切協調高管

對公司業績同比改善和股東價值增加的補償。目標公司層面的財務 績效獎勵佔適用年度高管目標現金激勵獎勵總額的70％。2023年，薪酬委員會選擇的業績衡量標準基於調整後每股收益的 三年加權平均值的同比增長百分比，其中最近結束的財年業績的加權比最近結束的財年前兩年的業績（稱為 “3年加權平均每股收益”）的加權程度更高。

此外，為了促進股東的長期改善並使高管的部分現金激勵獎勵處於風險之中， 公司層面的財務業績獎勵每年上限為適用目標的200％。如果高管獲得的獎勵可能超過上限，則多餘的金額將結轉到明年計算高管獎勵的 中。但是，任何結轉的獎勵都有被沒收的風險，具體取決於次年的表現。

長期股權激勵計劃。 作為其中的一部分公司的薪酬計劃， 薪酬委員會向公司的執行官發放股權獎勵。我們認為，股權獎勵為我們的執行官提供了與我們的長期績效目標的緊密聯繫，創造了所有權文化，並使我們的執行官和股東的 利益緊密相連。此外，我們的股權獎勵的歸屬功能旨在幫助留住高管，因為該功能激勵我們的執行官在整個 歸屬期（通常為三年或更長時間）繼續工作。在確定2023年授予執行官的股權獎勵的規模和類型時，薪酬委員會向以下人員發放了不同金額的股權獎勵：(a) 我們的首席執行官、首席執行官 運營官、首席商務官兼首席財務官；(b) 我們的首席法務官；(c) 我們的其他高管，以表彰他們的不同責任水平。具體的獎勵金額基於管理層的建議 ，但薪酬委員會可以自由裁定不同的金額。薪酬委員會還可以考慮我們的公司層面業績、適用執行官的業績、先前授予相關執行官的 股權金額、此類先前獎勵的歸屬以及管理層和薪酬委員會可能選擇諮詢的任何其他顧問的建議。

我們的主要股權薪酬形式包括限制性股票獎勵和績效股票獎勵。我們認為，這些獎勵提供了一種 激勵性薪酬形式，同時允許我們發行的股票少於股票期權。由於限制性股票獎勵在發行限制性股票獎勵時具有固定價值，因此 通常認為限制性股票獎勵比股票期權具有更高的即時價值，股票期權的價值在發行時不太容易確定。此外，我們向執行官提供績效股份，因為我們認為他們對公司的貢獻與公司戰略目標的實現直接相關。

我們每年在董事會定期會議上向我們的執行官授予兩種類型的限制性股票（標準獎勵和長期留存獎勵）和績效股份 一次。我們的綜合計劃還允許我們授予激勵和不合格股票

向我們的高管、董事、員工和顧問提供期權、股票增值權、限制性股票單位和其他股票獎勵。 但是，我們的薪酬委員會目前打算根據綜合計劃僅授予限制性股票和績效股。

根據我們的綜合計劃發行的每份標準限制性股票獎勵都有三年的歸屬期。根據我們的綜合計劃發放的每份長期留存受限 股票獎勵均按參與者年滿 60 歲（25% 歸屬）、63 歲（25% 歸屬）和 65 歲（餘額歸屬）進行遞增歸屬。如果執行官在任何 歸屬期結束之前停止工作，則他或她將沒收限制性股票獎勵的全部未歸屬部分。如果死亡、在65歲或之後退休（只要退休發生在獎勵授予後的12個月 或更長時間）、完全殘疾（由薪酬委員會自行決定）或公司 “控制權變更” 時，限制性股票獎勵可以立即全額發放。向年滿 65 歲的 參與者發放的長期留存限制性股票獎勵需要一年的歸屬期。

我們還授予執行官績效股票，金額與向此類高管發放的標準限制性股票獎勵 的數量相當，儘管最終向高管發行的實際績效股票數量可能更高或更低，具體取決於適用績效目標的實現水平。新的績效期從每年1月1日開始，並在三年後的12月31日結束。因此，在任何一年中，最多可能有三個績效期重疊。薪酬委員會選擇了與公司三年戰略計劃中包含的財務 目標相關的持續經營收益作為適用的績效衡量標準，該計劃每年更新並由董事會批准。薪酬委員會認為，持續經營收益的改善是公司的關鍵戰略重點， 相信這將幫助公司實現更高的利潤率、更強的現金流和債務減免。

績效份額獎勵的歸屬期為三年。如果高管在 歸屬期結束之前不再是公司的員工，則全部績效份額獎勵將被沒收。績效目標是按比例調整的，這樣，如果取得令人滿意但低於最大成績，獲獎者將獲得部分獎勵。

我們的政策是確保我們不授予與發佈或扣留重大非公開 信息相關的股權獎勵，並確保所有股權獎勵的授予價值等於授予之日的公允市場價值。

固定繳款計劃。公司已經為我們的 執行官（和其他符合條件的員工）制定了固定繳款補充高管退休計劃（SERP）。該計劃的目的是使執行官能夠補充公司利潤分享401（K）資本累積計劃下的福利，並提供一種延期支付給執行官的 某些款項的手段。符合條件的員工可以不可撤銷地選擇推遲領取其在該計劃年度賺取的年度基本工資和年度獎金的一部分，最高不超過其年度基本工資的50％和年度獎金的100％。此外，公司通常每年代表每位參與者向SERP提供現金捐款。

固定福利養老金計劃。公司維持固定福利無資金的補充高管退休計劃。 該計劃下的福利是根據公司利潤共享401（K）資本累積計劃和固定繳款SERP向參與者支付的任何福利的補助。截至本委託書發佈之日，已定義的 福利補充高管退休計劃沒有參與者。

尤其是。根據我們的員工持股計劃，我們的執行官有資格獲得公司普通股，該計劃適用於所有符合條件的員工。該股票贈款計劃使我們的高管有機會通過持股直接分享公司的發展。公司在特定日曆年的股票出資是在該年的 第一季度進行的。根據該計劃，每位參與者都必須遵守為期六年的歸屬時間表。

2023 年和 2024 年的薪酬行動

在確定2023年的高管薪酬時，我們的薪酬委員會根據公司 2022年的財務和業務業績以及當時汽車售後市場的總體業務狀況進行了評估和決定。薪酬委員會還考慮了每位高管對各自上年MBO 目標的表現，以及公司繼續做出改變和推出戰略舉措的能力，這些舉措對於公司為未來的長期增長做好準備至關重要。

薪酬委員會在設定2023年薪酬時還使用以下公司進行同行羣體比較：

基本工資。2023 年 2 月，薪酬委員會批准增加我們指定執行官在 2023 年 的基本工資。此外，考慮到高管對公司的繳款，以及為了激勵和協助留住這些人員，薪酬委員會於2024年2月將以下指定執行官的薪水定為所示水平：埃裏克·西爾斯，73.9萬美元；詹姆斯·伯克，72.5萬美元；戴爾·伯克斯，59.6萬美元；內森·艾爾斯，57.3萬美元；卡敏·布羅科爾，54.7萬美元。

年度現金激勵獎勵。薪酬委員會在2023年為我們的指定執行官制定了以下MBO目標，其目的是確定其年度現金激勵獎勵中的MBO部分：（a）我們的車輛控制、温度控制和工程解決方案領域的市場增長；（b）持續改善現金流計劃和成本削減活動的運營以提高利潤率；（c）旨在體現我們在這些領域的承諾的可持續性和多元化、公平、包容性和歸屬感的舉措，例如：(i) 實現減少我們的範圍 1 和範圍 2 的温室氣體 排放、能源使用和廢物的產生，並提高我們的百分比

廢棄物的回收利用，並開始收集範圍 3 温室氣體排放的進程；（ii）加強我們以員工為中心的 舉措，包括與退伍軍人和少數族裔組織建立合作伙伴關係；以及（iii）推進我們的社會舉措，包括SMP Cares®、安全培訓和員工參與度；以及（d）未來的技術準備，為所有 三個運營部門制定計劃。

2024年2月，薪酬委員會確定指定執行官已成功實現其MBO目標，因此， 批准了2023年MBO目標獎勵的158.7％的現金激勵獎勵。

薪酬委員會還選擇了我們的3年加權平均每股收益的同比增長作為2023年的業績衡量標準，以確定公司層面的財務業績獎勵。2023年，3年加權平均每股收益為負數。結果，我們的指定執行官獲得了 2023 年獎項的 0%。2023 年獲得的所有現金激勵獎勵 的總金額反映在薪酬彙總表中。有關該績效衡量標準的進一步討論，請參閲上面的 “薪酬要素——年度現金激勵獎勵”。

2024年2月，薪酬委員會批准了對我們的短期激勵計劃的修改，根據該變更， 確定公司級財務業績獎勵實現情況的績效衡量標準將基於：（i）每股收益的同比增長，加權75％；（ii）按目標利率（加權25％）將淨收入轉換為運營現金流。 目標公司級財務績效獎勵將約佔高管當年目標短期激勵獎勵總額的65％。這些變化旨在使我們的短期激勵計劃更好地與公司 的優先事項、股東利益和市場趨勢保持一致。

限制性股票獎勵。2023年，薪酬委員會授予以下限制性股票（標準獎勵）：（a）向我們的董事會主席、首席執行官兼總裁埃裏克·西爾斯、首席運營官詹姆斯·伯克、首席商務官戴爾·伯克斯和首席財務官內森·艾爾斯各授予2,000股股票；（b）向我們的首席法務官卡敏·布羅科爾授予1,500股股票。這些限制性股票獎勵將在三年後歸還。這些限制性股票獎勵的金額基於薪酬委員會對每位高管在2023年對公司的貢獻 以及他們各自的責任水平的主觀評估。

此外，2023年，薪酬委員會向戴爾·伯克斯、 Nathan R. Iles和Carmine J. Broccole每人發放了2,000股限制性股票（長期留存獎勵）。當高管年滿60歲（25％背心）、63歲（25％背心）和65歲（平衡背心）時，這些獎勵將逐步發放。薪酬委員會授予這些限制性股票獎勵作為 長期留用工具，並通過長期資本積累獎勵激勵高管績效。

2024 年 2 月，薪酬委員會批准了我們的長期激勵計劃的變更，根據該變更，未來的限制性股票獎勵將以 的限制性股票獎勵為基礎，以設定的美元價值而不是固定數量的股票獎勵為基礎。此更改是有意的

使我們的長期激勵計劃更好地與現行市場慣例保持一致，並減少補助金價值的同比波動。

績效份額獎勵。2023年，薪酬委員會還向我們的指定執行官授予績效股份，每位 獲得的目標股份金額等於向該高管發放的標準限制性股票獎勵的數量，儘管實際獎勵支出可能從目標獎勵金額的0％到200％不等，具體取決於三年衡量期內 業績目標的實現水平。為了使指定執行官獲得2023年授予的全部或部分業績股份的實際支付，公司必須在2023年1月1日至2025年12月31日的三年期間實現持續經營的税前收益 （不包括特殊項目）的累計收益約為2.314億美元（即門檻金額）或更多，最高獎勵來自持續經營的收益 在規定的時期內約為3.47億美元或以上.

2020年，根據上述相同做法，向我們的每位指定執行官授予了績效股份。為使 高管獲得2020年業績股份的實際支付，公司需要在2020年1月1日至2022年12月31日的三年期間實現持續經營的税前收益（不包括特殊項目）的累計收益約為2.495億美元（即門檻金額）或以上，最高獎勵來自於在指定期間實現約3.742億美元或以上的持續經營收益時期。在三年期末 時，公司在衡量期內超過了門檻財務目標，從而在2023年以161％的派息水平發行了績效股票。

2024年2月，薪酬委員會批准了對我們的長期激勵計劃的修改，根據該計劃，績效衡量標準將基於我們三年投資資本回報率與目標的平均值，加權67％；以及我們的有機銷售的三年平均增長，加權33％。這一變更旨在使我們的績效份額獎勵更好地與我們的公司 價值觀、長期目標和市場趨勢保持一致。

回扣政策

2023 年 10 月，在紐約證券交易所根據《證券交易法》第 10D-1 條發佈 其最終上市標準之後，董事會通過了對公司回扣政策的修訂。回扣政策規定，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求 而進行會計重報，則薪酬委員會應向所有現任和前任執行官追回在公司需要編制重報之日之前的三年內 根據重報業績本來不會獲得的基於激勵的薪酬。

股票所有權指南

為了使執行官的利益與股東的利益直接保持一致，我們為 執行官制定了股票所有權準則。我們的股票所有權準則規定，執行官應擁有並持有多股公司普通股，其價值等於：（a）首席執行官 官基本工資的六倍；（b）我們的首席運營官、首席商務官和首席財務官基本工資的100％；（c）我們的首席法務官兼首席人力資源官基本工資的50％ 官員，以及 (d) 他們基本工資的30％，相對於我們彼此公司的執行官。預計每位執行官將在薪酬委員會酌情確定的時間內實現股票所有權水平。

我們的股票所有權指南還包括一項強制性股票持有期政策，要求我們的執行官在行使股票期權或限制性股票或績效股票限制失效時收購的任何股票的期限為 兩年，扣除支付股票期權行使價或繳納適用税款所需的資金。 強制持股期不適用於長期保留限制性股票獎勵。

基於解僱的補償

2001 年 12 月，我們與我們的首席運營官詹姆斯·伯克簽訂了控制權變更或遣散協議。我們的首席執行官 和我們的任何其他執行官都沒有控制權變更或遣散協議。正如下文 “遣散費和控制權變更安排” 中詳細討論的那樣，根據離職補償協議，伯克先生有權在有限的時間內獲得遣散費、持續的 健康和人壽保險以及其他福利。

如果薪酬委員會認為當潛在的控制權變更可能影響其工作保障時，該安排將保護高級 高管的利益，則可以通過和維持此類協議。由於這些協議減輕了這些執行官可能對我們解僱或控制權變更可能導致 失業的任何擔憂，因此它們通過確保這些執行官專注於評估符合我們最大利益的機會而不關注個人利益，從而促進股東的利益。

此外，正如下文 “遣散和控制權變更安排” 中詳細討論的那樣，我們的執行官有資格 根據公司的補充高管退休計劃獲得與解僱相關的福利。我們的2006年綜合激勵計劃和經修訂和重述的2016年綜合激勵計劃還包含一些條款，這些條款將在某些事件（包括公司控制權變更）時加快 限制性股票的歸屬。我們認為，這些遣散費和控制權變更福利是我們高管薪酬待遇的重要組成部分，可幫助我們招聘和留住 人才。

對高管薪酬税收減免的限制

《美國國税法》第162（m）條通常限制了我們在任何應納税年度向我們的 執行官支付的超過100萬美元的個人薪酬申請税收減免的能力。在批准公司執行官的薪酬金額和形式時，薪酬委員會還考慮了第162（m）條的潛在影響，以及我們在上文 “薪酬討論與分析” 部分中在 “薪酬理念和主要目標” 標題下更全面地討論的 因素。

額外津貼和其他福利

我們為執行官提供某些津貼和其他福利。我們將這些福利作為對高管 的額外激勵，並在高管人才的總體市場上保持競爭力。我們的執行官的主要津貼是租賃汽車的津貼和相關費用的報銷。此外，我們的高管還獲得面向所有員工的 基礎廣泛的福利，包括健康保險、人壽和傷殘保險、意外死亡和傷殘保險、利潤分享401（K）資本積累計劃和ESOP。

警示聲明

本薪酬討論與分析以及本委託書其他地方出現的有關績效指標、 宗旨和目標的信息僅涉及為激勵高管取得有助於提高股東價值的成果而設立的激勵措施。這些信息與公司對未來財務 業績的預期無關，不應被誤認為或與公司可能發佈的有關其未來收益、自由現金流或其他財務指標的任何指導方針相關聯。

薪酬報告和

管理髮展委員會

董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的 薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式將其納入截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告。

薪酬與管理髮展委員會

高管薪酬及相關信息

下表列出了公司在2023、2022和2021財年向我們的 “指定高管 高管” 支付的年度薪酬。根據美國證券交易委員會的規定，我們的指定執行官是：董事會主席、首席執行官兼總裁埃裏克·西爾斯；首席運營官詹姆斯·伯克；首席商務官兼執行副總裁戴爾·伯克斯；首席財務官內森·艾爾斯；首席法務官兼祕書卡敏·布羅科爾。

2023 年薪酬彙總表

不包括上述SERP繳款，每位指定執行官的每份額外津貼的金額不超過25,000美元（以較高者為準），即該官員獲得的額外津貼總額的10％。

下表列出了有關2023年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵的某些信息。

2023 年基於計劃的獎勵的撥款

下表彙總了我們向指定執行官發放的股權獎勵，這些獎勵截至2023年12月31日 31日尚未兑現。

2023 財年年末的傑出股票獎勵