美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 過渡期， 到

佣金 文件編號：001-38797

IMac 控股公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(844) 266-4622

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

檢查 註冊人是否已以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短期限內）。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

根據2023年6月30日收盤價， 非關聯公司持有的註冊人有投票權的普通股的總市值約為美元3.3萬僅就此計算而言，所有高管和董事均被視為 關聯公司。

截至2024年4月16日，註冊人普通股的發行股數（每股面值0.001美元）為 1,148,321.

通過引用併入的文檔

沒有。

IMac 控股公司

表格 10-K-年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

目錄表

第 部分I

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本年度報告Form 10-K的部分 (包括通過引用併入的信息)包括基於我們當前的信念、預期和對我們的業務戰略、市場潛力、未來財務業績、行業和其他事項的預測的“前瞻性陳述”。這尤其包括本10-K年度報告中的“第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及本年度報告中的其他部分。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“可能”、“將會”等詞語以及類似的表述一般都是“前瞻性表述”，這些表述僅在聲明發表之日發表。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。 這些風險、不確定因素和其他因素中最重要的風險、不確定因素和其他因素在本10-K表格年度報告的“第1A項--風險因素”中進行了描述。除非在適用法律要求的有限範圍內，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改 任何前瞻性陳述。

除非 上下文另有規定，否則此處提及的“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的業務”或“iMac控股”是指特拉華州的公司iMac Holdings，Inc.，在本文討論的公司轉換之前，是指肯塔基州的有限責任公司iMac Holdings，LLC，以及在每種情況下，它們的合併子公司。

概述

我們 是基於價值的保守醫療護理的提供者和管理者，將生命科學的進步與傳統醫療護理相結合 針對iMac再生中心和後備診所中的行動受限疾病和條件。與其他可用的治療方案相比，我們的創新醫療進步 和護理(IMac)再生中心將醫療和物理程序結合在一起，以改善患者體驗和結果，並降低醫療成本 。截至2023年12月31日，我們關閉或出售了提供再生、矯形和微創程序和治療的門診診所。我們的治療是由有執照的醫生進行的 通過我們旨在改善身體健康、提高生活質量和減輕患者痛苦的再生康復方案。我們沒有開阿片類藥物，而是提供了一種傳統手術或關節置換手術的替代方案，通過提供微創醫療治療來幫助患有運動損傷、背痛、膝痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們的員工專注於提供卓越的客户服務 為我們的患者提供難忘的關懷體驗。

我們的 有執照的醫療保健專業人員歷來為每位患者提供定製的治療計劃，該計劃將創新的 再生醫學方案(佔我們收入的9%)與傳統的微創(最大限度地減少皮膚刺傷) 醫療程序(佔我們收入的63%)、物理療法(佔我們收入的22%)、脊椎按摩護理(佔我們收入的5%)和基於歷史平均的會員制收入的剩餘1%相結合。我們沒有使用或提供基於阿片類藥物的處方作為我們治療選項的一部分，以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。我們已經成功地治療了以前因關節或軟組織相關疼痛而對阿片類藥物上癮的患者。此外，我們的程序符合所有職業體育聯盟的藥物限制政策，包括NFL、NBA、NHL 和MLB。

華盛頓特區馬修·沃利斯博士，也就是我們的前身總裁，於2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡開設了第一家iMac再生中心，這是我們的 旗艦店。華盛頓特區的Jason Brame博士於2008年加入Wallis博士。2015年，Wallis博士和Brame博士聘請Jeffrey S.Ervin擔任我們的首席執行官，共同創建和實施他們的增長戰略。其結果是正式成立了iMac Holdings，Limited責任公司(“LLC”)，以擴大肯塔基州西部以外的iMac診所，此類設施將繼續由使用iMac再生中心名稱和服務的集團擁有或運營。2018年6月，我們完成了公司轉換，將iMac Holdings，LLC轉換為iMac Holdings，Inc.，以鞏固對現有診所的所有權並實施我們的增長戰略。2019年2月，我們完成了首次公開募股，我們的股票在納斯達克資本市場開始交易。

隨着消費者日益要求為老齡化人口提供保守治療，我們 專注於為疼痛提供天然、非阿片類藥物的解決方案。 消費者對有機醫療解決方案的偏好推動了對我們服務的需求，而不是傳統的侵入性整形外科 實踐。我們相信，與我們的主要競爭對手相比，我們為患者提供的再生康復治療的價格要低得多，這些競爭對手包括骨科醫生、疼痛管理診所和以侵入性關節重建為目標的醫院系統。外科關節置換術的費用是我們最初治療相同疾病的治療費用的幾倍。美國政府最近 採取了嚴格的手術前審批計劃，以降低CMS的成本並限制阿片類藥物的擴散，因為它們幾乎伴隨着 所有關節置換手術。

我們 認為患者滿意度是由我們的五個基本信念驅動的：

我們 由高級管理人員領導，他們在醫療服務行業總共擁有100多年的經驗。 iMac Holdings的聯合創始人兼首席執行官傑弗裏·S·歐文於2015年3月加入我們。歐文先生擁有在醫療保健和其他成長型行業尋找私募股權投資和管理私募股權運營的經驗。歐文先生獲得了範德比爾特大學的工商管理碩士學位。我們公司的創始人馬修·C·沃利斯是一名有執照的脊椎按摩師，他在2023年11月之前一直是我們的總裁 。Wallis博士在公司內實施了戰略，為我們的銷售、營銷和服務交付業務創造了一致的運營效率。Sheri F.Gardzina擔任我們的首席財務官，並於2017年11月加入公司。Gardzina女士在東北大學獲得工商管理碩士和理學碩士學位，是一名註冊會計師。本·勒納，DC，一名有執照的脊椎按摩師，於2022年2月加入該團隊，擔任首席運營官。勒納博士於2023年2月離開公司，尋求其他機會。

最近的發展

2023年5月23日，美國特拉華州的iMac控股公司(納斯達克股票代碼：BACK)(以下簡稱“本公司”)與美國內華達州的Theralink Technologies，Inc.(場外交易市場代碼：THER)、美國內華達州的Theralink公司(以下簡稱“Theralink”)以及本公司新成立的全資子公司、特拉華州的iMac Merge Sub，Inc.(以下簡稱“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(以下簡稱“合併協議”)。 根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與Theralink合併並併入Theralink(“合併”)， Theralink繼續作為尚存實體(“尚存實體”)和本公司的全資子公司。 2023年5月22日，公司董事會和Theralink董事會一致通過合併協議。

在合併生效時間(“生效時間”)，每股Theralink的普通股(“Theralink普通股”)和每股Theralink的優先股(連同Theralink普通股，(“Theralink股份”) 於緊接生效時間前已發行及已發行的股份將轉換為本公司普通股(“本公司股份”)的一部分，此後將有權 收取部分本公司普通股(“本公司股份”)，使本公司向Theralink股份持有人發行的股份總數相等於本公司於生效時間 已發行股份總數的85%(“合併代價”)。

在生效時間，每項授予Theralink股票期權(每個，一個“Theralink股票期權”)，無論當時是否歸屬於 或可行使，在緊接生效時間之前，將由公司承擔並轉換為與若干公司股票有關的股票 期權，其乘積為：(I)受 該Theralink股票期權約束的Theralink普通股股票數量；以及(Ii)一股Theralink普通股除以於生效時間最終釐定的該等股份的可發行公司股份的比率(“交換比率”)，每股公司股份的行使價(向上舍入至最接近的整數仙)相等於(A)該Theralink購股權每股Theralink普通股的行使價除以(B)交換比率所得的商數。

除關於主動收購提案的某些例外情況外， 公司和Theralink各自同意不直接或間接 徵求相互競爭的收購提案，或就 任何主動替代收購提案進行討論或提供與之相關的機密信息。然而，如果該當事人收到一份主動、真誠的收購提議，而該提議並非源於對合並協議的非徵求條款的實質性違反，且本公司或Theralink董事會或其任何委員會(視情況而定)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後得出結論認為，該主動、真誠的收購提議構成或可以合理地預期導致更高的要約，該第三方可提供有關其或其任何子公司的非公開信息，並與該第三方進行討論和談判，以迴應此類主動、真誠的收購提議；提供每一方向每一方提供通知 並向每一方提供向收購建議制定人提供的任何非公開信息，同時 向收購建議制定人提供該等非公開信息。

合併的完成取決於是否滿足或放棄慣常的成交條件，包括：(I)大多數已發行Theralink股票的持有者通過合併協議；(Ii)批准與合併有關的公司股票的發行；(br}公司普通股的大多數已發行股票；(Iii)沒有任何禁止完成合並的法院命令或監管 禁令；(Iv)(A)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)規定的所有等待期屆滿或終止，以及(B)與任何政府實體達成的不完成合並協議中擬進行的交易的任何協議；(V)本公司以S-4表格登記將在合併中發行的公司股票的登記聲明的有效性；(Vi)在符合特定重大標準的情況下， 另一方的陳述和擔保的準確性；(Vii)將於納斯達克合併中發行的公司股份上市授權 ；(Viii)另一方在所有重大方面遵守其契諾；及(Ix)雙方完成令人滿意的 盡職調查。

公司和Theralink各自在合併協議中做出了慣例陳述和保證。合併協議還包含 習慣契約和協議，包括與（i）在合併協議簽署之日至合併結束之日期間公司和 Theralink各項業務的開展以及（ii）雙方為促成合並完成所做的努力相關的契約和協議，包括可能導致 《HSR法案》規定的任何等待期到期或終止所需的行動。

為了推進與Theralink擬議的業務合併，我們於2024年4月12日簽訂了一項信貸協議，以Theralink及其子公司的資產為抵押，根據該協議，Theralink可向本公司借款1,000,000美元，初始借款為350,000美元。雖然我們仍致力於收購Theralink的業務，但我們仍在評估有關業務組合結構的所有選擇，包括合併。我們不能保證業務合併將按照之前披露的條款完成，而不是其他替代結構。見附註14--後續事件。

於2024年4月10日，本公司進行了一系列交易，包括 交換本公司發行的B-1系列可轉換優先股，面值每股0.001美元(“B-1系列優先股”)和B-2系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B-2系列優先股” ，與B-1系列優先股統稱為“B系列優先股”)，對於新優先股，交換公司新認股權證的未償還認股權證(“現有認股權證”)。以及出售新的優先股和認股權證。所有這些交易都於2024年4月11日完成，為公司帶來了90萬美元的毛收入。見 附註14--後續事件。

我們的 運營

截至2023年12月31日，我們已經關閉或出售了我們的門診診所和回收區。鑑於公司的財務狀況，在2023年，公司決定關閉表現不佳的地點，並出售某些地點的後備空間、有限責任公司業務和實物資產，以努力籌集足夠的資本 以支持持續運營。自2022年7月以來，管理層一直在積極探索各種戰略選擇。

下面 是截至2023年12月31日我們的每個門診診所的説明以及每個地點的當前狀態：

肯塔基州市場

2015年11月，我們將肯塔基州帕迪尤卡的業務遷至10,200平方英尺的定製設施。該設施作為肯塔基州西部市場的支柱診所，約有50,000居民。診所通過X光、透視脊柱、關節和附件注射、再生醫學和物理醫學進行醫學評估。在將資產出售給再生中心後，該診所於2023年11月停止了患者護理。出售資產和承擔租賃負債的價值超過45萬美元。

2018年3月，我們斥資120萬美元在肯塔基州列剋星敦購買了一棟醫療診所大樓。肯塔基州列剋星敦診所是我們的第七家iMac門診診所，我們將其命名為Tony德爾克中心，於2018年7月2日開業。該建築於2020年6月售出，我們隨後簽訂了該建築的租賃合同，該合同將於2025年7月到期。該診所於2023年1月停止了患者護理，並於2023年5月解決了租賃義務。

我們 於2017年2月在靠近田納西州邊界、擁有近15,000居民的肯塔基州默裏市開設了一家4700平方英尺的工廠。該設施提供醫療評估、透視關節和附件注射以及物理藥物，並將患者轉介到Paducah進行再生PRP醫療程序。該診所在2023年10月停止了患者護理，原因是將資產和債務出售給了兩個以前的提供者。

聖路易斯密蘇裏州市場

2016年1月，聖路易斯有限責任公司的iMac在密蘇裏州切斯特菲爾德簽署了一份13300平方英尺設施的租約，切斯特菲爾德是聖路易斯市中心以西18英里的郊區。該診所於2016年5月開業。診所通過X光、透視脊柱、關節和附件注射、再生PRP藥物和物理藥物進行醫學評估。 在將資產出售給PC JWB脊椎療法後，該診所於2023年10月停止了患者護理。JWB脊椎按摩，PC由我們的聯合創始人Jason Brame，DC擁有。該公司同意將該設施的保證金保留到2026年，作為租賃負債過渡的一部分，導致出售價值超過600,000美元的資產和負債。

聖路易斯的iMac 在密蘇裏州聖彼得斯開設了一個衞星設施，以滿足密蘇裏河以西郊區的需求。聖彼得斯診所於2017年7月開業。該設施通過X光、透視關節和附件注射以及物理藥物為患者提供醫療評估。該診所於2021年12月停止了患者護理。租約於2022年8月到期。

聖路易斯的iMac 於2020年11月收購了位於聖路易斯郊區密蘇裏州韋伯斯特格羅夫斯的脊椎按摩診所洛克伍德脊椎按摩。診所於2022年1月搬遷到新的醫療設施，以擴大醫療服務，以擴大我們的患者基礎，同時擴展到鄰近的郊區。該診所於2023年9月停止了患者護理。租約將於2029年1月到期。

密蘇裏州斯普林菲爾德市場

2018年8月，我們收購了物理和職業治療提供商Advantage Treatment，該公司在密蘇裏州斯普林菲爾德經營着四家分店。南斯普林菲爾德的位置最初佔地5,000平方英尺，直到2019年9月搬遷到一個7,520平方英尺的位置，其租約將於2024年6月到期。北斯普林菲爾德、莫內特和歐扎克位置的功能 作為衞星位置。北斯普林菲爾德的位置在2400平方英尺內，租約於2022年5月到期。根據2021年2月到期的租約，Monett門店佔地2200平方英尺。Ozark位置的運營面積約為1,000平方英尺，直到2019年搬遷至2,740平方英尺，租約將於2024年5月到期。北斯普林菲爾德和歐扎克分店於2022年停止了患者護理，斯普林菲爾德分店於2023年5月停止了患者護理。Springfield和Ozark的租賃義務於2023年結清，設施中的資產 出售給了前非執行員工。

田納西州市場

David價格中心於2017年5月在田納西州布倫特伍德開業，然而，該診所於2022年4月停止了患者護理。這個7500平方英尺的位置租賃到2024年7月，一直被用作公司辦公空間，直到2023年1月31日。租賃義務於2023年報廢並結清。

2017年11月，田納西州默弗里斯伯勒開設了一個5500平方英尺的設施，但該診所於2021年2月停止了患者護理。

芝加哥市場

2019年4月，我們收購了在伊利諾伊州芝加哥地區三個地點運營的再生醫學和物理醫學診所的非醫療資產和管理協議。阿靈頓高地佔地3390平方英尺，租約將於2023年7月到期。埃爾金酒店佔地3,880平方英尺，租約將於2023年10月到期。埃爾金門店於2022年11月售出。阿靈頓高地的位置在2023年4月將資產和業務出售給外部買家後停止了患者護理。

2019年11月，我們就伊利諾伊州羅克福德的一家職業和物理治療診所簽訂了一項管理協議。該位置佔地3056平方英尺，租約將於2023年7月到期。本管理協議於2021年終止。

2021年6月，我們在伊利諾伊州內珀維爾完成了一項資產購買。該診所通過醫療和身體康復服務相結合的方式，為各種情況提供各種矯形治療。該位置佔地2,153平方英尺，租約將於2025年7月到期。該診所於2022年7月出售，租約於2022年12月1日終止。

佛羅裏達市場

2020年1月，我們收購了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的西南佛羅裏達脊椎療法健康公司的資產並承擔了建築租賃責任。收購這一業務將我們擴展到一個新的市場 ，我們已經擴展了我們的服務，將醫療程序納入到現有的物理治療、脊椎按摩護理和軟組織治療中。這家診所於2022年3月停止了對病人的護理。租賃債務於2022年結清。

2021年2月，我們收購了佛羅裏達州坦帕市的Willmitch脊椎按摩公司。該地點提供脊椎按摩護理，佔地3,613平方英尺，租約將於2026年4月到期。這家診所於2023年1月停止了對病人的護理。

2021年3月，我們在佛羅裏達州奧蘭多完成了一項資產購買。該診所佔地2500平方英尺，租約將於2023年9月到期。這家診所於2022年3月停止了對病人的護理。

2021年6月，我們在佛羅裏達州的佩奇堡完成了一項資產購買。該診所提供脊椎按摩護理，並將納入醫療程序。該診所佔地3,368平方英尺，已於2023年1月停止患者護理。租賃債務於2023年結清。

IMAC 路易斯安那州醫療

2021年10月，我們在路易斯安那州巴吞魯日收購了路易斯安那州iMac Medical的資產和管理協議。該位置佔地9,000平方英尺，租約將於2026年12月到期。這家診所於2023年1月被出售。

退格鍵

從2021年6月開始，該公司引入了位於沃爾瑪的後備診所。他們提供脊椎按摩調整、神經和肌肉刺激，以及用於軟組織恢復、肌肉放鬆和脊柱健康的敲擊工具療法。Backspace操作已於2023年2月出售。

我們 服務(處置前)

我們診所的 有執照的醫療保健專業人員與每個患者合作，通過利用 以下傳統和創新治療的組合，為每個患者定製一個方案：

醫療 治療。我們的專業醫生團隊通力合作，為與骨科疾病相關的運動障礙或疼痛提供最新的微創、免處方治療 。這些治療是為治療潛在疾病而定製的，而不是通過處方或手術來應對挑戰。

再生醫學 。IMac再生中心的再生療法利用未分化的細胞組織來再生受損組織。 我們的大多數程序使用患者的細胞，在最小限度的操作下采集細胞，並在同一次就診期間應用 。這些自體細胞有助於治癒導致疼痛或影響患者生活質量的退行性軟組織疾病。血小板療法在再生手術中所佔比例最大。這方面的獨立研究，包括Peter B.Fodor博士最近發表的一項安全性和可行性研究，題為“脂肪衍生基質細胞注射用於人類膝關節骨性關節炎的疼痛管理”(《美容外科雜誌》，2016年2月)，支持了使用脂肪和骨髓治療自體細胞 可改善關節、肌肉和結締組織內的功能和減少疼痛，以及 可幫助緩解骨關節炎和退行性疾病的説法。我們相信，我們已經遵循了本研究和其他類似研究中描述的與我們的再生療法相關的日益被接受的方案。

物理 醫學。我們的醫療從業者團隊從協作構建個性化物理藥物治療計劃開始，旨在幫助患者重新過上他們應得的生活。

物理 治療。通過生物力學加載和組織動員相結合，我們的註冊物理康復治療師 與每位患者合作，幫助身體恢復關節或軟組織內的技能。

脊柱 減壓。在這種治療過程中，脊柱以可控的方式間歇性地拉伸和放鬆，在椎間盤區域產生負壓力，可能會將突出或隆起的組織拉回椎間盤中。無論是由創傷還是退變引起的，我們 認識到脊柱損傷可能對一個人的生活質量產生的影響，並致力於提供最具創新性、侵入性最小的醫療技術和護理，以緩解背部疼痛和恢復功能。

脊椎推拿。對於脊柱疾病，手動操作通常用於增加活動範圍、減少神經刺激性 和改善功能。

FDA 臨牀試驗

2017年11月，我們聘請了一個醫療諮詢小組，就當前的再生醫學治療方案向我們提供建議，並組織了一項臨牀試驗，以尋求FDA的研究性新藥申請(IND)，同時尋求自願獲得再生醫學 高級治療(RMAT)資格。這一過程由《21世紀治療法案》第3033條規定。我們打算進行一項由研究人員發起的試驗，利用再生技術來緩解虛弱、神經狀況和疾病的症狀。幹細胞療法正在成為一種潛在的革命性的治療疾病和損傷的新方法，具有廣泛的醫療益處。 它旨在通過幹細胞移植提供健康的新細胞來修復受損和患病的身體部位。

醫療顧問組協助我們開展研究、建立患者參與工具和開發臨牀策略，以實現IND和RMAT。我們與一所研究型大學簽署了一項技術轉讓協議，以授權FDA第一階段批准的骨髓間充質幹細胞候選藥物。我們在2020年5月向FDA提交了使用該治療產品的IND申請，FDA組織和高級治療辦公室於2020年8月批准了I期臨牀試驗。IMac醫生接受了在iMac設施內進行治療的培訓，FDA於2020年11月批准了這項試驗的公開登記。第一位參與者於2020年12月接受治療，利用臍帶來源的同種異體間充質幹細胞治療帕金森氏病所致的運動遲緩。第一階段臨牀試驗包括15名患者的劑量遞增、安全性和耐受性研究。試驗分為三組：(1)5名帕金森氏病運動遲緩患者接受低劑量靜脈注射，(2)5名患者接受中等劑量靜脈注射，(3)5名患者接受高劑量靜脈注射。每個試驗參與者都接受了幹細胞的靜脈輸注，並將被跟蹤12個月以收集數據。最後一名患者於2022年9月6日接受了藥物治療。

不能保證FDA將批准超過第一階段研究或RMAT指定的進展。我們相信，RMAT稱號 可能有助於區分我們的服務，並與FDA建立更廣泛的協作聯繫。未能獲得RMAT 認證將導致未完成的研究費用，但不應對我們的運營或財務狀況造成實質性不利影響 。

保護專有信息

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括註冊商標“iMac 再生中心”。我們依靠美國的商標法以及保密程序和合同條款來保護我們的專有信息和品牌。我們不能向您保證現有的商標法或合同權利足以保護我們的知識產權和專有信息。在我們經營和競爭的市場中，對機密信息、商業祕密和其他知識產權的保護是高度不確定的，可能涉及複雜的法律問題。 我們無法完全防止未經授權使用或侵犯我們的機密信息或知識產權，因為此類預防本身就很困難。執行和確定我們的機密信息和知識產權保護的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟。

我們 不知道有任何侵犯我們商標權利的索賠或其他挑戰。我們預計不需要任何額外的 知識產權來實施我們的增長和擴張戰略。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，我們沒有為開發我們在運營中使用的技術而花費任何實質性的時間或人力。

政府 法規

許多聯邦、州和地方法規規範醫療服務和提供這些服務的人。我們可以擴展到的一些州有 法律，要求僱用醫療專業人員並提供與醫療相關的服務的機構必須獲得許可證，在某些情況下，還必須獲得需要證明(即向州監管機構證明需要新的 設施或開始新的醫療服務的財務可行性)。我們目前運營的任何州都不需要 需要的證書才能運行我們的物理治療業務職能。然而，我們的醫療保健專業人員和/或醫療診所 需要獲得許可證，這取決於他們提供服務的州。如果未能獲得或維護任何所需的證書、批准或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

控制欺詐和濫用的法規 。各種聯邦和州法律規範涉及醫療保健服務提供者的財務關係 。這些法律包括《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)節)第1128B(B)條(《欺詐和濫用法》)，根據該條，除其他事項外，可對提供、索取、支付或收受報酬的人處以民事和刑事處罰，以換取(I)轉介患者提供任何可由聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付全部或部分費用的項目或服務；或(Ii)購買、租賃、訂購或安排 ，或推薦購買、租賃、訂購任何商品、設施、服務或物品，可由聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)支付全部或部分費用。我們相信我們的業務程序和業務安排 符合這些規定。然而，這些規定寫得很寬泛，它們對我們所屬的具體事實和安排的具體適用範圍 是不確定和難以預測的。此外，有幾個州頒佈了類似於《欺詐和濫用法》的州法律，可能比聯邦《欺詐和濫用法》更具限制性。

斯塔克 定律。1993年《綜合預算調節法》(《美國聯邦法典》第42編第1395nn節)(《斯塔克法》)的條款禁止醫生轉介由Medicare或Medicaid全部或部分支付的“指定健康服務”， 醫生或醫生的直系親屬在該實體中擁有投資權益或其他財務關係，但有幾個例外情況。與欺詐和濫用法不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要違反斯塔克定律的意圖證明。理療服務屬於“指定健康服務”之列。此外，斯塔克法律 適用於我們與個人醫生和醫生團體簽訂的管理合同，以及我們與推薦醫生之間的任何其他財務關係，包括醫療顧問安排和因診所收購而產生的任何財務交易。 斯塔克法律還禁止對根據被禁止的推薦而提供的服務進行收費。有幾個州頒佈了類似於《斯塔克法》的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助)患者。與欺詐和濫用法律一樣，我們在規劃我們的門診診所、與醫生建立合同和其他安排、營銷和其他活動時考慮了 斯塔克法律，並相信我們的運營基本上符合斯塔克法律。如果我們違反斯塔克法律或任何類似的州法律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的懲罰包括拒絕為服務付款、重大民事罰款以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

HIPAA。 為了進一步打擊醫療欺詐並保護患者的隱私，國會將幾項反欺詐措施 納入了1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)。HIPAA創建了欺詐 控制的資金來源，以協調聯邦、州和地方醫療保健執法計劃，進行調查，向醫療保健行業提供有關欺詐性醫療實踐的指導，並建立一個國家數據庫來接收和報告最終的不良行為。 HIPAA還將針對所有公共和私人付款人的某些形式的醫療欺詐定為刑事犯罪。此外，HIPAA要求採用有關醫療信息交換的標準，以努力確保患者信息的隱私和電子安全 以及與健康信息隱私相關的標準。不遵守HIPAA的制裁包括刑事處罰和 民事處罰。2009年2月，《2009年美國復甦和再投資法案》(“ARRA”)簽署成為法律。ARRA第十三章《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)規定了大量的醫療保險和醫療補助激勵措施，鼓勵提供者採用電子健康記錄(EHR)，併為開發健康信息交換(HIE)提供贈款。認識到HIE和EHR系統將不會實施，除非公眾能夠 確保此類系統中患者信息的隱私和安全得到保護，HITECH還顯著擴大了HIPAA項下隱私和安全要求的範圍。最值得注意的是強制性違規通知要求和加強的執法計劃，其中包括增加處罰，現在適用於商業夥伴和覆蓋的實體。除了HIPAA之外，許多州還通過了適用於使用和披露個人可識別健康信息的法律和/或法規 ，這些法律和/或法規可能比HIPAA下的可比條款更嚴格。

我們 相信我們的運營符合受保護的醫療保健信息的隱私和安全的適用標準。我們無法 預測HIPAA/HITECH或任何適用的州法律或法規將對我們的業務產生什麼負面影響(如果有)。

網絡安全。 我們是一家醫療提供商，遵守當地和聯邦當局規定的HIPAA和數據敏感性要求。 我們的患者數據由經批准的電子醫療記錄供應商託管、管理和保護。網絡安全至高無上 我們的高管已經實施了常規的網絡漏洞保險政策，以保護我們的公司免受訪問患者和公司數據的潛在掠奪性舉措的影響 。請參閲“風險因素-如果我們的患者數據，特別是個人識別數據受到未經授權的人員的網絡攻擊或其他攻擊，我們的聲譽和與患者的關係將受到損害。”

FDA 藥品審批流程

在美國，藥品受到食品和藥物管理局(FDA)的廣泛監管。 《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDC法案)和其他聯邦和州法規管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、 批准後的監測和報告、抽樣以及進出口。如果不遵守適用的美國要求，公司可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准懸而未決的新藥申請(“NDA”)、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。由於這些法規，藥品 產品開發和審批非常昂貴且耗時。

藥品 在美國，新產品的產品開發或批准產品的某些更改通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗，向FDA提交必須在臨牀 試驗開始之前生效的試驗性新藥(“IND”)，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定該藥物對於尋求FDA批准的每個 適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要數年時間，根據產品或疾病的類型、複雜性和新穎性，所需的實際時間可能會有很大差異。

支持NDA獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，即首次將藥物引入健康的人體受試者或患者時，對藥物進行測試，以評估藥理作用、與增加劑量相關的副作用，如果可能的話，評估有效性的早期證據。對於皮膚科產品，第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定新陳代謝、藥代動力學、藥物對特定適應症的有效性、劑量耐受性和最佳劑量，並確定常見的不良反應和安全風險。如果化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段臨牀試驗，以獲得有關更多患者的臨牀療效和安全性的額外信息，通常是在地理上分散的臨牀 試驗地點，以允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係，併為該藥物的標籤 提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分且受控良好的3期臨牀試驗，其結果在統計學上具有顯着性，以證明該藥物的療效。在少數情況下，如果研究是一項大型多中心試驗，證明瞭內部一致性，並且在統計學上非常有説服力的發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防有潛在的嚴重後果，而在第二次試驗中幾乎或在倫理上不可能確認結果，則具有其他確鑿證據的單一3期臨牀試驗可能就足夠了。

在完成所需的活動(包括臨牀測試)後，將編制保密協議並提交給FDA。在美國開始銷售該產品之前，需要FDA批准NDA 。

FDA還可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查、評估，並就是否應批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合FDA的良好臨牀實踐要求。此外，FDA通常會檢查生產該藥物的一個或多個設施，並可能檢查參與臨牀試驗的贊助公司和研究人員地點。FDA將不會批准該產品，除非符合當前的良好生產規範(“cGMP”)令人滿意，並且NDA包含提供確鑿證據證明該藥物對所述適應症安全有效的數據。

在FDA對保密協議和生產設施進行評估後，它會簽發一份批准信或一份完整的回覆信。完整的回覆信通常概述提交中的不足之處，並可能需要大量額外測試或信息 以便FDA重新考慮申請。如果或何時，在FDA對重新提交的NDA進行審查後，這些缺陷已得到FDA滿意的解決 ，FDA將簽發批准信。

批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能要求風險評估和緩解策略(“REMS”)，以幫助確保該藥物的益處 大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括但不限於關於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品審批可能需要在審批後進行大量的測試和監控，以監控藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後發現問題，產品審批可能會被撤回。

對已批准申請中確立的某些條件進行更改 ，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改 ，需要提交新的保密協議或保密協議附錄並獲得FDA批准後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時通常使用與審查NDA相同的 程序和行動。

第505(B)(2)節：新藥申請

根據FDC法案第505(B)(1)條提交的保密協議，大多數藥品都獲得了FDA的上市批准。另一種選擇是一種特殊類型的保密協議，通常被稱為第505(B)(2)條保密協議(“505(B)(2)保密協議”)，它使申請人能夠部分地依賴於FDA以前對類似產品的批准或出版的文獻來支持其申請。

505(B)(2) 對於先前批准的產品的新的或改進的配方或新的用途，新的或改進的配方或新的用途，新的非處方藥品往往為FDA的批准提供了另一條途徑。第(Br)505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：批准所需的至少部分信息來自並非由申請人進行或為其進行的研究，並且申請人尚未獲得參考權利。如果505(B)(2)NDA申請者能夠確定依賴FDA之前的批准在科學上是合適的，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品 更改。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及第505(B)(2)條NDA申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。

生物製品

用於預防、治療或治癒人類疾病或狀況的生物製品受《食品和藥物管理局法》的監管，但《食品和藥物管理局法》中有關批准非興奮劑機構的條款除外。生物製品通過生物製品許可證申請(BLA)，根據公共衞生服務法(PHSA)的條款 批准上市。然而，BLAS和BLA補充劑的申請流程和要求，包括審查時間表，與NDA和NDA補充劑的申請流程和要求非常相似，生物製品與其他藥物具有類似的批准風險和成本。

審批後要求

一旦NDA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品審批後的營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。

FDA批准保密協議後，需要提交不良事件報告和定期安全報告。FDA還可能要求進行上市後 測試，即第四階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件 ，以限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守監管標準，如果該公司在初始營銷後遇到問題，或者後來發現了以前未發現的問題，監管機構可以撤銷產品審批或要求產品召回。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》，新藥或新藥補充劑必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持藥物對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。

《兒童最佳藥品法》(“BPCA”)規定，如果滿足某些條件，NDA持有者可以將藥物的任何排他性、專利或非專利延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生益處，FDA對兒科研究提出書面請求，申請人同意在法定時間框架內進行並報告所要求的研究。 根據BPCA提出的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

臨牀試驗信息披露

FDA監管的產品(包括藥物)的臨牀試驗的贊助商 必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。 然後，作為註冊的一部分，將公開與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息。贊助商還有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。競爭對手可能會使用這些公開的信息來了解我們的計劃進展情況。

再生醫學高級療法(RMAT)稱號

FDA設立了再生醫學高級療法(RMAT)稱號，作為其實施21世紀治癒法案的一部分。RMAT指定計劃旨在滿足《治療法案》的要求，即FDA促進 任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃，並加快對其的審查：(1)它符合rmat的資格， 定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品 ；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的產品也可能有資格獲得加速批准，因為替代物或中間終點 可能合理地預測長期臨牀益處，或者依賴於從大量站點獲得的數據，包括通過擴展到其他站點。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實世界證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足其批准後要求。

其他 監管因素。政治、經濟和監管方面的影響正在從根本上改變美國的醫療保健行業。國會、州立法機構和私營部門繼續審查和評估替代醫療保健提供和支付系統。潛在的替代方法可能包括強制要求的基本醫療福利，通過限制私人醫療保險費以及聯邦醫療保險和醫療補助支出的增長來控制醫療支出，創建大型保險採購集團，以及價格控制。預計未來將繼續進行立法辯論，市場力量預計只會要求適度增加或降低成本。例如，管理型醫療實體要求醫療保健提供者提供更低的報銷率，並且在某些情況下，要求或鼓勵提供者接受可能無法使提供者支付全部成本或實現傳統盈利水平的折扣性付款。我們無法合理預測採用聯邦或州醫療改革措施或未來的私營部門改革可能會對我們的業務產生什麼影響。

近年來，聯邦和州政府發起了多項舉措，旨在揭露違反聯邦民事和刑法有關虛假索賠和欺詐性賬單和編碼做法的行為。此類法律要求服務提供者遵守有關正確開單和編碼的複雜報銷要求，才能獲得政府付款人對其服務的補償。 我們的合規計劃要求遵守適用的法律，並促進報銷教育和培訓；然而，確定我們診所的開單和編碼做法是虛假或欺詐性的可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於我們參與了Medicare和Medicaid計劃，因此我們將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以驗證我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。管理型醫療服務支付方也可以保留進行審核的權利。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致退還我們已支付的金額； 罰款和/或撤銷受影響診所的計費特權；被排除在Medicare或Medicaid計劃或一個或多個受管醫療付款人網絡之外；或損害我們的聲譽。

我們 和我們的門診醫療診所受聯邦和州法律的約束，禁止實體和個人在知情的情況下和故意向包含虛假或欺詐性信息的Medicare、Medicaid和其他政府計劃和第三方付款人提出索賠。 聯邦虛假索賠法案鼓勵個人代表政府對我們這樣的醫療保健提供者提起訴訟。由於此類訴訟通常是以印章形式向法院提起的，以便讓政府有足夠的時間調查和確定它是否會幹預訴訟，因此涉案的醫療保健提供者通常在政府做出 裁決並解除印章之前不知道訴訟。違反或涉嫌違反此類法律，以及任何相關訴訟，可能會導致(I)被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外，或(Ii)重大的金融或刑事制裁， 可能會對大量索賠中重複出現的小賬單錯誤處以重大經濟處罰， 因為每個單獨的索賠都可以被視為單獨的違規行為。此外，許多州也頒佈了類似的法規，其中可能包括刑事處罰、鉅額罰款和三倍損害賠償。

員工 與人力資本管理

截至2024年4月15日，我們僱傭了4名員工，其中2名為全職員工。截至該日，我們的所有員工都不受集體談判協議的約束，也不是工會的成員。我們認為我們與員工的關係很好。通過我們的僱傭和管理實踐，我們努力實現更大的多樣性和包容性。今天，我們的全職員工年齡從41歲到62歲不等，我們的高管團隊中有50%是女性，75%的員工 是女性。我們將繼續致力於增加我們員工基礎的多樣性。

在我們的門診所在的州，執行指定醫療或物理治療服務的人員需要 獲得州政府頒發的許可證。根據現有的標準員工篩選系統，我們目前僱用的所有需要 獲得許可的人員都已獲得許可。我們不知道任何適用於我們員工的聯邦許可要求。

醫療顧問委員會

我們有一個由所有iMac醫生組成的醫療諮詢委員會。諮詢委員會每年召開會議，討論與我們的療法、醫療範圍和戰略方向有關的事項，並定期向我們的董事會和執行管理層提出建議。諮詢委員會成員在諮詢委員會任職期間的自付費用由我們報銷 。

業務 交易

路易斯安那州整形外科和運動康復研究所。2023年1月27日，該公司簽署了一項協議，出售路易斯安那州iMac，PC和路易斯安那州矯形與運動康復有限責任公司的所有資產，現金總額為105萬美元。此外，該交易還包括將相關房地產租賃轉讓給買方。

裏卡多·奈特，PC。2023年4月4日，該公司簽署了一項協議，出售PC公司裏卡多·奈特的所有資產。

Advantage 手部治療和矯形康復有限責任公司。2023年5月，由於員工大量離職和替換人員面臨通脹壓力，公司關閉了位於密蘇裏州斯普林菲爾德的業務。大多數資產是在6月份出售的。

IMac 聖路易斯有限責任公司再生中心2023年10月，聖路易斯分店的資產被出售，租約由JWB Healthcare，LLC承擔。

綜合醫學和脊椎再生中心PSC。2023年10月，Murray工廠的資產被出售，租約 由兩名前僱員承擔。2023年11月，資產出售，租賃由再生中心承擔。

退格鍵。 2023年3月1日，該公司簽署了一項協議，將Backspace LLC出售給Curis Express，LLC。此次出售取消了iMac 控股公司零售脊椎按摩部門。此外，這筆交易還包括所有相關的房地產租賃，以及未來某些潛在擴張地點的權利。

公司信息和公司註冊

第一個iMac再生中心成立於2000年8月，是一家肯塔基州的專業服務公司。該中心是我們當前業務的先行者，仍然是我們的旗艦位置。DC的Matthew C.Wallis和Jason Brame，以及Jeffrey S.Ervin， 成為iMac Holdings，LLC的創始成員，iMac Holdings，LLC是一家肯塔基州的有限責任公司，成立於2015年3月，旨在擴大我們的管理團隊，以支持我們的臨牀擴展，同時滿足州醫療實踐指南和所有權法律的要求。

我們的 合併財務報表包括iMac Holdings，Inc.和以下實體的賬户，這些實體由於 直接擁有控股權或授予我們作為 實體的唯一普通合夥人或管理成員的其他權利而被合併：聖路易斯的iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)，納什維爾的iMac再生管理公司(“iMac Nashville”)， 伊利諾伊州的iMac Management，IMac Illinois(“iMac Illinois”)，Advantage Hand Treatment and Orthopeic Readuration，LLC(“Advantage Treatment”)，佛羅裏達州的iMac Management，LLC(“iMac佛羅裏達”)，路易斯安那州的整形外科和運動康復公司(“iMac Louisiana”)和Back Space，LLC(“Backspace”)；因合同控制而與iMac再生管理公司合併的以下實體：PC納什維爾的iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)； 以下因合同控制而與伊利諾伊州的iMac管理公司合併的實體：進步健康和康復有限公司、伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.以下實體因合同控制而與iMac管理服務公司合併：綜合醫學和脊椎按摩再生中心PSC(肯塔基州)和肯塔基州的iMac Medical，PSC(肯塔基州PSC)；以下實體因合同控制而與iMac佛羅裏達州合併：Willmitch Chiroprtic，P.A.和佛羅裏達州的iMac Medical，P.A.；以下實體因合同控制與路易斯安那州的整形外科和運動康復合併：路易斯安那州的iMac Medical，一家醫療公司；以及以下實體 ，由於合同控制而與退格合併：ChiroMart LLC、ChiroMart佛羅裏達LLC和ChiroMart MisSouri LLC。

從2018年6月1日起，iMac Holdings轉變為特拉華州的一家公司，我們將我們的名稱更改為iMac Holdings，Inc.，在本文中稱為公司轉換。在轉換過程中，我們所有未償還的會員權益均按比例交換為普通股。

我們的主要執行辦公室位於田納西州富蘭克林100套房Mallory Lane 3401Mallory Lane，郵編37067，我們的電話號碼是(844) 266-iMac(4622)。我們在imacholdings.com上維護着一個公司網站。

可用信息

根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節，我們 以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。公眾可在華盛頓特區20549號西北大街100F街美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會公共資料室的電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站(Www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明、 以及其他有關發行人的信息。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂均可在我們的網站上免費獲取 Https://imacregeneration.com在這些材料以電子方式 存檔或提供給美國證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快提交。此類報告將在我們的網站上保留至少12個月，也可以通過書面請求或致電844-266-4622免費獲取。

我們網站或任何其他網站的 內容未通過引用併入本年度報告。

除了本10-K表格開頭標題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”的信息之外，您還應考慮到，存在許多已知和未知的風險，這些風險可能會阻礙我們實現我們的目標。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。這些 風險因素可能無法確定我們面臨的所有風險，我們的運營也可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。

與我們公司、商業和行業有關的風險

我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度錄得淨虧損，不能保證我們未來的運營將帶來淨收益；我們獲得了持續經營 資格。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們來自非持續業務的淨收入分別約為5,197,000美元和16,186,000美元，而我們的淨虧損分別約為9,419,000美元和18,313,000美元。不能保證我們未來的業務將帶來淨收益。如果我們不能增加收入或提高毛利率，就會損害我們的業務。我們未來可能無法在季度或年度基礎上維持或提高盈利能力。如果我們的收入增長速度慢於我們的預期，我們的毛利率未能改善，或者我們的運營費用超出我們的預期，我們的運營業績將受到影響。我們收取的管理服務費 可能會減少，這會減少我們的收入並損害我們的業務。如果我們無法以相對於成本可接受的價格銷售我們的服務，或者如果我們不能及時開發和推出新服務以及我們可以從中獲得額外收入的服務，我們的財務業績將受到影響。

如綜合財務報表附註3所述，本公司於營運中出現經常性虧損及使用現金淨額，並出現淨資本短缺，並已停止營運，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。

與收購相關的風險。作為其增長戰略的一部分，公司將尋求收購或投資於互補性(包括競爭性)業務、產品或技術。儘管本公司已確定潛在的收購對象，但除腦科學收購外，目前尚未與 就任何此類收購或投資達成任何承諾或協議，也不能保證它將 最終完成腦科學收購或任何其他收購或投資。將收購的資產整合到公司運營中的過程可能會導致無法預見的經營困難和支出，並可能佔用大量的管理層 注意力，否則將可用於公司業務的持續發展。此外，該公司在進行收購和管理增長方面的經驗也有限。不能保證任何收購的預期收益都會實現 。此外，本公司未來的收購可能導致股權證券的潛在攤薄發行， 與商譽和其他無形資產相關的債務和或有負債以及攤銷費用的產生，其中任何 都可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，收購還涉及 其他風險，包括進入公司沒有或僅有有限經驗的市場所固有的風險，以及關鍵員工的潛在損失。

此外，由於我們的規模較小，經營歷史有限，我們公司特別容易受到法律、經濟狀況、消費者品味、競爭和其他我們無法控制的意外情況或事件變化的不利影響。與擁有成熟業務和運營現金流的公司相比，我們可能更難 準備和應對這些類型的風險。由於不斷變化的環境或無法實施我們增長戰略的任何部分，我們可能會被迫大幅改變我們計劃的運營 。

我們 自成立以來遭受了重大損失。我們預計今年將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們在運營中的反覆虧損令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們未來的成功取決於我們吸引和留住合格人才的能力，而管理層的變動可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 需要額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的開發 。

我們 未來可能會組成或尋求戰略聯盟，但我們可能不會意識到這種聯盟的好處。

由於美國爆發冠狀病毒，我們 的業務運營受到了影響。由於政府命令或指導以及冠狀病毒大流行的其他相關影響而關閉 可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

2020年3月，聯邦、州和地方政府當局發佈了命令和指導意見，以遏制冠狀病毒大流行的蔓延。這些行動要求或鼓勵我們的患者留在家裏，除了必要的活動，並可能減少患者 到我們的診所就診。例如，肯塔基州州長下令從2020年3月20日起關閉肯塔基州的所有脊椎按摩設施，這導致我們關閉了肯塔基州的脊椎按摩設施，直到2020年5月4日取消該命令。此類行動的全面程度和持續時間及其長期影響仍然不確定，並取決於目前無法 準確預測的未來事態發展，例如冠狀病毒的嚴重程度和傳播率以及採取的遏制行動的範圍和效果。

冠狀病毒大流行似乎可能在整個美國造成重大的經濟損害，而負面的經濟狀況 可能導致我們行業的患者需求減少。我們可能會因為暫停任何手術而遭受患者和收入的重大損失。現有患者和新患者可能不會採用與患者實施遠程醫療接觸的舉措。 患者的習慣也可能在中長期內發生變化。不利的經濟狀況、我們收入的減少以及隨之而來的有害於我們業務的長期趨勢，都可能在我們的業務面臨緊急限制的懸而未決期間給我們的公司帶來壓力。由於這些情況，我們於2020年3月20日終止了11%員工的僱傭，以降低與非必要人員相關的成本 。

我們不能肯定地預測公共衞生和經濟狀況何時會恢復正常。患者就診減少和/或可能因應冠狀病毒而要求暫停運營，以及由此導致的收入和現金流在此 期間的損失可能使我們難以獲得為運營提供資金所需的資金。

我們 可能完全無法實施我們的增長和擴張戰略的關鍵要素，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響 。

如果我們不能實施我們增長和擴張戰略的一個或多個關鍵要素，包括籌集足夠的資本、聘用和保留合格的員工、為我們的醫療診所租賃和開發可接受的場所、以優惠的 或充分的條款獲得必要的服務合同、產生足夠的收入和實現眾多其他目標，我們的預期財務業績可能會受到重大不利影響。即使我們的增長和擴張戰略的所有關鍵要素都成功實施，我們 也可能無法實現我們預期的良好結果、運營和財務業績。

我們 可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這可能會對我們的運營和成功實施我們的增長和擴張戰略的能力 產生重大不利影響。

我們的 增長戰略依賴於獲得足夠的融資，包括購買醫療和辦公設備的一條或多條設備線，以及用於運營和相關費用的一條或多條信貸額度。我們可能無法以可接受的條款或以我們的增長和擴張戰略預期的金額獲得融資。如果無法獲得我們的增長和擴張戰略所預期的融資金額，我們可能無法實施我們的增長和擴張戰略的一個或多個部分。如果我們接受的融資條款不如預期優惠，我們可能會產生額外的費用和運營限制，流動性可能會低於預期， 利潤可能會低於預期。如果發生這兩種情況中的任何一種，我們實施增長和擴張戰略併成功運營的能力可能會受到重大不利影響。

我們 可以通過股權發行、債務融資、政府或第三方融資、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得額外資金 。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響。我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們現有股本持有人 的權利、優惠和特權。此外，我們增發股票，或發行這種股票的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的 資本和追求商機。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減一項或多項努力，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到顯著限制，我們可能會被迫停止運營。 因此，我們的業務可能會失敗，在這種情況下，您對我們普通股的投資將損失全部金額。

我們的 獨立註冊會計師事務所表示，我們的財務狀況令人對我們繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

我們的綜合財務報表 是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營的情況下編制的，該企業在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。然而，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度審計意見中包含了一份聲明，聲明稱，由於持續虧損和2023年12月31日的財務狀況，我們是否有能力繼續作為持續經營的企業 存在很大疑問，除非我們能夠獲得額外的 融資或達成戰略聯盟。投資者對我們的審計師加入持續經營聲明的反應， 我們目前缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和 我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生不利影響。如果我們無法獲得額外資本並作為持續經營的企業繼續經營，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著 低於我們財務報表中反映的價值。

我們 將管理某些醫療診所，但不會擁有這些診所，也不會僱傭在這些診所為患者提供治療的醫療服務提供商。

我們的幾家醫療診所將由一家專業服務公司獨家擁有，以遵守監管醫療實踐所有權的州法律。反過來，我們將通過合同安排，為這些專業服務公司及其醫療專業人員提供長期、專屬的管理服務。所有為患者提供直接醫療服務的員工 將受僱於專業服務公司。這些管理服務協議保護我們免於承擔某些責任，並提供結構化合約，提供非醫療、全面的管理和行政服務，以幫助醫療專業人員 運營業務。管理服務協議授權我們代表專業服務公司行事，但沒有授權專業服務公司代表我們行事或代表我們與第三方簽訂合同。我們將為診所聘請非醫療提供者工作人員，並提供全面的管理和行政服務，以幫助專業服務公司運營診所。我們也可以借錢給專業服務公司，用於支付一定的工資和開發費用，儘管我們沒有義務這樣做。這一安排使我們的財務和運營成功高度依賴於專業服務公司。根據我們的管理服務協議，我們向專業服務公司提供專屬的綜合管理和相關的 行政服務，並收取管理費。由於這種按合同進行的財務和運營控制，我們的財務報表綜合了專業服務公司的財務結果。但是，與這些業務相關的有形資產很少，如果有的話。這些特徵增加了與投資我們公司 相關的風險。

我們的 管理服務協議可能會終止。

我們與多家診所簽訂的管理服務協議可經我們和適用診所的雙方同意終止， 非違約方在另一方違約未治癒後30天后終止，或在任何一方破產時終止，或由我們提前 90天書面通知診所終止。終止管理服務協議將導致從適用診所支付管理費的終止 ，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 不控制我們任何設施的醫療服務交付。

我們 對我們任何設施的醫療保健都沒有直接控制權。州醫療委員會管理一個州內醫療保健的許可和提供。因此，醫生僅憑自己的能力和經驗做出醫療決策。我們面臨與表現不佳或不遵守醫療委員會法規的醫生有關聯的風險。當我們負責醫療專業人員的招聘或人員配備時，我們可能會聘請 在醫療協議之外提供護理的專業人員。我們無法控制醫療保健和管理的中心，這增加了與投資我們公司相關的風險。

州醫學委員會可以修改醫療服務提供者的許可要求、中層從業者的服務交付監督、以及提供醫療服務的所有權或地點要求。

我們 對我們任何設施的醫療保健都沒有直接控制權。州醫療委員會管理一個州內醫療保健的許可和提供。每個州醫學委員會都控制着每個醫生所需的執照級別，以及獲得這種執照以提供醫療服務的要求。此外，州醫學委員會通常根據醫生獲得的執照、獲得的學位和繼續教育來確定所需的醫生 監督。目前對這些從業者的要求 未來可能會改變，我們面臨着滿足州醫學委員會要求所需的額外費用的風險 。州醫療委員會還可以確定提供服務的地點。如果州醫療委員會修改提供某些治療的地點要求，我們將面臨收入損失或翻新費用的風險。同樣，州醫學委員會可以修改各自州內醫療診所運營的所有權或管理要求。董事會還可以對擁有或管理的醫療診所的合法設立進行調查或提出爭議。我們冒着失去對我們擁有或控制的醫療診所的所有權或管理控制權以及隨後的費用的風險。

保守和微創治療有可能產生不良的醫療結果。

在我們的iMac設施提供服務的醫療從業者面臨着提供治療的風險，患者可能會體驗到 糟糕的結果。這在非侵入性和微創性服務中都是可能的，包括在患者自己的細胞用於再生受損組織的自體治療中的使用。在我們的iMac再生中心，微創治療包括用針或小切口刺穿皮膚，這可能會導致感染、出血、疼痛、噁心或其他類似的結果 。非侵入性和保守的物理藥物治療可能會導致軟組織撕裂、挫傷、心臟疾病、中風和其他身體緊張情況。這些治療或潛在的臨牀研究可能會產生更多的患者風險。 不良結果可能包括但不限於感覺喪失、慢性疼痛、長期殘疾或死亡。我們已獲得 醫療事故保險，以防出現不良後果。但是，可能超出保險限額或超出承保範圍 的責任可能會對業務的財務業績產生不利影響，包括任何潛在的媒體對患者數量的負面報道。

我們就我們在肯塔基州的診所簽訂的管理服務協議存在潛在的利益衝突 ，我們的利益和這些診所的關聯所有者可能會出現分歧。

我們在肯塔基州的醫療診所由一家專業服務公司持有，該公司由華盛頓特區馬修·C·沃利斯、董事聯合創始人總裁和我們公司的聯合創始成員傑森·布拉姆擁有，以遵守該州規範醫療診所所有權的法律 。專業服務公司指導向患者提供醫療服務，並在診所僱用醫生和註冊護士，但我們不這樣做。相反，根據長期獨家管理服務協議的條款，我們僱用診所的非醫療提供者工作人員，並提供全面的管理和行政服務，以幫助專業服務公司運營診所。我們認為，我們的管理服務協議中的服務費和其他條款在門診醫療實踐領域是標準的。儘管如此，管理服務協議提出了在與診所提供的醫療和非醫療服務 相關的問題出現時發生利益衝突的可能性，包括我們知道的護理質量問題以及我們代表醫生執業處理的 賬單和收款事宜，在這些情況下，我們的利益可能與代表專業服務公司的Wallis博士和Brame博士的利益背道而馳。然而，在這一安排期間，沒有發生這樣的問題。

管理服務協議規定，我們將有權控制醫療診所的日常運營，但必須服從代表專業服務公司的Wallis博士和Brame博士的指示。 我們在這方面的利益可能與Wallis博士和Brame博士的利益相牴觸，要求他們 迴避我們與此類事項有關的決定，甚至不再參與我們公司的工作。

對於涉及 潛在衝突的交易(包括商機和管理服務協議)，我們 遵守適用的州法律。適用的州公司法要求，涉及我們公司和任何董事高管或高管(或與他們有關聯的其他實體)的所有交易都必須經過我們大多數公正的 獨立董事會成員的全面披露和批准，必須得到我們大多數股東的批准，或者必須確定合同或交易對我們本質上是公平的。更具體地説，我們的政策是任何關聯方交易(即涉及董事、我公司高管或關聯公司的交易)只需獲得董事會中公正的獨立董事的多數批准 。

Wallis博士和Brame博士是我們普通股流通股的重要持有者，我們預計他們將繼續持有我們流通股的很大比例。Wallis博士於2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡創建了我們最初的iMac醫療診所，並於2015年3月與我們的首席執行官Jeffrey S.Ervin一起創建了我們目前的公司。Wallis博士將與Ervin先生一起 負責選擇我們的業務方向、我們未來開設的醫療診所以及我們 可能提供的服務。這份管理服務協議可能會給沃利斯和布拉姆帶來利益衝突。

由於任何原因失去Jeffrey S.Ervin和Sheri F.Gardzina的服務將對我們的業務運營和前景產生重大不利影響。

我們的財務成功在很大程度上依賴於我們的首席執行官Jeffrey S.Ervin和我們的首席財務官Sheri F.Gardzina的努力。Ervin先生和/或Gardzina夫人的自願或非自願離職可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，如果我們不能及時為他吸引合格的繼任者 。我們沒有為埃爾文先生或加爾吉娜夫人的生命提供保險的關鍵人物人壽保險單。

我們將在很大程度上依賴於我們主要人員的努力.

我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和關鍵員工的努力和能力。失去或減少這些人員的服務，可能會對我們 以及我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的成功還將取決於我們識別、吸引、聘用、培訓和激勵高技能管理人員的能力。如果不能吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，關鍵人員的素質、理念和績效 可能會對我們的運營和績效產生不利影響。

我們 可能無法獲得運營我們的醫療診所所需的營業執照和任何其他許可證，或無法獲得為診所開發場地所需的工程、建築、佔用和其他許可，這將對我們的增長和 擴張戰略產生重大不利影響。

如果我們無法獲得運營醫療診所所需的營業執照或任何其他許可證的批准，可能會對我們的增長和擴張戰略產生實質性的不利影響 ，並可能導致我們的增長和擴張戰略無法實施。未能從適用的政府機構獲得必要的工程、建築、佔用和其他許可以開發我們的醫療診所場所，也可能對我們的增長和擴張戰略產生重大不利影響，並可能導致我們無法實施 我們的增長和擴張戰略。

我們 可能在我們的主要服務領域面臨來自其他提供商的激烈競爭，以及來自新競爭對手的日益激烈的競爭，這可能會阻礙我們獲得和留住客户的能力。

我們 將與其他更成熟的公司競爭，針對我們的服務 旨在治療的疾病和疾病使用各種治療方法，包括整形外科醫生、疼痛管理診所、醫院系統和提供關節重建和相關手術的門診手術中心。與我們相比，這些公司的資本狀況可能更好，知名度也更高。如果其他供應商進入我們的主要服務領域，我們未來可能會面臨額外的競爭。來自現有供應商和未來可能開始與我們競爭的供應商的競爭可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

此外， 我們公司提供的服務是比較新的和獨特的。我們不能確定我們的服務將獲得或保持市場的認可 ，也不能確定佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州、密蘇裏州和田納西州地區的足夠數量的患者將 使用我們的服務。我們將與替代治療方法競爭，包括現有的和未來可能開發的那些。因此，我們的增長和擴張戰略帶有許多未知因素，使我們和我們的投資者 面臨高度的不確定性和風險。

我們 在充滿活力的市場中競爭，面臨着技術變革的風險。

醫療、理療和脊椎按摩服務市場的特點是技術發展和創新頻繁，推出新產品和服務，以及不斷髮展的行業標準。這些產品和服務的動態特性將要求 我們有效地使用領先和新技術，發展我們的專業知識和聲譽，增強我們現有的服務產品，並繼續 提高我們服務的有效性、可行性和一致性。不能保證我們會成功地對這些和其他此類發展做出快速、經濟高效且充分的響應。

我們的成功在很大程度上將取決於總體經濟狀況和消費者對我們主要服務領域的接受程度。

我們目前的主要服務區位於佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州的某些地理區域。 我們的運營和盈利能力可能會受到當地經濟低迷、當地消費者對我們的醫療保健方法的接受程度變化、可自由支配的購買力以及這些地區內其他不可預見或意想不到的變化的不利影響。

我們 需要遵守許多政府法律法規，這些法規可能會發生變化，從而增加成本，並對我們的財務業績和運營產生不利影響。

醫療和脊椎按摩服務提供商受到廣泛的聯邦、州和地方監管，包括但不限於美國食品和藥物管理局、醫療保險和醫療補助服務中心以及其他政府實體的監管 。我們受到這些實體的監管以及各種其他法律法規的約束。遵守此類法律法規可能需要 大量資本支出。此類法規可能會不時更改或採用新的法規，這可能會導致額外的或意想不到的合規成本。

更改傳統醫療的國家醫療保險政策和第三方保險承保人的費率可能會減少患者的收入，並對我們的財務業績和運營產生不利影響。

政治， 經濟和監管影響使醫療和脊椎按摩服務提供商、健康保險提供商和美國醫療保健行業的其他參與者 面臨潛在的根本性變化。全國醫療保險政策的潛在變化目前正在討論中。我們無法預測採用任何聯邦或州醫療改革或私營部門保險改革 會對我們的業務產生什麼影響。

我們 從患者的私人醫療保險提供商以及Medicare和Medicaid收到我們向患者提供的服務的付款。 如果第三方付款人更改預期費用時間表(此類付款人為我們提供的服務支付的金額)，我們可能會 損失收入，這可能會對財務業績產生不利影響。

目前，大多數私人醫療保險提供商不覆蓋我們醫療診所提供的再生醫療。 但是，我們醫療診所提供的傳統物理醫療，如理療、脊椎按摩服務和醫學評估，由大多數醫療保險提供商覆蓋。Medicare和Medicaid採取與私營保險公司相同的立場 為患者報銷傳統物理治療，但不報銷再生醫療。如果私人健康保險提供商以及Medicare和Medicaid開始覆蓋再生性醫療，我們在每次治療的基礎上獲得的收入可能會下降，因為他們的收費時間表更緊。此外，隨着更多的醫療保健提供商開始提供我們的定製服務，這種變化可能會導致競爭加劇。

我們 可能會受到與iMac再生中心品牌名稱相關的更改的不利影響。

我們 是一家控股公司，我們的醫療診所在不同的子公司中成立。我們的子公司目前在佛羅裏達州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州和密蘇裏州運營。由於這種實體結構，iMac再生中心品牌在任何一個地點的品牌、聲譽、財務業績或其他方面的任何不利變化都可能對整個公司的運營和財務業績產生不利影響。

我們 可能會遭受不在保險範圍內的損失。

我們 為我們公司的專業責任、一般商業責任和其他潛在損失提供保險。 在我們診所進行的所有再生、醫療、物理治療和脊椎按摩治療都在我們的醫療事故保險範圍內；但是，如果我們的醫療事故發生，允許的賠償是有上限的。糟糕的患者 醫療保健提供者的結果可能會導致超出我們醫療事故保險覆蓋範圍的法律訴訟和/或和解 。再生醫學約佔我們就診人數的2%，佔我們停產收入的9%。未來再生醫學的創新可能需要政府監管機構對此類創新進行審查或批准。在與監管機構合作進行的正式研究期間，我們可能需要獲得新的保單，並且不能保證保單承保人將為此類研究計劃提供保險。如果發生未投保的損失或超出投保限額的損失，我們的財務業績和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們 容易受到醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)、醫療保險提供商和美國國税局的調查或審計相關風險的影響。

我們 可能會接受CMS或任何為我們提供給患者的服務付費的醫療保險提供商的審計。任何此類審計都可能導致回收 付款，這將減少我們的收入，並對我們的財務業績產生不利影響。我們的聯邦納税申報單可能會由美國國税局審計，我們的州納税申報單可能會由適用的州政府機構審計。任何此類審計都可能導致挑戰 並拒絕我們的一些扣除或增加我們的應納税所得額。我們不能就某些税項的扣除或我們在報税表上的立場作出保證。此外，審計或由審計引起的任何訴訟可能會 意外增加我們的費用，並對財務業績和運營產生不利影響。

我們 可能會被要求償還CMS超額付款，但我們無法預測結果。

2021年4月15日，本公司收到醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)承包商CoventBridge Group的通知，稱他們建議CMS向CMS多付2,921,868美元。此 金額是從2017年2月至2020年11月期間的40個索賠樣本中對11,530美元費用的統計外推。2021年6月3日，公司收到CMS的付款請求，金額為2,918,472美元。公司 開始了自己的內部審計程序，並提出了適當的上訴。本公司收到CMS於2021年9月30日發出的通知，稱他們“通過將外推法反推至實際值，發現該請求是有利的”。公司 收到了一份單獨的通知，聲明“已將截至2021年12月31日已支付的 抽樣拒絕索賠5,327.73美元的外推多付金額降至實際多付金額”。

2021年10月21日，本公司收到醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)承包商科文特·布里奇集團的 通知，他們 建議CMS向本公司多付2,716,056.33美元。這一數額代表進步健康和康復有限公司(“進步健康”)從2017年7月至2020年11月期間的38項索賠樣本中對費用的統計外推 $6,791.33。本公司於2019年4月與進步健康訂立管理協議，因此只對抽樣索賠的一部分負責。共審查了38項索賠，其中25項索賠來自與本公司達成管理協議之前的時期，其餘13項索賠與本公司管理進步健康的 期間有關。2021年12月，本公司收到CMS的付款請求，金額為2,709,265美元。該公司已經開始了自己的內部審計程序，並提出了適當的上訴。 公司在2022年3月提交了重新確定請求，但被拒絕。公司提交了複議申請 2023年2月27日。2023年7月5日，公司收到第二次上訴的複議決定。合格的獨立承包人提供了一個“部分有利”的決定，即醫療需要支持38項上訴索賠中的15項 。該公司及時提出上訴，並於2023年11月29日與行政法法官舉行了聽證會。2024年2月7日收到的ALJ 裁決未能解決上訴和部分有利裁決對推斷費用的影響。 本公司於2024年4月5日及時向聯邦醫療保險上訴委員會提出上訴。

2022年5月17日，本公司收到醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)承包商CoventBridge Group的通知 ，他們向CMS建議與Advantage Treatment有關的本公司多付了492,086.22美元。此金額是從樣本中對費用的統計外推，實際多付的金額為10,420.22美元。2022年5月27日，本公司收到CMS的付款請求，金額為481,666.00美元。公司已經啟動了自己的內部審計程序，並提出了適當的上訴。 在2022年5月通知之前，CMS已經對Advantage Treatment實施了預付款審計。截至2023年6月30日，此次審計產生了約10萬美元的聯邦醫療保險應收賬款的退款餘額。該公司於2023年5月提交了複議申請。2023年8月4日，公司收到第二次上訴的複議決定。合格的獨立承包商提供了一個“部分有利”的決定，支持65項上訴索賠中的31項。公司及時提出上訴，並於2024年2月20日與行政法法官進行了聽證，等待聽證的答覆。截至2023年12月31日，本次審計產生了約138,000美元的聯邦醫療保險應收賬款退款餘額，該餘額已全部預留。

2022年12月9日，公司 收到了醫療保險和醫療補助服務承包商科文特·布里奇集團對肯塔基州iMac再生中心的暫停付款通知。2022年12月22日，本公司以駁回通知的方式迴應了暫停付款。 暫停付款將繼續有效，直到對駁回通知的答覆得到答覆。該公司提供了10名受益人的醫療記錄。CMS和CoventBridge都沒有就這些記錄向公司做出迴應，儘管他們啟動了下面段落中提到的KePro審計。截至2023年12月31日，暫停付款導致聯邦醫療保險應收賬款中約90,000美元的退款餘額已全部預留。

2023年10月2日，本公司收到了來自KePro的通知，“在大量案例中，初步制裁通知失敗”。KePro建議了糾正行動計劃 (CAP)。(I)執行根本原因分析(RCA)並描述故障的根本原因。提交所執行的RCA的副本。(2)確定履約協助方案的目標(預期成果)。這些目標必須是可測量的--包含分子和分母--可實現且有意義。 (Iii)解釋如何創建或修改過程以糾正根本原因。(4)解釋進程將如何實施，包括實施的時間表。(V)解釋將如何監測和報告已實施的進程和成果。(6)確定將負責監測履約協助方案規定時間範圍的人。本公司打算 遵守CAP的建議。此外，在進一步審查後，公司將對KePro的建議和審計結果 提出上訴。2023年11月20日與KePro舉行了一次會議，以審查調查結果、CAP和調查結果的上訴。會議 產生了一份CAP，並就審計事宜與醫療服務提供者進行了溝通。沒有財務賠償要求。

截至2023年12月31日，該公司正在上訴的其他較小規模的否認總計約為2.5萬美元。

食品和藥物管理局一直在追查再生醫學治療行業的不良行為者，我們可能會被包括在任何廣泛的調查中。

美國食品和藥物管理局 追捕再生醫學治療行業的不良行為者。由於我們提供再生醫學治療，因此我們可能會受到 FDA或州醫療委員會關於我們治療方法的營銷和醫療交付的廣泛調查。2017年11月 ，我們聘請了一個醫療諮詢小組，就該領域的當前協議向我們提供建議，並組織一項臨牀試驗，以向FDA申請研究性新藥，同時根據21條第3033條尋求自願再生醫學高級治療（RMAT）指定 ^ST世紀治療法案。

我們的候選產品依賴於臨牀試驗中的患者登記人數。如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。

成功 並及時完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的候選患者。此試驗和我們可能進行的其他 試驗可能會因各種原因而延遲，包括患者登記時間超過預期、患者退出或不良事件。這些類型的發展可能會導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。

我們的 臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，而這項競爭 減少了我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇 參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。此外，可供臨牀研究使用的患者池可能有限。除了某些疾病的罕見之外，我們的臨牀研究的資格標準將進一步限制可用的研究參與者池，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，無法將他們納入研究。患者入選取決於許多因素，包括：

這些 因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時且經濟高效地完成我們的臨牀試驗。 此外，我們的臨牀試驗已經並將繼續經歷新冠肺炎疫情導致的患者招募延遲，因為受影響較高地區的一些臨牀站點因當地情況而推遲了新患者招募。此類延遲 已影響並可能進一步對我們的產品開發和審批流程的預期時間表產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何臨牀試驗的延遲完成都會增加我們的成本。

我們 依靠合同研究機構(“CRO”)進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方 未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們可能會推遲完成這一階段的臨牀試驗。

我們 一直依賴並將繼續依賴CRO來執行我們的臨牀前和臨牀研究，併為我們的臨牀計劃監測和管理數據。我們只控制我們CRO活動的某些方面，但我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行。我們對CRO的依賴並不能免除我們的這些監管責任。我們和我們的CRO必須遵守FDA的法規， 這些法規和指南由FDA和類似的監管機構執行，旨在保護臨牀試驗受試者的權利和健康 。FDA和類似的監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行他們的法規。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的良好臨牀實踐 (“GCP”)，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA(或類似的外國當局) 可能要求我們在批准我們的候選產品之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA(或類似的外國當局)將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP。

此外，我們的CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的非臨牀、臨牀前或臨牀項目中。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們將適當的 時間投入我們的臨牀項目。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成， 如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求而受到影響，或由於其他原因，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。 因此，我們的財務結果和臨牀試驗的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲或終止。

如果我們與這些CRO的任何關係發生變化或終止，我們可能無法與其他CRO或臨牀研究管理組織達成安排，或無法以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO或 其他臨牀研究管理組織涉及額外成本，並需要管理時間和重點。此外，當一個新的CRO或臨牀研究管理組織開始工作時，還有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲， 這可能會影響我們滿足所需開發時間表的能力。

作為一家公司，我們 沒有將藥物提交監管部門批准的經驗。

作為一家公司，我們從未獲得過藥品或生物藥物的監管批准，也從未將其商業化。FDA可能會拒絕接受我們計劃的任何或全部BLA進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得監管部門對任何候選產品的批准。如果FDA不接受或批准我們計劃的任何或全部BLAS，它可能會 要求我們進行額外的臨牀前、臨牀或生產驗證研究，這可能是昂貴的，並在重新考慮我們的申請之前提交數據 。根據這些或FDA要求的任何其他研究的範圍，我們提交的任何BLA或 申請的批准可能會大幅推遲，可能會推遲數年，或者可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源。

我們 可能直接或間接受到外國、聯邦和州醫療保健法律的約束，包括適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健 提供商、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的 候選產品時扮演主要角色。我們的業務運營以及與第三方付款人、醫療保健提供者和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這些法律法規可能會限制我們研究、開發、營銷、銷售和分銷我們 獲得市場批准的產品的業務 或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何重大中斷都可能導致服務損失或 降級，並可能對我們的業務造成不利影響。

我們吸引、留住和服務我們的患者和用户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他破壞這些系統的嘗試的破壞或中斷。這些系統或整個互聯網的中斷可能會 使我們的服務不可用或削弱我們向客户提供內容的能力。服務中斷、我們軟件中的錯誤或我們運營中使用的計算機系統不可用可能會降低我們服務對現有 和潛在患者的整體吸引力。此外，在2019年下半年，我們開始在我們的診所實施更新的醫療和金融平臺 。

我們的 服務器和我們在運營中使用的第三方服務器容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊，並定期遭遇旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲的定向攻擊 以及數據丟失、誤用或被盜。黑客試圖破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，如果成功， 可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些系統和流程來阻止黑客，到目前為止，黑客還沒有對我們的服務或系統產生實質性影響。然而，這並不能保證黑客在未來可能不會成功。防止黑客中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統的努力實施起來代價高昂 ，可能會限制我們提供的服務和系統的功能，或在其他方面對我們的系統產生負面影響。我們服務或系統訪問的任何重大中斷都可能導致患者流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 使用位於我們設施中或第三方數據中心中的我們自己的通信和計算機硬件系統。 此外，我們還利用與我們的業務運營相關的第三方基於互聯網或“雲”的計算服務。 我們還利用第三方內容交付網絡來幫助我們通過互聯網向患者和其他方傳輸內容。 我們或我們的服務提供商面臨的問題，包括技術或業務相關的中斷，可能會對我們的受眾和用户的體驗產生不利影響 。

在正常業務過程中，我們可能會選擇與不同的第三方供應商提供服務，或者更改系統，這可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。我們已經實施了 個系統和流程來降低這些風險，到目前為止，還沒有因為系統或第三方的變更而對我們的服務或系統產生實質性影響。但是，這不能保證我們使用的系統或服務的更改或第三方供應商的更改在未來可能不會產生實質性影響。對我們的服務或系統訪問的任何重大中斷都可能導致患者流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的患者數據，特別是個人識別數據 受到網絡攻擊或被未經授權的人以其他方式訪問，我們的聲譽和與患者的關係將受到損害。

我們 維護有關患者的個人數據，包括他們的姓名和其他信息。關於個人身份識別數據， 我們依靠許可的加密和身份驗證技術來保護此類信息。我們還採取措施防止未經授權的 入侵我們患者的數據。儘管採取了這些措施，我們可能會經歷網絡攻擊或其他未經授權的入侵我們患者的數據，儘管我們到目前為止還沒有經歷過。我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職、 系統錯誤或漏洞或其他原因而被破壞。如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的服務受到攻擊，削弱或拒絕患者訪問我們服務的能力，則現有和潛在患者可能不願向我們提供他們成為我們服務用户所需的信息，或者可能限制或停止使用我們的服務。此外，我們可能會因此類違規行為而面臨 法律索賠。與任何數據泄露相關的成本可能非常高，並且超出了我們針對數據泄露風險所提供的保險的限額。出於這些原因，如果發生對患者數據的未經授權的入侵，我們的業務可能會受到不利影響。更改運營規則可能會增加我們的運營費用，並對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

會計原則或指引或其解釋的更改 可能會導致不利的會計費用或影響，包括我們之前提交的合併財務報表的更改，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 根據美國公認的會計原則編制我們的合併財務報表。 這些原則受美國證券交易委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或指導或其解釋的改變可能會對我們報告的 結果產生重大負面影響，並追溯影響之前報告的結果，進而可能導致我們的股價下跌。

我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷.

我們的首席執行官和首席財務官根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的 披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。重大弱點與缺乏能夠正確核算複雜交易的內部會計人員有關，以及會計和其他職能之間缺乏職責分工 。

我們 預計，當我們能夠用額外的資本資源吸收這種擴展和改進的成本時，我們將通過敬業的員工來擴展我們的會計職能，並改進我們的內部會計程序和職責分離。同時，管理層將繼續觀察和評估我們的內部會計職能，並在必要時進行必要的改進。如果 我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現或出現其他重大弱點或重大缺陷 ，我們的合併財務報表可能包含 重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績。此外，如果我們不能成功彌補這一重大弱點，如果我們不能編制準確和及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響 ，我們可能無法保持遵守適用的證券交易所上市要求。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們選擇推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，可能會導致我們的合併財務報表無法與其他一些上市公司的財務報表相比較。由於這一點以及其他適用於新興成長型公司的披露要求降低，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低 。

作為一家公共報告公司，我們上一財年的收入不到10.7億美元，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用規定的降低的報告要求，這些要求在其他方面通常適用於上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段財務報表可能會使我們很難將我們的合併財務報表與非新興成長型公司和根據《就業法案》第107條退出分階段財務報表的其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

我們已經獲得了這些降低的報告要求和豁免中的某些 ，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司”。例如，較小的報告公司不需要獲得審計師證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告，不需要提供薪酬 討論和分析，不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露，並且只提供兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

根據《就業法案》，我們可以在根據《證券法》宣佈生效的登記聲明首次出售普通股後，或在我們不再符合新興成長型公司定義的更早時間 之後，利用上述降低的報告要求和豁免，最長可達五年。在這方面，JOBS法案規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或在 三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是 一家“新興成長型公司”。然而，根據目前的美國證券交易委員會規則，只要我們還在公開上市，我們就將繼續有資格成為一家“規模較小的報告公司”。即，非關聯公司持有的普通股市值)，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，不到2.5億美元。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價波動很大，投資可能會縮水。

我們普通股的市場價格因許多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在本年度報告提交之前的52週期間，我們普通股的市場價格從每股1.22美元的低點到每股10.62美元的高點不等，截至2024年4月11日，普通股的市場價格為每股3.27美元。這些波動可能會導致您在我們的普通股和/或認股權證上的投資損失全部或部分價值。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格， 無論我們的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。針對我們的集體訴訟可能導致重大責任 ，無論結果如何，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們的股價低於每股1美元，被納斯達克資本市場摘牌。

我們的 普通股連續30個工作日收盤價低於所需的最低每股1.00美元，我們在2022年9月21日收到了來自納斯達克的 關於我們未能遵守納斯達克商城規則5550(A)(2)的欠款通知。收到通知後，根據市場規則5810(C)(3)(A)，我們將在180個歷日內恢復遵守規則5550(A)(2)。如果在 我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，我們將恢復 遵守規則5550(A)(2)。在納斯達克合規期屆滿之前，我們沒有重新遵守規則5550(A)(2)。 我們向納斯達克聽證會小組提出了退市決定上訴，該小組暫停了退市。公司獲得延期 至2023年9月18日。自2023年9月7日起，該公司對普通股的已發行和已發行股票實施了1股30股的拆分。根據反向拆分，每30股已發行和已發行的流通股自動 轉換為1股普通股，每股面值0.001美元。

我們的股東權益低於250萬美元，如果這種情況持續下去，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市。

於2023年5月31日，本公司接獲納斯達克通知，指本公司未能按照上市規則第5550(B)(1)條(“最低股本規則”)的規定，維持持續上市所需的最低股東權益 $2,500,000。2023年8月3日，公司向納斯達克提交了一份計劃，允許公司將時間延長至2023年11月27日，以提供符合最低股權規則的證據，並通過提交本當前的8-K表格報告，其中包括(1)披露納斯達克的不足之處 信函和所提到的具體不足之處；(2)使公司 能夠滿足股東對繼續上市的股權要求的完成交易或事件的描述；(3)肯定聲明，表明截至 報告日期，公司認為基於上文第(2)項所述的特定交易或事件，公司已重新遵守股東權益要求；以及(4)披露聲明，聲明納斯達克將繼續監測公司持續遵守股東權益要求的情況，如果在其下一次定期報告時，公司沒有證據表明符合要求， 則可能被摘牌。本公司於2024年2月20日出席納斯達克上市聆訊。納斯達克同意根據繼續上市的具體條件延長公司的上市期限。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們 未來可能會因為我們股票所有權的後續變化而經歷所有權變化。因此，我們利用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性來減少未來納税義務的能力可能會受到很大限制。 此外，美國税法還限制了這些結轉適用於未來税收的時間。因此，我們可能無法將這些結轉用於聯邦或州税收目的。截至2023年12月31日，聯邦和州的淨營業虧損分別約為4,530萬美元和4,660萬美元。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們 改變了對我們股票的建議，或者如果我們的實際結果與我們的指引有很大差異，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們可能會不時在收益發布、收益電話會議或其他有關我們未來業績的報告中發佈收益指引或其他前瞻性陳述，代表我們管理層截至發佈日期的估計。 我們提供的任何未來指引的部分或全部假設可能不會實現或可能與未來實際結果大不相同 。任何未能達到指引或分析師預期的情況都可能對我們股票的交易價格或交易量產生重大不利影響。

我們章程文件中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格 。

我們的公司文件和特拉華州公司法包含的條款可能使我們的董事會能夠抵制公司控制權的變更，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。這些規定包括：

此外，特拉華州法律禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有投票權股票15%或更多的股東，除非在某些情況下，否則不得與我們合併或合併。這些條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動 。

我們 擁有5,000,000股授權優先股和4,995,450股未發行優先股，我們的董事會有權指定該優先股的權利和 優先股，而無需您的投票。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行“空白支票”優先股，並確定這些股票的權利、 優先股、特權和限制，包括投票權，而無需進一步的股東批准。普通股持有人的權利 將受制於未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到不利影響。如前面的風險因素所示，能夠在未經股東批准的情況下發行優先股 可能會導致第三方更難獲得本公司多數有表決權的股票，從而阻礙、推遲或阻止本公司控制權的變更。我們目前有4550股優先股的流通股。

於2023年7月25日，本公司與數名機構及認可投資者訂立最終證券購買協議，包括其先前宣佈的合併夥伴Theralink Technologies，Inc.(“Theralink”)的現有重要投資者及Theralink主席，以出售其可轉換優先股及認股權證(“私募”)。公司出售了總計2,500股A-1系列可轉換優先股(“A-1系列可轉換優先股”)、1,800股A-2系列可轉換優先股(“A-2系列可轉換優先股”)、1,800股A-2系列可轉換優先股(“A-2系列可轉換優先股”)和認股權證(“認股權證”)，以購買最多2,075,702股公司 普通股，總收益為4,300,000美元，扣除配售代理費和其他發售費用。A-1系列可轉換優先股的股息為12%，初步可轉換為總計763,126股本公司普通股 ，A-2系列可轉換優先股的股票初始可轉換為總計549,451股本公司普通股，每種情況下的轉換價格均為3.276美元。A-1系列和A-2系列可轉換優先股不能根據持有人的選擇權轉換為公司普通股，除非獲得股東批准 符合納斯達克股票市場的適用規則和規定。認股權證的行使價為每股3.276美元，可在收到股東批准的定向增發之日或之後行使，並將於收到股東批准之日起五年內失效。隨着兩家公司繼續共同採取正式步驟推進先前於2023年5月23日宣佈的合併計劃，預計私募募集的資金中約有300萬美元將用於向Theralink提供貸款，用於投資於銷售和營銷工作以及一般營運資金 。

公司還訂立了一份註冊權協議，據此，公司同意向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊書，涵蓋於計劃合併完成後45天內回售A-1系列可轉換優先股、A-2系列可轉換優先股及認股權證相關的本公司普通股股份。

2023年7月27日，公司 向特拉華州州務卿提交了優先股、權利和限制指定證書，確定了兩個系列的優先股，分別為A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股。

於2023年12月20日，本公司與數家機構及認可投資者訂立書面協議，就出售合共250,000美元的額外可轉換優先股(“私募”)作出規定。根據函件 協議，公司將其A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股分別交換為公司新設立的B-1系列可轉換優先股和公司新設立的B-2系列可轉換優先股的相應數量的股份。B-1系列可轉換優先股和B-2系列可轉換優先股的股票可轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.84美元， 高於公司普通股的最新收盤價，較A-1系列可轉換優先股和A-2可轉換優先股的轉換價格 有所降低。因此，B-1和B-2系列優先股可分別轉換為1,437,500股和1,035,326股普通股。此外，根據函件協議，認股權證的行使價 降至1.84美元。換算價和行使價的下調是考慮到額外的購買金額而進行的，因此不存在本次交換的會計影響。預計定向增發所得資金將用於一般營運資金和一般企業用途。

除轉換價外的所有條款均為與系列A-1和A-2相同的 。

存在許多風險和不確定性，可能會影響iMac與Theralink合併的完成。

此次合併的結構為股票反向合併的股票，據此，Theralink的所有已發行股權將交換為iMac普通股。Theralink股東預計將擁有合併後公司約85%的股份，而合併前iMac股權持有人預計 將擁有合併後公司約15%的股份，按庫存股方法計算，受合併協議規定的某些 調整的限制。兩家公司的董事會一致批准了合併協議。 然而，不能保證合併之前或合併過程中對股東的稀釋影響。此外， 可能無法完全實現擬議合併的成本節約、協同效應和增長，或可能需要比預期更長的時間；iMac的股東可能不會批准在擬議的合併中發行新的iMac普通股 ，或者iMac的股東可能不會批准擬議的合併；可能無法滿足完成擬議的合併的條件 ，任何一方都可能終止合併協議，或者可能推遲或根本不會完成擬議的合併。潛在的對業務或員工關係的不利反應或變化，包括因宣佈或完成擬議合併而引起的反應或變化；可能導致與擬議合併有關的合併協議終止的任何其他事件、變化或其他情況的發生；iMac資本結構和治理的變化可能對其證券的市值及其進入資本市場的能力產生不利影響的風險；iMac保留其納斯達克上市的能力。Theralink留住客户、留住和聘用關鍵人員以及與其供應商和客户保持關係的能力，以及Theralink的經營業績和總體業務；擬議的合併可能分散管理層對持續業務運營的注意力或導致iMac和/或Theralink產生鉅額成本的風險；Theralink可能 無法削減開支的風險；任何相關經濟低迷的影響；影響醫療保健行業的法規變化的風險； 以及其他可能導致實際結果與預期大不相同的重要因素。所有這些因素都很難預測，可能超出了iMac或Theralink的控制範圍。

為了推進與Theralink擬議的業務合併，我們於2024年4月12日簽訂了一項信貸協議，以Theralink及其子公司的資產為抵押，根據該協議，Theralink可向本公司借款總額達1,000,000美元，初始借款為350,000美元。在我們繼續致力於收購Theralink的業務的同時，我們繼續評估有關業務組合結構的所有選擇，包括 合併。我們不能保證業務合併將按照之前披露的 條款完成，而不是其他替代結構。見附註14--後續事件。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們 目前預計保留所有未來收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃 在可預見的未來向普通股持有人支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們必須遵守我們的信貸協議中的約定才能支付現金股息，我們支付股息的能力 通常可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務契約的進一步限制。因此，除非您以高於您 購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從我們的普通股投資中獲得任何回報。

我們 可能會增發普通股、認股權證或其他證券，為我們的增長提供資金。

我們 可以通過額外的股權融資為業務發展提供資金或產生額外的營運資金。因此，在遵守 納斯達克規則的情況下，我們可以在多種情況下不時增發我們的普通股、認股權證和其他同等或更高級別的股權證券，無論是否得到股東的批准。我們發行我們的普通股、認股權證或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響：

此外，如果我們在未來的發行中發行普通股和/或認股權證(或在我們的普通股的情況下，行使已發行的認股權證來購買我們的普通股)，這可能會稀釋我們的證券持有人。

不能保證我們會通過出售公司向投資者提供流動資金。.

雖然像我們這樣的醫療保健公司的收購併不少見，但提醒潛在投資者，不能保證 我們的公司將發生任何形式的合併、合併或出售，或者任何合併、合併或出售，即使完成， 將為我們的投資者提供流動性或利潤。您不應期望我們能夠 出售業務來為我們的投資者提供流動資金或利潤，從而投資我們的公司。

我們 在使用我們的公開發行和私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的 管理層在運用我們公開發行和私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以 以不會增加我們普通股價值的方式使用這些收益。由於將決定我們使用已完成產品的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在使用之前， 我們可能會以不產生收入或失去價值的方式將發行所得的淨收益進行投資。如果我們不申請或 以提高股東價值的方式投資發行所得的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果， 這可能會導致我們的證券價格下跌。

沒有。

風險管理和戰略披露。

我們 建立了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括 在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們 定期進行風險評估，以確定網絡安全威脅，並在我們的 業務實踐發生重大變化時進行評估，這可能會影響易受此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括： 確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在 這些風險評估之後，我們重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理解決現有保障措施中發現的任何漏洞；並定期監控我們的保障措施的有效性。評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於IT顧問，他向我們的首席執行官報告，管理風險評估和緩解流程。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們與IT和管理層合作，監控和測試我們的保障措施，並對員工進行有關這些保障措施的培訓。通過培訓，讓各級和各部門的人員瞭解我們的網絡安全流程。

我們聘請顧問或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全程序，以及監控和測試我們的安全措施。我們要求每個第三方服務提供商 證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與他們與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。

我們 沒有遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅風險的其他信息 ，請參閲本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”。

治理 披露。

我們會定期向董事會通報我們的風險管理流程，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理 。

我們的首席執行官和首席財務官在第三方服務提供商的協助下，主要負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。

我們的首席執行官和首席財務官負責監督我們的網絡安全流程，包括上文《風險管理和戰略》中所述的流程。網絡安全風險管理計劃包括用於預防、檢測和分析當前和新出現的網絡安全威脅的工具和活動，以及應對威脅和事件的計劃和戰略。

我們在田納西州富蘭克林的主要執行辦公室管理我們的業務運營。我們的行政辦公室按月出租 。根據2023年的辦公室和醫療診所租約，我們的總租金支出為70萬美元。有關我們的門診地點及其租賃條款的更多信息，請參閲上面的項目1“業務-我們的運營”。

我們 相信我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序，如下所述 。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道任何我們認為會或 可能對我們產生重大不利影響的法律程序或索賠。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟或索賠都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，並可能伴隨着高昂的辯護費用或不利的 初步臨時裁決。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

為配合首次公開募股的完成，我們的普通股和權證於2019年2月13日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為“IMAC”和“IMACW”。2022年8月8日，公司將其“iMac”股票代碼更改為“Back”。我們的權證於2024年2月到期，不再上市交易。

截至2024年4月16日，我們的普通股約有36名登記持有者。我們相信，受益所有人的數量遠遠多於記錄保持者的數量，因為我們的普通股有很大一部分是通過經紀公司 以“街頭巷尾”的名義持有的。

分紅政策

我們的董事會將根據我們的經營結果、財務狀況、資本要求和其他情況來決定我們未來的股息政策。我們之前沒有宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。我們預計我們將保留 收益，以支持運營併為業務增長提供資金。因此，預計在可預見的未來，我們的普通股不會支付任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見本年度報告第三部分第11項下的 “2018年激勵薪酬計劃”。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括之前在標題“風險因素”中闡述的那些因素。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。

本報告所反映的各時期的業務成果不一定代表未來各時期的預期成果。

在本MD&A中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的公司”、“我們的業務”和 “iMac Holdings，Inc.”是指位於特拉華州的iMac Holdings，Inc.，在公司轉換之前(定義如下)， iMac Holdings，LLC，一家肯塔基州的有限責任公司，以及以下實體，這些實體由於直接擁有 作為本實體的唯一普通合夥人或管理成員而被授予的控股權或其他權利而合併：聖路易斯iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)，iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)納什維爾的iMac再生管理公司，LLC(“iMac Nashville”)，伊利諾伊州的iMac Management，LLC(“iMac Illinois”)，Advantage Hand Treatment and Orthopeic Recoverment，LLC(“Advantage Treatment”)，佛羅裏達州的iMac Management，LLC(“iMac佛羅裏達”)，路易斯安那州的整形外科和運動康復公司(“iMac Louisiana”) 和Back Space，LLC(“Backspace”)；由於合同控制而與納什維爾的iMac再生管理公司合併的以下實體：PC納什維爾的iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)；由於合同控制而與伊利諾伊州的iMac管理公司合併的以下實體：進步健康和康復有限公司、伊利諾伊州脊柱和椎間盤研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.以下實體由於合同控制而與iMac管理服務公司合併：綜合醫學和脊椎按摩再生中心PSC(肯塔基州PC)和肯塔基州的iMac Medical， PSC(肯塔基州PSC)；以下由於合同控制而與iMac佛羅裏達州合併的實體：Willmitch Chiroprtic，P.A.和佛羅裏達州的iMac Medical，P.A.；由於合同控制而與路易斯安那州整形外科和運動康復公司合併的以下實體：路易斯安那州的iMac Medical，一家醫療公司；以及以下由於合同控制而使用退格符進行合併的實體：ChiroMart LLC、ChiroMart佛羅裏達LLC和ChiroMart MisSouri LLC。

概述

我們 是通過我們的再生和康復醫療 在我們擁有或管理的iMac再生中心和後備診所連鎖進行的運動和矯形治療以及微創手術的供應商，以改善我們患者的身體健康。我們的門診醫療診所提供保守、微創的醫療治療，幫助背部疼痛、膝蓋疼痛、關節疼痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們的執業醫療專業人員 對每位患者進行評估，並提供將傳統醫療程序和創新的再生醫療程序與物理藥物相結合的定製治療計劃。我們沒有使用或提供基於阿片類藥物的處方作為我們治療方案的一部分 以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。最初的iMac再生中心於2000年8月在肯塔基州開業，並一直是我們業務的旗艦地點，該中心於2015年3月正式成立，直到2023年11月出售資產。截至2023年12月31日，我們已在包括Backspace LLC在內的所有地點出售或停止患者護理。Backspace在沃爾瑪零售店內經營專門從事脊椎按摩和脊柱護理服務的醫療中心。

鑑於公司目前的財務狀況，公司在2023年決定關閉表現不佳的地點，此外，公司還出售了路易斯安那州的整形外科診所、Backspace、LLC業務，並出售了某些地點的實物資產，以努力籌集足夠的資本來支持持續運營。管理層一直在積極探索各種戰略替代方案，以努力為2024年及以後的運營提供支持。

我們 直接擁有我們的醫療診所或已簽訂長期管理服務協議，以通過合同運營和控制我們的某些 醫療診所。我們更喜歡擁有診所;然而，一些州法律限制企業醫療業務 並要求執業醫生擁有診所。因此，我們管理的診所由專業服務公司（成立為有限責任公司或公司）內的醫療專業人士獨家擁有，並與我們共同控制 ，以遵守規範醫療實踐所有權的州法律。我們根據管理服務協議獲得補償 ，包括基於所提供服務成本的服務費，加上指定的加價百分比，以及各專業服務公司自行決定的酌情年度獎金 。

重要的財務指標

本公司截至2023年12月31日年度的主要財務指標載於以下項目符號。

可能或目前正在影響我們業務的事項

我們 認為，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素，包括以下因素：

2023年5月23日，美國特拉華州的iMac控股公司(納斯達克股票代碼：BACK)(以下簡稱“本公司”)與美國內華達州的Theralink Technologies，Inc.(場外交易市場代碼：THER)、美國內華達州的Theralink公司(以下簡稱“Theralink”)以及本公司新成立的全資子公司、特拉華州的iMac Merge Sub，Inc.(以下簡稱“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(以下簡稱“合併協議”)。 根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與Theralink合併並併入Theralink(“合併”)， Theralink繼續作為尚存實體(“尚存實體”)和本公司的全資子公司。 2023年5月22日，公司董事會和Theralink董事會一致通過合併協議。

在合併生效時間(“生效時間”)，每股Theralink的普通股(“Theralink普通股”)和每股Theralink的優先股(連同Theralink普通股，(“Theralink股份”) 於緊接生效時間前已發行及已發行的股份將轉換為本公司普通股(“本公司股份”)的一部分，此後將有權 收取部分本公司普通股(“本公司股份”)，使本公司向Theralink股份持有人發行的股份總數相等於本公司於生效時間 已發行股份總數的85%(“合併代價”)。

在生效時間，每項授予Theralink股票期權(每個，一個“Theralink股票期權”)，無論當時是否歸屬於 或可行使，在緊接生效時間之前，將由公司承擔並轉換為與若干公司股票有關的股票 期權，其乘積為：(I)受 該Theralink股票期權約束的Theralink普通股股票數量；以及(Ii)一股Theralink普通股除以於生效時間最終釐定的該等股份的可發行公司股份的比率(“交換比率”)，每股公司股份的行使價(向上舍入至最接近的整數仙)相等於(A)該Theralink購股權每股Theralink普通股的行使價除以(B)交換比率所得的商數。

除關於主動收購提案的某些例外情況外， 公司和Theralink各自同意不直接或間接 徵求相互競爭的收購提案，或就 任何主動替代收購提案進行討論或提供與之相關的機密信息。然而，如果該當事人收到一份主動、真誠的收購提議，而該提議並非源於對合並協議的非徵求條款的實質性違反，且本公司或Theralink董事會或其任何委員會(視情況而定)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後得出結論認為，該主動、真誠的收購提議構成或可以合理地預期導致更高的要約，該第三方可提供有關其或其任何子公司的非公開信息，並與該第三方進行討論和談判，以迴應此類主動、真誠的收購提議；提供每一方向每一方提供通知 並向每一方提供向收購建議制定人提供的任何非公開信息，同時 向收購建議制定人提供該等非公開信息。

合併的完成取決於是否滿足或放棄慣常的成交條件，包括：(I)大多數已發行Theralink股票的持有者通過合併協議；(Ii)批准與合併有關的公司股票的發行；(br}公司普通股的大多數已發行股票；(Iii)沒有任何禁止完成合並的法院命令或監管 禁令；(Iv)(A)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)規定的所有等待期屆滿或終止，以及(B)與任何政府實體達成的不完成合並協議中擬進行的交易的任何協議；(V)本公司以S-4表格登記將在合併中發行的公司股票的登記聲明的有效性；(Vi)在符合特定重大標準的情況下， 另一方的陳述和擔保的準確性；(Vii)將於納斯達克合併中發行的公司股份上市授權 ；(Viii)另一方在所有重大方面遵守其契諾；及(Ix)雙方完成令人滿意的 盡職調查。

公司和Theralink在合併協議中各自作出了慣常的陳述和保證。合併協議亦載有 慣例契諾及協議，包括與以下事項有關的契諾及協議：(I)自簽署合併協議之日起至合併完成之日進行本公司及Theralink的各項業務，及(Ii)訂約方為完成合並而作出的努力，包括可能導致高鐵法案下的任何等待期屆滿或終止所需採取的行動。

為了推進與Theralink擬議的業務合併，我們於2024年4月12日簽訂了一項信貸協議，以Theralink及其子公司的資產為抵押，根據該協議，Theralink可向本公司借款總額達1,000,000美元，初始借款為350,000美元。在我們繼續致力於收購Theralink的業務的同時，我們繼續評估有關業務組合結構的所有選擇，包括 合併。我們不能保證業務合併將按照之前披露的 條款完成，而不是其他替代結構。見附註14--後續事件。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響截至 日期和編制合併財務報表期間的資產、負債、收入和費用的報告金額。我們持續評估我們的估計，包括與保險調整和壞賬撥備、無形資產、財產和設備的使用年限以及商譽估值有關的估計。我們根據歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設來進行估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

我們 認為，在我們的綜合財務報表附註中討論的重要會計政策中，以下會計政策需要我們在編制財務報表時做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

停產 運營：

根據ASC 205-20《非持續經營》規定，如果處置代表對實體的經營和財務業績有(或將有)重大影響的戰略轉變，則處置或放棄一個實體的一個組成部分或一組實體的組成部分應在非持續經營中報告。因此，公司組成部分的 運營結果已在報告的所有期間被追溯歸類為非持續運營。因此， 這一構成部分所有期間的業務結果在合併業務報表上單獨報告為“不連續業務”。

2023年，該公司決定停止與其業績不佳的診所門店和後備空間零售店相關的業務活動。 截至2023年12月31日，所有門店已關閉，所有資產已出售。綜合資產負債表中非連續性業務的主要資產和負債類別如下：

下表顯示了非持續經營收入的結果：

無形資產

公司將在企業合併中收購的無形資產的公允價值資本化。無形資產在其估計的經濟使用年限(通常是合同期限)內以直線方式攤銷。本公司對作為業務合併的每項收購所獲得的資產和承擔的負債進行估值，並將每項收購業務的收購價格分配給其各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產包括商號、競業禁止協議、客户關係和合同協議。無形資產須接受年度減值測試。2023年1月，與路易斯安那州的出售有關的減值損失為60萬美元 。2023年2月錄得減值虧損6,000,000美元，與出售Backspace有關。2023年4月，與伊利諾伊州資產出售有關的減值損失為27萬美元。2023年10月，與我們的肯塔基州資產出售相關的減值 虧損為63萬美元。2023年12月錄得減值虧損24萬美元，與公司的研究新藥有關。2022年9月，與我們在伊利諾伊州和肯塔基州的收購相關的減值損失為380萬美元。

商譽

我們的商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的可識別淨資產的公允價值。 企業合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的 協同效應有關。判斷涉及確定與減值有關的指標或情況是否發生了變化。這些變化 可能包括預期未來現金流的顯著下降、商業環境的重大不利變化、 和不可預見的競爭。

商譽測試至少每年進行一次，如果事件或環境變化表明資產可能 減值，則會更頻繁地進行商譽測試。年度減值測試包括對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估的選項；定性測試可以在進行定量商譽減值測試之前進行，也可以作為量化商譽減值測試的替代方案。如果在對整個事件或情況進行評估後， 公司認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則 公司需要進行商譽減值量化測試。否則，就不需要進一步的分析了。2023年12月和2022年12月分別錄得商譽減值虧損0美元和450萬美元。

收入 確認

該公司的患者服務收入來自我們的門診醫療診所進行的非手術手術。此類服務的費用由患者或包括Medicare在內的第三方付款人支付。

本公司根據 本公司預計有權從患者和第三方付款人那裏獲得的估計金額確認服務收入。合同調整估計數 基於相關合同協議中規定的付款條件。本公司還記錄與未投保賬户相關的估計隱性價格優惠 (主要基於歷史收集經驗)，以預計將收取的估計金額記錄這些收入 。

從2020年1月開始，該公司以訂閲方式實施了 健康維護計劃。提供了四個會員計劃，每個計劃都有不同的服務級別。該公司按月確認會員收入。健康維護計劃的註冊可以在該月內的任何時間 進行，並且可以隨時取消註冊。

從2021年6月開始，該公司引入了Backspace ，並開始在沃爾瑪零售點提供門診脊椎按摩和脊柱護理服務以及會員服務。此類服務的費用 已支付並確認為已發生。

從2022年9月開始，該公司推出了激素替代療法“HRT”和醫學減肥計劃。該公司確認HRT和醫療減肥收入 為提供的服務。

其他管理服務費來自管理服務，即本公司向診所提供帳單和收款支持，並根據稱為企業執業醫學(“CPM”)的國家特定法規提供管理服務。根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業醫療服務。在這些情況下，公司 通過有限責任公司為醫生擁有的PC提供所有管理支持。由於合同(“MSA” -管理服務協議)的控制，PC被合併。我們從這些管理安排中獲得的費用要麼基於每個診所收入的預定百分比 ，要麼基於有限責任公司成本的加價百分比。公司在提供服務期間確認了其他管理服務收入 。這些收入由iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinois、iMac佛羅裏達、iMac Louisiana和Back Space賺取，並在整合中被抵消。

應收帳款

應收賬款主要包括第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付錢患者的應收賬款，扣除壞賬準備和合同折扣後計入淨額。我們收回未付應收賬款的能力對我們的運營業績和現金流至關重要。因此，在我們的合併財務報表中報告的應收賬款按預期收到的淨額入賬。我們的主要收款風險是(I)開單時高估淨收入的風險 可能導致我們收到的款項少於記錄的應收款，(Ii)由於商業保險公司拒絕理賠而導致無法付款的風險，(Iii)當商業保險公司直接向患者支付 網絡外理賠時，患者無法向我們匯款的風險，(Iv)資源和能力限制，可能會阻止我們及時處理 開單和收款問題的數量，(V)患者不向我們支付其自付餘額的風險(包括自付、免賠額和任何不在保險範圍內的索賠部分)，以及(Vi)未參保患者不支付的風險。

我們從第三方付款人那裏應收的賬款是在扣除估計的合同調整和第三方付款人的津貼後記錄的，這些調整和津貼是根據我們設施的現金收款和合同註銷、應收賬款賬齡、既定費用時間表、與付款人的關係和程序統計數據的 歷史趨勢進行估計的。雖然第三方付款人的估計報銷金額仍有可能發生變化，但我們預計任何此類變化都將微乎其微，因此不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響 。我們的收款政策和程序基於付款人類型、索賠金額和每個患者賬户的預計收款百分比 。用於管理患者帳户的操作系統按付款人、醫生和患者提供30天為增量的老化計劃。我們分析每個設施的應收賬款，以確保適當的收款和賬齡類別。 操作系統生成報告，通過優先排序患者帳户來幫助收款工作。收集工作包括與保險公司或患者的直接聯繫和書面通信。

截至2023年12月31日的年度經營業績與截至2022年12月31日的年度比較

我們直接擁有我們的醫療診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療診所。我們的首選是擁有診所；然而，一些州法律限制企業行醫，並要求有執照的醫生 擁有診所。因此，我們管理的診所由專業服務公司(成立為有限責任公司或公司)內的一名醫療專業人員獨家擁有，該公司與我們或我們公司的合格成員處於共同控制之下，以遵守 管理醫療實踐所有權的州法律。根據管理服務協議，我們通過服務 根據所提供服務的成本加上指定的加價百分比獲得補償，以及由各專業服務公司自行決定的可自由支配的年度獎金。

收入--非持續運營

我們的收入組合在醫療和生理治療之間多樣化 。我們的醫療服務進一步細分為傳統醫療和再生醫療。我們是傳統物理治療的網絡內提供商，如物理治療、脊椎按摩服務和醫學評估，與大多數私人健康保險公司合作。再生醫療通常不在保險範圍內 ，而是由患者支付。有關我們的收入確認政策的更多信息，請參閲“關鍵會計政策 和估計-收入確認”。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的非持續業務收入 如下：

有關我們按服務類型細分的非持續運營收入的詳細信息，請參閲 下表。

合併的 結果

由於關閉或出售所有門店， 總收入減少1,100萬美元。

IMac 診所

由於關閉或出售了所有門店，iMac診所的收入減少了1,020萬美元。

零售業 診所

該公司於2021年6月開始在沃爾瑪開設零售診所。零售診所提供門診脊椎按摩和脊柱護理服務。由於關閉或出售所有門店，零售診所的收入減少了60萬美元。

會員資格

IMac診所於2020年1月實施了健康會員計劃，該健康計劃有不同的計劃級別， 包括按月訂閲的脊椎按摩護理和醫療服務。因此，會員可以在一個月內進行多次 訪問，但這些訪問只收到一次付款。Backspace還為每月訂閲的脊椎按摩護理制定了會員計劃 。截至2023年12月31日，83%的Backspace收入與會員有關。

運營費用 -持續運營

運營費用包括工資和福利、基於股份的薪酬、廣告和營銷、一般和行政費用以及 折舊費用。

工資和福利由工資、福利和關聯方合同組成.

截至2023年12月31日止年度的薪資 和福利費用與截至2022年12月31日止年度相比下降了67.32%。考慮到公司已出售或關閉所有地點， 預計會有所下降。

廣告和營銷包括營銷、商業推廣和品牌認知。

與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的廣告 和營銷費用減少了66，000美元。當 決定出售或關閉所有地點時，廣告和營銷工作即被終止。

一般費用和行政費用(“G&A”)包括除廣告和營銷、工資和福利、病人費用和折舊以外的所有其他成本。

由於所有地點的出售或關閉，與截至2022年12月31日的年度相比，G & A 在截至2023年12月31日的年度中減少或增加。

FDA 臨牀試驗

2020年8月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了該公司的研究新藥申請。該公司已經完成了為期12個月的臨牀試驗的第一階段。公司 在2023年發生了與臨牀試驗的顧問、用品、軟件和差旅有關的費用3,000美元，這筆費用包括在上述G&A總額中。相比之下，2022年的試用費用為360,000美元。

折舊 與我們在業務活動中使用的財產和設備購買有關。攤銷與我們的業務 收購相關。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的折舊和攤銷因出售資產和無形資產減值而減少。

由於2023年的無形註銷和地點關閉以及2022年的大部分商譽減值，公司在2023年確認了340萬美元的處置或減值虧損，2022年確認了450萬美元的減值虧損。

現金流分析

我們運營現金流的主要來源是從患者、私人保險公司、政府計劃、自我保險的僱主和其他付款人那裏收集應收賬款。

在截至2023年12月31日的年度內，運營中使用的淨現金減少到280萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1030萬美元。這一下降 主要歸因於我們在2023年淨虧損減少和我們的業務中斷。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額分別為180萬美元和30萬美元。這一增長主要是由於向Theralink提供的300萬美元貸款被出售資產和業務所得的120萬美元所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為400萬美元，其中主要是出售優先股的收益，扣除相關費用後的淨額為400萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為420萬美元，其中包括出售普通股的收益，扣除相關費用後的淨額為440萬美元，減去本金償還 30萬美元。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，我們有20萬美元的現金和80萬美元的營運資金赤字。截至2022年12月31日，我們擁有80萬美元的現金和320萬美元的營運資本。營運資本減少的主要原因是流動資產減少860萬美元，流動負債減少450萬美元。

截至2023年12月31日，我們的流動負債約為190萬美元。我們目前的未償債務中約有80萬美元是欠供應商的， 我們歷來在正常業務過程中償還了這筆債務，並累計支付了工資。我們經營租賃的當前部分負債約佔我們當前負債的10萬美元。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為5590萬美元。我們預計，我們將需要籌集額外的資本，為未來的運營提供資金。但是， 我們可能無法在需要或優惠條款時籌集額外資金或達成此類安排，或者根本無法進行此類安排，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發或收購活動。 無法獲得額外資金還可能導致我們部分或全部停止運營。此外，即使我們認為我們 有足夠的資金用於我們目前的運營計劃，但由於有利的市場條件或 戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。我們的管理團隊認為，我們的財務狀況令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

伊利亞特 備註

於2020年10月29日，本公司與伊利亞特訂立票據購買協議，據此，本公司同意向伊利亞特發行及出售本金為2,690,000美元的有擔保本票，本金於2022年4月29日或之前支付。10月份的本金包括公司同意支付給伊利亞特的175,000美元和15,000美元的原始折扣，以支付法律費用、會計成本、盡職調查和其他交易成本。作為十月筆記的交換，伊利亞特支付了250萬美元的收購價。10月份的購買協議還規定，如果伊利亞特及其關聯公司因本公司違反10月份購買協議項下的任何陳述、擔保或契諾而 蒙受損失或損害，則對該損失或損害作出賠償。 關於10月份的購買協議和10月份的票據，本公司與伊利亞特簽訂了擔保協議，根據該協議，公司的債務以公司的所有資產(不包括公司的應收賬款和知識產權)作為擔保。在十月票據發生違約事件時，十月擔保協議賦予持有人 佔有該等抵押品的權利；前提是伊利亞特對抵押品的擔保權益和補救措施的優先權低於本公司先前授予伊利亞特的擔保權益，該擔保權益與他們 於2020年3月25日進行的單獨融資有關，伊利亞特持有同一抵押品的優先擔保權益。該公司於2022年1月償還了 票據。

公開服務

於2022年8月16日，本公司與機構 認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司以登記直接發售方式(“登記直接發售”)向買方發售合共5,164,474股普通股(“股份”)，收購價為0.76美元。於同時進行的私募中，本公司亦同意向投資者發行系列1認股權證以購買 5,164,474股普通股，該等認股權證將於登記直接發售的普通股股份發行日期(“行使日”)後六個月開始可行使，並於行使權日期 五週年日屆滿，行使價為每股0.95美元；而系列2認股權證將購買5,164,474股普通股，將於行使日起可行使，並於行使日一週年日屆滿。行權價為每股0.95美元。本公司根據最初於2020年3月27日向美國證券交易委員會 提交的S-3表格(文件編號333-237455)(經修訂後的《登記聲明》)(已於2020年4月3日宣佈生效)的擱置登記聲明(經修訂後的《登記聲明》)發售股份。公司 從這兩筆交易中獲得390萬美元的毛收入。本公司擬將本次發行所得款項淨額用作營運資金及其他一般企業用途，包括為實施本公司戰略替代活動的成本提供融資。

合同義務

下表按截至2023年12月31日的期限彙總了我們的合同義務：

通貨膨脹的影響

我們 認為，通貨膨脹對我們截至2023年12月31日的年度經營業績產生了實質性影響。與提供病人護理相關的人員配備和供應成本明顯出現通貨膨脹。我們不能向您保證，未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

不適用於較小的報告公司。

第 項8.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會：

IMac 控股公司

對財務報表的意見

我們 已審計所附iMac Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合營運報表、股東權益(虧損)變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計準則 。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註3所述，本公司有過往淨虧損及經營活動中使用的現金淨額， 已停止經營，並需要額外融資才能於2024年繼續經營。這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註3中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於 錯誤還是欺詐。公司不需要，也不需要我們對財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是出於對公司財務報告內部控制的有效性發表意見的目的。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的 審核事項。

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獨立註冊會計師事務所報告

致iMac Holdings，Inc.董事會和股東 。

田納西州布倫特伍德

關於合併財務報表的意見

我們 已審計所附iMac Holdings，Inc.(“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關的 附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2022年12月31日的財務狀況、截至2022年12月31日止年度的經營業績及現金流量。

公司作為持續經營企業的能力

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註3所述，本公司已遭受經常性經營虧損及淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註3中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

徵求意見的依據

合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會的適用規則和法規，我們要求對公司保持獨立性 和PCAOB。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 櫻桃貝卡爾特有限責任公司

我們 擔任公司2021年和2022年的審計師。

田納西州納什維爾

2023年3月31日 ，日期為2023年9月29日的註釋10和15除外，以及

注 2，日期為2024年4月16日

IMac 控股公司

合併資產負債表

2023年和2022年12月31日

見 合併財務報表附註

IMac 控股公司

合併的操作報表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

見 合併財務報表附註

IMac 控股公司

合併 股東權益變動報表（虧損）

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

見 合併財務報表附註

IMac 控股公司

合併的現金流量表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度