☒ | 初步委託書 | |
☐ | 機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) | |
☐ | 最終委託書 | |
☐ | 權威附加材料 | |
☐ | 在下方索取材料 §240.14a-12 |
☒ |
無需付費。 | |
☐ |
事先用初步材料支付的費用。 | |
☐ |
根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. |
12278 斯克裏普斯山頂大道
加利福尼亞州聖地亞哥 92131
年度股東大會通知
2024 年 6 月 7 日
親愛的股東,
邀請您參加Fate Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會(“公司” 或 “我們的”,以及該會議,“年會”)。年會將於太平洋時間2024年6月7日星期五上午9點在加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯峯會大道12278號Fate Therapeutics, Inc.的辦公室舉行,地址為92131。
年會將出於以下目的舉行:
1. | 選舉三名由公司董事會(“董事會”)提名的二類董事,任期至2027年年度股東大會或正式選出其繼任者並獲得資格為止; |
2. | 批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
3. | 進行一個 不具約束力通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬; |
4. | 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以納入一項高管免責條款,該條款限制了特拉華州現行法律允許的某些高管的責任; |
5. | 批准對公司2022年股票期權和激勵計劃的修訂和重述,以增加根據該計劃預留髮行的普通股數量; |
6. | 在年會沒有足夠票數批准上述任何提案的情況下,批准年度會議休會;以及 |
處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
提案1僅涉及董事會提名的三名二類董事的選舉,不包括與董事選舉有關的任何其他事項,包括但不限於本公司任何股東提名的董事選舉。
董事會已將2024年4月9日(星期二)的營業結束時間定為確定有權在年會或任何年會休會中獲得通知和投票權的股東的記錄日期。
為了確保您在年會上有代表,請您按照郵件中收到的關於代理材料可用性的重要通知中的指示提交代理人。您也可以在2024年5月24日之前的任何時候申請紙質代理卡,以通過郵寄方式提交投票。如果您參加年會並向公司祕書提交一份撤銷您的代理的文書,或者一份日期稍後的正式簽署的委託書,則不會使用您的代理人。
誠摯邀請所有股東參加年會。
根據董事會的命令
Fate Therapeutics, Inc
/s/ J. Scott Wolchko
J. Scott Wolchko
總裁兼首席執行官
加利福尼亞州聖地亞哥
2024 年 4 月 26 日
無論你是否期望參加年會,你的投票都很重要。我們敦促您按照您在郵件中收到的關於代理材料可用性的重要通知中的説明通過互聯網或電話進行投票。及時投票將有助於避免為確保會議法定人數而進行進一步招標的額外費用。
目錄
委託聲明 |
1 | |||
提案 1—選舉董事 |
6 | |||
提案 2——批准獨立註冊會計師事務所 |
23 | |||
提議 3 — 不具約束力通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 |
25 | |||
提案 4—批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以納入官員免責條款 |
27 | |||
提案5——批准2022年股票期權和激勵計劃的修正和重述,以增加根據該計劃預留髮行的普通股數量 |
29 | |||
提案6——批准年會休會,但以年會沒有足夠的票數批准上述任何提案為限 |
39 | |||
執行官員 |
40 | |||
高管薪酬 |
41 | |||
某些關係和相關交易 |
54 | |||
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
55 | |||
審計委員會報告 |
58 | |||
代理材料的持有量 |
59 | |||
其他事項 |
60 | |||
附件 A——經修訂和重述的 FATE THERAPEUTICS, INC. 公司註冊證書的第二份修正證書 |
A-1 | |||
附件 B—FATE 療法公司修訂並重述了2022年股票期權和激勵計劃 |
B-1 |
FATE THERAPEUTICS, INC
委託聲明
用於年度股東大會
2024 年 6 月 7 日
有關招標和投票的信息
普通的
本委託聲明(“委託聲明”)與在特拉華州的一家公司Fate Therapeutics, Inc.(“公司”)2024年年度股東大會(“年會”)之前或期間徵集代理人有關,該年度股東大會(“年會”)將於太平洋時間2024年6月7日星期五上午9點在位於聖斯克裏普斯薩米特大道12278號的Fate Therapeutics, Inc.的辦公室舉行加利福尼亞州迭戈,92131,以及出於以下目的的任何休會或延期:
• | 選舉三名由公司董事會(“董事會” 或 “董事會”)提名的二類董事,任期至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止; |
• | 批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
• | 進行一個 不具約束力通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬; |
• | 批准一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案,以納入一項高管免責條款,該條款限制了特拉華州現行法律允許的某些高管的責任; |
• | 批准一項修改和重述公司2022年股票期權和激勵計劃(“2022年計劃”)的提案,以增加根據該計劃預留髮行的普通股數量; |
• | 在年會沒有足夠票數批准上述任何提案的情況下,批准年度會議休會;以及 |
• | 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。 |
我們打算在2024年4月26日左右向所有有權在年會上投票的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知(“通知”),其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年表格年度報告的説明 10-K(“年度報告”)。
招標
本次招標是代表董事會進行的。我們將承擔董事會代理招標的準備、郵寄、在線處理和其他費用。我們的某些高管和員工可能會根據董事會的建議要求提交授權股票表決的代理人。此類請求可以通過電話、傳真、電子郵件或個人招攬來提出。不會向此類高管、董事或正式僱員支付此類服務的額外補償。我們將向銀行、經紀公司和其他託管人、代理人和信託機構報銷合理的報酬 自掏腰包他們在向股東發送代理材料時產生的費用。
1
關於代理材料可用性的重要通知
根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度,公司可以通過互聯網提供代理材料,而不是向每位登記在冊的股東郵寄我們的代理材料的印刷本。因此,公司的所有股東都將收到一份通知,該通知將於2024年4月26日左右郵寄。
在郵寄通知之日,股東將能夠在網站www.proxydocs.com/FATE上訪問所有代理材料。代理材料將免費提供。該通知將指導您如何通過互聯網或通過網站上指定的其他方法訪問和查看代理材料(包括年度報告)中包含的所有重要信息。該網站包含有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明。該通知還指導您如何索取代理卡的紙質或電子郵件副本。如果您收到了通知並希望收到代理材料的印刷副本,則應按照通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。
投票權和流通股份
只有截至2024年4月9日營業結束時公司普通股的登記持有人才有權收到年會通知並在年會上投票。我們普通股的每位持有人將有權就所有事項持有的每股獲得一票,這些事項將在年會上進行表決。在2024年4月9日營業結束時,我們的普通股已發行和流通 113,816,708股。
股東的法定人數是必要的,才能在年會上採取行動。代表我們已發行、流通並有權就任何事項進行表決(出席年會或由代理人代表)的大多數普通股的股東將構成法定人數。我們將任命一名會議選舉檢查員,以確定是否達到法定人數,並彙總代理人或年會上的選票。棄權票、扣留選票和經紀人 不投票(這種情況發生在為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於該經紀人、銀行或其他被提名人沒有就該事項進行表決的自由裁量權,也沒有收到受益所有人的投票指示而沒有就該事項進行表決時)被視為出席,以確定年度會議上是否存在商業交易的法定人數。
如果您是經紀賬户中持有的股票的受益所有人,並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票,則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所規則(也適用於納斯達克上市公司、經紀商、銀行和其他受紐約證券交易所規則約束的證券中介機構)可以行使自由裁量權,就紐約證券交易所規則下被視為 “例行公事” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票,但不適用於以下方面: “非常規”事情。建議1、3、4、5和6被認為是 “非常規”因此,在沒有您的投票指示的情況下,您的經紀人、銀行或其他代理人不得對您的股票進行投票。相反,提案2被視為 “例行提案”,因此,如果您不向經紀人退還投票指令,您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。
每項提案都需要投票
年會審議的提案所需的投票和計算方法如下:
提案 一——選舉 的 導演。如果達到法定人數,則當面或通過代理人提交的獲得最高贊成票數的三名董事候選人將被選為董事。您可以通過在代理卡上指定對每位被提名人的選票,為 “支持” 一位或多位被提名人投票,或者 “拒絕” 一位或多位被提名人。根據議事規則,該提案不被視為 “例行” 項目
2
紐約證券交易所,因此,如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票,您的經紀人可能無法對該提案進行投票,這些選票將被視為經紀商 “不投票。”扣押的選票和經紀人 不投票不會對董事的選舉結果產生任何影響。我們的章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
提案 二—批准 的 這 批准 的 恩斯特 & Young LLP 如同 《獨立報》 已註冊 公開 會計 公司。要批准這項提案,就必須得到贊成和反對該事項的正確多數票的贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果您對此事投棄權票,則您的股份將不計為有關該事項的 “投票”,棄權票對提案沒有影響。根據紐約證券交易所的規定,該提案被視為 “常規” 項目,即使沒有收到您的指示,您的經紀人也可以對該提案進行投票。因此,我們預計不會有任何經紀人 不投票關於這個提議;但是,任何經紀人 不投票不會對提案產生任何影響。
提案 三-不具約束力通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。對此的批准 不具約束力諮詢提案要求對此類問題投贊成票和反對票的多數票投贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果您對此事投棄權票,則您的股份將不計為對該問題的 “投票”,因此棄權不會對提案產生任何影響。根據紐約證券交易所規則,該提案不被視為 “常規” 項目,這些規則也適用於受紐約證券交易所規則約束的納斯達克上市公司、經紀商、銀行和其他證券中介機構,因此,如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票,您的經紀人可能無法對該提案進行投票,這些選票將被視為經紀人 “不投票。”經紀人 不投票不會對該提案的結果產生任何影響.
提案 四——批准 的 對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以納入高級職員免責條款。該提案的批准需要大多數有權就此事進行表決的已發行普通股投贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的股票,因此,棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。該提案不被視為紐約證券交易所的 “常規” 項目,因此,如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票,您的經紀人可能不會對該提案進行投票,這些選票將被視為經紀商 “不投票。”經紀人 不投票與投票 “反對” 該提案具有同等效力.
提案五——批准對我們的2022年股票期權和激勵計劃的修正和重述,以增加根據該計劃預留髮行的普通股數量。要批准這項提案,就必須得到贊成和反對該事項的正確多數票的贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果您對此事投棄權票,則您的股份將不計為對該問題的 “投票”,因此棄權不會對提案產生任何影響。根據紐約證券交易所的規定,該提案不被視為 “常規” 項目,因此,如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票,您的經紀人不得對該提案進行投票,這些選票將被視為經紀商 “不投票。”經紀人 不投票不會對該提案的結果產生任何影響.
提案六—如果年會沒有足夠的票數批准上述任何提案,則批准年會休會。要批准這項提案,就必須得到贊成和反對該事項的正確多數票的贊成票。您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。如果您對此事投棄權票,則您的股份將不計為對該問題的 “投票”,因此棄權不會對提案產生任何影響。根據紐約證券交易所的規定,該提案不被視為 “常規” 項目,因此,如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票,您的經紀人不得對該提案進行投票,這些選票將被視為經紀商 “不投票。”經紀人 不投票不會對該提案的結果產生任何影響.
3
我們要求您按照通知中規定的方法,通過代理人對股票進行投票:通過互聯網、電話或郵件。如果您選擇通過郵寄方式投票,則如果代理卡是在年會之前或期間收到的,則將根據您的投票指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡但沒有發出投票指示,則您的股票將被投票支持:(i)公司的三(3)名被提名人每位當選為二類董事;(ii)批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;(iii)批准 不具約束力,諮詢依據,説明我們指定執行官的薪酬;(iv)批准了對Fate Therapeutics, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,該修正案包括一項限制特拉華州現行法律允許的高級管理人員責任的高級管理人員免責條款;(v)批准Fate Therapeutics, Inc.2022年股票期權和激勵計劃的修正案和重述,以增加2022年預留髮行的股票數量按8,000,000股股票進行規劃;以及 (vi) 代理持有人認為的那樣對於可能在年會之前處理的其他事項,他或她可酌情處理。
通過互聯網或電話通過代理進行投票
以自己的名義註冊股份的股東可以通過郵件、互聯網或電話的代理人進行投票。通知中列出了通過互聯網或電話進行代理投票的説明。互聯網和電話投票設施將於太平洋時間2024年6月6日星期四晚上 11:59 關閉。該通知還將提供有關如何選擇通過郵寄方式以電子方式或印刷形式接收未來的代理材料的説明。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料,明年您將收到一封包含代理材料鏈接和代理投票網站鏈接的説明的電子郵件。在您終止此類選擇之前,您選擇以電子方式或以印刷形式通過郵寄方式接收代理材料的選擇將一直有效。
如果您的股票以街道名義持有,則您的經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的投票指示表應説明該機構是否有讓受益持有人通過互聯網或電話提供投票指示的程序。許多銀行和經紀公司參與了一項計劃,該計劃還允許以街道名義持股的股東通過互聯網或電話進行投票。如果您的銀行或經紀公司給了您這個機會,則本委託書附帶的銀行或經紀公司的投票説明將告訴您如何使用互聯網或電話指導您賬户中持有的股票的投票。如果您的投票指示表不包含互聯網或電話信息,請填寫投票説明表並將其放入經紀人提供的自填地址、已付郵資的信封中返回。通過互聯網或電話通過代理人投票的股東無需通過郵寄方式退回代理卡或投票説明表,但可能會從電話公司或互聯網服務提供商那裏產生費用,例如使用費。
代理的可撤銷性
任何代理可以在行使之前隨時撤銷,方法是向公司祕書提交撤銷代理的文書,或者在年會之前提交一份正式簽署的委託書,其日期比該委託書晚於該委託書。已通過互聯網或電話通過代理人投票或已簽署並退還代理人然後出席年會並希望親自投票的股東必須在年會之前以書面形式通知祕書。我們要求將向公司發出的所有此類書面撤銷通知發給Fate Therapeutics, Inc.的祕書辛迪·塔爾,地址是我們位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯峯會大道12278號92131號的主要執行辦公室。我們的電話號碼是 (858) 875-1800.股東還可以通過互聯網或電話進行新的投票,撤銷其代理權。
投票結果
我們計劃在年會上公佈初步投票結果,並將在《最新報告》中公佈最終結果 8-K將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。
4
股東提案將在下屆年會上提交
任何符合經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)代理規則要求的股東均可向董事會提交提案,並在2025年年會上提交。此類提案必須符合規則的要求 14a-8根據《交易法》,不遲於2024年12月27日,以書面形式通過美國頭等郵政向我們主要行政辦公室的祕書遞交或郵寄通知,以書面形式提交,以便考慮將其納入董事會為此類年會分發的代理材料。如果將2025年年會的日期從上一年委託書時設想的日期推遲了30天以上,則必須在合理的時間內收到通知,然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況,我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。在規則要求之外提交的提案 14a-8根據《交易法》,如果在2025年3月12日之後收到,將被視為不合時宜。
我們經修訂和重述的章程(“章程”)還規定了單獨的通知程序,以推薦提名人選為董事或提出業務供股東在會議上考慮。根據這些條款,我們的祕書必須不早於2025年2月7日且不遲於2025年3月9日,按照上述地址在主要執行辦公室收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。
除了滿足上述要求外,為了遵守通用代理規則,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知,説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》,不遲於2025年4月8日。股東提案和通過郵寄方式提交的所需通知應通過上述地址發送給我們的主要執行辦公室的祕書。
如果任何股東提案的提出不符合適用的通知條款,則董事會、其指定委員會或會議主席可以拒絕承認該提案。
5
提案 1
董事選舉
普通的
我們的公司註冊證書規定董事會分為三類。每堂課的學期為三年,隨時間推移錯開。今年,第二類董事的任期到期。除羅伯特·赫什伯格博士外,我們目前的每位二級董事都將出任 重新當選在年會上。我們的董事會目前由十名成員組成。如果每位二類董事候選人在年會上當選,則我們董事會的組成將如下:一類——羅伯特·愛潑斯坦博士、約翰·門德萊因博士和卡琳·喬斯博士;二類——威廉·H·拉斯泰特博士和許遠博士,以及邁克爾·李先生;以及三類——謝法利·阿加瓦爾博士和蒂莫奇科先生 Thy P. Coughlin。
在沒有相反指示的情況下,隨附的委託書中被指定為代理持有人的人士打算投票贊成選舉以下指定的被提名人,其任期至2027年年度股東大會,直到其繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人目前都是董事。董事會預計,每位被提名人都有機會擔任董事,但如果有任何此類被提名人缺席或不願參選,則打算將代理人所代表的股份投票選出董事會可能指定的替代被提名人。
羅伯特·赫什伯格,醫學博士,博士不會代表 重新當選在年會上擔任董事,因此,董事會的規模將從十名董事減少到九名董事,在年會之後立即生效。該決定是在與赫什伯格博士協商後做出的,不是由於任何績效問題或與我們的運營、政策或實踐有關的任何分歧。我們要感謝赫什伯格博士多年來在董事會任職。隨着赫什伯格博士的離職,以及董事會相應減少當時任職的董事人數,董事會打算繼續對其組成進行持續的審查。
截至2024年4月1日,我們董事的傳記及其年齡如下所示。
姓名 |
年齡 | 位置 | ||||
J. Scott Wolchko |
53 | 總裁、首席執行官兼董事 | ||||
威廉·H·拉斯特特博士 (1) |
75 | 董事會主席 | ||||
約翰·門德萊因博士、法學博士 |
64 | 董事會副主席 | ||||
蒂莫西 ·P·科夫林 (1) (2) |
57 | 董事 | ||||
羅伯特·愛潑斯坦,醫學博士,碩士 (1) (3) |
68 | 董事 | ||||
羅伯特·赫什伯格,醫學博士 (3) |
61 | 董事 | ||||
邁克爾·李 |
45 | 董事 | ||||
卡琳·喬斯,博士 (2) |
59 | 董事 | ||||
謝法利·阿加瓦爾博士 (3) |
50 | 董事 | ||||
徐源博士 (2) |
56 | 董事 |
(1) | 董事會審計委員會(“審計委員會”)成員。 |
(2) | 董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員。 |
(3) | 董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)成員。 |
6
董事提名人
第二類:
董事會建議您為以下被提名人投票。
以下所列人員被提名競選第二類董事會成員,任期三年,至2027年年度股東大會結束,直至其繼任者當選並獲得資格為止。
威廉 H. 拉斯特特, 博士自 2011 年 11 月起擔任董事會董事,自 2011 年 12 月起擔任董事會主席。從 2012 年 2 月到 2012 年 10 月,他還擔任過我們的臨時首席執行官。他是一個 創始人來自 Receptos, Inc.,一家生物製藥公司,是 Celgene 的全資子公司,他於 2009 年至 2015 年擔任該公司的董事兼董事會主席,並於 2009 年 5 月至 2010 年 11 月擔任代理首席執行官。拉斯特特博士還在 2005 年至 2016 年期間擔任 Illumina, Inc.(“Illumina”)的董事長,1998 年至 2016 年擔任 Illumina 的董事。他是 Grail, Inc. 的創始董事、臨時首席執行官兼董事長,該公司於 2021 年被 Illumina 收購。拉斯特特博士目前擔任Neurocrine Biosciences, Inc.(納斯達克股票代碼:NBIX)的董事長、Regulus Therapeutics, Inc.(納斯達克股票代碼:RGLS)(前身為Cerulean Pharma, Inc.)的董事會主席。他還擔任私人控股公司Iambic, Inc. 的董事會成員,並擔任專注於基因組學的風險投資公司Illumina Ventures的顧問。2006年至2013年2月,拉斯特特博士在風險投資公司文洛克擔任合夥人。在此之前,拉斯特特博士曾擔任Biogen Idec的執行董事長,從2003年合併兩家公司(Biogen和Idec Pharmicals)到2005年底。他在1986年Idec Pharmicals成立時加入該公司,並擔任董事長兼首席執行官。在 Idec 製藥公司,他是 共同發明者利妥昔單抗是美國食品藥品管理局批准的第一種用於癌症治療的單克隆抗體。在加入Idec Pharmicals之前,他曾在基因泰克公司(“基因泰克”)擔任企業風險投資董事,還曾在基因泰克擔任科學職務。拉斯特特博士曾在麻省理工學院和哈佛大學擔任過多個教師職務,並且是艾爾弗雷德·斯隆研究員。Rastetter博士擁有哈佛大學的化學博士和碩士學位以及麻省理工學院的化學學士學位。
董事會認為,拉斯特特博士有資格在董事會任職,這要歸因於他在生物技術行業的豐富經驗、他在Idec Pharmicals和多個生物技術公司董事會的廣泛領導經驗以及他在財務事務方面的經驗。
邁克爾·李自 2018 年 7 月起擔任董事。李先生曾擔任 創始人自2007年起擔任Redmile集團有限責任公司(“Redmile”)的投資組合經理。在加入Redmile之前,李先生曾在Steeple Capital擔任生物技術投資者,並在Welch Capital Partners和保誠股票集團擔任分析師。李先生目前在IGM Biosciences, Inc.(納斯達克股票代碼:IGMS)和Shattuck Labs, Inc.(納斯達克股票代碼:STTK)的董事會任職。李先生擁有亞利桑那大學分子和細胞生物學學士學位。
董事會已確定,李先生在生物技術行業的豐富業務和領導經驗使他有資格擔任我們董事會成員。
徐源博士自 2021 年 8 月起擔任董事。自2021年4月起,她一直擔任Akero Therapeutics, Inc.(納斯達克股票代碼:AKRO)董事會的獨立董事,自2022年1月起擔任生物技術公司Xilio Therapeutics, Inc.(納斯達克股票代碼:XLO)董事會的獨立董事。此前,她曾在2018年3月至2020年8月期間擔任聯想生物科技公司的董事會成員兼首席執行官,在聯想生物科技公司的首次公開募股中發揮主導作用。徐博士之前的高級管理生涯包括高級副總裁,在2015年8月至2017年8月期間領導默克的生物製劑和疫苗分部,以及領導吉利德、諾華和葛蘭素史克的生物製藥開發和製造集團。在她的早期職業生涯中,徐博士曾在安進、凱龍和基因泰克擔任過各種科學、監管和運營職務。徐博士擁有南京大學生物化學學士學位和馬裏蘭大學生物化學博士學位,並在加州大學聖地亞哥分校完成了病毒學和基因療法的博士後培訓。
7
董事會認為,徐博士有資格在我們董事會任職,這要歸功於她在生物製藥研究、開發、製造、商業化和生命週期管理方面的長期行政和科學領導經驗。
二類董事未參加年會選舉
羅伯特·赫什伯格,醫學博士,博士 自 2020 年 5 月起擔任董事。赫什伯格博士自2021年1月起擔任HilleVax, Inc.(“HilleVax”)首席執行官、總裁兼董事會主席,自2020年3月起擔任弗雷澤醫療合作伙伴的風險合夥人。2017年4月至2020年3月,他還曾在全球生物製藥公司Celgene公司(“Celgene”)擔任執行副總裁兼業務發展和全球聯盟負責人(2019年被百時美施貴寶收購)。自2014年加入Celgene以來,他一直在Celgene擔任逐級負責的職務,包括擔任首席科學官。在加入Celgene之前,赫什伯格博士曾在VentirX Pharmicals擔任過多個職務,VentirX Pharmicals是一家臨牀階段的生物製藥公司 共同創立2006 年,並從 2012 年 9 月起擔任首席執行官,直到 2017 年 2 月公司被Celgene收購。赫什伯格博士目前在自適應生物技術公司(納斯達克股票代碼:ADPT)、Recursion Pharmicals, Inc.(納斯達克股票代碼:RXRX)和HilleVax(納斯達克股票代碼:HLVX)(擔任首席執行官)的董事會任職。他還是私人控股公司Cajal Neuroscience的獨立董事會成員。他擁有加州大學聖地亞哥分校索爾克研究所附屬博士課程的生物學博士學位以及加利福尼亞大學洛杉磯分校的醫學博士和學士學位。
董事會認為,赫什伯格博士有資格在董事會任職,這要歸因於他在各董事會的廣泛領導經驗以及他在生物技術行業的領導經驗。
I 級:目前任職至 2026 年年會
羅伯特 S. 愛潑斯坦, M.D., M.S。自 2014 年 3 月起擔任董事。愛潑斯坦博士是生命科學公司的流行病學家和戰略顧問,曾擔任分子診斷公司Veracyte, Inc.(納斯達克股票代碼:VCYT)的董事會主席和生命科學公司Illumina, Inc.(納斯達克股票代碼:ILMN)的董事會成員。從 2010 年 8 月到 2012 年 4 月,愛潑斯坦博士擔任總裁 Medco-UBC管理型醫療保健公司Medco Health Solutions, Inc.(“Medco”)的部門兼首席研發官。在此職位上,愛潑斯坦博士負責Medco的所有臨牀研究計劃,包括Medco研究聯盟和聯合生物源公司。愛潑斯坦博士於1997年至2010年8月在Medco擔任高級副總裁兼首席醫學官,並於2009年被任命為Medco研究所所長。在加入私營部門之前,愛潑斯坦博士接受過流行病學家培訓,並在公共衞生和學術界擔任過各種職務。他曾當選為國際藥物經濟學與結果研究學會主席,並曾在藥物信息協會董事會任職。2008年,愛潑斯坦博士被提名並當選為聯邦疾病預防控制中心EGAPP(實踐與預防中基因組應用評估)利益相關者委員會和AHRQ CERT(治療學教育與研究中心)委員會成員。愛潑斯坦博士擁有密歇根大學的學士學位和醫學博士學位以及馬裏蘭大學的碩士學位。
董事會已確定,愛潑斯坦博士在生物技術行業擁有豐富的運營、商業和高級管理經驗,以及他在健康經濟學方面的專業知識,使他有資格擔任董事會成員。
約翰 D. 門德林, 博士, J.D。自 2011 年 11 月起擔任董事會副主席,自 2008 年 4 月起擔任董事,此前曾擔任董事會創始主席和首席科學官。門德萊因博士自2019年2月起擔任創新公司旗艦先鋒的執行合夥人,並在臨牀階段的生物技術公司歐米茄療法公司(納斯達克股票代碼:OMGA)的董事會任職。此前,門德萊因博士曾擔任總裁,
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Moderna, Inc.(前身為 Moderna Therapeutics, Inc.)的企業和產品戰略(“Moderna”)是一家處於臨牀階段的生物製藥公司,任期為2018年1月至2019年2月。門德萊因博士還在 2011 年 9 月至 2017 年 11 月期間擔任 AtyR Pharma, Inc. 的首席執行官,並於 2010 年 7 月至 2015 年 12 月擔任該公司的董事會執行主席。他還曾在氨基酸生物製劑公司Axcella Health, Inc.、BIO(生物技術產業組織)新興公司董事會、基因組編輯公司Editas Medicine, Inc. 和Moderna擔任董事會職務。門德萊因博士曾在2005年至2008年期間擔任生物製藥公司Adnexus Therapeutics, Inc. 的首席執行官,該公司於2008年被百時美施貴寶(“BMY”)收購。門德萊因博士還曾在Monogram Biosciences, Inc. 的董事會任職。Monogram Biosciences, Inc. 是一家艾滋病毒和腫瘤學診斷公司,於 2009 年被美國實驗室控股公司收購。在此之前,他在2000年至2005年期間擔任Affinium Pharmicals Ltd.(被Debiopharm集團收購)的董事長兼首席執行官,並於1996年8月至2001年9月在Aurora Bioscience Corporation(被Vertex Pharmicals, Inc.收購)擔任董事會成員、總法律顧問和首席知識官。Mendlein 博士擁有加州大學洛杉磯分校的生理學和生物物理學博士學位、舊金山加州大學法學院的法學博士學位和邁阿密大學的生物學學士學位。
董事會已確定,門德萊因博士在生物技術行業的豐富業務和領導經驗使他有資格擔任董事會成員。
卡琳·喬斯博士自2019年3月起擔任董事。她曾擔任 Gritstone Bio, Inc.(“Gritstone”)(前身為Gritstone Oncology, Inc.)的研究執行副總裁兼首席科學官納斯達克股票代碼:GRTS)是一家開發癌症和傳染病免疫療法的臨牀階段生物技術公司,自2016年4月起擔任執行副總裁兼研發主管。在加入Gritstone之前,從2009年5月到2016年4月,喬斯博士在公共製藥公司輝瑞公司(“輝瑞”)的疫苗免疫治療部門擔任癌症免疫治療主管,她還是疫苗免疫療法領導團隊的成員和免疫藥理學團隊的負責人。在加入輝瑞之前,喬斯博士於 2005 年 6 月至 2009 年 4 月在 Cell Genesys, Inc.(“Cell Genesys”)擔任研究副總裁,並於 2001 年 7 月至 2005 年 6 月在 Cell Genesys 擔任高級研究總監。她是《分子療法》和《基因醫學雜誌》的編輯委員會成員,也是美國基因與細胞療法學會免疫學和教育委員會和癌症免疫療法學會行業工作組的成員。Jooss博士在德國馬爾堡大學獲得理論醫學文憑和分子生物學和免疫學博士學位,並在賓夕法尼亞大學攻讀基因療法和免疫學研究生課程。
董事會認為,由於Jooss博士在生物技術行業的豐富經驗,她有資格在董事會任職。
III 級:目前任期至 2025 年年會
提摩西 P. 考夫林自 2013 年 8 月起擔任董事。考夫林先生曾任Neurocrine Biosciences, Inc.(“Neurocrine”)的首席財務官,該公司是一家生物製藥公司,INGREZZA已獲得美國食品藥品管理局的批准®(纈苯那嗪)和奧裏薩邦®(elagolix),兩者都是在他於2002年至2018年在Neurocrine任職期間發現和開發的。考夫林先生是AtyR Pharma, Inc.(納斯達克股票代碼:LIFE)的董事會主席,也是Travere Therapeutics, Inc.(納斯達克股票代碼:TVTX)的董事會成員,在2019年出售給默沙東之前還曾在Peloton Therapeutics, Inc.的董事會任職。在加入Neurocrine之前,他曾在全國綜合醫療保健提供系統天主教健康倡議組織工作,曾擔任金融服務副總裁。1989年至1999年,考夫林先生還擔任安永會計師事務所及其前身的健康科學業務高級經理。Coughlin 先生擁有聖地亞哥州立大學國際商務碩士學位和天普大學會計學學士學位。Coughlin先生是加利福尼亞州和賓夕法尼亞州的註冊會計師。
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董事會認為,考夫林先生有資格在董事會任職,因為他在上市公司的財務和會計事務方面擁有豐富的背景以及他在生物技術行業的領導經驗,包括他在Neurocrine的任期。
J. 斯科特 沃爾奇科自 2015 年 12 月起擔任總裁兼首席執行官,自 2015 年 10 月起擔任董事,自 2013 年 2 月起擔任首席運營官。從2007年9月開始運營到2020年8月,沃爾奇科先生還擔任過我們的首席財務官。沃爾奇科先生的職業生涯始於1994年,當時他在摩根士丹利公司擔任投資銀行家,在該公司的紐約市和加利福尼亞門洛帕克辦事處任職。作為公司投資銀行醫療保健小組的成員,他協助生命科學領域的新興成長型公司完成了籌資和併購交易。在加入我們之前,沃爾奇科先生曾在2001年7月至2007年9月期間擔任Bocada, Inc. 的首席財務官,該公司是一家專門從事數據保護管理的企業軟件公司。Wolchko 先生擁有弗吉尼亞大學的生物化學工程碩士學位和佛蒙特大學的生物醫學工程學士學位。
董事會認為,沃爾奇科先生在領導、行政、管理、商業和醫療保健行業的豐富經驗使他有資格擔任董事會成員。此外,沃爾奇科先生的 日常管理和對我們業務和運營的深入瞭解為我們董事會提供了 深入對公司的理解。
博士謝法利·阿加瓦爾 自2019年7月起擔任董事。阿加瓦爾博士目前擔任Valerio Therapeutics S.A.(前身為Onxeo S.A.)的總裁、首席執行官兼董事會主席(“瓦萊裏奧”),一家開發針對DNA損傷反應的藥物的臨牀階段生物技術公司,自2021年6月起,她一直擔任該公司的董事會主席。阿加瓦爾博士目前擔任Gritstone Bio, Inc.(“Gritstone”)(前身為Gritstone Oncology, Inc.)董事會薪酬委員會主席(Nasdaq: GRTS),一家開發癌症和傳染病免疫療法的臨牀階段生物技術公司,她自2021年6月起在董事會任職。在2022年4月被任命為Valerio總裁兼首席執行官之前,阿加瓦爾博士曾擔任Epizyme, Inc.(“Epizyme”)的執行副總裁兼首席醫療與開發官。Epizyme, Inc.(“Epizyme”)是一家開發癌症和其他嚴重疾病新型表觀遺傳學療法的臨牀階段公司,在2018年7月至2022年4月期間,她領導了用於治療癌症的tazemetostat的全球臨牀開發和監管戰略,並繼續擔任高級醫療顧問和臨時首席醫療和發展幹事.在2018年7月加入Epizyme之前,阿加瓦爾博士在2017年7月至2018年5月期間在SQZ Biotech Inc.擔任首席醫學官,在那裏她建立並領導了臨牀開發組織,其中包括臨牀研究運營和監管職能。2016年7月至2017年7月,阿加瓦爾博士還曾在Curis, Inc.擔任高級領導職務,負責監督其瀰漫性大劑量雙HDAC/PI3K抑制劑的2期研究 B 細胞淋巴瘤,並於2013年7月至2017年2月在Tesaro, Inc.擔任新藥申請和歐洲藥品管理局監管申報的臨牀負責人,並支持ZEJULA的商業上市®(niraparib)用於卵巢癌。她還曾在Covidien plc(被美敦力公司收購)、AVEO Oncology和輝瑞公司任職,並領導約翰霍普金斯大學麻醉學和重症監護醫學系的臨牀研究。Agarwal 博士擁有約翰霍普金斯大學公共衞生碩士學位、巴爾的摩大學商學碩士學位和卡納塔克大學的醫學學位(MBBS)。
董事會認為,由於阿加瓦爾博士在生物技術行業的豐富經驗,她有資格在董事會任職。
必選投票
獲得最高贊成票數的三(3)名二類董事候選人應分別當選為董事,任期至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。扣押的選票和經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。
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董事會的建議
董事會建議股東投票選舉上述二類董事的三名候選人。
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公司治理
董事會在風險管理中的作用
風險是每個企業固有的,企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險,包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營和知識產權有關的風險。管理層負責管理我們面臨的風險 正在進行的, 日常基礎,而我們整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時,我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運行。
正如以下每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣,我們董事會在監督風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來執行。全體董事會(如果風險屬於特定委員會的職權範圍,則由相應的董事會委員會)與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們公司的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時,相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使我們董事會及其委員會能夠協調風險監督職責以及有關信息 正在進行的風險管理活動,特別是在風險相互關係方面。
董事會和董事會委員會
2023 年,董事會共舉行了五次會議。在截至2023年12月31日的年度中,當時在職的每位董事出席的董事會會議總數以及該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議數量的至少75%。
根據納斯達克股票市場(“Nasdaq”)和美國證券交易委員會的規則,我們的董事會已確定,除沃爾奇科先生以外的所有董事都是獨立的。在做出這樣的獨立決定時,董事會考慮了每個人的關係 非員工董事掌握了我們以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每個人對我們股本的實益擁有權 非員工董事。在考慮上述董事的獨立性時,我們董事會考慮了董事與5%以上普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據目前的納斯達克上市標準,我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。此外,我們的審計委員會符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會相關規則制定的增強獨立性標準。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會章程以及我們的商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上免費獲得,網址為 http://ir.fatetherapeutics.com/corporate-profile。
我們的董事會還設有一個常設的科學和技術委員會,即諮詢委員會。
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審計委員會
考夫林先生、拉斯特特博士和愛潑斯坦博士目前在審計委員會任職,該委員會由考夫林先生擔任主席。根據美國證券交易委員會的適用規則,我們的董事會已將科夫林先生指定為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括:
• | 任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性; |
• | 批准審計和允許 非審計服務及此類服務的條款,將由我們的獨立註冊會計師事務所提供; |
• | 與獨立註冊會計師事務所和負責編制我們財務報表的管理層一起審查總體審計計劃(內部審計計劃和外部審計計劃); |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例; |
• | 審查我們對財務報告的內部控制是否充分; |
• | 制定接收和保留與會計有關的投訴和關注的政策和程序; |
• | 根據審計委員會的審查以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論,建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的年度表格報告 10-K; |
• | 監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況; |
• | 與管理層和董事會一起審查和討論財務風險和財務報表管理以外的企業風險項目; |
• | 準備或監督美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,該報告應包含在我們的年度股東大會的委託書中; |
• | 審查所有關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突情況,並批准所有此類交易; |
• | 審查季度財報;以及 |
• | 酌情與管理層和董事會協商,審查、評估和考慮我們的總體風險管理政策和程序。 |
2023 年,審計委員會舉行了四次會議。
薪酬委員會
喬斯博士和徐博士以及考夫林先生目前在薪酬委員會任職,該委員會由喬斯博士擔任主席。Jooss博士被任命為薪酬委員會主席,徐博士於2023年2月被任命為薪酬委員會成員。門德萊因博士曾在2018年5月至2023年2月期間擔任薪酬委員會的成員和主席。薪酬委員會的職責包括:
• | 審查和批准與首席執行官(“CEO”)薪酬相關的公司宗旨和目標,或應董事會的要求,審查和建議董事會批准; |
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• | 根據此類公司宗旨和目標評估我們 CEO 的績效,並確定和批准,或應董事會的要求,根據此類評估向董事會建議我們 CEO 的薪酬; |
• | 審查和批准我們的其他執行官的薪酬,包括與任何現金薪酬(包括遣散費)、激勵性薪酬計劃、股權計劃、津貼和其他福利有關的薪酬,並由薪酬委員會和其他高級管理層成員自行決定; |
• | 設計和制定適用於董事、高管和員工的公司整體薪酬結構、政策和計劃; |
• | 審查管理層關於除執行官以外的員工薪酬的總體決定,前提是前述規定不限制或限制薪酬委員會審查和批准所有此類員工薪酬的權力; |
• | 監督和管理我們的員工激勵性薪酬和股權計劃,批准所有形式的獎勵協議和/或 子計劃據此通過; |
• | 根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則中確定的獨立性標準評估和評估潛在和當前的薪酬顧問; |
• | 保留和批准任何薪酬顧問的薪酬; |
• | 審查和批准我們發放股票獎勵的政策和程序; |
• | 審查董事薪酬問題並向董事會提出建議; |
• | 審查我們與任何現金、激勵措施和其他薪酬計劃以及醫療保健相關和其他福利計劃的整體員工薪酬結構、政策和計劃、計劃以及短期和長期戰略;以及 |
• | 管理我們的401(k)計劃以及任何其他材料,如有必要,還將對其進行修改 以非股權為基礎的薪酬計劃;前提是薪酬委員會可以將此類計劃的日常管理委託給由我們的一名或多名高級管理人員或其他員工組成的管理委員會。 |
2023 年,薪酬委員會舉行了九次會議。
提名和公司治理委員會
愛潑斯坦博士、阿加瓦爾博士和赫什伯格博士目前在提名和公司治理委員會任職,該委員會由愛潑斯坦博士擔任主席。徐博士曾在2022年2月至2023年2月期間擔任提名和公司治理委員會成員。提名和公司治理委員會的職責包括:
• | 制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議; |
• | 制定識別和評估董事會候選人的程序,包括股東推薦的候選人; |
• | 確定有資格成為董事會成員的人員; |
• | 向董事會推薦被提名參選董事的人員,並向董事會的每個委員會推薦候選人; |
• | 制定並向董事會推薦一套公司治理準則;以及 |
• | 監督董事會的評估。 |
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2023 年,提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。
科學與技術委員會(諮詢)
我們的董事會於 2019 年 9 月成立了科學與技術委員會。阿加瓦爾博士、喬斯博士、赫什伯格博士、門德萊因博士以及徐和李先生目前在科學與技術委員會任職,該委員會由阿加瓦爾博士擔任主席。科學和技術委員會的職責包括協助董事會監督我們的研發活動,以及就戰略和臨牀考慮向董事會提供建議。
董事會領導
目前,我們在Fate的董事會主席和首席執行官的職位是分開的。將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的 日常業務,同時允許董事會主席領導我們的董事會履行其基本職責,即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。我們的董事會認識到,首席執行官在當前商業環境中必須為其職位投入的時間、精力和精力,以及擔任董事會主席所需的承諾,特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。我們的董事會還認為,這種結構可確保獨立董事在監督我們公司方面發揮更大作用,並確保獨立董事積極參與制定議程,制定董事會工作的優先次序和程序。
儘管章程和公司治理準則不要求董事會主席和首席執行官職位分開,但我們董事會認為,分開職位並由獨立外部董事擔任董事會主席是我們目前的適當領導結構,也表明了我們對良好公司治理的承諾。我們十位董事中有九位的獨立性,以及在上述領域提供適當監督的三個完全獨立的董事會委員會,進一步增強了我們單獨的董事會主席和首席執行官職位。在獨立董事的執行會議上,這些董事在首席執行官或其他高管不在場的情況下就任何利益問題坦率地發表講話。獨立董事在2023年舉行了三次會議,管理層不在場。我們認為,這種結構可以對我們的管理層和公司進行持續有效的監督。
董事會多元化
我們的董事會認為,在與我們業務相關的領域提供豐富經驗、知識和能力,同時代表種族、民族和性別多元化的董事可以為董事會的平衡和高效做出貢獻。目前,我們的三位董事自認是女性,三位董事自認具有來自代表性不足的社區的人口背景。
根據美國證券交易委員會於2021年8月批准的納斯達克股票市場規則的要求,我們將以納斯達克規則要求的格式提供有關董事性別和人口多樣性的信息。以下矩陣中的信息完全基於我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的信息。未回答或表示不願回答問題的董事將在下方顯示為 “未透露性別” 或 “未透露人口背景”。
要查看截至2023年4月1日的董事會多元化矩陣,請參閲我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
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董事會多元化矩陣(截至 2024 年 4 月 1 日) | ||||||||||||||||
董事總數 |
10 | |||||||||||||||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 |
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第一部分:性別認同 |
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導演 |
3 | 7 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口背景 |
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亞洲的 |
2 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||
白色 |
1 | 6 | 0 | 0 | ||||||||||||
沒有透露人口統計背景 |
0 |
董事提名
迄今為止制定的董事資格側重於我們董事會認為是有效在董事會任職的必要能力。提名和公司治理委員會必須每年重新評估此類標準,並將任何擬議的變更提交董事會批准。目前,提名和公司治理委員會至少必須確信,其推薦的每位被提名人具有最高的個人和職業操守,表現出非凡的能力和判斷力,並且應與其他董事會提名人一起最有效地為股東的長期利益服務。
除了這些最低資格外,提名和公司治理委員會還建議董事會選擇提名人選,以幫助確保:
• | 根據納斯達克標準,我們董事會的多數成員是 “獨立的”; |
• | 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均完全由獨立董事組成;以及 |
• | 審計委員會中至少有一名成員應具備美國證券交易委員會規則所規定的 “審計委員會財務專家” 資格所必需的經驗、教育和其他資格。 |
除了提名和公司治理委員會可能不時認為適合董事會整體結構和薪酬的其他標準外,提名和公司治理委員會在建議董事會甄選候選人時還會考慮以下因素:
• | 被提名人是否在生物技術或製藥行業或公司運營的市場有直接經驗; |
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• | 被提名人如果當選,是否有助於實現代表背景和經驗多樣性的董事會成員組合;以及 |
• | 實現董事會內部的多元化,堅持維護一個不受基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、年齡、國籍、殘疾、退伍軍人身份或適用法律規定的任何受保護類別歧視的環境的理念,這將包括考慮被提名人的不同背景、技能和經驗,包括與我們業務相關的適當財務、科學、醫學和其他專業知識。 |
提名和公司治理委員會遵循以下流程來確定和評估董事會候選人。首先,它向被提名人徵求建議 非員工董事、我們的首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司或其認為適當的任何其他來源。然後,提名和公司治理委員會審查和評估擬議被提名人的資格,並進行其認為適當的調查;無論最初由誰推薦被提名人,所有被提名人的評估方式都相同。在審查和評估擬議候選人時,除了董事會不時批准的最低資格和其他董事會成員資格標準外,提名和公司治理委員會還可考慮其認為適當或可取的所有事實和情況,包括擬議被提名人的技能、其業務經驗的深度和廣度或其他背景特徵、其獨立性以及董事會的需求等。該流程旨在規定董事會成員具有不同的背景、技能和經驗,包括與公司業務相關的適當財務、科學、醫學和其他專業知識。此外,提名和公司治理委員會還會考慮被提名人是否有助於實現具有多樣背景和經驗的董事會成員組合,這不僅限於種族、性別或國籍,還致力於積極尋找高素質的女性和少數族裔候選人,以及具有不同背景、技能和經驗的候選人,以納入董事會候選人選拔庫。提名和公司治理委員會定期評估自己的業績,並在評估過程中考慮其實施情況和通過該流程取得的成果。
如果提名和公司治理委員會決定聘請第三方搜索公司來確定擬議的被提名人,則它有權保留和解僱該公司,並批准任何此類公司的費用和其他保留條款。
2024 年年會董事選舉的每位候選人均由提名和公司治理委員會推薦,目前是董事並代表 重新當選由股東做出。公司可能會不時向第三方搜索公司支付費用,以協助識別和評估潛在的提名人,儘管尚未就2024年年會採取行動的提名支付任何此類費用。
根據我們章程,希望在年會上提名候選人蔘加董事會選舉的股東在發出通知時必須是登記在冊的股東,有權在會議上投票,(親自或通過代理)出席會議,並且必須遵守章程中的通知程序。股東在年會上發出的提名通知必須在不少於前一屆年會週年日的90天前或不遲於120天送達我們的主要執行辦公室。但是,如果年度會議在該週年紀念日之前超過30天或超過60天,則通知必須不遲於該年會前90天或首次公開宣佈該年會日期之後的第10天,以較晚者為準。除非舉行特別會議以代替年會,否則不得在特別會議上發出股東提名通知。股東通知必須包括提名人員的以下信息:
• | 姓名和地址; |
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• | 本公司實益持有或記錄在案的股份的類別和數量; |
• | 披露任何給提名人帶來與公司股份所有權相似的經濟風險或提供從公司股票價格上漲中獲利的機會的衍生品、互換或其他交易; |
• | 任何賦予公司任何股份投票權的代理人(針對根據交易法和依據《交易法》提出的公開代理請求而提供的可撤銷的代理除外)、協議、安排、諒解或關係; |
• | 為收購、持有、處置或投票本公司任何類別或系列股本的任何股份而訂立的任何協議、安排、諒解或關係; |
• | 與標的股份分開的任何股息權; |
• | 根據公司任何股份價值的增減情況,提名人有權獲得的任何業績相關費用; |
• | 對擬議股東與其他人之間達成的與擬議業務有關的所有協議、安排或諒解的描述(包括此類協議、安排或諒解的各方的身份,以及擬議股東所知支持此類擬議業務的其他股東的姓名、地址、實益持股類別和數量或記錄在案); |
• | 一份聲明,説明提議股東是否會向持有人提交委託書和委託書表格,如果是商業提案,則至少是批准該提案所需的所有股本的投票權百分比,或者就董事提名而言,至少是提議股東合理認為足以選舉被提名人的所有股本的投票權百分比;以及 |
• | 需要在向美國證券交易委員會提交的委託書中披露的與提名人有關的任何其他信息。 |
對於擬議的董事候選人,股東通知必須包括與有爭議的董事選舉有關的委託書中要求披露的所有信息或《交易法》第14A條要求的其他信息(包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事)。
對於董事選舉以外的事項,股東通知還必須簡要描述希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類業務的原因以及提議該業務的股東在該業務中的任何重大利益。
股東通知必須在必要時進行更新和補充,以使通知中要求提供的信息自會議記錄之日起以及會議前十個工作日的真實和正確性。
董事會、其指定委員會或會議主席將決定是否遵循了章程中的程序,如果未遵守,則宣佈不考慮該提案或提名。
被提名人必須願意提供提名和公司治理委員會在評估被提名人的獨立性時合理要求的任何其他信息。股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
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股東與董事會的溝通
股東可以通過上述地址向董事會或我們主要執行辦公室的公司祕書發送信函。祕書將審查所有發給董事會或任何董事會成員的信函,以查看是否有任何不當信函和更適合發給管理層的信函。此類物品不得轉交給董事會或個別董事會成員,但將提供給任何人 非管理層應要求擔任董事。股東還可以通過訪問我們的網站(www.fatetherapeutics.com)並選擇 “投資者” 選項卡來與我們的董事會整體進行在線溝通。
環境、社會和治理(ESG)事宜
我們致力於以可持續的方式運營,成為負責任的企業公民,以造福我們的員工、患者、投資者以及我們生活和工作的社區。我們致力於環境管理、社會責任、良好的公司治理和人力資本投資等原則。您可以在我們的網站上了解我們如何將這些價值觀和實踐納入我們的運營 https://fatetherapeutics.com/about-us/corporate-responsibility/。
董事出席年會
鼓勵董事參加年會。我們的八位董事出席了2023年年度股東大會。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會的成員均不是,在過去一個財政年度的任何時候都不是公司的高級管理人員或員工,也沒有任何需要根據第404項披露的關係 法規 S-K。薪酬委員會中沒有一位成員曾是公司的高級職員。我們所有執行官均未在任職或在過去一個財政年度擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。
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非員工董事薪酬
非員工董事薪酬政策有效期至2023年4月3日
我們的董事會有一個 非員工董事薪酬政策,旨在提供全面的薪酬待遇,使我們能夠長期吸引和留住高素質人才 非員工導演們。根據這項政策,所有 非員工董事因在董事會和董事會委員會任職而獲得現金薪酬,薪酬按日曆年度的服務天數按比例分配,如下所示。
董事會 |
每年 預付金 |
|||
全部 非員工會員 |
$ | 40,000 | ||
董事會主席的額外預聘金 |
$ | 35,000 |
額外 每年 預付金 |
||||
審計委員會: |
||||
主席 |
$ | 15,000 | ||
非主席會員 |
$ | 7,500 | ||
薪酬委員會: |
||||
主席 |
$ | 12,000 | ||
非主席會員 |
$ | 6,000 | ||
提名和公司治理委員會: |
||||
主席 |
$ | 10,000 | ||
非主席會員 |
$ | 5,000 | ||
科學與技術委員會: |
||||
主席 |
$ | 12,000 | ||
非主席會員 |
$ | 6,000 |
此外,根據截至2023年4月3日生效的政策,每項新的 非員工最初被任命或當選為董事會成員的董事有資格獲得 (i) 購買價值為40萬美元的普通股的期權授權,但須在授予之日後的三年內按月等額分期歸屬;(ii) 授予價值為40萬美元的限制性股票單位(“RSU”),但須在此期間分三次等額的年度分期歸屬授予之日後的三年,每種情況均視董事在董事會中的持續任職情況而定。此後,在每屆年度股東大會召開之日,每次股東大會繼續 非員工董事有資格獲得 (i) 年度期權補助金,用於購買價值20萬美元的普通股,但須在授予之日一週年或下一次年度股東大會之日當天進行全額歸屬;(ii) 授予價值20萬美元的RSU,但須在授予之日一週年之內全額歸屬或下次年度股東大會的日期,視董事繼續在董事會任職而定。上述所有期權的授予應以每股行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。
我們已同意賠償所有合理的費用 自掏腰包產生的費用 非員工董事參加董事會和委員會會議。
20
經修訂並重述 非員工董事薪酬政策自 2023 年 4 月 4 日起生效
根據我們薪酬委員會的建議,董事會通過了經修訂和重述的 非員工2023年4月4日的董事薪酬政策(“經修訂的政策”)。根據經修訂的政策, 非員工董事將獲得與上述相同的現金薪酬,但作為上述股權獎勵的代替者,每位新的股權獎勵 非員工最初被任命或當選為董事會成員的董事將獲得購買我們80,000股普通股的期權授權,但須在授予之日後的三年內按月等額分期歸屬,但須視董事繼續在董事會任職而定。此後,在每屆年度股東大會召開之日,每次股東大會繼續 非員工董事將有資格獲得購買我們40,000股普通股的年度期權補助,但須在授予之日一週年或下次年度股東大會之日進行全額歸屬,但須視董事繼續在董事會任職而定。上述所有期權的授予將以每股行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。如果發生銷售活動(定義見2022年計劃),根據修訂後的政策授予的每筆未償股權預付金獎勵將變成 100% 既得和可行使。
支付給任何人的薪酬總額,包括股權薪酬和現金補償 非員工在日曆年度內,公司董事在第一個日曆年內不得超過1,500,000美元 非員工董事和任何其他日曆年度的1,000,000美元。
董事薪酬表—2023
下表列出了有關我們獲得的薪酬的信息 非員工截至2023年12月31日的財政年度的董事。沃爾奇科先生沒有因在董事會任職而獲得報酬,支付給沃爾奇科先生作為公司指定執行官的薪酬列於下文 “2023年執行摘要薪酬表” 標題下。
姓名 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
期權獎勵 ($)(1) |
所有其他 補償(美元) |
總計 ($) | ||||||||||||
蒂莫西 ·P·科夫林 (2) |
61,000 | 170,750 | — | 231,750 | ||||||||||||
羅伯特·愛潑斯坦,醫學博士,碩士 (3) |
57,500 | 170,750 | — | 228,250 | ||||||||||||
邁克爾·李 (4) |
46,000 | 170,750 | — | 216,750 | ||||||||||||
約翰·門德萊因博士、法學博士 (5) |
47,578 | 170,750 | — | 218,328 | ||||||||||||
羅伯特·赫什伯格,醫學博士 (6) |
51,000 | 170,750 | — | 221,750 | ||||||||||||
威廉·H·拉斯特特****)(7) |
82,500 | 170,750 | — | 253,250 | ||||||||||||
卡琳·喬斯博士 (8) |
57,071 | 170,750 | — | 227,821 | ||||||||||||
謝法利·阿加瓦爾 (9) |
57,000 | 170,750 | — | 227,750 | ||||||||||||
徐源博士 (10) |
57,848 | 170,750 | — | 228,598 |
(1) | 根據美國證券交易委員會的規定,本列反映了2023年授予的期權獎勵的總授予日公允價值,該公允價值是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算得出的。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註中 10-K2024 年 2 月提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度。這些金額不反映董事在行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。 |
(2) | 截至2023年12月31日,考夫林持有股票期權,共購買了174,227股普通股。 |
21
(3) | 截至2023年12月31日,愛潑斯坦博士持有股票期權,共購買了194,227股普通股。 |
(4) | 截至2023年12月31日,李先生持有股票期權,共購買了112,227股普通股。李先生是 創始人也是Redmile Group, LLC的投資組合經理,根據Redmile Group, LLC的內部政策,李先生作為Redmile集團有限責任公司的提名人持有這些股票期權,並已將股票期權的所有經濟、金錢和投票權轉讓給了Redmile Group, LLC。 |
(5) | 截至2023年12月31日,門德萊因博士持有股票期權,共購買了174,227股普通股。 |
(6) | 截至2023年12月31日,赫什伯格博士持有股票期權,共購買了96,227股普通股。 |
(7) | 截至2023年12月31日,拉斯特特博士持有股票期權,共購買了174,227股普通股。 |
(8) | 截至2023年12月31日,喬斯博士持有股票期權,共購買了112,227股普通股。 |
(9) | 截至2023年12月31日,阿加瓦爾博士持有股票期權,共購買了96,227股普通股。 |
(10) | 截至2023年12月31日,徐博士持有股票期權,共購買了59,394股普通股和1,582股限制性股票單位。 |
22
提案 2
批准獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命安永會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所的代表將出席年會,如果他們願意,將有機會發表聲明。他們還將回答適當的問題。
公司的組織文件不要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所,股東批准對公司、董事會或審計委員會沒有約束力。但是,出於良好的公司慣例,該公司要求予以批准。我們的董事會,包括審計委員會,重視股東的意見,如果有人投票反對批准本委託書中披露的安永會計師事務所的選擇,我們將考慮股東的擔憂,並評估採取哪些適當行動來解決這些問題,儘管審計委員會可以自行決定保留安永會計師事務所。
下表顯示了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的費用的信息:
安永會計師事務所收取的費用 |
2023 | 2022 | ||||||
審計費用 (1) |
$ | 558,775 | $ | 789,866 | ||||
審計相關費用 |
— | — | ||||||
税費 |
$ | 112,261 | $ | 34,891 | ||||
所有其他費用 |
— | — | ||||||
總計 |
$ | 671,036 | $ | 824,757 | ||||
|
|
|
|
(1) | 包括與財務報表年度審計、中期財務報表審查以及簽發與註冊報表相關的同意書和慰問信相關的費用。 |
審計委員會 預先批准政策
審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、留用和解僱以及薪酬的確定。審計委員會應 預先批准所有審計服務及其條款,以及 非審計服務(除了 非審計《交易法》第 10A (g) 條或美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會的適用規則禁止的服務,但以下情況除外 預先批准不是提供所必需的 非審計如果符合《交易法》第10A (i) (1) (B) 條的 “最低限度” 條款,則提供服務。審計委員會可將授予的權力下放給審計委員會主席 預先批准用於審計和 非審計服務,前提是此類批准書須在審計委員會的下次預定會議上提交。安永會計師事務所在 2023 財年提供的所有服務均為 預先批准由審計委員會按照 預先批准上述政策以及2023財年所有與審計相關的費用、税費和其他費用均已獲得審計委員會的批准。
必選投票
批准安永會計師事務所的選擇需要在年會上正確投票支持和反對該提案的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。
23
董事會的建議
董事會建議股東投票批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
24
提案 3
不具約束力通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
《交易法》第14A條要求我們為股東提供投票批准的機會 不具約束力,諮詢依據,不少於每三年一次,我們指定執行官的薪酬,或 Say-on-Pay根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,在本委託書中披露了投票。此外,《交易法》要求我們至少每六年一次要求股東就一項問題進行投票 不具約束力諮詢依據,以此類頻率為依據 Say-on-Pay投票,或者 “對頻率説話”投票。在我們的2019年年度股東大會上,我們的股東批准將一年作為持股頻率 不具約束力通過顧問投票批准我們指定執行官的薪酬。作為該承諾的一部分,並與諮詢結果一致 對頻率説在2019年年會上舉行的股東投票中,我們董事會為股東提供了在諮詢基礎上參與的機會 Say-on-Pay投票。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目,而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。我們的下一步 不具約束力,諮詢 對頻率説投票將在2025年之前或期間舉行。
我們的薪酬計劃旨在通過側重於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵,有效地使高管的利益與股東的利益保持一致。
敦促股東特別閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分,該部分討論了我們的高管薪酬政策和做法如何實施我們的薪酬理念,幷包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論,以及標題為 “我們執行官薪酬” 的部分,該部分提供了有關我們指定執行官2023年薪酬的更多信息。我們的董事會和薪酬委員會認為,這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現薪酬計劃目標。
對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題;相反,該投票涉及本委託書中根據美國證券交易委員會薪酬披露規則所描述的我們指定執行官的薪酬。
因此,我們要求股東在年會上對以下決議進行表決:
已解決,股東特此批准 不具約束力諮詢依據,根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,包括薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論,向公司指定執行官支付的薪酬,如公司2024年年度股東大會委託書中所披露的。
必選投票
本公告的批准 不具約束力提案需要在年度會議上正確投贊成和反對該提案的多數票中投贊成票。棄權票和經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。
投票是諮詢性的,這意味着該投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬,我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。
25
董事會的建議
董事會建議股東投票批准該決定 不具約束力本委託書中披露的公司指定執行官薪酬的諮詢依據。
26
提案 4
批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以納入官員免責條款
我們的董事會認為,在某些情況下,消除高管的個人金錢責任對於吸引、留住和激勵具有必要才能和經驗的人加入公司並實現我們的短期和長期業務目標至關重要。2024 年 2 月,我們董事會批准了對經修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)的修訂,規定免除公司某些高管的責任(“章程修正案”)。我們要求我們的股東批准《章程修正案》。如果我們的股東批准章程修正案,它將修改當前版本的章程。如果我們的股東不批准本提案4,《章程修正案》將無法生效,章程將繼續保持目前的形式。
背景
2022年8月,公司的註冊州特拉華州頒佈了立法,允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)第102(b)(7)條規定的有限情況下限制某些高管的責任。
具體而言,經修訂的DGCL第102(b)(7)條允許我們在公司註冊證書中增加一項條款,即公司任何高管均不得因違反高管信託義務而向公司或股東承擔個人金錢損害賠償責任,但以下責任除外:(i)任何違反高管對公司或其股東的忠誠義務,(ii)非善意的作為或不作為的責任或涉及故意不當行為或明知違法的行為,(iii) 對於該官員從中得出的任何交易不正當的個人利益,或(iv)由公司提出或以公司權利為由的任何索賠引起的。
DGCL 第 102 (b) (7) 條規定的免責條件和限制
經修訂的DGCL第102(b)(7)條為公司因違反信託義務而免除其高管金錢損失的重要條件和限制。
• | 只有違反信託謹慎義務的行為才可免除責任。 |
• | 對於違反忠誠信義務的行為(這要求高管為了公司及其股東的利益,而不是為了個人利益,本着誠意行事),不能免除責任。 |
• | 對於故意的不當行為或明知的違法行為,不予免責。 |
• | 第 102 (b) (7) 條的保護僅限於金錢賠償,因此可以向官員提出公平救濟索賠。 |
• | 股東代表公司提出的衍生索賠不予免責。 |
納入官員免責條款的目的
我們的董事會認為,在某些情況下取消高管的個人金錢責任是合理和適當的。總體而言,針對公司違反信託義務的索賠預計將繼續增加。未能通過高管免責條款的特拉華州公司可能會面臨不成比例的滋擾訴訟和不成比例的費用增加,其形式是董事和高級管理人員責任保險費增加,以及管理層將注意力從公司業務上轉移開。此外,董事會預計,公司的同行以及與公司競爭高管人才的其他人可能會繼續採用類似的免責條款。因此,特拉華州可能需要制定官員免責條款
27
公司吸引和留住經驗豐富、合格的公司高管。特拉華州公司尋求將修訂後的DGCL第102(b)(7)條的權益擴大到其公司高管,必須修改其公司註冊證書,因為保護措施不會自動適用,必須載入公司的註冊證書中才能生效。我們的董事會認為,擬議的章程修正案將使我們能夠更好地招聘高級管理人員候選人,留住現任高管,使高管能夠行使商業判斷力,促進股東的利益,而不會因個人責任風險而分散注意力。此外,它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。因此,董事會已決定,尋求股東批准《章程修正案》是可取的,也符合公司及其股東的最大利益。
提案獲得批准後的效力
以下對《章程修正案》某些特徵的描述受該修正案全文的限制,該修正案在《憲章》中增加了新的第十一條,並作為附件A附在本委託書中。
《章程修正案》將規定,只有在股東提出的直接索賠中,才能取消某些官員的個人金錢責任,但須遵守上述限制。與《章程》規定的董事一樣,《章程修正案》不會限制高管人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為,或高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。
如果修訂章程的提案在年會上獲得股東的批准,它將在《章程修正案》提交後生效,由此產生的章程修正案將在年會結束後不久提交給特拉華州國務卿。但是,根據DGCL,在向特拉華州國務卿提交章程修正案生效之前,董事會可以隨時放棄章程修正案,而無需股東採取進一步行動,儘管有股東的批准。如果我們的股東不批准章程修正案,章程將保持不變,我們的官員將無權根據DGCL獲得豁免,章程修正案也不會提交給特拉華州國務卿。
必選投票
該提案的批准需要大多數有權就此事進行表決的已發行普通股投贊成票。棄權票和經紀人 不投票將對該提案的結果產生與投票 “反對” 該提案相同的效果.
董事會的建議
董事會建議股東投票批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案,該修正案將納入本委託書中披露的高級管理人員免責條款。
28
提案 5
批准修訂和重述我們的2022年股票期權和激勵計劃,以增加根據該計劃預留髮行的普通股數量
我們的董事會認為,股票激勵獎勵在公司的成功中起着重要作用,它鼓勵和支持員工、高管、 非員工公司董事和顧問的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於他們的判斷力、主動性和努力,才能成功開展業務,以收購公司的專有權益。此外,我們董事會認為,向這些人提供公司的直接股份可以確保這些人的利益與公司及其股東的利益更加一致,從而激發他們代表公司所做的努力,增強他們留在公司的願望。2024 年 4 月,我們董事會批准了對 2022 年計劃的修訂和重述,但須經股東批准,除其他外,將根據2022年計劃批准發行的普通股數量增加 8,000,000 股。根據2022年計劃目前批准和預留髮行的普通股數量,這將從950萬股增加到17,500,000股。我們要求股東批准對2022年計劃的修正和重述,除其他外,將根據2022年計劃預留髮行的普通股數量增加8,000,000股(經修訂和重述的2022年計劃,即 “2022年修訂計劃”)。如果股東批准2022年修訂後的計劃,它將修改和重述2022年計劃的當前版本,否則將持續到其當前任期(2032年6月),除非董事會提前終止。如果我們的股東不批准本提案5,則2022年修訂後的計劃將不會生效,2022年計劃將在本期內繼續保持目前的形式,而該計劃不會根據該計劃額外發行8,000,000股股票。
我們認為,我們的股權薪酬計劃是我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力不可或缺的一部分, 非員工鑑於生物技術和製藥公司競爭高技能和有經驗的人才,董事和顧問。此外,我們認為,目前需要增加員工的股權所有權地位,以提供更大的保留價值並激勵我們的關鍵人員,包括我們執行領導團隊的某些成員。根據我們的薪酬顧問怡安對同行集團員工的股權所有權狀況以及我們預計的招聘要求進行的分析,我們認為,根據2022年計劃,目前可供發行的股票數量不足以滿足我們為現有員工提供足夠的保留價值和僱用新員工的需求。因此,我們董事會認為,對2022年計劃的修訂和重述是必要的,該計劃授權根據2022年計劃增發可供授予的股份,以吸引和留住實現業務目標所需的高素質人才,使員工的利益與股東的利益保持一致。
基礎廣泛的股權補償計劃
自成立以來,我們使用現金和股權的混合方式對所有符合條件的員工進行薪酬。我們基礎廣泛的股權計劃使我們能夠節省現金資源,同時激勵員工為公司和股東的利益行事。我們的股權薪酬計劃的廣泛性質是我們整體員工薪酬計劃的重要組成部分,也反映了我們的理念,即所有員工都必須從長遠的角度看待工作。2022年修訂後的計劃如果獲得批准,將繼續通過股票期權授予、限制性股票單位補助和其他股票獎勵為員工提供擁有我們普通股的機會,每種獎勵都會隨着時間的推移或基於績效目標的實現而歸屬。我們的股權薪酬計劃獎勵過去和未來的業績。每位員工每年獲得的股份數量基於員工上一年的績效評級,績效水平越高,獲得的股份越多。
29
我們要求股東批准2022年修正計劃,以便我們有足夠的普通股儲備,在競爭激烈的市場和行業中繼續激勵、吸引和留住人才,並使員工的利益與股東的利益保持一致。如果我們的股東不批准2022年修訂計劃,那麼根據2022年計劃,申請的8,000,000股額外股票將無法發行。否則,2022年計劃將按照其條款繼續有效,根據歷史和當前的撥款慣例,我們預計我們可能會在2025年之前耗盡股票儲備,嚴重限制我們提供股權激勵以激勵、吸引和留住員工的能力,從而使我們處於嚴重的競爭劣勢。在這種情況下,我們的董事會將根據其對我們需求的評估考慮是否採取其他安排。我們認為,向2022年計劃增加股份池的提議是合理、適當的,符合我們股東的最大利益。
截至2024年4月1日,根據我們的股權補償計劃,有股票期權可以收購13,308,902股已發行普通股(經不時修訂和重述的2013年股票期權和激勵計劃(“2013年計劃”)下的5,132,492股,2022年計劃下的7,658,172股,修訂和重述的激勵股權計劃(“激勵計劃”)下的518,238股),加權平均行使價為11.83美元(根據我們的2013年計劃、2022年計劃和激勵計劃授予的股票期權分別為19.24美元、6.92美元和10.93美元),加權平均剩餘期限為7.6年(根據我們的2013年計劃、2022年計劃和激勵計劃授予的股票期權分別為4.9年、9.3年和8.9年)。此外,截至2024年4月1日,共有2,456,139份按時間歸屬的未歸屬全額獎勵(根據我們的2013年計劃、2022年計劃和激勵計劃,分別為637,736份、1,769,403份和49,000份),以及1,002,453份帶績效歸屬的未歸屬全額價值獎勵(2013年計劃下為1,002,453份,2022年計劃和激勵計劃均無),分別)根據我們的股權薪酬計劃未償還的。除上述內容外,截至2024年4月1日,我們的股權薪酬計劃下的任何獎勵均未兑現。截至2024年4月1日,根據我們的2022年計劃,共有4,213,389股普通股可供未來授予(不反映本提案中規定的根據2022年修訂計劃額外預留的8,000,000股),根據我們的激勵計劃,有610,750股普通股可供未來授予。
重大變更摘要
2022年修訂後的計劃規定了以下內容:
• | 增加股票儲備。將根據2022年計劃預留髮行的股票數量增加8,000,000股,我們預計這將足以使我們能夠在未來大約一到兩年內根據2022年修訂計劃發放股權獎勵。 |
2022年修訂計劃的重大特徵摘要
2022年修訂計劃的實質特徵是:
• | 根據2022年修訂計劃,將發行的最大普通股數量為17,500,000股(根據2022年計劃目前保留的額外8,000,000股普通股和950萬股普通股)。2022年修正計劃不包含自動常青補給條款; |
• | 股票期權的授予(包括激勵和 不合格期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、現金獎勵和股息等價權是允許的; |
• | 2022年修訂計劃和2013年計劃中被沒收、取消或以其他方式終止(行使除外)的股份將重新添加到2022年修訂計劃下的預留資金池中。以下股票將不會重新添加到預留資金池中(i)在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時投標或持有的股票;(ii)受股票增值權約束且未與股票相關的發行的股票 |
30
在行使股票增值權時結算;(iii) 根據任何計劃交出或取消的獎勵的股票,該計劃對未償還的獎勵進行了修改,以提供較低的行使價,或者交出或取消以換取 (A) 較低行使價的獎勵、(B) 不同類型的獎勵、(C) 現金或 (D) (A)、(B) 和/或 (C) 的組合;以及 (iv) (iv)) 我們在公開市場上重新收購的股票; |
• | 未經股東事先批准,不得以任何方式對股票期權和股票增值權進行重新定價; |
• | 根據2022年修訂計劃授予的所有獎勵的價值以及我們向任何人支付的所有其他現金補償 非員工任何日曆年度的董事不得超過1,000,000美元;但是,在適用的日曆年度,該金額應為1,500,000美元 非員工董事最初是當選或被任命為董事會成員; |
• | 與任何股權獎勵相關的任何股息和股息等值權利均受與基礎獎勵相同的歸屬條款的約束; |
• | 除非繼任實體不承擔、繼續或取代獎勵,否則不會對公司的銷售活動進行單一觸發加速歸屬。在公司的銷售活動中,如果未假定、延續或取代未兑現的獎勵,則具有時間條件或限制的獎勵將歸屬和行使,或 不可沒收在銷售活動中,具有基於績效的條件或限制的獎勵將被視為已完全實現目標績效,並將歸屬和行使,或 不可沒收在銷售活動中; |
• | 對2022年修訂計劃的任何重大修正均須經股東批准;以及 |
• | 2022年修訂計劃的期限將於2032年6月9日到期,在2032年4月14日之後,根據2022年修訂後的計劃,不得授予任何激勵性股票期權。我們並不是要求股東延長2022年計劃的期限。 |
僅根據納斯達克全球市場於2024年4月1日公佈的普通股收盤價以及2022年修正計劃中截至該日可獲得獎勵的最大股票數量,考慮到本提案5中提交給股東批准的增股情況,根據2022年修正計劃可能發行的普通股的最大總市值為123,900,000美元。
批准《2022年修訂計劃》的理由
股權激勵獎勵是我們高管的重要組成部分, 非執行僱員補償。薪酬委員會和董事會認為,我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬計劃,以吸引、留住和激勵我們持續增長和成功所必需的才華和合格員工,特別是考慮到我們所處的行業和地理位置,2022年修訂後的計劃對於我們持續努力建立股東價值至關重要。我們發放股權薪酬的能力是我們薪酬戰略的關鍵組成部分,也是我們所有員工薪酬的重要組成部分。隨着公司規模和員工人數的擴大,股權薪酬將繼續成為我們薪酬計劃的重要組成部分。如果2022年修正後的計劃未得到股東的批准,我們通過發行額外股權獎勵吸引、激勵和留住高素質人才的能力將受到重大限制,我們將被迫將更多的現金資源用於薪酬目的。如果我們的股東批准2022年修正計劃,那麼我們預計我們將能夠在大約未來一到兩年內根據2022年修正計劃發放股權獎勵,具體取決於多種因素,包括普通股的未來價格、未來幾年的招聘活動以及未償獎勵的沒收率。如果沒有股東批准2022年修正計劃,我們將無法提供有競爭力的股權薪酬計劃來吸引、留住和激勵我們所必需的才華和合格員工
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持續增長和成功,尤其是在一個依賴股權薪酬作為員工整體薪酬關鍵組成部分的行業中。因此,2022年修正計劃對於我們持續努力建立股東價值至關重要。
我們通過限制每年發放的股權激勵獎勵數量來管理長期股東稀釋情況。薪酬委員會仔細監控我們的年度淨消耗率、總攤薄和股權支出,以便通過僅發放其認為吸引、獎勵和留住員工所必要和適當的股權激勵獎勵來實現股東價值最大化。我們的薪酬理念反映了業績優異的員工獲得股權激勵獎勵的廣泛資格。通過這樣做,我們將這些員工的利益與股東的利益聯繫起來,並激勵我們的員工以企業所有者的身份行事。
燒傷率
下表列出了有關2021年至2023財年期間授予和獲得的歷史獎勵以及相應的銷燬率的信息,其定義是過去三個財政年度中每年授予的股票獎勵的股票數量除以該年度已發行普通股的加權平均數:
共享元素 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
授予的股票期權 |
5,875,000 | 848,457 | 409,582 | |||||||||
授予全額獎勵 |
1,161,540 | 3,211,208 | 3,337,716 | |||||||||
本財年內已發行普通股的加權平均值 |
98,411,162 | 96,826,058 | 94,747,311 | |||||||||
年燒傷率 |
7.15 | % | 4.19 | % | 3.96 | % | ||||||
三年平均燒傷率 (1) |
5.10 | % |
(1) | 如上表所示,我們在2021年至2023財年期間的三年平均消耗率為5.10%。 |
我們的薪酬委員會根據對預期新員工的預計股權獎勵、對現有員工的預計年度股權獎勵以及對我們的機構投資者和為其提供諮詢的公司可能認為可以接受的增長幅度的評估,確定了2022年修正計劃下的儲備資金池的規模。我們預計,如果我們增加股票儲備的請求獲得股東的批准,這將為我們提供足夠的股票用於未來一到兩年的股權獎勵,而這種時機取決於多種因素,包括普通股的未來價格、未來幾年的招聘活動以及未償獎勵的沒收率。這些因素可能要求我們重新評估我們目前的股權授予做法,這可能會導致2022年修訂計劃下的儲備池以更快的速度耗盡。薪酬委員會認為,涵蓋未來一到兩年的要求是合理的,可以使董事會更好地將我們的長期薪酬戰略與長期業務增長戰略聯繫起來。
2022年修訂計劃摘要
以下對2022年修訂計劃某些特徵的描述僅供摘要。該摘要完全受2022年修訂計劃的全文的限制,該計劃作為附件B附在本文件中。
行政。2022年修訂後的計劃將由董事會或薪酬委員會(“管理人”)管理。署長完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選出獲得獎勵的個人,可以任意組合
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向參與者提供獎勵,用於修改或加快任何獎勵,並確定每項獎勵的具體條款和條件,但須遵守《2022年修訂計劃》的規定。署長可以授權由公司一名或多名高級管理人員(包括我們的首席執行官)組成的委員會,向不受交易法第16條報告和其他規定約束的非委託委員會成員的員工發放獎勵,但須遵守某些限制和指導方針。
資格;2022年 修訂後的計劃限額。所有全職和兼職官員、員工, 非員工公司及其關聯公司的董事和顧問有資格參與2022年修訂計劃,但須由管理員酌情決定。截至2024年4月1日,如果2022年修訂計劃在該日生效,大約有193人將有資格參與該計劃,其中包括四名執行官、177名非執行官的員工、九名 非員工董事和三名顧問。根據2022年修訂計劃,可能授予的獎勵數量有一定的限制。例如,以激勵性股票期權的形式授予的普通股不得超過17,500,000股。
董事薪酬限額。2022年修訂後的計劃規定,根據2022年修訂計劃授予的所有獎勵以及公司向任何人支付的所有其他現金補償的價值 非員工任何日曆年度的董事不得超過1,000,000美元;但是,在適用的日曆年度,該金額應為1,500,000美元 非員工董事最初是當選或被任命為董事會成員。
股票期權。2022年修訂後的計劃允許授予(1)購買意在《守則》第422條下獲得激勵性股票期權資格的普通股的期權,以及(2)不符合條件的期權。根據2022年修訂計劃授予的期權將是 不合格期權(如果它們不符合激勵期權的資格或超過激勵性股票期權的年度限額)。激勵性股票期權只能授予公司的員工。 不合格可以向任何有資格獲得激勵期權的人授予期權,並且 非員工董事和顧問。每個期權的期權行使價將由管理員決定。除期權(i)根據《守則》第424(a)條所述的交易授予的期權,(ii)授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人或(iii)符合該守則第409A條的期權外,期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100%。為此目的的公允市場價值將參照納斯達克全球市場(或當時我們的普通股主要上市的其他市場)上次報告的普通股銷售價格來確定。未經股東批准,在授予期權之日之後,除了適當反映我們資本結構的變化外,不得降低期權的行使價。
每種選擇的期限將由署長確定,自授予之日起不得超過十年。管理員將決定在什麼時間或什麼時候可以行使每種期權。期權可以分期行使,署長可以加快期權的行使速度。通常,除非管理人另行允許,否則期權持有人只能通過遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令轉讓根據2022年修訂計劃授予的任何期權,期權持有人在有生之年只能由期權持有人行使,如果期權持有人喪失行為能力,則只能由期權持有人的法定代表人或監護人行使。
行使期權時,期權行使價格必須以現金、經認證的或銀行支票或管理人可接受的其他票據全額支付,或者通過交付(或證明所有權)由期權持有者實益擁有且不受沒收風險的普通股的方式。在適用法律的前提下,經紀人也可以根據期權持有人向經紀人發出的不可撤銷的指示,向公司交付行使價。此外, 不合格期權可以使用淨行權功能行使,該功能將向期權持有者發行的股票數量減少公允市場價值等於行使價的股票數量。
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要獲得激勵期權的資格,期權必須符合額外的聯邦税收要求,包括對參與者在任何一個日曆年內首次可行使的激勵期權約束的股票的價值上限為100,000美元。
股票增值權。管理員可以授予股票增值權,但須遵守管理員可能確定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金,其價值等於股票價格相對於行使價升值的價值。除根據《守則》第424(a)條所述的交易授予股票增值權,(ii)授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人或(iii)符合該守則第409A條的個人的股票增值權外,行使價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值。股票增值權的期限不得超過十年。
限制性股票。署長可以向參與者授予普通股,但須遵守署長可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的限制期限內繼續在我們這裏工作。在歸屬期間,限制性股票獎勵可以計入股息等值權(但除非達到此類歸屬條件,否則不得支付與歸屬限制性股票獎勵相關的股息等價物)。
限制性股票單位。署長可以向參與者發放限制性股票單位。限制性股票單位最終以普通股或現金的形式支付,但須遵守署長可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的歸屬期內繼續在公司工作。署長可自行決定允許參與者提前選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得其未來現金補償的一部分,但前提是參與者必須遵守署長制定的程序和《守則》第409A條的要求。在延期期間,遞延股票獎勵可以計入股息等值權。
無限制股票獎勵。署長還可以授予不受2022年修訂計劃任何限制的普通股。可以向任何參與者授予非限制性股票,以表彰過去的服務或其他有效對價,並且可以發行非限制性股票以代替應向該參與者提供的現金補償。
基於現金的獎勵。署長可以根據2022年修訂計劃向參與者發放現金獎勵。現金獎勵可能取決於某些績效目標的實現。
股息等值權利。署長可以向參與者授予等值的股息權利,這使接受者有權獲得股息抵免額,如果接受者持有特定普通股,則將支付這些抵免額。只有在相關獎勵歸屬的情況下,才能支付作為其他獎勵(股票期權或股票增值權除外)組成部分授予的股息等值權利。根據獎勵的規定,股息等價權可以分期或分期以現金、普通股或其組合進行結算。
控制條款的變更。根據2022年修訂計劃的定義,如果發生 “銷售活動”,則可以假設、繼續或替代2022年修訂計劃下的獎勵。如果不假定、延續或替代獎勵,則2022年修正計劃及其下的所有未償獎勵將終止。在此類終止的情況下,除非適用的獎勵協議中另有規定,否則在銷售活動生效之時,所有具有時間條件或限制的獎勵都將歸屬和行使,或 不可沒收,所有附有與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵都將被視為既得獎勵, 不可沒收與銷售活動有關的,整個績效期內每個績效目標的目標績效水平將被視為已實現。此外,公司可以
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以現金或實物向持有期權和股票增值權的參與者支付或提供等於每股現金對價與期權或股票增值權行使價之間的差額的參與者(前提是,如果行使價等於或大於每股現金對價的期權或股票增值權,則該期權或股票增值權應不加代價地取消)。公司還可以選擇以現金或實物向持有其他獎勵的受贈方支付或規定付款,其金額等於每股現金對價乘以此類獎勵下的既得股份數量。除非由繼任實體承擔,否則所有獎勵都將因銷售活動而終止。
庫存變動的調整。2022年修訂計劃要求署長對受2022年修訂計劃約束的普通股數量、2022年修訂計劃中的某些限額以及任何未償還的獎勵進行適當和成比例的調整,以反映股票分紅、股票分割、特別現金分紅和類似事件。
預扣税款。2022年修訂計劃的參與者有責任支付法律要求公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時預扣的任何聯邦、州或地方税。署長可以要求通過預扣行使或歸屬後發行的普通股來履行預扣税義務。管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行我們的預扣税義務,即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票,並將此類出售的收益匯給我們,以滿足應付的預扣金額。公司沒有義務或義務就行使獎勵的時間或方式向任何參與者提供建議,也沒有義務將獎勵的潛在税收後果降至最低。
修改和終止。我們的董事會可以隨時修改或終止2022年修正計劃,董事會和薪酬委員會可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵,以滿足法律的變化或任何其他合法目的。但是,未經持有人同意,任何此類行動都不會對任何未決裁決下的任何權利產生不利影響。未經股東事先批准,署長在任何情況下都不得行使自由裁量權降低已發行股票期權或股票增值權的行使價,通過取消來實施重新定價以及 再補助或取消股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵,或對水下股票期權或股票增值權進行現金收購。在納斯達克規則要求的範圍內,任何對2022年修訂計劃條款進行重大修改的修正案都必須得到我們的股東的批准。如果《守則》要求修正案保持激勵期權的合格地位,則修正案還應得到股東的批准,但僅限於署長確定的範圍。
計劃的生效日期。2022年計劃最初於2022年4月14日獲得董事會的批准,並於2022年6月9日獲得股東的批准。激勵期權的獎勵可以在2022年4月14日十週年之前根據2022年計劃發放。2022年修訂後的計劃已於2024年4月1日獲得我們董事會的批准。2032年6月9日之後,根據2022年修正後的計劃,不得授予任何其他獎勵。
新計劃福利
由於2022年修訂計劃下的獎勵由管理員自行決定,因此公司無法確定2022年修訂計劃的任何參與者將來收到或分配給2022年修訂計劃的任何參與者的普通股的美元價值或數量。因此,下表沒有提供有關根據2022年修訂計劃將獲得的福利的信息,而是提供了有關以下個人和團體在2023年獲得的福利的信息:每位指定執行官;所有現任執行官,作為一個整體;所有非執行官的現任董事,作為一個整體;所有非執行官的現任員工。
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選項 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
姓名和職位 | 平均值 運動 價格 ($) |
的數量 獎項 (#) |
美元 價值 ($)(1) |
的數量 獎項 (#) |
||||||||||||
J. Scott Wolchko,首席執行官 |
$ | 6.77 | 500,000 | — | — | |||||||||||
愛德華·杜拉克三世 |
$ | 6.77 | 425,000 | — | — | |||||||||||
Bahram Valamehr,博士 |
$ | 6.77 | 450,000 | — | — | |||||||||||
辛迪·塔爾,法學博士 |
$ | 6.77 | 425,000 | — | — | |||||||||||
所有現任執行官作為一個整體 |
$ | 6.77 | 1,800,000 | — | — | |||||||||||
所有非執行官的現任董事作為一個整體 |
$ | 5.52 | 360,000 | — | — | |||||||||||
所有非執行官的員工,作為一個整體 |
$ | 6.30 | 3,715,000 | $ | 7,757,376 | 1,161,540 |
(1) | 股票獎勵的估值基於根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值。有關計算這些價值時使用的假設的討論,請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註9 10-K截至2023年12月31日的財政年度。 |
《守則》下的税收方面
以下是2022年修訂計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果摘要。它沒有描述2022年修訂計劃下的所有聯邦税收後果,也沒有描述州或地方的税收後果。
激勵性股票期權。期權持有人在授予或行使激勵性股票期權時通常不會實現任何應納税收入。如果根據行使激勵性股票期權向期權持有者發行的普通股在授予之日起兩年後以及自行使之日起一年後出售或轉讓,則(i)出售此類股票時,任何超過期權行使價(為股票支付的金額)的變現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税,而蒙受的任何損失都將是長期資本損失,以及 (ii) 公司無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。激勵性股票期權的行使將產生税收優惠項目,這可能會為期權持有者帶來替代性的最低納税義務。
如果在行使激勵性股票期權時收購的普通股在激勵性股票期權到期之前處置 兩年和 一年上述持有期(“取消資格處置”),通常(i)期權持有人在處置當年實現普通收益的金額等於普通股行使價的公允市場價值(或如果少於出售此類普通股的變現金額)超過期權行使價的部分(如果有),並且(ii)我們將有權扣除此類金額。如果激勵性股票期權的全部或部分行使價通過投標普通股來支付,則將適用特殊規則。
如果激勵性股票期權在不再符合上述税收待遇的條件時行使,則該股票期權被視為 不合格股票期權。通常,如果激勵性股票期權在解僱後超過三個月(如果因殘疾而終止僱用,則行使一年),則該激勵性股票期權將沒有資格獲得上述税收待遇。對於因死亡而終止僱用的情況,三個月規則不適用。
不合格股票期權。期權持有人當時沒有實現任何收入 不合格股票期權被授予。通常(i)在行使時,期權持有人實現的普通收益金額等於期權行使價與行使之日普通股公允市場價值之間的差額,我們獲得相同金額的税收減免,以及(ii)在處置、升值或
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行使之日後的折舊被視為短期或長期資本收益或虧損,具體取決於普通股的持有時間。特殊規則適用於全部或部分行使價 不合格股票期權通過投標普通股來支付。行使後,期權持有人還將就公允市場價值超過股票期權行使價的部分繳納社會保障税。
股票增值權。在授予串聯或獨立股票增值權後,收款人將不確認任何收入。在行使股票增值權的那一年,通常將按普通所得税率對接受者徵税,金額等於收到的現金加上行使時獲得的任何非限制性股票的公允市場價值。
限制性股票獎勵。在股票不再受到限制時,限制性股票獎勵的獲得者通常將根據限制性股票的公允市場價值(減去接受者為此類限制性股票支付的任何金額)按普通所得税率納税。但是,根據該法典第83(b)條(必須在授予之日後的30天內向美國國税局提交選擇),接受者可以選擇按普通所得税率徵税,其差額是:(i)授予日公司普通股的公允市場價值與(ii)股票的購買價格(如果有)之間的差額。如果沒有做出第83(b)條的選擇,則與限制性股票相關的股息通常將作為普通收入向接收者徵税。如果作出了第 83 (b) 條的選擇,則股息將按股息率徵税。
限制性股票單位。限制性股票單位的接收者通常將根據轉讓日授予的公司普通股的公允市場價值按普通所得税率納税。此類股票的資本收益/虧損持有期也將從該日開始。
無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵的獲得者通常將按普通所得税率按以下差額徵税:(i)授予日公司普通股的公允市場價值和(ii)股票的購買價格(如果有)之間的差額。
基於現金的獎勵。通常將按普通所得税率向收款人徵税,金額等於收到的現金。
股息等值權利。授予股息等值權利通常不會對收款人或公司產生聯邦所得税後果。當股息等價權轉換為現金和/或額外普通股並分配給股息等價權的接受者時,普通股的現金或公允市場價值將作為普通收入向接受者納税,公司將有權獲得相應的税收減免。
降落傘付款。由於控制權變更(例如銷售事件)的發生而加速的期權或其他獎勵的任何部分的授予可能會導致與此類加速獎勵相關的部分付款被視為《守則》中定義的 “降落傘付款”。任何此類降落傘付款都可能是 不可扣除的全部或部分向公司提供,並可能要求收件人受到 不可扣除的對全部或部分此類款項徵收20%的聯邦消費税(通常應繳的其他税款除外)。
扣除額限制。根據該守則第162(m)條,公司根據2022年計劃對獎勵的扣除可能僅限於任何 “受保員工”(定義見該守則第162(m)條)每年獲得超過100萬美元的薪酬。
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股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日根據公司股權補償計劃為未來發行預留的已發行股票的信息。
計劃類別 | 的數量 證券 待印發 上 的行使 傑出的 選項, 認股權證 和權利 (a) |
加權 平均的 運動 的價格 傑出的 選項, 認股權證 和 權利 (b)(1) |
的數量 證券 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 (不包括 參考證券 在 (a) 欄中) (c) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 (2) |
12,427,690 | $ | 13.84 | 8,633,496 | ||||||||
股權補償計劃未經證券持有人批准 (3) |
488,238 | $ | 11.19 | 689,750 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
12,915,928 | $ | 13.71 | 9,323,246 | ||||||||
|
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|
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(1) | 反映了根據2013年計劃和2022年計劃截至2023年12月31日已發行股票期權的9,850,841股股票的加權平均行使價。限制性股票單位沒有行使價,因此,加權平均行使價沒有將這些獎勵考慮在內。 |
(2) | 包括 2013 年計劃和 2022 年計劃。根據2013年計劃,將不再發放更多獎勵。 |
(3) | 代表488,238股股票,受授予首席財務官的未償還期權約束 非近地天體根據激勵計劃,截至2023年12月31日,根據激勵計劃,仍有689,750股股票可供未來發行。有關激勵計劃的更多信息,請參閲表格年度報告中的合併財務報表附註9 10-K截至2023年12月31日的財政年度。 |
必選投票
該提案的批准需要在年度會議上正確投贊成和反對該提案的多數票投贊成票。棄權票和經紀人 不投票不會對該提案產生任何影響。
如果未獲得股東批准,則2022年經修訂的計劃將無法實施,2022年計劃將根據其當前條款繼續有效,根據2022年計劃,將無法發行8,000,000股額外普通股。如果沒有額外的8,000,000股普通股可供發行,到2025年,根據2022年計劃保留的股份將耗盡,公司將無法實現其吸引和留住員工的預期目標。
董事會的建議
董事會建議股東投票批准我們的2022年股票期權和激勵計劃的修正和重述,將根據2022年計劃預留髮行的普通股數量增加8,000,000股。
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提案 6
在沒有足夠票數批准上述任何提案的情況下,批准年度會議休會
我們要求股東考慮一項提案並進行表決,以在必要或適當的情況下不時批准年會的任何休會,包括在年會時沒有足夠的票數通過此類提案或確定法定人數(我們稱之為 “休會提案”),爭取更多人投票支持先前的一項或多項提案。
必選投票
該提案的批准需要在年會上投贊成票或反對票的多數持有人投贊成票;前提是,在沒有法定人數的情況下,該提案需要所代表的多數股份的持有人投贊成票。該提案的批准不是完成上述任何提案的條件。棄權票和經紀人 不投票將對該提案沒有影響(假設達到法定人數),或者在沒有法定人數的情況下,與投票 “反對” 該提案具有同等效力。
董事會的建議
董事會建議股東對休會提案投贊成票。
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執行官員
下文列出了公司執行官的姓名、他們截至2024年4月1日的年齡以及有關他們的某些其他信息(除非本委託書中另有規定)。
姓名 |
年齡 | 位置 | ||||
J. Scott Wolchko |
53 | 總裁、首席執行官兼董事 | ||||
愛德華·杜拉克三世 |
49 | 首席財務官 | ||||
Bahram Valamehr,博士 |
47 | 首席研究與開發官 | ||||
辛迪·塔爾,法學博士 |
51 | 總法律顧問兼公司祕書 |
除沃爾奇科先生外,其他執行官的簡歷見下文,其履歷見上文。
愛德華·杜拉克三世,自2020年8月起擔任我們的首席財務官,負責會計、財務規劃和分析、投資者關係、採購、財務、信息技術和安全以及供應鏈。在加入Fate之前,杜拉克先生曾在總部位於新澤西州薩米特的全球生物製藥公司Celgene擔任過越來越多的業務開發、戰略和營銷方面的職責。2017年5月至2020年2月,杜拉克先生以業務發展與戰略副總裁的身份領導許可和收購,2016年4月至2017年5月,他在Celgene擔任投資組合分析與戰略主管。2012 年至 2016 年,杜拉克先生在 Celgene 擔任過其他職務,包括業務發展高級總監和全球營銷總監。從2007年到2012年,杜拉克先生在雷曼兄弟控股公司和巴克萊資本公司擔任生物製藥分析師,在此之前,他在輝瑞公司從事企業融資工作。杜拉克先生在匹茲堡大學獲得藥學學士學位後開始了零售藥劑師的職業生涯。他還擁有印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位。
Bahram Valamehr,博士,自2021年3月起擔任我們的首席研發官,負責監督我們所有的研發活動。從 2010 年 1 月到 2021 年 3 月,Valamehr 博士在公司擔任的職位越來越多,最近一次是從 2018 年 8 月到 2021 年 3 月擔任我們的首席開發官,負責監督我們的早期開發活動,包括 “現成的”候選細胞療法產品源自我們的誘導多能幹細胞平臺。在此之前,Valamehr博士在安進、細胞控制中心(“美國國立衞生研究院納米醫學開發中心”)和Broad Stem Cell研究中心發揮了關鍵的科學作用,開發了控制多能性、調節包括造血在內的幹細胞命運以及更好地瞭解與癌症相關的細胞信號通路的新方法。Valamehr 博士擁有加州大學洛杉磯分校分子和醫學藥理學博士學位、佩珀代因大學工商管理碩士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校生物化學學士學位。
辛迪 R. 塔爾, J.D。,自 2015 年 10 月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。塔爾女士曾在2013年12月至2015年10月期間擔任我們的副總裁、知識產權和高級公司法律顧問。從 2009 年到 2013 年,塔爾女士擔任我們的高級董事、知識產權和公司法律顧問。2007年至2009年,塔爾女士在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所擔任技術交易律師,並於2004年至2007年在凱尼恩和凱尼恩律師事務所紐約辦公室執業知識產權法。Tahl 女士擁有波士頓學院法學院法學博士學位和加利福尼亞大學聖地亞哥分校生物學學士學位。
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高管薪酬
我們2023年的指定執行官(統稱為 “NEO”)如下:
姓名 |
位置 | |
J. Scott Wolchko | 總裁、首席執行官兼董事 | |
愛德華·杜拉克三世 | 首席財務官 | |
Bahram Valamehr,博士 | 首席研究與開發官 | |
辛迪·塔爾,法學博士 | 總法律顧問兼公司祕書 |
2023 年執行摘要薪酬表
下表提供了有關我們的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為以各種身份提供的服務支付或獲得的總薪酬的信息。
姓名和校長 位置 |
年 | 工資 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
選項 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
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J. Scott Wolchko |
2023 | 645,000 | — | 2,602,350 | 270,900 | 4,500 | 3,522,750 | |||||||||||||||||||||
總裁、首席執行官兼董事 |
2022 | 645,000 | — | 7,500,000 | — | — | 8,145,000 | |||||||||||||||||||||
愛德華·杜拉克三世 |
2023 | 475,000 | — | 2,211,998 | 133,000 | 4,500 | 2,824,498 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2022 | 455,000 | 1,327,751 | 1,375,000 | — | — | 3,157,751 | |||||||||||||||||||||
Bahram Valamehr,博士 |
2023 | 500,000 | — | 2,342,115 | 140,000 | 4,500 | 2,986,615 | |||||||||||||||||||||
首席研究與開發官 |
2022 | 455,000 | 1,327,751 | 1,375,000 | — | — | 3,157,751 | |||||||||||||||||||||
辛迪·塔爾,法學博士 |
2023 | 475,000 | — | 2,211,998 | 133,000 | 4,500 | 2,824,498 | |||||||||||||||||||||
總法律顧問兼公司祕書 |
2022 | 455,000 | 1,327,751 | 1,375,000 | — | — | 3,157,751 |
(1) | 根據美國證券交易委員會的規定,本列反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年和2022年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註中 10-K截至2023年12月31日的財政年度,於2024年2月提交。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。這些金額並不反映近地物體在授予或結算限制性單位時可能實現的實際經濟價值。 |
(2) | 根據美國證券交易委員會的規定,本列反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年和2022年授予的期權獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註中 10-K截至2023年12月31日的財政年度,於2024年2月提交。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。這些金額並不反映近地物體在行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。 |
(3) | 本列中的金額代表根據獎金計劃(定義見下文)在2023年和2022年期間為績效支付的年度激勵薪酬。這些獎勵的金額是根據實現與公司2023年和2022年公司目標相關的績效指標(如適用)確定的。 |
(4) | 本列中的金額反映了僱主在公司401(k)計劃下每個NEO收到的匹配繳款。 |
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薪酬彙總表的敍述性披露
我們的薪酬委員會決定了我們的首席執行官和其他NEO和高管的整體薪酬結構。每年,薪酬委員會都會審查公司的薪酬政策和計劃,以確保這些政策和計劃提高股東價值,調整薪酬和績效,吸引和留住頂尖高管人才。作為該流程的一部分,薪酬委員會審查我們的薪酬做法和政策,以幫助我們的高管維持適當的基本工資、年度獎金和股權薪酬計劃,並確定我們的NEO的目標總直接薪酬機會。薪酬委員會在制定建議時不使用單一的方法或衡量標準,也沒有為我們的NEO的總直接薪酬機會設定具體目標;但是,薪酬委員會通常參考競爭性市場數據中反映的現金和股權薪酬的不同百分位數水平開始對現金和股權薪酬水平進行審議。根據我們的2022年計劃,薪酬委員會已授權我們的首席執行官批准向新員工授予股票期權或限制性股票單位,但每個僱用級別都有一定的限制,以及根據此類授權可以授予的年度最高獎勵總額。
首席執行官向以下方面提出建議 薪酬委員會負責其他近地天體的基本工資和目標激勵計劃。此類建議考慮了內部薪酬平等、責任變化、行業中類似職位的薪酬水平、公司業績、目標薪酬和歷史薪酬總額以及個人業績和貢獻。薪酬委員會權衡首席執行官的指導,以此作為在設定執行官薪酬時進一步評估公司戰略目標和公司績效的一部分。對於我們首席執行官的薪酬,也考慮了同樣的因素;但是,薪酬委員會的章程中正式規定了這一流程,其中規定,首席執行官不能出席有關該個人薪酬的投票或審議。
根據其章程,薪酬委員會有權聘請薪酬顧問,以協助其評估高管和董事薪酬。薪酬委員會聘請怡安集團(“怡安”)(前身為拉德福德)旗下的怡安人力資本解決方案業務部作為獨立的外部薪酬顧問,在2023年提供薪酬諮詢服務 並協助評估高管薪酬.薪酬委員會認為,與獨立薪酬顧問合作可以進一步實現公司的目標,即招聘和留住合格的高管,使高管利益與股東的利益保持一致,並確保高管薪酬待遇能夠適當地激勵和獎勵持續實現業務目標。我們的薪酬委員會將繼續聘請顧問,在未來幾年提供類似的信息和分析,以供在確定員工、執行官和董事的年度現金、股權和其他薪酬時考慮。
薪酬委員會每年評估怡安作為薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突,並評估怡安在納斯達克適用的上市標準下的獨立性和業績,同時考慮以下因素:(i)怡安向公司提供的其他服務(如果有);(ii)公司向怡安支付的費用金額;(iii)怡安旨在防止衝突的政策和程序利息;(iv) 怡安的任何業務或個人關係或個人薪酬公司與公司執行官共同僱用的顧問;(v)個人薪酬顧問與薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係;以及(vi)怡安或公司僱用的個人薪酬顧問擁有的任何公司股票。2023年,除了向薪酬委員會提供有關薪酬事務的諮詢服務和訂閲拉德福德薪酬數據庫外,怡安沒有向公司提供任何其他服務。薪酬委員會根據對上述因素的分析確定,怡安和怡安聘用作公司薪酬顧問的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。
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基本工資
沃爾奇科和杜拉克先生、瓦拉梅爾博士和塔爾女士2023年的年基本工資分別為64.5萬美元、47.5萬美元、50萬美元和47.5萬美元。我們的薪酬委員會不時審查包括NEO在內的執行官的基本工資,並在其認為合理和必要的情況下做出調整(或者,對於首席執行官,可以建議調整以供董事會批准),以反映執行官的業績、貢獻、職責、經驗、任期、先前的薪資水平、職位(如果是晉升)和市場狀況,包括基本工資的相對金額致同行處境相似的執行官集團公司。
獎金
董事會通過了公司經修訂和重述的高級管理人員現金激勵獎金計劃(“獎金計劃”),該計劃適用於某些主要高管,包括我們的NEO。獎金計劃根據與公司目標相關的某些績效指標的實現情況提供獎金。沃爾奇科和杜拉克先生、瓦拉梅爾博士和塔爾女士的目標年度獎金分別為適用NEO年基本工資的60%、40%、40%和40%。在截至2023年12月31日的財年中,薪酬委員會為NEO獎金的目的確定了其公司績效指標的70%的績效水平。
股權補償
在截至2023年12月31日的財年中,我們向每位NEO授予了股票期權獎勵,詳情見 “2023財年傑出股票獎勵” 年底”桌子。
額外津貼或個人福利
目前,我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此,我們不向包括我們的NEO在內的執行官提供大量津貼或其他個人福利,除非我們向員工提供一般津貼或其他個人福利,或者我們認為有必要協助個人履行職責,提高其效率和效力,以及用於招聘和留用目的。2023 年,我們的所有近地天體均未獲得每人總計 10,000 美元或以上的額外津貼或其他個人福利。
401 (k) 計劃和其他福利
我們已經制定了401(k)計劃,讓我們的員工能夠節省開支 税收優惠他們退休的基礎。我們會匹配員工根據該計劃繳納的部分符合條件的繳款。公司向401(k)計劃提供的全權繳款相當於每位員工税前繳款的100%,最高為美國國税侷限額的20%。我們還代表員工支付健康、人壽和傷殘保險的部分保費。
與我們的指定執行官的僱傭、遣散和控制權變更安排
與我們的NEO簽訂的僱傭協議
我們已經與每位近地天體簽訂了書面錄用通知書協議。這些協議規定了基本的僱傭條款和條件,包括初始基本工資、初始股權獎勵、參與我們標準員工福利計劃的資格以及 隨意僱傭關係。這些協議還要求每個 NEO 執行我們的標準員工保密和分配協議。
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J. Scott Wolchko
我們最初與沃爾奇科先生簽訂了一份日期為2007年9月17日的僱傭協議,該協議經修訂和全面重述,該協議於2018年1月14日生效,於2018年1月1日生效(“首席執行官僱傭協議”)。首席執行官僱傭協議規定了沃爾奇科先生當時的年基本工資、期權補助金以及他參與我們的激勵性獎金和福利計劃的總體資格。根據首席執行官僱傭協議,沃爾奇科先生有資格獲得年度激勵性薪酬,目標比例為其年基本工資的50%,該比例由董事會或薪酬委員會不時確定。沃爾奇科先生的工作是 隨意。如果公司在沒有 “原因”(死亡或殘疾除外)的情況下終止沃爾奇科先生的聘用,或者沃爾奇科先生出於 “正當理由”(如首席執行官僱傭協議中定義的條款)終止僱用,則每次都在 “銷售活動期限”(定義見下文)以外,前提是他簽署了不可撤銷的離職協議並獲釋,沃爾奇科先生將有權 (i) 一次性現金補助金等於(A)十二(12)個月的沃爾奇科先生當時的基本工資和(B)其年度目標激勵薪酬的總和終止年份,(ii)全面加速所有包含基於績效的歸屬條件的未償還股權獎勵的歸屬,前提是截至終止之日此類基於績效的歸屬條件已得到滿足;(iii)對於所有包含時間歸屬條件的未償還股權獎勵,十二(12)個月的加速歸屬;(iv)支付沃爾奇科先生及其家人蔘與公司集團醫療保健計劃的保費,以沃爾奇科先生的共付額為準,有效期最長為十八 (18) 個月這樣的終止。
根據首席執行官僱傭協議,如果公司無故解僱沃爾奇科先生或沃爾奇科先生出於正當理由終止僱用,則每種情況均在 “銷售活動”(定義見2013年計劃)之後的十八(18)個月內(“銷售活動期”)(“銷售活動期”)開始和結束後十八(18)個月的期限(“銷售活動期”),前提是他執行了不可撤銷的條款分居協議和釋放,沃爾奇科先生有權 (i) 一次性獲得相當於先生十八 (18) 個月的 (A) 現金補助金沃爾奇科當時的基本工資(或在銷售活動前夕生效的基本工資,如果更高)和(B)其解僱當年的年度目標激勵薪酬的一倍半(1.5)倍;(ii)全面加速所有未償股權獎勵的歸屬;但是,對於任何包含基於績效的歸屬條件的股權獎勵,除非適用的基於績效的歸屬條件,否則不提供加速歸屬的速度截至沃爾奇科先生被解僱之日已得到滿意, 但條件是,在確定是否實現特定股票價格時,只要公司普通股每股應付的對價超過該股價,即滿足該價格;以及(iii)在終止後十八(18)個月內支付沃爾奇科先生及其家人蔘與公司團體醫療保健計劃的保費,但以沃爾奇科先生的共付額為準。
根據該法第280G條,根據首席執行官僱傭協議向沃爾奇科先生提供的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條,這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而應付給沃爾奇科先生的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税,那麼如果這種減少會導致淨額增加,則這些款項或福利將減少 税後對他有好處。
愛德華 J. 杜拉克三世
杜拉克先生是一位當事人 隨意2020年5月20日向我們發送的求職信(“杜拉克錄用信”)。杜拉克錄取通知書列出了杜拉克先生的初始年基本工資、初始期權補助以及他參與我們的激勵性獎金和福利計劃的總體資格。根據獎金計劃,杜拉克先生有資格獲得年度激勵性薪酬,目標比例為其當時年基本工資的40%,由董事會或薪酬委員會確定。根據下述SCCP,杜拉克先生可能有權獲得某些遣散費和其他福利。
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Bahram Valamehr,博士
Valamehr 博士是... 的派對 隨意2009 年 11 月 20 日給我們的求職信(“Valamehr 錄用信”)。Valamehr的錄取通知書列出了Valamehr博士的初始年基本工資、初始期權補助金以及他參與我們的激勵性獎金和福利計劃的總體資格。根據獎金計劃,Valamehr博士有資格獲得年度激勵性薪酬,目標比例為其當時年基本工資的40%,由董事會或薪酬委員會確定。根據下述SCCP,Valamehr博士可能有權獲得某些遣散費和其他福利。
辛迪·塔爾,法學博士
塔爾女士是一位派對 隨意我們在 2009 年 10 月 17 日發出的求職信(“Tahl 錄取通知書”)。塔爾錄取通知書列出了塔爾女士的初始年基本工資、初始期權補助金以及她參與我們的激勵性獎金和福利計劃的總體資格。根據獎金計劃,塔爾女士有資格獲得年度激勵薪酬,其初始目標年度激勵薪酬將為其當時年度基本工資的40%,由董事會或薪酬委員會確定。塔爾女士可能有權根據下述SCCP獲得某些遣散費和其他福利。
控制政策的遣散和變更
我們認為,促進關鍵管理人員的持續就業符合股東的最大利益。因此,我們認為,合理和有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質的高管至關重要。我們還認為,在招聘高管人才時,這些安排對於提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。但是,在確定我們的NEO的年度薪酬時,薪酬委員會不考慮根據這些離職後補償安排應支付的具體金額。
自2018年1月14日起,薪酬委員會通過了離職控制權變更政策(“SCCP”),除首席執行官外,我們的所有NEO都參與其中。它為某些符合條件的終止僱傭關係提供某些保護,包括因公司控制權變更而符合條件地終止僱用。我們的首席執行官的僱傭協議中也有類似的條款,這些條款是在他被任命為首席執行官時談判達成的。這些安排旨在向執行幹事在某些情況下終止僱用時提供合理的補償,以促進他們過渡到新的工作。此外,在某些情況下,我們要求即將離任的執行官簽署一份我們可接受的離職和解僱協議,以此作為獲得離職後補償金或福利的條件,以此來減輕僱主的任何潛在責任,避免將來的糾紛或訴訟。
我們認為,如果存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易,這些安排有助於我們的執行官繼續專注於分配的職責,從而最大限度地提高股東價值。在這種情況下,這些安排使我們的最高級管理人員專注於為股東的最大利益開展所有公司交易活動,無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。因此,在考慮我們的長期未來時,這些安排符合包括NEO在內的高管和股東的利益。
在觸發 SCCP 和我們首席執行官僱傭協議下的離職後薪酬規定的各種情況下確定薪酬和福利水平時,我們董事會 區分了 (i) 無正當理由自願終止僱用或因故終止僱用和 (ii) 無故終止僱用或出於正當理由自願終止工作。鑑於以下情況,在後一種情況下付款被認為是適當的
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前一段中描述的福利,以及執行官離職可能至少部分歸因於其無法控制的情況。相比之下,我們認為,如果因故終止僱傭關係或無正當理由自願辭職,則付款是不恰當的,因為此類事件通常反映出績效挑戰或高管在沒有公司過錯的情況下作出的終止關係的肯定決定。
只有在執行官隨後失業的情況下,才應支付公司控制權發生變化時的所有款項和福利 (a) 所謂的“雙觸發” 安排)。對於加速未償股權獎勵的歸屬,我們使用這種雙重觸發安排來保護公司控制權變更後留存價值的損失,並避免意外收益,如果交易導致股權或現金獎勵的歸屬自動加速,這兩種情況都可能發生。
要根據SCCP獲得報酬和福利,或者就首席執行官而言,根據其僱傭協議,執行官必須在終止僱傭之日起的60天內簽署遣散費協議,包括對我們可接受的索賠進行全面解釋,但不得隨後撤銷遣散費協議。
根據SCCP(我們的所有NEO,除首席執行官外,均參與其中),如果公司無緣無故解僱參與者或出於 “正當理由”(每個任期均在SCCP中定義)辭職,則在參與者在公司工作的第一天之後且與銷售活動(定義見SCCP)無關,則參與者將有權獲得以下權利:福利,前提是他或她執行了不可撤銷的解除協議:(i) 所有包含時間歸屬條件的未償股權獎勵,九 (9) 個月的加速歸屬;但是,對於任何包含基於績效的歸屬條件的股權獎勵,除非在參與者解僱之日滿足了適用的基於績效的歸屬條件,否則不加速歸屬;(ii) 一次性現金補助金相當於參與者當時基本工資的九 (9) 個月;(iii) 支付集團健康中的僱主部分根據COBRA提供的護理補助金,最長為九(9)個月。
此外,如果參與者無故被公司解僱或因正當理由辭職,則每種情況都是在銷售活動前三(3)個月開始至之後的十二(12)個月內結束的期限內,則該參與者將有權獲得以下權益,前提是他或她執行不可撤銷的解除協議:(i) 包含時間歸屬的所有未償股權獎勵,以代替上述福利:(i) 所有包含時間歸屬的未償股權獎勵條件,全面加速歸屬;但是,前提是任何股權獎勵,其中包括基於績效的歸屬條件,除非在參與者解僱之日滿足了適用的基於績效的歸屬條件,否則不提供加速歸屬的速度;(ii) 一次性現金補助金相當於參與者當時基本工資的十二 (12) 個月;(iii) 參與者在解僱當年的年度目標激勵薪酬的一 (1) 倍;以及 (iv) 支付集體醫療福利的僱主部分在 COBRA 下停留長達十二 (12) 個月。
根據該法第280G條,根據SCCP向參與者提供的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條,這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果支付給參與者的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税,則這些款項或福利將在必要的範圍內減少,因此此類款項或福利的任何部分都無需繳納此類消費税或公司的税收減免損失。
與公司簽訂的協議或安排的參與者,如果該協議或安排提供的福利總額大於SCCP中規定的福利,則沒有資格根據SCCP獲得任何付款或福利。
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2023 財年的傑出股票獎勵 年底
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的某些信息。股權獎勵受某些加速歸屬條款的約束,如”與我們的指定執行官的僱傭、遣散和控制權變更安排” 上面的部分。除非下文腳註中另有説明,否則每項股權獎勵的歸屬均取決於適用的NEO在每個適用的歸屬日期之前與公司的持續僱用/服務關係。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
授予日期 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場價值 的股份或 的單位 股票 還沒有 既得的 ($) (1) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 沒掙來的 股票, 單位或 其他 那種權利 還沒有 既得 (#) |
公平 激勵計劃 獎項: 市場或 支付價值 未賺錢的 股份,單位 或其他 那種權利 還沒有 既得的 ($) (1) |
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J. Scott Wolchko |
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1/4/2017 | 50,000 | (2) | — | 2.73 | 1/4/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/16/2018 | 348,000 | (2) | — | 6.55 | 1/15/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
7/18/2018 | 152,000 | (2) | — | 11.03 | 7/17/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/7/2019 | 500,000 | (2) | — | 16.55 | 1/6/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/8/2020 | 214,437 | (3) | 4,563 | (3) | 21.99 | 1/8/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1/8/2020 | 16,500 | (4) | 61,710 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
1/20/2021 | 11,982 | (5) | 4,459 | (5) | 109.01 | 1/20/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1/20/2021 | 21,616 | (6) | 80,844 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
11/19/2021 | 86,475 | (7) | 323,417 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2022 | 138,667 | (8) | 150,736 | (8) | 39.87 | 1/24/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/2023 | 152,774 | (9) | 347,226 | (9) | 6.77 | 2/5/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
愛德華 J. 杜拉克三世 |
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8/17/2020 | 101,571 | (10) | 26,667 | (10) | 35.52 | 8/17/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
8/17/2020 | 10,000 | (11) | 37,400 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
1/20/2021 | 4,992 | (5) | 1,859 | (5) | 109.01 | 1/20/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1/20/2021 | 9,007 | (6) | 33,686 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
11/19/2021 | 59,540 | (7) | 222,680 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2022 | 25,415 | (8) | 27,643 | (8) | 39.87 | 1/24/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2022 | 24,977 | (12) | 93,414 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/2023 | 129,855 | (9) | 295,145 | (9) | 6.77 | 2/5/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Bahram Valamehr,博士 |
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1/9/2014 | 8,500 | (2) | — | 6.62 | 1/9/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/5/2015 | 8,704 | (2) | — | 4.84 | 1/5/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/4/2017 | 13,156 | (2) | — | 2.73 | 1/3/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/16/2018 | 214,800 | (2) | — | 6.55 | 1/15/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
7/18/2018 | 150,000 | (2) | — | 11.03 | 7/17/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/7/2019 | 135,000 | (2) | — | 16.55 | 1/6/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/8/2020 | 88,125 | (3) | 1,875 | (3) | 21.99 | 1/8/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1/8/2020 | 6,250 | (4) | 23,375 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
1/20/2021 | 4,992 | (5) | 1,859 | (5) | 109.01 | 1/20/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1/20/2021 | 9,007 | (6) | 33,686 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
11/19/2021 | 60,958 | (7) | 227,983 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2022 | 25,415 | (8) | 27,643 | (8) | 39.87 | 1/24/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2022 | 24,977 | (12) | 93,414 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/2023 | 137,499 | (9) | 312,501 | (9) | 6.77 | 2/5/2033 |
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期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
授予日期 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場價值 的股份或 的單位 股票 還沒有 既得的 ($) (1) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 沒掙來的 股票, 單位或 其他 那種權利 還沒有 既得 (#) |
公平 激勵計劃 獎項: 市場或 支付價值 未賺錢的 股份,單位 或其他 那種權利 還沒有 既得的 ($) (1) |
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辛迪·塔爾,法學博士 |
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1/9/2014 | 35,000 | (2) | — | 6.62 | 1/9/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/5/2015 | 8,195 | (2) | — | 4.84 | 1/5/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||
10/15/2015 | 22,315 | (2) | — | 4.89 | 10/15/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/4/2017 | 25,000 | (2) | — | 2.73 | 1/3/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/16/2018 | 54,210 | (2) | — | 6.55 | 1/15/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/7/2019 | 135,000 | (2) | — | 16.55 | 1/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1/8/2020 | 88,125 | (3) | 1,875 | (3) | 21.99 | 1/8/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1/8/2020 | 6,250 | (4) | 23,375 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
1/20/2021 | 4,992 | (5) | 1,859 | (5) | 109.01 | 1/20/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1/20/2021 | 9,007 | (6) | 33,686 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
11/19/2021 | 60,958 | (7) | 227,983 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2022 | 25,415 | (8) | 27,643 | (8) | 39.87 | 1/24/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1/25/2022 | 24,977 | (12) | 93,414 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/2023 | 129,855 | (9) | 295,145 | (9) | 6.77 | 2/5/2033 |
(1) | 該金額反映了截至2023年12月29日,即2023年最後一個交易日,我們普通股的收盤市價為3.74美元,乘以 “股票獎勵-未歸屬的股份、單位或其他權利數量” 或 “股票獎勵——股權激勵計劃獎勵:未獲得的股份、單位或其他未歸屬的股票數量” 列中顯示的金額(如適用)。 |
(2) | 截至2023年12月31日,所有受該期權約束的股票均已完全歸屬。這些期權是根據2013年計劃發佈的。 |
(3) | 從2020年2月1日至2024年1月1日,期權所依據的股票在四年內按月等額分期付款。這些期權是根據2013年計劃發佈的。 |
(4) | 限制性股票單位將分別於2021年1月8日、2022年1月8日、2023年1月8日和2024年1月8日等額分期歸屬。限制性股票單位是根據2013年計劃發行的。 |
(5) | 從2021年2月1日至2025年1月1日,期權所依據的股票在四年內按月等額分期付款。這些期權是根據2013年計劃發佈的。 |
(6) | 限制性股票單位將分別於2022年1月8日、2023年1月8日、2024年1月8日和2025年1月8日等額分期歸屬。限制性股票單位是根據2013年計劃發行的。 |
(7) | 基於績效的RSU(“PRSU”)將分三次大致相等的分期付款,前提是公司在2026年12月31日當天或之前實現某些臨牀績效里程碑後,實現最多三個指定的後期臨牀和監管里程碑。減貧戰略單位是根據2013年計劃發佈的。 |
(8) | 從2022年2月1日至2026年1月1日,期權所依據的股票在四年內按月等額分期付款。這些期權是根據2013年計劃發佈的。 |
(9) | 從2023年2月1日到2026年1月1日,期權所依據的股票在三年內按月等額分期付款。這些期權是根據2022年計劃發行的。 |
(10) | 該期權所依據的股票於2021年8月17日歸屬25%,之後再按月歸屬,持續36個月。這些期權是根據激勵股權計劃發行的。 |
(11) | 限制性股票單位將在2021年8月17日、2022年8月17日、2023年8月17日和2024年8月17日等額分期歸屬。限制性股票單位是根據激勵股權計劃發行的。 |
(12) | 限制性股票單位將在2023年1月8日、2024年1月8日、2025年1月8日和2026年1月8日等額分期歸屬。限制性股票單位是根據2013年計劃發行的。 |
48
年 |
摘要 補償 表格總計 適用於 PEO (1) ($) |
補償 實際已付款 到 PEO (2) ($) |
平均值 摘要 補償 表格總計 為了 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 (3) ($) |
平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 (4) ($) |
初始固定價值 100 美元 投資基於: |
網 收入 (6) (以千計) ($) |
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總計 股東 返回值 (5) ($) |
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(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (h) | ||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
(1) | (b) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額 |
(2) | (c) 欄中報告的美元金額代表根據法規第402 (v) 項計算的向沃爾奇科先生支付的 “實際支付的賠償” 金額 S-K。 美元金額不反映沃爾奇科先生在適用年度內獲得或支付給沃爾奇科先生的實際薪酬金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K, 對沃爾奇科先生每年的薪酬總額進行了以下調整,以確定實際支付的薪酬: |
年 |
報告的摘要 補償表 PEO 的總數 ($) |
報告的價值為 股票獎勵 (a) ($) |
股權獎 調整數 (b) ($) |
補償 其實 支付給 PEO ($) |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
2022 |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
2021 |
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) | ( |
) | ( |
) |
(a) | 股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 列中報告的金額總額。 |
(b) | 用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下: |
年 |
年終博覽會 的價值 傑出 和未歸屬 公平 獎項 授予了 年 ($) |
年復一年 公平的變化 的價值 傑出 和未歸屬 股權獎勵 授予了 前幾年 ($) |
公允價值 截至 授予 的日期 公平 獎項 已授予 和 歸屬 那一年 ($) |
一年多了 年份變化 按公允價值計算 的權益 獎項 授予了 前幾年 既得的 那一年 ($) |
公允價值為 的盡頭 前一年 公平 那個獎項 沒能見面 授予 中的條件 那一年 ($) |
的價值 分紅或 其他收益 按股票支付或 期權獎勵 不是否則 反映在博覽會上 價值或總計 補償 ($) |
權益總額 獎項 調整 |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ( |
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2021 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
(3) | (d) 欄中報告的美元金額代表我們公司指定執行官羣體(不包括沃爾奇科先生)在 “總計” 欄中報告的金額的平均值 |
每個適用年度的薪酬彙總表。為計算每個適用年度的平均金額,列出的每位指定執行官的姓名(不包括沃爾奇科先生)如下: |
年 |
非 PEO 近地天體 | |
2023 | 愛德華·杜拉克、巴拉姆·瓦拉梅爾、辛迪·塔爾 | |
2022 | 愛德華·杜拉克、巴拉姆·瓦拉梅爾、辛迪·塔爾 Yu-Waye 楚,馬克·普拉夫西奇 | |
2021 | 愛德華·杜拉克、巴拉姆·瓦拉梅爾、辛迪·塔爾 Yu-Waye 楚,馬克·普拉夫西奇 |
(4) | (e) 欄中報告的美元金額代表根據法規第402 (v) 項計算的向指定執行官羣體(不包括沃爾奇科先生)“實際支付的薪酬” 的平均金額 S-K。 美元金額不反映指定執行官作為一個整體(不包括沃爾奇科先生)在適用年度內賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K, 對指定執行官羣體(不包括沃爾奇科先生)每年的平均薪酬總額進行了以下調整,以確定實際支付的薪酬: |
年 |
報告的摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體($) |
報告的價值為 股票獎勵 (a) ($) |
股權獎 調整數 (b) ($) |
實際上是補償 已付給非 PEO NEO ($) |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
(a) | 股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 列中報告的金額總額。 |
(b) | 用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下: |
年 |
年終博覽會 的價值 傑出 和未歸屬 公平 獎項 授予了 年 ($) |
年復一年 公平的變化 的價值 傑出 和未歸屬 股權獎勵 授予了 前幾年 ($) |
公允價值 截至 授予 的日期 公平 獎項 已授予 和既得的 在這一年裏 ($) |
一年多了 年份變化 按公允價值計算 的權益 獎項 授予了 前幾年 既得的 那一年 ($) |
公允價值為 的盡頭 前一年 公平 那個獎項 沒能做到 見見 Vesting 中的條件 那一年 ($) |
的價值 分紅或 其他收益 按股票支付或 期權獎勵 不是否則 反映在博覽會上 價值或總計 補償 ($) |
權益總額 獎項 調整 |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ( |
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2022 |
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) | ( |
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2021 |
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(5) | 累積股東總回報率的計算假設截至2020年12月31日收盤時,有100美元投資於我們的普通股。 |
(6) | 報告的美元金額代表我們在適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨收益(虧損)金額。 |
• | 出售我們在出售時不擁有的任何證券(“賣空”); |
• | 未經董事會審計委員會(“審計委員會”)事先批准,隨時買入或賣出本公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券或任何直接或間接地從我們證券價值的任何變化中獲利或參與與我們證券有關的任何其他套期保值交易的直接或間接機會的衍生證券; |
• | 在保證金賬户中使用我們的證券作為抵押品;以及 |
• | 質押我們的證券作為貸款的抵押品(或修改現有質押),除非質押已獲得審計委員會的批准。 |
某些關係和相關交易
除了 “執行官薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外,自截至2022年12月31日的財政年度開始以來,我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易中涉及的金額超過或將要超過12萬美元(如果少於的話,佔我們截至總資產總額平均值的1%),目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易進行交易的財政年度的結束)以及任何董事、執行官、持有我們任何類別股本百分之五或以上的任何董事、任何直系親屬或與上述任何人有關聯的實體擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
私募配售
2024年3月19日,我們與Redmile Group, LLC下屬的一家基金(統稱 “Redmile”)簽訂了證券購買協議(“購買協議”),Redmile根據該協議購買了該協議 預先籌集資金購買最多3,636,364股普通股的認股權證( “預先融資認股權證”),每股收購價的總收購價約為2,000萬美元 預先融資認股權證為5.499美元。每人的行使價 預先融資認股權證為0.001美元。根據購買協議,我們已同意儘快向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明,無論如何,在2024年4月19日之前,登記轉售行使時可發行的普通股 預先融資認股權證。Redmile是我們超過5%的已發行普通股的受益所有人,隸屬於我們董事會成員邁克爾·李。
賠償協議
我們已經與每位董事簽訂了賠償協議或有合同義務向每位董事提供賠償,並打算與我們的某些執行官簽訂此類協議。除其他外,這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內,向這些個人賠償某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額,包括該人代表公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份而在任何訴訟或程序(包括我們採取或行使我們的權利)中合理產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。
股權激勵獎勵
有關向我們的NEO和董事授予的股票期權獎勵和其他股權激勵獎勵的信息,請參閲 “董事-董事薪酬選舉” 和 “執行官薪酬”。
54
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日我們認識的每位董事實益擁有我們普通股的相關信息,(ii)每位指定執行官,(iii)全體董事和執行官,以及(iv)我們認識的每位實益擁有我們普通股5%以上的人。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人,包括在2024年3月31日之後的60天內行使或可立即行使或行使的股票期權以及2024年3月31日之後的60天內授予和結算RSU獎勵後可發行的普通股,但不包括未歸屬的股票期權和未歸屬的限制性股票單位。除非另有説明,否則表中反映的所有股份均為普通股,以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。
在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時,我們認為該人持有的期權或認股權證約束的已發行普通股目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使,以及該人在2024年3月31日後的60天內持有的RSU獎勵歸屬和結算後可發行的普通股。但是,出於計算任何其他人的所有權百分比的目的,我們不認為這些股票已流通。實益擁有的股票包括在提前行使根據我們的2007年計劃授予的股票期權時收購的限制性普通股。
每個人或實體實益所有權百分比的計算基於截至2024年3月31日的已發行普通股的113,798,942股,除非下文腳註(2)中另有規定,否則不考慮轉換當日已發行的全部2,761,108股A類可轉換優先股後可發行的13,805,540股普通股。
55
受益所有人的姓名和地址 (1) |
的數量 股份 受益地 所有者為 3月31日的 2024 |
A 類數量 可兑換 首選 股票 可兑換, 受限 庫存單位 授予 要麼 股票期權 可在內部行使 60 天 3月31日 2024 |
總計 | 百分比 的 常見 股票 |
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5% 或以上的股東: |
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Redmile Group, LLC 附屬實體 (2) |
13,169,057 | 4,575,232 | 17,744,289 | 14.99 | % | |||||||||||
貝萊德公司 (3) |
11,212,816 | — | 11,212,816 | 9.85 | % | |||||||||||
方舟投資管理有限責任公司 (4) |
10,312,167 | — | 10,312,167 | 9.06 | % | |||||||||||
Vanguard Group Inc. (5) |
9,293,363 | — | 9,293,363 | 8.17 | % | |||||||||||
Boxer Capital 有限責任公司 (6) |
6,171,000 | — | 6,171,000 | 5.42 | % | |||||||||||
所有5%的股東作為一個羣體 |
50,158,403 | 4,575,232 | 54,733,635 | 46.24 | % | |||||||||||
指定執行官和董事: |
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J. Scott Wolchko (7) |
273,965 | 1,729,280 | 2,003,245 | 1.73 | % | |||||||||||
威廉·H·拉斯特特博士 (8) |
617,424 | 134,227 | 751,651 | * | ||||||||||||
約翰·門德萊因博士、法學博士 (9) |
311,231 | 134,227 | 445,458 | * | ||||||||||||
蒂莫西 ·P·科夫林 (10) |
66,282 | 134,227 | 145,558 | * | ||||||||||||
邁克爾·李 (11) |
11,331 | 72,227 | 83,558 | * | ||||||||||||
羅伯特·愛潑斯坦。醫學博士、碩士 (12) |
11,331 | 134,227 | 145,558 | * | ||||||||||||
羅伯特·赫什伯格,醫學博士 (13) |
10,659 | 56,227 | 66,886 | * | ||||||||||||
卡琳·喬斯,博士 (14) |
9,848 | 72,227 | 82,075 | * | ||||||||||||
謝法利·阿加瓦爾 (15) |
10,490 | 56,227 | 66,717 | * | ||||||||||||
愛德華 J. 杜拉克三世 (16) |
10,784 | 390,985 | 401,769 | * | ||||||||||||
Bahram Valamehr,博士 (17) |
75,956 | 898,305 | 974,261 | * | ||||||||||||
辛迪·塔爾,法學博士 (18) |
60,248 | 607,467 | 667,715 | * | ||||||||||||
徐源博士 (19) |
7,720 | 18,767 | 26,487 | * | ||||||||||||
所有執行官和董事作為一個小組(13 人)(20) |
1,477,269 | 4,438,620 | 5,915,889 | 5.00 | % |
* | 代表少於 1% 的普通股的實益所有權。 |
(1) | 除非另有説明,否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州聖地亞哥市斯克裏普斯薩米特大道12278號Fate Therapeutics, Inc. 92121。 |
(2) | 根據2024年3月25日提交的附表13D/A,Redmile Group, LLC(“Redmile”)的實益所有權包括13,169,057股普通股和4,366,480股普通股,在轉換873,296股A類可轉換優先股後可發行的普通股(A類可轉換優先股的條款規定,持有人可以轉換為可轉換的股票數量有限)不擁有某些投資有限合夥企業所擁有的當時已發行普通股的14.99%以上的股份(合併)Redmile擔任普通合夥人和/或投資經理的投資工具、獨立管理的賬户等。如果Redmile根據A類可轉換優先股指定證書選擇增加其及其關聯公司可能實益擁有的普通股的百分比,以彌補Redmile持有的A類可轉換優先股所有已發行股份轉換後可發行的最大普通股數量,則Redmile將實益擁有總計27,046,824股普通股,相當於受益所有權百分比為 21.2%。Redmile也可能被視為實益擁有行使後可發行的普通股 預先籌集資金認股權證( “預先融資認股權證”),以購買Redmile持有的3,893,674股普通股,但須遵守條款 預先融資認股權證規定持有人可以轉換的普通股數量有限,因此其擁有的普通股不得超過當時已發行普通股的9.99%,在持有人選擇時,如果至少提前61天通知我們,該百分比可能會更改為19.99%。因為Redmile直接持有的普通股百分比 |
56
截至2024年3月31日,總行使量超過9.99% 預先融資Redmile持有的認股權證全部受到限制,因此不能將Redmile視為對行使時可發行的任何普通股擁有實益所有權 預先融資認股權證。因此,作為有限合夥企業、集合投資工具、獨立管理賬户等的普通合夥人和/或投資經理的Redmile和作為Redmile的多數管理成員和所有者的傑裏米·格林可能被視為受益擁有此類投資有限合夥企業、集合投資工具、獨立管理賬户等所擁有的股份,前提是他們可能被視為有權指導這些公司的投票或處置股份。Redmile和Jeremy Green均宣佈放棄對股票的實益所有權,除非他或其在股票中的金錢權益。受益所有人的郵寄地址是 Ste Letterman Drive One D Bldg D3-300,加利福尼亞州舊金山 94129。 |
(3) | 基於 2024 年 1 月 24 日提交的附表 13G/A。普通股由貝萊德公司的一家或多家子公司實益持有,其中包括貝萊德顧問有限責任公司、Aperio集團有限責任公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德財務管理公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德投資管理、有限責任公司和貝萊德(荷蘭)B.V.受益所有人的郵寄地址是紐約州東52街55號,郵編10055。 |
(4) | 基於 2022 年 2 月 9 日提交的附表 13G/A。普通股由方舟投資管理有限責任公司實益持有。受益所有人的郵寄地址是紐約州紐約市東28街3號7樓,郵編10016。 |
(5) | 基於 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A。普通股由先鋒集團實益持有。受益所有人的郵寄地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。 |
(6) | 基於 2024 年 2 月 12 日提交的附表 13G。普通股由Boxer Capital, LLC(“Boxer Capital”)、Boxer Asset Management(“Boxer Management”)、MVA Investors, LLC(“MVA Investors”)的喬·劉易斯(“MVA投資者”)和亞倫·戴維斯(統稱為 “申報人”)共同實益持有。Boxer Management是Boxer Capital的管理成員和大股東。喬·劉易斯是Boxer Management的唯一間接受益所有人和控制者。MVA Investors是Boxer Capital某些員工的獨立個人投資工具。亞倫·戴維斯是MVA Investors持有的證券的成員,擁有投票權和處置權。Boxer Capital、MVA Investors和Aaron I. Davis的主要營業地址是:12860 El Camino Real,300套房,加利福尼亞州聖地亞哥92130。Boxer Management和Joe Lewis的主要營業地址是:Cay House,EP Taylor Drive N7776,巴哈馬新普羅維登斯萊福德島。 |
(7) | 包括(i)273,965股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的1,729,280股普通股。 |
(8) | 包括 (i) 11,331股普通股、(ii) 2002投資信託基金於2001年11月11日持有的459,272股普通股(“投資信託”)、(iii)拉斯特家族信託基金於2010年9月2日持有的146,821股普通股(“拉斯特特家族信託基金”),以及(iv)購買134,227股普通股的期權可在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內由威廉·拉斯泰特行使。拉斯特特博士是投資信託的唯一受託人,對該實體持有的股份擁有唯一的處置權。拉斯特特博士和瑪麗莎·加德·拉斯特特,如 共同受託人Rastetter家族信託基金的股份,對該實體持有的股份擁有處置權。 |
(9) | 包括(i)311,231股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的134,227股普通股。 |
(10) | 包括(i)9,892股普通股,(ii)Timothy P. Coughlin & Holly Coughlin和Holly Coughlin登記持有的56,390股普通股 共同受託人Coughlin Family Trust u/a DTD 2006 年 7 月 12 日,他們對該實體持有的股票擁有處置權,(iii) 購買科夫林先生持有的134,227股普通股的期權,這些普通股可在2024年3月31日起的60天內行使。 |
(11) | 包括(i)11,331股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的72,227股普通股。 |
(12) | 包括(i)11,331股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的134,227股普通股。 |
(13) | 包括(i)10,659股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的56,227股普通股。 |
(14) | 包括(i)9,848股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的72,227股普通股。 |
(15) | 包括(i)10,490股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的56,227股普通股。 |
(16) | 包括 (i) 10,784股普通股和 (ii) 根據股票期權在2024年3月31日起60天內可行使的390,985股普通股。 |
(17) | 包括(i)75,956股普通股和(ii)根據股票期權可於2024年3月31日起60天內行使的898,305股普通股。 |
(18) | 包括(i)60,248股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的607,467股普通股。 |
(19) | 包括(i)7,720股普通股和(ii)根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權發行的18,767股普通股。 |
(20) | 包括上表中列出的執行官和董事實益持有的股份數量。 |
57
以下審計委員會報告不被視為代理招標材料,不被視為已提交給美國證券交易委員會。儘管公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定,其中可能包含公司根據這些法規提交的文件,但審計委員會報告不得以引用方式納入公司先前提交的任何文件或公司未來根據這些法規提交的任何文件中。
審計委員會報告
董事會審計委員會提供了這份關於公司財務報表獨立審計的報告。審計委員會的每位成員都符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場法規的規則制定的增強獨立性標準。審計委員會章程的副本可在公司網站上查閲,網址為 http://www.fatetherapeutics.com。
審計委員會的職責包括協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,以及公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況。
在履行監督職責時,審計委員會與公司管理層和安永會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。此外,審計委員會與安永會計師事務所討論了他們對公司內部會計控制和公司財務報告整體質量的評估,無論管理層是否在場。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會需要討論的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會第3526條所要求的安永會計師事務所的書面披露和信函,審計委員會與該公司討論了安永會計師事務所的獨立性。
根據審計委員會的上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告,董事會批准了該建議。
審計委員會和董事會已建議選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會
董事長蒂莫西·科夫林
威廉·H·拉斯特特博士
羅伯特·愛潑斯坦,醫學博士,碩士
58
代理材料的持有量
我們已經提供了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住宅” 的程序。此程序允許居住在同一地址的多個股東可以方便地收到我們的通知、年度報告的單一副本 10-K和代理材料(如適用)。這使我們能夠通過減少必須打印和郵寄的文檔數量來節省資金,也有助於保護環境。
註冊股東(即持有以其名義註冊的證書的股東)和街道名稱持有者(即通過經紀公司持有股份的股東)均可持有住房。
註冊股東
如果您是註冊股東,並且希望同意僅將代理材料和其他股東信息郵寄到您家中的一個賬户(由您確認),我們將向居住在同一地址的所有註冊股東交付或郵寄一份年度報告和代理材料的單一副本。除非您撤銷您的同意,否則您的同意將是永久的,您可以隨時通過電話聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.(“Broadridge”)的住房管理部,電話號碼是 1-866-540-7095或者郵寄到紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房管理部 11717。
未同意持有住房的註冊股東將繼續收到居住在同一地址的每位註冊股東的年度報告和代理材料的副本。作為註冊股東,您可以選擇參與家庭持股,如上所述,通過聯繫Broadridge,僅獲得居住在同一地址的所有註冊股東的年度報告或委託書的單一副本。
街道名稱持有者
通過經紀公司持有股票的股東可以通過聯繫相應的經紀人來選擇參與家庭控股或撤銷其參與家庭持股的同意。
59
其他事項
除通知中提及的事項外,我們不知道在會議之前可能發生的任何其他事項。但是,如果年度會議上有任何其他事項,則隨附的代理人中提名的人員打算根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。
本委託書附有我們的年度報告。我們的年度報告的副本可在我們的網站www.fatetherapeutics.com上免費獲得,或者您可以致電投資者關係部(858)免費索取副本 875-1800或者發送 電子郵件訪問我們的網站(www.fatetherapeutics.com),然後選擇 “聯繫我們”,向投資者關係部提出申請。請在請求中附上您的聯繫信息。
根據董事會的命令
Fate Therapeutics,
真誠地,
/s/ J. Scott Wolchko
J. Scott Wolchko
總裁兼首席執行官
加利福尼亞州聖地亞哥
2024 年 4 月 26 日
60
附件 A
第二份修訂證書
經修訂和重述的公司註冊證書
FATE THERAPEUTICS, INC
Fate Therapeutics, Inc.(”公司”),一家根據特拉華州通用公司法的規定組建和存在的公司,
特此證明:
1。公司董事會已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了決議,其中載有對2013年10月3日向特拉華州國務卿提交的現有經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂,該修訂經2021年6月3日向特拉華州國務卿提交的修正證書修訂(統稱為”公司註冊證書”),並宣佈該修正案是可取的。該修正案對公司註冊證書進行了如下修訂:
特此對公司註冊證書進行修訂,在現行公司註冊證書第十條的案文之後添加了以下第十一條:
“第十一條
在DGCL允許的最大範圍內,公司高管(定義見下文)不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,但以下責任除外:(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務;(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法,(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易,或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本經修訂的證書生效之日之後對DGCL進行了修訂,以授權公司採取行動,進一步取消或限制高管的個人責任,則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十一條而言,“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人,在就聲稱負有責任的作為或不作為時,被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。
(i) 公司股東或 (ii) DGCL修正案中任何一方對本第十一條的任何修訂、廢除或修改均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”
2。該公司的必要股東已根據特拉華州通用公司法第242條正式批准了上述擬議修正案。
***
A-1
以此為證,以下籤署的公司授權高管已簽署了經修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書 [ ], 2024.
FATE THERAPEUTICS, INC | ||
來自: |
| |
姓名:J. Scott Wolchko | ||
職務:總裁兼首席執行官 |
A-2
附件 B
FATE THERAPEUTICS, INC
修訂並重述了2022年股票期權和激勵計劃
第 1 部分。 | 計劃的一般目的;定義 |
該計劃的名稱是Fate Therapeutics, Inc.修訂和重述的2022年股票期權和激勵計劃(“計劃”)。該計劃的目的是鼓勵和幫助官員, 僱員, 非員工Fate Therapeutics, Inc.(“公司”)及其關聯公司的董事和顧問,公司成功開展業務以收購公司的專有權益,主要取決於他們的判斷、主動性和努力。預計,向這些人提供公司福利的直接股權將確保他們與公司及其股東的利益更加一致,從而激勵他們代表公司作出努力,增強他們留在公司的願望。
以下術語應定義如下:
“法案”指經修訂的1933年《美國證券法》及其相關規則和條例。
“管理員”指董事會或董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會,該委員會由不少於兩個成員組成 非員工獨立董事。
“附屬公司” 是指在作出決定時,該法第405條定義的公司任何 “母公司” 或 “子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。
“獎項”要麼 “獎項,”除非提及本計劃下的特定類別的補助金,否則應包括激勵性股票期權, 不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權。
“獎勵協議”指一份書面或電子文件,其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。每份獎勵協議均受本計劃的條款和條件的約束。
“董事會”指公司董事會。
“基於現金的獎勵”指一項獎勵,使獲得者有權獲得以現金計價的款項。
“代碼”指經修訂的1986年《美國國税法》以及任何後續法典以及相關的規則、法規和解釋。
“顧問”指提供服務的顧問或顧問 善意作為獨立承包商向公司或關聯公司提供服務,以及根據A.1號指令有資格成為顧問或顧問的人。表格的 (a) (1) S-8根據該法案。
“股息等價權”是指一項獎勵,該獎勵使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免,如果股息等價權(或與之相關的其他獎勵)中規定的股票是向受贈方發行和持有的。
B-1
“生效日期”指本計劃在第 19 節中規定的生效日期。
《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》及其相關規則和條例。
“公允市場價值”任何給定日期的股票是指管理人真誠地確定的股票的公允市場價值;但是,如果該股票在全國證券交易商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或在任何既定市場上交易,則應參照收盤價作出決定。如果該日期沒有收盤價,則應參照該收盤價日期之前的最後日期來確定。
“激勵性股票期權”指根據《守則》第422條的定義被指定並有資格作為 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。
“非員工董事”指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。
“不合格股票期權”指任何不是激勵性股票期權的股票期權。
“選項”要麼 “股票期權”指根據第 5 條授予的任何購買股票的期權。
“限制性股票”指限制性股票獎勵所依據的仍面臨沒收風險或公司回購權的股票。
“限制性股票獎勵”指限制性股票的獎勵,但須遵守管理員在授予時可能確定的限制和條件。
“限制性股票單位”指授予股票單位,但須遵守署長在授予時可能確定的限制和條件。
“促銷活動”應指 (i) 將公司的全部或幾乎全部資產合併出售給無關的個人或實體,(ii) 合併、重組或合併,根據該合併、重組或合併,在此類交易前夕的公司未發行投票權和已發行股票的持有人在交易完成後不擁有由此產生或繼承實體(或其最終母公司,如果適用)的大多數未償還投票權和已發行股票或其他股權交易,(iii)出售所有的向非關聯個人、實體或其一致行動集團持有的公司股票,或 (iv) 任何其他交易,在該交易前夕的公司未決投票權的所有者不擁有本公司或任何繼承實體在交易完成後立即獲得的至少多數未兑現投票權,除非直接從公司收購證券。
“銷售價格” 指管理人根據銷售活動確定的每股股票應付或以其他方式向股東收取的對價的價值。
“部分 409A”指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。
“服務關係” 指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係(例如,如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問,服務關係應被視為持續不間斷)。
“股票”指公司的普通股,面值每股0.001美元,但須根據第3節進行調整。
B-2
“股票升值權”指一項獎勵,使獲得者有權獲得股票(或現金,在適用的獎勵協議中明確規定的範圍內),其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權行使價乘以應行使股票增值權的股票數量的部分。
“子公司”指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體(公司除外)。
“百分之十的所有者”指擁有或被視為擁有(根據《守則》第424(d)條的歸屬規則)公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權超過10%的員工。
“無限制股票獎勵”指不受任何限制的股票獎勵。
第 2 部分。 | 計劃管理;管理員有權選擇受贈方和確定獎勵 |
(a) 計劃管理。本計劃應由署長管理。
(b) 管理員的權力。署長應有權力和權力根據本計劃條款發放獎勵,包括以下權力和權限:
(i) 選擇可不時向其頒發獎項的個人;
(ii) 確定授予任何一個或多個受贈方的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權,或上述各項的任意組合(如果有);
(iii) 確定任何獎勵所涵蓋的股票數量;
(iv) 不時確定和修改任何獎勵的條款和條件,包括與本計劃條款不一致的限制,個人獎勵和受贈方的條款和條件可能有所不同,並批准獎勵協議的形式;
(v) 隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的行使或歸屬;
(vi) 在遵守第 5 (c) 或 6 (d) 節(如適用)規定的前提下,隨時延長股票期權或股票增值權的行使期限(如適用);以及
(vii) 隨時採用、修改和廢除其認為可取的本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例;解釋本計劃和任何裁決(包括相關書面文書)的條款和規定;作出其認為對管理本計劃可取的所有決定;裁決與本計劃有關的所有爭議;並以其他方式監督本計劃的管理。
署長的所有決定和解釋對包括公司和計劃受贈方在內的所有人均具有約束力。
(c) 授予獎勵的權力。在遵守適用法律的前提下,署長可自行決定將管理員在向以下個人發放獎勵方面的全部或部分權力和職責委託給由公司一名或多名高管(包括公司首席執行官)組成的委員會不受第 16 節的報告和其他規定的約束
B-3
《交易法》和 (ii) 不是委託委員會的成員。署長的任何此類授權均應包括對授權期間可能授予的股票獎勵金額的限制,並應包含行使價和歸屬標準的確定指導方針。署長可以隨時撤銷或修改授權條款,但此類行動不得使署長的一位或多位代表先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。
(d) 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證,獎勵協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括但不限於獎勵期限以及在僱用或服務終止時適用的條款。
(e) 賠償。董事會、署長或其任何代表的任何成員,均不對與本計劃有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任,在任何情況下,董事會成員和管理人(及其任何代表)均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)獲得公司的賠償和報銷) 在法律允許的最大範圍內產生或由此產生的和/或根據公司的章程或章程或可能不時生效的任何董事和高管責任保險和/或此類個人與公司之間的任何賠償協議。
(f) 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定,為了遵守公司及其子公司開展業務或擁有員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律,管理人應自行決定擁有以下權力和權限:(i)確定本計劃應涵蓋哪些子公司;(ii)確定哪些在美國境外的個人有資格參與本計劃;(iii) 修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件,以遵守適用的外國法律;(iv)制定子計劃並修改行使程序以及其他條款和程序,前提是署長認為此類行動是必要或可取的(此類次級計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中);但是,任何此類子計劃和/或修改均不得增加本節中包含的股份限制其中 3 (a);以及 (v)在之前或之後採取任何行動 頒發的獎勵是署長認為獲得批准或遵守任何地方政府監管機構的豁免或批准是必要或可取的。儘管如此,署長不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律的行動,也不得授予任何獎勵。
第 3 部分。 | 根據計劃可發行的股票;合併;替代 |
(a) 可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的最大股票數量為17,500,000股,但須按照本第3節的規定進行調整。就本限制而言,本計劃以及經不時修訂的公司經修訂和重述的2013年股票期權和激勵計劃下任何獎勵所依據的被沒收、取消或以其他方式終止(行使除外)的股票應重新添加到本計劃下可供發行的股票中,並在本節允許的範圍內《守則》及據此頒佈的法規的第422條,可以作為激勵性股票期權發行的股票。儘管如此,以下股份不得添加到本計劃授權授予的股份中:(i)在行使期權或結算獎勵時投標或持有的股份,以支付行使價或預扣税款,(ii)受股票增值權約束且在行使股票增值權時未發行與股票增值權的股票結算相關的股票,以及 (iii)受獎勵約束的股票在任何計劃下交出或取消的股份,根據該計劃,對未償還的獎勵進行了修改,以提供更低的行使價,或者交出或取消以換取 (A)行使價較低的獎勵,(B)另一種類型的獎勵,(C)現金或 (D)(A)、(B) 和/或 (C) 的組合;前提是 (iii)不包括任何 (x)第 3 (b)、3 (c) 或 (y) 節中描述的操作本節允許的轉移或其他處置12。如果公司在公開市場上回購股票,則此類股份不得添加到股票中
B-4
可根據本計劃發行。在遵守此類總體限制的前提下,根據任何類型或類型的獎勵,股票的發行量不得超過該最大數量;但是,以激勵性股票期權的形式發行的股票不得超過17,500,000股。根據本計劃可供發行的股票可能是經授權的,但未發行的股票或公司重新收購的股票。在獎勵期內,公司應始終保持滿足此類獎勵所需的股票數量。
(b) 庫存變化。在遵守本協議第3(c)節的前提下,如果由於公司資本重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似變動,已發行股票增加或減少或兑換成公司不同數量或種類的股份或其他證券,或分配本公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產對於此類股票或其他證券,或者,如果由於任何合併或合併、出售公司全部或幾乎全部資產、已發行股票轉換為或交換為公司或任何繼承實體(或其母公司或子公司)的證券,署長應在 (i) 中進行適當或按比例的調整根據本計劃預留的最大發行股票數量,包括可能以激勵性股票期權形式發行的最大股票數量,(ii)根據本計劃獲得當時未償還的獎勵的股票或其他證券的數量和種類,(iii)每股未償還的限制性股票獎勵的每股回購價格(如果有),以及 (iv)本計劃下受當時任何未償還的股票期權和股票增值權約束的每股行使價,但不更改此類股票期權和股票增值權仍可行使的總行使價(即行使價乘以受股票期權和股票增值權約束的股票數量)。署長還應公平或按比例調整未償還獎勵的股票數量、行使價和未償還獎勵的條款,以考慮除普通期或任何其他特殊公司活動之外支付的現金分紅。署長的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。任何此類調整均不得根據本計劃發行任何零碎股票,但署長可以自行決定以現金支付代替部分股票。
(c) 合併和其他交易。如果銷售活動已完成,則銷售活動各方可以要求繼承實體繼承或延續先前授予的獎勵,或用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵,同時適當調整股票的數量和種類以及每股行使價,如有協議。如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的承擔、延續或替代,則在銷售活動生效之時,本計劃和根據本協議授予的所有未償獎勵將終止。在這種情況下,除非相關獎勵協議中另有規定,否則在銷售活動生效前未歸屬和/或不可行使的所有具有時間歸屬條件或限制的期權和股票增值權應自銷售活動生效之日起完全歸屬和行使,所有其他具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應自銷售活動生效之日起全部歸屬且不可沒收促銷活動,以及所有有條件和限制的獎勵與實現績效目標相關的銷售活動應視為既得且不可沒收,整個績效期內每個績效目標的目標績效水平應視為已實現。如果本計劃及此類獎勵終止,(i) 公司應有選擇權(自行決定)向持有期權和股票增值權的受贈方支付或提供現金或實物付款,以換取取消期權和股票增值權,金額等於 (A) 銷售價格乘以受未償還期權和股票增值權限制的股票數量之間的差額(限於然後可按不超過銷售價格的價格行使)和(B)的總行使價所有此類未償還的期權和股票增值權(前提是,如果行使價等於或高於銷售價格的期權或股票增值權,則該期權或股票增值權應不加對價地取消);或 (ii)應允許每位受贈方在管理人確定的銷售活動結束前的指定時間內行使該受贈方持有的所有未償還期權和股票增值權(在當時可行使的範圍內)
B-5
受贈者。公司還可以選擇(自行決定)向持有其他獎勵的受贈方支付或提供現金或實物付款,金額等於銷售價格乘以此類獎勵下的既得股票數量。
(d) 非僱員董事的最高獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定,但根據本計劃授予的所有獎勵的價值以及公司向任何人支付的所有其他現金補償 非員工服務總監 非員工任何日曆年度的董事在個人成為董事的第一個日曆年中不得超過1,500,000美元 非員工董事和 (ii) 任何其他日曆年度的1,000,000美元。就本限制而言,任何獎勵的價值均應為其授予日的公允價值,該公允價值根據ASC 718或後續條款確定,但不包括與基於服務的歸屬條款相關的預計沒收的影響。
第 4 部分。 | 資格 |
該計劃下的受贈人將是此類員工, 非員工管理人不時自行選擇的公司及其關聯公司的董事或顧問;前提是不得向本法第405條中定義的僅向公司任何 “母公司” 提供服務的員工、董事或顧問發放獎勵,除非 (i) 根據第 409A 或 (ii) 條將獎勵所依據的股票視為 “服務接受者股票”,或者 (ii) 公司已確定:此類獎勵不受第 409A 條的約束或以其他方式符合第 409A 條。
第 5 部分。 | 股票期權 |
(a) 股票期權獎勵。署長可以根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用署長可能不時批准的形式。
根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或 不合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或任何屬於《守則》第424(f)條所指的 “子公司” 子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格,則應將其視為 不合格股票期權。
根據本第5節授予的股票期權應受以下條款和條件的約束,並應包含署長認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。如果管理人這樣決定,則可以根據管理人可能制定的條款和條件授予股票期權以代替現金補償,但須遵守期權持有人的選擇。
(b) 行使價格。根據本第 5 節授予的股票期權所涵蓋股票的每股行使價應由管理員在授予時確定,但不得低於 100%授予之日公允市場價值的百分比。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權,該激勵性股票期權的行使價應不低於 110授予日公允市場價值的百分比。儘管如此,授予股票期權的每股行使價低於100%授予之日公允市場價值的百分比 (i)根據本節所述的交易,並以符合本節的方式《守則》第424 (a) 條,(ii)適用於在授予之日無需繳納美國所得税的個人或 (iii)股票期權在其他方面符合本節的規定 409A.
(c) 期權期限。每種股票期權的期限應由管理人確定,但自授予股票期權之日起十年內任何股票期權的行使期限。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權,該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。
B-6
(d) 可行使性;股東的權利。股票期權應在授予日當天或之後由管理員確定的一個或多個時間開始行使,無論是否分期行使。管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使性。期權持有人只能對行使股票期權時收購的股票擁有股東的權利,對未行使的股票期權無權。
(e) 運動方法。股票期權可以通過向公司發出書面或電子行使通知來全部或部分行使,具體説明要購買的股票數量。購買價格可以通過以下一種或多種方式支付,除非獎勵協議中另有規定:
(i) 現金、經認證或銀行支票或署長可接受的其他票據;
(ii) 通過交付(或按照公司可能規定的程序證明所有權)不受任何公司計劃限制的股票。此類交出的股票應按行使日的公允市場價值估值;
(iii) 期權持有人向公司交付經適當執行的行使通知以及不可撤銷的指示,要求經紀人立即向公司交付現金或可接受的收購價款支票;前提是如果期權持有人選擇按規定支付收購價格,期權持有人和經紀人應遵守程序,簽訂公司規定的賠償協議和其他協議此類付款程序的條件;或
(iv) 對於非激勵性股票期權的股票期權,通過 “淨行使量” 安排,根據該安排,公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數股可發行的股票數量。
付款工具將視收款情況而定。根據公司記錄或通過行使股票期權購買的股票的過户代理人的記錄向期權持有人的轉讓將取決於公司從期權持有人(或根據股票期權的規定代其行事的買方)收到此類股票的全部購買價格,以及滿足獎勵協議或適用法律條款中包含的任何其他要求(包括滿足公司有義務繳納的任何預扣税對期權持有人扣留)。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格,則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統,例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統,則可以通過使用這種自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。
(f) 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內,期權持有人在任何日曆年內首次可行使根據本計劃以及公司或其母公司和子公司的任何其他計劃授予的激勵性股票期權的股票的總公允市場價值(自授予之日起確定)不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額,則應構成非合格股票期權。
第 6 部分。 | 股票增值權 |
(a) 股票增值權的授予。署長可以根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵,使接受者有權獲得價值等於公平市場超額部分的股票(或現金,在適用的獎勵協議中明確規定的範圍內)
B-7
行使之日股票價值乘以股票增值權的行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。
(b) 股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100%。儘管如此,授予股票增值權的每股行使價低於授予之日公允市場價值的100%(i)根據本節所述的交易,並以符合本節的方式《守則》第424 (a) 條,(ii)適用於在授予之日無需繳納美國所得税的個人或 (iii)股票增值權在其他方面符合第 409A.
(c) 股票增值權的授予和行使。股票增值權可以由管理員授予,獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。
(d) 股票增值權的條款和條件。股票增值權應受署長在授予之日確定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。每個此類獎項的條款和條件應由管理員確定,此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。
第 7 節。 | 限制性股票獎勵 |
(a) 限制性股票獎勵的性質。署長可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是任何受管理人在授予時可能確定的限制和條件的限制性股票的獎勵。條件可能基於繼續就業(或其他服務關係)和/或預先設定的績效目標和目的的實現。
(b) 作為股東的權利。在授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價格後,受贈方在限制性股票的投票和股息的接收方面擁有股東的權利;前提是,如果限制性股票獎勵限制的失效與歸屬條件的實現有關,則公司支付的任何股息應累積,在滿足歸屬條件之前和範圍內,不得向受贈方支付關於限制性股票獎勵。除非管理員另有決定,否則,(i) 未經認證的限制性股票應在公司或過户代理人的記錄上註明,在按照本節的規定歸屬此類限制性股票之前,這些股份將被沒收下文第7 (d) 條和 (ii)在按照本節的規定歸屬此類限制性股票之前,經認證的限制性股票應繼續由公司持有下文第7(d)條,作為補助金的條件,應要求受贈方向公司交付署長可能規定的轉讓文書。
(c) 限制。除非此處或限制性股票獎勵協議中另有明確規定,否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理人在獎勵協議中另有規定,或者根據下文第16條的規定,在獎勵頒發後以書面形式另有規定,否則如果受贈方在公司及其子公司的僱傭(或其他服務關係)因任何原因終止,則在終止時尚未歸屬的任何限制性股票應自動被視為公司擁有,無需向受讓人發出任何通知,或代表公司採取其他行動被公司以其原始收購價格(如果有)重新收購在終止僱傭(或其他服務關係)的同時,從該受贈方或受贈方的法定代表人處獲得,此後應停止代表受贈方對公司的任何所有權或受贈方作為股東的權利。在以實物證書為代表的限制性股票進行此類視為重新收購後,受贈方應根據要求向公司交出此類證書,不加考慮。
(d) 限制性股票的歸屬。署長在發放補助金時應具體説明一個或多個日期和/或實現情況 預先建立的績效目標、目標和其他條件所依據的 不可轉讓限制性股票和公司的回購或沒收權將失效。在該或多個日期之後
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和/或實現這樣的目標 預先建立的業績目標、目標和其他條件,所有限制均已失效的股票將不再是限制性股票,應被視為 “既得股份”。
第 8 節。 | 限制性庫存單位 |
(a) 限制性股票單位的性質。署長可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是股票單位的獎勵,在授予時滿足此類限制和條件後,可以以股票(或現金,在獎勵協議中明確規定的範圍內)進行結算。條件可能基於繼續就業(或其他服務關係)和/或取得的成就 預先建立的績效目標和目的。每個此類獎項的條款和條件應由管理員確定,此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。除延期結算日期符合第409A條的限制性股票單位外,在歸屬期結束時,限制性股票單位在歸屬範圍內,應以股票的形式結算。延遲結算日期的限制性股票單位受本節約束409A,並應包含管理員為遵守本節的要求而自行決定的其他條款和條件 409A.
(b) 選擇獲得限制性股票單位以代替補償。署長可自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得原本應付給該受贈方的部分未來現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出,並應不遲於署長規定的日期並根據第409A條和署長制定的其他規則和程序提交給公司。受贈方選擇推遲的任何此類未來現金補償均應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位,前提是補償金未按本規定延期支付給受贈方。署長擁有決定是否以及在何種情況下允許此類選舉的唯一權利,並有權對選舉施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除非獎勵協議中另有規定,否則任何選擇以代替現金補償的限制性股票單位應全部歸屬。
(c) 作為股東的權利。受贈方作為股東只能對受贈方在限制性股票單位結算後收購的股票擁有權利;但是,受贈方可以獲得其限制性股票單位所依據的股票單位的股息等價權,但須遵守第11節的規定和署長可能確定的條款和條件。
(d) 終止。除非管理人在獎勵協議中另有規定,或者根據下文第16條的規定,在獎勵頒發後以書面形式另有規定,否則受贈方在所有未歸屬的限制性股票單位中的權利應在受贈方因任何原因終止與公司及其子公司的僱用(或終止服務關係)時自動終止。
第 9 節。 | 不受限制的股票獎勵 |
授予或出售非限制性股票。管理人可以根據本計劃發放(或按面值或管理員確定的更高收購價出售)無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是一種獎勵,根據該獎勵,受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以根據過去的服務或其他有效對價發放無限制的股票獎勵,也可以代替應向該受贈方提供的現金補償。
第 10 節。 | 基於現金的獎勵 |
以現金為基礎的獎勵的發放。署長可以根據本計劃發放基於現金的獎勵。基於現金的獎勵是一種獎勵,使受贈方在達到規定的條件後有權獲得現金付款
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績效目標。管理人應確定現金獎勵的最長期限、與現金獎勵相關的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長應確定的其他條款。每項現金獎勵應指定管理員確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款(如果有)應根據獎勵條款支付,並且可以以現金支付。
第 11 節。 | 股息等值權利 |
(a) 股息等值權利。署長可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等價權是一項獎勵,授予受贈方有權根據現金分紅獲得抵免,如果向受贈方發行了股息等價權(或與之相關的其他獎勵)中規定的股票,則這些股票本應支付給受讓人。根據本協議,可以將股息等價權授予任何受讓人,作為限制性股票單位獎勵的一部分,也可以作為獨立獎勵。股息等價權的條款和條件應在獎勵協議中規定。記入股息等價權持有人的股息等價物目前可以支付,也可以被視為再投資於額外的股票,此後可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值計算,或根據公司贊助的股息再投資計劃(如果有)可能適用的其他價格。股息等價權可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合進行結算。作為其他獎勵的一部分授予的股息等價權應規定,此類股息等價權只能在其他獎勵的歸屬、結算或支付或限制失效時進行結算,並且該股息等價權應在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。
(b) 終止。除非管理人在獎勵協議中另有規定,或者根據下文第16節,在獎勵頒發後以書面形式另有規定,否則受贈方在所有股息等值權利中的權利將在受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱用(或服務關係終止)時自動終止。
第 12 節。 | 獎勵的可轉讓性 |
(a) 可轉移性。除下文第 12 (b) 節另有規定外,在受贈方的一生中,其獎勵只能由受贈方行使,如果受贈方喪失行為能力,則由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵,除非是根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令。任何獎勵均不得全部或部分被扣押、執行或徵收,任何涉嫌違反本協議的轉讓均屬無效。
(b) 管理員操作。儘管有第 12 (a) 條的規定,管理人可以自行決定在關於給定獎勵的獎勵協議中或通過隨後的書面批准規定,受讓人(僱員或董事)可以將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員謀福利的信託基金或此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業,前提是受讓人書面同意公司將受本計劃的所有條款和條件的約束適用的獎勵。在任何情況下,受贈方都不得轉讓獎勵以換取價值。
(c) 家庭成員。就第 12 (b) 條而言,“家庭成員” 是指受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父, 女子, 兒媳婦, 姐夫,要麼 姐姐,包括收養關係、與受贈人同住的任何人(受贈人的租户除外)、由這些人組成的信託(或
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受贈者)有超過 50 個受益權益的百分比、這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會,以及這些人(或受贈人)擁有50%以上表決權益的任何其他實體。
(d) 指定受益人。在公司允許的範圍內,根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人來行使任何獎勵或獲得在受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵下的任何款項。任何此類指定均應使用署長為此目的提供的表格,在署長收到後方有效。如果已故受讓人未指定受益人,或者指定受益人先於受贈人去世,則受益人應為受贈人的遺產。
第 13 節。 | 預扣税款 |
(a) 受贈方付款。每位受贈方應在獎勵或根據該獎勵獲得的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈方用於聯邦所得税目的的總收入之日之前,向公司支付公司就此類收入預扣的任何形式的聯邦、州或地方税或作出令管理人滿意的支付安排。在法律允許的範圍內,公司及其子公司有權從應向受贈方支付的任何款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方提供賬面記賬證據(或股票證書)的義務受贈方履行的預扣税義務的約束和條件。
(b) 庫存付款。管理人可以要求公司根據任何獎勵從股票中預扣全部或部分履行公司的預扣税義務,這些股票具有總公允市場價值(截至預扣税生效之日),以滿足到期的預扣金額;但是,預扣金額不超過最高法定税率或避免負債所需的較低金額會計處理。出於預扣股份的目的,預扣股份的公允市場價值的確定方式應與受贈方收入中包含的股票價值相同。管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税義務,即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票,並將此類出售的收益匯給公司,金額應足以支付應付的預扣額。
(c) 預扣賠償。作為接受獎勵的條件,如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額,則適用的受贈方應賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而受到損害。
(d) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司及其關聯公司沒有義務或義務向獎勵的任何受贈方告知該獎勵的行使時間或方式(如適用)。此外,公司及其關聯公司沒有義務或義務警告或以其他方式通知該持有人獎勵即將終止或到期,也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。
第 14 節。 | 第 409A 節獎勵 |
獎勵旨在最大限度地不受第 409A 條的約束,並以其他方式遵守第 409A 條。本計劃和所有獎勵應根據該意圖進行解釋。如果任何獎勵被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”(“409A 獎勵”),則該獎勵應受管理員不時規定的額外規則和要求的約束,以遵守第 409A 條。在這方面,如果有的話
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409A 獎勵下的 金額在 “離職”(根據第 409A 條的定義)時應支付給當時被視為 “特定員工” 的受贈人(根據第 409A 條的定義),則在 (i) 受贈方離職後六個月零一天或 (ii) 受贈方死亡之日之前,不得支付此類款項(以較早者為準),但僅限於此類延遲是為了防止此類付款受到根據第 409A 條徵收的利息、罰款和/或額外税款所必需的範圍。此外,除非在第 409A 條允許的範圍內,否則不得加速任何409A獎勵的結算。
第 15 節。 | 終止服務關係、調動、請假等 |
(a) 終止服務關係。如果受贈方與關聯公司的服務關係並且該關聯公司不再是關聯公司,則就本計劃而言,受贈方將被視為已終止其服務關係。
(b) 就本計劃而言,以下事件不應被視為服務關係的終止:
(i) 從關聯公司或從公司調到關聯公司,或從一家關聯公司調到另一家關聯公司,或從一家關聯公司調到另一家關聯公司;或
(ii) 如果僱員的再就業權受到法規、合同或准予休假的政策的保障,或者如果署長另有書面規定,則因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而請的准假。
第 16 節。 | 修改和終止 |
董事會可以隨時修改或終止本計劃,署長可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵,以滿足法律變更或任何其他合法目的,但未經持有人同意,此類行動不得對任何未償獎勵下的權利產生實質性的不利影響。除第3(b)或3(c)節另有規定外,未經股東事先批准,管理員在任何情況下都不得行使自由裁量權降低未償還股票期權或股票增值權的行使價格,通過取消來實施重新定價以及 再補助或取消股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵,或對水下股票期權或股票增值權進行現金收購。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內,或者在管理人確定的範圍內,為確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條的條件,計劃修正案須經公司股東批准。本第 16 節中的任何內容均不限制管理員採取第 3 (b) 或 3 (c) 節所允許的任何行動的權力。
第 17 節。 | 計劃狀態 |
對於任何獎勵中未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價付款,除非署長就任何獎勵或獎勵另行作出明確決定,否則受贈方擁有的權利不得高於公司普通債權人的權利。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排,以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務,前提是此類信託或其他安排的存在與前述句子一致。
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第 18 節。 | 一般規定 |
(a) 不分發。管理人可以要求根據獎勵收購股票的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人收購股份,但無意分配股份。
(b) 發行股票。在獲得認證的範圍內,當公司或公司的股票轉讓代理人通過美國郵件將此類證書郵寄給受贈方時,本計劃向受贈方提供的股票證書應視為已交付給受贈方在公司存檔的最後一個已知地址。當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件(附收據證明)或美國郵件向受贈方發放發行通知並在受贈方存檔的最後一個已知地址向受贈方提供發行通知並在其記錄(可能包括電子 “賬面登錄” 記錄)中記錄發行情況時,無憑證股票應被視為已交付。儘管此處有任何相反的規定,除非管理人根據法律顧問的建議(在署長認為必要或可取的範圍內)確定發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規以及任何交易所的要求(如果適用),否則不得要求公司簽發或交付任何賬面記賬證據或證明股票的行使或結算憑證其中的股份股票上市、報價或交易。根據本計劃發行的任何股票均應受署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束,以遵守股票上市、報價或交易所依據的聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和報價制度。管理員可以在任何股票證書上添加圖例或任何賬簿條目上的註釋,以限制適用於該股的參考。除了此處提供的條款和條件外,管理員還可能要求個人做出管理員自行決定認為必要或可取的合理的承諾、協議和陳述,以遵守任何此類法律、法規或要求。管理員有權要求任何個人遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制,包括窗口期限制,由管理員自行決定。
(c) 股東權利。在根據第18(b)條將股票視為已交付之前,儘管受贈方行使了股票期權或就獎勵採取了任何其他行動,但與獎勵相關的股票均不存在投票權或獲得股息或任何其他權利。
(d) 其他補償安排;無就業權利。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會採取其他或額外的薪酬安排,包括信託,此類安排可能普遍適用,也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的發放並不賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的權利。
(e) 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。
(f) 回扣政策。本計劃下的獎勵應受公司不時生效的回扣政策的約束。
第 19 節。 | 計劃的生效日期 |
根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則,本計劃將在股東批准後生效。在生效日十週年之後,不得根據本協議授予股票期權和其他獎勵,在董事會批准本計劃十週年之後,不得根據本協議授予激勵性股票期權。
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第 20 節。 | 適用法律 |
本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動應受特拉華州通用公司法管轄並根據該法進行解釋,對於所有其他事項,應受加利福尼亞州內部法律的管轄和解釋,適用時不考慮法律衝突原則。
董事會批准日期:2022年4月14日
股東批准日期:2022年6月9日
董事會批准修訂和重述計劃的日期:2024 年 4 月 1 日
股東批准修訂和重述計劃的日期: [ ], 2024
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Fate Therapeutics 郵政信箱 8016,北卡羅來納州 CARY 27512-9903 你的投票很重要!準備好選票,請使用以下方法之一輕鬆投票:您的控制號碼當您訪問網站並按照説明進行操作時,請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票 Fate Therapeutics, Inc. 截至2024年4月9日星期五上午9點在冊的股東大會太平洋時間Fate Therapeutics 12278 Scripps Summit Drive,加利福尼亞州聖地亞哥 92131 互聯網:www.proxypush.com/FATE 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話:1-866-536-7049 使用任意觸摸 tone 電話準備好代理卡按照簡單記錄的説明進行郵件:在代理卡摺疊處標記、簽名並註明日期,然後將代理卡退回郵資已付信封前提是您的投票很重要!請投票截止日期:太平洋時間晚上 11:59,太平洋時間,2024 年 6 月 6 日。該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命辛迪·塔爾和愛德華·杜拉克三世(“指定代理人”)為下列簽署人的真實合法律師,擁有完全的替代權和撤銷權,並授權他們對Fate Therapeutics, Inc.的所有股本進行投票,下列簽署人有權在上述會議和任何休會中進行投票就所指明的事項以及可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項進行討論,授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能出現的其他事項進行投票,並撤銷迄今為止給予的任何代理人。該代理所代表的股票將按指示進行投票,或者,如果沒有給出指示,則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇(見反面),但如果您希望根據董事會的建議進行投票,則無需在任何方框中打標。除非您簽署(反面)並歸還此卡,否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期,並在背面標記版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有
Fate Therapeutics, Inc. 年度股東大會請這樣留下你的印記:董事會建議投票:對於提案1、2、3、4、5和6的提案,你的投票董事會建議1。選舉二類董事申請扣押1.01 William H. Rastetter, Ph.D. 1.02 Michael Lee 1.03 許元博士支持反對棄權 2.批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。用於 3。在諮詢基礎上,批准委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。用於 4。批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案,納入一項高管免責條款,限制特拉華州現行法律允許的某些高管的責任。用於 5。批准對公司2022年股票期權和激勵計劃的修訂和重述,以增加根據該計劃預留髮行的普通股數量。用於 6。批准年度會議休會,但以年會沒有足夠的票數批准上述任何提案為限。注意:處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。如果您想親自參加會議,請點擊此處。授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃,則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名(和標題(如果適用)日期簽名(如果共同持有)日期