馬薩諸塞大道 675 號，14 樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

2024 年 4 月 16 日

致我們的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年5月29日上午9點舉行的Spero Therapeutics, Inc.2024年年度股東大會。今年的年會將僅通過互聯網上的實時音頻網絡直播進行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/spro2024，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

本委託書中描述了有關會議的詳細信息、將在會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關Spero Therapeutics, Inc.的信息。

在年會上，我們將要求股東（i）選舉三名董事會成員；（ii）批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（iii）通過諮詢投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；以及（iv）批准對2017年股票激勵計劃的修訂，即經修正，將根據該法授權發行的普通股總數增加3,000,000股。董事會建議批准每項提案。此類其他事務將在年會之前按規定進行處理。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向大多數股東提供代理材料。這種交付流程使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。2024年4月16日，我們打算開始向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託聲明和2023年股東年度報告的説明。該通知還提供了有關如何在線或通過電話投票、如何訪問虛擬年會以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。

我們希望您能夠參加年會。無論你是否計劃參加年會，親自或通過代理人進行投票都很重要。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件投票。當你閲讀完委託書後，我們敦促你按照本委託書中規定的説明進行投票。我們鼓勵您通過代理人投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都將在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來對Spero Therapeutics, Inc.的支持。

Satyavrat Shukla

總裁兼首席執行官

SPERO THERAPEUTICS, INC.

馬薩諸塞大道 675 號，14 樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

2024 年 4 月 16 日

2024 年年度股東大會通知

時間：美國東部時間上午 9:00

日期：2024 年 5 月 29 日

訪問權限：www.virtualShareholdermeeting.com/

今年的年會將是一次虛擬會議，通過互聯網上的實時音頻網絡直播。訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/spro2024，然後輸入 16 位數控制號碼包含在您收到的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中。有關虛擬年會的更多信息，請參閲第4頁開頭的有關年會的問答。

目的：

誰可以投票：

如果你在2024年4月5日營業結束時是Spero Therapeutics, Inc.普通股的唱片所有者，你可以投票。

經要求，任何股東將在年會上以及年會前的10天內，在位於馬薩諸塞州劍橋麻省大道675號14樓02139的主要執行辦公室提供登記在冊的股東名單供其審查。

誠摯邀請所有股東參加年會。 無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照先前收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明以及本代理聲明中的説明通過互聯網、電話或郵件進行投票並提交代理人，以確保達到法定人數。 在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

根據董事會的命令

Satyavrat Shukla

總裁兼首席執行官

目錄

i

SPERO THERAPEUTICS, INC.

馬薩諸塞大道 675 號，14 樓

馬薩諸塞州劍橋 02139

SPERO THERAPEUTICS, INC. 的委託書

2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 29 日舉行

本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知包含有關Spero Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於美國東部時間2024年5月29日上午9點舉行年會。今年的年會將僅通過互聯網上的實時音頻網絡直播進行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/spro2024，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

在本委託書中，我們將Spero Therapeutics, Inc.稱為 “Spero”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及我們董事會（“董事會”）徵集代理人以供年會使用。

我們打算在2024年4月16日左右開始向股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的重要通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的2024年年會委託聲明和2023年年度報告的説明。該通知還提供了有關如何在線或通過電話投票、如何訪問虛擬年會以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。

1

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 5 月 29 日舉行

本委託書、年度股東大會通知、我們的代理卡表格和我們的 2023 年年度報告表格 10-K可在 www.proxyvote.com 上查看、打印和下載.要查看這些材料，請準備您的 16 位數您的通知或代理卡上顯示的可用控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您還可以在表格上找到我們的年度報告的副本 10-K,其中包括我們在美國證券交易委員會（“SEC”）網站上發佈的截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，網址為 www.sec.gov，或者訪問我們網站 www.sperotherapeutics.com “投資者與媒體” 欄目的 “美國證券交易委員會文件” 部分.您也可以通過表格獲得我們的年度報告的印刷副本 10-K,包括我們的財務報表，我們通過向馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞大道675號14樓的Spero Therapeutics, Inc.，收件人：投資者關係部，馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞大道675號14樓 02139。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

2

有關年會和投票的重要信息

公司為什麼要徵求我的代理人？

我們的董事會正在邀請您的代理人在美國東部時間 2024 年 5 月 29 日上午 9:00 舉行的年會上投票。今年的年會和會議的任何休會將僅通過互聯網上的網絡實時音頻直播進行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/spro2024，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。委託書以及隨附的年度股東大會通知概述了會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

我們已在互聯網上向您提供或已向您發送了本委託書、年度股東大會通知、代理卡和我們的年度報告表格的副本 10-K截至2023年12月31日的財政年度，因為您在2024年4月5日（“記錄日期”）擁有我們的普通股。公司打算在2024年4月16日左右開始向股東分發關於代理材料可用性的重要通知（我們在本委託聲明中將其稱為通知），如果適用，還將開始向股東分發代理材料。

為什麼我在郵件中收到了有關代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的通知？

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程應加快股東對代理材料的接收，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵件或電子方式收到通知，則除非您按照通知中包含的説明索取代理材料的打印副本或電子郵件副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看所有代理材料以及如何將代理提交到互聯網上。如果您要求代理材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對股票進行投票。

你為什麼要舉行虛擬年會？

今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提問。

我怎樣才能參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在截至記錄日營業結束時您是公司的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。

您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/spro2024 並使用 16 位數以前向有權在年會上投票的股東提供的代理卡上找到的控制號碼。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。

3

要參加年會，您需要查看代理卡上的通知中包含的信息或代理材料附帶的説明。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊説明進行操作。

如何在互聯網上以虛擬方式註冊參加年會？

如果您是註冊股東（即，您通過我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照您收到的代理卡上的説明進行操作。

如果您不是登記在冊的股東，但以街道名稱的受益所有人持有股份，則可能需要提供受益所有權證明，例如截至記錄日期的最新賬户對賬單，經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示表副本，或其他類似的所有權證據。

如果年會期間出現技術困難會怎樣？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會、在年會上進行投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬年會期間遇到任何困難 登記入住或開會時間，請拜訪股東 登錄技術支持頁面。

誰可以投票？

只有在2024年4月5日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，我們的普通股有53,892,889股已發行並有權投票。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都使您有權獲得一票。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定應為每位董事候選人投票支持還是扣留您的股份，是否應投票支持您的股份，

4

對批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所投反對票或棄權票，是否應對經修訂的公司2017年股票激勵計劃修正案投贊成票、反對票或棄權票，該修正案旨在將根據該計劃授權發行的普通股總數增加3,000,000股，以及在諮詢投票中，是否應該對你的股票投贊成票、反對票或棄權票關於本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

如果您是註冊股東（即，您通過我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照您收到的代理卡上的説明進行操作。

在東部時間2024年5月28日晚上 11:59 之前，登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放。

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在年會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的代理卡以進行投票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您按以下方式投票：

5

如果在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理持有人中列出的代理持有人根據代理持有人的最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的內容外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供您的代理人，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

如果我收到不止一份通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多張通知或代理卡，這些賬户可以是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有的。請按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票對每個賬户進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您持有股票證書，則如果您不按上文 “我如何投票？” 中所述進行投票，則不計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按上述方式向持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人僅有權對本委託書中列出的某些提案對未投票的股票進行投票，而無需接受您的指示。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。一個 “經紀人 不投票”如果您的經紀人無法就特定事項對您的股票進行投票，因為它沒有收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者因為您的經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票，則會發生這種情況。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？

6

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在表格上的最新報告中發佈初步或最終結果（如果有） 8-K在年會後的四個工作日內。如果當時無法獲得最終結果，我們會提交表格 8-K,然後我們將提交一份修改後的表格 8-K在最終投票結果公佈後的四個工作日內披露最終投票結果。

7

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

我們已聘請Alliance Advisors LLC協助招募代理人並提供相關的建議和信息支持，收取服務費和按慣例支付的款項，預計總額不會超過20,000美元。

什麼構成年會的法定人數？

我們有權在年會上投票的所有已發行股本的多數表決權的持有人親自或通過代理人出席，是構成年會法定人數的必要條件。親自或通過代理人、棄權票和經紀人出席年會的登記股東的投票 不投票計算是為了確定是否存在法定人數。

參加年會

年會將於美國東部時間2024年5月29日上午9點舉行。今年，我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行。要參加虛擬年會，請在會議開始前不久訪問www.virtualShareholdermeeting.com/spro2024，然後按照説明下載網絡直播。您無需參加年會即可投票。

年度披露文件的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託書或年度報告（如適用）來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

斯佩羅尚未為登記在冊的股東設立住户制度。但是，某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的Spero普通股的受益所有人設立了住户制度。如果您的家庭有多個賬户持有Spero普通股，則您可能已經收到經紀人的房屋持有通知。如果您有任何疑問或需要額外的通知副本或代理材料，請直接聯繫您的經紀人。經紀人將根據您的要求立即安排單獨的通知副本或代理材料的交付。Spero股東可以隨時決定撤銷家庭的決定，從而收到多份副本。

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

本委託書、通知、我們的代理卡表格和我們的 2023 年年度表格報告 10-K可在 www.proxyvote.com 上查看、打印和下載。要查看這些材料，請準備您的 16 位數您的通知或代理卡上顯示的可用控制號碼。

8

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月1日我們普通股實益所有權的某些信息，涉及（a）下方薪酬彙總表中列出的執行官，（b）我們的每位董事，（c）我們所有現任董事和執行官作為一個整體以及（d）我們已知實擁有超過5％的普通股的每位股東。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們將個人或團體在2024年4月1日起的60天內通過行使期權或限制性股票單位的歸屬而可能收購的普通股視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，未流通普通股。除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2024年4月1日已發行的53,869,139股普通股。

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管理和公司治理事宜

董事會

我們經修訂和重述的章程規定，我們的業務應由董事會管理或在其指導下進行。出於選舉的目的，我們的董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一個班級，任期三年。我們的董事會目前由九名成員組成，分為以下三類：

2024 年 3 月 6 日，我們董事會接受了提名和公司治理委員會的建議，投票提名 Scott Jackson、John C. Pottage, Jr. M.D. 和 Cynthia Smith 參加年會選舉，任期三年，直至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格或提前去世、辭職或免職為止。下文列出了被提名為董事和今年任期不屆滿的董事的人員姓名、他們的年齡、他們在公司的職位（如果有）、他們至少在過去五年的主要職業或工作、他們擔任董事的任期以及在過去五年中這些人擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的名稱。此外，有關導致我們董事會在提交本委託書時得出以下所列每個人應擔任董事的結論的特定經驗、資格、特質或技能的信息：

我們的董事會已經審查了每位董事與Spero Therapeutics, Inc. 直接或間接的任何關係的重要性。根據這次審查，我們董事會確定以下董事會成員是納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則所定義的 “獨立董事”：米林德·德什潘德博士、斯科特·傑克遜、小約翰·波塔奇醫學博士、辛西婭·史密斯、弗蘭克·託馬斯、凱瑟琳·特雷貢和醫學博士帕特里克·温克。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606列出了董事會的多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。雖然董事會通過至少一名認定為女性的董事和至少一名董事來滿足納斯達克規則5605（f）（2）的最低目標

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董事如果認定為代表性不足的少數羣體（根據納斯達克規則的定義），我們將在選擇董事候選人時繼續考慮董事會的多元化.

Milind Deshpande，博士 自 2014 年 1 月起在董事會任職，此前曾於 2014 年 1 月至 2023 年 8 月擔任董事會主席。德什潘德博士是Hyku Bio的代理總裁兼首席執行官兼董事會成員，他自2022年1月起擔任該職務。德什潘德博士曾於2019年2月至2022年2月在Nayan Therapeutics擔任總裁兼首席執行官，此前曾在2020年1月至2021年6月期間擔任Avilar Therapeutics的總裁兼首席執行官。他還是RA Capital的風險合夥人，自2018年10月以來一直在RA Capital任職。德什潘德博士曾擔任 Achillion Pharmicals, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於 2013 年 5 月至 2018 年 5 月在董事會任職。他於 2001 年 9 月加入 Achillion 擔任化學副總裁，2002 年 4 月被任命為藥物研發主管，2002 年 12 月被任命為藥物研發高級副總裁，2004 年 12 月被任命為高級副總裁兼首席科學官，2007 年 6 月被任命為研究執行副總裁兼首席科學官，2010 年 10 月被任命為研發總裁。在加入 Achillion 之前，Deshpande 博士於 1991 年至 2001 年在百時美施貴寶公司藥物研究所擔任鉛發現和早期發現化學副主任，在那裏他管理了治療傳染病和神經系統疾病的新臨牀候選藥物的確定。從 1988 年到 1991 年，他在波士頓大學醫學院任教。德什潘德博士目前擔任Avilar Therapeutics董事會主席以及Triana Biomedicines和Clear Creek Bio的董事會成員。Deshpande博士在印度接受本科教育後，獲得了俄亥俄大學的有機化學博士學位。我們認為，由於他在生命科學行業的豐富經驗，Deshpande博士有資格在我們董事會任職。

斯科特·傑克遜 自 2020 年 4 月起在董事會任職。傑克遜先生在 2008 年 4 月至 2016 年 7 月期間擔任 Celator Pharmicals, Inc. 的首席執行官和董事會成員，當時該公司被 Jazz Pharmicals plc 收購。傑克遜先生在製藥和生物技術行業擁有三十多年的企業領導經驗，並在SmithKline的禮來公司的銷售、營銷和商業開發方面擔任過越來越多的職務，負責銷售、營銷和商業開發

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Beecham plc、imClone Systems Incorporated、強生公司、Eximias 製藥公司和 YM BioSciences Inc.旗下的 Centocor Inc.。傑克遜先生目前擔任 Mural Oncology plc 的董事會主席，並在 MacroGenics, Inc. 和 GlycoMimetics, Inc. 的董事會任職。傑克遜先生擁有費城藥學與科學學院的藥學學士學位和費城藥學院的工商管理碩士學位聖母大學。我們相信，傑克遜先生在製藥行業的豐富行政領導經驗，以及他作為其他上市生物技術公司董事會成員的經驗，以及他廣泛的生命科學行業知識，使他有資格在董事會任職。

Ankit Mahadevia，醫學博士 自 2013 年 9 月起擔任董事會成員，目前擔任董事會主席，自 2023 年 8 月起擔任該職務。馬哈德維亞博士曾在2015年3月至2023年8月期間擔任我們的總裁兼首席執行官。他曾是位於馬薩諸塞州劍橋的Atlas Venture生命科學組的風險合夥人。他以此身份支持成立了八家專注於新藥發現平臺和治療產品的公司，包括Nimbus Therapeutics、Arteaus Therapeutics（被禮來收購）和Translate Bio。他以代理首席執行官的身份領導了其中三家公司，包括Synlogic（納斯達克股票代碼：SYBX）。在2008年加入阿特拉斯風險投資之前，馬哈德維亞博士曾在Arcion Therapeutics, Inc.的創始團隊從事產品和業務開發。他還曾在基因泰克公司和萬達製藥公司擔任業務開發職務。此前，他曾在麥肯錫公司和Monitor集團的醫療保健部門工作。Mahadevia博士的職業生涯始於醫療保健政策，曾在美國參議院衞生、教育、勞工和養老金委員會、美國政府問責辦公室和墨西哥社會保障研究所任職。他曾就創業問題發表過廣泛的演講，包括在哈佛大學、哥倫比亞大學、西北大學和伯克利論壇。馬哈德維亞博士還積極參與生命科學創新政策，包括在美國國立衞生研究院國家轉化科學促進中心顧問委員會任職。Mahadevia 博士擁有約翰霍普金斯醫學院的醫學博士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和西北大學的經濟學和生物學學士學位。我們認為，Mahadevia博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他擔任總裁兼首席執行官的經驗以及他在生命科學行業的豐富經驗。

John C. Pottage，Jr.，醫學博士自 2018 年 9 月起在董事會任職。波塔奇博士在2009年11月至2019年10月期間擔任**** Healthcare的高級副總裁兼首席科學和醫學官。2008年9月至2009年11月，波塔奇博士在葛蘭素史克擔任高級副總裁兼傳染病醫學開發中心主管，並於2007年6月至2008年9月擔任抗病毒藥物全球臨牀開發副總裁。在加入葛蘭素史克之前，波塔奇博士在2002年5月至2007年5月期間擔任Achillion Pharmicals的首席醫學官兼藥物開發高級副總裁。1998 年 7 月至 2002 年 5 月，Pottage 博士擔任 Vertex Pharmicals（納斯達克股票代碼：VRTX）（“Vertex”）的醫療董事。Pottage 博士於 2022 年 9 月至 2023 年 8 月在 Pardes Biosciences, Inc. 的董事會任職。我們相信，Pottage博士豐富的行業和高管經驗、他在生物製藥領域的豐富經驗以及對生命科學行業的瞭解使他有資格在我們董事會任職。

Satyavrat Shukla 自 2023 年 8 月起擔任總裁兼首席執行官，自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。他曾在2021年1月至2023年8月期間擔任我們的首席財務官兼財務主管。他擁有超過20年的戰略和財務領導經驗。他最近在2019年7月至2020年12月期間擔任Ziopharm Oncology, Inc.的首席財務官，負責Ziopharm的所有財務方面，包括財務規劃、分析和報告、財務和税務職能、資本戰略和投資者關係。在加入Ziopharm之前，舒克拉先生在2012年7月至2019年7月期間擔任Vertex副總裁兼企業融資全球主管，負責管理財務規劃、分析和預算，並領導了涵蓋Vertex在30多個國家的整個投資組合和業務的年度長期規劃流程。此前，舒克拉先生曾在Cornerstone Research擔任負責人，領導團隊為生命科學客户提供諮詢服務

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範圍從 初創企業致價值數十億美元的公司。在加入 Cornerstone 之前，他曾在金融諮詢公司 LECG Corporation 和 Putnam、Hayes & Bartlett, Inc. 工作。舒克拉先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和耶魯大學金融與戰略工商管理碩士學位。他還擁有特許金融分析師資格。

辛西婭·史密斯 自 2019 年 3 月起在董事會任職。史密斯女士在2013年6月至2016年12月期間擔任ZS Pharma的首席商務官。ZS Pharma在2015年12月被收購後成為阿斯利康的子公司。在加入ZS Pharma之前，史密斯女士曾在Affymax, Inc. 擔任市場準入和商業開發副總裁。Affymax, Inc. 是一家生物技術公司，專注於新型腎臟療法的開發和商業化，包括一種針對慢性腎臟病患者的新型貧血藥物。史密斯女士於 2008 年 10 月至 2013 年 3 月在 Affymax 工作。在加入Affymax之前，Smith女士曾在默沙東擔任醫療系統和醫療保險戰略執行董事。在 2000 年 6 月至 2008 年 10 月在默沙東任職期間，她還擔任過企業戰略、公共政策和對外事務的各種領導職務，包括召回 Vioxx 的全球危機管理。在加入製藥行業之前，她曾在克林頓政府的白宮管理和預算辦公室（OMB）任職。史密斯女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位、羅格斯大學伊格爾頓政治學院公共政策碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校學士學位。史密斯女士還在 Agios Pharmicals（納斯達克股票代碼：AGIO）、Akebia Therapeutics（納斯達克股票代碼：AKBA）和Protara Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TARA）的董事會任職。我們相信，Smith女士在醫療行業的豐富管理經驗和她作為其他上市生物技術公司董事會成員的經驗，以及她廣泛的生命科學行業知識，使她有資格在我們董事會任職。

弗蘭克·託馬斯自 2017 年 7 月起在董事會任職。託馬斯先生目前是總部位於英國的處於開發階段的生物技術公司Orchard Therapeutics的總裁兼首席運營官，他在2018年1月至2020年3月期間擔任該公司的首席財務官兼首席商務官。在加入 Orchard 之前，Thomas 先生於 2015 年 4 月至 2017 年 4 月擔任商業階段製藥公司 AMAG 製藥公司（“AMAG”）的總裁兼首席運營官，於 2015 年 4 月至 2017 年 4 月擔任 AMAG 執行副總裁兼首席運營官，並於 2011 年 8 月擔任執行副總裁、首席財務官兼財務主管 2012 年 5 月。在加入AMAG之前，他曾於2008年10月至2011年7月擔任商業階段醫療診斷公司分子生物識別公司的高級副總裁、首席運營官兼首席財務官。在加入分子生物識別技術之前，託馬斯先生在2004年4月至2008年3月期間在Critical Therapeutics, Inc. 工作了四年，該公司是一家上市公司，隨後與Cornerstone Therapeutics Inc.合併，他在那裏於2006年6月晉升為總裁，並於2006年12月從高級副總裁兼首席財務官一職晉升為首席執行官。2006 年至 2008 年，他還在 Critical Therapeutics 的董事會任職。在2004年之前，託馬斯先生曾在上市生物製藥公司Esperion Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ESPR）擔任首席財務官兼財務和投資者關係副總裁。Thomas 先生在 2007 年至 2015 年期間擔任麻省生物技術委員會董事會成員。託馬斯先生目前是Larimar Therapeutics Inc（納斯達克股票代碼：LRMR）的董事會成員。Thomas 先生擁有密歇根大學安娜堡分校的工商管理學士學位。我們相信，託馬斯先生在生物製藥公司和財務事務方面的豐富商業和運營管理經驗使他有資格在我們董事會任職。

凱瑟琳·特雷金 自 2021 年 10 月起在董事會任職。特雷貢女士自2020年7月起擔任Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.的首席企業事務官。此前，特雷貢女士曾在法國跨國製藥公司賽諾菲股份有限公司擔任對外事務執行副總裁，負責領導一個整合市場準入、溝通、公共政策、政府事務、患者權益和企業社會責任的綜合組織。在加入賽諾菲之前，特雷貢女士在跨國生物技術公司Biogen Inc. 工作了十多年，最初擔任公共政策與政府副總裁

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事務，從 2006 年到 2015 年，然後在 2015 年 12 月至 2017 年 2 月期間擔任公司事務高級副總裁。此前，特雷貢女士曾在美國國會擔任專業工作人員，曾在參議院預算委員會、眾議院能源與商務委員會和眾議院籌款委員會擔任衞生政策職務。Tregoning女士的職業生涯始於安德森諮詢公司，在那裏她為各行各業的客户制定了業務戰略和流程，後來在洛杉磯市長辦公室擔任負責政策與預算的助理副市長。特雷貢女士畢業於斯坦福大學，獲得國際關係學士學位，並擁有哈佛大學肯尼迪政府學院公共政策碩士學位。我們認為，Tregoning女士有資格在董事會任職，因為她在多家生物製藥公司的高級和高管領導經驗。

帕特里克·温克，醫學博士自 2015 年 9 月起在董事會任職，目前擔任首席董事，自 2023 年 8 月起擔任該職務。自2015年以來，Vink博士一直是製藥行業的顧問，也是多家公司的董事會成員。此前，温克博士曾在Cubist Pharmicals, Inc.（“Cubist”）工作。最近，他擔任執行副總裁兼首席運營官，負責監督全球所有商業和技術運營以及全球聯盟管理，管理公司的損益。他於2012年加入Cubist，擔任高級副總裁兼所有國際業務運營主管。在此職位上，他負責美國以外的國際市場的業務活動。在加入Cubist之前，Vink博士曾擔任邁蘭公司的高級副總裁、全球醫院業務主管和全球生物製劑負責人。在此職位上，Vink博士管理公司的全球醫院業務。他於 2008 年加入 Mylan，並在瑞士為公司設立了多個全球職能部門。在加入邁蘭之前，Vink博士曾在整個行業擔任過多個領導職務，包括諾華山德士全球業務特許經營生物製藥負責人；Biogen公司國際業務副總裁；以及賽諾菲-Synthélabo SA全球營銷、心血管和血栓形成主管。温克博士在2013年至2015年期間擔任歐洲製藥工業和協會聯合會（EFPIA）執行委員會成員。Vink 博士於 1988 年以醫學博士身份畢業於荷蘭萊頓大學，並於 1992 年獲得羅切斯特大學工商管理碩士學位。温克博士在桑瑟拉制藥股份公司Amryt Pharma PLC. 的董事會任職，也是兩傢俬人控股公司的董事會主席。我們認為，Vink博士有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的運營業務經驗，對我們公司活動的豐富瞭解，以及在多家上市和私營生命科學公司董事會任職的背景多樣。

董事會委員會和會議

會議出席情況。 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們舉行了五次董事會會議，董事會的各個常設委員會共舉行了13次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，任何董事出席的董事會會議和董事會委員會會議總數的75％以下。董事會通過了一項政策，根據該政策，董事會的每位成員都盡一切努力參加每屆年度股東大會，但不要求他們出席。

審計委員會。 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了六次會議。該委員會目前有三名成員，弗蘭克·託馬斯（主席）、斯科特·傑克遜和小約翰·波塔奇醫學博士。在2023年1月1日至2023年9月15日期間，我們的審計委員會由託馬斯先生（主席）、傑克遜先生、波塔奇博士和温克博士組成。我們的審計委員會的角色和責任載於審計委員會的書面章程，包括保留和終止我們獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會審查年度財務報表和年度審計範圍，並考慮與會計政策、內部控制和網絡安全有關的事項。審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的當前獨立性標準，因為此類標準專門適用於審計委員會成員。

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董事會已確定託馬斯先生是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會在法規第407項中所定義的那樣 S-K。另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會報告。審計委員會書面章程的副本已在我們的網站www.sperotherapeutics.com上公開發布。

薪酬委員會。 在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。該委員會目前有三名成員，辛西婭·史密斯（主席）、醫學博士帕特里克·温克和凱瑟琳·特雷貢。在2023年1月1日至2023年9月15日期間，我們的薪酬委員會由温克****）、德什潘德博士、史密斯女士和特雷貢女士組成。根據納斯達克頒佈的定義，薪酬委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們公司網站www.sperotherapeutics.com上查閲。

薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下進行有關首席執行官薪酬的決策過程。

薪酬委員會直接聘請了獨立薪酬諮詢公司Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）來提供研究和分析，並就高管薪酬的形式和水平提出建議。薪酬委員會就2023年高管薪酬問題徵求了Meridian的意見，包括我們的高管薪酬計劃的設計和競爭地位、適當的薪酬水平以及不斷變化的薪酬趨勢。

基於對美國證券交易委員會頒佈的規則和納斯達克上市規則中規定的各種因素的考慮，薪酬委員會確定Meridian所做的工作沒有引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會. 我們的提名和公司治理委員會（“提名委員會”）在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了兩次會議，由三名成員組成，即醫學博士帕特里克·温克（主席）、米林德·德什潘德博士和斯科特·傑克遜。在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 15 日期間，我們的提名委員會由德什潘德****）、傑克遜先生、託馬斯先生組成。我們的董事會已決定，提名的所有成員

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根據納斯達克頒佈的定義， 委員會具有獨立資格。提名委員會的職責載於提名委員會的書面章程，包括：

通常，我們的提名委員會會考慮股東推薦的候選人以及其他來源（例如其他董事或高級職員、第三方搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。一旦確定，提名委員會將根據我們的《公司治理指南》中規定的標準評估候選人的資格。我們的提名委員會在考慮董事提名或選擇被提名人時尚未通過正式的多元化政策。但是，提名委員會在確定和考慮董事候選人時將考慮其成員的多元化問題，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍的多元平衡。

如果股東希望提名候選人作為董事會選舉候選人，則必須遵循我們修訂和重述的章程以及本委託書末尾的 “股東提案和董事提名” 中描述的程序。任何此類建議均應以書面形式向提名委員會提出，由我們的主要辦公室祕書負責，並應附上有關每位推薦股東和代表其提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

該建議還必須附上有關擬議被提名人的以下信息：

公司治理準則。我們的董事會通過了公司治理準則，適用於我們的首席執行官、首席財務和會計官以及所有其他人員

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員工，協助其履行職責和責任，為我們和股東的最大利益服務。該指導方針規定：

儘管我們沒有關於董事會成員多元化的正式政策，但我們的《公司治理準則》規定，作為一個集團的董事會成員的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以協助董事會履行其職責。我們甄選董事會成員的首要任務是物色能夠通過股東的良好職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。提名委員會的書面章程和我們的公司治理準則的副本已在我們的網站www.sperotherapeutics.com上公開發布。

商業行為和道德守則。 我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。《商業行為與道德準則》的文本已發佈在我們的網站www.sperotherapeutics.com上，並將應要求以書面形式免費提供給我們在馬薩諸塞州劍橋麻省大道675號14樓的Spero Therapeutics, Inc.的祕書 02139。有關適用於我們的董事、首席執行官和財務官的《商業行為與道德準則》條款的任何修訂或豁免的披露將包含在當前表格報告中 8-K在修訂或豁免之日後的四個工作日內，除非納斯達克規則允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿。

薪酬委員會聯鎖和內部參與。在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。對於有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在上一財年擔任過董事會或薪酬委員會的成員。有關我們與薪酬委員會成員以及這些成員的關聯公司之間交易的描述，請參閲 “某些關係和關聯人交易”。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會目前由醫學博士Ankit Mahadevia擔任主席。總的來説，董事會認為，董事會認為，董事會將董事會與管理層的職位分開可以增強董事會與管理層的獨立性，創造一個鼓勵客觀監督管理層業績的環境，並提高整個董事會的效率。因此，舒克拉先生擔任首席執行官，而馬哈德維亞博士擔任董事會主席但不是高管，醫學博士帕特里克·温克擔任首席董事，因為他是 “獨立” 董事。

我們的董事會監督我們業務運營和業務戰略實施中固有的風險管理。我們的董事會通過使用多項措施來履行這一監督職責

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不同的審查級別。在審查我們運營和公司職能時，我們董事會負責處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們董事會全年定期審查與業務戰略相關的風險，以此作為考慮實施任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會還監督屬於委員會職責範圍的風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請顧問。我們的首席執行官向審計委員會報告，負責確定、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已確定的風險。就其風險管理職責而言，我們的審計委員會會與我們的獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席執行官私下會面。審計委員會監督我們風險管理計劃的運作，包括確定與我們業務相關的主要風險和定期更新此類風險，並就這些活動向董事會報告。

禁止套期保值的政策

我們維持內幕交易政策，除其他外，禁止我們的高管、董事和員工參與證券投機性交易，包括購買或出售看跌期權、看漲期權或賣空（包括 “按開箱” 賣空），或進行套期保值交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金。

股東與董事會的通信

通常，有疑問或疑慮的股東應通過 ir@sperotherapeutics.com 聯繫我們的投資者關係部門。但是，任何希望直接向董事會或任何個人董事解決有關我們業務的問題的股東均應以書面形式向位於馬薩諸塞州劍橋麻省大道675號14樓的Spero Therapeutics, Inc.董事會主席提問，地址為02139。根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。與董事會職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：垃圾郵件和羣發郵件；簡歷和其他形式的求職查詢；調查；以及招標或廣告。此外，任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料都可能被排除在外，前提是任何被過濾掉的通信都將應要求提供給任何外部董事。

環境、社會和治理

我們堅定地致力於在醫院和社區環境中推進針對罕見孤兒病和嚴重耐多藥細菌感染患者的新療法。我們致力於制定環境、社會和治理（“ESG”）計劃，其根源在於我們堅信，將環境、社會和治理方面的考慮納入我們的業務戰略不僅將為股東帶來長期價值，而且還會對我們開展業務的患者和社區產生積極影響。作為我們發展ESG計劃的重點的一部分，我們正在制定和加強我們的政策和披露，並實施新的計劃以應對相關的ESG風險和機遇。

ESG 監督

我們的董事會和執行領導團隊參與監督任何 ESG 計劃。

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環境管理

我們認識到，解決我們的環境影響對子孫後代的福祉至關重要。我們致力於有效瞭解和管理我們的環境足跡。

人力資本管理

我們作為一家公司的成功在很大程度上受員工的奉獻精神和專業知識的影響。我們通過培養包容性、學習和福祉的文化，優先考慮人力資本管理。我們努力提供一個安全和支持性的工作環境，該環境重視多元化，鼓勵職業發展，並通過在混合環境中靈活的工作時間促進工作與生活的平衡。通過我們的學習和發展平臺，我們的員工有機會報名參加自己選擇的主題的直播課程。此外，我們保持開放的溝通渠道，以與員工互動，收集反饋並解決他們的問題。

多元化與包容性

多元化和包容性是我們價值觀的核心。我們致力於促進多元化的員工隊伍，讓所有員工都感到受到尊重、被重視，並有能力為我們的使命做出貢獻。我們正在積極努力增加組織各級的代表性，包括領導職位。通過多元化、公平和包容性研討會等有針對性的舉措，我們的目標是營造一個包容性的工作場所，以表彰個人差異並促進不同觀點的交流。

質量和安全

確保我們運營的質量和安全至關重要。我們維持嚴格的質量控制流程並遵守所有相關的監管標準，以保證我們藥物的安全性、有效性和可靠性。患者安全是重中之重，我們不斷監測和改進我們的質量管理體系，以開發和提供患者和醫療保健提供者可以信賴的治療方法。

商業道德

我們堅持最高的商業道德和誠信標準。我們對道德行為的承諾反映在我們的《商業行為與道德準則》中，該準則概述了所有員工、承包商和合作夥伴應遵循的原則和準則。我們提倡與利益相關者進行透明、誠實的溝通，維護他們對我們的信任。

執行官員

下表列出了截至2024年4月1日我們的執行官的某些信息，這些執行官不是董事。我們與每位執行官都有僱傭協議。

卡邁勒·哈米德，醫學博士 自2022年9月起擔任我們的首席醫療官。哈米德博士在領導抗菌藥物、抗病毒藥物、抗瘧藥和抗真菌藥物的各種抗感染臨牀開發項目方面擁有超過20年的經驗。在加入我們之前，他曾是Roivant子公司Lysovant Sciences的首席營銷官

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科學。在Lysovant任職之前，哈米德博士曾在巴西利亞製藥公司擔任臨牀開發和醫學事務主管。在他職業生涯的早期，他曾在諾華（包括抗感染藥物治療領域負責人）、百時美施貴寶和拜耳擔任臨牀開發和醫學事務高級職位，領導了多種抗感染產品的成功全球開發、批准和上市後醫療事務支持。在加入製藥行業之前，哈米德博士作為學術醫生工作了14年。他擁有貝魯特美國大學的醫學博士學位、約翰·霍普金斯大學的碩士學位和南佛羅裏達大學的工商管理碩士學位。哈米德博士在UMDNJ—羅伯特·伍德·約翰遜醫學院完成了內科住院醫師實習，並在斯坦福大學醫學院完成了傳染病獎學金。他是美國內科醫師學會和美國傳染病學會的會員，並在同行評審期刊上發表了 120 多篇手稿。

Timothy Keutzer 自 2023 年 2 月起擔任我們的首席運營官，此前曾在 2019 年 6 月至 2023 年 2 月期間擔任我們的首席開發官，並於 2015 年 9 月至 2019 年 6 月擔任我們的開發高級副總裁。他在製藥行業擁有超過20年的經驗，涵蓋多個功能和治療領域。在加入Spero之前，Keutzer先生曾在Cubist Pharmicals擔任過各種職務，包括2014年5月至2015年7月的項目和投資組合管理副總裁。在Cubist，Keutzer先生是頭孢託洛扎/他唑巴坦的項目負責人，該項目從第一階段迅速發展到第三階段，並於2014年12月獲得美國食品藥品管理局的批准。在擔任該職位之前，他還領導了Cubist的多個未經許可的開發項目，還領導了Cubicin的商業供應鏈。他在Cubist任職的經驗涵蓋多個藥物類別，包括遺傳學研究所的臨牀前PK/PD和臨牀運營，以及惠氏的全球戰略營銷和項目管理。蒂姆的職業生涯始於合同毒理學實驗室。Keutzer 先生在肯塔基大學獲得學士學位。

Esther Rajavelu 自 2023 年 11 月起擔任我們的首席財務官、首席商務官和財務主管。拉賈維盧女士最近在2022年1月至2023年4月期間擔任Fulcrum Therapeutics, Inc.（“Fulcrum”）的首席財務官。在加入Fulcrum之前，Rajavelu女士在生物技術領域的職業生涯包括擔任股票研究分析師、投資銀行家和策略顧問。2020年7月至2021年12月，她在瑞銀證券（“瑞銀”）擔任高級股票研究分析師。在加入瑞銀之前，拉賈維盧女士曾在奧本海默公司擔任高級股票研究分析師。Inc.（“奧本海默”），從2018年6月到2020年7月。在加入奧本海默之前，拉賈維盧女士於2014年6月至2018年6月在德意志銀行擔任股票研究分析師。在加入德意志銀行之前，她於2011年至2014年在安永資本顧問有限責任公司（“安永資本顧問”）擔任生命科學併購和資本與債務諮詢副總裁。在加入安永資本顧問之前，她於2006年至2011年在美國銀行美林證券的醫療保健投資銀行集團工作，專注於生物技術和醫療器械領域的融資和戰略交易。Rajavelu 女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和衞斯理大學的經濟學和國際關係學士學位。

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執行官兼董事薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最後兩個財政年度中，向我們的現任總裁兼首席執行官、我們的前總裁兼首席執行官以及在截至2023年12月31日的財政年度中收入超過10萬美元且截至該日擔任執行官的第二高薪執行官（“指定執行官”）支付或應計的總薪酬。

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薪酬彙總表的敍述性披露

我們與指定執行官的僱用安排如下所述。

Satyavrat Shukla

2020年12月9日，我們與舒克拉先生就其擔任我們的首席財務官簽訂了僱傭協議，該協議於2022年11月10日修訂。舒克拉先生的協議條款規定，2021財年的年基本工資為42.5萬美元，並有資格獲得年度激勵獎金，目標獎金機會為其當時基本工資的40％，但須經董事會或薪酬委員會調整。隨後，舒克拉先生的年基本工資隨着時間的推移而增加。截至2021年7月1日，舒克拉先生的基本工資提高到46萬美元，目標獎金機會為其基本工資的40％。2021年12月，舒克拉先生的基本工資提高至48萬美元，自2022年2月1日起生效，目標獎金機會為其基本工資的40％。2023年1月，舒克拉先生的基本工資提高至489,600美元，自2023年2月1日起生效，目標獎金機會為其基本工資的40％。

2023年6月13日，我們與舒克拉先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，內容涉及他被任命為我們的總裁兼首席執行官（“舒克拉經修訂的僱傭協議”）。根據舒克拉修訂後的僱傭協議的條款，(i) 公司應向舒克拉先生支付57.5萬美元的年度基本工資（“基本工資”）；（ii）舒克拉先生有資格獲得年度現金獎勵（“年度績效獎金”），該年度績效獎金的目標金額等於舒克拉先生在年度績效獎金相關年度基本工資的50％；前提是年度績效獎金的實際金額可能大於或小於該目標金額；前提是舒克拉先生的年度績效獎金2023 年績效年度的績效獎金應為 按比例分配因此，應基於2023年1月1日至2023年7月31日期間的489,600美元的基本工資和過渡日至2023年12月31日期間的57.5萬美元的基本工資；以及 (iii) 公司在過渡日根據本計劃向舒克拉先生授予26.6萬個限制性股票單位（“舒克拉限制性股票單位”）；舒克拉限制性股票單位受條款約束以及本計劃的條件和舒克拉先生與公司根據該協議簽訂的限制性股票單位協議（“Shukla RSU協議”）；舒克拉限制性股票單位應歸於從 “過渡日期” 一週年起，每年等額分四期付款，除非Shukla RSU協議中另有規定。2024年1月，舒克拉先生的基本工資提高至603,750美元，自2024年1月1日起生效，目標獎金機會仍為其基本工資的50％。

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舒克拉經修訂的僱傭協議還規定，公司無故解僱時（定義見舒克拉經修訂的僱傭協議）或舒克拉先生出於正當理由（定義見舒克拉經修訂的僱傭協議）在解僱時支付以下遣散費：(i) 在解僱後12個月內支付其當時的基本工資；(ii) a 按比例分配舒克拉先生在解僱當年受僱期間的目標獎金；以及（iii）將公司的團體健康保險計劃持續承保至解僱後的12個月或舒克拉先生有資格獲得另一僱主的醫療福利之日之前，以較早者為準。此外，舒克拉經修訂的僱傭協議規定，如果公司無故解僱或舒克拉先生在控制權變更（定義見舒克拉經修訂的僱傭協議）或執行最終協議（協議的完成將導致控制權變更，或（ii）控制權變更後一年，舒克拉先生有權獲得：（i）一次性付款，相當於其當時的18個月基本工資加上等於的金額 一半的乘以其年度績效獎勵的目標金額；（ii）從解僱之日起加速所有未投資的股權獎勵；以及（iii）將公司的團體健康保險計劃持續承保至解僱後的18個月或舒克拉先生有資格從另一僱主獲得醫療福利之日起，以較早者為準。每起案件的付款均以舒克拉先生在解僱後執行令公司滿意的解除令公司滿意的解除令為前提。此外，如果舒克拉先生因殘疾或死亡而終止工作，他將有權獲得 按比例分配他在解僱當年受僱期間的目標獎金。

Ankit Mahadevia，醫學博士

2017年10月20日，我們與馬哈德維亞博士就其擔任我們的首席執行官簽訂了僱傭協議，該協議於2022年11月10日修訂。Mahadevia博士的協議條款規定，年基本工資為40萬美元，有資格獲得年度激勵性獎金，目標獎金機會為其當時基本工資的30％，但須經董事會或薪酬委員會調整。隨後，Mahadevia博士的年基本工資和目標獎金機會隨着時間的推移而增加。2021年12月，馬哈德維亞博士的基本工資從2022年2月1日起提高至63.5萬美元，目標獎金機會為其基本工資的60％。2023年1月，馬哈德維亞博士的基本工資從2023年2月1日起提高至647,700美元，目標獎金機會為其基本工資的60％。馬哈德維亞博士自2023年8月1日起辭去首席執行官一職。2023年6月13日，我們與馬哈德維亞博士簽訂了（i）過渡和分離協議（“馬哈德維亞分離協議”），（ii）與馬哈德維亞博士簽訂了諮詢協議（“馬哈德維亞諮詢協議”），每份協議如下所述。

Mahadevia博士的僱傭協議規定，在我們無故解僱（定義見下文）或Mahadevia博士出於正當理由（定義見下文）解僱時，應支付以下遣散費：（i）在解僱後12個月內支付其當時的基本工資； (ii) 按比例設定的目標Mahadevia博士在解僱當年受僱期間的獎金；以及（iii）我們的團體健康保險計劃持續承保，直至解僱後的12個月或Mahadevia博士有資格獲得另一僱主的醫療福利之日，以較早者為準。此外，該協議還規定，如果我們在控制權變更（定義見下文）或執行最終協議（最終協議的簽署將導致控制權變更）或控制權變更（“控制權變更終止”）一年後由Mahadevia博士出於正當理由終止協議，或在控制權變更（“控制權變更終止”）一年後由Mahadevia博士出於正當理由終止協議，則Mahadevia博士有權獲得（i）一次性付款等於他當時的18個月基本工資加上他當時的目標績效獎金金額；(ii)加快自解僱之日起的所有未歸股權獎勵；以及（iii）我們的團體健康保險計劃繼續承保，直至解僱後的12個月或Mahadevia博士有資格獲得另一僱主的醫療福利之日，以較早者為準。每起案件的付款均以Mahadevia博士在解僱後執行令我們滿意的釋放為前提。此外，如果Mahadevia博士因殘疾或死亡而終止工作，他有權獲得 按比例計算的目標Mahadevia博士在解僱當年受僱期間的獎金。該協議還規定，馬哈德維亞博士將擔任成員

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在我們任職期間擔任董事會成員，直到其董事任期屆滿為止，他是 未連任或他先前從我們董事會辭職或被免職。

2023 年 6 月 13 日，我們簽訂了《馬哈德維亞分離協議》。根據馬哈德維亞分居協議的條款，（i）馬哈德維亞博士仍然有資格獲得獎金 相當於按比例分配的獎金2023 年日曆年度，由董事會酌情決定，計算截止日期為 2023 年 8 月 1 日（“過渡日期”），該日期在過渡日期後的十天內支付；(ii) 如果馬哈德維亞博士有資格並選擇在過渡日期之後繼續享受《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的健康保險，則公司應最早在 (A) 之前根據 COBRA 支付其月度保費 2024 年 1 月 31 日；(B) 他在 COBRA 下的續保到期；或 (C) 他成為該保險的日期有資格獲得與新工作或自僱相關的健康保險；（iii）公司簽訂了Mahadevia諮詢協議；（iv）儘管公司2017年計劃有任何條款或任何相反的獎勵協議，但控制權變更（定義見Mahadevia諮詢協議），前提是Mahadevia博士在控制權變更生效之日是董事會成員，Mahadevia博士應完全歸屬於自生效之日起的所有未償股權獎勵控制權變更；以及（v）Mahadevia博士被董事會任命為董事會主席，自過渡之日起生效。

2023 年 6 月 13 日，我們簽訂了《馬哈德維亞諮詢協議》。根據馬哈德維亞諮詢協議的條款，馬哈德維亞博士將為公司提供某些諮詢服務，這些服務從過渡之日開始，一直持續到2025年7月31日，包括就一般運營和戰略問題向公司提供建議（“Mahadevia服務”）。根據馬哈德維亞諮詢協議，公司應從過渡之日起至2024年1月31日每月向馬哈德維亞博士（i）支付54,000美元的Mahadevia服務；（ii）從2024年2月1日起每小時310.00美元的工資，一直持續到2025年7月31日。此外，在馬哈德維亞諮詢協議期限內，馬哈德維亞博士在2017年計劃以及根據該計劃簽署的任何股票期權協議或限制性股票單位協議（統稱為 “Mahadevia獎勵協議”）下獲得的股權將繼續根據該計劃和馬哈德維亞獎勵協議的條款歸屬。根據本計劃和適用的Mahadevia獎勵協議的條款，Mahadevia博士可以在Mahadevia諮詢協議的期限內以及終止事件觸發後的90天內行使任何既得期權（但不遲於該獎勵到期之日）。此外，如果在2025年7月31日當天或之前發生控制權變更（定義見Mahadevia諮詢協議），則Mahadevia博士應完全歸屬於截至該控制權變更生效之日的所有未償股權獎勵，前提是Mahadevia諮詢協議自控制權變更生效之日起仍然有效。

塔瑪拉·約瑟夫

2020年11月6日，我們與約瑟夫女士就其擔任我們的首席法務官簽訂了僱傭協議，該協議於2022年11月10日修訂。約瑟夫女士的協議條款規定，2020財年的年基本工資為38.5萬美元，並有資格獲得年度激勵獎金，目標獎金機會為她當時基本工資的40％，但須經董事會或薪酬委員會調整。隨後，約瑟夫女士的年基本工資隨着時間的推移而增加。截至2021年7月1日，約瑟夫女士的基本工資提高到43.5萬美元，目標獎金機會為其基本工資的40％。2021年12月，約瑟夫女士的基本工資提高至45萬美元，自2022年2月1日起生效，目標獎金機會為其基本工資的40％。2023年1月，約瑟夫女士的基本工資提高至45.9萬美元，自2023年2月1日起生效，目標獎金機會為其基本工資的40％。2024年1月，約瑟夫女士的基本工資提高至475,065美元，自2024年1月1日起生效，目標獎金機會為其基本工資的40％。

該協議還規定，在我們無故解僱時或Joseph女士出於正當理由解僱時，應支付以下遣散費：（i）向她支付其當時的基本工資，為期九個月

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終止；(ii) a 按比例分配約瑟夫女士在解僱當年受僱期間的目標獎金；以及（iii）我們的團體健康保險計劃持續承保期限，直至解僱後的12個月或約瑟夫女士有資格獲得另一僱主醫療福利之日，以較早者為準。此外，協議規定，如果我們無故解僱或約瑟夫女士在控制權變更或控制權變更終止之前的90天內無故解僱，約瑟夫女士將有權獲得：（i）一次性付款，相當於她當時的12個月基本工資加上她當時的目標績效獎勵金額；（ii）從終止之日起加速所有未投資股權獎勵；以及（iii）我們的團體健康保險計劃持續承保期至起計的12個月中較早者解僱或約瑟夫女士有資格獲得另一僱主醫療補助的日期。每起案件的付款均以約瑟夫女士在解僱後執行令我們滿意的釋放為前提。此外，如果約瑟夫女士因殘疾或死亡而終止工作，她將有權獲得 按比例分配約瑟夫女士在解僱當年受僱期間的目標獎金。

自2024年3月6日起，約瑟夫女士的首席法務官任期終止。約瑟夫女士辭職後，她有權獲得356,299美元的遣散費，根據我們的正常工資發放日期作為持續工資支付，並在截至2024年12月31日的年度中按比例支付相當於34,267美元的現金獎勵，這筆獎金將在我們在2025年向員工支付2024年年度獎金時支付給約瑟夫女士，但無論如何不得遲於2025年3月15日。為了執行上述規定，我們和約瑟夫女士簽訂了分居協議。我們還簽訂了自2024年3月6日起生效的約瑟夫諮詢協議，根據該協議，約瑟夫女士將在2024年3月6日之後根據需要按小時向我們提供諮詢服務，為期九個月，費率為每小時395.00美元。約瑟夫女士的員工股票期權和限制性股票單位將在約瑟夫諮詢協議的期限內繼續歸屬，在約瑟夫諮詢協議的期限結束後，約瑟夫女士當時所有既得和未行使的期權和限制性股票單位將根據此類期權和限制性股票單位以及2017年計劃和2019年激勵計劃（如適用）的條款行使90天。

Timothy Keutzer

2020年1月1日，我們與Keutzer先生就其擔任我們的首席開發官簽訂了僱傭協議，該協議於2022年11月10日修訂。Keutzer先生的協議條款規定，年基本工資為33萬美元，有資格獲得年度激勵性獎金，目標獎金機會為其當時基本工資的40％，但須經董事會或薪酬委員會調整。隨後，Keutzer先生的年基本工資隨着時間的推移而增加。2021年12月，庫策先生的基本工資提高至42.5萬美元，自2022年2月1日起生效，目標獎金機會為其基本工資的40％。

2023年2月1日，我們與Keutzer先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，內容涉及他被任命為我們的首席運營官（“Keutzer經修訂的僱傭協議”）。根據Keutzer修訂後的僱傭協議的條款，公司應向Keutzer先生支付459,000美元的年基本工資，目標獎金機會為其基本工資的40％。2024年1月，庫策先生的基本工資提高至475,065美元，自2024年1月1日起生效，目標獎金機會仍為其基本工資的40％。

該協議還規定，在我們無故解僱時或Keutzer先生出於正當理由解僱時，應支付以下遣散費：（i）在解僱後九個月內支付其當時的基本工資；（ii）a 按比例分配Keutzer先生在解僱當年受僱期間的目標獎金；以及（iii）在解僱後的12個月或Keutzer先生有資格獲得其他僱主的醫療福利之日之前，我們的團體健康保險計劃將持續提供保障，以較早者為準。此外，該協議規定，如果我們在控制權變更或控制權變更終止之前的90天內無故解僱或Keutzer先生出於正當理由解僱，Keutzer先生將有權獲得：（i）一次性付款，相當於其當時12個月的基本工資加上該金額

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他當時的目標績效獎金；（ii）從解僱之日起加速所有未投資的股權獎勵；以及（iii）我們的團體健康保險計劃的承保期限持續到解僱後的12個月或Keutzer先生有資格獲得另一僱主的醫療福利之日為止，以較早者為準。每起案件的付款均以Keutzer先生在解僱後執行令我們滿意的釋放為前提。此外，如果Keutzer先生因殘疾或死亡而終止工作，他有權獲得 按比例分配Keutzer先生在解僱當年受僱期間的目標獎金。

根據每份僱傭協議，原因是指（i）高管被判犯有（A）重罪或（B）任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；（ii）高管故意不遵守或拒絕遵守我們董事會的合法指示（或對Keutzer先生和Joseph女士而言，是首席執行官的合法指示），這種失敗或拒絕仍在繼續在董事會（或首席執行官向高管發出書面通知後，對於 Keutzer 先生和 Joseph 女士，向高管發出書面通知後的三十多天）執行官），其通知詳細説明瞭此類失敗或拒絕的性質；（iii）高管故意和實質性違反了適用於高管或高管在其僱傭協議下的契約和/或義務的書面公司政策，或嚴重違反高管的專有信息和發明轉讓協議；和/或（iv）高管嚴重損害我們或我們任何關聯公司的信譽或損害的重大不當行為。

根據每份僱傭協議，正當理由意味着（i）將高管的主要業務地點遷至距離高管當時的辦公地點超過三十（30）英里的地點；（ii）大幅削減高管的職責、權力或責任；（iii）大幅減少高管的基本工資；（iv）我們故意和實質性地違反高管僱傭協議下的契約和/或義務；或 (v) 在控制權變更後的一年內，該高管不是以下高管母公司，前提是高管在子公司內的職責和權限範圍無法與控制權變更前高管的角色、責任和權限範圍相提並論。

根據每份僱傭協議，控制權變更意味着（i）任何人（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為公司證券的受益所有人，這些證券佔公司當時未償還的有表決權所代表的總投票權的百分之五十（50％）或以上（為此目的不包括公司或任何關聯公司、母公司或子公司持有的任何此類有表決權證券）根據交易，本公司（或公司的任何員工福利計劃）或一系列關聯交易；(ii) 公司的合併或整合，但合併或合併除外，如果合併或合併將導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司或此類公司倖存實體或母公司的有表決權的至少百分之五十（50％），例如情況可能是，此類合併或合併後立即尚未結清；(iii) 股東批准了公司出售或處置全部或幾乎全部資產的協議；或 (iv) 董事會組成的變動，因此現任董事的比例不到多數。

我們所有的執行官都簽訂了我們的標準專有信息和發明轉讓協議。

年度獎金

我們力求激勵和獎勵我們的高管在每個財年的公司目標和期望方面取得的成就。每位指定執行官都有目標獎金機會，其定義為其年薪的百分比。2023年，目標獎金機會如下：舒克拉先生的目標獎金機會定為其基本工資的50％，庫策先生的目標獎金為基本工資的40％，約瑟夫的目標獎金為基本工資的40％。

為了強調整合與協作領導的重要性，高管的獎金主要基於公司的業績。

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公司2023年的目標包括：

薪酬委員會根據2023年的這些目標考慮了特定績效水平的實現情況。薪酬委員會確定，2023年目標已實現95％，執行團隊將獲得2023年年度獎金的95％。董事會表示同意，指定的執行官在2024年第一季度獲得了2023年獎金的95％。

2022 年留用現金獎勵和績效獎

2022年7月1日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了公司執行官的現金和RSU留用獎勵，包括對舒克拉先生、馬哈德維亞博士、約瑟夫女士和科伊策先生的獎勵，包括以下內容：

這筆款項的依據是截至2023年5月31日實現了與管道執行、業務發展和財務管理相關的某些績效標準。

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2023 財年傑出股票獎勵 年底

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度最後一天向薪酬彙總表中列出的每位執行官發放的股票期權和未償獎勵。

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在截至2023年12月31日的年度中，薪酬彙總表中列出的執行官沒有行使任何股票期權。

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解僱時可能支付的款項或 控制權變更

僱傭協議規定，在我們無故解僱或員工出於正當理由解僱時，應支付以下遣散費：(i) 在解僱後九個月內支付員工當時的基本工資（首席執行官為12個月）；(ii) a 按比例分配僱員在解僱當年受僱期間的目標獎金；以及（iii）繼續根據我們的團體健康保險計劃提供保障，直至解僱後的12個月或僱員有資格獲得另一僱主的醫療福利之日，以較早者為準。

此外，協議還規定，如果我們無故解僱，或者員工在控制權變更（定義見高管僱傭協議）或執行最終協議（最終協議的完成將導致控制權變更）之前或之後一年，則員工將有權獲得：(i) 一次性付款，相當於員工當前基本工資的12個月，外加該高管當時在該期間的目標績效獎金該僱員在解僱當年被僱用（就我們的首席執行官舒克拉先生而言，一次性支付相當於其當時基本工資的18個月，外加 一半的（1.5）乘以其年度績效獎金的目標金額）；（ii）根據高管僱傭協議的條款（如上文 “薪酬彙總表的敍述性披露” 中所述），加速從解僱之日起的未歸股權獎勵；（iii）我們的團體健康保險計劃持續承保至離職後的12個月（我們的首席執行官舒克拉先生為18個月），以較早者為準僱員有資格獲得另一家僱主的醫療福利。每種情況下的付款均以員工在解僱後執行令我們滿意的解僱令為前提。此外，如果僱員因殘疾或死亡而終止工作，則他或她有權獲得 按比例分配僱員在解僱當年受僱期間的目標獎金。

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股權薪酬計劃和其他福利計劃

下表提供了截至2023年12月31日公司所有有效的股權薪酬計劃的彙總信息。

福利計劃

每位指定高管員工都有資格參加我們的福利計劃，其中包括健康、人壽、殘疾和牙科保險以及401（k）退休儲蓄計劃。

經修訂的 Spero Therapeutics, Inc. 的 2017 年股票激勵計劃

我們於2017年6月28日通過了2017年計劃，該計劃於2017年10月18日、2021年8月17日、2022年9月15日和2023年10月5日進行了修訂。2017年計劃將於2027年6月30日到期。根據2017年計劃，我們可以授予激勵性股票期權， 不合格股票期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他股票獎勵。

自該計劃通過以來，根據2017年計劃，我們的普通股已獲準發行12,188,627股。截至2024年4月1日，根據2017年計劃，共有1,930,722股股票可供未來授予。

我們的董事會被授權管理 2017 年計劃。根據2017年計劃的規定，我們董事會決定期權和據此發行的其他獎勵的條款，包括以下內容：

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在任何財政年度，任何參與者都不得獲得超過1,000,000股普通股的獎勵。

此外，經受影響計劃參與者的同意，我們董事會或董事會授權的任何委員會均可根據2017年計劃的條款修改未付獎勵。

在合併、合併或出售我們全部或幾乎全部資產後，我們董事會或董事會授權的任何委員會，或任何承擔我們義務的公司的董事會，可以自行決定根據2017年計劃，就部分或全部未償獎勵採取以下任何一項或多項行動，但以任何個人協議未另行商定的範圍內：

Spero Therapeutics, Inc. 經修訂的2019年激勵股權激勵計劃

2019年3月11日，董事會通過了2019年激勵計劃，該計劃於2020年6月23日、2022年12月22日、2023年7月27日、2023年10月30日和2024年3月6日進行了修訂。董事會最初根據2019年激勵計劃預留了331,500股普通股，專門用於向以前不是我們員工或董事的個人發放獎勵，以此作為納斯達克規則5635（c）（4）所指個人在我們這裏工作的誘因。如先前披露的那樣，2020年6月，董事會批准了對2019年激勵計劃的修訂，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加70萬股。2022年12月，董事會批准了對2019年激勵計劃的修訂，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加87.5萬股。2023年7月，董事會批准了對2019年激勵計劃的修訂，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加25萬股。2023 年 10 月，董事會批准了對 2019 年激勵計劃的修訂，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加

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500,000 股。2024 年 3 月，董事會批准了 2019 年激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加 500,000 股。根據第5635（c）（4）條，2019年激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的。2019年激勵計劃規定授予股票獎勵，包括期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他股票獎勵，其條款與2017年計劃基本相似，但其他條款和條件旨在遵守納斯達克激勵獎勵例外情況。

截至2024年4月1日，根據2019年激勵計劃，共有2,102,141股已發行股票和818,971股可供授予。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可以採用書面計劃，即規則 10b5-1計劃，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。在規則之下 10b5-1計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員進一步指示。在有限的情況下，董事或高級管理人員可以修改或終止計劃。我們的董事和執行官還可以在規則之外購買或出售額外的普通股 10b5-1在他們不擁有實質性的非公開信息時進行規劃。

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審計委員會的報告

完全由符合納斯達克獨立性和經驗要求的董事組成的董事會審計委員會提供了以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監督我們財務報告流程的完整性、監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的作用和責任載於董事會通過的章程，該章程可在我們網站www.sperotherapeutics.com上查閲。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並將任何變更建議董事會批准。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，並負責對普華永道會計師事務所工作的任命、薪酬、留用和監督。在履行截至2023年12月31日的財政年度財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和普華永道會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度，供向美國證券交易委員會申報。

Spero Therapeutics, Inc. 審計委員會成員

弗蘭克·託馬斯（主席）

斯科特·傑克遜

John C. Pottage，Jr.，M.D.

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某些關係和關聯人交易

以下是自2022年1月1日以來我們一直參與的交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們將此類交易稱為 “關聯方交易”，將此類人員稱為 “關聯方”。經董事會批准，我們參與了下述關聯方交易。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與現有條款或將從非關聯第三方支付或收到的金額相當。

與葛蘭素史克的交易

許可協議

2022年9月21日，我們與葛蘭素史克知識產權（第三號）有限公司（“葛蘭素史克許可協議”）簽訂了許可協議（“葛蘭素史克許可協議”）。根據葛蘭素史克許可協議的條款，我們授予葛蘭素史克獨家特許權使用許可，有權根據我們的知識產權和監管文件授予分許可，並根據明治的某些知識產權（定義見葛蘭素史克許可協議）和明治的監管文件授予分許可，用於在葛蘭素史克地區（定義見葛蘭素史克許可協議）開發、製造和商業化葛蘭素史克許可產品（定義見葛蘭素史克許可協議）葛蘭素史克許可協議）。根據葛蘭素史克許可協議的條款，我們收到了葛蘭素史克的6,600萬美元的預付款，以保障該藥的使用權，並有資格獲得高達5.25億美元的開發、銷售和商業里程碑付款，以及較低的個位數至低兩位數的分級特許權使用費。在特定國家/地區首次商業銷售葛蘭素史克許可產品十週年之前，如果第三方許可、仿製藥進入或專利和監管排他性到期，則特許權使用費可能會減少。

2023 年 7 月，我們簽訂了《葛蘭素史克許可協議》第 1 修正案，該修正案更新了 GSK 許可協議的技術轉讓條款。2023 年 12 月，我們簽訂了《葛蘭素史克許可協議》第 2 修正案，該修正案在地點中增加了一個國家 PIVOT-PO。根據修正案2的條款，根據在該國的活動，我們可能會額外獲得高達430萬美元的分批里程碑。2024 年 3 月，我們簽訂了葛蘭素史克許可協議第 3 修正案，該修正案將我們的產品商標權利（定義見葛蘭素史克許可協議第 3 修正案）分配給葛蘭素史克。

股份購買協議

在執行葛蘭素史克許可協議的同時，我們於2022年9月21日與葛蘭素史克的子公司葛蘭素集團有限公司（“GGL”）簽訂了股票購買協議（“GSK SPA”），根據該協議，GGL於2022年11月7日以每股約1.20805美元的收購價購買了745萬股普通股，總收購價為900萬美元。葛蘭素史克SPA有一定的停頓期， 封鎖以及註冊權條款.

與高級管理人員和董事簽訂的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議、經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對我們的董事進行賠償。在某些限制的前提下，經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用，但有限的例外情況除外。我們還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

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關聯方交易的政策和程序

我們採取了一項書面政策，要求我們與法規第404項所定義的任何董事、執行官、任何類別的股本持有人或其中任何一方的直系親屬或附屬實體或任何其他相關人員之間的所有未來交易 S-K，或其關聯公司，其中所涉金額等於或大於法規第404項規定的門檻金額 S-K，事先獲得我們的審計委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯方在交易中的利益範圍，以及該交易的條款對我們的有利程度是否不亞於我們在相同或相似情況下通常從非關聯第三方那裏獲得的條款。

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提案 1: 選舉董事

董事會已提名斯科特·傑克遜、小約翰·波塔奇醫學博士和辛西婭·史密斯擔任 重新當選在年會上。董事會目前由九名成員組成，分為以下三類：（i）斯科特·傑克遜、小約翰·波塔奇醫學博士和辛西婭·史密斯構成我們的第一類董事，任期在即將舉行的股東年會上結束；（ii）薩蒂亞夫拉特·舒克拉、弗蘭克·託馬斯和醫學博士帕特里克·温克醫學博士構成我們的二類董事，任期至2025年年度股東大會結束；以及（iii）米林德·德什潘德博士、凱瑟琳·特雷貢和醫學博士安吉·馬哈德維亞構成我們的三類董事，任期到2026年結束年度股東大會；在每次年度股東大會上，選出的董事任期為三年，以接替任期屆滿的董事。

董事會已投票提名斯科特·傑克遜、醫學博士小約翰·波塔奇和辛西婭·史密斯在年會上當選為第一類董事，任期三年，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。二級董事（薩蒂亞夫拉特·舒克拉、弗蘭克·託馬斯和帕特里克·温克，醫學博士）和三類董事（米林德·德什潘德博士、凱瑟琳·特雷貢和安吉·馬哈德維亞醫學博士）將分別任職至2025年和2026年舉行的年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。

除非扣留對其中任何候選人的投票權，否則所附委託書所代表的股份將被投票選為斯科特·傑克遜、小約翰·波塔奇醫學博士和辛西婭·史密斯的董事。如果任一被提名人無法或不願任職，則隨附的代理人所代表的股份將投票選出董事會可能推薦的其他人代替該被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人無法或不願擔任董事。

獲得最多選票（也稱為 “多數” 選票）的董事候選人將當選。你也可以投票 為了每位被提名人，不向每位被提名人投票，或不向任何被提名人投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀人 不投票。這樣的經紀人 不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

儘管我們沒有關於董事會成員多元化的正式政策，但我們的《公司治理準則》規定，作為一個集團的董事會成員的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以協助董事會履行其職責。我們甄選董事會成員的首要任務是物色能夠通過股東的良好職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。

董事會建議選舉斯科特·傑克遜、小約翰·波塔奇醫學博士和辛西婭·史密斯為董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

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提案2：獨立公共會計師事務所

審計委員會已任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。普華永道會計師事務所是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度及前幾年的獨立註冊會計師事務所。董事會建議股東批准這項任命。我們預計，普華永道會計師事務所的代表將出席年會，能夠根據需要發表聲明，並可以回答適當的問題。

在決定任命普華永道會計師事務所時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與普華永道會計師事務所的現有商業關係，得出的結論是，普華永道會計師事務所與該公司沒有任何會損害其在截至2024年12月31日的財政年度的獨立性的商業關係。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度普華永道會計師事務所向公司提供的專業審計服務和其他服務的費用：

審計委員會政策 預先批准的服務

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會審查和 預先批准全部經過審核和允許 非審計服務由我們的獨立註冊會計師事務所提供；但是，僅提供最低限度的服務 非審計相反，服務可以根據適用的美國證券交易委員會規則獲得批准。

如果股東不批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其任命。

批准獨立註冊會計師事務所的任命，需要持有多數表決權的持有人對出席或派代表參加年會並投贊成票或反對票的普通股持有人投贊成票。棄權票將有

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對本次投票的結果沒有影響。經紀公司有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。如果經紀人未行使此權限，則該經紀人 不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議投票批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成此類批准。

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提案3：關於批准本委託書中披露的高管薪酬的諮詢投票

按照《交易法》第14A條的要求，我們正在尋求您的諮詢投票，以批准本委託書中 “執行官和董事薪酬” 部分所述的指定執行官的薪酬、薪酬表和本委託書中包含的相關材料。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。我們已決定每年舉行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，下一次此類諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行。

我們的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並提供吸引、激勵和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵高管所需的薪酬和激勵措施。根據這一理念，我們每位高管的總薪酬機會中有很大一部分與績效因素直接相關，這些績效因素衡量我們在實現戰略和運營計劃目標方面的進展。

敦促股東閲讀本委託書的 “執行官兼董事薪酬” 部分，該部分討論了我們的薪酬做法。

根據美國證券交易委員會的規則，以下決議通常稱為 “按薪付款”投票，將在2024年年度股東大會上提交股東投票：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則、薪酬表和本委託書中披露的相關材料披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

如本委託書所披露的那樣，在顧問投票中批准關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票時，必須對出席或派代表出席年會並對該提案投贊成票或反對票的普通股持有人投贊成票，表決權過半數的持有人必須投贊成票。棄權票對本次表決的結果沒有影響。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀人 不投票。這樣的經紀人 不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議投票批准我們指定執行官的薪酬，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成批准。

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提案 4：批准經修訂的 2017 年股票激勵計劃的修正案

我們的董事會要求股東批准對經修訂的Spero Therapeutics, Inc. 2017股票激勵計劃（“現有2017年計劃”）的修訂，將授權發行的普通股數量增加300萬股。修正案的全文載於經修訂的Spero Therapeutics, Inc.2017年股票激勵計劃，該計劃的副本附於 附錄 A轉至本委託書（“經修訂的2017年計劃”）。我們正在尋求這項修正案，目的是儲備足夠的股份，以提供股權激勵，使我們的董事、高管和員工的利益與股東的利益保持一致，同時吸引和留住優秀的人才。

除了提議增加授權發行的股票數量外，股東先前批准的現有2017年計劃的條款將保持完全效力。在確定根據經修訂的2017年計劃申請批准的股票數量時，我們的薪酬委員會與管理層和獨立薪酬顧問合作，評估了許多因素，包括我們的公司戰略和薪酬需求、我們最近和預計的股票使用情況、類似行業和規模的公司的股票使用情況以及潛在的總稀釋水平。出於以下原因，我們認為，此次增幅是合理的，可以支持我們的持續增長和成功，同時可以保護股東稀釋，也符合像我們這樣規模和情況的臨牀階段生物製藥公司的市場慣例。

申請增發股份的關鍵注意事項

我們的董事會在通過修訂和請求您批准時重點考慮了下述關鍵考慮因素。請注意，普通股的已發行股份基於截至2024年4月1日的53,869,139股已發行普通股。

我們目前預計，經修訂的2017年計劃下的額外股票授權，以及截至2024年4月1日該計劃下可供授予的剩餘股份，以及2019年激勵計劃下的剩餘股份（共計5,749,693股）將為我們提供足夠的股份，至少在2025年年度股東大會之前滿足我們預期的留用和招聘活動，具體時間取決於各種因素，如下文 “其他股票和未來需求。”

我們認為，我們未來的成功仍然部分取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工和董事的能力；因此，我們在修訂後的2017年計劃下提供基於股票和激勵的獎勵的能力對於取得這一成功至關重要。如果沒有足夠的股票可用於股權薪酬，我們可能被迫大幅增加員工薪酬的現金部分，這將消耗推進臨牀項目所需的現金，而臨牀項目是股東價值的驅動力。用現金代替股權獎勵不一定能使員工和董事的薪酬保持一致

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利息加上我們股東的投資利益。此外，缺乏股權薪酬將使我們在招聘和留住員工方面處於競爭劣勢，並將阻礙我們使薪酬與長期股東價值創造保持一致的能力。

與許多與我們處於相似階段的生物製藥公司不同，我們現有的2017年計劃和2019年激勵計劃不包含任何 “常青” 條款，這些條款規定在實施時無需額外股東批准即可自動補充股票儲備。相反，我們選擇向股東提供批准授權增股的能力。

我們認為，我們已經表現出對健全的股權薪酬做法的承諾。我們認識到股權薪酬獎勵會稀釋股東權益，因此我們謹慎管理了股權激勵薪酬。我們的股權薪酬做法旨在提高競爭力、基礎廣泛並與市場慣例保持一致，我們相信我們的歷史股票使用是負責任的，也是考慮到股東利益的。

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以下是經修訂的2017年計劃的簡要摘要。參照經修訂的2017年計劃的案文，對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本附於 附錄 A轉到這份代理聲明。

經修訂的2017年計劃的重大特徵摘要

資格. 經修訂的2017年計劃允許我們在薪酬委員會的指導下，向薪酬委員會認為有能力為我們的長期成功做出重大貢獻的員工、顧問和董事發放股票期權、限制性和非限制性股票獎勵以及其他股票獎勵。公司及其關聯公司的所有員工、董事和顧問都有資格參與經修訂的2017年計劃。截至2024年4月1日，大約有54人有資格參與現有的2017年計劃。

計劃的公司治理方面. 經修訂的2017年計劃包括幾項條款，我們認為這些條款通過加強與股東利益的一致性來促進最佳實踐。這些規定包括但不限於以下內容：

可供發行的股票。 現有的2017年計劃規定最多發行1,930,722股普通股。

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通常，根據經修訂的2017年計劃為獎勵而保留的普通股如果失效或被取消（行使除外），將重新添加到可用於未來獎勵的股票儲備中。但是，為支付獎勵而投標的普通股或預扣税款的普通股將不再可用於未來獎勵。此外，根據經修訂的2017年計劃，公司用期權行使價的收益回購的股票不得重新發行。

授予任何人的股份的總授予日公允價值 非員工根據修訂後的2017年計劃，董事在任何日曆年內不得超過75萬美元；但是，前述限制不適用於根據選擇以股票權代替現金來支付因在董事會或其任何委員會任職而獲得的全部或部分費用的股權。

股票期權.根據經修訂的2017年計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第422條的要求，也可能是 不合格股票期權，其目的不在於滿足這些要求。可以向公司及其關聯公司的員工授予激勵性股票期權。 不合格可以向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問授予期權。股票期權的行使價不得低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％，期權的期限不得超過十年。如果向擁有我們所有類別股本合併投票權10％以上的個人授予激勵性股票期權，則行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％，期權期限不得超過五年。

股票期權的獎勵協議包括服務終止後行使股票期權的規則。除非已歸屬，否則不得行使期權，並且在授予協議規定的期限結束後不得行使任何期權。通常，股票期權在因死亡或完全和永久殘疾以外的任何原因終止服務後的三個月內可以行使，在因死亡或完全和永久殘疾而終止服務後的12個月內可以行使，但如果服務終止是由於原因造成的，則不可行使。

限制性股票. 限制性股票是受限制的普通股，包括禁止轉讓和存在重大沒收風險，直到 “限制期” 結束之前，受贈方必須滿足特定時間或績效的歸屬條件。如果受贈方在限制期結束時未滿足歸屬條件，則限制性股票將被沒收。在限制期內，限制性股票的持有人擁有普通股東的權利和特權，但此類限制性股票的持有人無權在限制期內獲得股息，並且適用獎勵協議中規定的限制適用。例如，限制性股票的持有人可以對限制性股票進行投票；但在限制解除之前，他或她不得出售股票。

限制性股票單位. 限制性股票單位是根據薪酬委員會制定的條款和條件歸屬的幻影股，當適用的限制失效時，受贈方有權根據獎勵協議中規定的限制性股票單位的數量獲得股票、現金或其組合的支付。股息等價物可以在限制性股票單位獎勵歸屬之前累積，但不得在限制性股票單位獎勵歸屬之前支付。

其他股票類獎項.修訂後的2017年計劃還授權授予其他類型的股票補償，包括但不限於股票增值權和幻影股票獎勵。我們的董事會或薪酬委員會可能會授予此類股票獎勵，但須遵守其可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括在規定的限制期限內繼續在我們這裏工作，或實現一個或多個績效目標。

計劃管理.根據經修訂的 2017 年計劃的條款，我們董事會已授權薪酬委員會管理經修訂的 2017 年計劃。

行政。經修訂的2017年計劃授權董事會或董事會委員會授予激勵性股票期權， 不合格股票期權、限制性和非限制性股票

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獎勵和其他股票獎勵。經修訂的2017年計劃使薪酬委員會能夠設計符合公司需求的補償性獎勵，並授權了各種獎勵類型，旨在通過鼓勵員工（包括高管）持股來促進公司的利益和長期成功， 非員工公司及其子公司的董事和某些顧問或其他服務提供商。根據其條款，薪酬委員會可以對經修訂的2017年計劃進行修訂，前提是薪酬委員會確定需要股東批准的任何修正案都必須獲得該股東的批准。我們的薪酬委員會繼續保留經修訂的2017年計劃的全部酌處權，以確定根據經修訂的2017年計劃發放的獎勵數量和金額，但須遵守經修訂的2017年計劃的條款。目前，根據經修訂的2017年計劃，參與者可能獲得的未來福利尚無法確定。

薪酬委員會可以將其在2017年修訂計劃下的部分權力和權力下放給我們的一位或多位董事和/或高管，但只有薪酬委員會才能向受《交易法》第16條報告和其他要求約束的參與者發放獎勵。根據經修訂的2017年計劃的規定，我們的薪酬委員會決定獎勵條款，包括：

此外，我們的薪酬委員會可自行決定修改未償獎勵的任何條款或條件，前提是 (i) 經修訂的2017年計劃允許的條款或條件；(ii) 只有在修訂後的2017年計劃對參與者不利的情況下，才能在獲得該獎勵的參與者的同意下進行任何此類修改。

股票分紅和股票分割.如果我們的普通股被細分或合併成更多或更少數量的股份，或者如果我們以股票分紅形式發行任何普通股，則應適當增加或減少在行使已發行期權或發行獎勵時可交割的普通股數量，並應適當調整股票期權的每股行使價或購買價格（如果有），以反映此類細分、組合或股票分紅。

公司交易.在合併或其他重組事件發生時，我們董事會可自行決定根據經修訂的2017年計劃，就部分或全部未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：

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修改和終止. 我們的股東可能會修改經修訂的2017年計劃。我們董事會或薪酬委員會也可以對其進行修改，前提是我們董事會或薪酬委員會批准的任何修正案，其範圍必須按照（i）納斯達克規則的要求獲得股東批准，（ii）以確保該守則第422條規定的任何激勵性股票期權獲得優惠的聯邦所得税待遇，或（iii）出於任何其他原因，都必須獲得此類股東的批准。未經持有人同意，此類修正案不得對任何未決裁決下的任何權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修正或為維護此類裁決的經濟價值所必需。

計劃期限.修訂後的2017年計劃將於2027年6月30日到期。

聯邦所得税注意事項

根據該法和法規的現行規定，根據經修訂的2017年計劃發行和行使股票期權和其他獎勵的重大聯邦所得税後果如下。這些法律的修改可能會改變下述税收後果。本摘要假設根據經修訂的2017年計劃授予的所有獎勵均免於或遵守《守則》第409A條中與不合格遞延薪酬有關的規定。

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不合格選項：

本來符合激勵性股票期權資格的期權，前提是個人在任何日曆年中首次行使此類期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，期權指定為 不合格期權將被視為非激勵性股票期權的期權。

股票補助：

對於根據經修訂的2017年計劃進行股票補助，這些股票的發行要麼不受轉讓限制，要麼不存在重大沒收風險，受贈方通常必須確認等於所得股票公允市場價值的普通收入。因此，推遲發行時間通常會導致受贈方對此類發行繳納所得税的時間延期。我們通常有權獲得等於受贈方確認的普通收入的扣除額。

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計劃福利

自現有2017年計劃通過至2024年4月1日以來，我們已根據現有2017年計劃向下列個人和團體授予了以下股票期權和限制性股票單位。在所有情況下，標的股票期權的證券都是我們普通股的股票。

除上述規定或我們的條款外 非員工經修訂的董事薪酬政策中，經修訂的2017年計劃下的未來補助金金額無法確定，將由薪酬委員會或其他受託人全權酌情發放，我們目前無法確定根據經修訂的2017年計劃獲得此類獎勵的人員，也無法確定任何此類獎勵的金額或類型。

據納斯達克報道，2024年4月1日，我們普通股的每股收盤價為1.79美元。

批准經修訂的2017年股票激勵計劃，將根據該計劃授權發行的普通股總數增加3,000,000股，需要持有多數表決權的持有人對出席年會或派代表參加年會並投贊成票或反對票的普通股持有人投贊成票。棄權票對本次表決的結果沒有影響。經紀公司無權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀人 不投票。這樣的經紀人 不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

如果修訂後的2017年計劃獲得批准，該計劃將在年會之後立即生效，根據該計劃，我們將批准多達4,930,722股股票作為未來獎勵（如果發生股票拆分和類似事件，將進行調整）。如果經修訂的2017年計劃未獲得批准，則現有的2017年計劃將保持有效。

董事會建議投票批准經修訂的2017年股票激勵計劃的修正案，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成該修正案。

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行為和道德準則

我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。《商業行為與道德準則》的文本已發佈在我們的網站www.sperotherapeutics.com上，並將根據要求免費向股東提供給位於馬薩諸塞大道675號14號Spero Therapeutics, Inc. 的公司祕書^第四樓層，劍橋，馬薩諸塞州 02139。有關適用於我們的董事、首席執行官和財務官的《商業行為與道德準則》條款的任何修訂或豁免的披露將包含在當前表格報告中 8-K在修訂或豁免之日後的四個工作日內，除非納斯達克規則允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿。

其他事項

董事會不知道會向年會提交其他事項。如果將任何其他事項妥善提交年會，則將根據年會中提名人員的判斷對代理人進行投票。

股東提案和董事提名

要考慮將其納入與2025年年度股東大會（“2025年年會”）相關的委託聲明，我們必須在2024年12月17日之前收到股東提案（董事提名除外）。要考慮在2025年年會上提交，儘管未包含在委託書中，但提案（包括未要求包含在委託書中的董事提名）必須在今年年會一週年前不少於90天或超過120天收到；但是，如果2025年年會日期提前超過30天或延遲超過60天，從今年年會一週年起，股東的通知必須不早於 120 收到^第四此類年會的前一天，不遲於 (A) 90 年會結束的營業時間^第四該年會的前一天以及 (B) 郵寄該年會日期的通知或公開披露該年會日期之後的第十天，以較早者為準。

未及時收到的提案將不會在2025年年會上進行表決。如果按時收到提案，則在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，管理層為會議徵集的代理人仍可以對該提案行使自由裁量投票權。所有股東提案均應標註以提請國務卿注意，Spero Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞大道675號，14^第四樓層，劍橋，馬薩諸塞州 02139。

馬薩諸塞州劍橋

2024 年 4 月 16 日

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附錄 A — 經修訂的 SPERO THERAPEUTICS, INC. 2017 年股票激勵計劃

SPERO THERAPEUTICS, INC.

修訂並重述了2017年股票激勵計劃

（經修訂於      , 2024)

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

管理員指董事會，除非它已將代表董事會行事的權力下放給委員會，在這種情況下，“管理人” 一詞是指委員會。

附屬公司指就本守則第424條而言，直接或間接作為公司母公司或子公司的公司或其他實體。

協議指以署長批准的形式列出根據本計劃交付的股票權條款的書面或電子文件。

董事會指公司董事會。

原因對參與者而言，是指（a）對公司或任何關聯公司的不誠實行為，（b）違抗命令、重大不當行為或不履行職責，（c）未經授權披露機密信息，（d）參與者違反任何就業、諮詢、諮詢、保密的規定， 非競爭或參與者與公司或任何關聯公司之間的類似協議，以及（e）對公司或任何關聯公司的業務造成實質性損害的行為；但是，參與者與公司或關聯公司之間的協議中的任何條款，如果其中包含衝突的終止原因定義，並且在終止時生效，則應取代該參與者的本定義。管理員對原因存在的決定將對參與者和公司具有決定性。

代碼指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、條例和指南。

委員會指董事會授權其根據或根據本計劃條款採取行動的董事會委員會。

普通股指公司普通股，0.001美元 每股面值。

公司指特拉華州的一家公司 Spero Therapeutics, Inc.

顧問指向公司或其關聯公司提供真誠服務的任何顧問或顧問自然人，前提是此類服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，並且不直接或間接地促進或維護公司或其關聯公司的證券市場。

公司交易指由單一實體合併、合併或出售公司全部或幾乎全部資產，或通過單一交易或一系列關聯交易收購公司所有已發行的有表決權股票（或類似交易），而非僅僅為了改變公司註冊狀態而進行的交易。

殘疾要麼 已禁用指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

員工指管理人指定有資格根據本計劃獲得一項或多項股票權利的公司或關聯公司的任何員工（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司的高級管理人員或董事的員工）。

《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

公允市場價值普通股是指：

(1) 如果普通股在國家證券交易所上市或在國家證券交易所交易 非處方藥定期報告普通股的市場和銷售價格、收盤價，如果沒有

適用，合併磁帶或其他類似報告系統中普通股在適用日期交易日的最後價格，如果該適用日期不是交易日，則為該日期前的最後一個市場交易日；

(2) 如果普通股不在國家證券交易所交易，而是在國家證券交易所交易 非處方藥市場，如果沒有定期報告第 (1) 條所述交易日普通股的銷售價格，並且如果定期報告普通股的買入價和賣出價，則交易結束時普通股的買入價和要價之間的平均值 非處方藥在適用日期交易普通股的最近一個交易日的市場，如果該適用日期不是交易日，則為該日期前的最後一個市場交易日；以及

(3) 如果普通股既未在國家證券交易所上市也未在國家證券交易所交易 非處方藥市場，例如管理員應根據適用法律真誠地確定的價值。

國際標準化組織指旨在符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權資格的期權。

不合格選項指不符合ISO資格的期權。

選項表示 ISO 或 不合格根據本計劃授予的期權。

參與者指根據本計劃獲得一項或多項股票權利的公司或關聯公司的員工、董事或顧問。如本文所述，在上下文要求的情況下，“參與者” 應包括 “參與者的倖存者”。

基於績效的獎勵指根據書面績效目標的實現情況而授予的股票補助或股票獎勵。

績效目標指委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。績效目標的實現必須經過委員會的認證。委員會有權就績效目標採取適當行動（包括但不限於調整績效目標或確定與公司交易相關的績效目標的滿意程度），前提是任何此類行動均未以其他方式違反本計劃條款。

計劃指經修訂和重述的 Spero Therapeutics, Inc. 2017 年股票激勵計劃。

《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

股份指根據本計劃已授予或可能授予股票權利的普通股，或根據本計劃第3段的規定將股份變更為或交換的任何股本。根據本計劃發行的股票可以是授權和未發行的股票或公司在其國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵指公司根據本計劃授予的股權獎勵或非期權或股票補助的股權獎勵。

股票補助指公司根據本計劃授予的股份。

右邊的股票指的是 ISO， 不合格根據本計劃授予的期權、股票授予或股票獎勵或股份權或公司股票價值。

倖存者指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或血統和分配法律獲得參與者股票權利的任何一個或多個人。

該計劃旨在鼓勵公司及其關聯公司的員工、董事和某些顧問擁有股份，以吸引和留住這些人員，引導他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵措施以促進公司或關聯公司的成功。該計劃規定授予ISO, 不合格期權、股票補助和股票獎勵。

2

(a) 根據本計劃可能不時發行的股票數量應為 [4,930,722]¹獲得新獎勵的普通股，加上根據現有2017年計劃已發行的標的獎勵，或管理人根據本計劃第24段自行決定解釋任何股票分割、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響後等量的股份。

(b) 如果期權全部或部分（通過行使方式除外）停止 “流通”，或者如果公司以不超過其原始發行價格的價格重新收購根據股票補助或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股票無法發行，則受該股權約束的未發行或重新收購的股份將根據本計劃再次可供不時發行。儘管如此，如果通過股份投標全部或部分行使股票權，或者通過預扣股份來履行公司或關聯公司的預扣税義務，則出於上文第3（a）段規定的限制的目的，被視為根據本計劃發行的股票數量應為受股票權或部分股票約束的股票數量，而不是實際發行的股票淨數量。但是，就ISO而言，上述條款應受本守則規定的任何限制。此外，使用行使價收益回購的任何股票都將無法根據本計劃發行。

本計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為署長。在不違反計劃規定的前提下，署長有權：

(a) 解釋本計劃和所有股票權利的條款，並制定其認為管理計劃所必要或可取的所有規則和決定；

(b) 確定應向哪些員工、董事和顧問授予股票權利；

(c) 確定股票權或股票權的股份數量：

(d) 修改任何未償還股權的任何條款或條件，包括但不限於（未經股東批准降低行使價或購買價格除外） 到 加快歸屬時間表或延長到期日期，前提是 (i) 本計劃允許的條款或條件；(ii) 任何此類修正均不得損害參與者根據先前授予的任何股票權所享有的權利，如果參與者死亡，則參與者的倖存者死亡；(iii) 任何此類修正只有在署長確定該修正是否會對參與者造成任何不利税收後果之後才能作出，包括但不限於每年根據《守則》第 422 (d) 節以及下文第 6 (b) (iv) 段中與 ISO 相關的授予限制，並根據《守則》第 409A 條進行授權；

¹額外3,000,000股股份，加上截至2024年年會現有計劃下剩餘可供授予的股份數量，包括預計屆時將被沒收並歸還給現有計劃的股份。括號內的數字不得超過4,930,722股。

3

(e) 確定並調整任何基於績效的獎勵中包含的績效目標；以及

(f) 採納任何 子計劃適用於其認為必要或適當的任何特定司法管轄區的居民，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或以其他方式促進本計劃的管理， 子計劃可能包括適用於股票權利或根據股票權可發行的股票的額外限制或條件；但是，所有此類解釋、規則、決定、條款和條件的制定和規定均應在不造成任何不利税收後果，並保持《守則》第422條規定的被指定為ISO的期權的納税狀況的背景下做出和規定。在不違反上述規定的前提下，如果署長是委員會，除非董事會另有決定，否則署長對本計劃任何條款或根據該計劃授予的任何股票權的解釋和解釋均為最終解釋。此外，如果署長是委員會，則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何其他人。董事會或委員會可以隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管如此，只有董事會或委員會有權向本公司任何董事或本公司任何 “高級職員” 授予股權（如《規則》所定義） 16a-1根據《交易法》。

管理人將自行決定指定本計劃的參與者；但是，在授予股票權利時，每位參與者必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管有上述規定，管理人仍可授權向某人授予股票權，前提是該人將成為公司或關聯公司的員工、董事或顧問；但是，此類股權的實際授予應以該人在證明該股權的協議執行之時或之前有資格成為參與者為條件。ISO 只能授予員工。 不合格可以向公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問授予期權、股票補助和股票獎勵。向任何個人授予任何股票權利既不會使該個人有權參與任何其他股票權利授予或公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何補助金，也不會取消該個人的資格。

每份期權應在期權協議中規定，由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。署長可以規定，期權的授予受署長認為適當的條款和條件的約束，這些條款和條件與本計劃特別要求的條款和條件一致，包括但不限於公司股東事後批准本計劃或其任何修正案。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 不合格選項: 每個選項都打算成為 不合格期權應受署長認為適當且符合公司最大利益的條款和條件的約束，但任何此類條款和條件均應遵守以下最低標準 不合格選項：

4

(b) ISO：每份意在成為ISO的期權只能發放給出於税收目的被視為美國居民的員工，並受以下條款和條件的約束，管理員認為適當的額外限制或變更不得與該法典第422條以及美國國税局的相關法規和裁決相沖突：

5

向參與者授予的每份股票均應説明公司正式簽署的協議中的主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署的協議。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(a) 每份協議應説明每份股票補助所涵蓋股份的每股收購價格（如果有），該收購價格應由管理人確定，但不得低於股權補助所要求的最低對價 授予股票補助之日的特拉華州通用公司法；

(b) 每份協議應説明股票補助所涉及的股份數量；

(c) 每份協議均應包括公司限制或重新收購受股票補助限制的股份的任何權利的條款，包括產生此類權利的時間和事件或其他業績標準以及相應的購買價格（如果有）；以及

(d) 股息（根據本計劃第24段發行的股票分紅除外）可以累積，但不得在此之前支付，且僅限於在股票補助失效的情況下重新收購股票的限制或權利。

管理人有權根據普通股授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、幻影股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、業績目標或發行股票所依據的事件；前提是股息（根據本計劃第24段發行的股票分紅除外）或股息等價物可以累積，但不得在受股票約束的股份之前支付，且僅限於股息等價物以獎勵為基礎的背心。在任何情況下，涵蓋股票增值權的協議（a）的行使價（每股）均不得低於授予之日普通股每股公允市場價值，或（b）自授予之日起十年內到期。

公司打算在適用的範圍內，本計劃和根據本協議授予的任何股票獎勵免受《守則》第409A條的適用約束，或符合《守則》第409A條 (a) 小節第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，並根據第409A條運作，因此根據任何股票獎勵遞延的任何薪酬（和適用的投資收益）均不包括在內根據《守則》第 409A 條獲得的收入。本計劃中的任何含糊之處均應解釋為實現本第8段所述的意圖。

期權（或其任何部分或分期付款）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理員可以接受的形式，其中可能包括電子通知）來行使，同時規定根據本段為行使期權的股份支付總行使價，並遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（可以以管理員可以接受的形式以電子方式提供簽名），應説明行使期權的股票數量，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權的股份的行使價應在 (a) 中支付

6

美元現金或支票，或 (b) 由管理人自行決定，通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於行使期權數量的總現金行使價格，或 (c) 由管理人酌情決定讓公司保留期權行使期權後本可發行的股份，一些具有公平市場的股票截至行使之日的價值等於行使期權數量的總行使價，或 (d) 根據證券經紀公司設立並經管理人批准的無現金行使計劃，由管理人自行決定，或者 (e) 由管理人酌情通過上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 的任意組合或 (f) 署長的自由裁量權，支付署長可能確定的其他合法對價。儘管有上述規定，管理人只能接受行使《準則》第 422 節所允許的付款。

然後，公司應合理地立即將行使該期權的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）。在確定什麼構成 “合理及時” 時，應明確指出，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規（包括但不限於州證券或 “藍天法”），這些法律或法規（包括但不限於州證券或 “藍天法”），這些法律或法規，要求公司在股票發行之前對股票採取任何行動。股份在交割時應全額支付， 不可估價的股份。

任何需要為授予此類股票補助或股票獎勵的股票支付購買價的股票補助或股票獎勵均應 (a) 以現金或支票形式以美元發放，或 (b) 由管理人酌情通過交付持有至少六個月的普通股（如果需要避免負面會計處理）來發放並且自支付之日起，其公允市場價值等於股票補助或股票獎勵的購買價格，或（c）由管理人自行決定，採用上述（a）和（b）的任意組合；或（d）由管理人自行決定，支付管理人可能確定的其他合法對價。

在適用協議的要求下，公司應合理地迅速向參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）交付獲得此類股票補助或股票獎勵的股份，但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定什麼構成 “合理及時” 時，應明確指出，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規（包括但不限於州證券或 “藍天法”），這些法律或法規（包括但不限於州證券或 “藍天法”），這些法律或法規，要求公司在股票發行之前對股票採取任何行動。

除非按照任何協議的規定適當行使期權或發行股票、對所購股票的總行使價或購買價格（如果有）進行投標，並以參與者的名義在公司股票登記冊中登記股份，否則任何獲得股票權的參與者均無權作為股東擁有該股票權所涵蓋的任何股份的權利。

根據其條款，除了（i）根據遺囑或血統和分配法，或（ii）經管理人酌情批准並在適用協議中規定的情況下，參與者不得轉讓授予參與者的股權，前提是參與者不得以價值轉讓任何股權。儘管如此，除非符合上述條款 (i)，否則轉讓的ISO將不再符合ISO資格。參與者在事先獲得管理人批准的情況下以管理人規定的形式指定股權受益人，不應被視為本款禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者的生命週期內，股票權利只能由該參與者（或該參與者的法定代表人）行使或發放給該參與者，不得轉讓，

7

以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）質押或抵押，不得處決、扣押或類似程序。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何股權或根據本計劃授予的任何權利，或對股票權徵收任何扣押或類似程序，均屬無效。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果在參與者行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務（無論是員工、董事還是顧問），則適用以下規則：

(a) 不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者（出於除因事故、殘疾或死亡而解僱以外的任何原因，其中分別有第14、15和16段的特殊規定），可以行使授予該參與者的任何期權，但僅限於該期權在終止服務之日可以行使，但只能在管理員指定的期限內行使參與者的期權協議。

(b) 除非下文 (c) 項或第15或16段另有規定，否則在任何情況下，計劃成為ISO的期權都不得在參與者終止僱傭關係後的三個月內行使。

(c) 本段的規定，而不是第15或16段的規定，應適用於隨後在僱用、董事身份或諮詢服務終止後致殘或死亡的參與者；但是，如果參與者在僱傭、董事身份或諮詢服務終止後三個月內致殘或死亡，則參與者或參與者的遺屬可以在參與者解僱之日起一年內行使期權服務日期，但無論如何都不會在服務之日之後期權期限的到期。

(d) 儘管本文有任何相反的規定，但如果在參與者終止僱傭、終止董事身份或終止諮詢服務之後，但在行使期權之前，管理人或董事會確定參與者在參與者被解僱之前或之後從事了構成原因的行為，則該參與者將立即停止行使任何期權的權利。

(e) 根據本計劃獲得期權的參與者，如果由於暫時殘疾（除本協議第 1 款所定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺席公司或關聯公司的參與者，或出於任何目的請假的參與者，在任何此類缺勤期間，僅憑這種缺勤就不應被視為終止該參與者在公司或與公司的聘用、董事身份或諮詢服務關聯公司，除非管理員另有明確規定；但是，前提是，對於 ISO 而言，除非根據保障再就業權的合同或法規，否則管理員批准的任何超過三 (3) 個月的休假都將導致該ISO成為 不合格自休假開始之日起六（6）個月為期權。

(f) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，根據本計劃授予的期權就不會受到參與者在公司和任何關聯公司內部或之間身份的任何變化的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者（無論是作為員工、董事還是顧問）在該參與者的所有未償還期權行使之前因故終止在公司或關聯公司的服務，則適用以下規則：

(a) 截至參與者被通知該參與者因故終止服務時，所有未兑現和未行使的期權將立即被沒收。

8

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員的起因調查也不一定是在終止之前發生的。如果管理員在參與者終止服務後但在行使期權之前，確定參與者在終止之前或之後從事了構成原因的行為，則行使任何期權的權利將被沒收。

除非參與者期權協議中另有規定，

(a) 因殘疾而不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權：

(b) 殘疾參與者只能在截至參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管如果參與者沒有因殘疾被解僱並且繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在期權最初規定的期限內，參與者本可以行使部分或全部股份的期權。管理人應確定殘疾是否發生及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類確定程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類確定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

除非參與者期權協議中另有規定，

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則該參與者的倖存者可以行使該期權：

(b) 如果參與者的倖存者希望行使期權，則他們必須在該參與者去世後的一年內採取一切必要措施行使期權，儘管如果死者沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在最初規定的期權期限內行使部分或全部股份的期權。

如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付購買價格之前，出於任何原因終止了在公司或關聯公司的服務（無論是員工、董事還是顧問），如果當時需要，此類補助金將終止。