14A 之前PDF 解決方案公司0001120914假的000112091422023-01-012023-12-31000112091412023-01-012023-12-3100011209142022-01-012022-12-3100011209142021-01-012021-12-3100011209142020-01-012020-12-310001120914PDF：股票獎勵調整往年授予的未償和未經投資的獎勵的公允價值同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001120914PDF：股權獎勵調整賺取年底授予的公平獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001120914PDF：股票獎勵調整股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001120914PDF：股權獎勵調整年度會員在往年授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001120914PDF：股票獎勵調整往年授予的未償和未經投資的獎勵的公允價值同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001120914PDF：股權獎勵調整賺取年底授予的公平獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001120914PDF：股票獎勵調整股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001120914PDF：股權獎勵調整截至年內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001120914PDF：股權獎勵調整年度會員在往年授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001120914PDF：股票獎勵調整往年授予的未償和未經投資的獎勵的公允價值同比變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001120914PDF：股權獎勵調整賺取年底授予的公平獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001120914PDF：股票獎勵調整股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001120914PDF：股權獎勵調整年度會員在往年授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001120914PDF：股權獎勵調整賺取年底授予的公平獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001120914PDF：股票獎勵調整股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001120914PDF：年度成員未能滿足投資條件的股票獎勵上年末的公允價值調整數ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001120914PDF：股權獎勵調整截至年內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001120914PDF：股權獎勵調整年度會員在往年授予的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-3100011209142023-01-012023-12-31iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (A) 條作出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交☑

由註冊人以外的一方提交☐

選中相應的複選框：


☑	初步委託書
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐	最終委託書
☐	權威附加材料
☐	根據規則 § 240.14a-12 徵集材料

PDF 解決方案有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


☑	無需付費。

☐	根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，費用按下表計算。

☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條的規定，費用按附件中的表格計算。

2024 年年會通知
股東和委託書

PDF Solutions, Inc.

2024 年 6 月 18 日，星期二

太平洋夏令時上午 10:00

PDF Solutions, Inc.

2024 年年度股東大會通知

會議日期和時間

會議地點

記錄日期

2024 年 6 月 18 日，星期二太平洋夏令時上午 10:00

PDF Solutions, Inc.
公司總部

德拉克魯斯大道 2858 號，
加利福尼亞州聖克拉拉 95050

只有在以下情況下您才有權投票
截至收盤時是股東
2024 年 4 月 19 日營業
(“記錄日期”).

PDF Solutions, Inc.（“公司” 或 “PDF Solutions”，或 “我們”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋夏令時間2024年6月18日星期二上午10點在位於加利福尼亞州聖克拉拉德拉克魯斯大道2858號95050的公司總部舉行。

年會的工作項目是：

提案	板建議		額外詳情
1. 選舉三名二類董事會成員，任期至2026年12月31日之後舉行的第一次年度股東大會，或直到該董事各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。		為了每個被提名人	2
2. 批准任命BPM LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。		為了	24
3. 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入官員免責條款。		為了	26
4. 我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃的批准。		為了	27
5. 我們的首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃的批准		為了	43
6. 通過不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。		為了	52

股東還可以考慮在年會或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 i

2024 年年度股東大會通知

其他重要信息

只有在記錄日營業結束時您是股東或持有有效的年會代理人時，您才有權參加年會。您應該準備好出示帶照片的身份證件才能入場。如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀人、銀行、受託人或被提名人（即以街道名稱）持有股份，則應提供截至記錄日的受益所有權證明，例如您在記錄日期之前的最新賬户對賬單、經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示卡副本或類似的所有權證據。

你的投票非常重要

無論您是否希望親自參加年會，請儘快對您的股票進行投票。您可以通過互聯網投票，在年會上親自投票，使用代理卡或投票説明材料上的免費電話號碼（如果您在加拿大、波多黎各或美國），或者郵寄代理卡或投票指導卡。

2024年5月9日左右，我們將向截至記錄日期的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知。

請查看《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡或投票説明材料上有關您的投票選項的説明。

我們的委託書、代理卡和截至2023年12月31日止年度的股東年度報告可在以下網址查閲 https://www.pdf.com/proxy-materials.

我謹代表我們董事會，感謝您參與這一重要的年度流程。

根據董事會的命令，

彼得·科恩

祕書

加利福尼亞州聖克拉拉

四月[•], 2024

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 ii

委託聲明	1
第一號提案：選舉第二類董事進入董事會	2
董事課程	3
董事會技能和經驗	4
被提名人甄選流程	4
二級董事候選人	6
繼續任職的三級董事	8
繼續任職的I類董事	10
公司治理	11
治理和我們的董事會	11
董事會領導結構	12
董事會及其委員會	13
董事會會議和出席情況	13
董事會多元化	16
過載政策	16
董事會和委員會評估	16
董事會候選人的股東建議	17
股東通訊	17
股東參與	17
董事獨立性	18
董事會在風險監督中的作用	19
董事會的戰略監督	19
信息安全和風險監督	20
道德守則	20
公司治理政策	21
環境、社會和治理事務	22
對人力資本管理的監督	22
審計委員會報告	23
第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所	24
第 3 號提案：批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入高級職員免責條款	26

第4號提案：批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃	27
第5號提案：批准我們的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃	43
第6號提案：對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准	52
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	53
某些關係和相關交易	55
股權補償計劃信息	55
高管薪酬	56
薪酬和人力資本管理委員會報告	65
薪酬和人力資本管理委員會聯鎖與內部人士參與	65
薪酬摘要表	66
2023 財年基於計劃的獎勵的發放	67
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵	68
2023 年期權行使和股票歸屬	69
2023 年首席執行官薪酬比率披露	73
薪酬與績效披露	74
董事薪酬	79
一般信息	81
關於前瞻性陳述的説明	87
附錄 A：對我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案	88
附錄 B： PDF Solutions, Inc. 的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃	89
附錄 C： PDF Solutions, Inc. 的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃	105

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 iii

委託聲明

對於2024年年度股東大會

PDF 解決方案有限公司

德拉克魯斯大道 2858 號

加利福尼亞州聖克拉拉 95050

將於太平洋夏令時間2024年6月18日上午10點舉行

將在年會上表決的提案

你被要求對以下內容進行投票：

(1)	選舉三名二類董事會成員，任期至2026年12月31日之後舉行的第一次年度股東大會，或直到該董事的各自繼任者正式選出並獲得資格為止。

(2)	批准任命BPM LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

(3)	批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入官員免責條款。

(4)	批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃。

(5)	批准我們的首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃。

(6)	通過不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

(7)	在2024年年會或任何休會或延期之前，對任何其他事務採取適當行動。

董事會建議對提案 1 和提案 2、3、4、5 和 6 中列出的每位董事候選人進行投票。

關於代理材料可用性的重要通知 對於將於2024年6月18日舉行的年度股東大會：

我們的代理材料，包括我們的委託聲明、2023年年度報告、和代理卡，可在互聯網上查閲，可以查看和打印， 免費，在 https://www.pdf.com/proxy-materials.

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 1

第1號提案：第二類董事的選舉

根據董事會 NCG 委員會的推薦，董事會已提名三名候選人作為第二類董事參加今年的董事會選舉/連任：陳志勛、Kimon W. Michaels 和張碩。下文提供了有關每位被提名人和每位續任董事的詳細信息。



姓名	班級	選舉年	年齡	職位	從那以後一直是董事
被提名人：
陳志豐博士	II	2024	74	董事	2023
Kimon W. Michaels，博士	II	2024	58	董事、產品和解決方案副總裁	1995
張碩	II	2024	59	董事	2019

常任董事：
南希·埃爾巴	III	2025	57	董事	2019
邁克爾·B·古斯塔夫森	III	2025	57	董事	2018
約翰·基巴里安博士	III	2025	60	董事，總裁兼首席執行官	1992
約瑟夫·布朗森	I	2026	75	首席獨立董事	2014
葉珍麗	I	2026	56	董事	2021

審計委員會的建議

董事會建議我們的股東投票為了上述每位二級董事候選人的選舉。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 2

提案 1：董事選舉

董事課程

我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）規定，董事人數應由公司董事會或股東確定。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事應分為三類，每類董事的任期為三年，每類董事在每年的年度股東大會上選出。董事會已將董事人數定為八名，目前包括兩名一級董事、三名二類董事和三名三名三類董事。

在2024年年度股東大會（“年會”）上當選的二類董事的任期將持續到截至2026年12月31日的年度之後舉行的第一次年會，或者直到每位此類董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事早些時候去世、辭職或免職。第三類和第一類董事的任期將分別在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度之後的年度股東大會上到期。如果任何被提名董事無法任職或出於正當理由無法任職，董事會可以縮小董事會規模，指定替代董事會或留出空缺職位。如果指定了替代人，則將由對原始董事候選人進行投票的代理人代替替代候選人。

預計下列被提名人不會無法或拒絕擔任董事。下面列出的二類提名人是陳志豐博士、Kimon W. Michaels博士和張碩，他們目前均擔任公司董事。這些被提名人均同意任期三年。

以下每位被提名董事的個人經驗、資格、素質和技能在以下每位被提名人的簡歷中進行了介紹，這些經驗使董事會得出結論，陳志勛、邁克爾斯、張碩再次被提名為董事。以下信息由被提名人和任期未到期的繼續任職的I類和III類董事提供。常任董事、執行官和二類被提名人之間沒有家庭關係。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 3

提案 1：董事選舉

董事會技能和經驗

我們的董事共同在與監督公司業務和戰略相關的領域提供了豐富的技能和經驗。我們董事會的技能和經驗包括但不限於：

財務或會計經驗：財務或會計經驗是監督我們的財務報告流程和內部控制的必要條件。相關經驗包括金融市場、融資業務、會計和財務報告流程方面的經驗，和/或大型全球組織和金融機構的高級財務領導經驗。

行政領導：行政領導方面的經驗對於有效監督管理層至關重要。相關經驗包括在上市公司或其他大型組織擔任高管級別或高級領導職務的經驗，為運營、增長和戰略以及/或建立和加強企業文化提供投入。

技術與創新：技術和創新經驗對我們的長期成功至關重要，並在我們的業務擴展到新市場時提供必要的監督。相關經驗包括確定客户需求和市場趨勢以及應用新技術開發產品和服務以滿足這些需求的經驗。

增長與企業戰略： 增長和企業戰略方面的經驗對於監督我們長期願景的成功規劃和執行非常重要。相關經驗包括制定和執行公司戰略、併購活動和整合的經驗。

銷售與營銷：銷售和營銷方面的經驗為有效監督我們擴大市場份額的努力提供了重要的視角和領導力。相關經驗包括擔任企業對企業銷售、營銷或品牌管理領導職位的經驗。

行業經驗：特定行業的經驗有助於瞭解我們的研發工作、我們的產品和服務以及我們競爭的市場。相關經驗包括我們的行業（即半導體、電子和分析軟件）和相關技術的經驗和知識。

全球業務經驗：全球商業經驗提供了寶貴的商業和文化視角，這些視角對於與我們的業務相關的戰略機遇和風險至關重要。相關經驗包括擔任具有大量國際業務或範圍的領導職位的經驗。

上市公司董事會經驗： 上市公司董事會的經驗有助於確保董事會運作和公司監督的公認標準。相關經驗包括在其他上市公司（過去或現在）的董事會層面的經驗。

董事會技能矩陣


	約瑟夫 R. 布朗森	Chi-Foon 陳	南希 Erba	邁克爾 B. 古斯塔夫森	約翰 K. 基巴里安	Ye Jane 李	Kimon W. 邁克爾斯	碩張
財務或會計經驗
行政領導
技術與創新
增長與企業戰略
銷售與營銷
行業經驗
全球業務經驗
上市公司董事會經驗

被提名人甄選流程

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 4

提案 1：董事選舉

1。確定候選人

NCG 委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定候選人。如果任何董事會成員不希望繼續任職，如果董事會決定不重新提名成員連任，或者如果董事會決定擴大董事會規模，NCG委員會將根據下述理念確定新被提名人所需的技能和經驗。

對現任董事進行調查，徵求有關符合NCG委員會理念的個人的建議，NCG委員會有權在認為必要和可取的情況下選擇、聘用、補償和解僱第三方搜索公司、法律顧問和其他顧問，以協助NCG委員會履行本文規定的職責和職能。陳博士最初是由基巴里安博士推薦的，然後由NCG委員會審查並推薦給董事會。

2。確認候選人資格

一旦NCG委員會確定了潛在的提名人或收到了股東的推薦，NCG委員會將初步決定是否對候選人進行全面評估。

最初的決定是基於向全國協調小組委員會提供的有關潛在候選人的信息，以及全國協調小組委員會自己對潛在候選人的瞭解，可以通過向推薦人或其他人詢問來補充這些信息。初步決定主要基於需要增加董事會成員以填補空缺或擴大董事會規模，以及潛在被提名人滿足下述評估因素的可能性。

3.候選人評估

然後，NCG委員會對潛在的提名人進行評估，考慮以下因素：

▪	個人特徵，包括表現出良好的判斷力和批判氣質；

▪	候選人將在多大程度上滿足董事會當前或預期的需求；

▪	候選人為公司事務投入足夠時間的能力；

▪	T提議的獨立性候選人根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準；

▪	D提議的經驗和背景的多樣性候選人，包括資金需求或會計、行政領導力、技術和創新、增長和企業戰略、銷售和營銷、行業、全球我們董事會或其委員會的商業、公共部門或其他專長；以及

▪	參照我們的商業模式和特定需求，提供一系列不同的視角，包括但不限於性別、年齡、種族、語言、文化背景、教育背景、行業經驗、專業經驗以及退伍軍人和現役武裝部隊身份或其他類似特徵。

在本次評估中，NCG委員會決定是否面試潛在被提名人，如果有正當理由，NCG委員會的一名或多名成員和其他人將視情況親自或通過電話進行面試。

4。委員會建議

完成此流程後，NCG 委員會就董事會應提名的人選向董事會全體成員提出建議，由董事會決定提名人。

5。股東投票

然後，董事候選人由公司股東在年會上選出。自 2018 年以來，已有五位新的獨立董事當選為董事會成員，佔董事會的 62% 以上。我們相信，每位董事都具有不同的技能和視角，為我們的治理和監督增加了顯著的價值。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 5

提案 1：董事選舉

二級董事候選人


陳志豐博士新思科技公司前總裁、聯席首席執行官兼董事獨立			Kimon W. Michaels，博士 PDF Solutions, Inc. 產品和解決方案副總裁非獨立董事
從那以後一直是董事 2023	年齡 74	委員會 NCG	從那以後一直是董事 1995	年齡 58	委員會沒有
董事資格 ▪ 陳博士在EDA行業擁有超過24年的高級管理層領導力、戰略和運營經驗，對業務、運營和技術戰略有透徹的瞭解。他對整個 EDA 行業格局有廣泛的瞭解，並在亞太地區提供特殊的專業知識。陳博士在先前的領導職位上積累了豐富的半導體行業研發和工程經驗，這也使我們受益匪淺。選擇業務體驗 ▪ 陳博士自2022年起在英特爾公司TMFG集團顧問委員會任職。 ▪ 陳博士於 2012 年至 2022 年擔任新思科技公司的總裁、聯席首席執行官兼董事會成員，並於 1998 年至 2012 年擔任新思科技公司的首席運營官。 ▪ 在此之前，他曾在英特爾公司擔任高級工程經理和NEC電子公司微處理器部總經理。過去五年的其他上市公司董事職位 ▪ Synopsys, Inc.（從 2012 年到 2022 年）			董事資格 ▪ 邁克爾斯博士就他在擔任公司執行官期間遇到的全公司問題，包括各種領導能力和運營水平，以及作為我們的聯合創始人之一，為董事會提供了獨特的見解。這種經歷為董事會提供了對公司運營的寶貴見解。選擇業務體驗 ▪ 邁克爾斯博士是我們的創始人之一，自2010年7月起擔任我們的產品和解決方案副總裁，並於2019年2月被任命為執行副總裁。 ▪ 從 2007 年 6 月到 2010 年 6 月，他擔任我們的可製造性設計副總裁。 ▪ 在此之前，邁克爾斯博士在 2006 年 1 月至 2007 年 5 月期間擔任我們的製造過程解決方案現場運營副總裁。 ▪ 從 1993 年 3 月到 2005 年 12 月，他在公司擔任過各種副總裁職務。 ▪ 邁克爾斯博士還在 1995 年 11 月至 1998 年 7 月期間擔任首席財務官。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 6

提案 1：董事選舉

二級董事候選人

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 7

提案 1：董事選舉

繼續任職的三級董事


南希·埃爾巴英飛瑞公司首席財務官獨立			邁克爾·B·古斯塔夫森 Druva, Inc. 執行董事長獨立
從那以後一直是董事 2019	年齡 57	委員會審計（主席）	從那以後一直是董事 2018	年齡 57	委員會 CHCM（主席）；審計
董事資格 ▪ 埃爾巴女士是一名 “審計委員會財務專家”，這是因為她對公認的會計原則和財務報表的知識和理解，她在分析和評估呈現與公司會計問題相關的廣度和複雜程度的財務報表方面的經驗，以及她對財務報告內部控制的理解。在她的整個職業生涯中，埃爾巴女士在建立和領導一流的財務、業務運營和企業發展組織方面有着令人印象深刻的往績，併為董事會提供了寶貴的監督、指導和戰略意見。選擇業務體驗 ▪ 埃爾巴女士目前是英飛耐拉公司的首席財務官（自2019年起）。 ▪ 在此之前，她曾在Immersion Corporation擔任首席財務官（2016年至2019年），並在希捷科技擔任財務、業務運營和企業發展方面的各種高管職務（2003年至2015年）。			董事資格 ▪ 古斯塔夫森先生在基礎設施和軟件產品領域擔任多家科技公司和團隊（包括公共和私營部門）的成功領導者超過30年，這使他成為我們寶貴的顧問。選擇業務體驗 ▪ 古斯塔夫森先生是私人控股公司 Druva, Inc.（自 2016 年起）的執行主席兼董事會成員。他還是Carve Your Destiny, LLC的唯一成員（自2016年起）以及Reltio Inc.（自2016年起）、Indico Data Systems（自2022年起）和Auvik Networks（自2023年起）的獨立董事，這些公司均為私人控股公司。 ▪ 此前，他曾在西部數據公司擔任高級副總裁（2013年至2016年）、Virident Systems, Inc.首席執行官兼董事長（2012年至2013年）、日立數據系統高級副總裁兼文件與內容業務總經理（2011年至2012年）以及BlueArc公司的首席執行官兼董事會成員（從2004年起至2011年被日立數據系統收購）。過去五年的其他上市公司董事職位 ▪ Matterport, Inc.（自 2021 年起） ▪ Everspin 科技公司（從 2017 年到 2022 年）

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 8

提案 1：董事選舉

繼續任職的三級董事

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 9

提案 1：董事選舉

繼續任職的I類董事


約瑟夫·布朗森布朗森集團有限責任公司負責人兼首席執行官首席獨立董事			葉珍麗 Diversis Capital戰略顧問獨立董事
從那以後一直是董事 2014	年齡 75	委員會 NCG（主席）；審計	從那以後一直是董事 2021	年齡 56	委員會 CHCM
董事資格 ▪ Bronson 先生在財務和運營領域擁有超過 21 年的豐富經驗，總共有 50 多年的審計委員會主席經驗。布朗森先生的財務經驗對我們有益，再加上布朗森先生對行業和運營的廣泛瞭解，使他能夠為我們提供寶貴的戰略投入。選擇業務體驗 ▪ 布朗森先生目前是布朗森集團有限責任公司的負責人兼首席執行官（自2011年起）。 ▪ 自 2021 年以來，布朗森先生一直擔任 GraphaUdio, Inc. 的董事會主席，該公司是一家為移動和聯網設備開發聲學系統的私營公司。 ▪ 此前，布朗森先生曾擔任Cowen & Co的董事總經理兼戰略顧問。（2017 年至 2021 年），GCA Savvian, LLC 顧問董事（2011 年至 2014 年），硅谷科技公司首席執行官（2009 年至 2010 年）。 ▪ 在此之前，他曾擔任Sanmina-SCI的總裁兼首席運營官（2007年至2008年）、FormFactor, Inc.的總裁兼聯席首席執行官（2004年至2007年），以及包括公司首席財務官和首席運營官在內的高級管理人員以及應用材料公司總裁辦公室成員（1984年至2004年）。 ▪ 布朗森先生曾在 Sanmina-SCI 董事會任職（從 2007 年到 2009 年）。過去五年的其他上市公司董事職位 ▪ Maxim Integrated Products, Inc.（從 2007 年到 2021 年） ▪ Jacobs Solutions Inc.（f/k/a Jacobs 工程集團公司）（從 2004 年到 2021 年）			董事資格 ▪ 李女士擁有多家科技公司的高管級經驗，在總部設在美國、日本和中國的跨國公司任職的國際經驗，以及在綜合管理、戰略制定、併購以及營銷和銷售領導方面的成功記錄。她的有意義的見解使我們受益匪淺。我們還受益於李女士在多個美國上市公司董事會的經驗，積累了豐富的公司治理經驗。選擇業務體驗 ▪ 李女士目前擔任Diversis Capital, LLC的戰略顧問（自2013年起）。在此之前，她曾擔任華為企業美國公司的首席運營官（2012年至2015年）、華為賽門鐵克美國公司的總經理（2010年至2012年），以及富士通複合半導體公司及其與住友電氣工業有限公司的合資企業尤迪納設備公司的執行副總裁兼總經理（2004年至2009年）。李女士還曾在私營公司ServicePower的董事會任職（自2017年起）。過去五年的其他上市公司董事職位 ▪ 諾爾斯公司（自 2018 年起） ▪ Semtech 公司（自 2016 年起） ▪ CTS 公司（2020 年至 2023 年）

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公司治理

治理和我們的董事會

我們致力於遵守最高的企業道德標準，並嚴格遵守財務會計和報告規則。董事會在行使其職責時提供獨立領導。我們的執行官監督強大的內部控制體系以及對公司政策和適用法律法規的遵守情況。我們的員工在責任、坦率和誠信的氛圍中工作。

董事會和公司治理慣例的主要亮點如下：

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公司治理

董事會領導結構

公司治理委員會準則規定董事會主席或首席獨立董事（如果空缺）。章程和公司治理委員會指導方針要求，除非董事會另有決定，否則主席職位應由與首席執行官分開的個人擔任。董事會認為，與董事長/首席執行官合併領導結構相比，首席執行官和主席職位的分離增強了董事會對公司管理層的監督和獨立性、董事會代表股東履行職責和履行職責的能力以及我們的整體公司治理。

根據我們的《公司治理委員會準則》，董事會主席，或在沒有該職位的情況下，首席獨立董事負責主持股東和整個董事會的所有會議，以及獨立董事的執行會議，並應履行章程或董事會不時規定的其他職責和權力。自 2018 年 5 月以來，董事會主席的職位一直空缺。

2019年1月，獨立董事一致選舉約瑟夫·布朗森先生為首席獨立董事。布朗森先生自二零一四年五月起擔任公司董事。他目前是NCG委員會主席和董事會審計委員會成員。

根據章程，在主席缺席的情況下，首席獨立董事可以行使授予董事會主席的所有權利和權力。顧名思義，任何員工都不得擔任首席獨立董事一職。

首席獨立董事的角色和責任

首席獨立董事的主要職責載於《公司治理委員會準則》和《首席獨立董事章程》，包括：

▪	召集和主持獨立董事的執行會議，並向董事報告相關事宜主席（如果有）和/或首席執行官；

▪	主持董事會會議，其中主席（如果有）不在場或即將被任命；

▪	發揮領導作用，確保董事會團結一致地工作，獨立於管理層；

▪	充當獨立董事和/或首席執行官之間以及獨立董事與高級管理層之間的聯絡人；

▪	批准董事會的會議議程與主席（如果有的話）一起;

▪	協調對董事會委員會結構、組織和章程的評估，並評估是否需要對其進行任何更改;

▪	面試所有董事會候選人與 NCG 委員會主席會面並向 NCG 委員會和董事會提出建議；以及

▪	領導獨立董事和CHCM委員會對主席（如果有）和首席執行官的評估.

首席獨立董事必須由非僱員的多數選出，獨立董事的任期可連任一年，或者直到他或她停止擔任董事、辭去首席獨立董事職務或由多數非僱員、獨立董事取代首席獨立董事或董事會選舉獨立主席之前。設立具有強大職能、權力和責任的首席獨立董事反映了董事會對強有力的公司治理的承諾。

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公司治理

董事會及其委員會

董事會設有常設審計、CHCM 和 NCG 委員會。我們的董事會委員會根據董事會批准的章程運作，至少每年審查一次，可在我們的網站上查閲 https://www.pdf.com/company/governance/.

下表提供了有關我們董事會各委員會的更多信息：


獨立董事		審計委員會	CHCM委員會	NCG委員會
約瑟夫·布朗森	L
陳志豐博士
葉珍麗
張碩
南希·埃爾巴
邁克爾·B·古斯塔夫森
非獨立董事
Kimon W. Michaels，博士
約翰·基巴里安博士


L	首席獨立董事	審計委員會財務專家
	委員會主席	委員會成員

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公司治理

審計委員會

現任成員

埃爾巴女士（主席）

布朗森先生

古斯塔夫森先生

獨立

董事會已確定，根據納斯達克董事獨立標準和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10A-3 條，審計委員會的每位成員都是獨立的。

董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，埃爾巴女士和布朗森先生是 “審計委員會財務專家”，具有會計或相關的財務管理專業知識。

會議

審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。

出席情況

2023年審計委員會成員的平均出席率為100％。

委員會的主要職能

除其他職責外，董事會賦予審計委員會以下權力和責任：

▪

任命獨立註冊會計師事務所，協助董事會監督獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。

▪

監督我們對法律和監管要求的遵守情況，包括準備審計委員會報告，美國證券交易委員會的規則要求將該報告包含在本委託書中（本 “委託聲明”）。

▪

評估我們的內部和外部審計工作的績效。

▪

審查和討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性。

▪

代表董事會審查我們的信息和網絡安全職能的充分性和有效性。

▪

監督我們的主要企業風險敞口以及與此類風險相關的減輕、控制和監控工作，以及我們的業務連續性和災難準備計劃。

▪

代表董事會監督和審查道德事宜。

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公司治理

提名和公司治理委員會

現任成員

布朗森先生（主席）

陳博士（自 2023 年 12 月 14 日起）

張女士

獨立

董事會已確定，根據納斯達克董事獨立標準，NCG委員會的每位成員都是獨立的。

會議

NCG 委員會在 2023 年舉行了五次會議。

出席情況

2023年，NCG委員會成員的平均出席率為100％。

委員會的主要職能

除其他職責外，董事會賦予NCG委員會以下權力和責任：

▪

確定、審查、評估和推薦董事會董事候選人。

▪

就與董事會董事相關的事務向董事會提出其他建議。

▪

代表董事會監督我們的公司治理職能。

▪

監督公司的計劃、政策、做法、與相關風險和機會相關的披露、與環境、社會和治理問題相關的措施、目標和績效。

薪酬和人力資本管理委員會

現任成員

古斯塔夫森先生（主席）

李女士

張女士

獨立

董事會已確定，根據納斯達克董事獨立性標準，CHCM委員會的每位成員都是獨立的，根據《交易法》第16b-3條的定義，“非僱員董事”。

會議

CHCM 委員會在 2023 年舉行了九次會議。

出席情況

2023年，CHCM委員會成員的平均出席率為93％。

委員會的主要職能

除其他職責外，董事會賦予CHCM委員會的權力和責任：

▪

制定和管理我們的年度高管薪酬政策，包括工資、現金激勵和長期股權激勵。

▪

協助管理我們的基於現金和股票的激勵薪酬計劃，包括我們的股票激勵和購買計劃。

▪

就非僱員董事薪酬向董事會提出建議。

▪

監督公司的計劃、政策、做法、與相關風險和機會相關的披露、與人力資本事務相關的措施、目標和績效。

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公司治理

董事會多元化和董事會多元化矩陣

NCG委員會已將增加董事會層面的多元化確定為支持我們實現戰略目標的重要因素。我們的董事會通過了一項多元化政策，根據該政策，我們致力於積極從少數羣體中尋找高素質人才，以納入甄選新候選人的人才庫中。所有候選人將根據優點和適合性進行確定，並根據適當的標準進行考慮，同時適當考慮董事會多元化的好處。

下表列出了我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）（1）中使用的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 19 日）
董事總人數：	8
第一部分：性別認同	女	男性
導演	3	5
第二部分：人口背景
亞洲的	2	1
白色	1	3
拒絕透露	—	1

過載政策

NCG委員會在每年提名董事時，會考慮每位董事為履行其職責投入足夠時間、精力和精力的能力。我們的《公司治理董事會準則》包含我們的過職政策，該政策規定，在接受任何其他上市公司的董事會任職之前，董事應通知主席或首席獨立董事以及委員會主席。通常，除董事會外，董事在上市公司其他董事會的任職人數不得超過三個以上（任何僱員董事除外，他們不得在多個董事會任職）。審計委員會成員不得在超過三個上市公司審計委員會（包括審計委員會）任職，除非該成員是退休的註冊會計師、首席財務官、財務總監或有類似經驗，在這種情況下，限制為四個委員會。

在評估董事在董事會任職能力時，董事會還會考慮董事的其他義務和承諾，包括董事可能在其他董事會中擔任的領導職務。在提名董事參加2024年年會選舉時，NCG委員會和董事會已確定我們的每位董事目前都遵守我們的公司治理董事會準則，並有足夠的時間、精力和精力在董事會任職。

董事會和委員會評估

NCG委員會負責定期監督對我們公司治理做法和程序的評估，並審查公司治理框架的任何變更並將其建議董事會批准。此外，NCG委員會的任務是評估我們與環境和社會問題及影響相關的計劃、政策、做法和披露，以支持我們業務的可持續增長。

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公司治理

董事會候選人的股東建議

我們會考慮股東推薦的潛在董事會候選人。股東可以通過以下地址向董事會或任何個人董事發送任何董事候選人建議或其他通信：

董事會（或 NCG 委員會，或個人董事的姓名）
PDF Solutions, Inc.
注意：祕書
德拉克魯斯大道 2858 號
加利福尼亞州聖克拉拉 95050

有關如何推薦或提名一名或多名潛在候選人蔘加董事會選舉的信息，請參閲第 85 頁上的 “明年年會提案”。

股東通信

我們的董事會歡迎股東的所有來信。股東可通過以下地址向董事會或任何董事發送信函：PDF Solutions, Inc.，收件人：加州聖塔克拉拉德拉克魯斯大道2858號投資者關係部95050。任何寄給董事會或我們公司辦公室的任何董事的信函都將由我們的投資者關係部門審查，並在董事會例會上提交給董事會。

股東參與

董事會重視股東的意見，我們致力於保持股東的參與，從而提供建設性的對話。我們與股東的合作旨在為股東提供有關相關問題的誠實、坦率的信息。我們還收集股東的意見和反饋。

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公司治理

下圖詳細介紹了我們的股東參與方法的特點。


年會之前		年度股東大會
▪ 討論股東提議（如果有）。 ▪ 發佈年度報告和委託書。 ▪ 與股東就提案進行接觸（如有必要）。		▪ 向股東提供年度業務最新情況（如果適當或有要求）。 ▪ 接收董事會和股東提案的投票結果。

年會之後		淡季參與度
▪ 討論年會的投票結果。 ▪ 查看公司治理趨勢、近期監管發展以及我們自己的公司治理文件、政策和程序。 ▪ 考慮淡季股東參與期間的討論話題。		▪ 股東、董事（如果適當或有要求）和管理層成員之間的一對一會議。 ▪ 參加和參與與投資者和公司治理相關的活動和會議。 ▪ 根據股東的反饋，評估董事會、公司治理和其他相關事項的潛在變化。

董事獨立性

根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則，我們採用了董事獨立性標準。“獨立董事” 是指除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或董事會認為在履行董事職責時會干擾行使獨立判斷力的任何其他個人。要被視為獨立，董事會必須肯定地確定董事或直系親屬在過去三年內與公司沒有任何直接或間接的實質性關係。

董事會在本委託書中考慮了 “某些關係和相關交易” 中討論的與每位董事的關係、交易或安排，並得出結論，除了作為公司員工的基巴里安博士和邁克爾斯博士外，2023年在董事會任職的現任或前任非僱員董事與公司沒有任何會損害其獨立性的關係。

董事會確定，根據適用的納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則，約瑟夫·布朗森、陳志豐博士、南希·埃爾巴、邁克爾·古斯塔夫森、李葉珍和張碩為獨立董事。

董事會已確定：

▪	根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則，2023年任職或目前在審計、CHCM和NCG委員會任職的所有董事都是獨立的；以及

▪	審計委員會的所有成員均符合額外的獨立性要求，除了董事薪酬外，他們不會直接或間接地從公司獲得薪酬。

獨立董事定期舉行執行會議，非獨立董事或管理層成員不在場，無論如何，在定期舉行的董事會會議期間，每年不少於兩次會議，並在他們認為必要或適當時不時舉行會議。

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公司治理

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會和董事會委員會在監督風險管理方面發揮着重要作用。雖然我們的高級管理層負責風險的日常管理，但我們的董事會負責確保管理層設計和實施的風險管理流程按預期運作。




董事會我們的董事會在監督風險管理方面發揮着重要作用。由於監督企業風險管理要素的責任延伸到董事會的各個委員會，因此我們的董事會已決定，應保留風險管理的主要監督職責，而不是其任何一個委員會。每個委員會定期向董事會報告該委員會的特定風險監督職責。


NCG 委員會	CHCM 委員會	審計委員會
NCG委員會主要負責監督與我們的公司治理以及社會和環境實踐相關的風險。	CHCM委員會主要負責監督與我們的薪酬政策、實踐和文化、招聘、留用、職業發展和進步、多元化、公平與包容、人類健康和安全以及總體薪酬相關的風險。	審計委員會主要負責監督與我們的財務報表和流程相關的風險，並負責監督與我們的信息和網絡安全職能相關的風險。


管理
我們的高級管理層定期出席董事會及其委員會的會議，並向董事會及其委員會提供有關我們的運營、戰略和目標及其內在風險以及監控和應對風險敞口努力的報告。董事會和委員會會議還為董事提供了一個與高級管理層討論問題、向高級管理層索取更多信息並向其提供指導的論壇。此外，我們的董事可以直接與高級管理層接觸，討論任何感興趣的問題，包括與風險有關的問題。管理層確定和評估風險管理和緩解方法的有效性，定期向審計委員會報告，至少每年向董事會報告，以允許審計委員會和董事會監控和管理我們正在進行的企業風險管理流程。

董事會的戰略監督

我們的董事會積極監督我們的長期業務戰略和戰略重點。董事會每年參加一次全天會議，包括2023年，重點討論戰略，其中包括公司高級領導人的演講和與他們的互動。2023 年，董事會還與我們的首席執行官密切合作，審查和監督我們實現戰略目標的業績。此外，董事會全年定期與高級管理層會面，討論與我們的戰略優先事項相關的關鍵業務事項。

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公司治理

信息安全和風險監督

我們嚴重依賴我們的技術和基礎架構，以及越來越多的公有云，為我們的客户提供我們的產品和服務。因此，我們制定了一項信息安全計劃，以加強我們的網絡安全措施，識別和降低信息安全風險，保護和維護我們擁有的以及我們所關心的客户和供應商的關鍵信息的機密性、完整性和持續可用性。

正如《審計委員會章程》所述，審計委員會的任務是監督某些風險問題，包括網絡安全。審計委員會完全由獨立董事組成，其中兩人具有與信息安全問題或監督相關的豐富工作經驗。管理層在發現高度嚴重的安全事件後向審計委員會報告這些事件。此外，管理層每年四次向審計委員會彙總所有安全事件。董事會全體成員還將獲得對我們信息安全計劃、內部應急準備情況的年度評估，以及由外部評估員和審計師領導的評估。

有關公司網絡安全計劃的更多信息，請參見第 1C 項。我們於2024年2月3日提交的10-K表年度報告中的 “網絡安全”。

道德守則

我們通過了《道德守則》，適用於所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官和首席財務官。董事會負責制定《道德守則》中包含的行為標準，並酌情更新這些標準以反映法律和監管的發展。董事會賦予審計委員會權力和責任審查和評估《道德守則》，並就其任何修正案或豁免提出建議以供董事會批准。

儘管我們目前不是責任商業聯盟（RBA）的成員，但根據審計委員會的建議，我們董事會選擇採用《澳大利亞央行行為準則》來補充我們的道德準則，包括與企業社會責任的五個關鍵領域相關的澳大利亞央行守則的具體政策：勞動、健康與安全、環境、管理體系和道德。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 20

公司治理

公司治理政策

我們在網站上提供有關公司治理政策的信息，包括道德守則、董事會三個常設委員會（即審計、CHCM和NCG委員會）的章程以及首席獨立董事章程。董事會還通過了以下治理政策：多元化政策、公司治理委員會準則、董事保密政策、關聯方交易政策、持股準則政策和董事披露政策。這些材料可以在以下網址找到 https://www.pdf.com/company/governance/。我們提供的網站地址無意用作超鏈接，我們網站上的信息不是，也不應被視為本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。

投資者還可以通過向PDF Solutions, Inc.（收件人：加利福尼亞州聖克拉拉市德拉克魯斯大道2858號95050號投資者關係部）向我們發送詢問，索取道德守則和委員會章程的免費印刷本。

我們的政策和實踐反映了符合納斯達克持續上市要求和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》公司治理要求的公司治理舉措，包括：

▪	根據納斯達克規則5605 (a) (2) 的定義，我們的大多數董事會成員是獨立的；

▪	根據納斯達克上市規則的定義，審計委員會、CHCM委員會和NCG委員會的所有成員都是獨立的；

▪	董事會的獨立成員每年至少舉行兩次執行會議，但沒有人出席非獨立董事或管理；

▪	我們為所有員工提供道德熱線，我們的NCG委員會制定了匿名員工就會計、內部控制、審計或其他相關事項提交投訴的程序；以及

▪	我們通過了一項道德守則，該守則適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官和財務部門的所有成員，包括我們的首席財務官和首席會計官，以及我們的董事會成員。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 21

公司治理

環境、社會和治理事務

ESG 監督

鑑於ESG對我們業務長期成功的重要性，我們的董事會及其委員會在監督ESG事務方面起着至關重要的作用。



董事會
我們的董事會負責（i）監督ESG風險和機遇，（ii）在對業務至關重要的範圍內將ESG納入戰略。


NCG 委員會	CHCM 委員會	審計委員會
NCG委員會審查和監督我們的計劃、政策、做法、與ESG問題相關的相關風險和機會的披露、衡量標準、目標和績效，並就將ESG事項納入我們的業務戰略和運營向董事會提出建議。	CHCM委員會審查和監督我們的計劃、政策、做法、與人力資本事務相關的風險和機會、措施、目標和績效的披露，包括但不限於與文化、招聘、留用、職業發展和進步、多元化、公平與包容、人類健康和安全以及總體薪酬有關的事項，並就將人力資本問題納入我們的業務戰略和運營向董事會提出建議。	審計委員會監督我們面臨的主要企業風險敞口，以及我們在這些風險方面的緩解、控制和監測工作，包括但不限於環境和可持續發展風險以及我們的業務連續性和災難準備計劃。審計委員會還審查網絡安全風險、事件、我們的信息和網絡安全政策以及有關信息和網絡安全的內部控制的充分性和有效性，以及與我們的計算機化信息系統控制和安全相關的任何其他風險和事件。


管理層級 ESG 指導委員會
管理層ESG指導委員會的目的是（i）制定與ESG事宜相關的計劃、政策和慣例，（ii）協助董事會NCG委員會履行其對ESG事宜的監督職責。ESG 指導委員會由我們的總法律顧問主持。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 22

審計委員會報告

我們董事會的審計委員會由三名獨立董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會的成員是埃爾巴女士（自2023年3月1日起擔任主席）、布朗森先生（任期至2023年3月1日）和古斯塔夫森先生。根據納斯達克上市規則的規定，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，根據本委託書中總結的背景、學歷、資格和屬性，我們的董事會已確定埃爾巴女士和布朗森先生均有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程規定了審計委員會的職能和責任。審計委員會每年至少定期審查和重新評估審計委員會章程是否充分，並就其認為適當的審計委員會變更或修正向董事會提出建議。

審計委員會在考慮股東批准後，任命會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。管理層對我們的內部控制和財務報告流程負責。審計委員會負責監測、監督和評估這些流程的有效性。

在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五次會議。這些會議旨在促進和鼓勵審計委員會、管理層和我們的獨立註冊會計師事務所BPM LLP之間的溝通。管理層向審計委員會表示，我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了我們的內部控制體系、財務報告程序的充分性以及PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。

根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的要求，審計委員會已收到並審查了獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函。此外，審計委員會還酌情與BPM LLP討論了他們各自獨立於公司的問題。

根據對經審計的合併財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。


		由審計委員會提交:

		南希·埃爾巴，主席
		約瑟夫·布朗森
2024 年 4 月 15 日		邁克爾·B·古斯塔夫森

審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”，不得向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A條或第14C號法規（S-K條例第407項的規定除外）或交易法第18條的責任的約束，儘管公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中有任何相反的規定，（“證券法”）或《交易法》，其中可能包含未來申報的全部或部分內容，包括本委託書除非公司特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則不得將審計委員會報告視為以提及方式納入向美國證券交易委員會提交的任何此類文件中。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 23

第2號提案：

批准任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命BPM LLP（“BPM”）為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。為了實現良好的公司治理，我們的審計委員會已決定將其對主要獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。如果在年會上親自或代理人投票的大多數普通股未批准對該審計師甄選的批准，審計委員會將考慮採訪其他獨立的註冊會計師事務所。但是，無法保證如果該提案未獲批准，它將任命另一家公司。

即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以隨時自行選擇另一家註冊會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

BPM 最初是在 2018 年 9 月 13 日由我們保留的。預計BPM的一位代表將出席年會。該代表將有機會發言，並可以回答適當的問題。

首席會計師費用和服務

我們會定期審查獨立註冊會計師事務所提供的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，BPM 定期輪換負責 PDF Solution 審計的人員。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BPM是我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會確定，BPM提供的這些服務（如下所述）不會損害 BPM 對公司的獨立性。BPM對我們的2023年和2022年財務報表進行審計所產生的總費用匯總為以下服務類別：


向公司收取的費用	2023		2022
審計費 (1)	$	733,760	$	806,398
與審計相關的費用		—		—
税費		—		—
所有其他費用		—		—
費用總額	$	733,760	$	806,398

(1)	包括我們10-K表年度報告中包含的年度財務報表審計服務費用、10-Q表季度報告中包含的財務報表審查費用以及與法定和監管申報或合約相關的服務。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 24

第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准 BPM 提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常取決於初步的估計預算。BPM和公司管理層必須定期向審計委員會報告BPM根據本預批准提供的服務範圍以及迄今為止的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。

根據我們的預批准政策和適用的美國證券交易委員會法規，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BPM提供的所有服務均由審計委員會批准。

審計委員會的建議

董事會建議我們的股東投票為了批准BPM LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

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第3號提案：

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入高管免責條款

導言

我們的董事會一致通過了一項決議，修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，但須經股東批准，以規定取消或限制公司某些高管因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任。

如果我們的股東在年會上批准該提案，公司將修改本委託書附錄A（“修正案”）中規定的經修訂和重述的公司註冊證書第十三條。本提案3中的描述應與修正案的全文一起閲讀，該修正案在附錄A中標出以顯示擬議的修改。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），儘管股東批准了該修正案，但我們的董事會可以在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候選擇放棄該修正案，而無需股東採取進一步行動。

擬議修正案的目的和可能的影響

根據DGCL第102（b）（7）條的規定，我們修訂和重述的公司註冊證書第十三條目前規定，公司限制董事因違反董事信託義務而承擔的金錢責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許特拉華州公司的公司註冊證書中包含一項條款，取消或限制某些高管因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任（“第102（b）（7）條修正案”）。我們的董事會希望修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以保持與DGCL中包含的管理法規保持一致的條款。在第102（b）（7）條修正案頒佈之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反信託謹慎義務而遭受金錢損失的個人責任，但這種保護並未擴大到特拉華州公司的高管。因此，股東原告採取了一種策略，對個別高管提出某些索賠，否則這些索賠本來可以免除責任，以避免此類索賠被駁回。第102（b）（7）條修正案的通過是為了解決高管和董事之間的待遇不一致以及上市公司的訴訟和保險費用上漲的問題。

該條款不會免除任何官員對違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。該條款也不會免除此類高管對公司提出或根據公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。

我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。長期以來一直為董事提供這種保護，因此，我們的董事會認為該提案是公平的，符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

董事會建議我們的股東投票為了批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入本委託書中所述的高級管理人員免責條款。

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第4號提案：

批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

在年會上，我們要求股東批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃（“2011年第九次修訂計劃”），即2011年股票激勵計劃的第九次修正和重述（定義見下文第42頁），除其他外，將根據第九次修訂的2011年計劃預留髮行的股票數量增加80萬股，並取消該計劃的期限。

背景

我們的董事會通過了 2011 年第九次修訂計劃 [•]，2024年，須經股東批准。

截至 2024 年 4 月 19 日，有 [•]受未償還補助金約束的股份以及 [•]根據第八次修訂和重述的2011年股票激勵計劃（“2011年第八次修訂計劃”），可供未來授予的股份仍可供未來授予。第九次修正後的2011年計劃將導致 [•]根據截至2024年4月19日第九次修訂後的2011年計劃中可供未來獎勵的股份，可供未來獎勵的股票可供未來獎勵。

如果得到股東的批准，第九次修訂的2011年計劃將於2024年6月18日生效，並將根據第九次修訂的2011年計劃的條款，將持續有效，直到董事會終止為止。第九次修訂後的2011年計劃將適用於2024年6月18日當天或之後授予的所有獎勵，該計劃的先前重述將繼續適用於該日期之前授予的所有獎勵。如果我們的股東不批准該提案，那麼2011年第九次修正案，包括增加可供發行的股票數量以及本提案中描述的其他修正案，將不會生效，第八次修正後的2011年計劃將繼續有效。

批准2011年第九次修訂計劃的理由

我們的董事會建議對2011年第九次修訂計劃投贊成票，因為董事會認為修訂後的計劃符合公司和股東的最大利益，原因如下：

▪	根據第八次修訂的2011年計劃，股份不足。我們的董事會認為，目前可供未來獎勵的股票數量不足以實現該計劃的目的，詳情見下文。我們的董事會認為，能夠根據第九次修訂的2011年計劃繼續分配股權獎勵對於我們的持續增長和成功至關重要。

▪	協調高管、員工、非僱員董事、獨立承包商和股東的利益。我們目前向基礎廣泛的員工羣體以及我們的非僱員董事和獨立承包商提供股票獎勵。我們認為，我們的股票薪酬計劃，以及我們針對非僱員董事和高管的股票所有權準則，包括對首席執行官的股權獎勵持有要求，有助於使我們的高管、員工和非僱員董事以及獨立承包商的利益與股東的利益保持一致，使他們對公司的發展和財務成功具有主人翁意識，長期的個人參與和問責制。如果2011年第九次修訂計劃獲得批准，我們將能夠繼續使用股權使我們的高管、員工、非僱員董事和獨立承包商的利益與股東的利益保持一致。

▪	吸引和留住人才。才華橫溢、積極進取、高效的執行官、員工和獨立承包商對於執行我們的業務戰略和推動我們的業務向前發展至關重要。股票薪酬是公司總薪酬的關鍵組成部分，因為這種薪酬使公司能夠在競爭激烈的人才市場中有效地招聘和留住執行官和其他員工以及獨立承包商，同時鼓勵他們像公司所有者一樣行事和思考。如果第九次修訂的2011年計劃獲得批准，我們相信我們將保持提供有競爭力的薪酬待遇的能力，既能留住表現最佳的員工，又能吸引新的人才。

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第4號提案：批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

▪	支持我們的績效薪酬理念。我們非創始人執行官的總薪酬中有很大一部分是基於股票的激勵性薪酬，其最終價值與我們的股價掛鈎。我們使用激勵性薪酬來幫助強化預期的業務成果，並激勵高管做出決策以取得這些成果。如果2011年第九次修訂計劃獲得批准，它將繼續支持我們的績效薪酬理念。

▪	適當平衡我們吸引和留住人才的需求與股東在稀釋方面的利益。我們認識到我們的股權薪酬計劃對股東的沖淡影響，我們將不斷努力在這一擔憂與人才競爭、有競爭力的薪酬做法以及吸引和留住人才的需求之間取得平衡。正如下文 “稀釋、積壓和燒燬率” 標題下更詳細地描述的那樣，鑑於我們的積壓，我們認為第九次修正後的2011年計劃不會過度稀釋股東，而且我們的三年平均年總消耗率為2.64％，三年平均淨消耗率為2.37％。此外，我們的董事會承諾繼續管理和控制用於股權補償的普通股金額。

▪	保護股東利益，採用健全的股票薪酬做法。正如下文 “2011年第九次修訂計劃反映最佳治理實踐” 標題下的詳細描述的那樣，第九次修訂的2011年計劃包括符合我們股東（及其顧問）利益和健全公司治理慣例的功能。

2011年第九次修訂計劃的變更摘要

正在對第九次修訂的2011年計劃進行修訂，除其他外，規定了以下內容：

▪	股票儲備增加。根據資本調整和下述股票計數規定，截至2024年6月18日，根據第九次修訂的2021年計劃（金額包括80萬股新股），總共將批准14,600,000股股票的獎勵，外加先前根據公司2001年股票期權計劃（“2001年計劃”）發行的被公司沒收或回購的至多3,500,000股股票，或根據先前根據2001年計劃發行的獎勵的股份到期或之後未行使或全額結算而終止或終止2011 年 11 月 16 日。有關更多信息，請參見下文。

▪	取消期限並規定激勵性股票期權限額。取消2011年第九次修訂計劃的期限，並規定在董事會批准2011年第九次修訂計劃十週年之後，未經股東批准，不得授予激勵性股票期權。

▪	未歸還的獎勵沒有股息和股息等價物。在標的股份或單位歸屬之前，不會就根據2011年第九次修訂計劃授予的任何獎勵支付或結算股息和股息等價物，並且不得計入期權和股票增值權的股息等價物或其他形式。

▪	規定具體披露控制權變更後的股權獎勵。特別規定，除獎勵協議另有規定外，如果控制權發生變化，如果繼任公司不承擔或替代根據第九次修訂的2011年計劃授予的未償獎勵，則參與者將全額歸屬於其所有未償還和未歸屬的獎勵，並有權行使所有未償還的期權和股票增值權，包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股份，以及獎勵的基於性能的歸屬，所有性能均可在百分之百（100%）的目標水平上，目標將被視為已實現，並且所有其他條款和條件都得到滿足。2011年第八次修訂計劃中關於對繼續、替代或假設的獎勵的處理的規定保持不變，下文 “遣散和控制權變更安排” 中將作進一步描述。

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第4號提案：批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

▪	對獎勵的授予和可轉讓性規定額外要求。澄清在任何情況下都不得將任何股票獎勵轉讓給第三方金融機構作為對價。

▪	前提是獎勵受合規要求的約束。規定每位參與者必須遵守適用的法律、公司的道德守則和公司的公司政策（如適用），包括但不限於其薪酬回收政策，並且這種合規是根據2011年第九次修訂計劃獲得獎勵的必要條件。

第九次修訂的2011年計劃反映了治理最佳實踐

2011年第九次修訂計劃旨在納入一些最佳實踐條款，我們認為這些條款加強了我們的股東利益與員工、非僱員董事和承包商股權薪酬安排之間的一致性。這些規定包括但不限於以下內容：

▪	不允許重新定價或收購水下期權或 SAR。未經股東同意，禁止股票期權和股票增值權重新定價或其他交易所以獲得現金或股權補償。

▪	沒有折扣期權和 SAR。要求授予股票期權和股票期權協議的行使價至少等於授予獎勵之日我們普通股的公允市場價值。

▪	沒有常青條款。避免使用 “常綠” 股票儲備增加方式，而是需要股東批准才能增加股票儲備。

▪	不允許自由回收股票。如果此類股票是 (i) 受股票結算股票增值權約束且未在淨結算或淨行使該股票增值權時發行的股票；(ii) 用於支付獎勵行使或購買價格的股票；(iii) 為支付與獎勵相關的預扣税而交付給公司或由公司扣留的股份，或 (iv) 股票回購，則不會添加到可供發行的股票數量中使用股票期權行使的收益在公開市場上購買。

▪	獎勵視回扣而定。每位參與者都必須遵守適用的法律、公司的道德守則和公司的公司政策（如適用），包括但不限於公司的薪酬回收政策。此外，遵守適用法律、公司道德守則和公司政策（如適用）將是獲得或歸屬2011年第九次修訂計劃下任何獎勵的先決條件。在公司的薪酬回收政策停止適用於此類獎勵且適用於此類獎勵的任何其他歸屬條件得到滿足之前，即使已經授予、支付或結算，也不會獲得或歸屬根據第九修正後的2011年計劃進行的任何獎勵。

▪	所有參與者的個人股份限額。在資本調整的前提下，2011年第九次修訂計劃的任何參與者均不得在公司任何財政年度獲得股票期權和股票增值權，涵蓋每種獎勵類型的股票期權和股票增值權，並且2011年第九次修訂計劃的參與者在公司任何財政年度內均不得獲得涵蓋超過1,000,000股股票的股票補助或股票單位。根據第九次修訂的2011年計劃，與激勵性股票期權相關的最高可發行股份總數為1,000,000股。

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第4號提案：批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

▪	可替代股票儲備。第九次修訂的2011年計劃包括用於管理攤薄的可替代股票儲備，因此，根據除股票期權或股票增值權以外的每項獎勵發行的每股1.33股，將減少根據2011年第九次修訂計劃發行的每股1.33股。

▪	未歸還的獎勵沒有股息和股息等價物。在標的股份或單位歸屬之前，不會就根據2011年第九次修訂計劃授予的任何獎勵支付或結算股息和股息等價物，並且不得計入期權和股票增值權的股息等價物或其他形式。

▪	控制權變更時不存在單一觸發因素和具體披露股權獎勵。除非收購公司不承擔或取代獎勵，否則獎勵不會在控制權變更後自動加速，表演基準股權獎勵歸屬於目標，或者除非獎勵繼續生效或假設獎勵或取代同等獎勵，並且公司或其子公司在控制權變更後二十四 (24) 個月內無故終止參與者的服務。

▪	禁止向未歸還的獎勵支付股息和股息等價物。在標的股份或單位歸屬之前，禁止支付或結算任何獎勵的股息或股息等價物。

▪	沒有自動補助金。第九次修訂的2011年計劃沒有規定自動向任何參與者提供補助金。

▪	沒有税收小組。第九次修訂的2011年計劃沒有規定任何税收總額。

▪	不可轉讓。除非適用的獎勵協議另有規定，而且只有在適用法律允許且不屬於價值轉讓的範圍內（除非此類價值轉讓事先獲得公司股東的批准），否則獎勵只能根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。此外，在任何情況下都不得將任何獎勵轉讓給第三方金融機構作為對價。

▪	沒有充值補助。第九次修訂的2011年計劃沒有規定重倉補助，也沒有規定以交割股票為條件授予股票期權，以履行另一份員工股票期權下的行使價和/或預扣税義務。

儘管以股權獎勵的形式使用長期激勵措施是我們薪酬計劃的重要組成部分，但我們認識到股票獎勵會稀釋現有股東，並意識到我們對股東的責任，在授予股權獎勵時做出判斷。

下表列出了截至2024年4月19日根據第九次修訂的2011年計劃未償補助金的信息。截至 2024 年 4 月 19 日，我們有 [•]已發行和流通的普通股。根據納斯達克公佈的普通股每股收盤價確定，2024年4月19日我們一股普通股的市值為美元[•].


			加權平均值		可用股票
		加權平均值	剩餘的	全部價值	為了未來
	股票期權	每股行使價	合同期限	獎項	補助金（數量）
股權計劃	（股票數量）	分享 ($)	（以年為單位）	（股票數量）(1)	股份）
2011年第九次修訂計劃	[•]	[•]	[•]	[•]	[•]

(1)	限制性股票獎勵（“RSA”）和 RSU 被稱為 “全額獎勵”。

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第4號提案：批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

下表提供了有關我們歷史股權獎勵發放做法的詳細信息，包括過去三年我們在2011年股票激勵計劃下的股票使用率（通常稱為 “銷燬率”）和股權積壓活動（基於潛在獎勵股份總額）。我們的股票回購計劃的影響包含在這些計算中。在過去的三年中，除了2011年股票激勵計劃和我們的2021年員工股票購買計劃外，沒有根據任何股權計劃發放任何獎勵，在股東批准的股權計劃之外也沒有發放任何獎勵。


	2023		2022		2021
總消耗率 (1)	2.06	%	3.24	%	2.63	%
淨消耗率 (2)	1.98	%	2.96	%	2.15	%
股權積壓 (3)	11.25	%	11.47	%	11.16	%

(1)總銷燬率的計算方法是（a）根據2011年股票激勵計劃授予的新股票獎勵數量除以（b）公司年底已發行普通股的加權平均值。

(2)	淨銷燬率的計算方法為：（a）根據2011年股票激勵計劃授予的新股票獎勵數量，扣除根據2011年股票激勵計劃取消和沒收的股票獎勵，除以（b）公司年底已發行普通股的加權平均值。

(3)	股權積壓的計算方法是：（a）可獲得未償還股票獎勵的股票數量加上2011年股票激勵計劃下可供授予的股票數量，除以（b）可獲得已發行股票獎勵的股票數量，加上2011年股票激勵計劃下可供授予的股票數量，再加上公司年底已發行普通股的加權平均值。根據2011年股票激勵計劃，可供授予的股票數量除以1.33的利率。

下表顯示了過去三年中每年根據2011年股票激勵計劃授予的基於時間的全額獎勵的數量。在過去三年中，公司沒有授予任何期權或基於績效的獎勵。


	選項		基於時間
	獎項	總滿值	全部價值
年	已授予	授予的獎項	授予的獎項
2023	—	783,444	783,444
2022	—	1,209,908	1,209,908
2021	—	977,071	977,071

對2011年第九次修訂計劃的描述

第九次修訂的2011年計劃的實質性特徵概述如下。本摘要無意完整描述2011年第九次修訂計劃的所有條款，並參照2011年第九次修訂計劃的全文進行了全面限定。敦促股東完整閲讀2011年第九次修訂計劃的實際文本，該計劃的副本已作為本委託書的附錄B提交給美國證券交易委員會。任何希望獲得2011年第九次修訂計劃副本的股東均可向我們的祕書提出書面申請，地址為PDF Solutions, Inc.，收件人：加利福尼亞州聖塔克拉拉市德拉克魯斯大道2858號95050號祕書。

獎勵的資格和類型

只有公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司的員工和獨立承包商以及董事會的非僱員董事才有資格參與2011年第九次修訂計劃。大約在第九次修正後的2011年計劃通過後 [•]員工（包括 4 名執行官）、6 名非僱員董事以及 [•]承包商將有資格參與第九次修訂的2011年計劃。

2011年第九次修訂計劃的條款規定了期權（可能是激勵性股票期權或非法定股票期權）、股票增值權、股票補助和股票單位（統稱為 “獎勵”）形式的全權激勵獎勵。

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第4號提案：批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

《2011年第九次修訂計劃》的管理

董事會（或其正式授權的代表）應管理第九次修訂的2011年計劃。董事會的成員組成通常應允許那些受《交易法》第16條要求約束的參與者獲得獎勵。但是，董事會可以不時將授予或修改獎勵或對受《交易法》第16條要求的參與者採取其他行政行動的權力，董事會或該委員會可以不時委託我們的一名或多名高級管理人員授予或修改獎勵或採取其他行政行動的權力。儘管如此，董事會應管理第九次修訂後的2011年計劃，其中涉及授予非僱員董事的所有獎勵。

在遵守2011年第九次修訂計劃的規定的前提下，2011年第九次修訂計劃的管理人應完全有權自行決定採取其認為必要或可取的行動來管理第九次修訂的2011年計劃，包括但不限於：

▪	選擇根據2011年第九次修訂計劃獲得獎勵的合格參與者；

▪	確定此類獎勵的類型、數量、歸屬要求以及其他特徵和條件；

▪	在2011年第九次修訂計劃允許的條款和條件下，隨時根據其認為適當的條款和條件，修改任何未兑現的獎勵；加快獎勵的授予或延長終止後的行使期限；

▪	解釋2011年第九次修訂計劃和任何獎勵協議；更正任何缺陷，提供任何遺漏或調和2011年第九次修訂計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處；

▪	通過其認為適當的規則或指導方針來實施第九次修訂的2011年計劃；

▪	做出與2011年第九次修訂計劃的實施有關的所有其他決定；以及

▪	採取可能認為必要或適當的計劃或子計劃，以規定公司、其母公司或其子公司和關聯公司居住在美國以外的員工參與。

第九次修訂的2011年計劃管理員在第九次修訂後的2011年計劃下的決定為最終決定，對所有人具有約束力。

在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償2011年第九次修正計劃管理人的每位成員，使其免受以下損失、成本、責任或支出：(i) 他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所造成的或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，或因任何行動而可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟根據2011年第九次修訂計劃或任何獎勵協議採取或未採取行動，以及 (ii) 從任何和所有金額中提取或未採取行動由他或她在公司批准後支付和解費用，或由他或她支付，以履行鍼對他或她的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的任何判決，前提是他或她應讓公司有機會在他或她承諾代表自己處理和辯護之前自費處理和辯護該索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司章程或章程、合同、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，或根據公司可能具有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。

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第4號提案：
批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

股票儲備

根據第九次修訂的2011年計劃可發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。根據第九次修訂的2011年計劃，為獎勵預留的股份總數為14,600,000股。股東最初在2011年年會上批准了我們的2011年股票激勵計劃，最初根據該計劃保留了320萬股股票作為未來獎勵。股東已經批准了2011年股票激勵計劃先前的八項修正案和重述，除其他外，旨在增加根據該計劃為獎勵預留的股票數量如下：

▪	在2013年年度股東大會上再發行160萬股股票，共保留480萬股；

▪	在2014年年度股東大會上再發行175萬股股票，總共預留6,55萬股股票；

▪	在2016年年度股東大會上再發行125萬股股票，共保留78萬股；

▪	在2017年年度股東大會上再發行125萬股股票，共保留9,05萬股；

▪	在2019年年度股東大會上再發行125萬股股票，共預留1030萬股；

▪	在2020年年度股東大會上額外發行125萬股股票，共保留11,55萬股股票；

▪	在2022年年度股東大會上額外發行125萬股股票，共保留12,800,000股股票；以及

▪	在2023年年度股東大會上再發行1,000,000股股票，共保留13,800,000股股票。

此外，任何根據我們的2001年計劃授予的股票期權或類似獎勵的股票，如果被公司沒收或回購，或者在未全部行使的情況下到期或以其他方式終止，以及根據2001年計劃在2011年股票激勵計劃首次獲得股東批准時根據2001年計劃授予的獎勵發行的股票，應添加到2011年第九次修訂後的計劃股份儲備中，並根據2011年第九次修正案可供發行計劃，將此類股票的最大數量定為根據此類不超過3,500,000股股票的終止、沒收和回購，應被添加到2011年第九次修訂計劃中。截至2024年4月19日，在2011年股票激勵計劃中增加了509,793股此類股票。對於股票期權或股票增值權以外的獎勵，根據每項此類獎勵發行的2011年第九次修訂計劃將按每股1.33股的比例減少。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 33

第4號提案：
批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

如果獎勵在歸屬或行使之前因任何原因被沒收或終止，則此類獎勵所依據的股份將根據2011年第九次修訂計劃再次可供獎勵（為明確起見，如果根據2011年第九次修訂計劃授予的獎勵（期權或股票增值權除外），則股票儲備將增加受此類獎勵限制的股票數量的1.33倍沒收或終止）。此外，如果根據任何此類獎勵收購的股份被公司沒收或回購，則此類股票將返回2011年第九次修訂計劃，並根據第九次修訂的2011年計劃再次可供發行，前提是就獎勵而言，除期權或股票增值權外，除期權或股票增值權外，被沒收或回購的股票數量的1.33倍將返回2011年第九次修訂計劃，並將再次可供發行。無論股票增值權結算時發行的股票數量如何，以股票結算的股票增值權均應全額計入根據第九次修訂後的2011年計劃可供發行的股票數量。儘管如此，如果根據2011年第九次修訂計劃獲得獎勵的股票是：（i）受股票結算的股票受股票結算增值權約束且未在淨結算或淨行使該股票增值權時發行，（ii）用於支付獎勵行使或購買價格的股份，（iii）向公司交付或扣留的股份，則根據2011年第九次修訂計劃獲得獎勵的股票不得再次可供發行支付與獎勵相關的預扣税，或（iv）公開回購的股票用期權行使的收益進行市場。

根據第九次修訂的2011年計劃以現金分發的任何股息等價物均不得減少可用於獎勵的股票數量。

如果對已發行股份進行細分，宣佈以股票形式支付股息，宣佈以股份以外的形式支付股息，其金額對股票價格有重大影響，將已發行股份（通過重新分類或其他方式）合併為較少數量的股份，進行資本重組，分拆或類似情況，則第九次修訂後的2011年計劃管理員將做出這樣的調整，例如它可自行決定認為與股份數量和種類相適宜根據2011年第九次修訂計劃（按總額和每位參與者計算）和每個未償還的獎勵下可發行的股票或證券，不超過每位參與者的獎勵限額以及未償還股票期權和股票增值權的行使價。

截至2024年4月19日，公司普通股的公允市場價值（基於公司普通股的收盤價）為美元[•]，大約有 [•]我們的普通股受2011年股票激勵計劃授予的已發行股票期權的約束，加權平均行使價為美元[•]加權平均剩餘期限為 [•]年份。此外，大約有 [•]我們的普通股受2011年股票激勵計劃授予的已發行股票單位獎勵的約束。

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第4號提案：
批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

獎勵限制

在資本調整的前提下，2011年第九次修訂計劃的參與者在公司任何財政年度均不得獲得股票期權和股票增值權，涵蓋每種獎勵類型的股票期權和股票增值權，在公司任何財政年度內，第九次修訂後的2011年計劃的參與者均不得獲得涵蓋超過1,000,000股股票的股票補助或股票單位。根據第九次修訂的2011年計劃，根據第九次修訂的2011年計劃，與激勵性股票期權相關的可發行股票的最大總數為1,000,000股，但須進行資本調整。此外，未經股東進一步批准，2034年4月15日之後不得授予任何激勵性股票期權。

在標的股份或單位歸屬之前，不會就根據2011年第九次修訂計劃授予的任何獎勵支付或結算股息和股息等價物，並且不得計入期權和股票增值權的股息等價物或其他形式。

獎勵條款和條件

股票期權

就股票期權而言，根據第九次修訂的2011年計劃授予的每份股票期權均應由參與者與公司之間的股票期權協議證明和管轄，該協議通常由公司或其指定的第三方經紀人在線交付，並由參與者在線接受。該協議所指的股票期權協議或在線授予摘要應具體説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權、授予的股票數量、行使價格、歸屬時間表、行使權和期限（自授予之日起不超過十年）。授予之日股票期權的行使價不得低於股票公允市場價值的100％（授予擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票總投票權10％以上的個人的激勵性股票期權的行使價不得低於110％）。

根據第九次修訂的2011年計劃，股票期權行使價必須在購買股票時支付，通常可以以現金（包括支票、電匯或類似方式）支付，或者，如果適用的獎勵協議有規定，可以通過無現金行使、交出先前收購的公司普通股或任何其他符合適用法律、法規和規則並經委員會批准的形式進行。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則股票期權只能在參與者的一生中行使，也可以由參與者的監護人或法定代表人行使。在股票期權到期日之後，不得行使任何股票期權。

在第九次修訂的2011年計劃的限制範圍內，第九次修訂的2011年計劃管理人可以修改、延長或假設已發行的股票期權，也可以接受取消已發行股票期權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同數量的股票授予新的股票期權，行使價相同或不同。儘管如此，未經參與者同意，對股票期權的任何修改均不得損害其在該股票期權下的權利或義務，除非獲得公司股東的批准，否則2011年第九次修訂計劃管理員不得對已發行股票期權進行重新定價。

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第4號提案：
批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

股票增值權

就股票增值權而言，根據2011年第九次修訂計劃授予的每項股票增值權均應由參與者與公司之間的協議來證明，該協議通常由公司或其指定的第三方經紀人在線交付，並由參與者在線接受。儘管行使股票增值權之日的公允市場價值如何，股票增值權協議可以規定任何支付金額的最大限額。該協議所指的每份股票增值權協議或在線授予摘要均應具體説明股票增值權所涉及的股票數量、行使價、行使權和期限（自授予之日起不超過十年）。股票增值權的行使價格不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。

股票增值權可以與股票期權或股票補助一起授予，此類獎勵應規定，除非相關獎勵被沒收，否則不得行使股票增值權。在適用的獎勵協議規定的到期日之後，不得行使任何股票增值權。

如果在股票增值權到期之日，該股票增值權下的行使價格低於該日股票的公允市場價值，但該股票增值權的任何既得部分尚未行使或交出，則該股票增值權應自動視為自該日起對該既得部分行使。行使股票增值權後，參與者（或任何有權在參與者去世後立即行使股票增值的人）應從公司獲得（i）股票、（ii）現金或（iii）股票和現金的任意組合，正如2011年第九修正案計劃管理員在授予股票增值權時應自行決定的那樣。

總的來説，行使股票增值權時獲得的現金金額和/或股票的公允市場價值應等於受股票增值權約束的股票的公允市場價值（在交出之日）超過股票行使價的金額。

股票補助

就股票贈款而言，股票補助可以在有或沒有現金對價的情況下發行。根據第九次修訂的2011年計劃發放的每筆股票補助均應由參與者與公司之間的股票授予協議證明和管轄，該協議通常由公司或其指定的第三方經紀人在線交付，並由參與者在線接受。該協議所指的股票授予協議或在線授予摘要應具體説明授予的股份數量以及歸屬條件和時間表，以防任何受該獎勵約束的股票受到限制和歸屬。

根據2011年第九次修訂計劃發放的股票補助金的持有人將獲得公司為不受此類限制的同等數量股票支付的所有股息和其他分配。任何此類股息和其他分配只能在相關股份歸屬時、何時和範圍內進行分配。與任何未歸屬的股份有關的股息和其他分配將被沒收。

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庫存單位

就股票單位而言，根據第九次修訂的2011年計劃授予的每個股票單位均應由參與者與公司之間的股票單位協議來證明，該協議通常由公司或其指定的第三方經紀人在線交付，並由參與者在線接受。每份股票單位協議應具體説明該股票單位所屬的股份數量以及股票單位的歸屬條件（如果有）。既得股票單位的結算可以採用現金、股票或兩者的任意組合的形式進行，具體由2011年第九次修正案計劃管理員在授予股票單位時自行決定。將股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票平均公允市場價值的方法。既得存量單位可以一次性結算，也可以分期結算。分配可以在適用於股票單位的歸屬條件得到滿足或失效時發生或開始，也可以根據適用法律將其推遲到以後的任何日期。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息等價物增加。

第九次修正後的2011年計劃管理人可自行決定將股息等價物記入與授予股票相關的貸記，這些股票單位可以以現金、等值股票或二者的某種組合結算。存入股票單位的任何股息等價物的價值應等於公司按等數量的股票支付的股息和其他分配，並且只有在相關股票單位歸屬的情況下、時間和範圍內，才應以現金或股票結算給參與者（有或沒有利息或其他收益，由第九修正後的2011年計劃管理員自行決定）。與任何未歸屬的股票單位有關的股息等價物將被沒收。

獎勵的分配或轉讓

除非適用的獎勵協議中另有規定，並且只有在適用法律允許且不屬於價值轉讓的範圍內（除非此類價值轉讓事先獲得公司股東的批准），否則參與者只能根據遺囑或血統和分配法轉讓任何獎勵。參與者一生中不得通過法律或其他途徑轉讓、質押或抵押任何股票期權、股票增值權或其中的權益，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則不得預期、轉讓、扣押、選擇、轉讓或受任何債權人程序約束的股票單位、未歸屬股票授予或其中的利息，無論是自願、非自願還是通過法律的實施。

終止服務

除非適用的獎勵協議中另有規定，或者對於居住在美國的參與者，適用的僱傭協議另有規定，如果參與者終止服務（在任何情況下，在不違反股票期權和/或股票增值權的期限的前提下，任何未償還獎勵的所有既得、未歸屬和未歸屬）部分均應終止和/或終止立即無償沒收，以及股票期權和股票增值權一般將在因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止服務後的 90 天（含），以及因死亡或殘疾而終止服務後的 6 個月（含）。

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第4號提案：
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獎勵的修改

在2011年第九次修訂計劃的限制範圍內，第九次修訂後的2011年計劃管理員可以修改、延長或承擔未償還的獎勵，也可以接受取消未償還的獎勵（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取對相同或不同數量的股票授予新的獎勵，並在適用情況下以相同或不同的行使價。儘管如此，未經參與者同意，對獎勵的任何修改均不得損害其在該股票增值權下的權利或義務，除非獲得公司股東的批准，否則2011年第九次修訂計劃管理員不得對已發行的股票期權或股票增值權進行重新定價。

績效目標

根據2011年第九次修訂計劃發放的獎勵可能受績效條件和時間賦予條件的約束。此類業績條件可以基於使用以下一個或多個因素的客觀公式或標準，包括但不限於：（i）營業收入；（ii）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（iii）收益；（iv）現金流；（v）市場份額；（vii）銷售或收入；（viii）銷售成本；（ix）利潤/虧損或利潤率；（vii）x）營運資金；（xi）股本或資產回報率；（xii）每股收益；（xiii）經濟增加值；（xiv）市盈率；（xv）債務或債務與權益；（xvi）應收賬款；（xvii）註銷；（xviii）現金；（xx）資產；（xx）流動性；（xxi）業務；（xxii）知識產權（例如專利）；（xxii）產品開發；（xxv）監管活動；（xxv）製造、生產或庫存；（xxvi）合併和收購或資產剝離；和/或（xxvii）融資，均涉及公司和/或其一個或多個母公司、子公司、關聯公司或運營單位。

控制權變更或解散的影響

2011年第九次修訂計劃規定，如果控制權發生變化，除非獎勵協議另有規定，否則如果繼任公司不繼續、承擔或替代未償還的獎勵，則參與者將全額歸屬於其所有未償還和未歸屬的獎勵，並有權行使所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股份，以及獎勵基於績效的歸屬，所有績效目標都將是視為已達到目標水平的百分之百（100%），且所有其他條款和條件均已滿足。此外，如果控制權發生變化，期權或股票增值權不能繼續、假定或取代，則公司將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵應在自通知發佈之日起十五 (15) 天內完全行使，視控制權變更的發生而定，此類獎勵將在該期限到期時終止。此外，如果獎勵繼續有效或被假定或等效獎勵被取代，並且公司或其子公司在控制權變更後或二十四（24）個月內無故終止參與者的服務，則該參與者應完全歸屬於該延續、假定或替代的獎勵。在先前未行使或結算的範圍內，期權、股票增值權和股票單位應在公司解散或清算前立即終止。

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第4號提案：
批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

就2011年第九次修訂計劃而言，“控制權變更” 是指以下任何交易的完成：(i) 出售我們的全部或基本全部資產；(ii) 公司與另一家公司合併，將擁有公司總投票權50％以上的證券轉讓給與此類交易前持有這些證券的人不同的個人；(iii)任何個人或相關羣體直接或間接收購佔我們當時已發行證券總投票權50％以上的公司證券的受益所有權（但是，任何被視為擁有公司股票總投票權50％以上的個人或相關羣體收購額外股票均不被視為控制權的變更）；或（iv）控制權的變更）；或（iv）變更對公司的有效控制，發生在在任何十二 (12) 個月期間，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的任命或選舉的董事取代。

Clawback

每位參與者都必須遵守適用的法律、公司的道德守則和公司的公司政策（如適用），包括但不限於公司的薪酬回收政策。儘管有任何相反之處，（i）遵守適用法律、公司的道德守則和公司的公司政策（如適用）將是獲得或歸屬2011年第九次修訂計劃下任何獎勵的先決條件；（ii）根據第九修正後的2011年計劃獲得或歸屬的任何受公司薪酬回收政策約束的獎勵，即使已經授予、支付或結算，也不會獲得或歸屬的補償追回政策不再適用於此類獎勵和任何其他適用的歸屬條件對這樣的獎項感到滿意。

計劃的修訂和終止

董事會可以隨時以任何理由修改或終止第九次修訂的2011年計劃。2011年第九次修訂計劃或其任何修正案的任何此類終止均不得損害先前根據第九修正後的2011年計劃授予的任何獎勵。2011年第九次修訂計劃終止後，不得根據該計劃發放任何獎勵。只有在適用的法律、法規或規則要求批准的範圍內，對2011年第九次修訂計劃的修正案才需要獲得公司股東的批准。

美國聯邦所得税後果

以下摘要僅作為有關參與2011年第九次修訂計劃的美國現行税法規定的聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述所有潛在的税收後果。本次討論旨在為考慮如何在年會上投票的股東提供信息，而不是作為對參與2011年第九次修訂計劃的個人的税收指導。以下內容不打算或寫作用於逃避納税人罰款的目的，也不能使用。税收後果可能會發生變化，納税人的特殊情況可能導致上述規則的適用有所不同。因此，建議參與者就參與2011年第九次修訂計劃的税收後果諮詢自己的税務顧問。

激勵性股票期權、非法定股票期權或股票增值權的接受者在授予股票期權或股票增值權後將沒有應納税所得額。對於非法定股票期權和股票增值權，參與者將在行使時確認普通收入，金額等於行使之日股票的公允市場價值與行使價格之間的差額。以後處置股份時確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 39

第4號提案：
批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

在行使激勵性股票期權時收購股票不會給參與者帶來任何應納税所得額，除非可能出於替代性最低税的目的。參與者在以後出售或以其他方式處置此類股份時確認的收益或損失將是資本收益或虧損或普通收益，具體取決於參與者是否在法定期限（自授予之日起兩年和自行使之日起一年）內持有股份。如果股票未在法定期限內持有，則參與者通常將確認的普通收入等於以下兩項中較低者：（i）行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額，或（ii）銷售價格與行使價之間的差額。

對於需要歸屬的股票獎勵（限制性股票），除非參與者在收到限制性股票時選擇納税，否則參與者在獲得獎勵後將沒有應納税所得額，但在歸屬時將確認普通收入，等於歸屬時股票的公允市場價值減去為此類股票支付的金額（如果有）。

對於股票單位獎勵，在授予股票單位獎勵時，參與者不會獲得任何應納税所得額。取而代之的是，當股票單位歸屬和股票轉讓時，參與者將確認等於現金金額和/或所得股票的公允市場價值的普通收入。

2011年第九次修訂計劃管理人可自行決定，2011年第九次修訂計劃允許參與者通過選擇預扣股份和/或向公司交付已擁有的股份來滿足聯邦和州税法規定的與行使或獲得獎勵有關的預扣税要求。

如果參與者是員工或前員工，則參與者確認與任何獎勵相關的普通收入金額均需繳納預扣税（通常不適用於激勵性股票期權），並且允許公司獲得等於參與者確認的普通收入金額的所得税減免。但是，《守則》第162（m）條包含有關支付給某些執行官的薪酬的聯邦所得税可扣除性的特殊規定。根據第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只能在不超過100萬美元的範圍內扣除。

新計劃福利

第九次修訂的2011年計劃沒有規定固定的福利或獎勵金額，我們也沒有批准任何以股東批准2011年第九修正計劃為條件的獎勵。但是，我們計劃向某些指定執行官、非執行官的員工以及在年會之後繼續擔任董事的現任非僱員董事發放獎勵，這些獎勵與年會之後的年度獎勵週期有關。如果獲得股東批准，則根據2011年第九修正計劃發放獎勵；如果2011年第九修正計劃未獲得股東批准，則根據2011年第八修正計劃發放獎勵。下文標題為 “董事薪酬” 的部分將進一步詳細討論計劃向非僱員董事發放的獎勵。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 40

第4號提案：
批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

下表彙總了這些個人或團體在年會之後將獲得的RSU補助金。根據第九次修訂的2011年計劃，未來向公司董事、執行官、員工和顧問發放的所有其他獎勵均為自由裁量權，目前無法確定。


			數字
個人或團體名稱	美元價值		單位數
約翰·基巴里安博士		—	—
首席執行官、總裁兼董事
阿德南·拉扎 (1)		—	—
首席財務官、財務執行副總裁
Kimon W. Michaels，博士		—	—
產品和解決方案執行副總裁兼董事
安德烈·斯特羅瓦斯		—	—
首席技術官
所有現任執行官作為一個整體		—	—
所有非執行官的現任董事作為一個整體 (1)	$	900,000	—
所有非執行官的員工，作為一個整體		—	—

(1)	代表我們預計根據非僱員董事薪酬計劃向非僱員董事發放的限制性股票單位的美元價值。受這些限制性股票單位約束的股票數量無法確定，因為只有在授予時才能知道。如果股東批准，則這些獎勵將根據2011年第九修正計劃發放；如果2011年第九次修訂計劃未獲得股東批准，則根據第八次修訂的2011年計劃發放。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 41

第4號提案：批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

歷史計劃福利

下表列出了自2011年股票激勵計劃（經修訂和重述）生效以來根據2011年股票激勵計劃（“2011年股票激勵計劃”）生效以來根據所示的每位個人和團體授予的受股票獎勵約束的普通股總數（即使目前尚未流通）。


		股票數量
		視庫存情況而定
個人或團體名稱		獎項
約翰·基巴里安博士		[•]
首席執行官、總裁兼董事
阿德南·拉扎		[•]
財務執行副總裁兼首席財務官
Kimon W. Michaels，博士		[•]
產品和解決方案執行副總裁兼董事
安德烈·斯特羅瓦斯		[•]
首席技術官
所有現任執行官作為一個整體		[•]
所有非執行官的現任董事作為一個整體 (1)		[•]
任何執行官的每位聯繫人、現任董事或董事候選人 (2)		[•]
每位獲得2011年股票激勵計劃下授予的獎勵的5％或以上的人		[•]
所有員工，包括所有非執行官的現任高管		[•]

(1)	陳志勛 ([•]股票）、Kimon W. Michaels（[•]股票）和張碩（[•]被提名連任董事的股份）包括在該羣體中。

(2)	代表受授予邁克爾斯博士配偶獎勵的股票.

股權補償計劃信息

另請參閲第55頁的股權薪酬計劃信息表，瞭解有關股票的更多信息，截至2023年12月31日，這些股票可能會在行使所有股權薪酬計劃下的期權、認股權證和權利時發行。

審計委員會的建議

董事會建議我們的股東投票為了第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃的批准。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 42

第5號提案：

批准我們的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

在年會上，我們要求股東批准我們的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃（“經修訂的ESPP”），這是公司2021年員工股票購買計劃的第一份修正和重述，除其他外，旨在將期權預留的股票數量再增加20萬股，共計120萬股，並取消該計劃的期限。

背景

我們的董事會於 2024 年 4 月 15 日通過了經修訂的 ESPP，但須經股東批准。

截至 2024 年 4 月 19 日，有 [•]根據2021年員工股票購買計劃，仍有股票可供未來期權使用。修訂後的 ESPP 將導致 [•]根據截至2024年4月19日經修訂的ESPP下可供未來期權使用的股份，股票可供未來期權使用。

如果獲得股東的批准，修訂後的ESPP將於2024年6月18日生效，並將持續有效，直到董事會根據修訂後的ESPP的條款終止為止。修訂後的ESPP將適用於2024年6月18日當天或之後授予的所有期權，而2021年員工股票購買計劃將繼續適用於2024年6月18日之前授予的所有期權。如果我們的股東不批准該提案，那麼經修訂的ESPP，包括增加可供發行的股票數量以及本提案中描述的其他修正案，將不會生效，2021年員工股票購買計劃將繼續有效。

批准經修訂的 ESPP 的理由

修訂後的ESPP是我們向員工提供的整體薪酬待遇的重要組成部分，它為符合條件的員工提供了通過工資扣除以折扣價購買普通股的機會，並從股價上漲中受益，從而加強了員工和股東利益的一致性。

董事會認為，批准經修訂的ESP符合公司和我們的股東的最大利益，該修正案將增加為買方權預留的股票數量增加20萬股，共計120萬股，並取消該計劃的期限，這樣我們就可以繼續為符合條件的員工提供購買公司普通股的機會，從而有額外的激勵措施為公司的繁榮做出貢獻。

2021年員工股票購買計劃變更摘要

正在修訂2021年員工股票購買計劃，除其他外，規定了以下內容：

▪	股票儲備增加。截至2024年6月18日，根據經修訂的ESPP（金額等於20萬股新股）授予的期權，共有120萬股股票將獲得授權，但須進行下述資本調整。有關更多信息，請參見下文。

▪	取消計劃期限。經股東批准，修訂後的ESPP將沒有期限。

▪	澄清請假。澄清説，只要僱主與參與者簽訂的具有法律約束力的書面協議、法規或適用法律保障參與者在僱主那裏再就業的權利，休某些休假的參與者將繼續成為參與者，期限為該參與者休假後的3個月中較長的一段時間.

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 43

第5號提案：批准我們的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

經修訂的 ESPP 反映了治理最佳實踐

修訂後的ESPP包括保護股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款。

▪	收購價格至少為公允市場價值的85％。

▪	提供期不超過 27 個月。

▪	分配給經修訂的ESPP的股票數量不到我們總已發行股份的10％。

修訂後的 ESPP 的描述

修訂後的ESPP的實質性特徵概述如下。本摘要並不旨在完整描述經修訂的ESPP的所有條款。參照經修訂的ESPP的全文，對其進行了全面限定。經修訂的ESPP的副本已作為本委託書的附錄C提交給美國證券交易委員會，任何希望獲得該計劃副本的股東均可以通過向PDF Solutions, Inc.的公司祕書書面申請獲得該計劃副本。收件人：公司祕書，加利福尼亞州聖克拉拉市德拉克魯斯大道2858號95050。

資格和購買權

公司和董事會指定參與的公司子公司的員工可以參與經修訂的ESPP，但如果員工擁有或有權收購公司或公司任何子公司所有類別股票（包括根據本守則第424（d）條歸屬於該員工的股票）的總投票權或價值的5％或以上，則沒有資格參與經修訂的ESPP。經修訂的 ESPP 管理人可自行決定不時在該註冊日授予所有期權的註冊日期之前（在統一和非歧視的基礎上）決定，如果員工：(1) 自其上次聘用日期（或經修訂的 ESPP 可能確定的較短期限）以來未完成至少兩年的服務期，則該員工沒有資格參加經修訂的 ESPP：(1) 自其上次聘用之日起至少兩年（或經修訂的 ESPP 可能確定的較短期限）P 管理員自行決定），（2）通常每週工作時間不超過 20 小時（或更短的時間段）時間可能由修正後的ESPP管理人自行決定），或（3）通常每個日曆年的工作時間不超過5個月（或經修訂的ESP管理人自行決定可能確定的較短期限）。

董事會指定參與該計劃的公司及其全資子公司的所有員工均可參與經修訂的ESPP。董事會已指定所有子公司參與經修訂的ESPP。截至 2024 年 4 月 19 日，大約 [•]員工，包括 [•]執行官有資格參與經修訂的ESPP。

經修訂的 ESPP 的管理

修訂後的ESPP將由CHCM委員會管理。經修訂的ESPP管理人應有權控制和管理經修訂的ESPP的運營和管理。修訂後的ESPP管理人應擁有所有必要或適當的權力和自由裁量權，以監督修訂後的ESPP的管理，並根據其條款控制其運營，包括但不限於：

▪

解釋和確定經修訂的ESPP和期權條款的含義和有效性，並確定因經修訂的ESPP或期權的管理、運作或有效性而產生或與之相關的任何問題；

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 44

第5號提案：
批准我們的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

▪

確定影響任何員工成為經修訂的ESPP參與者或繼續參與者的資格的所有考慮因素；

▪

安排為每位參與者開立一個或多個賬户，確定授予期權的時間或時間以及授予期權的股份數量；

▪

制定和修訂經修訂的ESPP的會計方法或公式；

▪

指定託管人或經紀人接收根據修訂後的ESPP購買的股票，並確定向指定託管人或經紀人交付股票的方式和形式；

▪

確定參與人及其受益人或遺產的地位和權利；

▪

僱用經紀人、律師、代理人和顧問，並獲得其認為在執行修訂後的ESPP條款時必要或適當的經紀人、法律、文祕和其他服務；

▪

不時制定行使其權力和職責以及管理經修訂的ESPP的規則；

▪

採取必要或適當的程序和子計劃，允許外國人或在美國境外工作的僱員參與經修訂的ESPP；以及

▪

根據修訂後的ESPP，向其任何一個或多個成員或任何其他人單獨或共同授予經修訂的ESPP管理人代表或代表經修訂的ESPP管理人履行一項或多項職能的權力。

修訂後的ESPP管理人的所有行動、解釋和決定均具有決定性，對所有人均具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。

公司和各參與子公司應賠償CHCM委員會和董事會成員免受因執行與修訂後的ESPP有關的職責、行為或決定而產生或產生的任何及所有損失、索賠、損害賠償或責任（包括律師費和經董事會批准為解決任何索賠而支付的金額），並使之免受損害，前提是此類職責、行為或決定確實如此不涉及任何此類個人的重大過失或故意不當行為。

股票儲備

如果股東批准經修訂的ESPP，則根據修訂後的ESPP，總共將保留120萬股股票用於發行。如果出現任何重組、資本重組、股票分割、已發行股份的細分、反向股票分割、股票分紅、宣佈以非股份形式支付的股息、股份合併或合併、合併、合併、提供權利、分拆或公司資本結構的其他類似變動，董事會應對數量、種類和購買量進行適當調整根據該條款可供購買的股票或證券的價格根據修訂後的ESPP，對任何購買權進行規劃，並設定最大數量的股票或證券種類以及購買價格。

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第5號提案：
批准我們的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

參與和報名

每位符合條件的員工均可通過註冊或重新註冊經修訂的ESPP來選擇成為參與者，修訂後的ESPP管理員確定的任何註冊日期起生效。要註冊，符合條件的員工必須按照經修訂的ESP管理員不時規定的表格、方式和截止日期（由其自行決定且在非歧視的基礎上）填寫、簽署並向公司提交註冊表。任何期權到期且未自動退出經修訂的ESPP的參與者將在其期權到期的購買之日後的註冊之日立即在註冊之日重新註冊到修正後的ESPP。如果任何期權尚未到期且未自動退出經修訂的ESPP的參與者，如果該後續註冊日期的每股價格低於註冊之日與參與者當前期權相關的每股價格，則該參與者將被視為已取消註冊該參與者的當前期權，並自後續註冊之日起被註冊。

在他或她的註冊表上，每位參與者都必須選擇通過從其符合條件的薪酬中預扣工資來繳納計劃供款。符合條件的薪酬包括參與者的固定工資，前提是修正後的ESP管理人可自行決定（在統一和非歧視的基礎上）在註冊日期之前，為在該註冊日期授予的所有期權制定不同的合格薪酬定義。根據經修訂的ESPP管理人可能不時規定的程序，參與者可以選擇從1％到10％（或修訂後的ESP管理人可能不時為在任何註冊日期授予所有期權設定的更低或更高的百分比）的預扣税，金額等於整數百分比。參與者可以選擇根據經修訂的ESP管理人不時制定的程序，通過提交新的註冊表來提高或降低其工資預扣率。參與者可以根據修正後的ESPP管理員可能不時制定的程序，通過提交新的註冊表來停止扣留工資。為了自特定日期起生效，公司必須不遲於修正後的ESPP管理員不遲於規定的截止日期收到註冊表，由其自行決定，在非歧視的基礎上。任何自動重新註冊經修訂的ESPP的參與者將被視為已選擇按參與者上次選擇的百分比繼續繳款。

供品

在參與者註冊或重新註冊修訂後的ESPP的每個註冊之日，他或她都將獲得購買我們普通股的選擇權。根據修訂後的ESPP授予的每份期權應在期權發行期結束時到期，該期權最早將在以下時間結束：(a) 在該期權授予之日起27個月內的最後一次購買之日完成股票購買；(b) 修訂後的ESPP管理員在註冊日期之前不時為在該註冊日授予的所有期權設定的較短期權期限，或 (c)) 參與者因任何原因停止成為參與者的日期。除非修正後的ESPP管理員另行決定在註冊之日授予所有期權，否則前一句中（b）條中提及的期限是指從適用的註冊日期到下一個註冊日期之前的最後一個工作日的期限。每個參與者在期權下可供購買的股票數量將由修正後的ESP管理員在註冊日期之前不時確定，所有期權將在該註冊日期授予。

修訂後的ESPP將通過一系列為期24個月的重疊發行期來實施，新的發行期從每年的2月1日和8月1日開始。每個發售期將包括四個為期六個月的連續購買期，在每六個月期結束時，將自動為參與者進行購買。

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第5號提案：
批准我們的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

購買股票

在每個購買日，存入每位參與者賬户的資金將用於購買我們的普通股的全股。購買全股普通股後剩餘的任何現金應結轉到參與者的賬户中，用於在下一個購買日購買股票。根據經修訂的ESPP授予的任何期權購買的股票的每股價格應為納斯達克全國市場系統在（i）該期權的授予日（或者，如果授予日是納斯達克全國市場的非交易日，則為前一個納斯達克交易日的收盤價）或（ii）購買日期納斯達克全國市場系統每股收盤價中較低值的85％。在遵守以下限制的前提下，參與者在每個購買期內購買的普通股數量是通過購買期間從參與者薪水中扣除的工資總額除以購買價格來確定的。

在任何購買日期購買的股票應直接交付給參與者或經修正後的ESP管理人指定的託管人或經紀人（如果有），該託管人或經紀人為參與者的利益持有股份。經修訂的ESPP管理人不時決定，此類股票應以實物證書形式或通過賬面記錄系統交付。

如果修訂後的ESPP下的可用股票在任何時候過度註冊，則應按比例減少註冊人數以消除超額註冊的情況。這種減持方法應 “自下而上”，其結果是，一股股票的所有期權行使應首先得到滿足，然後是兩股的所有行使，依此類推，直到所有可用股份都用盡為止。任何因超額註冊而無法用於購買全股的資金均應退還給參與者（不含利息）。

股票限制

根據經修訂的ESPP，如果員工在授予後立即擁有股票和/或持有未償還期權以購買等於我們所有類別股票或其子公司總投票權或價值的5％或以上的股票，則不得向任何員工授予期權。此外，如果經修訂的ESPP允許員工在任何時候購買我們所有員工股票購買計劃和子公司下的股票，金額超過該期權的每個日曆年度的此類股票的公允市場價值的25,000美元，則該期權不得根據修訂後的ESP向其授予期權。此外，修訂後的ESPP將任何參與者在購買之日可以購買的股票數量限制為12,500股。

指定受益人

只要經修訂的ESPP管理人決定（在統一和非歧視的基礎上）允許指定受益人，每位參與者就可以根據經修訂的ESPP管理人不時規定的統一和非歧視性程序，指定一名或多名受益人領取參與者去世時存入其賬户的任何款項。參與者可以隨時通過以相同方式交付新的指定（或撤銷先前的指定）來指定不同的受益人（或可以撤銷先前的受益人指定）。任何指定或撤銷只有在修正後的ESPP管理人收到後才有效，一旦收到指定或撤銷，該指定或撤銷應自執行指定或撤銷之日起生效（無論參與者是否還活着），但不因變更記錄前支付的任何款項而對修訂後的ESP管理人造成損害。經修訂的ESP管理人收到的最後一次有效指定將取代先前的所有指定。如果參與者在沒有有效指定受益人的情況下死亡，或者如果參與者沒有幸存下來，則應將參與者的賬款支付給其遺產。

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第5號提案：
批准我們的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

提款

參與者可以通過向公司提交填寫好的註冊表隨時退出，而不會影響其參與未來產品的資格。只有在公司不時在委員會規定的截止日期（由其酌情決定並在統一和非歧視的基礎上）收到提款後，提款才會生效。提款生效後，參與者的工資繳款將停止，隨後存入參與者賬户的所有金額應分配給他或她（不計利息）。

停止參與

一旦參與者的合格員工身份終止（例如，由於他或她因任何原因終止了在公司和所有參與子公司的工作），參與就會立即停止。停止後，參與者的工資繳款應儘快停止，然後記入參與者賬户的所有款項應分配給他或她（不計利息）。

任何參與者（i）正在休假，或者（ii）即使參與者仍是公司或子公司的員工（任何此類活動的第一天在此處稱為 “過渡日期”）仍暫時不符合資格的員工，應在過渡日期後（i）3個月或參與者有權撤職的時間內（以較長時間為準）繼續成為參與者在僱主處就業由適用僱主的書面保障，且具有法律效力與參與者的協議、法規或適用法律。如果參與者在自過渡之日起的3個月之日之前沒有從休假中恢復過來或以其他方式再次成為符合條件的員工，則其僱傭關係將被視為已終止，除非參與者在其法規或僱主重新就業的權利得到其中一方的保障，否則他或她參加經修訂的ESPP的選擇應被視為在過渡日期後的3個月後的第一天被取消或適用的法律，在這種情況下，他或她的選舉在法規或適用法律不再保障參與者在僱主重新就業的權利之日後的第一天（1）天，參與修訂後的ESPP應被視為已取消。

可轉移性

除非上文 “指定受益人” 中另有説明，否則在任何情況下，參與者、前參與者或其受益人、配偶或遺產均不得出售、轉讓、預期、轉讓、抵押或以其他方式處置經修訂的ESPP下的任何權利或利益，此類權利和利益在任何時候都不得受債權人的索賠，也不得受扣押、執行或其他法律程序的約束。

控制權變更

經修訂的ESPP規定，如果控制權發生變化，則根據修訂後的ESPP購買股票的每項權利將在控制權變更生效日期之前自動行使，但須遵守經修訂的ESPP的限制。在（i）期權授予日或（ii）交易完成前一天，收購價格通常等於我們普通股公允市場價值中較低值的85％。公司應盡最大努力就此類控制權變更的發生提前至少10天提供書面通知，參與者在收到此類通知後，有權在此類控制權變更生效之日之前終止其未償還的購買權。

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第5號提案：
批准我們的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

就修訂後的ESPP而言，“控制權變更” 通常是指公司或其股東簽訂協議，通過出售、合併或重組方式處置公司的全部或基本全部資產或未償股本，其中公司將不是倖存的公司（主要為改變公司註冊司法管轄區、與全資子公司合併或合併而進行的重組除外），或任何其他沒有交易的交易無論公司是否是倖存的公司，公司股東或其相對持有的股票都會發生重大變化，也無論公司是否被清盤。

修改或終止

董事會可隨時以任何理由自行決定修改或終止經修訂的 ESPP 或其任何部分。如果修訂後的ESPP終止，董事會可以自行決定立即或在下一個購買日期完成股票購買後終止所有未償還期權，也可以選擇允許期權根據其條款到期（並允許參與期權持續到該到期日）。如果期權在到期前終止，則所有存入參與者賬户但未用於購買股票的款項應在管理上可行的情況下儘快退還給參與者（不計利息）。

美國聯邦所得税後果

以下摘要僅作為有關參與經修訂的ESPP的美國現行税法規定的聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述所有潛在的税收後果。本討論旨在為考慮如何在年會上投票的股東提供信息，而不是作為對參與經修訂的ESPP的個人的税收指導。以下內容不打算或寫作用於逃避納税人罰款的目的，也不能使用。税收後果可能會發生變化，納税人的特殊情況可能導致上述規則的適用有所不同。因此，建議參與者就參與修訂後的ESPP的税收後果諮詢自己的税務顧問。

修訂後的ESPP旨在成為《美國國税法》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。根據此類計劃，由於在發行開始時授予期權或在發行結束時購買股票，參與者不得申報任何應納税所得額，也不允許公司扣除任何應納税所得額。但是，參與者將在根據修訂後的ESPP購買的股票出售或以其他方式處置的當年確認應納税所得額。如果出售或以其他方式處置根據修訂後的ESPP購買的股票，則在購買股票的發行期第一天之內或購買之日起1年內進行的，則該處置將視為取消資格。如果參與者對根據修訂後的ESPP購買的股票進行了取消資格處置，則購買之日股票的公允市場價值超過收購價格的部分將被視為參與者在處置時的普通收入，公司將有權在處置的公司的應納税年度獲得相同金額的所得税減免，儘管所得税減免可能受到不可扣除性的限制根據第 162 條向我們的某些官員支付的薪酬 (m)《美國國税法》。在任何其他情況下，都不允許公司扣除參與者處置所購買股票的費用。處置的任何額外收益（或損失）將是參與者的資本收益（或損失）。

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第5號提案：
批准我們的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

如果參與者在滿足上述持有期（合格處置）後處置了根據修訂後的ESPP購買的股票，則參與者將在處置當年實現普通收入，其金額等於（i）處置之日股票的公允市場價值超過收購價格的金額，或（ii）購買股票的發行期第一天股票公允市場價值的15％，以較低者為準。這筆普通收益將計入股票的基準，處置時確認的任何收益（或虧損）將是長期資本收益（或虧損）。

新計劃福利

經修訂的ESPP沒有規定固定的收益或期權金額，我們也沒有批准任何以股東批准修訂後的ESPP為條件的期權。由於經修訂的ESPP下的福利將取決於員工的參與選擇以及我們普通股在未來不同日期的公允市場價值，因此，如果經修訂的ESPP獲得股東的批准，則無法確定執行官和其他員工將獲得的福利。

歷史計劃福利

下表列出了自該計劃（經修訂和重述）生效以來截至2024年4月19日（“2021年ESPP”），我們根據2021年員工股票購買計劃購買的普通股總數，該計劃經修訂和重述。


		股票數量
個人或團體名稱		已購買
約翰·基巴里安博士		—
首席執行官、總裁兼董事
阿德南·拉扎		2,213
財務執行副總裁兼首席財務官
Kimon W. Michaels，博士		—
產品和解決方案執行副總裁兼董事
安德烈·斯特羅瓦斯		4,117
首席技術官
所有現任執行官作為一個羣體 (1)		6,330
所有非執行官的現任董事作為一個整體 (2)		—
任何執行官、現任董事或董事候選人的每位同事 (3)		—
每位獲得 2021 年 ESPP 授予的獎勵的 5% 或以上的人		—
所有員工，包括所有非執行官的現任高管		479,545

(1)	被提名連任董事的Kimon W. Michaels（零股）也屬於該組。

(2)	非僱員董事，包括陳志文 (零股票）和張碩（零股票）是被提名連任董事的人，沒有資格參與2021年ESPP。

(3)	代表邁克爾斯博士的配偶購買的股票。

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第5號提案：批准我們的第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

股權補償計劃信息

另請參閲第55頁的股權薪酬計劃信息表，瞭解有關股票的更多信息，截至2023年12月31日，這些股票可能會在行使所有股權薪酬計劃下的期權、認股權證和權利時發行，該披露以引用方式納入本第5號提案。

審計委員會的建議

董事會建議我們的股東投票為了第一份修訂和重述的2021年員工股票購買計劃的批准。

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第6號提案：

對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准

根據《交易法》第14A條的要求，我們要求您表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的2023年薪酬。”

您的批准結果是諮詢性的，這意味着本提案的結果對公司、我們董事會或CHCM董事會委員會沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的CHCM委員會重視股東表達的意見，並將在評估我們的高管薪酬原則、設計和實踐時根據建議採納投票結果。假設我們目前關於此類諮詢投票頻率的政策沒有變化，預計下一次按薪投票將在2025年年度股東大會上進行。

審計委員會的建議：

董事會建議我們的股東投票為了對我們指定執行官的薪酬的諮詢批准。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 52

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月19日的（i）我們所知的超過5％的已發行普通股的受益持有人，（ii）每位董事和每位董事被提名人，（iii）本委託書第66頁薪酬彙總表中確定的每位指定執行官，以及（iv）所有執行官和董事的實益所有權。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。在計算個人實益擁有的股份數量時，我們包括了該人對投票或投資決策擁有唯一或共同權力的股份。實益擁有的股份數量還包括記名人有權在2024年4月19日後的60天內通過轉換、期權和認股權證行使或其他方式收購的所有權。

實益所有權的百分比基於 [•]截至 2024 年 4 月 19 日的已發行股份。對於每位指定人員，所有權百分比包括該人有權在2024年4月19日之後的60天內獲得的實益所有權。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，不應將此類實益所有權視為未償還股權。除非另有説明，否則每位被列為董事或執行官的人的地址均為c/o PDF Solutions, Inc.，位於加利福尼亞州聖塔克拉拉市德拉克魯茲大道2858號95050。

公司依靠其董事和指定執行官向公司提供的信息以及其他人向美國證券交易委員會提交的文件副本來確定每個人實益擁有的股票數量。受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，通常包括對證券擁有投票權或投資權的人。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。


	金額和
	的性質
	有益的
受益所有人的姓名和地址	所有權	課堂百分比
5% 股東：
貝萊德公司 (1)	4,840,071	[•]
愛德萬測試美國有限公司 (2)	3,306,924	[•]
先鋒集團 (3)	3,089,669	[•]
約翰·基巴里安 (4)	2,512,474	[•]

董事、被提名人和指定執行官：
約翰·基巴里安 (4)	2,512,474	[•]
Kimon W. Michaels (5)	[•]	[•]
約瑟夫·布朗森 (6)	[•]	*
陳智勛	[•]	*
南希·埃爾巴 (7)	[•]	*
邁克爾·古斯塔夫森 (8)	[•]	*
李葉珍 (9)	[•]	*
阿德南·拉扎	[•]	*
安德烈·斯特羅瓦斯	[•]	*
張碩 (10)	[•]	*
所有現任董事和執行官作為一個整體（10 人）(11)	[•]	[•]

*	代表不到普通股流通股1％的實益所有權。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

(1)	僅基於2024年1月23日提交的附表13G/A（“貝萊德13G”）。貝萊德13G表明，貝萊德公司擁有對4,788,077股股票的唯一投票權，對4,840,071股股票擁有唯一的處置權。股東的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(2)	僅基於愛德萬測試美國公司和愛德萬測試公司於2020年8月6日共同提交的附表13G（“愛德萬測試13G”）。愛德萬測試13G表明，愛德萬測試公司的全資子公司愛德萬測試美國公司持有創紀錄的3,306,924股普通股，該公司擁有唯一投票權和唯一處置權。股東的地址是加利福尼亞州聖何塞贊克路3061號，郵編95134。

(3)	僅基於2024年2月13日提交的附表13G/A（“Vanguard 13G”）。Vanguard 13G表明，Vanguard集團對3,006,975股股票擁有唯一的處置權，對54,649股股票擁有共同的投票權，對82,694股股票擁有共同的處置權。股東的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(4)	基巴里安博士對39,718股股票擁有唯一的投票權和處置權，對2,472,756股股票擁有共同的投票權和處置權，這些股票由約翰·基巴里安和格洛麗亞·陳信託基金持有，基巴里安先生是該信託基金的受託人。

(5)	邁克爾斯博士擁有唯一的投票權和處置權 [•]股份、共享投票權和處置權 [•]股份。包括 [•]邁克爾斯博士的配偶作為獨立財產持有的股份。

(6)	包括在歸屬限制性股票單位後向布朗森先生發行的558股股票，這些股票將在2024年4月19日之後的60天內歸屬。

(7)	包括在歸屬限制性股票單位後向埃爾巴女士發行的558股股票，這些股票將在2024年4月19日之後的60天內歸屬。

(8)	包括在歸屬限制性股票單位後向古斯塔夫森先生發行的558股股票，這些股票將在2024年4月19日之後的60天內歸屬。

(9)	包括在2024年4月19日之後的60天內歸屬限制性股票單位後可向李女士發行的558股股票。

(10)	包括在2024年4月19日之後的60天內歸屬限制性股票單位後可向張女士發行的558股股票。

(11)	包括 [•]我們的現任董事和執行官作為一個整體持有的股份，其中2790股可通過行使股票期權和在2024年4月19日後的60天內歸屬的限制性股票單位的歸屬而發行。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 54

某些關係和相關交易

關聯方交易包括公司、我們的執行官和董事、百分之五或以上證券的受益所有人以及美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第404項規定的所有其他關聯人之間的交易。關聯方交易有可能在公司與其董事、高管、員工及其各自的家庭成員之間造成實際或感知的利益衝突。

我們的董事會根據審計委員會的建議，通過了一項有關關聯方和交易的識別以及此類交易的批准程序的關聯方交易政策。此外，審計委員會和董事會還審查了公司對該政策的實施指南。根據其章程和關聯方交易政策，審計委員會根據納斯達克上市規則的要求或美國證券交易委員會在公司財務報表或定期向美國證券交易委員會提交的文件中通過的適用法律和規則中規定的其他披露要求，並根據公司的關聯方交易政策，審查和批准所有關聯方交易。審計委員會將根據所提供的具體事實和情況考慮每筆擬議的交易，包括但不限於我們面臨的風險、成本和收益，以及可從其他來源獲得的類似產品或服務。此外，我們的《道德守則》禁止員工與公司之間的利益衝突，並要求員工向我們的合規官員報告任何此類潛在衝突。此外，預計每位高管和董事將通過年度董事問卷向祕書確認公司與董事可能與之有關係、正在或即將與公司進行交易的任何個人或實體之間的任何交易。

據我們所知，根據S-K法規第404（a）項的規定，在2023年，我們沒有參與公司任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大利益的交易。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們在行使所有現有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。


				的數量
				證券
				剩餘的
	的數量			可用於
	證券至			未來發行
	待發行			在股權下
	上	加權平均值		補償
	的練習	行使價格		計劃
	傑出	傑出的		（不包括
	選項	選項，		證券
	認股權證和	認股權證和		反映在
計劃類別	權利 (a)	權利 (b)		第 (a)) (c) 欄
股東批准的股權薪酬計劃	2,033,073	$	15.92	4,299,592	(1)
股權薪酬計劃未獲得股東批准	—		—	—
總計	2,033,073			4,299,529

(1)	包括根據第八次修訂和重述的2011年股票激勵計劃下的股票獎勵可供發行的3,705,220股股票，以及根據2021年員工股票購買計劃下的期權可供發行的594,309股股票，包括在2023年8月1日起至2024年1月31日結束的計劃購買期內購買的73,854股股票。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 55

高管薪酬

導言

本薪酬討論與分析描述和分析了截至2023年12月31日止年度的薪酬計劃，包括：我們的首席執行官、首席財務官以及2023年12月31日擔任執行官的另外兩名執行官。

總的來説，這些是我們2023年的 “指定執行官” 或 “NEO”：

▪	我們的首席執行官兼總裁約翰·基巴里安博士；

▪	我們的執行副總裁、財務兼首席財務官阿德南·拉扎；

▪	Kimon Michael 博士，我們的產品和解決方案執行副總裁；以及

▪	安德烈·斯特羅瓦斯博士，我們的首席技術官。

薪酬治理

我們努力在高管薪酬計劃中維持良好的治理標準，2023年生效的以下政策和做法反映了這一點：

▪	首席執行官薪酬。基巴里安博士自2003年以來一直沒有獲得過股權獎勵，部分原因是他希望為其他目的保留股權，包括向其他員工發放獎勵。作為重要股東，基巴里安博士的利益已經與我們其他股東的利益緊密相連。

▪	獨立。我們董事會的 CHCM 委員會制定、審查和批准高管薪酬的每個要素。CHCM 委員會僅由獨立董事組成。此外，根據其章程，CHCM委員會有權在其認為適當或必要時聘請薪酬顧問和其他顧問來支持其履行職責。

▪	沒有額外津貼。我們不向我們的執行官提供津貼或其他個人福利。

▪	沒有税收小組。我們不向我們的執行官提供税收總額或其他退税款項。

▪	遣散費和控制權變更協議.除了拉扎先生的僱傭協議包含某些遣散費（詳情如下文所述）外，我們與目前受僱的近東救濟金沒有簽訂規定遣散費的協議。

▪	獨家決策權.儘管我們的首席執行官和人力資源部門定期向CHCM委員會提出薪酬和福利建議，但CHCM委員會保留且不委託其決定所有高管薪酬和福利事項的任何專屬權力。CHCM委員會獨立考慮和評估是否接受管理層關於近地天體薪酬的建議。

▪	定期審查。CHCM委員會與管理層有關，定期審查我們的高管薪酬政策、做法和計劃，包括我們的高管薪酬計劃中的要素組合以及短期和長期薪酬與現金和非現金薪酬之間的分配，以確保我們的執行官獲得的薪酬符合競爭市場慣例和健全的公司治理原則，並獎勵他們與實現持續高水平的主要業務目標相關的業績為我們的客户和股東帶來的業績。

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高管薪酬

▪	風險緩解。CHCM委員會定期考慮我們的高管薪酬計劃的主要內容如何鼓勵或減輕過度冒險行為，並制定了我們的計劃，通過獎勵與多個合理的業務目標相關的績效來降低風險，並避免可能鼓勵我們的NEO不當冒險的激勵措施。

▪	Clawback。2023年2月，CHCM委員會根據美國證券交易委員會的最終規則，通過了一項薪酬補償政策，該規則旨在實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款，該條款規定在重報時收回現任或前任執行官錯誤發放的基於激勵的薪酬。2023年11月，CHCM委員會更新了該政策，使其符合納斯達克上市規則，並於2024年4月對其進行了進一步更新，使其適用於所有股票，包括基於業績的股票和基於時間的股票。

高管薪酬目標

我們的高管薪酬計劃的設計和運作反映了我們的CHCM委員會制定的以下目標，特別強調將NEO薪酬與公司業績掛鈎：

▪	強調以業績為基礎的薪酬，逐步根據資歷水平進行加權；

▪	使我們的NEO的利益與長期股東價值保持一致；

▪	吸引和留住有才華的領導層；以及

▪	維持鼓勵我們的近地天體遵守高管道德標準的高管薪酬計劃。

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高管薪酬

我們的高管薪酬計劃的要素

下文描述了我們高管薪酬計劃的所有要素、每個要素背後的具體理念、CHCM委員會就每個要素做出決定的基礎以及每個要素所實現的計劃目標。

目標

元素

哲學
聲明

補償依據
決策；付費-
績效標準

獎勵
性能

吸引
&
保留

對齊到
股東
價值

堅持
高-
道德的
標準

基本工資

我們為NEO提供基本工資作為其總薪酬的重要組成部分，以招聘和留住經驗豐富的高管。

基本工資考慮了NEO的資格、經驗、先前的薪水和基於競爭性市場數據的有競爭力的薪資信息，如下所述。

年度現金激勵獎金

我們提供年度激勵性現金獎勵計劃，以獎勵我們的NEO的個人和公司業績，每位NEO的目標年度激勵現金獎勵機會的50％根據公司特定同比收入增長、公司調整後的息税折舊攤銷前利潤和PPCP下的個人績效評級目標的實現情況支付，其餘50％由CHCM委員會全權酌情支付。

每年年底之後，CHCM委員會都會根據領導素質、業務責任、在公司的職業生涯、當前的薪酬安排以及提高股東價值的長期潛力等因素，審查我們的業績和個人NEO在前一年的業績。

年度全權委託長期股權激勵獎勵

除了我們的創始人（由於持有大量股票，他們的利益已經與公司保持一致）外，我們每年提供全權委託的長期股權激勵獎勵，其授予的依據是持續為公司提供的服務，以使我們的非創始人NEO的利益與股東的利益保持一致。

CHCM委員會考慮了非創始人NEO的相對工作範圍、該NEO的未償長期股權激勵獎勵的價值、個人和公司的業績歷史、先前對公司的貢獻、先前獎勵的規模以及競爭市場數據，如下所述。

健康福利和退休金

我們提供行業標準計劃，為我們的NEO提供健康、福利和退休計劃，包括等於20萬美元或基本工資中較低者的人壽保險。

CHCM委員會已決定，我們的NEO可以以相同的條件參與所有員工均可參加的相同計劃。

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高管薪酬

在對我們的薪酬政策和做法進行年度評估時，CHCM委員會維持年度現金激勵獎勵計劃，如下文所述，旨在提高我們的業績，包括關聯公司和運營單位的業績，並通過將部分現金薪酬視公司某些績效目標的實現情況來調整、激勵和獎勵符合條件的員工。

根據年度現金激勵獎勵計劃發放的現金獎勵基於績效目標的實現情況，其中可能包括公司和戰略業務目標、參與者的個人業績和對公司的貢獻，和/或CHCM委員會認為適當的任何其他因素。績效目標和目標金額由CHCM委員會自行決定，並可隨時由CHCM委員會酌情確定，並可隨時修改。公司目標可能包括一個或多個可衡量的客觀績效因素。CHCM委員會保留自行決定增加、減少或取消在任何績效期內本應支付給參與者的現金獎勵金額的權利。在CHCM委員會驗證了適用的結果以及CHCM委員會以其他方式確定該計劃的基本條款和條件得到滿足之前，不會在任何績效期內支付任何現金獎勵。

基本工資

我們每年對NEO的基本工資進行審查，並由CHCM委員會根據NEO的晉升或其他重大職責變化、持續的個人和公司業績以及競爭激烈的市場數據等因素酌情進行調整。由於2022年全年個人表現良好，並考慮了市場數據和內部股權方面的考慮，NEO的薪水調整如下，自2023年4月1日起生效：基巴里安博士的年薪從44萬美元增加到每年45萬美元，拉扎的年薪從37萬美元增加到每年39萬美元，邁克爾斯博士的年薪從38萬美元增加到每年40萬美元，斯特羅伊博士瓦斯的工資從每年36萬美元增加到每年36.9萬美元。2023 年支付給每個 NEO 的基本工資見下面的 “薪酬彙總表”。

年度現金激勵獎勵計劃

績效薪酬計劃

2023年2月，CHCM委員會設定了適用於2023年的高管薪酬計劃的績效薪酬部分，將2023年日曆年定為績效薪酬計劃（“PPCP”）下的績效期，並將具體收入、非公認會計準則盈利能力和個人績效目標設定如下，並對2023年一般公司獎金池的資助金額或我們所謂的 “公司因素” 進行了總體調整：

▪

收入同比正增長

▪	正調整後息税折舊攤銷前利潤*

▪	績效評級高於 “DM”（未達到預期）

*在PPCP中使用的 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指公司的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益），經獎勵支出、股票薪酬支出、仲裁費用和收購相關成本調整後的息税折舊攤銷前利潤。

我們之所以選擇這些措施，是因為我們相信它們將激勵我們的高管根據董事會批准的年度財務和長期戰略計劃推動公司的增長和盈利能力。

PPCP下的 “公司因素” 代表一般獎金池的資金。公司因素是通過將所有員工的目標獎金總和乘以代表每個人2023年績效評級的係數的結果與該年度一般獎金池應計的總美元金額進行比較來確定的。

每個 NEO 的年度現金激勵獎勵計劃總支出的 50%（50%）基於每個人的戰略貢獻，包括戰略計劃和關鍵客户與合作伙伴關係方面的領導力，以及推動預訂和收入活動.

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高管薪酬

目標獎勵

2023年4月，CHCM委員會在與其獨立薪酬顧問協商後，設定了個人激勵機會，設定為基本工資的百分比，與每個人在公司的職位和職責以及有競爭力的薪酬做法相對應，其中 50% 將受2023年PPCP的上述目標的約束。2023 年，每個 NEO 都根據其業績和市場競爭力以及內部股權考慮因素獲得了目標激勵機會的增加。下表列出了每個 NEO 在 2023 年年度現金激勵獎勵計劃下的目標獎勵機會金額，與每個 NEO 在 2022 年的目標獎勵機會相比較。


	2023 年總計			2023 年總計	2022 年總計		2022 年總計
	目標激勵			目標激勵	目標激勵		目標激勵
	機會			機會	機會		機會		百分比
姓名	（佔基本工資的百分比）			($)	（佔基本工資的百分比）		($)		增加
約翰·K·基巴里安	60	%	$	270,000	50	%	$	220,000	22.73	%
阿德南·拉扎	60	%	$	234,000	50	%	$	185,000	26.49	%
Kimon W. Michaels	60	%	$	240,000	50	%	$	190,000	26.32	%
安德烈·斯特羅瓦斯	50	%	$	184,500	50	%	$	180,000	2.50	%

2023 年年度現金激勵獎勵計劃支出結果

2024年3月，CHCM委員會根據上述目標和因素審查了公司和每個NEO在2023年的表現。2023年，我們的總收入為1.658億美元，同比正增長1730萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,860萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤按息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）計算，經調整後（i）650萬美元的獎勵支出；（ii）2150萬美元的股票薪酬支出；（iii）280萬美元的仲裁費用和收購相關成本。所有近地天體在2023年的績效評級均高於德國馬克，企業因素為66.98％。

CHCM委員會舉行了執行會議，對基巴里安博士的獎金支付進行了評估。基巴里安博士根據他對每個人對公司戰略舉措的貢獻的評估，為每位其他近地天體提交了建議，CHCM委員會在確定其他近地天體的全權獎勵時考慮了這些建議。

個人戰略貢獻包括：


約翰·K·基巴里安	戰略計劃方面的領導力；建立關鍵客户關係
阿德南·拉扎	戰略舉措方面的領導力；推動預訂和收入活動
Kimon W. Michaels	領導戰略舉措；建立關鍵合作伙伴關係
安德烈·斯特羅瓦斯	領導戰略舉措；建立關鍵合作伙伴關係

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高管薪酬

以下 “薪酬彙總表” 的非股權激勵計劃薪酬欄中列出了2023年業績向每個NEO支付的PPCP獎金，下面 “薪酬彙總表” 的獎金欄中列出了每個NEO在2023年業績中支付的全權獎金。


					企業									總獎金
					獎金		PPCP		自由裁量的			總獎金		支付
	目標激勵		成就		資金		組件		組件			支付		（的百分比
姓名	機會		PPCP 的目標		百分比		支付		支付			($)		目標）
約翰·K·基巴里安	$	270,000	100	%	66.98	%	$	90,423	$	39,577	(1)	$	130,000	48.15	%
阿德南·拉扎	$	234,000	100	%	66.98	%	$	78,367	$	86,633		$	165,000	70.51	%
Kimon W. Michaels	$	240,000	100	%	66.98	%	$	80,376	$	77,720		$	158,096	65.87	%
安德烈·斯特羅瓦斯	$	184,500	100	%	66.98	%	$	61,789	$	48,211		$	110,000	59.62	%

(1)	基巴里安博士選擇將其全權現金獎勵支出從90,450美元減少到39,577美元，以確保公司獎金池有額外資金來充分獎勵和激勵員工。

年度長期股權激勵獎

在確定是否向我們的近東天體發放年度長期股權激勵獎勵以及任何此類股權激勵獎勵的規模時，CHCM委員會通常會考慮許多因素，包括但不限於執行官的相對工作範圍、其現有長期股權激勵獎勵的價值、NEO的個人和我們的業績歷史、先前對公司的貢獻、先前股權激勵獎勵的規模以及上述同行數據。基於部分或全部因素，CHCM委員會自行決定其認為適當的年度長期股權激勵獎勵總額，以創造基於長期股東價值的創造有意義的回報機會。

基於他們在2022年的強勁個人表現，2023年7月1日，向拉扎先生授予了2萬個限制性股票單位，向斯特羅瓦斯博士授予了1萬個限制性股票單位。這些獎勵在 2023 年 7 月 1 日解除開始之後的六個月之日分別歸屬於總限制性股票單位的 12.5%，以及在其後六個月直至完全歸還的每個日期，即 RESU 總額的 12.5%，視該NEO在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。儘管基巴里安博士和邁克爾斯博士的個人表現強勁，但他們沒有獲得任何股權獎勵，因為他們自創立公司以來在公司擁有大量所有權，而且他們與股東之間存在相應的長期合作關係，以及基巴里安博士和邁克爾斯希望將股票池保留用於其他目的，例如獎勵其他員工和顧問。2023年向我們的NEO發放的股權獎勵的金額和歸屬時間表列於下表 “2023財年基於計劃的獎勵補助” 表中。

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高管薪酬

基巴里安博士的薪酬

我們的首席執行官兼總裁基巴里安博士也是公司的聯合創始人。截至2024年4月19日，基巴里安博士擁有公司6.64％的普通股。鑑於他的大量股權，基巴里安博士的利益與我們的其他股東非常一致，因此，他有強烈的動力從所有者的角度管理公司。因此，基巴里安博士要求，CHCM委員會不應使用我們的股票計劃下可供發行的有限股份來進一步增加其所有權權益，而應由CHCM委員會自行決定使用此類股票作為公司其他員工的獎勵，以增強我們提供旨在激勵和留住此類員工並創造更多長期股東價值的適當激勵措施的能力。2023年沒有向基巴里安博士支付或授予任何長期股權激勵獎勵。基巴里安博士還要求為2023年的業績提供少量全權現金獎勵，寧願為公司其他員工保留有限的長期股權激勵獎勵池，並獲得了39,577美元的獎金。支付給基巴里安博士的基本工資見下面的 “薪酬彙總表”。

2023 年薪酬決策過程和結果

進程

通常，在每年的第一季度左右，CHCM委員會會審查我們每個NEO和公司上一年的表現。CHCM委員會依靠其成員的判斷來做出薪酬決定，審查公司的業績，並根據領導素質、運營業績、業務責任、在公司的職業生涯、當前的薪酬安排以及提高股東價值的長期潛力，仔細評估每位NEO在年內的業績。此外，儘管CHCM委員會在評估薪酬合理性時可能會考慮同行公司支付的競爭性市場薪酬，如下文所述，但CHCM委員會並不試圖在同行羣體中實現和維持一定的目標百分位數，也不會完全依賴該數據來確定近地天體薪酬。相反，CHCM委員會保持其評估和決策過程的靈活性，以應對和調整不斷變化的商業環境。CHCM委員會努力在股權激勵獎勵和現金支付之間實現適當的組合，以實現我們的高管薪酬計劃的目標，並可能在其薪酬決策中考慮此類數據；但是，沒有設定特定的分配目標。

我們認為，衡量我們薪酬目標是否實現的最重要指標是我們是否有能力激勵我們的NEO實現卓越的業績（以及他們實現這一目標的實際能力），並留住他們，讓他們在具有成本效益的基礎上繼續在公司工作。CHCM委員會與他討論了我們首席執行官的薪酬待遇，但在他不在場的情況下就其薪酬做出決定。CHCM 委員會向董事會報告每次委員會會議所涵蓋的主要項目。

CHCM委員會認為，我們的高管薪酬計劃經過有效設計和運作，符合股東的利益，對實現我們的業務戰略至關重要。與過去一樣，CHCM委員會將考慮股東對高管薪酬計劃的任何擔憂和反饋。我們每年就高管薪酬舉行諮詢股東投票。在最近的股東年會上，超過99％的股份是我們的NEO薪酬（支持或反對）的。在評估我們的2023年薪酬計劃時，CHCM委員會注意到我們的股東對我們的高管薪酬計劃表示的支持。因此，在2023年，CHCM委員會保留了其對高管薪酬的總體方針，並繼續採用與往年相同的一般原則和理念。

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高管薪酬

CHCM 委員會顧問的角色

CHCM委員會有權在認為合適的情況下不時保留薪酬顧問和其他顧問的服務，以監督我們的高管薪酬計劃並做出與之相關的決定。2023年，CHCM委員會保留了獨立薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”）的服務。Compensia向CHCM委員會提供了有關我們的同行羣體和執行管理層的建議和建議，包括NEO薪酬。2023年，Compensia沒有向公司提供其他服務。根據對美國證券交易委員會和納斯達克規則中規定的各種因素（如適用）的考慮，CHCM委員會確定Compensia是納斯達克規則下的獨立薪酬顧問，不存在利益衝突。

競爭數據和同行羣體的使用

為了評估我們2023年高管薪酬的競爭力，CHCM委員會根據從Compensia獲得的市場數據，分析了同行羣體中公司支付的競爭性市場薪酬。2023年2月，CHCM委員會批准了Compensia選出的以下同行小組。選擇標準如下：總部位於同一國家；相同或相關/相鄰的行業；截至2022年12月的最後四個季度收入約為公司同期的0.5倍至6.6倍；根據截至2023年2月22日的30天平均股價和截至該日的已發行股票，市值約為公司的0.1倍至3.5倍；強勁的收入增長、強勁的市值與收入的倍數和相關的首次公開募股時機，因此同行集團中共有18家公司如下表所示：

2023 同行小組

Agilysys

安巴雷拉

美國軟件

振幅

CEVA

Couchbase

Credo 科技集團

Domo

eGain

ForgeRock

Ideanomics

Impinj

Matterport

Mitek 系統

N 型號

走向創新

聲音思考

相撲邏輯

我們的CHCM委員會認為，同行羣體比較為衡量我們薪酬做法的競爭力提供了一個有用的框架。CHCM委員會明白，沒有兩家公司是完全一樣的，它保留根據個人業績、NEO的經驗和責任水平、與NEO的個人討論以及我們的薪酬預算等因素，自由決定將NEO薪酬水平設定為高於或低於同行支付的水平。CHCM委員會打算至少每年對我們的同行小組進行一次審查，並在必要時對其組成進行調整。

股份所有權指南

每位第16條官員，包括我們的每位NEO，都必須按以下方式擁有我們的普通股，前提是2024年4月15日（我們的CHCM委員會和董事會通過該指導方針的日期）之後任命的第16條官員自聘用或任命之日起有五年時間才能達到此類所有權水平：

▪	我們的首席執行官必須擁有相當於該高管年基本工資六（6）倍的股份。

▪	除我們的首席執行官外，所有第16條高管必須擁有等於該高管年基本工資兩（2）倍的股份。

如果個人由於晉升或基本工資的增加而受到更大所有權金額的約束，則該個人應在最初期限的較晚時間內或自晉升或薪金變動生效之日起三（3）年內達到更高的所有權金額。

就本準則而言，第16條高管的股份所有權包括該第16條高管完全擁有或由該高管及其直系親屬以信託方式持有的公司所有普通股，但不包括第16條高管的未歸屬或未行使的股權（即未歸屬的限制性股票單位或已發行股票期權）。第16條官員為滿足股票所有權準則而必須擁有的股票數量將每年按第一份計算

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高管薪酬

每年的某一天，將適用於每位第16條高管的美元金額除以公司上一年普通股的平均收盤價。

儘管如此，對於在一個日曆年內授予首席執行官的所有股票獎勵，我們的首席執行官必須在該股權獎勵行使和/或歸屬後的至少十二（12）個月內持有從公司收購的淨股份（即扣除用於支付任何行使價和/或任何適用納税義務的股份後的剩餘股份）的100％。

我們目前擔任行政職務的所有第 16 條官員都符合所有權要求或仍有剩餘時間來滿足要求。截至2024年4月19日，我們每位第16條官員擁有的權益見上面的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 表。

禁止某些股權交易

我們的內幕交易和披露政策禁止我們的NEO、員工、董事、顧問、顧問和承包商（及其直系親屬和家庭成員，以及由這些人控制或受益的家族信託（或類似實體））進行任何賣空、“按箱出售” 或任何涉及公司股票（或上述任何情況下公司任何業務夥伴的股票）的等價對衝交易。賣空涉及以指定價格出售個人不擁有的股票，期望價格會下跌，這樣該人就可以在必須交付股票之前以較低的價格購買股票。許多套期保值交易，例如 “無現金” 抵押貸款、遠期銷售、股權互換和其他類似或相關安排，都可能間接涉及賣空，公司的內幕交易合規官將評估任何此類擬議交易，並確定此類擬議交易是否會違反內幕交易和披露政策。此外，如果個人根據 “盲目信託” 或第10b5-1（c）條交易計劃交易公司股票，則該人不得從事 “對衝” 交易。公司還建議個人不要為貸款提供保證金或抵押公司股票，也不要以 “保證金” 購買公司股票（即借款購買股票，包括與行使任何公司股票期權有關的資金）。

其他注意事項

儘管經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條對我們在任何一年中可以扣除的某些收入最高的執行官的薪酬金額定為100萬美元的上限，但CHCM委員會保留了發放不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為它認為保持高管薪酬結構的靈活性符合股東的最大利益我們認為該計劃在吸引方面最有效，激勵和留住我們的執行官。

CHCM委員會還考慮了不同薪酬決定對公司的會計後果以及某些安排對股東稀釋的影響。但是，這兩個因素本身都不會迫使作出特定的補償決定。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 64

薪酬和人力資本管理委員會報告

CHCM委員會已與管理層審查並討論了本委託書或CD&A中包含的公司薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，CHCM委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。


	由薪酬和人力資本管理委員會提交:


	邁克爾·古斯塔夫森，主席

	葉珍麗

2024 年 4 月 15 日	張碩

CHCM委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”，不得向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A條或第14C號法規（S-K條例第407項的規定除外）的約束，也不得受交易法第18條責任的約束，儘管公司根據《證券法》或《證券交易法》提交的任何文件中可能有任何相反的規定未來提交的文件，包括本委託書，全部或部分不應被視為 CHCM 委員會報告以提及方式納入向美國證券交易委員會提交的任何此類文件中，除非公司特別以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

薪酬和人力資本管理委員會聯鎖與內部人士參與

CHCM委員會的現任成員（目前由邁克爾·古斯塔夫森（主席）、李葉珍和張碩組成）和在過去一年中任職的CHCM委員會中沒有任何成員是或曾經是公司的高級管理人員，也沒有與公司有任何關係，也沒有根據S-K條例第404項要求披露的公司執行官在董事會或薪酬委員會任職擁有或曾經有一名或多名執行官擔任CHCM成員的任何其他實體2023 年期間的委員會。

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薪酬摘要表

下表顯示了在過去三年中向我們的指定執行官支付和獲得的薪酬。


					股票	選項	非股權		所有其他
		工資		獎金	獎項	獎項	激勵計劃		補償
姓名和主要職位	年	($)		($)(1)	($)(2)	($)	補償		($)(3)(4)	總計 ($)
約翰·K·基巴里安	2023	447,500		39,577	—	—	90,423	(5)	18,419	595,919
首席執行官	2022	426,667		220,000	—	—	—		7,953	654,620
官員、總裁兼董事	2021	400,000		—	—	—	—		9,105	409,105

阿德南·拉扎	2023	385,002		86,633	902,000	—	78,367	(5)	22,786	1,474,788
首席財務官	2022	355,000		185,000	622,500	—	—		3,586	1,166,086
官員、行政人員	2021	310,000		—	544,200	—	—		9,105	863,305
財務副總裁

Kimon W. Michaels	2023	395,000		77,720	—	—	80,376	(5)	18,736	571,832
執行副總裁	2022	372,500		190,000	—	—	—		7,636	570,136
產品和解決方案總裁兼董事	2021	350,000		—	—	—	—		9,105	359,105

安德烈·斯特羅瓦斯	2023	366,750		48,211	451,000	—	61,789	(5)	13,516	941,266
首席科技	2022	357,500		180,000	1,161,200	—	—		12,516	1,711,216
警官	2021	145,837	(6)	—	181,400	—	140,132	(7)	5,816	473,185

(1)	代表向每個 NEO 發放的 2023 年業績全權獎金根據公司的年度現金激勵獎勵計劃。基巴里安博士選擇將其全權現金獎勵支出從90,450美元減少到39,577美元，以確保公司的獎金池有額外的資金來充分獎勵和激勵員工。

(2)	本欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或FASB ASC主題718確定的當年發放的RSU獎勵的總補助金生效日公允價值，用於財務報表報告。這些金額反映了我們為這些獎勵支付的會計費用，並不代表指定執行官可能實現的實際經濟價值。無法保證這些數額將永遠兑現。有關對這些獎勵進行估值時使用的假設的信息，請參閲公司授予該獎勵當年的10-K表年度報告中所載的合併財務報表附註，標題為 “股東權益”。

(3)	本列中報告的金額包括我們在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中代表每位指定執行官支付的定期人壽保險保費的美元價值。這些人壽保險單沒有現金退保價值。

(4)	此列中報告的金額包括以下金額的美元價值公司根據401（k）退休儲蓄計劃提供的配套繳款。

(5)	代表根據公司年度現金激勵獎勵計劃向每位NEO支付的2023年業績的PPCP獎金。

(6)	包括在 2021 年 12 月成為 NEO 之前作為僱員支付給斯特羅瓦斯博士的工資。

(7)	代表斯特羅瓦斯博士在以僱員身份加入公司之前作為顧問向他支付的費用。

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2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了2023年有關從激勵計劃中向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。

姓名	補助金生效日期	補償和人類資本管理批准日期	預計未來支出低於非股權激勵計劃獎項 (1)					預計的未來支出根據股權激勵計劃獎項						所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)(2)	贈款日期博覽會股票價值和選項獎項 ($)(3)
姓名	補助金生效日期	補償和人類資本管理批准日期			閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)		目標 (#)	所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)(2)	贈款日期博覽會股票價值和選項獎項 ($)(3)	最大值 (#)
約翰·K·基巴里安	—	—	—	135,000		135,000		—		—		—		—	—

阿德南·拉扎	—	—	—	117,000		117,000		—		—		—		—	—
	07/01/2023	06/13/2023	—	—		—		—		—		—		20,000	902,000

Kimon W. Michaels	—	—	—	120,000		120,000		—		—		—		—	—

安德烈·斯特羅瓦斯	—	—	—	92,250		92,250		—		—		—		—	—
	07/01/2023	06/13/2023	—	—		—		—		—		—		10,000	451,000

(1)	代表根據2023年年度現金激勵獎勵計劃有資格獲得的潛在非全權現金獎勵。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” — 年度現金激勵獎勵計劃。”

(2)	代表根據我們的2011年股票激勵計劃在2023年授予的限制性股票單位。12.5％的限制性股票單位在贈款生效日後每六個月歸屬一次，直到完全歸還，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。有關 2023 年授予的 RSU 的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” — 年度長期股權激勵獎。”

(3)	代表RSU獎勵的授予日期公允價值，在每種情況下，均根據FASB ASC主題718確定。

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截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵。


									市場
							數字		的價值
							的		股份
	補償						股份		要麼
	和						或單位		的單位
	人類		的數量	的數量			的庫存		股票
	資本		證券	證券			那個		那個
	管理		標的	標的	選項		有		有
	委員會	格蘭特	未鍛鍊	未鍛鍊	運動	選項	不是		不是
	批准	有效	選項 (#)	選項 (#)	價格	到期	既得		既得
姓名	日期	日期	可鍛鍊	不可運動	($)	日期	(#)		($) (3)
約翰·K·基巴里安	—	—	—	—	—	—	—		—

阿德南·拉扎	01/28/2020	02/01/2020	—	—	—	—	15,000	(1)	482,100
	06/30/2021	07/01/2021	—	—	—	—	15,000	(2)	482,100
	06/14/2022	07/01/2022	—	—	—	—	22,500	(2)	723,150
	06/13/2023	07/01/2023	—	—	—	—	20,000	(2)	642,800

Kimon W. Michaels	—	—	—	—	—	—	—		—

安德烈·斯特羅瓦斯	07/22/2020	08/01/2020	—	—	—	—	2,500	(2)	80,350
	06/30/2021	07/01/2021	—	—	—	—	5,000	(2)	160,700
	12/09/2021	01/01/2022	—	—	—	—	18,750	(2)	602,625
	06/14/2022	07/01/2022	—	—	—	—	7,500	(2)	241,050
	06/13/2023	07/01/2023	—	—	—	—	10,000	(2)	321,400

(1)	2020年12月31日歸屬的總限制性股票單位的25％，2021年8月1日歸屬的12.5％，此後每六個月歸還一次，直至完全歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(2)	總RSU的12.5％在補助金生效之日後每六個月歸屬一次，直至完全歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(3)	市值的計算方法是，將截至2023年12月31日每個NEO持有的受RSU獎勵約束的未歸屬股票數量乘以2023年12月29日（每股32.14美元）（該年的最後一個工作日）公司普通股的收盤價（每股32.14美元）。

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2023 年已行使期權和股票歸屬

下表列出了我們的指定執行官在2023年行使的期權以及我們的NEO持有的在2023年歸屬的限制性股票單位。


	期權獎勵		股票獎勵
	數字		的數量
	的股份	價值	股份	價值
	已收購	已實現	已收購	實現於
	運動時	運動時	關於歸屬	授予
姓名	(#)	($)(1)	(#)	($)(1)
約翰·K·基巴里安	—	—	—	—
阿德南·拉扎	—	—	45,000	1,729,350
Kimon W. Michaels	—	—	—	—
安德烈·斯特羅瓦斯	—	—	17,500	650,250

(1)	既得獎勵的價值是根據歸屬股票數量乘以納斯達克股票市場有限責任公司在適用歸屬日期公佈的每股收盤銷售價格確定的。

養老金福利

2023年期間，我們沒有為指定執行官贊助任何固定福利養老金或其他精算計劃。

不合格的遞延補償

2023年期間，我們沒有為指定執行官維持任何不合格的固定繳款或其他遞延薪酬計劃或安排。

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遣散和控制權變更安排

2011 年股票激勵計劃

公司的2011年第八次修訂計劃規定，如果控制權發生變化，根據該計劃授予的所有未償股票獎勵均應受適用的合併或重組協議的約束，該協議可以但不限於規定尚存的公司或其母公司承擔未償獎勵，由公司延續這些獎勵（如果公司是倖存的公司），加速歸屬或有無對價取消。此外，如果股票獎勵繼續有效或被假定或取代同等獎勵，並且公司或其子公司在控制權變更後或二十四（24）個月內無故終止參與者的服務，則該參與者應完全歸屬於此類持續、假定或替代的獎勵。但是，如果控制權變更的繼任公司不承擔或取代裁決，則管理人可以導致 (i) 任何或全部此類裁決（或其一部分）終止，以換取現金、權利或其他財產以保護其免受稀釋，或（ii）任何或全部此類裁決（或其一部分）可在該交易完成之前立即完全行使，並對所有沒收的限制任何或全部此類裁決將失效。

我們的董事會於2024年4月15日通過了經股東批准的2011年第九次修訂計劃，其中特別規定，除獎勵協議另有規定外，如果控制權發生變化，如果繼任公司不承擔或替代根據該計劃授予的未償獎勵，則參與者將完全歸屬於其所有未償還和未歸屬的獎勵，並有權行使所有未償還的期權和股票增值權，包括此類獎勵本來不會獲得的股份歸屬或可行使，對於基於績效的獎勵，所有績效目標將被視為在目標水平的百分之百（100%）上實現，且所有其他條款和條件都得到滿足。上文概述的2011年第八次修訂計劃中關於繼續、替代或假設獎勵的規定保持不變。

下表列出了我們的指定執行官在假設2023年12月31日公司控制權發生變更的情況下本應實現的估計價值，並且由於符合條件的解僱（假設在這種情況下，此類獎勵得以繼續、假設或替換），或者假設在這種情況下，此類獎勵沒有延續、假設或取代，因此加快了與此類事件相關的股票獎勵的歸屬。截至2023年12月31日，基巴里安博士和邁克爾斯沒有持有任何未歸屬股票獎勵。


	的價值
	已加速
姓名	股票獎勵 ($)
約翰·K·基巴里安		—
阿德南·拉扎		2,330,150	(1)
Kimon W. Michaels		—
安德烈·斯特羅瓦斯		1,406,125	(1)

(1)	代表加速 RSU 的價值。該價值的確定方法是，將截至2023年12月31日每個NEO持有的受RSU獎勵約束的未歸屬股票數量乘以2023年12月29日（每股32.14美元）的公司普通股收盤價（每股32.14美元），這是今年的最後一個工作日。

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遣散和控制權變更安排

與 Raza 先生簽訂的僱傭協議

根據公司與Raza先生於2020年1月簽訂的僱傭協議（“Raza先生的協議”），如果公司無故或由於殘疾（這些條款的定義見Raza先生的協議）隨時終止對Raza先生的僱用，則在簽訂公司的標準責任免責聲明（“免責聲明”）的前提下，他將有權獲得以下所有權利：

(i)	加速分配他當時未償還和未歸屬的股票獎勵，就好像他在離職之日起再向公司提供六（6）個月的持續服務一樣，自發行截止日期起生效；

(ii)	遣散費相當於當時的六（6）個月的年基本工資，在發佈截止日期後的六個月內根據公司的標準工資程序支付；

(iii)

額外金額等於在前一績效期內向其支付的任何年度現金激勵獎金和/或年度全權獎金的百分之五十（50%）；以及

(iv)	公司在解僱前為補充其COBRA保險而支付的健康保險費部分，自他作為公司員工獲得醫療保險的最後日期起至以下日期中較早者為止：（1）公司支付六（6）個月的COBRA保費之日；或（2）他有資格獲得另一僱主的健康保險計劃承保之日，以較早者為準。

下表列出瞭如果Raza先生在2023年12月31日無故或因殘疾而終止工作，並且在此前的十二個月內沒有發生控制權變更，他本應獲得的估計價值和補助金。


	的價值
	假設收益
	和付款金額
行政福利和終止僱傭關係時的付款	（控制權變更）（$）
加速未歸還和未歸屬的限制性股票單位的歸屬	803,500	(1)
基本工資	195,000
保證最低現金獎勵	82,500
COBRA 保險的保費	13,709
總計	1,094,709

(1)	這代表了加速型RSU的價值。該價值由截至2023年12月31日受RSU獎勵約束的未歸屬股票數量決定，該數量將在2023年12月31日加快，由2023年12月29日（每股32.14美元）的公司普通股收盤價（每股32.14美元）（該年的最後一個工作日）決定。

拉扎先生的協議還規定，如果Raza先生無故或因殘疾而被解僱，或者他有正當理由辭職，則在控制權變更後的12個月內（這些條款在Raza先生的協議中定義），則在簽署解除協議的前提下，Raza先生將有權獲得以下福利：

(i)	他當時尚未兑現和未歸屬的股票獎勵將立即歸屬，並在適用的情況下可以行使，自簽署新聞稿之日起生效；

(ii)	他當時的十二（12）個月的年度基本工資，在公司發佈截止日期之後的第一個正常工資發放日一次性支付；

(iii)

一筆額外款項，相當於其當時基本工資的百分之五十（50%），在公司簽署發佈截止日期之後的第一個正常工資發放日一次性支付；以及，

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 71

遣散和控制權變更安排

(iv)	公司在解僱前為補充COBRA保險而支付的健康保險費部分，從拉扎先生作為公司員工的最後一次獲得醫療保險之日起至以下兩者中以較早者為準：（1）公司支付十二（12）個月的COBRA保費之日；或（2）他有資格獲得另一僱主的健康保險計劃承保之日，以較早者為準。

下表列出瞭如果Raza先生在2023年12月31日無故或因殘疾而終止工作，或者如果他在2023年12月31日有正當理由辭職，並且在之前的十二個月內發生了控制權變更，他本應獲得的估計價值和報酬。


	的價值
	假設收益
	和付款金額
行政福利和終止僱傭關係時的付款	（控制權變更）（$）
加速未歸還和未歸屬的限制性股票單位的歸屬	2,330,150	(1)
基本工資	390,000
額外的基本工資支付	195,000
COBRA 保險的保費	27,418
總計	2,942,568

(1)	這代表了加速型RSU的價值。該價值的確定方法是將截至2023年12月31日應獲得RSU獎勵的未歸屬股票數量（本應在2023年12月31日加速）乘以2023年12月29日公司普通股的收盤價（每股32.14美元），也就是今年最後一個工作日。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 72

2023 年首席執行官薪酬比率披露

2023 年，我們上次完成的財政年度：

▪	我們公司所有員工（我們的首席執行官基巴里安博士除外）的年總薪酬中位數為108,156美元；以及

▪	我們首席執行官的年總薪酬為595,919美元。

根據這些信息，2023年，基巴里安博士的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為5.51比1。

本信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。我們在下文描述了用於確定所有員工年總薪酬中位數和確定 “中位員工” 年度總薪酬的年總薪酬的方法和重要假設、調整和估計。由於允許使用不同的方法和假設來確定員工中位數，因此薪酬比率披露無意促進公司間的比較。

測定日期和測量週期

我們選擇了2023年12月31日，也就是2023年的最後三個月，作為我們確定員工的日期，以確定 “員工中位數”。然後，在截至2023年12月31日的12個月的衡量期內考慮了這些員工的薪酬。

員工人口

我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工人數約為493人，在PDF Solutions, Inc. 及其全資子公司工作。

用於確定員工中位數的薪酬衡量標準

為了從2023年的員工羣體中確定新的 “員工中位數”，我們使用了包括佣金、獎金和津貼（“現金補償”）在內的基本工資組成的薪酬衡量標準。我們按年計算了2023年被僱用但整個財年未在我們或我們的全資子公司工作的長期僱員的薪酬。在確定 “員工中位數” 時，我們也沒有對生活費用進行任何調整。我們確定，未廣泛分配給員工的年度股權獎勵不能合理地反映我們員工的年度薪酬。因此，年度股權獎勵不包括在現金補償中。我們根據公司在財務報告中使用的適用年終匯率，逐國將所有員工薪酬轉換為美元。

中位員工的描述

使用這種方法，我們確定 “中位員工” 是位於美國加利福尼亞州的全職帶薪員工。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 73

薪酬與績效披露

本節披露了實際支付給我們的首席執行官（PEO）和非PEO NEO的高管薪酬與公司在下列年度的某些財務業績指標之間的關係。本披露是根據《交易法》第S-K條例（“薪酬與績效規則”）第402（v）項編制的，不一定反映CHCM委員會評估薪酬決策的方式。


					平均值				初始固定價值 100 美元
					摘要		平均值		投資基於：(5)
	摘要				補償		補償				同行小組				GAAP
	補償		補償		表格總計		實際已付款		總計		總計				收入
	表格總計		實際已付款		適用於非 PEO		到非 PEO		股東		股東		淨收益（虧損）		成長
年份 (1)	用於 PEO		到 PEO (2) (3)		近地天體		近地天體 (2) (4)		返回		返回		（百萬）		（百萬）(6)
2023	$	595,919	$	595,919	$	995,962	$	1,169,470	$	190	$	152	$	3.1	$	17.3
2022	$	654,620	$	654,620	$	1,149,146	$	1,051,341	$	169	$	126	$	(3.4)	$	37.5
2021	$	409,105	$	409,105	$	668,245	$	1,374,237	$	188	$	162	$	(21.5)	$	23.0
2020	$	400,405	$	400,405	$	900,314	$	1,137,381	$	128	$	128	$	(40.4)	$	2.5

(1)	下表列出了2020年、2021年、2022年和2023年每年的專業僱主和非專業僱主組織NEO。

年	PEO	非 PEO 近地天體
年	PEO	非 PEO 近地天體
2023	約翰·K·基巴里安	Adnan Raza、Kimon W. Michaels 和 Andrzej Strojwas
2022	約翰·K·基巴里安	Adnan Raza、Kimon W. Michaels 和 Andrzej Strojwas
2021	約翰·K·基巴里安	阿德南·拉扎和安德烈·斯特羅瓦斯
2020	約翰·K·基巴里安	Adnan Raza、Kimon W. Michaels 和 Christine A. Russell

(2)	報告的美元金額代表根據薪酬與績效規則計算的 “實際支付的薪酬” 金額。這些美元金額並不反映我們的近地天體在適用年份中獲得或支付給我們的近地天體的實際補償金額。為了計算 “實際支付的薪酬”，股權獎勵的公允價值是根據ASC主題718計算的，使用與薪酬彙總表中計算授予日期獎勵公允價值相同的假設方法（有關更多信息，請參閲 “高管薪酬和其他信息——薪酬彙總表”）.

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 74

薪酬與績效披露

(3)	下表顯示了根據薪酬與績效規則從薪酬彙總表中扣除並添加到薪酬彙總表中的總金額，以計算向基巴里安博士的 “實際支付的薪酬”：

	養老金計劃調整						股權獎勵調整
	摘要補償表格總計用於 PEO		改變在養老金價值		養老金服務成本		股票獎項		年終博覽會權益價值獎項授予了這一年和未歸屬於年底		一年過去了年份變化按公允價值計算傑出的和未歸屬公平獎項授予了往年		公平價值截至授予的日期公平獎項已授予和既得在年		變化的公允價值公平獎項授予了往年既得的這一年		公允價值為的盡頭先驗的年權益的那個獎項沒能做到見見 Vesting 條件在這一年裏		的價值分紅或者其他收益已付款股票或選項獎項不否則反射在博覽會上價值		補償實際上付給了 PEO
2023	$	595,919	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	595,919
2022	$	654,620	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	654,620
2021	$	409,105	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	409,105
2020	$	400,405	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	400,405

(4)	下表顯示了根據薪酬與績效規則從平均薪酬彙總表中扣除並添加到薪酬總額中的金額，用於計算向我們的非 PEO NEO 的平均 “實際支付的薪酬”:


	養老金計劃調整						股權獎勵調整
																			的價值
																			分紅
											一年過去了		公平						或者其他
											年份變化		價值為				公允價值為		收益
											按公允價值計算		的				的盡頭		已付款
									年底		的		授予		變化		先驗的		股票或
									的公允價值		傑出		的日期		的公允價值		年		選項
									公平		和		公平		公平		權益的		獎項
	摘要								獎項		未歸屬		獎項		獎項		那個獎項		不
	補償		改變						授予了		公平		已授予		授予了		沒能做到		否則		補償
	表格總計		在		養老金				這一年和		獎項		和		往年		見見 Vesting		反射		實際已付款
	適用於非 PEO		養老金		服務		股票		未歸屬於		授予了		歸屬		既得的		條件		在博覽會上		改為非 PEO
	近地天體		價值		成本		獎項		年底		往年		這一年		這一年		在這一年裏		價值		近地天體
2023	$	995,962	$	—	$	—	$	(451,000)	$	321,400	$	104,075	$	—	$	199,033	$	—	$	—	$	1,169,470
2022	$	1,149,146	$	—	$	—	$	(594,567)	$	629,817	$	(89,925)	$	25,938	$	(69,068)	$	—	$	—	$	1,051,341
2021	$	668,245	$	—	$	—	$	(362,800)	$	635,800	$	463,645	$	—	$	(30,653)	$	—	$	—	$	1,374,237
2020	$	900,314	$	—	$	—	$	(630,400)	$	972,000	$	—	$	324,000	$	21,867	$	(450,400)	$	—	$	1,137,381

(5)	根據薪酬與績效規則，公司和公司的同行股東總回報率（“同行集團股東總回報率”）是根據2019年12月31日至上市年度末的100美元初始固定投資的價值確定的。本表中列出的同行集團股東總回報率是使用標普600信息技術（板塊）（TR）指數確定的，我們還使用該指數為截至2023年12月31日的年度報告編制S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖。

(6)	我們已經確定 GAAP 收入增長是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了最重要的財務業績衡量標準，用於將2023年向NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司業績（薪酬與績效規則中定義的 “公司選定衡量標準”）聯繫起來。GAAP 收入增長是指我們按公認會計原則計算的收入同比增長。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 75

薪酬與績效披露

財務績效指標的表格清單

正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。公司在最近結束的財年中將實際支付給NEO的高管薪酬與我們的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：

▪

GAAP 收入增長

▪

息税折舊攤銷前利潤

“實際支付的薪酬” 與績效衡量標準之間的關係

根據薪酬與績效規則，下圖説明瞭向NEO的 “實際支付的薪酬” 如何與以股東總回報率、淨收益（虧損）和税前淨收益以及股東總回報率和同行集團股東總回報率的比較來衡量的公司財務業績。

實際支付的薪酬和股東總收入

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 76

薪酬與績效披露

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

實際支付的薪酬和公認會計原則收入增長

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 77

薪酬與績效披露

公司的股東總回報率和同行集團的股東總回報率

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 78

董事薪酬

同時也是公司僱員的董事不因在董事會任職而獲得報酬。上文提供了有關我們的董事（也是執行官）以其他方式獲得的薪酬的信息。CHCM董事會委員會定期審查董事薪酬，並在其認為適當時向董事會提出變更建議。下表描述了2023年生效的董事薪酬計劃的現金和股權組成部分：


2023 年薪酬要素		金額
年度現金預付金	每位非僱員董事可獲得 40,000 美元 (1) 首席獨立董事額外20,000美元 (1) (4)
年度股權獎勵	每位非僱員董事的限制性股票價值為15萬美元 (2)
審計委員會的額外年度現金預留金	15,000 美元（主席）；7,500 美元（會員）(1)
CHCM委員會的額外年度現金儲備	10,000 美元（主席）；5,000 美元（會員）(1)
NCG 委員會的額外年度現金儲備	8,000 美元（主席）；4,000 美元（會員）(1)
新董事股權獎勵（一次性）	價值300,000美元的限制性股票單位 (3) (4)

(1)	現金預付金在每個日曆季度開始時分四次按等額的季度分期支付（任何部分期間按比例分配）。

(2)	限制性股票單位的年度獎勵的目標是每年在公司範圍內向在批准此類獎勵之日之前擔任公司董事至少90天的每位董事頒發年度績效/更新獎勵。每年 RSU 獎勵的金額為 1/12^第四在授予生效之日和1/12受限制股份單位約束的總股份的百分比^第四自補助金生效之日起每月總股份的百分比，直至完全歸屬（即在一年內）。

(3)	新董事背心的 RSU 初始獎勵金額為 1/4^第四授予生效日的總股份和四分之一^第四在補助金生效之日起的每個週年紀念日，直到完全歸屬（即在三年內），須獲得此類獎勵的股份總額中。

(4)	獲得此類獎勵的股票總數等於美元價值，使用每股價格等於批准此類獎勵的會議之日前最後一個交易日的收盤價。

股票所有權準則

根據CHCM委員會的建議，我們的董事會通過了一項股票所有權指導方針政策，以使董事和第16條高管的利益與公司股東的利益保持一致。根據該政策，每位非僱員董事都必須擁有價值至少等於非僱員董事會定期現金預付金五倍的普通股。自選舉或任命之日起，非僱員董事將有五年時間才能達到此類所有權水平。如果個人由於預付金的增加而受到更大所有權金額的約束，則該個人預計將在原始期限的較晚時間內或自增加生效之日起三（3）年內達到更高的所有權金額。就本準則而言，非僱員董事的股份所有權包括該非僱員董事完全擁有或以信託形式為非僱員董事及其直系親屬持有的公司普通股的所有股份，但不包括非僱員董事的未歸屬或未行使的股權獎勵。非僱員董事為滿足持股準則而必須擁有的股票數量將每年在每年的第一天計算，方法是將適用於每位非僱員董事的美元金額除以公司上一年普通股的平均收盤價。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 79

董事薪酬

截至2024年4月19日，每位非僱員董事均已滿足要求或仍有時間滿足要求。

董事薪酬表

在截至2023年12月31日的年度中，我們的非僱員董事獲得了以下薪酬：


	費用
	贏了	股票	選項	所有其他
	或者已付款	獎項	獎項	補償
姓名	現金 ($)	($)(1)	($)(2)	($)	總計 ($)
陳智勛	13,129	—	—	—	13,129
約瑟夫·布朗森	75,500	151,265	—	—	226,765
南希·埃爾巴	68,750	151,265	—	—	220,015
邁克爾·B·古斯塔夫森	71,875	151,265	—	—	223,140
葉珍麗	56,250	151,265	—	—	207,515
張碩	61,250	151,265	—	—	212,515

(1)	本列中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的2023年授予的限制性股票的總授予日公允價值，用於財務報表報告目的。這些金額反映了我們在這些獎勵中的會計費用，並不代表我們的非僱員董事可能實現的實際價值。有關估值這些限制性股票單位時使用的假設的信息，請參閲我們2023年10-K表年度報告中題為 “員工福利計劃” 的合併財務報表附註。2023年12月31日，每位非僱員董事持有的未償還和未歸屬的限制性股票單位是：布朗森先生（2,846）；埃爾巴女士（2,846）；古斯塔夫森先生（2,846）；李女士（4,861）；和張女士（2,846）。

(2)	截至2023年12月31日，每位非僱員董事均未持有任何未償還的股票期權。

我們已經與布朗森先生、陳博士、埃爾巴女士、古斯塔夫森先生、李女士和張女士簽訂了加速協議（均為 “加速協議”）。根據每份加速協議，如果公司控制權發生變化，所有已授予或將要授予上述董事的涵蓋公司普通股的股票獎勵都將全部歸屬（如果適用，也可行使）。每項加速協議通常將一直有效，直到公司終止，或者如果更早，則直到董事停止向公司提供服務的日期。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 80

一般信息

代理徵集

我們的董事會正在為我們的年會徵集代理人。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

董事會將2024年4月19日定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。在該日擁有我們普通股的登記股東有權在年會上投票和參加年會，每股已發行股票有權獲得一票。從年會前10天開始，我們位於加利福尼亞州聖克拉拉市德拉克魯斯大道2858號95050號的主要行政辦公室將在正常工作時間內提供截至該日的股東名單供查閲。在記錄日期，有 [•]我們的普通股，面值0.00015美元，已流通。

在本委託書中：

◾	“我們”、“我們”、“我們的”、“PDF”、“PDF 解決方案” 和 “公司” 是指 PDF Solutions, Inc.；

◾	“董事會” 或 “董事會” 是指我們的董事會；

◾	“審計委員會” 指董事會的審計委員會；

◾	“CHCM委員會” 指董事會的薪酬和人力資本管理委員會；

◾	“NCG 委員會” 指董事會提名和公司治理委員會; 和

▪	“SEC” 是指美國證券交易委員會。

我們在下面總結了與年會有關的重要信息。

代理材料的互聯網可用性

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。在2024年5月9日左右，我們將向截至記錄日期的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問和審查代理材料中包含的所有重要信息的説明，包括我們的委託書和2024年股東年度報告。該通知還提供了有關股東如果願意，如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。

我們的代理材料的互聯網分發旨在加快股東的接收速度，降低年會的成本並保護自然資源。但是，如果您希望收到代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

會議的時間和地點

年會將於太平洋夏令時間2024年6月18日星期二上午10點在我們位於加利福尼亞州聖克拉拉市德拉克魯斯大道2858號的總部舉行，地址為95050。截至記錄日擁有我們股票的所有登記股東均可親自出席年會。

代理材料的用途

您之所以收到我們的代理材料，是因為您在記錄之日擁有我們的普通股。本委託書描述了我們希望您作為股東投票的事項。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您做出明智的決定。

如果您是股東並提交了簽名的代理卡，則您正在任命我們的首席執行官兼總裁約翰·基巴里安博士和我們的執行副總裁、財務兼首席財務官阿德南·拉扎先生作為代理人和事實上的律師，代表您出席年會。基巴里安博士和/或拉扎先生將按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。無論您是否參加年會，您的股票都將進行投票。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 81

一般信息

如果您的股票由受託人或其他被提名人存放在經紀賬户中，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由您的經紀人、受託人或被提名人轉交給您的。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，並受邀參加年會。

即使您計劃參加年會，也最好在年會之前進行投票，以防您的計劃發生變化，而您無法參加年會。

投票程序

如果您是登記在冊的股東（即您通過我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司持有股份），則可以對以您的名義持有的股票進行投票。通過電話或互聯網提交的選票必須在美國東部時間2024年6月17日晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加年會，則提交代理人，無論是通過電話、互聯網還是通過郵件提交，如果您申請或收到紙質代理卡，都不會影響您的親自投票權。

你可以通過互聯網投票

如果您是登記在冊的股東，您可以按照通知或代理卡上的説明並按照網站上的投票説明通過互聯網提交代理委託書。

如果您以街道名稱持有股份，請查看您的經紀人、受託人或被提名人提供的通知或投票説明，瞭解互聯網投票的可用性和説明。以 “街道名稱” 持有股票意味着您的股票由您的股票經紀人、銀行或其他被提名人持有在賬户中，股票證書和記錄所有權不在您的名下。

你可以通過電話投票

如果您是登記在冊的股東並居住在美國、波多黎各或加拿大，則可以按照代理卡或通知上的 “電話投票” 説明提交代理人。

如果您以街道名稱持有股份，請查看您的經紀人、受託人或被提名人提供的投票説明，瞭解電話投票的可用性和説明。

你可以通過郵件投票

如果您索取並收到了我們的代理材料的紙質副本，並且您是登記在冊的股東，並選擇通過郵件投票，請在代理卡上註明您的偏好、日期並簽署代理卡，然後將其放入與代理材料一起附帶的預付郵資和帶地址的信封中退回。如果您在代理卡上標記投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。請注意，您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何通過互聯網進行投票以及如何索取代理材料的紙質副本的説明。

如果您以街道名稱持有股份，則可以通過填寫、簽署經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示卡並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預付郵資和地址的信封中進行郵寄投票。

你可以在年會上親自投票

我們將向任何親自出席年會並要求親自投票的登記在冊的股東分發書面選票。

如果您以街道名義持有股票，並且希望在年會上投票，則必須通知您的經紀人、銀行或其他被提名人，並獲得合法代理人才能在年會上對您的股票進行投票。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 82

一般信息

你可以撤銷你的代理

如果您是登記在冊的股東，並且在通過互聯網或電話提交代理人或歸還代理卡後改變了主意，則可以在年會投票結束之前隨時撤銷您的委託書。您可以通過以下方式撤銷您的代理：

▪	稍後但在年會投票結束之前，通過互聯網、電話或簽署並交還另一張代理卡進行新的投票；

▪	在年會之前通過PDF Solutions, Inc. 向我們提供撤銷的書面通知，收件人：祕書，加利福尼亞州聖塔克拉拉市德拉克魯斯大道2858號，95050；或

▪

在年會上親自投票。

如果您以街道名義持有股票，則可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指示來更改投票，或者，如果您已獲得經紀人、銀行或其他賦予您股票投票權的被提名人的合法代理人，則可以通過參加年會並親自投票來更改投票。

代理徵集

我們的董事、高級職員和員工可以通過個人致電股東或其個人代表，或者與股東或其個人代表進行電話、傳真或電子通信來徵集代理人。我們的董事、高級職員和員工將不會獲得額外報酬。我們將向銀行、經紀商、託管人、被提名人和信託人償還合理的費用和開支，以便將我們的代理材料轉交給普通股的受益所有人。

多張代理卡

如果您收到了多張代理卡，則表示您在多個賬户中持有股份。請簽署並歸還您收到的所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

法定人數要求

如果股東符合以下條件，則被視為 “出席年會” 的股份：

▪	在年會上親自投票；或

▪	通過互聯網或電話進行正確投票，或通過郵件提交代理卡（或有人代表股東提交了卡）。

我們的大部分已發行股份（親自出席，或通過代理出席）構成舉行年會和開展業務所需的法定人數。

不投票的後果；經紀人不投票的後果

如果您的股票是以您的名義持有的，則必須通過互聯網或電話投票，通過郵件提交代理卡，或親自參加年會，才能對提案進行投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您沒有通過互聯網或電話投票，也沒有通過郵件歸還投票説明卡，則您的股票經紀人可以：

▪	就日常事務對您的股票進行投票；或

▪

讓你的股票不投票。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 83

一般信息

根據管理持有以客户名義持有的股票所有權的經紀人的規則，經紀人可以代表客户就 “常規” 事項（例如批准審計師）對此類股票進行投票，但不能就非常規事項（例如董事選舉或股東提交的提案）進行投票。“經紀人不投票” 一詞是指經紀人為了經紀商客户的利益而記錄在案，但由於經紀商沒有收到經紀商客户關於如何投票股票的指示，因此被禁止對股票進行投票，經紀人沒有在年會上就非常規事項進行投票的股票。經紀商的無票數將被計算在內，以確定是否存在法定人數。

由於董事的選舉需要特定董事選舉的多數選票，因此經紀人的不投票不會影響董事的選舉。經紀商的無票也不會影響對獨立註冊會計師事務所任命的批准、對我們第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃的批准、我們第一次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃的批准以及對我們指定執行官薪酬的諮詢批准，在每種情況下，批准都需要大多數選票。經紀商的無票將算作反對批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案以納入高管免責條款。我們鼓勵您通過互聯網或電話進行投票或歸還投票指示卡，向股票經紀人提供具體指示。這樣可以確保您的股票將在年會上得到正確的投票。

棄權的影響

棄權票被算作出席並有權投票的股份，以確定是否達到法定人數。棄權票不算作投票。因此，棄權不會影響董事選舉或其他需要多數票才能批准的提案。棄權票的效果是將我們修訂和重述的公司註冊證書修正案的批准視為反對票，該修正案旨在納入高管免責條款。

每項提案都需要投票

假設在年會上親自或由代理人代表的股東達到法定人數：

▪	提案 1. 每位董事候選人應由對該董事候選人所投的多數票選出。“投的多數票” 意味着 “支持” 董事選舉的票數超過 “反對” 該董事選舉的票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作為 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的票）。

▪	提案 2、4、5 和 6。批准對獨立註冊會計師事務所的任命、我們的2011年第九次修訂和重述的股票激勵計劃、我們的第一次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃以及對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准，每項都需要多數票。

▪	提案 3. 批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案以納入高管免責條款，需要截至記錄之日有權在年會上投票的多數選票持有人投贊成票。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 84

一般信息

選票列表

代理人或親自在年會上投的選票將由我們的過户代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company的代表製成表格，並交給我們的總法律顧問羅謝爾·伍德沃德。伍德沃德女士將在年會上擔任選舉檢查員。選舉監察員還有責任確定年度會議是否達到法定人數。

通過互聯網或電話投票，或以接收、標記、註明日期和簽署的代理卡為代表的股票，在每種情況下均未被撤銷的股票，將在年會上進行投票。如果股東就任何有待採取行動的事項提交代理投票指示，則股票將根據該特定選擇進行投票。如果登記在冊的股東提交了代理卡，但沒有指導如何就特定事項進行投票，則被指定為代理持有人的個人將按照我們董事會就本委託書中提出的所有事項建議的方式對股東的股票進行投票，並自行決定在2024年年度股東大會上正確提交表決的任何其他事項。

公佈投票結果

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們將在年度會議之日後的第四個工作日當天或之前向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈初步或最終投票結果（如果有）。如果未在先前的 8-K 表最新報告中公佈，我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內在 8-K 表最新報告中公佈最終投票結果，該報告將提交給美國證券交易委員會。您可以從我們的互聯網網站上免費獲得副本，網址為 www.pdf.com，請致電 (408) 938-6491 聯繫我們的投資者關係部門，或通過在線的 EDGAR 系統致電 www.sec.gov。我們提供的網站地址無意用作超鏈接，我們網站上的信息不是，也不應被視為本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。

其他業務

除了本委託書中描述的提案外，我們不知道有任何業務需要在年會上考慮。但是，如果在年會上正確介紹了任何其他業務，並且您是登記在冊的股東並提交了簽名的代理卡，則您授權基巴里安博士和拉扎先生自行決定對此類問題進行投票。

明年年會提案

根據《交易法》第14a-8條以及美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條的相關規定，要將您的提案納入2025年年度股東大會的委託聲明，您必須在今年向股東發佈委託書的週年日前120個日曆日之前以書面形式提交提案。因此，假設本委託書是在2024年5月9日左右向股東發佈的，那麼您的2025年年度股東大會提案應在2025年1月9日之前送達我們的辦公室。您的提案應通過PDF Solutions, Inc. 發送給我們，收件人：加利福尼亞州聖克拉拉市德拉克魯斯大道2858號95050號祕書。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 85

一般信息

股東提名和股東提案

為了提名一名或多名潛在候選人蔘加董事會選舉或在年會之前提出其他事項，股東必須在今年會議一週年日，即2025年6月18日（“週年紀念日”）之前不少於90天，不超過120天，通過上述地址及時向我們的祕書提供書面通知，這意味着任何此類提案都需要提交或不早於 2025 年 2 月 18 日且不遲於營業結束前郵寄給我們2025 年 3 月 20 日。但是，章程還規定，如果年度股東大會的日期比周年紀念日提前30天或超過60天，並且向股東發出的會議日期通知不到60天，則必須不遲於首次公開宣佈會議日期之後的第10天營業結束時從股東那裏收到提案。

如果您不及時發出通知，則管理層擁有在會議上提交提案的全權酌處權，而2025年年度股東大會的代理人將賦予管理層代理持有人酌情決定是否投票支持您的提案。對於董事會成員的提名，此類書面通知必須包含章程中規定的有關潛在候選人的某些信息，並且此類通知必須附有填寫並簽署的董事問卷。對於您提議在會議之前提出的任何其他事項，此類書面通知必須包含有關該業務的某些信息，以及有關代表其提出提案的股東和受益所有人（如果有）的某些信息。有關更多信息，請參閲《章程》第 2.5 節。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

此外，至少三年持有公司已發行普通股5％的股東或最多20名股東可以提名董事候選人，並在2025年年度股東大會的委託書中納入最多兩名被提名人或董事會成員的20％，但須遵守章程中規定的要求。為此，可以在公司發佈上一年度股東大會委託書的週年紀念日前至少120天或至少在公司發佈上一年度股東大會的委託書的週年紀念日前150天，向我們的祕書提供附表14N的書面通知以及章程中詳述的某些其他文件和信息，如章程所詳述，該文件和信息將不早於 [•]，2024 年且不遲於 [•]，2025。有關更多信息，請參閲章程第 2.6 節。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 86

一般信息

其他事項

董事會不知道會向年會提交其他事項。如果在年會之前妥善提出任何其他事項，則將在代理持有人認為可取的情況下就所附的委託書進行表決。

重要的是，必須立即歸還所附的代理人，並讓您的股票派代表出席年會。敦促股東在隨附的信封中標記、註明日期、簽字並立即退回隨附的代理卡，或在線訪問代理材料，表明您的選擇並將其提交到互聯網上。


	根據董事會的命令，

	彼得·科恩
	祕書
加利福尼亞州聖克拉拉
四月[•], 2024

關於前瞻性陳述的注意事項

在本委託書中，該公司披露了根據美國聯邦證券法的規定可能被視為前瞻性的信息。前瞻性陳述可能出現在本委託書中。在某些情況下，你可以使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該” 和 “繼續” 等術語以及這些詞語的變體或否定詞來識別這些前瞻性陳述，但缺乏這些詞語確實如此並不意味着陳述不具有前瞻性。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於關於我們在第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃和第一次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃（包括2023年年會後發放的股權補助以及我們的高管薪酬計劃）下的預計股票使用量的陳述。有關與我們的業務相關的風險和不確定性的信息，以及對可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的一些因素的討論，請參閲我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的2023年10-K表年度報告中的 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “市場風險的定量和定性披露” 部分。公司沒有義務更新本委託書中的信息。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 87

附錄 A

如提案3所述，對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議變更如下所示。如果我們的股東批准提案3 “批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以納入高管免責條款”，則第十三條所示的修改將在向特拉華州國務卿提交修正案後生效。新增內容以雙下劃線表示，刪除部分以三角線表示。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 88

附錄 B

PDF Solutions, Inc.第九次修訂和重述
2011 年股票激勵計劃

第 1 部分。導言

2011年11月16日，最初的2011年股票激勵計劃經我們的股東批准後生效（“生效日期”）。2013年5月28日，股東批准了2011年第一次修訂和重述的股票激勵計劃，以提高授權股票上限。2014年5月27日，股東批准了第二次修訂和重述的2011年股票激勵計劃，以提高授權股票上限。2016年5月31日，股東批准了第三次修訂和重述的2011年股票激勵計劃，以提高授權股票上限。2017年5月30日，股東批准了第四次修訂和重述的2011年股票激勵計劃，以提高授權股票上限。2019年5月28日，股東批准了第五次修訂和重述的2011年股票激勵計劃，以提高授權股票上限。2020年4月26日，股東批准了第六次修訂和重述的2011年股票激勵計劃，以提高授權股票上限。2022年6月14日，股東批准了第七次修訂和重述的2011年股票激勵計劃，以提高授權股票上限。2023年6月13日，股東批准了第八次修訂和重述的2011年股票激勵計劃，以提高授權股票上限。2024年6月18日，股東將被要求批准第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃，以提高法定股份限額，取消該計劃的期限，並進行某些修改以反映治理最佳實踐¹。本第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃適用於2024年6月18日當天或之後授予的所有獎勵，該計劃的先前重述將繼續適用於該日期之前授予的所有獎勵。

本計劃的目的是通過向關鍵服務提供商提供通過收購公司專有權益來分享長期成功的機會，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。

該計劃旨在通過提供期權（可能是激勵性股票期權或非法定股票期權）、股票增值權、股票補助和股票單位等形式的全權長期激勵獎勵來實現這一目的。

本計劃受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋（其法律選擇條款除外）。除非本計劃或任何相關獎勵協議中另有規定，否則大寫術語應具有第 2 節中規定的含義。

第 2 部分。定義

(a)

“附屬公司” 指除子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於50％的股份。

(b)

“獎項” 指期權、SAR、股票授予或股票單位。

(c)

“獎勵協議” 指任何股票期權協議、特別股權協議、股票授予協議或股票單位協議或在線授予摘要，這些協議通常將由公司或其指定的第三方經紀人在線交付，並由參與者或期權持有人在線接受。

(d)

“板” 指不時組成的公司董事會。

¹在股東批准後，將對這句話進行修改以反映這一事實。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 89

附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

(e)

“無現金運動” 在股票期權協議規定的範圍內，在適用法律允許的範圍內，是指委員會批准的計劃，在該計劃中，可以通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）向證券經紀人發出不可撤銷的指示，以出售受期權約束的股票並將全部或部分出售收益交付給公司，從而支付總行使價和/或任何適用的納税義務。

(f)

“原因” 是指，除非參與者的僱傭協議或獎勵協議中另有規定，(i) 參與者故意不履行對公司的職責和責任或嚴重違反公司書面政策；(ii) 參與者犯有任何欺詐、貪污、不誠實行為或任何其他故意不當行為，這些行為已經或有理由預計會對公司造成實質損害；(iii) 未經授權的使用或披露由本公司任何專有信息或商業祕密的參與者或由於參與者與公司的關係，參與者有保密義務的任何其他方；或（iv）參與者嚴重違反與公司的任何書面協議或契約規定的任何義務，包括對公司或其任何關聯公司的任何限制性契約義務。關於參與者是否因故被解僱的決定應由委員會本着誠意做出，具有決定性並對參與者具有約束力。在不以任何方式限制上述規定的影響的情況下，就本計劃和任何獎勵而言，如果在參與者服務終止後，發現了委員會認為有理由終止的事實和情況，則參與者的服務應被視為有原因終止。根據第 12 (a) 條的規定，上述定義不會以任何方式限制公司隨時終止參與者服務的能力，“公司” 一詞將被解釋為包括任何子公司、母公司、關聯公司或其任何繼任者（如果適用）。

(g)

“控制權變更” 指以下任何交易的完成：

(i)

出售公司的全部或幾乎全部資產；

(ii)

公司與另一家公司合併或合併另一家公司，其中擁有公司總投票權50％以上的證券被轉讓給與此類交易前夕持有這些證券的人不同的個人；

(iii)

任何個人或相關羣體直接或間接收購佔公司當時已發行證券總投票權50％以上的公司證券（根據《交易法》第13d-3條的定義），但是，就本小節而言，任何被視為擁有公司總投票權50％以上的個人或相關羣體收購額外股票本公司的股票不被視為控制權變更；或

(iv)

公司有效控制權的變動，發生在任何十二（12）個月的時間內，董事會大多數成員被任命或選舉未經董事會大多數成員認可的董事取代之日。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

儘管如此，如果控制權變更對任何規定延期補償的獎勵（或獎勵的任何部分）構成付款事件，且受第 409A 條的約束，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，上文 (i)、(ii) 或 (iii) 小節所述的與該獎勵（或其一部分）相關的交易或事件僅構成就此類獎勵的支付時間而言，如果此類交易也構成 “變更”，則控制權變更控制事件”，定義見美國財政部法規第1.409A-3 (i) (5) 條。董事會應擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否已根據上述定義發生，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是任何行使權力的同時必須根據美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) 條的定義確定控制權變更是否屬於 “控制權變更事件”) 應符合此類規定。

(h)

“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規和解釋。

(i)

“委員會” 指第 3 節中描述的委員會。

(j)

“普通股” 指公司的普通股。

(k)

“公司” 指特拉華州的一家公司PDF Solutions, Inc.。

(l)

“承包商” 指直接向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的個人，但以員工、董事或非僱員董事的身份除外。

(m)

“董事” 指同時也是僱員的董事會成員。

(n)

“殘疾” 是指根據公司的長期殘疾政策，參與者被歸類為殘疾人，或者，如果不適用此類政策，則參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月。

(o)

“員工” 指本公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員的任何個人。

(p)

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(q)

“行使價格” 就期權而言，指適用的股票期權協議中規定的行使該期權時可以購買的股票金額。就特區而言，“行使價” 是指適用的特區協議中規定的金額，在確定行使該特別行政區時應付的金額時從公允市場價值中減去該金額。

(r)

“公允市場價值” 指委員會善意確定的股票的市場價格。這種決定應是決定性的，對所有人都有約束力。公允市場價值應由以下因素確定：

(i)

如果股票在有關日期被允許在任何已建立的國家證券交易所或市場系統（包括但不限於納斯達克全國市場系統）上交易，則公允市場價值應等於該日期在該國家交易所或系統上報的此類股票的收盤銷售價格；或

(ii)

如果股票獲準在納斯達克報價或定期由認可的證券交易商報價，但未在有關日期報告賣出價格，則公允市場價值應等於該日報告的股票買入價和要價之間的平均值。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

在每種情況下，適用的價格應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源中報告的價格；但是，如果有關日期的股票沒有此類報告價格，則公允市場價值應等於該價格存在的最後前一日期報告的價格。如果 (i) 或 (ii) 均不適用，則公允市場價值應由委員會在其認為適當的基礎上真誠地確定。

(s)

“財政年度” 指公司的財政年度。

(t)

“激勵性股票期權” 或”國際標準化組織” 指《守則》第 422 節中描述的激勵性股票期權。

(u)

“關鍵服務提供商” 是指委員會選中根據本計劃獲得獎勵的員工、董事、非僱員董事或承包商。

(v)

“非僱員董事” 指非員工的董事會成員。

(w)

“非法定股票期權” 或”NSO” 指不是ISO的股票期權。

(x)

“選項” 指根據本計劃授予的ISO或NSO，使期權持有人有權購買股票。

(y)

“期權人” 指持有期權的個人、遺產或其他實體。

(z)

“父母” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他一家公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司自該日起應被視為母公司。

(aa)

“參與者” 指持有獎勵的個人、遺產或其他實體。

(bb)

“績效目標” 指委員會根據一個或多個因素在業績期內設定的一個或多個可衡量的客觀業績目標，包括但不限於：（i）營業收入；（ii）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（iii）收益；（iv）現金流；（v）市場份額；（vii）支出；（viii）銷售成本；（ix）利潤/收入；（viii）銷售成本；（ix）利潤/收入虧損或利潤率；（x）營運資金；（xi）股本或資產回報率；（xii）每股收益；（xiii）經濟增加值；（xiv）市盈率；（xiv）市盈率；（xv））債務或債轉股權；（xvi）應收賬款；（xvii）註銷；（xviii）現金；（xix）資產；（xxi）流動性；（xxi）運營；（xxii）知識產權（例如專利）；（xxii）產品開發；（xxv）製造、生產或庫存；（xxvi）合併和收購或剝離；和/或 (xxvii) 融資，每項融資都與公司和/或其母公司、子公司、關聯公司或運營單位有關的一家或多家。

(抄送)

“演出期” 指委員會自行決定不超過36個月的任何期限。委員會可以為不同的參與者設定不同的績效期，委員會可以設定同時或重疊的績效期。

(dd)

“計劃” 指本經修訂和重述的2011年股票激勵計劃，可能會不時進行修訂。

（見）

“重新定價” 指公司通過降低或降低此類獎勵的行使價對未兑現期權和/或未兑現的SAR進行了重新定價，或已實施期權或特別股權交換計劃，參與者同意取消現有期權或特別股權以換取現金、期權、SAR或其他獎勵。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

(ff)

“特區協議” 指第 7 節中描述的證明股票增值權的協議。

(gg)

“秒” 指證券交易委員會。

(呵呵)

“第 16 節人員” 指受《交易法》第16條要求約束的高級職員、董事或其他人員。

(ii)

“第 409A 節” 指《守則》第409A條及據此發佈的解釋性指南，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類指南。

(jj)

“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(kk)

“服務” 指以員工、董事、非僱員董事或承包商身份任職。如果參與者是員工，並且經過公司書面批准的真誠休假，並且休假條款規定了持續的服務積分，或者適用法律要求繼續提供服務積分，則參與者的服務不會終止。但是，為了確定期權是否有權繼續獲得ISO資格，除非法律或合同保障該員工重返工作崗位的權利，否則員工的服務將被視為在該員工休假 90 天后終止。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會終止，除非該員工立即返回工作崗位。此外，除非委員會另有決定，否則參與者的服務不會僅僅因為參與者向公司、母公司、子公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或實體（公司或任何母公司、子公司或關聯公司）之間的轉讓而終止；前提是服務沒有中斷或以其他方式終止。除非委員會另有決定，否則在任何導致子公司停止成為公司關聯公司的交易或事件中，就本計劃和本計劃授予的獎勵而言，該子公司的任何參與者在此類事件或之後均應被視為終止與公司的僱用或服務。

(全部)

“分享” 指一股普通股。

（毫米）

“股票增值權” 或”特區” 指根據本計劃授予的股票增值權。

(nn)

“股票補助” 指根據本計劃授予的股份。

（哦）

“股票授予協議” 指第8節中描述的證明股票贈款的協議。

(pp)

“股票期權協議” 指第 6 節中描述的證明期權的協議。

(qq)

“庫存單位” 指相當於根據本計劃授予的一股股份的簿記分錄。

(rr)

“股票單位協議” 指第9節中描述的證明股票單位的協議。

(ss)

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他一家公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。

(tt)

“10% 的股東” 指擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票總投票權10％以上的個人。在確定股票所有權時，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

第 3 部分。管理

(a)

委員會構成。董事會（或其正式授權的代表）應管理本計劃。董事會通常應具有成員構成，這使得向第 16 條人員發放的獎勵有資格獲得《交易法》第 16 (b) 條規定的免責資格。但是，董事會可以不時將授予或修改獎勵或對非第 16 條人員的參與者採取其他管理行動的權力，董事會或該委員會可以不時委託公司的一名或多名高級管理人員授予或修改獎勵或採取其他管理行動。任何此類委員會的成員的任期應由董事會決定，董事會可隨時將其免職。董事會或委員會還可以隨時終止其任何代表的職能，並恢復先前授予該機構的所有權力和權限。儘管有上述規定，董事會應管理本計劃中授予非僱員董事的所有獎勵。董事會和任何被任命管理該計劃的委員會在本文中均稱為 “委員會”。

(b)

委員會的權力。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應完全有權自行決定採取其認為必要或可取的任何行動，以管理本計劃。此類行動應包括：

(i)

選擇將根據本計劃獲得獎勵的主要服務提供商；

(ii)

確定此類獎勵的類型、數量、歸屬要求以及其他特徵和條件；

(iii)

修改任何未兑現的獎項；

(iv)

根據其認為適當的條款和條件，隨時加快獎勵的授予或延長終止後的行使期限；

(v)

解釋本計劃和任何獎勵協議；

(六)

糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(七)

通過其認為適當的規則或指導方針來實施該計劃；

(八)

做出與本計劃的實施有關的所有其他決定；以及

(ix)

採取可能認為必要或適當的計劃或次級計劃，為居住在美國境外的公司、其母公司、子公司和關聯公司的員工提供參與，這些計劃和/或子計劃應作為附錄附於此。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

委員會根據本計劃作出的決定是最終決定，對所有人都有約束力。

(c)

賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司應賠償委員會的每位成員並使其免受損害，使其免受以下損失、費用、責任或費用：(i) 他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序或因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能因採取或未採取任何行動而導致的或合理產生的任何損失、費用、責任或費用根據本計劃或任何獎勵協議行事，以及 (ii) 從他或她為結算協議而支付的任何和所有款項中提取款項，公司的批准，或由他或她支付的款項，以履行鍼對他或她的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的任何判決，前提是他或她應讓公司有機會在他或她承諾代表自己處理和辯護之前自費處理和辯護這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司章程或章程、合同、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，或根據公司可能具有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。

第 4 部分。將軍

(a)

一般資格。只有員工、董事、非僱員董事和承包商才有資格參與本計劃。

(b)

激勵性股票期權。只有身為公司、母公司或子公司員工的關鍵服務提供商才有資格獲得ISO的資助。此外，除非符合《守則》第 422 (c) (5) 條中規定的要求，否則持有 10% 股東的密鑰服務提供商沒有資格獲得ISO的授予。

(c)

股票限制。根據獎勵發行的任何股票均應遵守委員會可能自行決定的歸屬條件、回購權、優先拒絕權和其他轉讓限制；前提是，在任何情況下都不得將任何獎勵轉讓給第三方金融機構以供考慮。此類限制應與可能普遍適用於股份持有人的任何限制一起適用，還應在必要的範圍內遵守適用法律。在任何情況下，均不得要求公司根據本計劃發行部分股份。

(d)

受益人。除非獎勵協議中另有規定，而且只能在適用法律允許的範圍內，否則參與者可以通過及時向公司提交規定的表格來為獎勵指定一名或多名受益人。在參與者去世前的任何時候，可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果未指定受益人或沒有指定受益人倖存下來，則在參與者去世後，任何既得獎勵均應轉讓或分配給參與者的遺產。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

(e)

性能條件。委員會可自行決定在獎勵中納入績效條件。

(f)

作為股東沒有權利。參與者或參與者的受讓人作為股東對獎勵所涵蓋的任何普通股沒有權利，除非該人滿足了獲得此類普通股的所有條款和條件，履行了與該獎勵相關的任何適用的預扣税義務或税收義務，並且股票已發行（如公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人所證實）。

(g)

終止服務。除非適用的獎勵協議，或者對於居住在美國的參與者，適用的僱傭協議另有規定，否則以下規則將規範參與者在該參與者的服務終止時所持未付獎勵的歸屬、行使和期限（在所有情況下，均受期權和/或特別行政區的最長期限，視情況而定）：(i) 因任何原因終止服務後，任何未償還獎勵的所有未歸屬部分應立即予以沒收，不加考慮；(ii) 如果服務因原因終止，則所有未行使的期權和/或特別股票、未結算的股票單位和/或股票補助的未歸屬部分應立即終止和/或沒收；(iii) 如果服務因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止，則該參與者或其個人代表可以在九十 (90) 天內行使他或她當時未兑現的期權和/或特別股權的既得部分 (90) 天 (包括) 在此類終止之日之後；或 (iv) 如果服務因以下原因終止死亡或殘疾，其當時未償還的期權和/或特別股權的既得部分可在終止之日起六（6）個月（含）內行使。

第 5 部分。受計劃和股份限制的股份

(a)

基本限制。根據本計劃可發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。根據下文規定並根據第10條進行調整，根據本計劃為獎勵預留的股票總數為13,800,000股，外加公司先前根據公司2001年股票期權計劃（“2001年計劃”）發行的被公司沒收或回購的多達3,500,000股股票，或受先前根據2001年計劃發放的獎勵的股票在11月16日當天或之後未行使或全額結算而到期或終止的股份，2011。如果是期權或特別股權以外的獎勵，則根據此類獎勵發行的每股1.33股，根據本計劃預留的股份總數應減少。

(b)

額外股份。如果獎勵在歸屬或行使之前因任何原因被沒收或終止，則此類獎勵所依據的股份將再次可用於本計劃下的獎勵（為明確起見，如果根據計劃授予的期權或特別行政區以外的獎勵減少每股1.33股，則股票儲備金應增加被沒收或終止的此類獎勵的股票數量的1.33倍）。此外，如果根據任何此類獎勵收購的股份被公司沒收或回購，則此類股票將返回本計劃並根據本計劃再次可供發行，前提是，對於期權或特別股權以外的獎勵，被沒收或回購的股票數量的1.33倍將返回本計劃，並將再次可供發行。無論SAR結算時發行的股票數量如何，以股票結算的SAR均應全額計入本計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，如果根據本計劃獲得獎勵的股票是：（i）受股票結算限制且未在該特別行政區淨結算或淨行使時發行的股票，（ii）用於支付獎勵行使或購買價格的股份，（iii）為支付與獎勵相關的預扣税而交付或由公司扣留的股份，則不得根據本計劃再次發行，或（iv）使用期權行使收益在公開市場上回購的股票。根據本計劃以現金分配的任何股息等價物均不得減少可用於獎勵的股票數量。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

(c)

獎勵限制。

(i)

期權限制。在任何財政年度內，任何關鍵服務提供商均不得獲得涵蓋超過1,000,000股股票的期權，但須根據第10條進行調整。可發行的與ISO相關的最大股份總數為1,000,000股，但須根據第10節進行調整。

(ii)

SAR 的限制。在任何財政年度中，任何關鍵服務提供商均不得獲得涵蓋超過1,000,000股股份的SARs，但須根據第10條進行調整。

(iii)

股票補助和股票單位的限制。在任何財政年度中，任何關鍵服務提供商均不得獲得總額超過1,000,000股的股票補助或股票單位，但須根據第10條進行調整。

(iv)

未歸還獎勵沒有股息和股息等價物。在標的股份或單位歸屬之前，不會就根據本計劃授予的任何獎勵支付或結算股息和股息等價物，並且不得計入期權和股票增值權的股息等價物或其他形式。

第 6 部分。期權條款和條件

(a)

股票期權協議。根據本計劃授予的每份期權應完全由期權持有人與公司之間的股票期權協議來證明和管轄，該協議通常由公司或其指定的第三方經紀人在線交付，並由期權持有人在線接受。此類期權應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，並可能受與本計劃不一致且委員會認為適合納入股票期權協議的任何其他條款和條件的約束。根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不一定相同。股票期權協議應規定該期權是ISO還是NSO。

(b)

股票數量。每份股票期權協議均應規定受期權約束的股票數量，該數量可根據第10節進行調整。

(c)

行使價格。每份股票期權協議均應規定期權的行使價，該行使價應由委員會確定，並可根據第10節進行調整。期權的行使價不得低於授予之日公允市場價值的100％（授予10％股東的ISO為110％）。

(d)

可行使性和期限。每份股票期權協議均應規定期權全部或任何分期可行使的日期，並可能包括第4（e）節規定的業績條件或績效目標。股票期權協議還應規定期權的最長期限；前提是期權的最長期限自授予之日起在任何情況下都不得超過十（10）年。股票期權協議可能規定在參與者死亡、殘疾或其他事件時加速歸屬。無論本計劃或股票期權協議有任何其他規定，在適用的股票期權協議規定的到期日之後，都不能行使任何期權。

(e)

期權股的付款。期權的行使價應在行使時以現金支付，除非以下情況以及適用的股票期權協議中另有規定：

(i)

退出股票。行使價的全部或部分可以用期權持有者已經擁有的股票支付；前提是委員會可自行決定要求期權持有人事先在最短期限內持有已投標付款的股份（例如，避免向公司收益收取財務會計費用）。

(ii)

無現金運動。全部或部分行使價的支付可以通過無現金行使支付。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

(iii)

其他付款方式。可以以符合適用法律、法規和規則並經委員會批准的任何其他形式付款。

對於根據本計劃授予的ISO，除非適用法律允許，否則只能根據適用的股票期權協議的明確規定進行付款。對於根據本計劃批准的國家統計局，委員會可隨時自行決定接受本第6（e）節所述的任何形式的付款。

(f)

期權的修改或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設已發行期權，也可以接受取消已發行期權（無論是由公司授予還是由其他發行人授予），以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新期權。儘管有前一句話或任何相反的規定，未經期權持有人的同意，對期權的任何修改均不得損害其在該期權下的權利或義務，除非獲得公司股東的批准，否則委員會不得對已發行期權進行重新定價。

(g)

期權的轉讓或轉讓。除非適用的股票期權協議中另有規定，並且只有在適用法律允許且不屬於價值轉讓的範圍內（除非此類價值轉讓事先獲得公司股東的批准），否則期權持有人不得轉讓任何期權，除非根據遺囑或血統和分配法的規定，在任何情況下都不得將任何獎勵轉讓給第三方金融機構作為對價。除非適用的股票期權協議中另有規定，否則期權只能在期權持有人的生命週期內行使，也可以由期權持有人的監護人或法定代表人行使。期權持有人在其一生中不得通過法律或其他途徑轉讓、質押或抵押任何期權或其中的權益，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。

第 7 節。股票增值權的條款和條件

(a)

特區協議。根據本計劃授予的每個特別行政區均應由參與者與公司之間的特別行政區協議作證，該協議通常由公司或其指定的第三方經紀人在線交付，並由參與者在線接受。此類特別行政區應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。儘管特區行使之日的公允市場價值如何，特區協議均可規定任何支付金額的最大限額。根據本計劃簽訂的各項特區協定的條款不必相同。可以考慮減少參與者的薪酬，發放SARs。

(b)

股票數量。每份特別行政區協議應具體説明特區所涉及的股份數量，該數量可根據第10節進行調整。

(c)

行使價格。每份特別行政區協議均應規定行使價，行使價可根據第10節進行調整。特區協議可以規定行使價，該行使價在特區未償還期間根據預先確定的公式而變化。特別行政區的行使價不得低於授予之日公允市場價值的100％。

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(d)

可行使性和期限。此類協議所指的每份特別行政區協議均應規定特區全部或任何分期可行使的日期，並可能包括第4（e）節規定的績效條件或績效目標。特區協議還應規定特區的最長期限，自撥款之日起不超過十（10）年。SAR 協議可規定在參與者死亡、殘疾或其他事件時加速行使權。SAR可以與期權或股票補助一起發放，此類獎勵應規定，除非相關的期權或股票補助被沒收，否則SAR不可行使。SAR只能在授予時納入ISO，但可以在授予時或隨後的任何時間包含在國家統計局中，但不得遲於此類國家統計局到期前六個月。儘管本計劃或特區協議有任何其他規定，但在適用的特區協議規定的到期日之後，任何特別行政區都不能行使。

(e)

SAR的運動。如果在特區到期之日，該特別行政區下的行使價低於該日的公允市場價值，但該特別行政區的任何既得部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該日起對該既得部分行使。行使特別行政區後，參與者（或參與者去世後有權行使特別行政區的任何人）應自行決定從公司獲得（i）股份、（ii）現金或（iii）股份和現金的任意組合，由委員會在授予特別行政區時決定。總的來説，行使特別股權時獲得的現金金額和/或股票的公允市場價值應等於受特別特別行政區約束的股票的公允市場價值（在退出之日）超過股份行使價的金額。

(f)

修改或假設 SAR。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或承擔未償還的特別股票，也可以接受取消未償還的股票增值權（包括其他發行人授予的股票增值權），以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新特別行政區。儘管有前一句話或任何相反的規定，未經參與者同意，對特別行政區的任何修改均不得損害其在該特別行政區下的權利或義務，除非獲得公司股東的批准，否則委員會不得對未償還的特別行政區進行重新定價。

(g)

SAR 的轉讓或轉讓。除非適用的特別行政區協議中另有規定，並且只有在適用法律允許且不屬於價值轉讓的範圍內（除非此類價值轉讓事先獲得公司股東的批准），否則參與者只能根據遺囑或血統和分配法轉讓任何特別行政區；前提是，在任何情況下都不得將任何獎勵轉讓給第三方金融機構作為對價。除非適用的 SAR 協議中另有規定，否則 SAR 只能在參與者的一生中行使，也可以由參與者的監護人或法定代表人行使。參與者一生中不得通過法律或其他途徑轉讓、質押或抵押任何特別股權或其中的利益，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。

第 8 部分。股票補助的條款和條件

(a)

獎勵的時間、金額和形式。本第8節規定的獎勵可以以股票補助的形式發放。

(b)

股票授予協議。根據本計劃發放的每筆股票補助應完全由參與者與公司之間的股票授予協議來證明和管轄，該協議通常由公司或其指定的第三方經紀人在線交付，並由參與者在線接受。每項股票補助均應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可能受委員會認為適合納入適用的股票授予協議的任何其他與計劃不一致的條款和條件的約束。根據本計劃簽訂的股票授予協議的條款不必相同。

(c)

股票補助金的支付。根據本計劃，股票補助可以在有或沒有現金對價的情況下發放。

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第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

(d)

授予條件。每筆股票補助可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。歸屬應在滿足股票授予協議中規定的條件後進行全額或分期歸屬，這些條件可能包括第4（e）條規定的績效條件或績效目標。股票授予協議可能規定在參與者死亡、殘疾或其他事件時加速歸屬。

(e)

股票補助金的轉讓或轉讓。除非適用的股票授予協議中另有規定，並且只有在適用法律允許且不屬於價值轉讓的範圍內（除非此類價值轉讓事先獲得公司股東的批准），否則除遺囑或血統和分配法外，任何未歸屬的股票授予均不可轉讓；前提是，在任何情況下都不得將任何裁決轉讓給第三方金融機構作為對價。除非適用的股票授予協議中另有規定，否則不得預期、轉讓、附加、扣押、選擇、轉讓或受任何債權人程序約束，無論是自願的、非自願的，還是通過法律實施的。任何違反本第 8 (e) 條的行為均無效。

(f)

投票權和股息權。根據本計劃發放的股票補助金的持有人將獲得公司為不受此類限制的同等數量股票支付的所有股息和其他分配。任何此類股息和其他分配只能在相關股份歸屬時、何時和範圍內進行分配。與任何未歸屬的股份有關的股息和其他分配將被沒收。

(g)

股票補助的修改或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改或假設未償還的股票補助，也可以接受取消未償還的股票補助（包括其他發行人授予的股票），以換取為相同或不同數量的股票發放新的股票補助。儘管有前一句話或任何相反的規定，未經參與者同意，對股票補助的任何修改均不得損害其在該股票補助項下的權利或義務.

第 9 節。股票單位的條款和條件

(a)

股票單位協議。根據本計劃授予的每個股票單位均應以參與者與公司之間的股票單位協議為證，該協議通常由公司或其指定的第三方經紀人在線交付，並由參與者在線接受。此類股票單位應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位協議的條款不一定相同。可以根據減少參與者的其他薪酬來發放股票單位。

(b)

股票數量。每份股票單位協議應具體説明該股票單位所屬的股票數量，該數量可根據第10節進行調整。

(c)

獎勵的支付。如果獎勵以股票單位的形式發放，則無需向獎勵獲得者提供現金對價。

(d)

授予條件。每個股票單位可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。歸屬應在滿足股票單位協議中規定的條件後進行全額或分期歸屬，這些條件可能包括第4（e）條規定的績效條件或績效目標。股票單位協議可能規定在參與者死亡、殘疾或其他事件時加速歸屬。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

(e)

股票單位結算的形式和時間。既得股票單位的結算可以以（a）現金、（b）股份或（c）兩者的任意組合的形式進行，具體由委員會在授予股票單位時自行決定。將股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票的平均公允市場價值的方法。既得股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。分配可以在適用於股票單位的歸屬條件得到滿足或失效時發生或開始，也可以根據適用法律將其推遲到以後的任何日期。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息等價物增加。

(f)

投票權和股息權。委員會可自行決定在授予股票單位時記入股息等價物，股息等價物可以以現金、等值股份或二者的某種組合方式結算。存入股票單位的任何股息等價物的價值應等於公司以等量股票支付的股息和其他分配，並且只有在相關股票單位歸屬的情況下、何時和範圍內，才應以現金或股份結算給參與者（有或沒有利息或其他收益，由委員會自行決定）。存入任何未歸屬的股票單位的股息等價物將被沒收。

(g)

債權人的權利。除了公司普通債權人的權利外，股票單位的持有人沒有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的股票單位協議的條款和條件。

(h)

股票單位的修改或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改或假設已發行的股票單位，也可以接受取消已發行股票單位（包括其他發行人授予的股票單位），以換取為相同或不同數量的股票授予新的股票單位。儘管有前一句話或任何相反的規定，未經參與者同意，對股票單位的任何修改均不得損害其在該股票單位下的權利或義務。

(i)

股票單位的轉讓或轉讓。除非適用的股票單位協議另有規定，而且只有在適用法律另行允許且不屬於價值轉讓的範圍內（除非此類價值轉讓事先獲得公司股東的批准），否則股票單位只能通過遺囑或血統和分配法進行轉讓；前提是，在任何情況下都不得將任何裁決轉讓給第三方金融機構作為對價。除非適用的股票單位協議中另有規定，否則任何股票單位或其中的權益均不得被預期、轉讓、扣押、選擇、轉讓或受任何債權人程序的約束，無論是自願、非自願還是通過法律的實施。任何違反本第 9 (i) 條的行為均無效。

第 10 部分。防止稀釋

(a)

調整。如果對已發行股份進行細分，宣佈以股票形式支付股息，宣佈以股份以外的形式支付股息，其金額對股票價格有重大影響，將已發行股份（通過重新分類或其他方式）合併為較少數量的股份，進行資本重組，分拆或類似情況，則委員會應在其工作中做出相應的調整自行決定，認為在以下一項或多項中是適當的：

(i)

根據第 5 節，股票數量以及可供未來獎勵的股票或證券的種類；

(ii)

第 5 節中規定的獎勵限額；

(iii)

股票數量以及每項未償獎勵所涵蓋的股份或證券種類；或

(iv)

每個未平倉特里亞爾或期權下的行使價。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

(b)

參與者權利。除本第10節另有規定外，由於公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票、對任何類別的股票進行任何細分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少，參與者無權享有任何權利。如果由於根據本第 10 節進行調整的原因，參與者獎勵涵蓋額外或不同的股票或證券，則此類額外或不同的股票及其相關獎勵應遵守適用於該獎勵和調整前受獎勵限制的股份的所有條款、條件和限制。

(c)

部分股票。根據本第10節對股份進行的任何調整均應向下四捨五入至最接近的股份整數。在任何情況下，均不得要求公司批准或發行部分股份，也不得因未發行或授權任何零碎股份而提供對價。

第 11 節。控制權變更的影響

(a)

加速。除獎勵協議中另有規定外，在控制權發生變更的情況下，如果繼任公司不繼續、承擔或替代未兑現的獎勵，則參與者將完全歸屬於其所有未償還和未歸屬的獎勵，並有權行使所有未償還的期權和特別股權，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股份，以及基於績效歸屬的獎勵的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為百分之百實現（100%）的目標等級和所有其他條款和條件都已滿足。此外，如果在控制權變更的情況下不繼續、假定或替代期權或特別股權，公司將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵應在自通知發佈之日起十五 (15) 天內完全行使，視控制權變更的發生而定，此類獎勵將在該期限到期時終止。如果獎勵繼續有效或被假定或等效獎勵被取代，並且公司或其子公司在控制權變更後二十四 (24) 個月內無故終止了參與者的服務，則該參與者應完全歸屬於此類延續、假定或替代的獎勵。

(b)

解散。在先前未行使或結算的範圍內，期權、特別股權和股票單位應在公司解散或清算前立即終止。

第 12 節。對權利的限制

(a)

參與者權利。參與者在任何獎勵方面或與之相關的權利（如果有）僅源於公司允許個人參與本計劃並享受全權獎勵的自由裁量決定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者明確承認公司沒有義務繼續本計劃和/或授予任何額外獎勵。根據本協議授予的任何獎勵均不旨在作為持續或經常性的薪酬，也不是參與者正常或預期薪酬的一部分，也絕不代表參與者工資、薪酬或其他報酬的任何部分，用於養老金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不應被視為賦予任何個人繼續擔任公司、母公司、子公司或關聯公司的員工、顧問或董事的權利。公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時以任何理由終止任何人服務的權利，但須遵守適用的法律、公司的公司章程和章程以及任何適用的書面僱傭協議（如果有），並且該被解僱的人員應被視為不可撤銷地放棄了因違反合同或解僱而提出的損害賠償或特定履約索賠、職務損失賠償、侵權行為或其他方面的任何索賠本計劃或任何被沒收和/或尚未兑現的獎勵因其條款或任何未來獎勵而終止。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

(b)

股東權利。除非第9（f）節另有規定，否則參與者在發行其獎勵所涵蓋的任何股份之前，作為股東，不應擁有此類股票的股息權、投票權或其他權利（如公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人所證明）。除非第9（f）和10節明確規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的現金分紅或其他權利進行調整。

(c)

遵守適用的法律和公司政策；補償追償。為避免疑問，每位參與者必須遵守適用的法律、公司的道德守則和公司的公司政策（如適用），包括但不限於公司的薪酬回收政策。儘管此處有任何相反的規定，(i) 遵守適用法律、公司的道德守則和公司的公司政策（如適用）將是獲得或歸屬本計劃下任何獎勵的先決條件；（ii）在公司薪酬回收政策出臺之前，即使已經授予、支付或結算，本計劃下受公司薪酬回收政策約束的任何獎勵也不會獲得或歸屬停止適用於此類獎勵且適用於此類獎勵的任何其他歸屬條件均得到滿足。

第 13 節。税

(a)

普通的。參與者應做出令公司滿意的安排，以履行與其獎勵相關的任何預扣税義務或其他必需的扣除額。在履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(b)

股票預扣税。委員會可允許參與者通過無現金行使來履行其全部或部分納税義務，方法是要求公司預扣本應向其發行的任何股份的全部或部分股份，或者交出其先前收購的任何股份的全部或部分股份；前提是所投標的預扣股份或先前擁有的股份不得超過按最低法定預扣額履行公司預扣税義務所需的金額持倉利率，包括但不限於美國聯邦和州所得税、工資税和國外税（如果適用），除非先前擁有的股份的持有期限已達到必要的最短期限，以避免在適用的會計指導下或公司自行決定允許的財務會計費用。通過向公司轉讓股份支付的任何税款都可能受到限制，包括但不限於美國證券交易委員會規則要求的任何限制。

第 14 節。雜項

(a)

修改或終止計劃的權利。董事會可以隨時以任何理由修改或終止本計劃。本計劃的任何此類終止或其任何修正均不得損害先前根據本計劃授予的任何獎勵。本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。只有在適用的法律、法規或規章要求批准的情況下，本計劃的修訂才需要獲得公司股東的批准。此外，未經股東進一步批准，2034年4月15日之後不得授予任何激勵性股票期權。

(b)

計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響公司或任何子公司現行的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何子公司的以下權利：（a）為公司或任何子公司的員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵或薪酬，或（b）授予或承擔與任何正當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或假設與購買、租賃、合併、合併或合併收購相關的期權或獎勵否則，任何人的業務、股票或資產公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會。

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附錄 B
第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃

(c)

標題和標題，《守則》或《交易法》各節的引用。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃文本而不是此類標題或標題為準。對《守則》或《交易法》各節的提及應包括其任何修正案或後續修正案。

(d)

第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受第409A條的約束，則本計劃和證明該獎勵的獎勵協議應納入第409A條所要求的條款和條件。在這方面，如果本計劃或公司或其任何子公司的任何其他補償計劃或安排下的任何獎勵均受第409A條的約束，並且該獎勵或其他金額應因參與者終止服務（或任何類似定義的期限）而支付，則 (a) 此類獎勵或金額只能在終止服務符合第 409A 條定義的 “離職” 的範圍內支付 A，以及 (b) 如果此類獎勵或金額應支付給第 409A 節所定義的 “特定員工”，則向為了避免第 409A 條規定的禁止分配，此類獎勵或其他補償金不應在 (i) 自參與者終止服務之日起計的六個月期限到期或 (ii) 參與者死亡之日之前支付，以較早者為準。在適用的範圍內，本計劃和任何獎勵協議均應根據第 409A 條進行解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會在生效日期之後確定任何獎勵可能受第409A條的約束，則委員會可以（但沒有義務）在未經參與者同意的情況下通過計劃和獎勵協議的此類修正案，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動（A) 豁免該裁決受第 409A 條的約束和/或保留對與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或（B）符合第 409A 條的要求，從而避免適用第 409A 條規定的任何罰款税。公司對第409A條或其他條款規定的任何獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 14 (i) 條或其他條款，公司沒有義務採取任何行動（無論此處是否有描述）以避免根據第 409A 條對任何獎勵徵收税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任，但須根據本節徵收税款、罰款和/或利息 409A。

(e)

未獲資助的獎勵狀態。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者比公司或任何子公司普通債權人更大的權利。

(f)

與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或其協議中另有書面規定。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 104

附錄 C

PDF Solutions, Inc.
首次修訂和重述
2021 年員工股票購買計劃

部分1。目的。

本首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃的目的是為公司及其參與子公司的合格員工提供通過工資扣除購買普通股的機會。該計劃旨在符合該守則第423（b）條規定的員工股票購買計劃的資格。

部分2。定義。

2.1

“1934年法案” 是指經修訂的1934年證券交易法。提及1934年法案或其相關法規的特定條款應包括該條款或法規、根據該條頒佈的任何有效法規，以及未來修改、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。

2.2

“董事會” 指本公司的董事會。

2.3

“控制權變更” 是指公司或其股東簽訂協議，通過出售、合併或重組方式處置公司的全部或幾乎全部資產或未償股本的事件，其中公司將不是倖存的公司（主要為改變公司註冊司法管轄區而進行的重組、與全資子公司的合併或合併，或沒有其他任何交易除外）股東的實質性變化公司或其相對持有的股票，無論公司是否是倖存的公司），或者如果公司被清盤。

2.4

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的法規應包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。

2.5

“委員會” 指董事會為管理本計劃而任命的委員會。委員會任何成員均可通過郵寄或交付給公司祕書的書面通知隨時辭職。自本計劃生效之日起，本計劃將由董事會薪酬和人力資本管理委員會管理。

2.6

“普通股” 是指公司的普通股。

2.7

“公司” 指 PDF Solutions, Inc.

2.8

“補償” 是指參與者的固定工資。委員會可自行決定（在統一和非歧視性的基礎上）在註冊日期之前為在該註冊日期授予的所有選項制定不同的薪酬定義。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 105

附錄 C
首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

2.9

“合格員工” 是指僱主的每位員工，但以下員工除外：(a) 在本計劃授予期權後立即擁有股票和/或持有未償還期權以購買擁有公司或公司任何子公司所有類別股票（包括根據《守則》第424 (d) 條歸屬於該員工的股票）總投票權或價值的百分之五（5％）或以上的股票，或 (b) 如以下句子所規定。委員會可自行決定，在該註冊日期授予的所有選擇權的註冊日期之前（在統一和非歧視的基礎上），如果員工符合以下條件，即不成為符合條件的員工：(1) 自其上次聘用日期（或委員會酌情決定的較短期限）起至少未完成兩年的服務，(2) 自上次聘用之日起未完成至少兩年的服務每週工作時間不超過20小時（或委員會在其中可能確定的較短時間）自由裁量權），或（3）通常每個日曆年工作時間不超過5個月（或委員會酌情決定的較短期限）。

2.10

“員工” 是指任何僱主的普通法僱員的個人，無論該僱員在本計劃通過時受僱還是在本計劃通過後開始就業。

2.11

“僱主” 或 “僱主” 是指公司的任何一家或全部，以及董事會批准/指定參與本計劃的子公司。

2.12

“註冊日期” 是指委員會可能不時（自行決定並在統一和非歧視的基礎上）確定的日期。

2.13

“授予日期” 是指參與者根據本計劃獲得期權的任何日期。

2.14

“參與者” 是指 (a) 根據第 4.1 節成為本計劃參與者且 (b) 未根據第 8 節或第 9 節停止成為參與者的合格員工。

2.15

“計劃” 指PDF Solutions, Inc.首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃，該計劃載於本文件並隨後不時修訂。

2.16

“購買日期” 是指委員會（自行決定並在統一和非歧視的基礎上）在註冊日期之前不時確定的日期，該日期將在該註冊日期授予的所有期權。

2.17

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司，前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司當時都擁有擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50％）或以上的股票。

第 3 部分。受該計劃約束的股份。

3.1

可用號碼。根據該計劃，最多可發行120萬股普通股。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 106

附錄 C
首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

3.2

調整。如果出現任何重組、資本重組、股票分割、已發行股份的細分、反向股票分割、股票分紅、宣佈以股份以外的其他形式支付的股息、股份合併或合併、合併、合併、提供權利、分拆或公司資本結構的其他類似變動，董事會應對數量、種類和購買量進行適當調整根據該條款可供購買的股票或證券的價格對本計劃下任何期權的受制股票或證券種類的最大數量和購買價格進行規劃。

第 4 部分。註冊。

4.1

參與。每位符合條件的員工均可通過註冊或重新註冊本計劃來選擇成為參與者，該計劃自任何註冊之日起生效。為了註冊，符合條件的員工必須按照委員會可能不時規定的表格、方式和截止日期（由其自行決定且在非歧視的基礎上）填寫、簽署並向公司提交註冊表。任何期權到期且未自動退出本計劃的參與者將在其期權到期的購買之日後的註冊之日立即重新註冊本計劃。如果任何期權尚未到期且未自動退出本計劃的參與者，如果該後續註冊日的每股價格低於註冊之日與參與者當前期權相關的每股價格，則該參與者將被視為已取消註冊參與者的當前期權，並從下一個註冊日開始註冊。

4.2

工資預扣。在他或她的註冊表上，每位參與者必須選擇通過從其薪酬中預扣工資來繳納計劃供款。根據委員會可能不時規定的程序，參與者可以選擇從1％到10％（或委員會可能不時為在任何註冊日期授予所有期權而設定的更低或更高的百分比）的預扣税，金額等於整個百分比。參與者可以根據委員會可能不時制定的程序，通過提交新的註冊表來選擇提高或降低其工資預扣率。參與者可以根據委員會可能不時制定的程序，通過提交新的註冊表來停止扣留工資。為了在特定日期生效，公司必須不遲於委員會規定的截止日期收到報名錶，由其自行決定，在非歧視的基礎上。任何自動重新註冊本計劃的參與者將被視為已選擇按參與者上次選擇的百分比繼續繳款。

第 5 節。購買普通股的期權。

5.1

授予期權。在參與者註冊或重新註冊本計劃的每個註冊日，他或她都將獲得購買普通股的選擇權。

5.2

期權期限。根據本計劃授予的每份期權應在期權發行期結束時到期，該期權最早將在以下時間結束：(a) 在該期權授予之日起27個月內的最後購買日完成股票購買；(b) 委員會在註冊日之前不時為所有期權在該註冊日授予的所有期權設定的較短期權期限，或 (c) 在該註冊日授予的所有期權之日由於任何原因，參與者不再是這樣。除非委員會另行決定在註冊日授予所有期權，否則前一句中 (b) 款中提及的期限是指從適用的註冊日期到下一個註冊日期之前的最後一個工作日的期限。

5.3

受期權約束的股票數量。委員會將在註冊日期之前不時確定每位參與者在該期權下可供購買的股票數量，以便在該註冊日授予的所有期權。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 107

附錄 C
首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

5.4

其他條款和條件。每個期權都應受以下附加條款和條件的約束：

(a)

根據期權購買的股票只能通過第4.2節規定的工資預扣來支付；

(b)

行使期權後的股份購買只能根據第 6.1 節完成；

(c)

期權下的每股價格將按照第 6.1 節的規定確定；以及

(d)

該選擇權在所有方面都應受委員會不時酌情決定的其他條款和條件（在統一和非歧視的基礎上適用）的約束。

第 6 節。購買股票。

6.1

行使期權。根據第6.2節，在每個購買日，存入每位參與者賬户的資金應用於購買普通股的全部股份。購買全股普通股後剩餘的任何現金應結轉到參與者的賬户，用於在下一個購買日購買股票。根據本計劃授予的任何期權購買的股票的每股價格應為以下兩項中較低值的百分之八十五（85％）：

(a)

該期權在授予日納斯達克全國市場系統的每股收盤價（或者，如果授予日是納斯達克全國市場的非交易日，則為前一個納斯達克交易日的收盤價）；或

(b)

收購之日納斯達克全國市場系統的每股收盤價。

6.2

股票交付。根據委員會自行決定的指示，在任何購買日購買的股票應直接交付給參與者或委員會指定為參與者利益持有股票的託管人或經紀人（如果有）。根據委員會不時作出的決定，此類股票應以實物證書形式或通過賬面記錄系統交付。

6.3

股票枯竭。如果本計劃下的可用股票在任何時候過度註冊，則應按比例減少註冊人數，以消除超額註冊的情況。這種減持方法應 “自下而上”，其結果是，一股股票的所有期權行使應首先得到滿足，然後是兩股的所有行使，依此類推，直到所有可用股份都用盡為止。任何因超額註冊而無法用於購買全股的資金均應退還給參與者（不含利息）。

6.4

股份限制。

(a)

儘管如此，參與者在任何購買日可以購買的最大股票數量為一萬二千五百（12,500）股。

(b)

儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得授予任何參與者購買本計劃下股票的權利，該計劃允許參與者有權購買公司及其子公司所有員工股票購買計劃（如《守則》第423條所述）下的股票，其累計利率超過此類權利的每個日曆年此類股票的公允市場價值的2.5萬美元（合25,000美元）（在授予此類權利時確定）在任何時候都非常出色。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 108

附錄 C
首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

第 7 節。撤回。

7.1

提款。參與者可以通過向公司提交填寫好的註冊表來退出本計劃。只有在公司不時在委員會規定的截止日期（由其酌情決定並在統一和非歧視的基礎上）收到提款後，提款才會生效。提款生效後，參與者的工資繳款將停止，隨後存入參與者賬户的所有金額應分配給他或她（不計利息）。

第 8 節。停止參與。

8.1

終止合格員工身份。參與者的合格僱員身份終止後（例如，由於他或她因任何原因被所有僱主解僱），應立即停止成為參與者。停止後，參與者的工資繳款應儘快停止，隨後存入參與者賬户的所有款項應分配給他或她（不計利息）。

8.2

請假或暫時停止連續工作。任何 (y) 正在休假的參與者，或者 (z) 即使參與者仍是公司或子公司的員工（任何此類活動的第一天在本文中稱為 “過渡日期”），或者（z）暫時不是合格員工，則應在該過渡日期後的三 (3) 個月內繼續成為參與者，或者只要參與者的撤職權僱主簽訂的具有法律約束力的書面協議為其僱主就業提供保障與參與者共享，或根據法規或適用法律。如果參與者在自過渡之日起三 (3) 個月之日之前沒有休完缺勤或以其他方式再次成為合格員工，則其僱傭關係將被視為已終止，並且其參與本計劃的選擇應被視為在過渡日期後的三 (3) 個月期限之後的第一天（1）天被取消，除非參與者有權與其再就業她的僱主受到成文或適用法律的保障，在這種情況下，他的或在法規或適用法律不再保障參與者在僱主重新就業的權利之日後的第一天（1）天，她參與本計劃的選擇應被視為已取消。

第 9 節。指定受益人。

9.1

指定。每位參與者可根據委員會不時規定的統一和非歧視性程序，指定一名或多名受益人領取參與者去世時存入其賬户的任何款項。儘管本第9節有任何相反的規定，但第9.1和9.2節只有在委員會決定（在統一和非歧視性的基礎上）允許指定受益人之後（並且在此期間）才有效。

9.2

更改。參與者可以隨時通過以類似方式交付新的指定（或撤銷先前的指定）來指定不同的受益人（或可以撤銷先前的受益人指定）。任何指定或撤銷只有在委員會收到後才有效。但是，收到指定或撤銷後，該指定或撤銷應自執行指定或撤銷之日起生效（無論參與者是否還活着），但不因在記錄變更之前支付的任何款項而對委員會造成損害。委員會收到的最後一次有效指定將取代先前的所有指定。

9.3

失敗的指定。如果參與者在沒有有效指定受益人的情況下死亡，或者如果參與者沒有幸存下來，則應向其遺產支付參與者的賬户。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 109

附錄 C
首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

第 10 節。控制權的變化。

如果控制權發生變更，則本計劃下所有未償還的購買權應在該控制權變更完成之前（此處視為 “購買日期”）自動行使，方法是將記入每位參與者賬户的所有金額用於根據參與者的購買權購買儘可能多的股票，但須遵守本計劃的限制。公司應盡最大努力至少提前十（10）天提供控制權變更發生的書面通知，參與者在收到此類通知後，有權在該控制權變更生效之日之前終止其未償還的購買權。

第 11 節。管理。

11.1

計劃管理員。本計劃應由委員會管理。委員會有權控制和管理本計劃的運作和管理。

11.2

委員會採取的行動。當時在職的委員會過半數成員的每一項決定均構成委員會的最終和具有約束力的文件。委員會可以在召開或不舉行會議的情況下采取行動，並應保留所有會議的記錄和經書面同意採取的所有行動的記錄。

11.3

委員會的權力。委員會應擁有所有必要或適當的權力和自由裁量權，以監督本計劃的管理和根據其條款控制其運作，包括但不限於以下自由裁量權：

(a)

解釋和確定本計劃和期權條款的含義和有效性，並確定因本計劃或期權的管理、運作或有效性而產生或與之相關的任何問題；

(b)

確定影響任何員工成為計劃參與者或繼續參與本計劃參與者的資格的所有考慮因素；

(c)

為每位參與者保留一個或多個賬户；

(d)

確定授予期權的時間或時間以及授予期權的股份數量；

(e)

制定和修訂本計劃的會計方法或公式；

(f)

指定託管人或經紀人接收根據本計劃購買的股票，並確定向指定託管人或經紀人交付股票的方式和形式；

(g)

確定參與者及其受益人或遺產的地位和權利；

(h)

僱用經紀人、律師、代理人和顧問，並獲得其認為必要或適當的經紀人、法律、文書和其他服務，以執行本計劃的條款；

(i)

不時制定行使其權力和職責以及管理計劃的規則；

(j)

採取必要或適當的程序和次級計劃，允許外國人或在美國境外工作的僱員參與本計劃；

(k)

根據計劃，將代表委員會履行一項或多項職能的權力分別或共同地授予其任何一名或多名成員或任何其他人。

10.4

委員會的決定。委員會的所有行動、解釋和決定均應是決定性的，對所有人都有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 110

附錄 C
首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

10.5

管理費用。在委員會管理本計劃或其他方面產生的所有費用，包括律師費和開支，均應由僱主支付和承擔，但適用於購買股票的任何印花税或轉讓税可能從每位參與者的賬户中扣除。參與者購買股票的任何經紀費用均應由公司支付，但參與者轉讓、出售或轉售股票或發行實物股票證書的費用和税款（包括經紀費）應完全由參與者承擔。

11.6

參與資格。如果有其他資格，任何同時也是僱主僱員的委員會成員都不得被排除在計劃之外，但作為委員會成員，他或她無權採取行動或轉交與其在本計劃下的個人賬户相關的任何事項。

11.7

賠償。對於因執行與本計劃有關的職責、行為或決定而產生或產生的任何及所有損失、索賠、損害賠償或責任（包括律師費和經董事會批准為解決任何索賠而支付的金額），每位僱主均應並特此向委員會和董事會成員提供賠償並使其免受損害，前提是此類職責、行為或決定不涉及任何此類個人的重大過失或故意不當行為。

第 12 節。修改、終止和期限。

12.1

修改或終止。董事會可隨時以任何理由自行決定修改或終止本計劃或其任何部分。如果本計劃終止，董事會可以自行決定立即或在下一個購買日完成股票購買後終止所有未償還期權，也可以選擇允許期權根據其條款到期（並允許參與期權持續到該到期日）。如果期權在到期前終止，則所有存入參與者賬户但未用於購買股票的款項應在管理上可行的情況下儘快退還給參與者（不計利息）。

第 13 節。一般規定。

13.1

子公司的參與。如果董事會批准/指定公司的一家或多家子公司參與本計劃，則每家此類子公司應被視為同意本計劃的所有條款，包括（但不限於）授予董事會修改本計劃的專屬權以及（b）授予委員會管理和解釋本計劃的專屬權力的條款。董事會可以隨時終止子公司對本計劃的參與。在本計劃下對每位僱主僱用的參與者承擔的負債應完全是該僱主的負債，任何其他僱主均不對參與者在未受僱於該僱主的任何時期內應計的福利承擔責任。

13.2

不可分割性。在任何情況下，參與者、前參與者或其受益人、配偶或遺產均不得出售、轉讓、預測、轉讓、抵押或以其他方式處置本計劃下的任何權利或利益；此類權利和利益在任何時候都不應受債權人的索賠，也不應受扣押、執行或其他法律程序的約束。因此，例如，根據家庭關係令，參與者在本計劃中的權益不可轉讓。

13.3

可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。

13.4

法律要求。期權的授予和股票的發行應遵守所有適用的法律、規章和法規，以及委員會可能認為必要或適當的任何政府機構或證券交易所的批准。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 111

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首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

13.5

遵守規則 16b-3。本計劃下與官員有關的任何交易（定義見1934年法案頒佈的第16a-1條）均旨在遵守第16b-3條的所有適用條件。如果計劃或委員會的行動的任何規定不符合規定，則在法律允許和委員會認為可取的範圍內，應將其視為無效。儘管計劃中有任何相反的規定，但如果委員會明確確定不再需要遵守第16b-3條，則計劃中提及第16b-3條的所有內容均無效。

13.6

不擴大就業權利。本計劃的制定或維持、期權的授予、股份的購買以及任何僱主或委員會的任何行動，都不得被視為賦予任何個人繼續擔任僱主僱員的權利，也不得被解僱時賦予僱主除計劃規定的任何特定資產中的任何權利或權益。每位僱主明確保留隨時解僱任何僱員的權利，無論是否有理由。

13.7

費用和關税的分配。本計劃要求僱主採取的所有行為均可由公司為自己及其子公司執行，本計劃的費用可以由委員會在公司和其他僱主之間公平分配。每當本計劃條款允許或要求僱主採取或執行任何行為、事項或事情時，應由僱主正式授權的任何僱主高級人員或僱員進行和執行。

13.8

建築和適用法律。該計劃旨在符合《守則》第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃”。本計劃中任何與《守則》第423（b）條不一致的條款均應進行改革，以符合第423（b）條的要求，而無需公司或委員會採取進一步行動或修改。本計劃的條款應根據該部分和加利福尼亞州的法律（不包括加利福尼亞州的法律衝突條款）來解釋、管理和執行。

13.9

字幕。本計劃中包含的標題和前綴的目錄只是為了方便而插入，絕不界定、限制、擴大或描述本計劃的範圍或意圖，也不得以任何方式影響本計劃任何條款的解釋。

PDF Solutions, Inc. | 2024 年年會通知和委託聲明 | 頁面 112

5。批准我們的首次修訂和重述的2021年員工股票購買計劃。 6。通過不具約束力的諮詢投票，批准委託書中披露的指定執行官的薪酬。提案 — 董事會建議對所有列出的提名人進行投票，對提案 X — X 進行投票，每 X 年對提案 X 進行投票。 1UPX 01-Chi-Foon Chan，博士 02-Kimon W. Michaels，博士反對棄權 03-Shuo Zhang 使用黑色墨水筆標記您的選票 X 如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。 03ZL8D + + A 提案 — 董事會建議對提案 1 和提案 2、3、4、5 和 6 中列出的每位董事候選人進行投票。 2。批准任命BPM LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 1。董事選舉：反對棄權此委託書應標記、註明日期、由股東簽名，與其姓名完全一致，並立即放入所附信封中退回。以信託身份簽字的人應這樣註明。如果股份由共同租户持有或作為社區財產持有，則雙方都應簽署。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請在方框內保留簽名。簽名 2 — 請在方框內保留簽名。 B 授權簽名—必須填寫此部分才能計算您的選票—日期和簽名位於下方 3.批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入官員免除責任條款。並由他們自行決定可能在會議及其任何延期或休會之前妥善處理的其他事項。 q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、分開並退回所附信封中的底部。q 年會代理卡 4.批准我們的第九次修訂和重述的2011年股票激勵計劃。 1234 5678 9012 345 MMMMMMMMMM MMMMMMMMMM 612631 MR A 樣本（此區域設置可容納 140 個字符）MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 A 樣本和 MR A 樣本和 C 123455 67890 J N T C123456789 MMMMMMMMMMM 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 如果沒有電子投票，刪除二維碼和控制 # √ 000001MR A 樣品名稱（如果有）加 1 加 2 加 3 加 4 加 5 添加 6 ENDORSEMENT_LINE______________ SACKPACK_______________ 你可以在線或通過電話投票，而不是郵寄這張卡。在線前往 www.investorvote.com/PDFS 或掃描二維碼 — 登錄詳情位於下方陰影欄中的中。節省紙張、時間和金錢！通過註冊電子交付 www.investorvote.com/PDFS 電話電話在美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 以電子方式提交的選票必須在 2024 年 6 月 17 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。你的投票很重要 — 以下是如何投票！

小步驟會產生影響。同意接收電子配送，為環境提供幫助，請在 www.investorvote.com/PDFS 上註冊。此代理是代表 PDF SOLUTIONS, INC. 董事會徵集的對於將於2024年6月18日舉行的年度股東大會，特拉華州的一家公司PDF Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下列簽名股東特此確認收到股東年會通知和委託聲明，並特此任命約翰·基巴里安和阿德南·拉扎或其中任何一人為代理人和事實上的律師，擁有每個的全部權力代表下列簽署人代表下列簽署人出席將於週二舉行的 PDF Solutions, Inc.年度股東大會，太平洋夏令時間2024年6月18日上午10點，在加利福尼亞州聖克拉拉市德拉克魯斯大道2858號的PDF Solutions, Inc.以及任何休會或延期，並就反面所列的事項對下列簽署人有權投票的所有普通股進行投票。關於將於 2024 年 6 月 18 日星期二上午 10:00 舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。致股東的2024年委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.edocumentview.com/PDFS。該代理在正確執行後將按指定進行投票。如果沒有具體説明，則將根據代理人對可能在會議之前正確提交的其他業務的自由裁量權，對提名人的選舉和提案2、3、4、5和6進行投票。請在反面簽名並立即返回。 Proxy — PDF Solutions, Inc. q 如果通過郵件進行投票，請簽名、分離並退回所附信封中的底部。q C 無投票項目 + + 會議出席情況如果您計劃參加年會，請在右邊的方框中標記。地址變更 — 請在下方打印新地址。

該代理是代表 PDF SOLUTIONS, INC. 的董事會申請的對於將於2024年6月18日舉行的年度股東大會，特拉華州的一家公司PDF Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下列簽名股東特此確認收到股東年會通知和委託聲明，並特此任命約翰·基巴里安和阿德南·拉扎或其中任何一人為代理人和事實上的律師，擁有每個的全部權力代表下列簽署人代表下列簽署人出席將於週二舉行的 PDF Solutions, Inc.年度股東大會，太平洋夏令時間2024年6月18日上午10點，在加利福尼亞州聖克拉拉市德拉克魯斯大道2858號的PDF Solutions, Inc.以及任何休會或延期，並就反面提出的事項對下列簽署人有權投票的所有普通股進行投票。關於將於 2024 年 6 月 18 日星期二上午 10:00 舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。致股東的2024年委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.edocumentview.com/PDFS。該代理在正確執行後將按指定進行投票。如果沒有具體説明，則將根據代理人對可能在會議之前正確提交的其他業務的自由裁量權，對提名人的選舉和提案2、3、4、5和6進行投票。請在反面簽名並立即返回。代理 — PDF Solutions, Inc. q 如果通過郵件投票，則簽名、分離並退回封套中的底部部分。q


南希·埃爾巴英飛瑞公司首席財務官獨立			邁克爾·B·古斯塔夫森 Druva, Inc. 執行董事長獨立
從那以後一直是董事 2019	年齡 57	委員會審計（主席）	從那以後一直是董事 2018	年齡 57	委員會 CHCM（主席）；審計
董事資格 ▪ 埃爾巴女士是一名 “審計委員會財務專家”，這是因為她對公認的會計原則和財務報表的知識和理解，她在分析和評估呈現與公司會計問題相關的廣度和複雜程度的財務報表方面的經驗，以及她對財務報告內部控制的理解。在她的整個職業生涯中，埃爾巴女士在建立和領導一流的財務、業務運營和企業發展組織方面有着令人印象深刻的往績，併為董事會提供了寶貴的監督、指導和戰略意見。選擇業務體驗 ▪ 埃爾巴女士目前是英飛耐拉公司的首席財務官（自2019年起）。 ▪ 在此之前，她曾在Immersion Corporation擔任首席財務官（2016年至2019年），並在希捷科技擔任財務、業務運營和企業發展方面的各種高管職務（2003年至2015年）。			董事資格 ▪ 古斯塔夫森先生在基礎設施和軟件產品領域擔任多家科技公司和團隊（包括公共和私營部門）的成功領導者超過30年，這使他成為我們寶貴的顧問。選擇業務體驗 ▪ 古斯塔夫森先生是私人控股公司 Druva, Inc.（自 2016 年起）的執行主席兼董事會成員。他還是Carve Your Destiny, LLC的唯一成員（自2016年起）以及Reltio Inc.（自2016年起）、Indico Data Systems（自2022年起）和Auvik Networks（自2023年起）的獨立董事，這些公司均為私人控股公司。 ▪ 此前，他曾在西部數據公司擔任高級副總裁（2013年至2016年）、Virident Systems, Inc.首席執行官兼董事長（2012年至2013年）、日立數據系統高級副總裁兼文件與內容業務總經理（2011年至2012年）以及BlueArc公司的首席執行官兼董事會成員（從2004年起至2011年被日立數據系統收購）。過去五年的其他上市公司董事職位 ▪ Matterport, Inc.（自 2021 年起） ▪ Everspin 科技公司（從 2017 年到 2022 年）

張碩
Renascia Partners LLC首席執行官兼普通合夥人
獨立

從那以後一直是董事
2019

委員會
CHCM;
NCG

董事資格
▪
張女士在半導體和測試行業擁有廣泛的相關經驗和專業知識，這對我們向半導體和電子市場大數據解決方案的領先提供商的發展至關重要。她在銷售、市場營銷和國際併購方面令人印象深刻的高管往績以及她的見解和商業頭腦，使我們受益匪淺。
選擇業務體驗
▪
張女士自2015年起擔任Renascia Partners LLC的首席執行官兼普通合夥人，還在硅谷的私人風險投資公司工作了大約25年。此前，她曾在賽普拉斯半導體擔任過各種高級管理職務，包括企業發展、綜合管理和全球移動銷售（從2007年到2015年）。
過去五年的其他上市公司董事職位
▪
Soitec SA（自 2021 年起）
▪
上海泰凌半導體有限公司（自 2017 年起）
▪
網格動力控股有限公司（自2017年起）
▪
E.Merge 技術收購公司（2020 年至 2022 年）