美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年 《證券交易法》（修正號）

阿特拉斯 鋰業公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 5 月 28 日舉行

尊敬的 各位股東，

我很高興邀請您參加阿特拉斯鋰業公司 （“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部時間2024年5月28日上午10點舉行。 年會將是一次完全 “虛擬” 的會議。在會議網絡直播期間，您將能夠參加會議，投票並提交 您的問題，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/以及 輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。 會議的目的是：

只有在 2024 年 4 月 1 日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的 股東才有權在年會或任何續會或延期中獲得通知並投票 。有關投票權和有待表決事項的更多信息 載於隨附的委託書中。

我們預計將在 或2025年4月15日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”） ，其中包含有關如何訪問我們的代理聲明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明 。隨附的委託聲明和我們的年度報告可直接訪問 www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入通知或代理卡上的控制號碼。

您的 票很重要。無論您是否計劃參加虛擬會議，請儘快投票。您可以通過 郵件、電話或互聯網對您的股票進行投票。

目錄

Rua 布宜諾斯艾利斯，10 — 14 樓

貝洛 奧裏藏特，米納斯吉拉斯州，巴西，30.315-570

(833) 661-7900

代理 聲明

對於

2024 年年度股東大會

阿特拉斯鋰業公司（“公司”）的 2024 年年度股東大會（“年會”）將於 2024 年 5 月 28 日星期二美國東部時間上午 10:00 舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。互聯網 代理材料可用性通知（以下簡稱 “通知”）將於 2024 年 4 月 15 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東， 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告（我們的 “年度報告”）。

關於將於 2024 年 5 月 28 日舉行的年會提供代理材料的重要 通知。我們截至2023年12月31日的財政年度的委託書和年度 報告可在proxyvote.com上查閲。

關於此代理聲明的信息

本 委託書是向股東提供的，涉及我們董事會（“董事會”） 徵集代理人以供年會使用。本委託書包括我們根據 證券交易委員會（“SEC”）的規定必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

參加 年會

在 2024 年 4 月 1 日（記錄日期）營業結束時，我們股票的持有人 可以通過訪問 虛擬出席我們的年會www.virtualshareholder/ATLX2024。要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中提供 16 位控制號 。您可以在 會議期間提交問題，方法是在會議屏幕的問題/聊天部分中鍵入問題。與會議事項相關的問題將在年會期間回答 ，但要視時間限制和年度會議行為規則而定。您還將能夠通過網絡直播參加年會，對您的股票進行在線投票。以您作為登記股東 的名義持有的股票可以在年會期間進行電子投票。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，您應該 聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以獲取您的 16 位控制號碼，或通過經紀商、銀行或其他 登記持有人進行投票。但是，即使您計劃參加年會，公司也建議您提前對股票進行投票， 這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

虛擬在線會議將在美國東部時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議 ，留出充足的時間辦理登機手續。

有待在年會上投票的事項

股東 將在年會上對五項提案進行投票：

此外，股東可以交易其他業務，這些業務可能在年會以及年會的任何和所有休會或延期 之前進行。

關於投票的信息

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下三種方法之一在會議之前通過代理人進行投票：

為登記在冊的股東提供的電話 和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月27日晚上 11:59 關閉 。

如果 您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有的，您將收到登記持有人的指示。 您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

如果 您通過代理人投票，則代理卡上姓名的個人（您的 “代理人”）將按照您指定的方式對您的股票進行投票。 您可以指定您的股票是否應被投票支持或反對任何董事候選人，以及您的股份是否應被投票贊成或反對其他每項提案（或者就提案5而言，您的股票是否應每年進行投票， 兩年還是三年）。如果您在沒有註明指示的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將按以下方式進行投票：

如果 您是註冊股東，您可以出於任何原因撤銷或更改您在年會之前提交的委託書，方法是：(1) 在年會上親自投票 ，(2) 在線提交延遲的代理人（您在年會開始前的最後一次投票將被計算在內）， 或 (3) 向公司祕書發送在年會之前收到的書面撤銷書，c/o 阿特拉斯鋰業 公司布宜諾斯艾利斯街，10 —14^第四樓層，巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特，30.315-570。如果您是以街道名義持有的股份的受益 所有者，則必須聯繫登記持有人撤銷先前授權的代理人。

截至記錄日期 ，共有12,769,581股普通股和一股A系列可轉換優先股 （“A系列股票”）已流通。我們的普通股和A系列股票的持有人作為一個類別共同對提交給股東的所有 事項進行投票。普通股持有人有權為每持有記錄的股份獲得一票， A系列股票的持有人有權獲得一定數量的選票，使他們總共有權獲得公司股本 總投票權的51％（截至記錄日為13,290,788張選票）。

法定人數 要求

法定人數是舉行有效會議所必需的。無論代理人是否有權就所有事項進行表決，無論代理人是否有權就所有事項進行表決， 至少持有公司股本投票權的持有人， 均構成法定人數。為了確定是否存在法定人數， 棄權票和經紀人的 “未投票” 被視為出席。

需要投票 票才能採取行動

我們的 第二修正和重述章程（“章程”）規定，除非我們的經修訂和重述的公司章程（“條款”）、 章程、內華達州修訂法規（“NRS”）或其他適用法律規定了不同的比例，否則有權就某一事項進行表決的股東的行動應由多數票決定。“投的多數 票” 意味着 “贊成” 票數超過 “反對” 票數。如果您的股票由經紀人持有 ，您可以向經紀人提交投票指示，説明您希望如何投票股票。如果您向經紀商 下達指令，則必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您沒有按照經紀人提供給您的指示 指示您的經紀人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人可以自行決定對有關批准公司 獨立註冊會計師事務所的提案2對您的股票進行投票，但不能對任何其他提案進行投票。如果您的經紀人因為沒有收到您的 指示而沒有投票權並且沒有自由投票權對您的股票進行投票時，這被稱為 “經紀人不投票”。為確保您的 股票以您想要的方式進行投票，您應指示經紀人如何對您的股票進行投票。下表彙總了通過每項提案所需的 票：

經紀商 和託管人不能在董事選舉和薪酬相關提案中代表您對未受指示的股票進行投票。為了計算您對此類提案的投票 ，您必須將您的投票指示表提交給您的經紀人或託管人。

關於公司的信息

Atlas 鋰業公司是一家總部位於巴西米納斯吉拉斯州的內華達州公司。在本委託書中，我們將阿特拉斯鋰業公司稱為 “公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”，除非 我們另有説明，否則這些名稱包括我們的子公司。

規模較小的 申報公司

由於 根據美國證券交易委員會的規定，公司符合 “小型申報公司” 的資格，管理層選擇按照美國證券交易委員會規則符合 “小型 申報公司” 資格的公司所允許的規模披露要求編制本代理聲明 及其他年度和定期報告。根據這些按比例的披露要求，公司無需 提供薪酬討論和分析以及與高管 薪酬相關的某些其他表格和敍述性披露等。

企業 治理

董事會

我們的 董事會由五名董事組成，每位董事每年選舉產生，任期一年。

董事 獨立性

我們 目前在董事會中有三名獨立董事。我們使用納斯達克股票市場上市標準 （“納斯達克規則”）中的 “獨立性” 定義來做出這一決定。納斯達克規則規定，“獨立 董事” 是指公司的執行官或僱員以外的人員，或者與公司董事會認為這種關係會干擾獨立判斷在履行董事職責 時行使獨立判斷權的人。這些規則還規定了禁止認定獨立性的具體關係，通常包括如果：

根據 此類定義，我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並將根據每位董事提供的有關其背景、僱用和隸屬關係的信息，審查任何新 董事的獨立性，以確定 是否獨立。我們的董事會已確定以下三位董事是獨立的：羅傑·諾列加大使， Cassiopeia Olson，Esq. 和特許金融分析師斯蒂芬·彼得森。

受控的 公司

Fogassa先生是我們的首席執行官兼董事長，目前控制着約66.5％的股本投票權 ，因此我們是《納斯達克規則》中定義的 “受控公司”。作為 “受控公司”， 我們可以選擇依賴《納斯達克規則》為受控公司提供的部分或全部豁免。我們目前不利用 的任何豁免，但將來可能會這樣做。

董事會 領導結構

我們的 董事會有權決定是分開還是合併董事長和首席執行官的職位。自2012年以來，Fogassa先生一直擔任這兩個職位 ，我們的董事會仍然認為，他的合併職位對公司和我們的股東最有利。 Fogassa 先生對我們面臨的問題、機遇和風險以及我們的業務和行業有深入的瞭解。 Fogassa 先生最有能力履行主席的職責，即制定會議議程，將董事會 的時間和精力集中在關鍵問題上，並促進董事之間就戰略問題進行建設性對話。

董事會中代表的資格、 屬性、技能和經驗

董事會已根據我們當前的需求和業務優先事項確定了在整個董事會中具有重要代表性的資格、特質、技能和經驗。 董事會認為，每位董事都是公認的高度誠信人士 ，在他或她的領域有着良好的成功記錄。每位董事都表現出創新思維、熟悉和尊重 公司治理要求和慣例、欣賞多種文化以及對公司業務和運營 的承諾。董事會還評估了無形素質，包括董事提出棘手問題的能力 以及同時開展集體工作的能力。

對衝 政策

根據 公司的內幕交易政策，公司或其子公司的高級管理人員或董事在任何時候都不得參與任何涉及公司證券對衝或衍生品的 交易，包括期貨和衍生證券交易以及參與 與我們的證券相關的套期保值活動，包括交易所交易期權、看跌期權、看漲期權、期權、期權 互換、交易所基金或其他安排或旨在對衝或抵消我們證券市值下降的工具。 雖然公司的內幕交易政策並未禁止員工（高管或董事除外）參與涉及公司證券對衝或衍生品的 交易，但公司不鼓勵員工進行此類活動。

Clawback 政策

董事會通過了一項回扣政策（“回扣政策”），該政策符合2010年《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》和納斯達克上市規則5608所規定的最終美國證券交易委員會法規。回扣政策規定，如果因不遵守聯邦 證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償激勵 薪酬。該政策適用於現任和前任高管，要求償還或沒收高管在公司 必須編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度獲得的任何超額激勵 薪酬。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一 是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們已經成立了支持委員會，包括 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會都通過應對各自監督領域的特定風險 來支持董事會。特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的 主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括指導風險評估和管理流程的指導方針和政策 。除了監督我們的內部審計職能的履行外，審計委員會還監督法律 和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估 並監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名 委員會對公司治理和道德行為進行監督，並監督公司 公司治理政策和程序的有效性。

與董事會的溝通

股東 和其他有興趣與我們的董事會、任何董事委員會、獨立董事作為一個整體或 任何個人董事直接溝通的各方可以在位於布宜諾斯艾利斯街的阿特拉斯鋰業公司直接向我們發送通信，10 —14^第四 樓層，巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特，30.315-570，收件人：公司祕書。 公司 祕書將保留此類通信記錄，並將儘快向董事會或 指定董事發送此類通信，儘管根據公司祕書的決定，濫用職權、品味不佳或存在安全或保障問題的通信可能以 不同的方式處理。

董事 候選人

董事候選人 由我們的首席執行官和其他董事或股東根據 提名委員會章程和章程向董事會推薦。提名委員會制定了考慮股東推薦的董事候選人 的政策。要向董事會提交董事候選人提名建議，股東必須根據 幷包括提名委員會章程附錄B中規定的信息，以書面形式向提名委員會提交 建議，由公司主要辦公室的公司祕書提交。

董事會尋找具備必要的背景、技能、經驗、專業知識、誠信和承諾程度的候選人，以為 為董事會做出重大貢獻。在評估被提名人時，董事會考慮所有適用的 法律、規章、規章和上市標準，並酌情考慮其他相關因素，包括董事會的當前構成 、管理層與非僱員或獨立董事的平衡、對審計委員會專業知識的需求以及對其他潛在被提名人的評估 。

提名委員會可以酌情聘請搜索公司，以協助確定合格的董事候選人。提名 委員會通常會尋找具備以下最低資格的人員：高道德標準、誠信、合理的 商業判斷、無利益衝突、在一個或多個業務領域取得的成就、商業理解以及願意花足夠的時間履行董事會職責。

提名委員會審查董事會組成和潛在成員，同時努力保持和發展與業務互補的多元化和廣泛技能 。提名委員會在確定、 考慮和評估潛在候選人時可能會考慮與我們的業務特別相關的某些因素，包括但不限於：

提名委員會沒有為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準 一定適用於所有潛在的提名者。在評估潛在的新候選人時，提名委員會根據當時的董事會屬性組合（包括多元化）來考慮每位候選人的 資格。提名 委員會以相同的方式對續任董事進行評估，包括持續董事過去在該評估中對董事會的貢獻。

儘管 董事會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但董事會認為 董事的甄選應使董事會成為一個多元化的機構。為了取得這一成果，董事會尋找能夠反映 觀點、專業經驗、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異的候選人，董事會認為這些差異將 加強整個董事會。

董事會 多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 15 日）

Nasdaq 針對上市公司董事會多元化通過了某些治理和披露規則。作為一家董事會由五名或更少成員組成的公司 ，我們的董事會中必須至少有一名成員是《納斯達克規則》中定義的 “多元化” ，如下所示，我們已經實現了納斯達克的多元化目標。以下是截至本委託書發佈之日我們的董事會多元化 矩陣。截至2023年3月30日的董事會多元化矩陣可在我們截至2022年12月31日的年度報告 10-K表中找到，該報告已於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交，可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.atlas-lithium.com/investors/。

商業行為與道德守則

我們 已通過書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要 執行官（“PEO”）、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行 類似職能的人員、代理人和代表，包括顧問。商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上查閲 ，網址為 https://www.atlas-lithium.com/our-team/code-of-ethics/。我們打算在上述網站上披露對該守則的未來修訂或其要求的任何 豁免，適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官 或財務總監，或履行類似職能的人員或我們的董事。包含我們的網站 地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本文檔。

董事會會議 和委員會

我們的 董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個 委員會都向董事會報告。成員在這些委員會任職，直至他們辭職或直到我們的 董事會另行決定。這些委員會的組成、職責和責任載於下文。審計、薪酬 和提名委員會通過的章程可在我們的網站上查閲 www.atlas-lithium.com/our-team/企業治理/。 出現在我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。

我們的 董事會已肯定地確定，我們的審計、薪酬和提名委員會的所有成員都是《納斯達克規則》中定義的 獨立的。董事會還確定，審計委員會的所有成員均符合《納斯達克規則》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條所規定的獨立性要求，在確定 薪酬委員會所有成員的獨立性時，董事會考慮了《納斯達克規則》和《交易法》第10C-1條與薪酬委員會有關的額外獨立性考慮 服務。

審計 委員會

我們 已經為我們的審計委員會制定了書面章程，可在公司網站上查閲，其中我們規定了審計委員會的職責 ，其中除其他事項外，包括對財務報表完整性的監督責任、 我們對法律和監管要求的遵守情況、外部審計師的資格、獨立性和績效，以及 我們內部審計職能的履行情況（如適用）。審計委員會的主要職責和責任是：

我們審計委員會的 現任成員是羅傑·諾列加大使、仙后座奧爾森先生和特許金融分析師斯蒂芬·彼得森，彼得森 先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克 適用規章制度對金融知識的要求，董事會已確定彼得森先生是 “審計委員會財務 專家”，因為該術語由美國證券交易委員會的適用規則定義。

薪酬 委員會

董事會已授權薪酬委員會除其他外，就公司高管和高級管理人員的 薪酬向董事會提出建議，在所需的範圍內編制高管薪酬年度報告， 審查與薪酬政策相關的管理建議，聘請獨立顧問和其他專家，就激勵性薪酬計劃向董事會提出 建議，並採取可能要求或要求的其他行動董事會從 時間到時間。我們的首席執行官就公司 執行官和董事的薪酬（他自己的薪酬除外）向薪酬委員會提出建議。此類建議由薪酬委員會審查， 然後向董事會提出建議以供批准。我們的首席執行官不參與與其自身薪酬有關的 決策。作為一家規模較小的申報公司，公司不受提供薪酬委員會 報告的要求的約束。公司目前沒有聘請薪酬顧問。

現任薪酬委員會成員是羅傑·諾列加大使和仙后座奧爾森先生。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在 ，我們的薪酬委員會的任何成員均未擔任公司的高級職員或員工。我們的高管 官員目前或在過去的一年中均未擔任董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何其他 實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名 委員會

提名委員會負責通過確定合格的董事候選人來協助董事會， 向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人，領導董事會對 董事會業績進行年度審查，向董事會推薦每個董事委員會的候選人，制定並向 推薦適用於公司的董事會公司治理準則。提名委員會的現任成員是 Cassiopeia Olson, Esq. 和特許金融分析師斯蒂芬·彼得森。

董事會會議

在 2023 財年， 我們的董事會舉行了14次會議或經書面同意採取行動，董事會常設委員會根據書面同意舉行會議或採取行動 如下：審計委員會，四次；薪酬委員會，兩次；提名委員會，一次。 此外，在上一財年，所有董事出席的總數佔其擔任董事期間舉行的董事會 會議次數和 (2) 其任職期間董事會所有委員會在 上舉行的會議總數的至少 75%。董事會沒有關於董事 出席年度股東大會的正式政策，但預計董事會將出席，除非不可預見的 情況不可避免地無法出席。該公司沒有被要求在2023年舉行年度股東大會，而且確實舉行了年度股東大會。

提案 一：選舉董事

董事會將提名五 (5) 名董事進行選舉，任期至下屆年會或直至其繼任者正式當選 並獲得資格，或直至他們提前去世、辭職或免職。

公司的現任董事是馬克·福加薩、羅傑·諾列加大使、仙后座奧爾森等人、特許金融分析師斯蒂芬·彼得森和布萊恩 塔爾伯特，他們都被提名參加年會的選舉。每位被提名人都同意參選， 表示願意擔任董事會成員。我們的董事和董事 被提名人之間，或者我們的董事、董事候選人和執行官之間沒有家庭關係。我們的執行官與董事之間或 之間沒有任何諒解安排，據此任何董事過去或將要被選為董事或高級管理人員。截至年會之日，年齡為 。

Marc Fogassa，現年57歲，自2012年起擔任董事兼董事長兼首席執行官。他在風險投資 資本和上市公司首席執行官管理方面擁有豐富的經驗。他曾在各行各業的多傢俬營公司的董事會任職，並應邀就投資問題，尤其是與巴西相關的問題發表演講。福加薩先生曾在 麻省理工學院（M.I.T.）主修雙學位，1990 年獲得兩個理學學士學位。後來，他於 1995 年畢業於 哈佛醫學院，獲得醫學博士學位，並於 1999 年以二年榮譽畢業於哈佛商學院，獲得商學碩士 管理學學位。在哈佛商學院，他曾擔任風險投資和私人 股權俱樂部的聯席主席。Fogassa先生出生於巴西，精通葡萄牙語和英語。福加薩先生還是木星黃金公司的董事長兼首席執行官 ，以及我們合併的兩家子公司阿波羅資源公司的董事長兼首席執行官。我們認為，Marc Fogassa之所以有資格擔任董事，是因為他在礦產勘探領域管理公共 公司的經驗，以及他對我們經營的司法管轄區巴西的理解。

大使 羅傑·諾列加，66 歲，自 2012 年起擔任獨立董事，目前擔任薪酬委員會主席和 董事會審計委員會成員。他在拉丁美洲擁有豐富的經驗。諾列加大使由喬治 ·W· 布什總統任命，並經美國參議院確認為美國助理國務卿，任期為 2003 年至 2005 年。以這種身份， Amb.Noriega在華盛頓和50個外交崗位管理着一支由3,000人組成的專業團隊，負責設計和實施加拿大、拉丁美洲和加勒比地區的政治 和經濟戰略。在這項任務之前，Amb.諾列加在 2001 年至 2003 年期間擔任美國駐美洲國家組織大使 。自 2009 年以來，Amb.Noriega曾擔任Vision Americas的董事總經理， 是他創立的專注於拉丁美洲的諮詢集團。Amb。Noriega 擁有堪薩斯州 託皮卡沃什伯恩大學的文學學士學位。我們認為，諾列加大使有資格擔任董事，因為他在複雜的多司法管轄區 協議方面的經驗以及他在巴西的商業和外交經驗。

Cassiopeia Olson，Esq。現年 46 歲，自 2021 年起擔任獨立董事，目前擔任董事會審計、薪酬和 提名委員會成員。她是一位在國際合同、證券法和風險投資 談判方面擁有豐富經驗的律師。她曾代表生物醫學、技術、產品和服務 領域的領先公司或參與其交易。從2013年到2017年，奧爾森女士在卡普洛維茨律師事務所工作，從2017年到2020年1月，她在Crone Law 集團擔任律師。從 2020 年 2 月到 2022 年 5 月，奧爾森女士在 Ellenoff Grossman & Schole LP 擔任律師。自2022年5月以來，她一直在米切爾·西爾伯伯格 & Knupp 工作。她獲得了芝加哥洛約拉大學的經濟學和金融學學士學位以及約翰 馬歇爾法學院的法學博士學位。我們認為，奧爾森女士之所以有資格擔任董事，是因為她有與大型 跨國公司合作處理複雜交易的經驗，以及她對美國證券法的瞭解。

Stephen R. Petersen，68 歲，自 2021 年起擔任獨立董事，目前擔任董事會審計和提名委員會主席 。彼得森先生在資本市場和投資管理方面擁有40多年的經驗。自 2013 年以來，他一直擔任 Prio Wealth 的董事總經理兼投資委員會成員。Prio Wealth 是一家獨立投資管理公司，管理的資產超過 30 億美元 。此前，彼得森先生曾在富達投資擔任投資高級副總裁約 32年。在富達任職期間，彼得森先生曾擔任富達管理信託 公司的投資組合經理兼集團負責人，負責管理多隻股票收益和平衡共同基金，例如富達股票收益基金（1993-2011）、 富達平衡基金（1996-1997）、富達貴賓股票收益基金（1997-2011）、富達清教徒基金（2000-2007）、富達顧問 股票收益基金（2009-2007）2011）和富達股票收益II（2009-2011）。他的職業生涯始於富達的股票分析師。 Petersen 先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校金融學工商管理學士學位和金融學碩士學位。彼得森先生在威斯康星大學基金會董事會 任職，並擔任其投資委員會主席。他還是 天主教學校基金會市中心獎學金基金執行委員會的聯席主席。彼得森先生是一名特許金融分析師。我們認為，彼得森 先生有資格擔任董事，因為他在資本市場方面的經驗和財務知識，包括 財務報表方面的專業知識。

Brian Talbot，現年52歲，於2024年3月19日被任命為董事兼首席運營官，自2024年4月1日起生效。最近，塔爾伯特先生是RTEK國際DMCC（“RTEK”）的創始人兼董事，該公司是一家為鋰 開發商和生產商提供諮詢的諮詢公司。從2022年7月到2023年9月，塔爾伯特先生在西格瑪鋰業公司（“西格瑪”）擔任首席運營官，該公司是一家在巴西開展業務的加拿大鋰生產商。在西格瑪，他監督了西格瑪旗艦Grota do Cirilo 項目的開發，從施工到調試和運營。從2017年到2022年，塔爾伯特先生在銀河資源公司擔任總經理兼澳大利亞運營主管 。銀河資源現在是全球最大的全 整合鋰業公司之一Arcadium Lithium PLC的一部分。在 Galaxy Resources 任職期間，塔爾伯特先生在提高山的產量方面發揮了重要作用。卡特林（位於西澳大利亞州雷文斯索普的一座硬石 鋰礦）創下了創紀錄的產量。塔爾伯特先生以優異成績獲得南非威特沃特斯蘭德大學化學 工程學士學位。我們認為，塔爾伯特先生有資格擔任董事 ，因為他在整個職業生涯中一直是技術和運營領導，在 採礦運營方面擁有超過30年的經驗，並且他在DMS（密集介質分離）工廠開發和運營方面擁有豐富的經驗，包括設計、 規劃、建設和管理全球盈利採礦業務。

我們的 董事會一致建議您投贊成票

每位董事候選人的 選舉。

提案 二：批准任命 BF BORGERS CPA PC 為我們 2024 財年的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命BF Borgers CPA PC（“Borgers”）作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 ，並正在徵求您批准該任命。

審計委員會負責任命我們的獨立註冊會計師事務所，不需要 的股東批准；但是，為了良好的公司治理，董事會正在徵求您對該提案的投票。如果 Borgers的任命未得到股東的批准，則審計委員會可以任命另一家獨立的註冊會計師事務所，或者 可能決定維持對博格的任命。即使任命獲得批准，審計委員會也可以自行決定任命 另一家獨立註冊會計師事務所。

預計博格斯的代表 將出席年會，如果他們願意，可以發表聲明，並回答適當的問題。

我們的 審計委員會和董事會一致建議您投贊成票，批准任命 BF Borgers cpa Pc 為我們 2024 財年的獨立註冊會計師事務所。

審計 相關事項

審計 費用

下表列出了博格斯在截至2023年和 2022年止年度向我們提供的專業服務的費用。

預批准 政策和程序

在截至2023年12月31日和2022年的財政年度中，博格斯提供的所有 服務和向博格斯支付的費用均已獲得我們的審計委員會的批准。 在聘請 Borgers 提供服務之前，該約定必須得到我們的審計委員會的批准。

審計 委員會報告

管理層 負責我們的財務報表、會計和財務報告原則 的編制、列報和完整性，以及旨在確保遵守公認會計 原則和適用法律法規的內部控制和程序的建立和有效性。2023年，我們的獨立審計師BF Borgers CPA PC負責根據美國上市公司會計監督 委員會（PCAOB）的標準對我們的財務報表進行獨立審計，並就我們的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。

在履行其監督職責時，審計委員會有：

恭敬地 已提交：

Stephen R. Petersen，特許金融分析師（主席）

大使 羅傑·諾列加

Cassiopeia Olson，Esq。

提案 三：批准向公司獨立董事提供股權作為董事薪酬

在 2023 年，董事會決定，截至2024年12月31日的年度公司獨立董事的薪酬（ “獨立董事薪酬”）應包括以每股0.01美元的行使價購買10,000股普通股 股的非合格股票期權。期權在一年內按月歸屬，前提是在公司獲得股東批准發行期權之前，不得行使 。這些期權將於 2025 年 3 月 15 日到期。我們的普通 股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “ATLX”。2024年4月8日，我們在納斯達克的普通股 的收盤價為每股18.32美元。

作為 獨立董事，諾列加大使、奧爾森女士和彼得森先生將參與獨立董事薪酬。擔任公司高管的董事 ，包括福加薩先生和塔爾伯特先生，沒有獲得獨立董事薪酬。

如果未獲得股東批准，作為獨立董事薪酬授予的 股票期權將被取消。

新的 計劃福利表 — 獨立董事薪酬

某些 美國聯邦所得税後果。在授予不合格的 股票期權時，獨立董事通常不承認任何收入。通常（i）在行使時，獨立董事將確認普通收入，金額等於期權行使價與行使之日公司普通股公允市場價值之間的差額， ，公司獲得相同金額的税收減免，以及（ii）在 行使之日後的處置、升值或折舊被視為短期或長期資本收益或損失關於行使時收購的股份 已持有多長時間。

我們的 董事會一致建議您投贊成票，批准將股權補助作為公司獨立 董事的董事薪酬。

提案 四：對高管薪酬的非約束性投票

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，要求股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准根據第S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬，並進行投票。儘管投票結果不具約束力和諮詢性，但董事會打算仔細考慮本次投票的 結果。

關於第4號提案的決議的 案文如下：

“決定， 特此批准根據美國證券交易委員會規則 在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

在 考慮投票時，股東不妨查看有關我們薪酬的信息，如本委託書的高管薪酬 部分所示。

我們的 董事會一致建議您投贊成票，批准支付給我們指定執行官的薪酬。

提案 五：就股東對高管薪酬的投票頻率進行不具約束力的投票

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，要求股東在不具約束力的諮詢基礎上， 批准是否應每隔一年、兩年或三年由不具約束力的顧問股東投票批准向我們指定的 執行官支付的薪酬。雖然投票結果不具約束力，而且本質上是諮詢性的，但 董事會打算仔細考慮本次投票的結果。

董事會認為，兩年的投票週期將平衡股東定期提供高管薪酬意見的利益 與董事會和股東留出足夠時間評估公司 高管薪酬理念、政策和做法的長期有效性的利益。

我們的 董事會一致建議您在 不具約束力的投票中，就股東投票批准支付給我們指定執行官的薪酬的頻率投票 “兩年”。

管理

下表提供了截至本委託書提交之日的有關我們執行官的信息，包括他們的年齡：

上文標題為” 的章節中披露了福加薩先生和塔爾伯特先生的傳記 信息提案一：選舉董事.”

古斯塔沃 佩雷拉·德·阿吉亞爾現年41歲，自2022年起擔任我們的首席財務官、首席會計官和財務主管。從2016年到2022年，阿吉亞爾先生擔任捷豹礦業公司的財務總監。捷豹礦業公司是一家加拿大上市公司，在巴西米納斯吉拉斯州 擁有兩座生產金礦。2013年至2016年，阿吉亞爾先生在Grupo Orguel擔任財務總監。Grupo Orguel是一家巴西建築 設備租賃領域的企業，獲得美國私募股權集團凱雷的資助。從2010年到2013年，阿吉亞爾先生 在米拉貝拉礦業工作，該公司當時正在巴西巴伊亞州開發鎳礦項目。從 2006 年到 2010 年，阿吉亞爾先生在巴西德勤擔任審計師。Aguiar先生擁有巴西FUMEC大學的工商管理本科學位和 會計學學位。他擁有巴西唐·卡布拉爾基金會的高級工商管理碩士學位和進一步的金融學研究生教育。Aguiar先生精通葡萄牙語和英語，是巴西的註冊會計師。

伊戈爾 特卡琴科，38歲，自2023年起擔任我們的企業戰略副總裁。Igor Tkachenko 是一名烏克蘭裔美國人，也是一名受過美國培訓的 醫生，他自 2021 年以來一直擔任我們的戰略顧問，利用他的領導才能和私營部門經驗進一步推動公司的使命，即成為綠色能源轉型的領先硬石鋰供應商。2022年，伊戈爾·特卡琴科以戰略發展董事的身份開始為我們提供諮詢 ，負責監督我們投資者關係工作的快速擴展。他參與了 我們組織增長戰略的設計和執行，這使我們在 2023 年 1 月成功在納斯達克上市。 Tkachenko 先生於 2019 年從急診醫學住院醫師畢業，之後他在田納西大學醫學 中心從事臨牀工作，並在田納西大學醫學院擔任臨牀助理教授。特卡琴科先生將 從學術職位過渡到公司擔任高管職務，並於 2023 年開始擔任我們的企業戰略副總裁 。他的教育包括理學學士（以優異成績畢業）和醫學博士學位。

Nicholas Rowley，39歲，自2023年起擔任我們的業務發展副總裁。羅利先生是一位經驗豐富的企業高管，擁有 強大的財務背景，擁有超過18年的經驗，專門從事各種原材料的營銷和銷售、企業 諮詢、併購交易和股票市場。羅利先生最近在2014年至2021年期間擔任銀河資源 有限公司的企業發展董事，該公司是一家在澳大利亞證券交易所上市的鋰業公司。羅利先生通過該職位見證了與Orocobre Limited的60億澳元合併的實施和完成，該合併將在2021年年中創建全球第五大鋰生產商Allkem（澳大利亞證券交易所股票代碼：AKE），現為Arcadium Lithium Plc（納斯達克股票代碼：ATLM）。羅利先生對國際鋰市場有着深刻的瞭解，在過去的十年中，他交易了各種鋰礦物 。自Mt重啟以來，一直負責監督Galaxy Resources的營銷和銷售部門。2016年，Cattlin項目 ，在此期間，他在建立從澳大利亞到亞洲的供應鏈中發揮了不可或缺的作用。

高管 薪酬

本 部分討論了我們 “指定的 執行官” 在截至2023年12月31日的財政年度中高管薪酬計劃的實質性組成部分。作為一家規模較小的申報公司，美國證券交易委員會將我們的指定執行官定義為 (i) 我們的首席執行官； (ii) 除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官，他們於 2023 年 12 月 31 日任職；(iii) 最多另外兩名本應向他們提供披露信息的人，但他們 沒有擔任執行官年底。作為 “小型申報公司”，根據美國證券交易委員會的規定 ，公司將根據此定義為以下人員提供2023年和2022年的薪酬信息，作為我們的指定執行官 ：

摘要 補償表

下表列出了有關公司截至2023年和2022年的 財年指定執行官薪酬的信息。

薪酬摘要表的敍述

Marc Fogassa 協議

2020 年 12 月 31 日，我們的董事會批准了我們與首席執行官 Marc Fogassa 之間的僱傭協議（“A&R 僱傭協議”）的修正和重述。根據A＆R僱傭協議，Fogassa先生不再收到 以現金支付的工資，根據先前協議的條款，這筆工資為每年25萬美元。相反，他將獲得 非合格股票期權，以每股0.0075美元的行使價購買33,333股普通股。根據 A&R 僱傭協議，Fogassa先生還有權獲得激勵性薪酬，在達到A＆R僱傭協議中規定的某些賬面價值指標後，一半以現金支付，一半以完全歸屬的 普通股支付。

根據 A&R 僱傭協議，Fogassa先生有權在美國境外的主要或次要居住 獲得每月最高5,000美元的住房補助。我們將按照福加薩先生選擇的合理計劃，向Fogassa先生及其配偶或伴侶以及21歲以下的子女支付合理的醫療、牙科、視力、長期殘疾和短期殘疾 的所有費用。除非福加薩先生拒絕 ，否則我們將為福加薩先生支付人壽保險單的年度保費，金額為500萬美元，用於向其指定受益人支付 。如果我們終止僱用，我們將立即向福加薩先生 支付相當於500,000美元的款項。如果在控制權變更或其他公司活動完成後，Fogassa先生不再是我們的首席執行官 官或新控股人的首席執行官（視情況而定），則我們將立即向 Fogassa先生支付相當於2,000,000美元的款項。

2021 年 9 月，董事會決定允許福加薩先生在當選時獲得每月的股票期權補助，用於購買 D 系列可轉換優先股 的股份，以代替上述購買普通股的期權。2023 年，Fogassa 先生獲得股票期權，每月購買 2,500 股 D 系列可轉換優先股。2023 年 12 月，董事會批准 Fogassa 先生按年而不是按月領取此類股票期權薪酬。此外，福加薩先生選擇再次開始 獲得購買普通股的期權。2024年，福加薩先生獲得年度股票期權獎勵， 根據這些行動購買399,966股普通股。

古斯塔沃 佩雷拉德阿吉亞爾協議

2022年3月15日，我們的首席財務官古斯塔沃·佩雷拉·德阿吉亞爾根據阿吉亞爾先生向我們提供服務的協議（“GPA僱傭協議”）與我們簽訂了一項協議，該協議於2022年3月16日生效（ “開始日期”）。

根據 《GPA就業協議》，佩雷拉·德阿吉亞爾先生獲得了總額為25,000美元的簽約獎金，並有權獲得每月9,500美元的基本現金補償 和最高45,000美元的年度獎金，收到的金額以我們每年向美國證券交易委員會提交一份10-K表格和三份10-Q表格 為條件。此外，在開始之日，以1.00美元的收購價，佩雷拉·德·阿吉亞爾 先生將獲得85,019股普通股，這些普通股將在四年內分四批歸屬。為了滿足佩雷拉·德阿吉亞爾先生獲得此類股票的權利，我們向他授予了85,019個限制性股票單位（“RSU” 和 RSU補助金，即 “GPA RSU補助金”）形式的股權獎勵，該補助金自授予之日起的四年內分成四等額歸屬。

GPA 僱傭協議經雙方同意可隨時終止， 任何一方可隨時出於任何原因或無理由終止，但須事先向另一方發出三十天的書面通知；前提是，如果我們出於除重大過失或故意不當行為以外的任何原因終止佩雷拉·德阿吉亞爾先生的聘用 ，則GPA RSU補助金應被視為終止後立即全部 歸屬。經修訂的GPA就業協議規定，如果此類解僱 發生在開始日期兩週年之前，則支付30,000美元。如果我們因重大過失或故意 不當行為終止GPA僱傭協議，則GPA RSU補助金中尚未歸屬的部分將被視為沒收。

2023 年 12 月，董事會批准了對佩雷拉·德阿吉亞爾先生薪酬的某些修正案，根據該修正案，(i) 自 2023 年 9 月 1 日起，他有權獲得每月 15,000 美元的基本工資；(ii) 在 2024 日曆年度，佩雷拉·德阿吉亞爾基於績效的 獎金將使他在實現該目標後獲得相當於當時月薪五倍的現金補助某些目標 與他作為首席財務官的職責有關，以及（iii）對他的 GPA RSU 補助金進行了修改，規定控制權變更後立即歸屬。 2024 年 3 月 31 日，董事會批准了《GPA 僱傭協議》的修正案，以反映股權補助作為限制性股權的性質。

伊戈爾 特卡琴科協議

2023 年 9 月 30 日，我們與伊戈爾·特卡琴科簽訂了一份僱傭協議，該協議規定任期至 2026 年 12 月 31 日，經雙方同意， 必須續約。該協議規定，特卡琴科先生將擔任我們的企業戰略副總裁， 有權獲得每年42萬美元的基本工資。此外，當我們的市值達到2億美元、3億美元、 4億美元、5億美元、6億美元、8億美元和10億美元時，特卡琴科先生將有權獲得相當於當時已發行普通股0.2％的普通股 。該協議進一步規定，如果我們發生 控制權變更（定義見我們的2023年股票激勵計劃），並且上述任何業績要求均未得到滿足， 特卡琴科先生獲得此類股票的權利將得到加速。該協議還包含一項依據 禁止競爭的條款，根據該條款，特卡琴科同意在其僱用期內及其後的一年內不從事競爭性活動。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定高管 高管的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。

董事 薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度我們向除首席執行官以外的每位董事支付的薪酬摘要，其薪酬全面反映在上面的薪酬彙總表中。我們不讚助養老金福利計劃、不合格遞延薪酬計劃或董事非股權激勵計劃；因此，下表中省略了 這些欄目。沒有向任何董事支付任何其他或額外的服務報酬。 2023 年 12 月，董事會批准了 2024 財年獨立董事的薪酬，根據該薪酬，每位董事獲得了 購買 10,000 股普通股的期權，該期權將在一年內按等額增量每月歸屬。提案 3 進一步描述了獨立 董事薪酬。

股權 薪酬計劃

2023 年 5 月 25 日，董事會批准了 2023 年股票激勵計劃，我們的大股東批准並確認了該計劃的採用。 下表列出了截至2023年12月31日的有關2023年股票激勵計劃的某些信息。

薪酬 與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們 提供有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績 之間關係的以下信息。以下公允價值金額的計算方式與公允價值方法一致，根據公認的會計原則，我們的財務報表中用於核算基於股份的 付款。股東總回報率以 計算，其計算方式與S-K法規第402（v）項一致。

本節中包含的 披露由美國證券交易委員會規則規定，不一定符合我們或我們的薪酬委員會 對公司業績與指定執行官（“NEO”）薪酬之間聯繫的看法。薪酬委員會 在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

“實際支付的薪酬” 如下表所示，由美國證券交易委員會定義，並不反映我們指定的執行官實際支付、賺取或收到的金額。顯示的 “實際支付的薪酬” 金額中有很大一部分與適用報告年度內未歸屬獎勵價值的變化有關。任何未歸屬獎勵仍受沒收條件和未來股價變動可能導致價值下跌的重大風險。視情況而定，我們的指定執行官從未歸股權獎勵中實際實現的最大 價值（如果有）要等到獎勵全額歸屬並行使或結算後才能確定。

薪酬 與績效關係披露

薪酬 實際支付和累計股東總回報率

下圖 比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬 與我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的累計股東總回報率。圖表中報告的股東總回報金額 假設2020年12月31日的初始固定投資為100美元。

補償 實際支付和淨虧損

下圖 比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬 與我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的淨虧損。

所有權 歸某些受益所有人和管理層所有

下表列出了截至2024年4月8日公司已知的有關公司普通股受益所有權的信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可在 60 天內行使或行使的期權和認股權證）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券 的實益所有權。在60天內行使當前可行使或可行使的期權或認股權證 後可發行的普通股僅在計算其受益所有人的類別百分比和總投票權 的百分比時才被視為未償還股票。

公司普通股的 實益所有權基於截至2024年4月8日已發行和流通 的14,640,831股公司普通股。

除非 另有説明，否則公司認為下表中提到的每個人對他們實益擁有的所有公司普通股擁有唯一的投票權和投資權 。

違法行為 第 16 (a) 節報告

根據《交易法》第 16條，我們的董事、執行官和任何持有我們普通股10％以上的人都必須 向美國證券交易委員會報告我們普通股的初始所有權以及隨後的所有權變動。美國證券交易委員會已經確定了具體的截止日期 ，我們需要在本委託書中披露任何未能在這些日期之前提交所需所有權報告的情況。 僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格以及這些人員的書面陳述的審查，我們知道以下幾點：(i) Nicholas Rowley 在被任命為我們的業務發展副總裁後提交了延遲提交的表格 3；(ii) 以下各人， 均於 2023 年 12 月不再擔任受第 16 條報告要求約束的高級職員，均未能提交兩份 Form4，每人 br} 其中報告了一筆交易：布萊恩·伯尼爾、喬爾·德派瓦·蒙泰羅、沃洛迪米爾·米亞澤爾和阿雷利·諾蓋拉·達席爾瓦·茹尼奧爾； (iii) MarcFogassa遲交了五筆交易，每筆交易本應在單獨的表格4中報告；（iv）Stephen R. Petersen 未能提交三份表格4，每份申報一筆交易；（v）仙后座奧爾森未能提交一份申報一項交易的4號表格； 和（vi）羅傑·諾列加提交了三份較晚的表格4，每份報告了一筆交易。所有本應在 Form 4 上申報的交易 均已在表格 5 的年底報告中報告。

某些 關係和關聯人交易

以下 描述了自2021年12月31日以來我們參與的交易，其中（i）所涉金額超過 或將超過過去兩個已完成財政年度的年終平均總資產的1％（1％）的12萬美元或我們已完成的兩個財政年度平均總資產的百分之一（1％），以及（ii）我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或直系親屬的任何成員上述任何人的 或與其同住的人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。根據其章程 ，審計委員會負責審查和批准根據第S-K條例 第404（a）項要求披露的任何交易。

馬丁 羅利

2023年11月7日，我們與馬丁·羅利和 其他經驗豐富的鋰投資者簽訂了可轉換票據購買協議（“購買協議”），內容涉及發行總額高達2,000萬美元的可轉換期票。 根據購買協議，共發行了1,000萬美元的票據，按每年6.5％的利率累計利息（每張為 “票據”）， ，其中包括向羅利先生控制的實體發行的200萬美元票據。這些票據可轉換為我們 普通股，行使價為28.225美元，並將於2026年11月24日到期。馬丁·羅利是我們的高級顧問，也是我們的業務發展副總裁尼古拉斯·羅利的父親。

2023 年 9 月 22 日，我們與馬丁·羅利簽訂了首席諮詢服務協議，羅利先生通過該協議向我們提供 諮詢服務。該協議考慮在實現協議中規定的某些 里程碑後最多發行100,000股限制性股票單位。馬丁·羅利是我們的業務發展副總裁尼古拉斯·羅利的父親。

RTEK 國際 DMCC

2023 年 7 月 17 日，我們與 業務開發副總裁尼克·羅利和首席運營官兼公司董事布萊恩·塔爾伯特控制的實體 RTEK International DMCC（“RTEK”）簽訂了採礦工程、規劃和 業務開發服務的技術服務協議（“RTEK 協議”）。關於塔爾伯特先生被任命為我們的首席運營官兼董事會成員，我們簽訂了經修訂和重述的RTEK協議（“A&R RTEK協議”），規定塔爾伯特先生不會因在 RTEK協議下的服務而以個人身份獲得任何補償。A&R RTEK協議規定，我們向RTEK的員工和承包商支付估計金額為1,449,000美元，並根據某些里程碑的實現情況，向RTEK的員工和承包商發行最多 至410,000股限制性普通股。 截至2024年4月8日，我們已經向RTEK支付了約250萬美元。

阿波羅 資源和木星黃金

公司持有阿波羅資源公司58.71％的股權，阿波羅資源公司是一傢俬人公司，主要專注於開發位於巴西米納斯吉拉斯州的 鐵礦，並持有木星黃金公司（OTCBQ：JUPGF）27.42％的股權，這是一家專注於勘探兩個金礦項目和一個石英巖礦的 公司。

在 截至2023年12月31日的年度中，阿波羅資源向馬克·福加薩授予了以每股0.01美元的價格購買總共18萬股普通股的期權。這些期權價值為235,034美元，計入股票薪酬。期權 是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其平均假設如下：阿波羅資源的普通股 在授予之日的價格（5.00美元至6.00美元）、75％的非流動性折扣、0％的預期股息收益率、歷史波動率 在17.41％至57.96％之間、無風險利率在3.42％至4.73％之間，以及預期的期限為10年。截至2023年12月31日，共有40.5萬份阿波羅資源普通股期權在外流通，加權平均壽命為8.84年，平均行使價為0.01美元，總內在價值為2,425,950美元。

在截至2023年12月31日的 年度中，木星黃金向馬克 Fogassa授予了總共42萬股普通股的期權，價格在每股0.01美元至1.00美元之間。這些期權價值為115,038美元，計入股票薪酬。 期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其平均假設如下：木星黃金在授予之日的普通 股票價格（0.65美元至2.10美元）、75％的流動性折扣、0％的預期股息收益率、歷史波動率 在268％至364％之間、無風險利率在3.42％至4.73％之間，預期期限在5％至10％之間年份。 在截至2023年12月31日的年度中，馬克·福加薩以0.98美元的加權平均行使價共行使了11.5萬份期權。 這些練習是通過無現金交易中承認的386,420份期權來支付的。由於行使了期權，木星黃金 向馬克·福加薩發行了728,580股普通股。

其他 信息

2025 年年度股東大會的股東 提案和提名人

根據《交易法》第14a-8條（“第14a-8條”），除非我們的2025年年度 股東大會的日期在2025年5月28日之前或之後超過30天，否則我們必須不遲於2024年12月16日收到任何打算包含在2025年年會 委託書中的股東提案，在這種情況下，必須在合理的時間內收到提案 在我們開始打印和郵寄代理材料之前。支持者和提案必須符合 聯邦證券法中規定的要求，包括《交易法》第14a-8條，才能包含在公司2025年年會的委託聲明 和代理卡中。

此外，公司章程規定了股東必須遵守的預先通知程序，股東必須遵守這些程序，才能在股東年會 之前提出未包含在公司代理材料和董事候選人提名中的提案 。根據我們的章程，要在2025年年會之前正確提交未包含在我們的代理材料中的提案或被提名人 ，股東通知必須不早於2025年1月29日且不遲於2025年2月28日 28日送達，並且必須包含章程中規定的信息。除了滿足我們章程中的上述預先通知要求 外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算為公司被提名人以外的董事候選人 尋求代理人的股東必須在2025年2月28日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，並且還必須遵守第14a-19條的所有其他要求 19 根據《交易所 法》。如果股東未能遵守 此類要求，公司將不理會向該股東的董事候選人索取的任何代理。

股東 應查看我們的章程，其中包含有關 股東提案的預先通知要求和程序的更多詳細信息。所有提案都應發送到我們的公司辦公室，並提交給我們的公司祕書阿特拉斯鋰業公司， 巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特10-14樓，布宜諾斯艾利斯街，30.315-570。

招攬代理的費用

我們的某些 官員和員工可能會通過郵件、電話、傳真、電子郵件或親自徵集代理人，並且不會因此類努力獲得任何額外補償 。我們將支付與本委託書和委託代理相關的所有其他費用。根據要求，我們 將向股票經紀人、交易商、銀行和受託人或其代理人補償他們在向我們普通股的受益所有人轉發代理 材料時產生的合理費用。

家庭持有

我們 已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住宅” 的程序。根據該程序， 地址和姓氏相同且未參與代理材料電子交付的登記股東將僅收到一份代理 聲明和年度報告的副本，除非我們被告知其中一個或多個個人希望單獨收到副本。此程序 有助於降低我們的印刷成本和郵費。

如果 您希望收到本委託聲明和年度報告的單獨副本，請聯繫：阿特拉斯鋰業公司公司祕書， 巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特10-14樓，布宜諾斯艾利斯街，30.315-570。

如果 你將來不想參與家庭持股，而是希望單獨收到代理材料的副本，請聯繫： 紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號的Broadridge Financial Solutions，請致電1-866-540-7095。如果 您目前正在收到代理材料的多份副本，並且只希望為您的家庭收到一份副本，請聯繫 Broadridge。

其他 事項

公司不打算在年會上提出任何其他事項，公司目前也不知道其他人將提出任何 其他事項以供在會議上採取行動。如果任何其他事項得到正確陳述，您的代理卡將授權 指定為代理持有人的人根據其判斷進行投票。