目錄
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐
初步委託聲明
​
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）
​

最終代理聲明
​
☐
權威附加材料
​
☐
根據 § 240.14a-12 徵集材料
​
領土銀行公司
​
（章程中規定的註冊人姓名）
​
（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。
​
☐
之前用初步材料支付的費用。
​
☐
費用按照《交易法》第14a6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。
​
目錄
[MISSING IMAGE: cv_ofc2-pn.jpg]
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
2024 年 4 月 16 日
尊敬的各位股東：
誠邀您參加領土銀行公司2024年年度股東大會。該會議將於夏威夷時間2024年5月16日上午8點30分以虛擬形式舉行。
以下頁面上顯示的年會通知和委託書描述了會議上要處理的正式業務。公司高管將在場回答股東的適當問題。
正如委託書中所解釋的那樣，董事會建議您投贊成票：
►
提案 1：董事選舉；
​
►
提案2：批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所；以及
​
►
提案 3：我們的高管薪酬的諮詢批准。
​
無論您是否親自出席會議，也無論您擁有多少股份，您的股票都必須派代表參加本次會議。為確保您的股票有代表性，我們敦促您立即填寫並郵寄隨附的代理卡。如果您參加虛擬會議，即使您之前已經郵寄了代理卡，也可以再次投票。
我們期待在會議上見到你。
真誠地，
[MISSING IMAGE: sg_allanskitagawa-pn.jpg]
Allan S. Kitagawa
董事會主席、總裁和
首席執行官
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
Pauahi 塔
主教街 1003 號，500 套房
夏威夷檀香山 96813
(808) 946-1400
​
2024 年年度股東大會通知
​
​
時間和日期
 ​ ​ 2024 年 5 月 16 日上午 8:30 ​
​
地方
 ​ ​ 僅限虛擬的格式
www.virtualshareholdermeeting.com/t 		​
​
業務項目
 ​ ​ (1) ​ ​ 選舉兩名董事，任期三年。 ​
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
批准選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。
​
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
考慮一項不具約束力的提案，批准我們的高管薪酬，如委託書中所述。
​
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
處理在會議及其任何休會或延期之前適當處理其他事項。
​
​
記錄日期
 ​ ​
要投票，您必須在2024年3月15日營業結束時是股東。
​
​
代理投票
 ​ ​ 重要的是，您的股票必須在會議上得到代表和投票。您可以通過填寫並歸還發送給您的代理卡或投票説明卡，或者通過電話或互聯網進行投票來對股票進行投票。投票説明印在您的代理或投票指示卡上，幷包含在隨附的委託書中。您可以按照委託聲明中的説明在會議上行使代理權之前隨時撤銷該代理。 ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: sg_vernonhirata-pn.jpg]
 ​
​ ​ ​ ​
弗農·平田
公司祕書
2024 年 4 月 16 日
 ​
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明
目錄
 
目錄
​
投票和代理程序
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
► 誰可以在會議上投票
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
► 參加會議
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
► 需要投票
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
► 代理投票
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
► ESOP 和 401 (k) 計劃的參與者
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
► 常規
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
► 道德與商業行為守則
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
► 董事會會議
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
► 董事會委員會
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
► 出席年會
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
► 董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
► 風險監督
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
人力資本信念
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
► 哲學
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
► 勞動力多元化
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
► 人才發展
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
► 健康與福利
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股票所有權
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
提案 1 — 選舉董事
​ ​ ​
​
10
​ ​
​
► 董事選舉候選人
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
► 性別多樣性
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
► 董事費
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​
​
16
​ ​
​
► 審計費
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
► 由獨立註冊會計師事務所預先批准服務
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢（非約束性）投票
​ ​ ​
​
17
​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
有關執行官的信息
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
高管薪酬敍事性討論
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
► 公司背景和業績亮點
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
► 股東參與度以及我們對薪酬業績的發言權所產生的變化
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
► 我們的薪酬理念
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
► 2023 年薪酬計劃摘要
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
薪酬計劃組成部分
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
► 2023 年基本工資決定
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
► 2023 年年度激勵計劃 (AIP)
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
► LTIP 計劃
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
► 2021 年至 2023 年 LTIP 績效結果
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
► 行政福利
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
► 行政協議
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
► 其他政策與實踐
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
► 薪酬政策和程序的年度風險審查
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
► 股票所有權指南
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
► 套期保值和質押政策
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
 
目錄
 
​
執行官薪酬
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
► 符合納税條件的福利計劃
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
違規第 16 (a) 款舉報
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
與某些關聯人的交易
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
提名和公司治理委員會程序
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
► 常規
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
► 多元化注意事項
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
► 股東應遵循的程序
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
► 識別和評估被提名人的流程
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
► 資格
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
► 選擇注意事項
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
多數投票政策
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
提交商業提案和股東提名
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
股東通訊
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
關於代理材料可用性的重要通知
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
 
目錄
 
領土銀行公司
​
委託聲明
​
本委託書是與Territorial Bancorp Inc.（“公司”）董事會徵集用於公司年度股東大會的代理人有關的。該公司是領土儲蓄銀行（“銀行”）的控股公司。年會將於當地時間2024年5月16日上午8點30分以僅限虛擬的形式舉行。本委託書和隨附的代理卡將在2024年4月16日左右郵寄給登記在冊的股東。
投票和代理程序
誰可以在會議上投票
​
如果公司的記錄顯示您在2024年3月15日營業結束時持有公司普通股，則您有權對公司普通股進行投票。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由您的經紀人或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票。
截至2024年3月15日營業結束時，已發行的用於投票目的的公司普通股為8,826,613股。每股普通股有一票。公司的公司章程規定，除某些例外情況外，直接或間接實益擁有公司已發行股份10％以上的個人的公司普通股的記錄所有者無權就超過10％上限的股份進行任何投票。
參加會議
​
只有截至2024年3月15日營業結束的股東（或其授權代表）才能在線參加會議。虛擬會議的鏈接將是：www.virtualShareholdermeeting.com/TBNK2024。要在線參加會議，股東需要在其代理卡或投票説明表中包含16位數的控制號碼。如果您通過經紀賬户擁有股票，請查看經紀人發送給您的材料，找到您的16位數控制號碼。
年會期間將舉行問答環節，股東可以在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/TBNK2024提交問題。根據虛擬年會網站上發佈的會議行為規則，公司將在時間允許的情況下嘗試回答儘可能多的股東提交的問題。
需要投票
​
大多數有權投票的已發行普通股必須派代表出席會議，才能構成商業交易的法定人數。如果您返回有效的代理指令或以虛擬方式參加會議，則即使您棄權，您的股份也將被計算在內，以確定是否達到法定人數。為了確定是否存在法定人數，還將計算經紀人的無票投票。一個
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 1
目錄
 
當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該項目沒有全權投票權且未收到受益所有人的投票指示，而未對該提案進行投票時，經紀人不予投票。
在對董事選舉進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，對所有被提名人暫停投票，或對特定被提名人暫停投票。董事選舉沒有累積投票權。董事由年會上的多數票選出。這意味着獲得最多選票的被提名人將當選。被扣留的選票和經紀人不投票對選舉結果沒有影響。此外，公司在董事選舉方面採取了多數投票政策。更多信息請參閲 “多數投票政策”。
在投票批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所時，您可以對該提案投贊成票，對該提案投反對票或投棄權票。要獲得批准，此事需要年度會議上大多數選票的贊成票。經紀人的無票和棄權票將不算作投票，對本提案沒有影響。
在對批准我們的高管薪酬的不具約束力的提案進行表決時，您可以對該提案投贊成票，對該提案投反對票或投棄權票。要批准該提案，需要年度會議上多數票的贊成票。經紀人的無票和棄權票將不算作投票，對本提案沒有影響。儘管該投票是法律所要求的，但它對我們或董事會既不具有約束力，也不會導致或暗示我們或董事會的信託義務發生任何變化，也不會對我們或董事會施加任何額外的信託義務。
代理投票
​
公司董事會向您發送這份委託書，要求您允許所附代理卡中註明的人員代表您的公司普通股出席年會。由正確執行和註明日期的代理人在會議上代表的所有公司普通股將根據代理卡上顯示的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並歸還代理卡，則您的股票將按照公司董事會的建議進行投票。
董事會建議您：
►
為每位董事候選人投票；
​
►
投票批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所；以及
​
►
如本委託書中所述，投票批准我們的高管薪酬。
​
如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，並且您退還了有效執行的代理卡，則代理卡中提及的人員將根據他們的判斷來決定如何對您的股票進行投票。這包括要求休會或推遲會議以徵集更多代理人的動議。該公司目前不知道有任何其他事項要在會議上提出。
在年會進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。要撤銷您的代理權，您必須在年度會議上對普通股進行投票之前以書面形式通知公司的公司祕書，稍後交付
 
2 2024 年代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
代理，或虛擬出席會議並對您的股票進行投票。虛擬出席年會本身並不構成撤銷您的代理權。
如果您的公司普通股以街道名義持有，您將收到經紀人或其他提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。您的經紀人或其他被提名人可能允許您通過電話或互聯網發出投票指示。請查看您的經紀人或其他被提名人隨附的代理卡或指示表。
ESOP 和 401 (k) 計劃的參與者
​
如果您參與領土儲蓄銀行員工持股計劃（“ESOP”），或者如果您通過領土儲蓄銀行401（k）計劃（“401（k）計劃”）持有領土儲蓄銀行員工持股計劃（“401（k）計劃”），則您將收到該計劃的投票授權表，該表反映了您可以指示受託人根據計劃代表您投票的所有股份。根據ESOP的條款，ESOP受託人對ESOP持有的所有股票進行投票，但每位ESOP參與者可以指導受託人如何對分配給其賬户的普通股進行投票。ESOP受託人在行使其信託責任的前提下，將按與其及時收到投票指示的股份相同比例對ESOP持有的Territory Bancorp Inc.普通股的所有未分配股份和未收到投票指示的分配股份進行投票。根據401（k）計劃的條款，參與者有權為存入其401（k）計劃賬户並在領土銀行公司股票基金中持有的所有股票提供投票指示。未發出投票指示或未及時收到表決指示的股票的投票比例將與收到投票指示的股票的比例相同。退回ESOP和401（k）計劃投票説明的截止日期是2024年5月9日。
如果您對投票有任何疑問，請致電 (808) 946-1400與高級副總裁兼投資者關係董事沃爾特·艾達聯繫。
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 3
目錄
 
公司治理
普通的
​
公司定期審查其公司治理政策和程序，以確保公司符合最高的道德行為標準，準確和透明地報告結果，並完全遵守管理公司運營的法律、規章和條例。作為定期公司治理審查的一部分，董事會審查並採用其認為是公司的最佳公司治理政策和慣例。
《道德與商業行為守則》
​
我們通過了《道德和商業行為準則》，旨在促進我們的董事、執行官和員工達到最高的道德行為標準。《道德與商業行為準則》要求我們的董事、執行官和員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和合乎道德的方式開展業務，以誠信和符合我們最大利益的方式行事。根據《道德與商業行為守則》的條款，董事、執行官和員工必須舉報他們真誠地認為實際或明顯違反《道德和商業行為準則》的任何行為。《道德與商業行為守則》的副本可在我們網站www.tsbhawaii.bank的 “關於我們——投資者關係——公司治理” 部分找到。我們的《道德與商業行為準則》的修訂和豁免將在我們網站的 “關於我們——投資者關係——公司治理” 部分中披露。
作為鼓勵遵守《道德與商業行為準則》的機制，我們制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事務的投訴的程序。這些程序確保個人能夠以保密和匿名的方式就可疑的會計或審計事項提出疑慮。《道德與商業行為準則》還禁止我們對舉報實際或明顯違反《道德與商業行為準則》的任何董事、執行官或員工進行報復。
此外，我們通過了《高級管理人員道德守則》，該守則適用於我們的高級財務官，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官以及所有履行類似職能的高級管理人員。高級管理人員道德守則的副本可在我們網站www.tsbhawaii.bank的 “關於我們——投資者關係——公司治理” 部分找到。我們的《高級管理人員道德守則》的修訂和豁免將在我們網站的 “關於我們——投資者關係——公司治理” 部分中披露。
董事會會議
​
公司通過董事會會議和委員會活動開展業務。2023 年，董事會舉行了 15 次會議（不包括委員會會議），我們的獨立董事舉行了九次執行會議，管理層沒有出席。沒有一位董事出席的董事會及其任職委員會的會議總數的75％（視情況而定，在董事擔任董事或委員會成員期間舉行）。
 
4 2024 年代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
董事會下設的委員會
​
下表列出了我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會及其成員。根據納斯達克股票市場公司的上市標準，每個委員會的所有成員都是獨立的。每個委員會都根據書面章程運作，該章程可在公司網站www.tsbhawaii.bank的 “關於我們——投資者關係——公司治理” 部分查閲。
​
​ ​
提名和
企業
治理
​ ​
補償
​ ​
審計
 ​
​ ​ ​ ​
Kirk W. Caldwell*
詹妮弗·伊索貝
霍華德·池田
​ ​
Kirk W. Caldwell*
霍華德·池田
詹妮弗·伊索貝
約翰·奧哈馬
Jan M. Sam
​ ​
霍華德·池田*
約翰·奧哈馬
詹妮弗·伊索貝
柯克·考德威爾
​
​ 2023 年的會議數量： ​ ​
1
​ ​
3
​ ​
6
 ​
​
*
表示主席。
​
審計委員會。根據Aterritory Bancorp Inc.的審計委員會章程，審計委員會協助董事會監督公司的會計和報告慣例、公司財務報告的質量和完整性以及公司對適用法律和法規的遵守情況。審計委員會還負責聘請公司的獨立註冊會計師事務所並監督其行為和獨立性。除了滿足納斯達克股票市場公司的獨立性要求外，審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會的審計委員會獨立性要求。根據美國證券交易委員會的規定，董事會已指定霍華德·池田和珍妮弗·磯部為審計委員會財務專家。證券交易委員會規則要求的審計委員會報告包含在本委託書中。請參閲 “審計委員會報告”。
薪酬委員會。根據Territorial Bancorp Inc.的薪酬委員會章程，薪酬委員會批准公司和領土儲蓄銀行的薪酬目標，並確定首席執行官和其他高管的薪酬。我們的董事會主席、總裁兼首席執行官艾倫·北川就薪酬理念、計劃設計和員工薪酬一般指導方針等問題向薪酬委員會提供建議。但是，北川先生沒有投票表決，也沒有出席任何關於他自己的補償的討論。然後，薪酬委員會會考慮這些建議。薪酬委員會審查公司首席執行官和其他高薪執行官薪酬的所有薪酬組成部分，包括基本工資、年度激勵、長期激勵和津貼。除了審查具有競爭力的市場價值外，該委員會還審查了總體薪酬組合、績效薪酬關係以及所有要素總體上如何構成高管的總薪酬待遇。薪酬委員會關於執行官薪酬的決定由董事會全體成員批准。有關薪酬委員會在確定和/或建議高管薪酬金額或形式方面的作用的更多信息，請參閲 “高管薪酬敍事討論”。
提名和公司治理委員會。根據領土銀行公司的提名和公司治理委員會章程，提名和
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 5
目錄
 
公司治理委員會協助董事會確定合格的人選擔任董事會成員，確定董事會及其委員會的組成，監督評估董事會效力的流程，以及制定和實施公司的公司治理準則。提名和公司治理委員會還考慮並推薦董事候選人蔘加公司年度股東大會的選舉。本委託書中包含了證券交易委員會規則要求披露的提名和公司治理委員會的程序。請參閲 “提名和公司治理委員會程序”。
出席年會
​
董事會鼓勵每位董事參加年度股東大會。我們所有的董事都參加了2023年年度股東大會。
董事會領導結構
​
董事會目前將董事會主席的職位與首席執行官的職位合併，再加上首席獨立董事，以加強公司的治理結構。董事會認為，這為公司提供了一個高效和有效的領導模式。合併董事會主席和首席執行官的職位可以促進明確的問責制、有效的決策、企業戰略的一致性，以及高級管理層與董事會全體成員之間清晰直接的溝通渠道。為了進一步加強董事會的領導，董事會每年選出一位首席獨立董事，現為池田董事。首席獨立董事的職責包括領導 “非管理層” 董事的所有董事會會議。董事會認為，其風險監督職能的管理不會受到董事會領導結構的不利影響。為確保有效的獨立監督，董事會採取了多種治理措施，包括每年至少舉行兩次獨立董事執行會議，或根據需要舉行更多次會議。此外，薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責評估我們的董事會主席兼首席執行官的業績，並將其調查結果提交給我們的獨立董事。
風險監督
​
董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。董事會通過審查各委員會關於該委員會考慮和行動的會議記錄，經常作為無表決權的嘉賓出席委員會會議，以及通過負責監督我們組織內部特定風險的官員的定期報告來履行這一責任。董事會定期審查有關公司信貸、流動資金和運營的信息，以及與這些領域相關的風險。公司的薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務風險的管理。提名和公司治理委員會管理與公司治理相關的風險，包括董事會的獨立性和潛在的利益衝突。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會
 
6 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
定期向董事通報此類風險。董事會每年審查我們的利益衝突政策，以確保所有董事都遵守該政策。
與領土儲蓄銀行直接運營相關的風險由其董事會進一步監督，這些人正是領土儲蓄銀行董事會的成員。領土儲蓄銀行董事會還設有其他委員會，負責進行額外的風險監督。此外，董事會通過制定政策和程序來監督風險，這些政策和程序旨在以符合適用法律、法規和組織可接受風險的方式指導日常運營，例如要求所有超過500萬美元的貸款關係必須提交董事會貸款委員會批准，但須經全體董事會批准，或提交董事會全體成員批准。
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 7
目錄
 
人力資本信念
哲學
​
►
我們認為，銀行業仍然是一項個人服務，我們的員工是我們最重要的資產。
​
►
截至2023年12月31日，我們為232人提供了全職工作，另外還僱用了八人兼職。
​
►
我們努力將我們的個人服務嵌入到影響金融服務行業的新技術中。
​
勞動力多元化
​
►
由於我們僅在夏威夷設有辦事處，而且絕大多數客户都與夏威夷州有聯繫，因此我們的員工必須代表該州的種族構成。
​
►
我們制定了漸進的反歧視政策，為員工舉報潛在的歧視和其他可能有害的工作場所行為提供了多種渠道。我們就這些僱傭問題對所有主管（包括所有高級管理層和董事會）進行培訓，並使用 EEO-1 報告系統和平權行動計劃對員工進行監督。
​
►
我們非常願意接受從其他職業退休的員工，以及選擇離開零售或酒店業等其他行業加入我們公司的員工。
​
►
我們認為，員工隊伍的多元化對於激發多樣化的對話、不同的視角和想法、豐富的客户體驗以及營造一個讓個人感到被包容和聲音被聽到的工作場所至關重要。
​
人才發展
​
►
我們擁有獨特的機會和巨大的責任，可以在我們的組織中吸引、發展、聘用和留住新的和有經驗的人才。
​
►
我們為分支機構員工設立了活躍的培訓部門，因為大多數分支機構的員工並非來自其他金融機構。對於其他員工，我們經常需要從競爭對手那裏招聘，尤其是抵押貸款職能。
​
►
我們鼓勵員工報名參加當地金融機構的課程以及基於網絡的課程，所有課程對員工來説都是免費的。我們還要求就網絡安全、消費者合規和《銀行保密法》事宜進行某些培訓。
​
幸福與福利
​
►
我們公司強調的健康和退休福利可與任何規模比我們大得多的僱主相媲美。
​
►
除了醫療、視力、牙科、人壽殘疾、各種自願福利和401（k）計劃等全套菜單外，我們還提供員工援助計劃和寵物保險計劃。
​
►
我們的員工持股計劃（ESOP）有點獨特，它使我們的員工能夠通過持股感到對公司的財務業績進行了投資和激勵，而員工無需支付任何費用。
​
 
8 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
股票所有權
下表提供了截至2024年3月15日的有關公司已發行普通股5％以上的受益所有人的信息。一個人可以被視為擁有其直接或間接擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股。百分比基於截至2024年3月15日已發行和流通的8,826,613股公司普通股。
​
姓名和地址
​ ​
的數量
擁有的股份
​ ​
百分比
的普通股
傑出
 ​
​
領土儲蓄銀行員工股票
所有權計劃
主教街 1003 號，500 套房
夏威夷檀香山 96813
​ ​ ​ ​ 864,603 ​ ​ ​ ​ ​ 9.80% ​ ​
​
次元基金顧問有限責任公司 (1)
一號樓
6300 蜜蜂洞路
德克薩斯州奧斯汀，78746
​ ​ ​ ​ 565,348 ​ ​ ​ ​ ​ 6.41% ​ ​
​
AllianceBernstein L.P. (2)
商業街 501 號
田納西州納什維爾 37203
​ ​ ​ ​ 476,029 ​ ​ ​ ​ ​ 5.39% ​ ​
​ 復興科技有限責任公司 (3) ​ ​ ​ ​ 460,693 ​ ​ ​ ​ ​ 5.22% ​ ​
​
文藝復興科技控股公司
第三大道 800 號
紐約，紐約 10022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
如2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所披露的那樣。
​
(2)
如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G所披露。
​
(3)
如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所披露的那樣。
​
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 9
目錄
 
提案 1 — 選舉董事
領土銀行公司董事會目前由六名成員組成。董事會分為三類，每類任期為三年，每年約有三分之一的董事當選。今年大選的提名人是艾倫·北川和約翰·大濱，他們都是公司和銀行的現任董事。
董事會已確定，除董事會主席、總裁兼首席執行官艾倫·北川外，我們的每位董事都是納斯達克股票市場上市標準所定義的 “獨立”。北川先生不是獨立的，因為他是我們的執行官之一。
在確定上述董事的獨立性時，董事會審查了以下交易，無需在下文 “與某些關聯人的交易” 項下進行報告。董事柯克·考德威爾在領土儲蓄銀行有抵押貸款和透支保障。
計劃將對董事會徵集的代理人進行投票，以選舉下述候選人。如果任何被提名人無法任職，並且您退回了有效執行的代理卡，則代理卡中指定的人員將對您的股票進行投票，以批准董事會提出的任何替代品的選擇。或者，董事會可以通過一項決議來縮小董事會的規模。目前，董事會不知道任何被提名人無法任職的理由。
下表列出了有關我們的董事、董事會提名的候選人和執行官的某些信息。實益擁有的股份包括個人直接或間接擁有唯一或共享投票權或投資權的普通股。除非另有説明，否則所有上市股票均不作為證券質押，並且每位被點名的個人對所示股票數量擁有唯一的投票權和唯一的投資權。持有普通股的百分比基於截至2024年3月15日已發行和流通的公司普通股的8,826,613股。
 
10 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
​
姓名
​ ​
擔任的職位
領土
Bancorp Inc.
​ ​
年齡 (1)
​ ​
董事
由於 (2)
​ ​
當前
任期
過期
​ ​
股份
受益地
截至已擁有
3月15日
2024
​ ​
的百分比
常見
股票
 ​
​
被提名人
 ​
​ 艾倫·北川 ​ ​
董事會主席、總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 1986 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 258,563 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
​ 約翰·奧哈馬 ​ ​ 董事 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 (4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
續任董事
 ​
​ 柯克·考德威爾 ​ ​ 董事 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 2007 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 34,227 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 詹妮弗·伊索貝 ​ ​ 董事 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 霍華德·池田 ​ ​ 董事 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 1988 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ ​ ​ 40,300 (5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Jan M. Sam ​ ​ 董事 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
執行官員
誰不是導演
 ​
​ 弗農·平田 ​ ​
副董事長、聯席主任
運營官員，
總法律顧問和
公司祕書
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 170,219 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
​ Ralph Y. Nakatsuka ​ ​
副董事長兼聯席首席運營官
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,464 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
​ 凱倫 J. 考克斯 ​ ​
行政執行副總裁
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,037 (8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Troy Yoshimasu ​ ​
高級副總裁和
首席貸款官
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,051 (9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 梅爾文·宮本先生 ​ ​
執行副總裁、財務主管兼首席財務官
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,706  (10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
所有董事和執行官
作為一個小組（11 人）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 796,567 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
​
*
低於 1%。
​
(1)
截至 2023 年 12 月 31 日。
​
(2)
包括領土儲蓄銀行的服務。
​
(3)
包括通過領土儲蓄銀行401（k）計劃持有的39,288股股票、通過領土儲蓄銀行員工持股計劃持有的17,742股股票、13,755個限制性股票單位和北川先生配偶持有的10,000股股票。
​
(4)
所有這些股份均由大濱先生作為遺囑執行人的遺產持有。
​
(5)
包括個人退休賬户持有的3,200股股票和池田先生配偶持有的10,022股股票。
​
(6)
包括通過領土儲蓄銀行401（k）計劃持有的53,634股股票、通過領土儲蓄銀行員工持股計劃持有的17,742股股票、5,992股限制性股票單位、15,600股信託持股以及平田先生配偶持有的441股股票。
​
(7)
包括通過領土儲蓄銀行員工持股計劃持有的17,742股股票和5,992股限制性股票單位。
​
(8)
包括通過領土儲蓄銀行401（k）計劃持有的13,755股股票、通過領土儲蓄銀行員工持股計劃持有的15,516股股票以及作為受託人為兩個孫子持有的500股股票。
​
(9)
包括通過領土儲蓄銀行401（k）計劃持有的3,013股股票和通過領土儲蓄銀行員工持股計劃持有的5,038股股票。
​
(10)
包括通過領土儲蓄銀行401（k）計劃持有的15,594股股票和通過領土儲蓄銀行員工持股計劃持有的11,451股股票。
​
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 11
目錄
 
董事會建議對所有被提名人的選舉投贊成票。
董事會提議的每位董事和提名人至少在過去五年中的業務經驗如下所示。以下每位被提名人和續任董事會成員的履歷均包含有關該人的業務經歷以及促使提名委員會和董事會決定該人應擔任董事的經驗、資格、特質或技能的信息。每位董事也是領土儲蓄銀行的董事。除非另有説明，否則董事和執行官在過去五年中一直擔任其職務。
所有被提名人和繼續任職的董事都是Territorial Bancorp Inc.及其子公司所服務的社區的長期居民，其中許多人曾經營或目前經營位於此類社區的企業。因此，每位被提名人和繼續任職的董事都對在Territorial Bancorp Inc.市場領域運營的業務有豐富的瞭解，對總體房地產市場、此類社區的價值和趨勢有了解，並瞭解這些社區的整體人口結構。此外，作為此類社區的居民，每位被提名人和繼任董事都直接瞭解這些社區的趨勢和發展。作為社區銀行機構的控股公司，Territorial Bancorp Inc.認為，其董事對當地的瞭解和經驗有助於Territorial Bancorp Inc.評估其客户的信貸和銀行需求，開發產品和服務以更好地為客户提供服務，評估其貸款業務固有的風險，併為Territorial Bancorp Inc.提供更多的業務發展機會。作為當地居民，我們的提名人和董事還能接觸到競爭機構的廣告、產品供應和社區發展工作，這些機構反過來又協助Territory Bancorp Inc.組織其營銷工作和社區宣傳計劃。
董事選舉候選人
​
參選的候選人是：
艾倫·北川自1986年起擔任領土儲蓄銀行董事會主席兼首席執行官，並於2007年被任命為行長。北川先生於1974年至1986年在美國儲蓄和貸款協會工作，包括擔任夏威夷分部的執行副總裁兼首席執行官。北川先生是一名註冊會計師，他的職業生涯始於現在的畢馬威會計師事務所。在北川先生的領導下，領土儲蓄銀行取得了長足的發展，而該銀行的保守貸款做法導致不良資產水平持續處於低水平。
約翰·奧哈馬是檀香山地產有限責任公司的首席經紀人，該公司是他在2012年創立的。他的公司在夏威夷從事房地產銷售，提供一些物業管理服務，此類活動主要是住宅房地產銷售。在創立目前的公司之前，他是另一家房地產公司的共同所有人將近六年，他是該公司的銷售主管經紀人，該公司還進行物業管理。在這家合資企業之前，Ohama先生是一家大型房地產銷售公司的所有者和負責人超過二十年，該公司主要代表住宅房地產的買家和賣家。該公司還進行了商業房地產交易和物業管理。他在夏威夷州房地產委員會工作了八年，該委員會是監督夏威夷房地產經紀人和銷售人員的國家機構。他由兩位不同的夏威夷州州長任命，並在其中五年擔任該州主席。他仍然是檀香山房地產經紀人委員會的活躍成員，並曾擔任過各種道德和職業責任方面的職務
 
12 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
委員會。Ohama先生每天都參與住宅地產，這使董事會對構成領土儲蓄銀行貸款活動絕大部分的活動有了深刻的見解。
以下董事的任期將於2025年結束：
柯克·考德威爾在 2010 年至 2021 年 1 月 2 日期間擔任夏威夷檀香山市和縣長，直至他的第二個當選任期結束。《檀香山市縣章程》將市長的任期限制為連續兩個完整任期。2009 年至 2010 年，考德威爾先生擔任檀香山市縣董事總經理。考德威爾先生於2011年至2012年在阿什福德和威里斯頓律師事務所擔任法律顧問，1984年至2009年他在該律師事務所工作，包括擔任合夥人。他的大部分執業包括代表金融機構，包括領土儲蓄銀行。在被任命為檀香山市縣董事總經理之前，考德威爾先生曾擔任夏威夷州眾議院多數黨領袖，並於 2002 年至 2008 年擔任州代表。考德威爾先生仍然活躍於社區事務，曾在夏威夷大學法學院和夏威夷太平洋大學任教，目前正在寫書。考德威爾先生讓董事會對我們經營所在的社區有深刻的瞭解。此外，他作為代表金融機構的律師的經歷繼續為董事會提供價值。
詹妮弗·伊索貝是夏威夷會計師事務所KKDLY LLC的負責人，該公司是夏威夷最大的本地會計師事務所之一。在2014年加入KKDLY LLC之前，她曾在畢馬威會計師事務所擔任高級審計經理。在她的職業生涯中，她有許多客户已經在美國證券交易委員會註冊或成為其子公司。她還曾是夏威夷幾家大型非營利實體的審計團隊成員，其中包括夏威夷最大的數十億美元信託基金和夏威夷最大的非營利性醫院之一。她曾在許多大型非營利組織的董事會任職，並且在夏威夷的商界非常活躍。她是夏威夷的註冊會計師。她的存在增加了董事會財務專業知識的深度，並且作為一名活躍的從業者，也增加了董事會對當前會計發展的瞭解。此外，根據證券交易委員會的規章制度，她的經驗使她有資格以 “金融專家” 的身份成為審計委員會成員。
以下董事的任期將於2026年結束：
Howard Y. Ikeda 是夏威夷州一家獨立公共會計師事務所 Ikeda and Wong, CPA, Inc. 的總裁。池田先生是一名註冊會計師，獲準在夏威夷州執業。他的職業生涯始於現在的畢馬威會計師事務所。1973年，他創立了池田黃律師事務所，這是夏威夷最大的當地會計師事務所之一。池田先生的專業和商業經驗為董事會提供了寶貴的見解，使他們能夠了解Teritorial Bancorp Inc.面臨的會計問題以及評估涉及領土銀行和領土儲蓄銀行的戰略交易。根據證券交易委員會的規章制度，他作為註冊會計師的就業經驗和專業知識使他有資格作為 “金融專家” 成為審計委員會成員。
Jan M. Sam目前是總部位於檀香山的麥科裏斯頓向日麥金農律師事務所的法律顧問，他於2022年加入該律師事務所。她的執業重點是房地產法。在加入律師事務所之前，山姆女士於2015年至2022年初在太平洋衞士人壽保險有限公司工作，該公司是夏威夷最大的國內人壽和傷殘保險公司。他們的產品不僅在夏威夷出售，還銷往西海岸和太平洋的部分地區。山姆女士曾擔任他們的首席風險官，負責企業風險管理。她以前曾投資過他們
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 13
目錄
 
部門，為太平洋衞報的投資策略做出了貢獻，並將非核心資產類別評估為可能的投資。在加入太平洋衞報人壽之前，山姆女士曾在夏威夷最大的地區銀行之一第一夏威夷銀行的商業房地產和企業銀行部擔任高管。在進入法學院之前，山姆女士是普華永道會計師事務所的管理顧問。
山姆女士向董事會介紹了她對領土儲蓄銀行新一代客户和潛在客户的見解。此外，她的專業背景為董事會提供了法律、人壽保險和銀行角度下的商業房地產活動、保險機構銷售以及與養老金計劃和401（k）計劃有關的員工退休金方面的專業知識。
下表描述了我們董事的資格和經驗。
技能/經驗
​ ​
財務/會計/
公共會計
​ ​
銀行業
商業
​ ​
組織負責人/
企業主
​ ​
住宅
房地產
​ ​
法律/
監管
​ ​
風險
管理
​ ​
當地社區
知識
​
柯克·考德威爾
 ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​
Howard Y. lkeda
 ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​
詹妮弗·伊索貝
 ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​
Allan S. Kitagawa
 ​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​
約翰·奧哈馬
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​
Jan M. Sam
 ​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
 ​
根據納斯達克董事會多元化披露要求，以下是截至2024年4月3日我們六名董事會成員的統計數據。
​
截至 2024 年 4 月 3 日的董事會多元化矩陣
 ​
​
董事總數
 ​ ​
6
 ​
​ ​ ​ ​
女
​ ​
男性
​ ​
非二進制
​ ​
沒有透露
性別
 ​
​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 導演 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 第二部分：人口背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 非裔美國人或黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 阿拉斯加原住民或美洲原住民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 亞洲的 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 美洲原住民或太平洋島民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 白色 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 兩個或更多種族或民族 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 沒有透露人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
性別多元化
​
針對幾年前幾位機構投資者表達的反饋，董事會修改了董事標準，以強調性別多元化。2022年，董事會任命了一位女性來填補其中一位去世的董事的未滿任期，導致六名獨立董事中有兩名是女性。
董事費
​
同樣的人擔任領土儲蓄銀行和領土銀行公司的董事。領土儲蓄銀行的每位外部董事每年都領取一筆預付金
 
14 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
用於每年32,650美元的董事會會議和每年2,450美元的委員會會議的年度預付款。Aterritory Bancorp Inc.的每位外部董事每年可獲得5,100美元的董事會會議預付金，每年可獲得615美元的委員會會議預付金。以下委員會的預付金增加到以下數額：領土儲蓄銀行審計委員會主席獲得2650美元的委員會預付金，領土銀行公司審計委員會主席獲得8,570美元的委員會預付金；領土儲蓄銀行薪酬委員會主席獲得4,900美元的委員會預付金；領土儲蓄銀行薪酬委員會主席獲得委員會預付金 1,225 美元。收到全額預付金的依據是董事出席至少 75% 的董事會或委員會會議（視情況而定），未出席此類董事會或委員會會議的扣除金額。
​
組件
​ ​
持有
公司董事會
​ ​
銀行董事會
 ​
​ 年度董事會預聘者 ​ ​ ​ $ 5,100 ​ ​ ​ ​ $ 32,600 ​ ​
​ 委員會成員預聘者 ​ ​ ​ $ 615 ​ ​ ​ ​ $ 2,450 ​ ​
​ 審計委員會主席預聘者 ​ ​ ​ $ 8,570 ​ ​ ​ ​ $ 2,650 ​ ​
​ 薪酬委員會主席預聘者 ​ ​ ​ $ 1,225 ​ ​ ​ ​ $ 4,900 ​ ​
下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關我們向董事支付的總薪酬的某些信息。北川先生不因擔任董事而單獨收取費用。
​
截至2023年12月31日止年度的董事薪酬表
 ​
​
姓名
​ ​
賺取的費用
或以現金（美元）支付
​ ​
總計 ($)
 ​
​ 霍華德·池田 ​ ​ ​ ​ 48,960 ​ ​ ​ ​ ​ 48,960 ​ ​
​ 柯克·考德威爾 ​ ​ ​ ​ 43,872 ​ ​ ​ ​ ​ 43,872 ​ ​
​ 弗朗西斯·田中 (1) ​ ​ ​ ​ 40,812 ​ ​ ​ ​ ​ 40,812 ​ ​
​ 詹妮弗·伊索貝 ​ ​ ​ ​ 40,812 ​ ​ ​ ​ ​ 40,812 ​ ​
​ 約翰·奧哈馬 ​ ​ ​ ​ 40,812 ​ ​ ​ ​ ​ 40,812 ​ ​
​ Jan M. Sam ​ ​ ​ ​ 40,812 ​ ​ ​ ​ ​ 40,812 ​ ​
​
(1)
田中先生於 2024 年 2 月從董事會退休。
​
公司沒有董事的股票所有權準則。但是，對於我們之前根據2010年股權激勵計劃提供的補助金，每位董事必須保留相當於每項限制性股票或股票期權獎勵（扣除税款）50％的金額，直到其在董事會任期結束為止。
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 15
目錄
 
提案2 — 批准獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。預計莫斯·亞當斯律師事務所的一位代表將出席年會，回答股東的適當問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。
如果對Moss Adams LLP任命的批准未獲得股東在年會上投的多數票的批准，則董事會審計委員會可能會考慮其他獨立註冊的公共會計師事務所。
即使莫斯·亞當斯律師事務所的選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
董事會建議股東投贊成票，批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司獨立註冊會計師事務所。
審計費
​
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向莫斯·亞當斯律師事務所收取的費用。
​
​ ​
2023
​ ​
2022
 ​
​ 審計費 ​ ​ ​ $ 560,000 ​ ​ ​ ​ $ 506,700 ​ ​
​ 審計相關費用 (1) ​ ​ ​ $ 79,300 ​ ​ ​ ​ $ 72,450 ​ ​
​ 税費 (2) ​ ​ ​ $ 41,700 ​ ​ ​ ​ $ 38,000 ​ ​
​ 所有其他費用 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
與審計相關的費用涉及對某些員工福利計劃的財務報表的審計。
​
(2)
2023年和2022年的税費包括納税申報表的準備和其他税務事宜。
​
由獨立註冊會計師事務所預先批准服務
​
審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。根據其章程和書面政策，審計委員會事先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，也可以根據審計委員會的書面預批准政策提供此類服務。此類批准程序可確保外部審計師不會向我們提供法律或法規禁止的任何非審計服務。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，支付給莫斯·亞當斯律師事務所的100％的費用要麼事先獲得審計委員會的批准，要麼是根據審計委員會的書面預先批准政策預先批准的。
 
16 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
提案 3 — 關於高管薪酬的諮詢（非約束性）投票
根據董事會考慮股東在2023年年度股東大會上提出的建議的決定，股東每年都有機會對一項諮詢（不具約束力）的決議進行投票，以批准我們 “指定執行官” 的薪酬，如本委託聲明中的 “高管薪酬敍事性討論” 以及薪酬表和敍述性披露中所述。該提案通常被稱為 “工資説話” 提案，讓股東有機會認可或不認可公司的高管薪酬計劃。
我們的薪酬政策和程序的目的是吸引和留住經驗豐富、高素質的高管，這對公司的長期成功和股東價值的提高至關重要。董事會認為公司的薪酬政策和程序實現了這一目標，因此建議股東對該提案投贊成票。具體而言，要求股東批准以下決議：
“決定，特此批准根據美國證券交易委員會第S-K號條例第402項在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括高管薪酬的敍述性討論、薪酬表和敍述性討論。”
儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理主題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就此事進行股票投票。董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時將其考慮在內。
除非另有指示，否則有效執行的代理將被投贊成該決議。
董事會一致建議您對提案 3 中提出的決議投贊成票。
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 17
目錄
 
審計委員會報告
公司管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。公司的獨立註冊會計師事務所負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。審計委員會代表董事會監督公司的內部控制和財務報告流程。
在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了合併財務報表。根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用標準，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了與審計結果有關的事項。
此外，審計委員會已收到PCAOB準則第3526條要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該公司獨立於公司及其管理層的問題。審計委員會在得出註冊會計師事務所獨立的結論時，除其他因素外，還考慮了該公司提供的非審計服務是否符合其獨立性。
審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審計結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
在履行所有這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。審計委員會的監督作用依賴於公司管理層的工作和保證，後者對財務報表和報告負有主要責任，以及獨立註冊會計師事務所的工作和保證，後者在其報告中對公司財務報表在實質上是否符合公認的會計原則發表意見。審計委員會的監督沒有為其提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策，也沒有為確保遵守會計準則和適用法律法規而設立的適當的內部控制和程序。此外，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的考慮和討論並不能保證公司的財務報表是按照公認的會計原則列報的，對公司財務報表的審計是根據PCAOB的標準進行的，也不能保證公司的獨立註冊會計師事務所實際上是 “獨立的”。
根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司的年度報告，董事會已批准
 
18 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
截至2023年12月31日止年度的10-K表格，用於向美國證券交易委員會提交。審計委員會還批准了選擇莫斯·亞當斯律師事務所作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。
董事會審計委員會
領土銀行公司
霍華德·池田（主席）
詹妮弗·伊索貝
約翰·奧哈馬
有關執行官的信息
以下內容提供了有關非公司董事的執行官的信息。
弗農·平田自2007年起擔任領土儲蓄銀行副董事長、聯席首席運營官、總法律顧問兼公司祕書。平田先生於1986年加入領土儲蓄銀行，擔任高級副行長/總法律顧問，並於1987年被任命為執行副總裁/總法律顧問兼公司祕書。此前，平田先生於1978年至1986年在美國儲蓄和貸款協會工作，包括擔任高級副總裁兼職律師。
Ralph Y. Nakatsuka 於 2007 年加入領地儲蓄銀行，擔任副董事長兼聯席首席運營官，並於 1980 年至 2007 年在美國儲蓄銀行工作，包括 1997 年至 2007 年擔任貸款執行副總裁兼首席貸款官，1987 年至 1997 年擔任首席財務官。中冢先生是一名註冊會計師。
凱倫·考克斯自2022年8月1日起擔任領土儲蓄銀行執行副行長。在此之前，她自1984年起擔任領土儲蓄銀行管理高級副行長，自1968年起受僱於領土儲蓄銀行。考克斯女士負責各個領域，包括人力資源、信息技術以及分支機構的開發和維護。從1964年開始，考克斯女士曾在夏威夷州的其他金融機構工作。
Troy Yoshimasu 自 2023 年 1 月 1 日起擔任領土儲蓄銀行的高級副行長兼首席貸款官。吉增先生在2017年至2022年期間擔任負責領土儲蓄銀行貸款承保的副行長。吉增先生自2000年起在領土儲蓄銀行工作。
梅爾文·宮本自2022年8月1日起擔任領土儲蓄銀行執行副行長。宮本先生於2015年被任命為首席財務官，自1986年起擔任領土儲蓄銀行高級副行長兼財務主管，自1984年起受僱於領土儲蓄銀行。宮本先生是一名註冊會計師。
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 19
目錄
 
高管薪酬敍事討論
根據美國證券交易委員會修訂後的規則，我們有資格成為 “小型申報公司”。因此，我們無需在本委託書中提供薪酬討論和分析。取而代之的是，我們提供這份高管薪酬敍事性討論，目的是總結與下文定義的 “指定執行官” 相關的高管薪酬計劃、政策和薪酬決策的關鍵方面。
本討論描述了我們的2023年高管薪酬計劃和薪酬決定。我們的薪酬計劃和做法旨在根據我們在短期和長期目標方面的表現，以風險適當的方式獎勵我們的高管，從而提高公司的長期價值。以下頁面解釋了薪酬委員會和董事會在 2023 年做出的高管薪酬決定的流程、目標和結構，並提供了我們不斷變化的薪酬計劃的一些歷史視角。
2023 年，我們的指定執行官是：
​
姓名
​ ​
標題
 ​
​ 艾倫·北川 ​ ​
董事會主席、總裁兼首席執行官
​
​ 弗農·平田 ​ ​
副董事長、聯席首席運營官、總法律顧問兼公司祕書
​
​
Ralph Y. Nakatsuka
​ ​
副董事長兼聯席首席運營官
 ​
公司背景和業績亮點
​
領土儲蓄銀行為夏威夷市場的客户提供服務已有一百多年。我們是一家傳統的節儉機構，專注於零售客户，包括髮放長期固定利率住宅抵押貸款。我們的存款中有一半以上是儲蓄存款（而不是存款證或支票賬户），超過97％的貸款組合包括夏威夷房屋的固定利率住宅抵押貸款。我們的目標是以合理的價格向客户提供關鍵銀行服務，同時實現有機增長。我們還認識到，我們有責任為股東提供合理的回報。
►
自上市以來，我們已經連續支付了57個季度股息。
​
►
該公司只有22.7萬美元的逾期抵押貸款逾期90天，截至2023年12月31日尚未累計，而應收貸款總額為13.0億美元。抵押貸款佔領土儲蓄銀行貸款的97％以上。
​
►
在2023年期間，我們將現金餘額總額從2022年12月31日的4,050萬美元增加到2023年12月31日的1.267億美元。現金餘額的增加增加了2023年的收益，因為收益率曲線倒置使公司能夠在聯邦儲備銀行賺取利息，在某些情況下，利息高於貸款和其他投資替代方案提供的收益率。現金餘額的增加也增強了公司的流動性。
​
股東參與度以及我們對薪酬業績的發言權所產生的變化
​
自2013年以來，我們一直積極與股東接觸。每年，我們都會與最大的投資者（約佔已發行股份的35％至40％）接觸，要求對我們的高管薪酬計劃提供反饋。儘管大量機構股東認為沒有必要與我們合作，但我們對此表示讚賞
 
20 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
來自參與者的反饋。收到的所有反饋均由投資者關係總監彙總，並與薪酬委員會和董事會共享。因此，我們的公司治理和薪酬計劃多年來不斷髮展，部分原因是對這些反饋的直接回應。在過去的幾年中，根據機構投資者的建議和代理諮詢公司的反饋，我們對高管薪酬計劃進行了許多修改。2016年和2017年發生了重大變化。2023年，機構投資者對我們目前的薪酬計劃給予了積極肯定。
關於薪酬的正式股東諮詢投票（“Say-on-Pay”）為所有投資者如何看待我們的計劃提供了一個寶貴的晴雨表。我們認真對待這次諮詢投票，努力瞭解股東和代理諮詢公司的觀點。2023 年，超過 88% 的股東投票支持我們的 Say-on-Pay 投票。我們將繼續考慮股東的反饋。
我們的薪酬理念
​
我們的薪酬委員會負責制定和監督我們的薪酬理念和計劃。我們的薪酬計劃的主要目標包括：
►
獎勵持續的高管業績，為股東帶來長期價值。
​
►
通過強有力的股權所有權和保留指南，確保我們的高管在公司擁有大量股權。
​
►
在激勵性薪酬和維持適當的風險狀況之間取得適當的平衡。
​
►
保留一支經驗豐富的管理團隊，他們經歷了夏威夷的各種房地產週期。
​
2023 年薪酬計劃摘要
​
2023 年，與往年類似，我們的指定執行官薪酬的很大一部分是以基於績效的激勵措施的形式提供的。對於指定執行官而言，我們總薪酬的40％是可變的，基於績效的，其中略超過一半（即可變薪酬的55％）由長期激勵計劃組成，45％基於年度績效目標。這種組合旨在支持我們對長期盈利能力的關注。下圖説明瞭我們指定執行官的平均目標總薪酬組合。
[MISSING IMAGE: pc_compensationmix-pn.jpg]
我們的長期激勵計劃反映了基於股票的薪酬，其中50％受三年業績歸屬標準的約束，我們認為這進一步使我們的高管與股東的利益保持一致。
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 21
目錄
 
我們的激勵績效指標是專門為獎勵盈利能力和股東回報而精心挑選的，從而保持我們對強勁信貸組合的關注。
以下是我們的年度和長期激勵計劃的衡量標準和權重摘要。
​
績效計劃
​ ​
目標
​ ​
加權
每個計劃
 ​
​
年度激勵計劃（現金）
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
淨收入
 ​ ​
60%
 ​
​ ​ ​ ​
平均資產回報率
 ​ ​
20%
 ​
​ ​ ​ ​
相對不良資產/總資產
 ​ ​
10%
 ​
​ ​ ​ ​
效率比
 ​ ​
10%
 ​
​
長期激勵計劃（股權）
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3 年相對平均股本回報率
 ​ ​
80%
 ​
​ ​ ​ ​
相對 3 年股東總回報率
 ​ ​
20%
 ​
以下總結了我們的年度和長期激勵計劃的主要特徵。
►
我們的年度激勵計劃（“AIP”）基於薪酬委員會預先批准的三個絕對績效目標以及與行業指數相比的一個相對目標。2023年AIP提供了平衡的業績視角，其中包括以下衡量標準：淨收益、平均資產回報率（“ROAA”）、效率比率和資產質量（相對不良資產/資產）。
​
►
我們的長期激勵計劃（“LTIP”）包括基於三年業績歸屬的 50% 的績效歸屬限制性股票單位和三年期歸屬的 50% 有時間限制性股票單位。該計劃旨在使我們的高管與股東利益保持一致，獎勵長期業績，提供部分股票薪酬，並通過多年歸屬計劃支持留任。
​
►
我們的LTIP根據我們的平均股本回報率（“ROAE”）和相對於客觀定義的行業指數（即資產在10億至100億美元之間的美國納斯達克交易的Thrifts）的總股東回報率（“TSR”）進行歸屬。我們認為，這可以更好地代表投資者對我們業績的看法，也消除了由於行業整合而導致的三年內同行羣體規模變化所帶來的挑戰。
​
 
22 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
薪酬計劃組成部分
2023 年基本工資決定
​
薪酬委員會每年審查基本工資，並不時對其進行調整，以適應競爭激烈的市場水平以及個人責任、績效和經驗。
薪酬委員會在調整基本工資時考慮了北川先生（針對除他本人以外的所有高管）的建議。北川先生的基本工資由薪酬委員會建議並由董事會全體成員批准。
這是北川先生連續第十年要求不增加基本工資。此外，考慮到充滿挑戰的商業和利率環境，我們沒有為其他近地天體加薪。
下表顯示了每位指定執行官的基本工資。
​
姓名
​ ​
2022
基本工資
($)
​ ​
2023
基本工資
($)
​ ​
%
改變
2022-2023
 ​
​ 艾倫·北川 ​ ​ ​ ​ 851,124 ​ ​ ​ ​ ​ 851,124 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 弗農·平田 ​ ​ ​ ​ 354,530 ​ ​ ​ ​ ​ 354,530 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ Ralph Y. Nakatsuka ​ ​ ​ ​ 354,530 ​ ​ ​ ​ ​ 354,530 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2023 年年度激勵計劃 (AIP)
​
AIP旨在激勵高級管理人員在關鍵領域取得卓越的年度業績，我們認為這些領域可以為我們和我們的股東創造長期價值。AIP下的獎勵是根據絕對和相對績效指標的組合確定的。絕對指標基於我們的業務計劃，由董事會通過，並由薪酬委員會選定為重要的績效目標。
所有指定執行官都有門檻、目標和延伸機會，如下所示。相對於市場中位數，目標機會故意保守，以便更多地關注長期薪酬。
​
被任命為執行官
​ ​
閾值
% 的
工資
​ ​
目標
工資的百分比
​ ​
最大值
佔工資的百分比
 ​
​ 艾倫·北川 ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
​ 弗農·平田 ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
​ Ralph Y. Nakatsuka ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
薪酬委員會繼續使用淨收入、ROAA、不良資產/資產（“NPA”）和效率比率作為2023年AIP的指標。預計包括利率上升在內的宏觀經濟環境將對公司的財務業績產生負面影響。但是，為了提高目標的嚴格性，將2023年的淨收入目標設定為高於我們的預算。由於2023年經濟環境更加艱難，ROAA和NPA是根據我們的預算制定的，並設定在2022年以下。ROAA是一項盈利能力衡量標準，NPA比率強化了我們保持良好信貸質量的目標。較低的不良貸款比率可以降低貸款承保標準的風險，從而通過增加住宅抵押貸款量來增加貸款產量。
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 23
目錄
 
下表列出了在閾值下支付所需的績效、目標和最高水平、達到的績效水平以及由此產生的支出。
​
2023 年 AIP 績效目標
 ​
​
測量
​ ​
加權
​ ​
閾值
​ ​
目標
​ ​
最大值
 ​
​ 淨收入（千人） ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 14,875 ​ ​ ​ ​ $ 17,500 ​ ​ ​ ​ $ 20,125 ​ ​
​ ROAA ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​
​ 不良資產/總資產 (1) ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 第 35 名 ​ ​ ​ ​ ​ 第 55 名 ​ ​ ​ ​ ​ 第 75 名 ​ ​
​ 效率比 ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 72.60% ​ ​ ​ ​ ​ 66.00% ​ ​ ​ ​ ​ 52.80% ​ ​
​ 支付範圍（目標百分比） ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
(1)
2023 年目標以與自定義行業指數（與 LTIP 的指數相同）的百分位數比較來計算。
​
2023 年的業績帶來了以下收益：
​
測量
​ ​
重量
​ ​
2023 年業績
​ ​
性能
（佔目標的百分比）
 ​
​ 淨收入（千人） ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 5,027 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ ROAA ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 不良資產/總資產 ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​
上方
第 75 個百分位數
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​ 效率比 ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 84.85% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 總計（加權） ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
這些措施的執行導致支付了目標水平的15％，結果北川先生向近地天體支付了38,301美元，平田先生和中冢先生每人支付了15,954美元。
LTIP 計劃
​
當前的LTIP計劃自2017年以來一直保持不變，由績效歸屬的限制性股票單位和限時限制性股票單位組成，每個單位的權重均為50％。
每位參與者都有年度目標獎勵機會（定義為補助週期開始時基本工資的百分比），這反映了其職位具有競爭力的總薪酬待遇。門檻績效收入為基本工資的18.3％，目標收入為基本工資的36.7％，延伸績效的收入為基本工資的55％。這些價值基於最高基本工資的55％的最高獎勵，門檻等於最高工資的33％，目標相當於最高工資的66.7％。
2023 年 LTIP 獎勵的授予方式如下：
►
業績歸屬限制性股票單位 — PRSU（目標獎勵價值的50％）獎勵未來的業績；獎勵將根據相對於行業指數的業績表現進行授予。根據實際表現，三年後將獲得補助金和懸崖背心。PRSU將在每個績效期結束後的120天內歸屬（一旦委員會能夠計算、審查和批准績效）。
​
►
有時間限制的限制性股票單位 — TRSU（目標獎勵的50％）可增強保留率和股份所有權/與股東的一致性，併為貢獻/業績提供獎勵。補助金在三年內按比例歸屬。
​
 
24 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
下表反映了為2023年至2025年績效週期和績效目標的PRSU選擇的績效指標。我們要求我們的業績超過行業指數的中位數才能獲得目標獎勵，我們認為這是領先的最佳實踐。
業績將根據我們在定製行業指數（截至2023年12月31日在納斯達克上市的資產在10億至100億美元之間的美國Thrifts）中的表現來衡量業績。
​
測量
​ ​
重量
​ ​
閾值
​ ​
目標
​ ​
伸展
 ​
​ 3 年期股東總回報率 — 相對於指數 ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​
第 35 個百分位數
​ ​
第 55 個百分位數
​ ​
第 75 個百分位數
​
​
3 年平均平均股本回報率——相對於指數
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​
第 35 個百分位數
​ ​
第 55 個百分位數
​ ​
第 75 個百分位數
​
​ 支付範圍（目標百分比） ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
150%
 ​
2021 年至 2023 年 LTIP 績效結果
​
PRSU 是在每個績效期開始時授予的。在2021年至2023年LTIP週期中，績效期為2021年1月1日至2023年12月31日。獎勵的歸屬（即收入）取決於業績期末（即第三年）預定義指標的實際表現。
為了賦予/獲得PRSU，績效必須達到或高於委員會設定的績效門檻。三年後的實際歸屬在閾值、目標和延伸期之間的直線基礎上進行插值，以獎勵增量績效。解鎖範圍從達到閾值性能的目標的50％和實現拉伸性能的目標的150％不等。
下表反映了為2021年至2023年業績週期的PRSU選擇的績效指標以及由此產生的支出/歸屬。業績是根據我們相對於行業指數的表現來衡量的，該指數反映了SNL美國節儉指數中資產在10億至100億美元之間的金融機構。
​
測量
​ ​
Wt。
​ ​
閾值
​ ​
目標
​ ​
伸展
​ ​
實際的
性能
（性能
係數）
​ ​
按百分比支付
目標的
激勵
(Wt. x Perf.
係數）
 ​
​
3年期股東總回報率——相對於行業指數

​ ​ ​ ​
​
​		  20%
​
​ 		​ ​ ​
第 35 名
百分位數
​ ​
第 55 名
百分位數
​ ​
第 75 名
百分位數
​ ​
第 0 個
百分位數
 ​ ​
0.00%

 ​
​
3 年平均回報率
股票 — 相對於行業
索引

 ​ ​ ​ ​
​
​		  80%
​
​ 		​ ​ ​
第 35 名
百分位數
 ​ ​
第 55 名
百分位數
​ ​
第 75 名
百分位數
​ ​
第 27 個
百分位數
​ ​
0.00%

​
​ 支付範圍（目標百分比） ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
150%
​ ​ ​ ​ ​
0.00%
 ​
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 25
目錄
 
基於上述業績，委員會將以下績效限制單位授予指定執行官。
​
姓名
​ ​
2021 — 2023
已授予限制性股票單位 [a]
 ​ ​
支出佔總額的百分比
目標獎 [b]
 ​ ​
賺取的股份
[c] = [a] x [b]
 ​
​ 北川 ​ ​ ​ ​ 5,818 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 平田 ​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 中冢 ​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
行政福利
​
我們為所有員工提供各種福利，包括醫療、牙科、視力、團體人壽保險、意外死亡和肢解保險以及長期傷殘保險。我們為員工提供個人保險，部分保費由員工承擔。此外，對於我們的指定執行官，我們每年支付或提供交通服務、停車、俱樂部會費、長期護理保險、配偶旅行以及高達5,000美元的個人税收和財務規劃援助（北川先生最高為6,000美元）。薪酬委員會認為這些福利是適當的，可以幫助這些官員履行其僱用義務。
行政協議
​
我們與北川先生、平田先生和中冢先生簽訂僱傭協議，如果因控制權變更而出現非自願或正當理由終止僱傭關係或解僱的情況，他們將提供遣散費。提供這些款項的理由是為我們的主要高管提供安全保障，併為我們的高級管理團隊提供穩定。有關這些協議的討論，請參閲下面的 “執行官薪酬-僱傭協議”。
其他政策與實踐
​
補償的可扣除性。《美國國税法》第162（m）條一般規定，上市公司向其首席執行官或其其他三位收入最高的執行官（首席財務官除外）支付的超過100萬美元的薪酬，不允許扣除。薪酬委員會認識到，支付某些不可免税的薪酬有時可能符合我們的最大利益，為此，我們沒有要求所有薪酬都必須可以扣除的政策。
薪酬政策和程序的年度風險審查
​
薪酬委員會負責監督員工薪酬政策和程序，包括確定我們的薪酬政策和程序是否會帶來任何重大風險。薪酬委員會審查了我們的薪酬政策和程序，包括與向任何員工支付佣金和獎金有關的政策和程序，並認為我們的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對Territorial Bancorp Inc.和領土儲蓄銀行產生重大不利影響。該委員會已根據已發佈的關於激勵性薪酬安全和穩健性的銀行監管指導方針評估了其激勵性薪酬安排的風險。在設計我們的指定執行官的薪酬時，委員會還與獨立薪酬顧問合作。
 
26 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
股票所有權準則
​
董事會通過了以下指定執行官的持股準則。首席執行官必須擁有至少五倍（5倍）基本工資的股票。兩位聯席主席必須擁有至少基本工資兩倍（2倍）的股票。截至2023年12月31日，所有高管都實現了所有權目標。
套期保值和質押政策
​
我們的內幕交易政策禁止我們的所有董事、高級副總裁及以上職務的執行官、會計部門的所有員工以及任何其他能夠獲得重要非公開信息的員工進行股票套期保值和股票質押，這進一步鼓勵保留限制性股票和行使股票期權時獲得的股票。
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 27
目錄
 
執行官薪酬
薪酬彙總表。下表彙總了根據美國證券交易委員會規則計算的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們的指定執行官支付或賺取的總薪酬。適用年度的現金薪酬在 “薪資”、“非股權激勵計劃薪酬” 和 “所有其他薪酬” 列中報告。省略了 “獎金”、“期權獎勵” 和 “不合格遞延薪酬收益” 列，因為該欄中將披露的薪酬在適用年份中沒有獲得任何報酬。
​ 名稱和
主要職位 		​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
股票
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)(2)
​ ​
所有其他
補償
($)
​ ​
總計 ($)
 ​
​
Allan S. Kitagawa
董事會主席、總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 851,124 ​ ​ ​ ​ ​ 309,350 ​ ​ ​ ​ ​ 38,301 ​ ​ ​ ​ ​ 121,733 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,508 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 851,124 ​ ​ ​ ​ ​ 312,357 ​ ​ ​ ​ ​ 238,980 ​ ​ ​ ​ ​ 197,122 ​ ​ ​ ​ ​ 1,599,583 ​ ​
​
弗農·平田
副主席，
聯席首席運營官、總法律顧問
兼公司祕書
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 354,530 ​ ​ ​ ​ ​ 128,863 ​ ​ ​ ​ ​ 15,954 ​ ​ ​ ​ ​ 65,335 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 564,682 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 354,530 ​ ​ ​ ​ ​ 130,115 ​ ​ ​ ​ ​ 99,546 ​ ​ ​ ​ ​ 103,407 ​ ​ ​ ​ ​ 687,598 ​ ​
​
Ralph Y. Nakatsuka
副主席和
聯席首席運營官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 354,530 ​ ​ ​ ​ ​ 128,863 ​ ​ ​ ​ ​ 15,954 ​ ​ ​ ​ ​ 48,579 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 547,926 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 354,530 ​ ​ ​ ​ ​ 130,115 ​ ​ ​ ​ ​ 99,546 ​ ​ ​ ​ ​ 90,798 ​ ​ ​ ​ ​ 674,989 ​ ​
​
(1)
反映了限制性股票單位的總授予日公允價值，其中一半具有基於業績的歸屬，一半的基於時間的歸屬，此類獎勵按 “目標” 級別計算。這些獎項估值中使用的假設包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的經審計的財務報表附註19中。在 “最大” 水平上，截至2023年12月31日的財年，北川先生、平田先生和中冢先生的總授予日公允價值分別為386,142美元、160,848美元和160,848美元；在截至2022年12月31日的年度中，北川先生的總授予日公允價值為390,654美元、162,727美元和平川先生的總授予日公允價值為390,654美元、162,727美元和162,727美元分別是田田和中冢。
​
(2)
此列中的金額表示在年度激勵計劃下獲得的現金激勵的美元價值。
​
(3)
包括1,202美元的401（k）計劃配套繳款、3,118美元的長期護理保費、10,222美元的個人使用公司汽車、2540美元的停車費、10,413美元的俱樂部會費和費用、9,509美元的ESOP分配、66,933美元的非合格補充ESOP分配、3,424美元的人壽保險和14,372美元的激勵股權獎勵時支付的現金分紅既定的。
​
(4)
包括1,202美元的401（k）計劃配套繳款，20,686美元用於個人使用公司汽車，1,940美元用於停車，7,439美元的俱樂部會費和費用，9,509美元的ESOP分配，14,986美元的非合格補充ESOP分配，2566美元的人壽保險，5,750美元的激勵性股權獎勵授予時支付的現金分紅以及1,257美元的專業税收服務。
​
(5)
包括1,202美元的401（k）計劃配套繳款、2,498美元的長期護理保費、5,658美元的公司汽車個人使用、1,940美元的停車費、6,440美元的俱樂部會費和費用、9,509美元的ESOP分配、13,845美元的非合格補充ESOP分配、1,737美元的人壽保險和5,750美元的激勵股權獎勵授予時支付的現金分紅。
​
在截至2023年12月31日的年度中，我們的年度激勵計劃下的現金支付於2024年3月按照 “薪酬彙總表” 中列出的金額支付。有關該計劃的討論，請參閲 “高管薪酬敍事討論——薪酬計劃要素——2023年年度激勵計劃”。
 
28 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
薪酬與績效表。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及美國證券交易委員會第S-K號條例第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明向我們的首席執行官（“PEO”）和我們的非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司的某些財務業績之間的關係。根據美國證券交易委員會的要求確定，實際支付的薪酬並不反映我們的執行官在所涉年度內獲得或支付給我們的執行官的實際薪酬金額。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。
​
年
​ ​
摘要
補償
表格總計
適用於 PEO
​ ​
補償
其實
支付給 PEO
​ ​
平均值
摘要
補償
表格總計
非 PEO 近地天體
​ ​
平均值
補償
實際已付款
致非 PEO 近地天體
​ ​
的價值
初始已修復
100 美元的投資
基於
總計
股東
返回
​ ​
網
收入
（以千計）
 ​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 1,320,508 ​ ​ ​ ​ $ 888,135 ​ ​ ​ ​ $ 556,304 ​ ​ ​ ​ $ 374,378 ​ ​ ​ ​ $ 53.81 ​ ​ ​ ​ $ 5,027 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 1,599,583 ​ ​ ​ ​ $ 1,453,892 ​ ​ ​ ​ $ 681,294 ​ ​ ​ ​ $ 620,227 ​ ​ ​ ​ $ 109.38 ​ ​ ​ ​ $ 16,156 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 1,677,930 ​ ​ ​ ​ $ 1,466,198 ​ ​ ​ ​ $ 719,036 ​ ​ ​ ​ $ 630,167 ​ ​ ​ ​ $ 109.84 ​ ​ ​ ​ $ 17,430 ​ ​
表中列出的每一年中，艾倫·北川都擔任首席執行官。根據美國證券交易委員會法規計算並在薪酬彙總表（“SCT”）中列報，表中列出的每年實際支付給北川先生的薪酬如下：
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
 ​
​ SCT 中報告的總薪酬 ​ ​ ​ $ 1,320,508 ​ ​ ​ ​ $ 1,599,583 ​ ​ ​ ​ $ 1,677,930 ​ ​
​
財政年度授予的股權獎勵的公允價值
​ ​ ​ ​ (309,350) ​ ​ ​ ​ ​ (312,357) ​ ​ ​ ​ ​ (310,626) ​ ​
​
截至年底本年度發放的股權補償的公允價值
​ ​ ​ ​ 96,432 ​ ​ ​ ​ ​ 264,368 ​ ​ ​ ​ ​ 169,934 ​ ​
​ 對未歸屬股票/股票單位支付的股息 ​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​ ​ ​ ​ 15,297 ​ ​ ​ ​ ​ 26,556 ​ ​
​
自上一財年末以來的公允價值變動
截至本財年年底發放的獎勵
截至年底未歸屬的先前財政年度
本財政年度
​ ​ ​ ​ (191,345) ​ ​ ​ ​ ​ (106,879) ​ ​ ​ ​ ​ (138,208) ​ ​
​
自上一財年末以來的公允價值變動
到先前頒發的獎勵的歸屬日期
在本財政年度歸屬的財政年度
​ ​ ​ ​ (31,534) ​ ​ ​ ​ ​ (6,120) ​ ​ ​ ​ ​ 40,612 ​ ​
​ 實際支付給PEO的補償 ​ ​ ​ $ 888,135 ​ ​ ​ ​ $ 1,453,892 ​ ​ ​ ​ $ 1,466,198 ​ ​
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 29
目錄
 
表中列出的每年的指定執行官是弗農·平田和拉爾夫·中冢。根據美國證券交易委員會法規計算，表中列出的每年實際支付給除首席執行官以外的指定執行官的平均薪酬如下：
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
 ​
​ 報告的薪酬總額 SCT ​ ​ ​ $ 556,304 ​ ​ ​ ​ $ 681,294 ​ ​ ​ ​ $ 719,036 ​ ​
​
財政年度授予的股權獎勵的公允價值
​ ​ ​ ​ (128,863) ​ ​ ​ ​ ​ (130,115) ​ ​ ​ ​ ​ (129,380) ​ ​
​
當期授予的股權補償的公允價值
年底
​ ​ ​ ​ 40,174 ​ ​ ​ ​ ​ 110,113 ​ ​ ​ ​ ​ 70,780 ​ ​
​ 對未歸屬股票/股票單位支付的股息 ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ 11,006 ​ ​
​
公允價值從上一財年末變動至
對於之前的獎勵，在本財政年度結束時
在本年度結束時尚未歸屬的財政年度
財政年度
​ ​ ​ ​ (83,049) ​ ​ ​ ​ ​ (44,890) ​ ​ ​ ​ ​ (57,696) ​ ​
​
從上一財年末到歸屬日之間在本財年歸屬的上一財年發放的獎勵的公允價值變動
​ ​ ​ ​ (11,867) ​ ​ ​ ​ ​ (2,534) ​ ​ ​ ​ ​ 16,421 ​ ​
​
實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
​ ​ ​ $ 374,378 ​ ​ ​ ​ $ 620,227 ​ ​ ​ ​ $ 630,167 ​ ​
公允價值是根據公司用於財務報告目的的方法計算的。
股東總回報率代表公司基於2020年12月31日初始100美元投資得出的股東總回報率（假設股息再投資）
淨收入根據GAAP計算，反映了公司在適用年度的10-K表年度報告中報告的金額，
下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬的平均值與公司在最近完成的三個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。
[MISSING IMAGE: bc_paidvstsr-pn.jpg]
 
30 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬的平均值以及我們在最近結束的三個財政年度的淨收入之間的關係。
[MISSING IMAGE: bc_paidvsnetincome-pn.jpg]
年終傑出股票獎勵。下表列出了截至2023年12月31日的指定執行官未償股權獎勵的信息。
​
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
 ​
​ ​ ​ ​
股票獎勵
 ​
​
姓名
​ ​
的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得的 (#) (1)
​ ​
市場價值
的股份或
的單位
存放那個
還沒有
既得的 ($) (2)
​ ​
公平
激勵
計劃獎勵：
的數量
未賺得的股份，
單位或
其他權利
那有
不是既得
(#)(3)
​ ​
股權激勵
計劃獎勵：
市場價值
未賺錢的
股票，
單位或
其他權利
那有
不是既得
($)(2)
 ​
​ 艾倫·北川 ​ ​ ​ ​ 13,755 ​ ​ ​ ​ ​ 153,368 ​ ​ ​ ​ ​ 20,444 ​ ​ ​ ​ ​ 227,951 ​ ​
​ 弗農·平田 ​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​ ​ ​ ​ 66,811 ​ ​ ​ ​ ​ 8,515 ​ ​ ​ ​ ​ 94,942 ​ ​
​ Ralph Y. Nakatsuka ​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​ ​ ​ ​ 66,811 ​ ​ ​ ​ ​ 8,515 ​ ​ ​ ​ ​ 94,942 ​ ​
​
(1)
限時限制性股票單位於2024年4月3日歸屬如下：北川先生，2691股；平田先生和中冢先生，1,121股。2025年4月3日，其他有時間限制的限制性股票歸屬情況如下：北川先生，2692股；平田和中冢先生，1,121股。2026年4月3日，其他有時間限制的限制性股票單位歸屬情況如下：北川先生，2692股；平田和中冢先生，1,122股。2024年4月4日，其他有時間限制的限制性股票單位歸屬如下：北川先生1,869股；平田先生和中冢先生，910股。2025年4月4日，其他有時間限制的限制性股票歸屬情況如下：北川先生，1,870股；平田先生和中冢先生，910股。2024年4月5日，其他有時間限制的限制性股票歸屬情況如下：北川先生；1,941股；平田先生和中冢先生，808股。
​
(2)
使用股票的公允市場價值計算，該價值基於公司在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價11.15美元。
​
(3)
以三年期（2021年至2023年、2022年至2024年和2023年至2025年）為衡量標準，基於績效的限制性股票單位在實現績效目標後的120天內歸屬。
​
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 31
目錄
 
僱傭協議。領土儲蓄銀行已與北川先生、平田先生和中冢先生（以下稱為 “高管” 或 “高管”）簽訂了單獨的僱傭協議。Territory Bancorp Inc.已與每位高管簽訂了單獨的僱傭協議，其條款與領土儲蓄銀行的協議基本相同，唯一的不同是僱傭協議將規定領土儲蓄銀行將支付領土儲蓄銀行根據其與高管達成的協議未支付的任何款項，並且高管不會收到任何重複的付款。我們的持續成功在很大程度上取決於這些官員的技能和能力，僱傭協議旨在確保我們在招聘後保持穩定的管理基礎。
每份僱傭協議都規定了三年期限，董事會每年在當時的到期日之後再續訂一年。根據僱傭協議，目前北川先生的基本工資為851,124美元，平田先生為354,530美元，中冢先生為354,530美元。協議還規定參與為高級管理人員而維持的員工福利計劃和計劃，包括全權獎金、參與股票福利計劃以及協議中描述的某些附帶福利。
根據每項協議的定義，高管因故終止僱用後，該高管將不會根據協議獲得進一步的薪酬或福利。如果我們出於原因以外的其他原因解僱高管，或者如果高管在構成推定性解僱的特定情況下自願解僱，則該高管將獲得相當於基本工資和現金獎勵以及僱主在協議剩餘期限內應支付的福利計劃繳款的金額。我們還將繼續為每位高管的人壽、健康和牙科保險支付長達三年的費用，高管負責其在員工保費中所佔的份額。
如果高管在控制權變更後的12個月內出於除原因以外的任何原因終止僱用，則該高管將獲得以下兩者中較高的金額：（a）如果我們出於非原因解僱高管，或者該高管在構成推定性解僱的特定情況下自願解僱（如前一段所述），或（b）其前五年平均應納税補償額的三倍減去一美元，以較高者為準。我們還將繼續為每位高管的人壽、健康和牙科保險支付長達三年的費用，高管負責其在員工保費中所佔的份額。
解僱後（與控制權變更有關的解僱除外），每位高管都必須遵守為期一年的不競爭條款。該高管必須免除我們的所有索賠，以便根據其協議獲得任何款項和福利。我們將同意向高管支付與執行僱傭協議有關的所有合理費用和律師費，前提是高管在法律判決、仲裁程序或和解中依據案情勝訴。僱用協議還規定在法律允許的最大範圍內向高管提供補償。
離職補助金計劃。領土儲蓄銀行離職補助金計劃向符合條件的員工提供遣散費，這些員工在領土銀行控制權變更後的24個月內被非自願終止。根據僱傭或控制權變更協議未領取遣散費的所有正式員工均為該計劃的參與者。被解僱的員工每服務一年將獲得一個月的基本薪酬的遣散費，最長為24個月的基本薪酬，而處於高級副總裁級別的員工或
 
32 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
上述人員將獲得至少12個月的基本補償金的遣散費。此外，被解僱的高級副總裁及以上級別的員工也有資格繼續參加我們的健康保險計劃，期限最長為一年，員工應承擔其在員工保費中所佔的份額。
養老金計劃。領土儲蓄銀行贊助了領土儲蓄銀行員工退休計劃，這是一項固定福利養老金計劃，涵蓋了我們的很大一部分員工。僱員在完成一年服務並年滿21歲後，在日曆月的第一天有資格參加養老金計劃。自2008年12月31日起，該養老金計劃被凍結，因此在該日期之後將無法獲得更多應計福利；但是，參與者將繼續獲得歸屬抵免。
養老金計劃的參與者在服務滿五年後即可獲得全額退休金。年滿65歲或死亡後，他們也將成為100％的歸屬。在年滿65歲或之後終止工作的參與者有權獲得全額退休金。參與者的正常退休金通常基於一個公式，該公式考慮了1984年1月1日之前根據養老金計劃記入的服務金額、1984年至1998年養老金計劃下的貸記金額和1998年至2008年的貸記金額，以及工資和某些其他補償。該計劃不為任何目的延長服務年限。
養老金計劃允許在55歲時提前退休。65歲以後退休的參與者將有權獲得全額補助金，該補助金通常按其延遲退休日期計算。選擇提前退休金的符合條件的參與者將獲得減少的正常退休金。截至2023年12月31日，北川先生、平田先生和中冢先生均有資格正常退休。
未婚參與者的正常退休形式是單一人壽年金。對於已婚參與者，退休金的正常形式是50％的共同和遺屬年金。還有其他可選的福利形式，例如提前退休金，所有可選的福利形式都與正常形式的精算等值（例如，參與人通過選擇可選的福利形式所獲得的金額不會增加或減少）。如果參與者死亡，除非配偶書面同意替代受益人，否則補助金通常將支付給參與者的配偶。如果參與者在既得或有資格領取養老金福利後的任何時候死亡，只要參與者結婚至少一年，並且在死亡時養卹金尚未開始，則參與者的配偶可以在參與人年滿65歲時領取全額補助金，也可以在已故參與人年滿55歲後的任何時候領取減少的補助金。
補充高管退休協議。我們為北川先生、平田先生和中冢先生每位先生提供額外的高管退休金。根據北川先生的協議，他有權獲得相當於現值600,000美元的款項，為期15年，在年滿66歲後退休後的當月第一天一次性支付。根據與平田先生和中冢先生達成的協議，每位高管在66歲以後退休時將獲得年度補助金，相當於其離職前三年平均薪酬的65％，減去根據養老金計劃應支付的福利金和社會保障福利的總和。平田先生的補助金將按月分期支付，為期15年，中冢先生將一次性獲得相當於15年分期付款現值的款項。
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 33
目錄
 
對於北川先生和平田先生而言，如果他們在控制權變更後的三年內終止工作，他們將獲得正常的退休金，不扣除根據養老金計劃或社會保障應付的金額。除平田先生將獲得15年的分期付款外，所有款項均一次性支付。這些協議包含控制權變更的 “税收總額” 條款，如果向三位高管中的任何一人支付的款項超過了《美國國税法》第280G條規定的此類付款的限額，從而對該官員徵收消費税，則領土儲蓄銀行或其繼任者將向此類高管支付額外款項以補償消費税。
如果發生殘疾或死亡，平田先生和中冢先生將獲得與控制權變更後終止僱用相同的補助金。北川先生的指定人去世後，將獲得一筆一次性付款，金額等於其預計正常退休金的現值，而在殘疾後，北川先生將一次性獲得一筆相當於該計劃下會計目的應計金額的款項。
如果因故解僱，則不支付任何補助金。
補充員工持股計劃。領土儲蓄銀行通過了自2009年1月1日起生效的補充員工持股計劃（“補充ESOP”），為某些高管提供根據符合納税條件的員工持股計劃（“ESOP”）有權獲得的福利，但受到《美國國税法》的限制。2023 年，三名員工參與了補充僱員持股計劃。領土儲蓄銀行董事會薪酬委員會管理補充ESOP。每年，補充ESOP的參與者都會獲得一筆美元金額的貸記，該金額等於根據符合納税條件的ESOP分配給參與者的普通股價值與相關計劃年度根據ESOP分配給參與者的普通股的實際價值之間的差額。補充ESOP的參與者可以將其補充ESOP賬户的投資引導到薪酬委員會選定的廣泛多元化共同基金中。補助金通常在首次發生以下情況後的90天內一次性現金支付：（i）參與者離職；（ii）參與者死亡；（iii）參與者殘疾；或（iv）領土儲蓄銀行或領土銀行公司的控制權變更，但是，為了遵守美國國税法第409A條，任何 “特定員工” 的付款將延遲六個月（如《美國國税法》第409A條所定義）。
符合税收條件的福利計劃
​
領土儲蓄銀行 401 (k) 計劃。我們贊助領土儲蓄銀行401（k）計劃，這是一項符合税收條件的固定繳款計劃，適用於所有滿足該計劃資格要求的員工。員工可以開始延期支付薪酬，並且有資格在工作至少1,000小時的12個月結束後的下一個月第一天起領取相應的繳款和利潤分享繳款。所有捐款均為 100% 既得。
員工持股計劃。自2009年1月1日起，領土儲蓄銀行為符合條件的員工通過了員工持股計劃。年滿21歲的符合條件的員工通常在ESOP生效之日或符合條件的員工在連續12個月內完成1,000小時的服務之日或之後開始參與ESOP。
ESOP受託人代表ESOP購買了我們在本次發行中發行的978,650股普通股。ESOP用我們的貸款為其股票購買提供了資金，貸款金額等於
 
34 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
普通股的總購買價格。這筆貸款將主要通過領土儲蓄銀行對ESOP的繳款以及ESOP在預期的20年貸款期限內持有的普通股支付的股息來償還。ESOP貸款的利率是可調利率，等於《華爾街日報》上發佈的最優惠利率，該利率每年調整一次。
受託人將ESOP購買的股票存放在未分配的暫記賬户中，股票將在我們償還貸款時按比例從暫記賬户中釋放。受託人根據每位參與者相對於所有參與者的比例薪酬份額在參與者之間分配已發行的股份。參與者在完成三年的服務後將獲得 100% 的歸屬權。在正常退休、死亡或殘疾、控制權變更或ESOP終止後，參與者還將自動獲得全額退休。通常，參與者將在離職後從ESOP獲得分配。ESOP將解僱時沒收的任何未歸屬股份重新分配給其餘參與者。
ESOP允許參與者指導受託人如何對分配給其賬户的普通股進行投票。受託人對未分配股份和參與者未就任何事項提供指示的分配股份進行投票，其比例與參與者提供指示的股份的比例相同，但須履行受託管理人的信託責任。
根據適用的會計要求，領土儲蓄銀行按股票的公允市場價值記錄ESOP的薪酬支出，因為這些股票承諾將從未分配的暫記賬户中存入參與者的賬户。從暫記賬户中釋放普通股以及向計劃參與者進行分配所產生的薪酬支出導致我們的收益相應減少。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會決定每年支付給首席執行官和直接向首席執行官報告的執行官的工資。薪酬委員會由擔任主席的考德威爾、池田、磯部、大濱和山姆組成。在截至2023年12月31日的年度中，這些人均不是Territority Bancorp Inc.的高級管理人員或員工，也不是Territory Bancorp Inc.的前高管。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會成員均不存在任何需要在 “與某些關聯人的交易” 下披露的關係。
在截至2023年12月31日的年度中：（i）Territory Bancorp Inc.的執行官均未擔任另一實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的執行官曾在領土銀行公司的薪酬委員會任職；（ii）Territory Bancorp Inc.的執行官均未擔任另一實體的董事，其中一位執行官曾在領土薪酬委員會任職Bancorp Inc.；以及（iii）Territory Bancorp Inc.的執行官均未擔任另一實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的執行官曾擔任Territory Bancorp Inc.的董事。
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 35
目錄
 
違法行為第 16 (a) 條報告
我們的執行官和董事以及超過10％的已發行普通股的受益所有人必須向美國證券交易委員會提交報告，披露我們普通股的實益所有權和受益所有權的變動。如果執行官、董事或10％的受益人未能及時提交這些報告，美國證券交易委員會的規則要求進行披露。
僅根據對我們收到的報告副本的審查以及需要提交報告的個人向我們提供的書面陳述，我們認為高級副總裁兼首席貸款官特洛伊·吉增在截至2023年12月31日的年度中提交了延遲提交的表格3，我們的每位執行官和董事都遵守了適用於Territory Bancorp Inc.普通股交易的報告要求。
與某些關聯人的交易
2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》通常禁止我們向執行官和董事提供貸款，但其中特別豁免了領土儲蓄銀行根據聯邦銀行法規向我們的執行官和董事提供貸款的禁令。
截至2023年12月31日，我們向董事和執行官發放的所有貸款都是在正常業務過程中發放的，其發放條件包括利率和抵押品，與當時向與領土儲蓄銀行無關的人員提供的可比貸款的現行條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收款風險或存在其他不利特徵。這些貸款按2023年12月31日的原始條款執行，並且是根據聯邦銀行法規發放的。
根據Territory Bancorp Inc.的關聯人交易批准政策和程序，審計委員會定期審查與我們的董事、執行官及其家庭成員超過50,000美元的交易摘要，不少於每年一次，以確定這些交易是否符合我們的政策，是否應得到批准和批准。此外，根據我們的《道德和商業行為準則》，我們的所有執行官和董事都必須向董事會主席兼首席執行官披露任何現有或新出現的利益衝突。此類潛在利益衝突包括但不限於以下內容：(i) 我們與執行官或董事家族成員擁有所有權或僱傭利益的組織開展業務或與之競爭；(ii) 持有任何與我們有業務往來或與我們競爭的商業實體超過1％的未償證券或總資產的5％。
提名和公司治理委員會程序
普通的
​
公司董事會提名和公司治理委員會的政策是考慮看似有資格在公司董事會任職的股東推薦的董事候選人。提名
 
36 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
而公司治理委員會僅由非僱員董事組成，根據納斯達克股票市場公司的上市標準，董事會已確定他們都是獨立的，如果董事會不存在空缺且提名和公司治理委員會認為沒有必要擴大董事會規模，則可以選擇不考慮主動提出的建議。為避免不必要地使用提名和公司治理委員會的資源，提名和公司治理委員會將僅考慮根據以下程序推薦的董事候選人。
多元化注意事項
​
在確定董事候選人時，提名和公司治理委員會及董事會考慮 (1) 董事會成員關於現有董事會資格和效力的意見和建議，或在選擇新董事會成員時可能需要的其他資格；(2) 董事會整體成員構成的必要專業知識和多樣性；(3) 外部董事的獨立性以及現有和潛在的其他可能的利益衝突董事會成員，以及（4）其認為適當的所有其他因素，包括候選人在多大程度上幫助董事會反映股東、員工、客户和社區的性別和多元化。
股東應遵循的程序
​
要向提名和公司治理委員會提交董事候選人的推薦，股東應將以下信息以書面形式提交給提名和公司治理委員會主席，由Aterritory Bancorp. 公司祕書負責，郵政信箱135040，夏威夷檀香山96801：
(1)
一份聲明，稱作者是股東，正在提出候選人供委員會審議；
​
(2)
公司賬簿上顯示的股東姓名和地址，以及股東實益擁有的公司普通股數量（如果股東不是登記持有人，則需要提供股東所有權的適當證據）；
​
(3)
候選人的姓名、地址和聯繫信息，以及候選人擁有的公司普通股數量（如果候選人不是登記持有人，則應提供候選人股票所有權的適當證據）；
​
(4)
候選人的商業和教育經歷陳述；
​
(5)
根據美國證券交易委員會第14A號條例要求在委託書中包含的有關候選人的其他信息；
​
(6)
一份詳細説明候選人與公司任何客户、供應商或競爭對手之間任何關係的聲明；
​
(7)
有關擬議股東與候選人之間任何關係或理解的詳細信息；以及
​
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 37
目錄
 
(8)
聲明候選人如果被提名和當選，願意被考慮並願意擔任董事。
​
為了及時起見，公司祕書必須在與上一年度股東大會有關的委託書週年日前至少180天收到股東提交的董事候選人。
識別和評估被提名人的流程
​
提名和公司治理委員會在確定和評估被提名參加董事會選舉的個人時遵循的流程如下。
識別。為了確定董事會候選人，提名和公司治理委員會依賴於委員會成員和董事會其他成員的個人聯繫以及對領土儲蓄銀行所服務的社區成員的瞭解。提名和公司治理委員會還將根據上述政策和程序考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會此前沒有使用獨立的搜索公司來確定被提名人。
評估。在評估潛在被提名人時，提名和公司治理委員會通過根據特定標準評估候選人來確定候選人是否有資格和資格在董事會任職，這些標準如下所述。如果此類個人符合這些標準，提名和公司治理委員會將檢查該人的背景並與候選人面談，以進一步評估潛在被提名人的素質以及他或她將向董事會做出的貢獻。
資格
​
提名和公司治理委員會通過了一系列標準，在選擇提名個人參加董事會選舉時會考慮這些標準。候選人必須符合公司章程中規定的資格要求，其中包括以下內容：
►
一個人沒有資格擔任董事：(1) 因涉及不誠實或違反信任的刑事犯罪受到起訴或曾經被定罪，此類罪行的處罰可能為一年以上的監禁；(2) 銀行機構在過去十年內因涉及不誠實或違反信任的行為對該人發佈了停止和終止令而且該命令是最終命令，不可上訴，或者 (3) 是由監管機構裁定的，其決定是最終決定且不受約束的對以下情況提出上訴或由法院提出上訴：(i) 違反涉及個人利潤的信託義務，或 (ii) 故意違反任何有關銀行、證券、大宗商品或保險的法律、規則或法規，或銀行、證券、大宗商品或保險監管機構發佈的任何最終停止和終止令。
​
►
任何人不得在董事會任職，也不得同時擔任與公司或其任何子公司在同一市場區域從事商業活動的另一合作銀行、信用合作社、儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、信託公司、銀行控股公司或銀行協會（無論是否由州、聯邦政府或任何其他司法管轄區特許經營）的董事或高級職員。
​
 
38 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
候選人還必須滿足任何董事會或委員會管理文件中規定的任何資格要求。
選擇注意事項
​
如果候選人被視為有資格當選為董事會成員，委員會將在選擇被提名人時考慮以下標準，詳見委員會的《董事提名人標準》（可在我們網站上查閲）：
►
對董事會的貢獻；
​
►
經驗；
​
►
熟悉並參與當地社區；
​
►
誠信；
​
►
股東的利益和奉獻精神；以及
​
►
獨立性。
​
委員會還將考慮其認為與候選人提名相關的任何其他因素，包括候選人在多大程度上幫助董事會反映公司股東、員工、客户和社區的多元化。委員會還可以考慮董事會目前的組成和規模、管理層和獨立董事的平衡以及對審計委員會專業知識的需求。
根據當時董事會的構成，委員會可能會在不同情況下以不同的方式權衡上述標準。委員會將保留至少一名符合美國證券交易委員會法規中 “審計委員會財務專家” 定義的董事。
關於提名現有董事連任董事會成員，提名和公司治理委員會將考慮和審查現有董事的董事會和委員會出席情況和表現；董事會服務年限；現任董事為董事會帶來的經驗、技能和貢獻；以及獨立性。
多數投票政策
董事會通過了多數投票政策（“政策”），該政策將用於在任何股東大會上進行無爭議選舉的任何董事，不適用於有爭議的選舉。就本政策而言，“無爭議選舉” 是指董事選舉，其中唯一的董事候選人是公司董事會推薦的個人。
根據該政策，任何在無爭議的選舉中獲得的 “拒絕” 選票數超過股東大會上投的 “贊成” 票數的現任董事候選人，應在股東投票獲得認證後立即提出辭職提議。
提名和公司治理委員會將立即考慮辭職，並將向董事會建議是接受辭職還是採取其他行動，包括拒絕辭職和解決董事未能獲得 “支持” 該被提名人的多數選票的任何明顯根本原因。在考慮辭職並提出建議時，
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 39
目錄
 
提名和公司治理委員會將考慮其成員認為相關的所有因素，包括但不限於股東拒絕選舉董事的根本原因（在可查明的範圍內）、董事的服務年限和資格、董事對公司的繳款、接受或拒絕辭職是否會對公司遵守任何適用的法律、規則、法規或治理產生任何不利影響文件，以確定是否接受辭職符合公司及其股東的最大利益。
董事會將在股東投票認證後的首次定期會議上根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，但無論如何，不遲於股東投票認證後的90天。
如果提名和公司治理委員會的大多數成員需要在同一次選舉中提出辭職，則其他獨立董事將在彼此之間任命一個特別的董事會委員會，其目的僅限於考慮辭職，並將向董事會建議是否接受、拒絕或對辭職採取其他行動。
提交業務提案和股東提名
公司必須在2024年12月17日之前收到股東尋求納入公司下一次年會委託書的提案。如果明年的年會自2025年5月16日起超過30個日曆日舉行，則必須在合理的時間內收到股東提案，然後公司才開始打印和郵寄此類年會的委託書。任何股東提案都將遵守美國證券交易委員會通過的代理規則的要求。
為了徵集代理人來支持公司提名人以外的2025年年度股東大會的董事候選人，個人必須在2025年3月17日之前向我們的執行辦公室、夏威夷檀香山主教街1003號Pauahi大廈500號套房96813或 tbi@territorialsavings.net 提供通知。任何此類通知和招標都將受美國證券交易委員會通過的代理規則的要求的約束。
公司的章程通常規定，任何希望在年度股東大會上提出新業務提案或提名一名或多名候選人蔘加董事選舉的股東都必須在任何此類年會召開前不少於80天或90天向公司祕書提交書面通知；但是，如果提前不到90天，則應向股東發出年度會議日期的通知或事先公開披露，此類書面通知應交付或郵寄給並由其接收不遲於向股東郵寄會議通知或進行此類公開披露之日後的第十天在公司主要執行辦公室擔任公司祕書。2025年年度股東大會預計將於2025年5月15日舉行。對於2025年年度股東大會，通知必須在2025年2月14日至2025年2月24日之間收到。根據公司章程的規定，股東還必須在通知中提供某些信息。不遵守這些預先通知的要求將使會議無法考慮此類提名或新業務。
 
40 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
本委託書或章程中的任何內容均不應被視為要求我們在與年會相關的委託書和委託書中包括任何不符合證券交易委員會在收到此類提案或提名時有效的納入要求的股東提案或提名。
股東通訊
公司鼓勵股東與董事會和/或個人董事進行溝通。股東的所有信函應發送至：領土銀行公司董事會，郵政信箱135040，夏威夷檀香山96801。與個別董事的通信應通過公司的地址發送給該董事。該信函應表明提交人是股東，如果股票未記錄在案，則應包括適當的股票所有權證據。視主題而定，公司祕書將：
►
將通信轉發給收件人的一名或多名董事；
​
►
嘗試直接處理查詢（例如，請求提供有關公司的信息或股票相關事宜）；或
​
►
如果通信主要是商業性的，與不當或無關的話題有關，或者過於敵意、威脅、非法或其他不當內容，則不要轉發該通信。
​
在每一次董事會會議上，公司祕書將彙總自上次會議以來收到的所有未轉發的通信，並將這些通信提供給董事。
雜項
公司將支付本次代理招標的費用。公司將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還他們在向公司受益所有人發送代理材料時產生的合理費用。此外，公司的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過電話徵集代理人，而無需獲得額外報酬。該公司已聘請勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司協助公司招攬代理人，並同意向勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司支付7,000美元的費用，外加自付費用以及與招標有關的撥打和接聽電話的費用。
公司向股東提交的年度報告已包含在本委託書中。任何未收到年度報告副本的股東均可通過寫信給公司祕書獲取副本。年度報告不得視為代理招標材料的一部分，也不得視為以引用方式納入本委託聲明。
如果您和其他共享您地址的人以 “街道名稱” 擁有您的股份，則您的經紀人或其他登記持有人可能只向您的地址發送一份年度報告和委託聲明。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，如果居住在該地址的股東希望將來收到單獨的年度報告或委託書，則應聯繫經紀人或其他登記持有人。如果您以 “街道名稱” 擁有股份，並且收到了我們的年度報告和委託書的多份副本，則可以通過聯繫您的經紀人或其他登記持有人來申請住房。
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 41
目錄
 
無論您是否計劃參加年會，都請通過標記、簽名、註明日期進行投票，並立即將隨附的代理卡放入隨附的信封中退回。
關於代理材料可用性的重要通知
公司的委託書、年度股東大會通知和2023年年度股東報告均可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。
根據董事會的命令
[MISSING IMAGE: sg_vernonhirata-pn.jpg]
弗農·平田
公司祕書
夏威夷檀香山
2024 年 4 月 16 日
 
42 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
 
可撤銷代理
領土 BANCORP INC.
年度股東大會
2024 年 5 月 16 日
當地時間上午 8:30
​
該代理是代表董事會徵集的
下列簽署人特此任命Territory Bancorp Inc. 的官方代理委員會成員或其中任何成員，每人都有完全替代權，作為下列簽署人的代理人，並對下列簽署人只有在夏威夷時間2024年5月16日上午8點30分舉行的年度股東大會上才有權投票的公司所有普通股進行投票，只能在夏威夷時間2024年5月16日上午8點30分以虛擬形式在任何時候進行投票及其所有休會，以及下列簽署人親自出席該會議時所擁有的所有權力：
1.
所列被提名人的董事選舉。
​
​ ​ ​ ​
FOR
​ ​
扣押
​
​ 艾倫·北川 ​ ​
☐
​ ​
☐
​
​ 約翰·奧哈馬 ​ ​
☐
​ ​
☐
 ​
​
2.
批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為領土銀行公司的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。
​
​
FOR
​ ​
反對
​ ​
棄權
​
​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
 ​
​
3.
一項諮詢性（不具約束力）的決議，旨在批准我們的高管薪酬，如委託書中所述。
​
​
FOR
​ ​
反對
​ ​
棄權
​
​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
 ​
董事會建議對提案1、2和3投贊成票。
​
該代理可以撤銷，將按照指示進行投票，但如果未指定指示，則該代理經正確簽署和註明日期後，將被投票贊成上述每項提案。如果在年會上提出任何其他事項，包括是否休會，代理人將在其判斷中對該代理進行投票。目前，董事會知道在年會上沒有其他事項可以提出。該委託書還賦予董事會代理委員會自由裁量權，在被提名人無法任職或出於正當理由不任職的情況下，可以就任何人當選董事進行投票（1）以及（2）與會議進行有關的事項。
​
註明日期：
 
 ​ ​
​
股東簽名
​
​ ​ ​ ​
​
共同持有人簽名（如果有）
 ​
 
[MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]2024 年委託聲明 43
目錄
 
請嚴格按照您在這張卡上顯示的名字簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請提供您的完整頭銜。如果共同持股，則每位持有人可以簽名，但只需要一個簽名。
​
關於代理材料可用性的重要通知
公司的委託書，包括年度股東大會通知和2023年年度股東報告，均可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。
請填寫、註明日期、簽名並立即郵寄此代理
在隨附的已付郵資信封中。
 
44 2024 代理聲明 [MISSING IMAGE: lg_territorialbancorp-pn.jpg]
目錄
[MISSING IMAGE: px_24terripxy01pg01-bw.jpg]
簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回此部分 V38639-P04959！!!ForallHoldallFor Allfor AlllFor Allel 除了反對棄權之外！!!!!!要扣留投票給任何個人被提名人的權力，請標記 “除外的所有人”，並在下方寫下被提名人的號碼。Atterritory BANCORP INC.ATTN：WALTER IDAP.O. BOX 135040 檀香山，HI 96801-5040 RETERRITIONAL BANCORP INC.01) Allan S. Kitagawa02) John M. Ohama1.選舉董事候選人：2.批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。董事會建議您對提案2和3.3投贊成票。一項諮詢性（不具約束力）的決議，旨在批准我們的高管薪酬，如代理聲明中所述。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名，但只有一個簽名是
為必填項。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。董事會建議您為以下內容投票：在會議之前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票説明並以電子方式傳送信息。在東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/tbnk2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵式電話傳送投票指示。在美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 Broadridge 11717。掃描查看材料並投票 w
​
目錄
[MISSING IMAGE: px_24terripxy01pg02-bw.jpg]
v38640-P04959關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告/10-K 總結可在www.proxyvote.com.Territorial BANCORP Inc.年度股東大會上查閲 2024年5月16日上午8點30分該代理由董事會徵集以下籤署人特此任命領土銀行公司官方代理委員會成員或任何成員其中，每股都有完全的替代權，可以作為下列簽署人的代理人，並對公司的所有普通股進行投票下列簽署人只能在當地時間2024年5月16日上午8點30分舉行的年度股東大會上進行投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/TBNK2024及其任何休會或延期。董事會建議對提案1、2和3投贊成票。該委託書可撤銷，將按指示進行投票，但如果未指定指示，則該委託書必須正確簽署和註明日期，將投票給 “贊成” 提案 1、2 和 3。如果在年會上提出任何其他事項，包括是否休會，代理人將在其判斷中對該代理進行投票。目前，董事會知道在年會上沒有其他事項可以提出。該委託書還賦予董事會代理委員會自由裁量權，在被提名人無法任職或出於正當理由不任職的情況下，可以就任何人當選董事進行投票（1）以及（2）與會議進行有關的事項。繼續並在反面簽署