正如 於 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-276745

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 第 1 號修正案

S-1 表格

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

Longeveron Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1951 西北第 7 大道，520 號套房

邁阿密， 佛羅裏達州 33136

電話： (305) 909-0840

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Wa'el Hashad

主管 執行官

Longeveron Inc.

1951 西北第 7 大道，520 號套房

邁阿密， 佛羅裏達州 33136

電話： (305) 909-0840

（姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

將 複製到：

詹妮弗 Minter，Esq。

Brian North，Esq

Buchanan Ingersoll & Rooney PC

聯盟 信任大樓

格蘭特街 501 號，200 號套房

匹茲堡， 賓夕法尼亞州 15219

電話： (412) 562-8800

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果 根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框：☒

如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行， 請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框 並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到本註冊聲明在 生效之前，例如證券交易委員會根據上述第8條行事（a)，可以決定。

解釋性 註釋

2024 年 3 月 26 日，我們對面值為 0.001 美元的 A 類普通股（“A 類普通股”）的已發行股份（“A 類普通股”）和麪值每股 0.001 美元的 B 類普通股 （“B 類普通股”，以及 A 類普通股，即 “普通股”）的已發行股票進行了反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分使反向拆分前A類普通股的已發行股票總數從10,342,760股減少到1,101,254股，在反向拆分基礎上，反向拆分前已發行的B類普通股總數從14,839,993股減少到1,484,005股（由於本輪的緣故 需要進一步調整）反向拆分產生的部分份額增加）。公司股本的法定股數 保持不變，為1.05億股，包括84,295,000股A類普通股 股、15,705,000股B類普通股和5,000,000股優先股。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得根據本招股説明書出售這些證券 。這份初步的 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許 要約或出售的任何司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 4 月 16 日

初步的 招股説明書

145,020 股 A 類普通股

本 招股説明書涉及此處確定的某些賣出股東（均為 “賣出 股東”，統稱為 “賣出股東”）或其質押人、受讓人、分銷人和利益繼任者 不時轉售或以其他方式處置最多145,020股我們的A類普通股，每股面值0.001美元（“A類普通股 股”）可在行使賣出股東持有的某些認股權證（包括可能代替持有人發行給 的股票）後發行部分股票）。

我們 正在代表賣出股東登記A類普通股的發行和出售，以滿足我們授予賣出股東的某些註冊權 。

每位 賣出股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置我們A類普通股交易的任何或全部股票 交易所、市場或交易設施或私下交易中的任何或全部A類普通股。這些處置 可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同 價格或協議價格。出售股東將承擔歸因於A類普通股銷售的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與A類普通股註冊 有關的所有其他成本、支出和費用。請參閲本招股説明書的 “分配計劃” 部分。

根據本招股説明書，我們 不出售任何A類普通股。我們不會從賣出股東出售或以其他方式處置我們的A類普通股中獲得 的任何收益。但是，根據賣方股東持有的認股權證 的每股行使價，如果本招股説明書涵蓋的所有認股權證均以現金形式行使，我們可能會獲得高達約 240萬美元的收益。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGVN”。2024年4月9日，納斯達克資本市場公佈的A類普通股最後一次公佈的 銷售價格為每股2.15美元（這反映了美國東部時間2024年3月26日晚上 11:59 起生效的 反向股票拆分。）

投資 我們的證券涉及高度的風險。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入 的其他文件中的 風險和不確定性。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書向您概述了賣出股東可能轉售的A類普通股。在某些 情況下，我們可能會提供招股説明書補充材料，其中將包含有關賣出股東特定發行 條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書補充文件，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含 的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突， 您應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份稍後日期的文件中的陳述不一致，例如，本 招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則後來的聲明文檔修改或取代之前的 語句。

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的出售 股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股。 您應僅依賴本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。除了聯邦證券法的要求外，我們 沒有義務公開更新或修改此類信息，無論是由於新信息、未來事件還是任何其他原因。 本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。 本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊 聲明的證物納入本招股説明書中，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書 。您還應閲讀並考慮我們 在招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

本 招股説明書不構成出售要約或徵求購買除此處涵蓋的A類普通股 股票以外的任何證券的要約或邀請，也不構成在任何 司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬任何證券的人的出售要約或徵求購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書 的人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制 。

本 招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、 商品名稱和服務商標可能不帶有® 或 TM 符號，但是 此類引用並不旨在以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利 。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務 商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

2024 年的臨牀 開發管道

 

我們 目前正在臨牀開發一種單一產品 Lomecel-B™，用於三種潛在適應症：

 

指示	地理	第 1 階段	第 2 階段	第 3 階段
HLHS	美國
與衰老有關的 虛弱*	美國
阿爾茨海默氏症	美國

 

圖 1：Lomecel-B™ 臨牀開發管道

 

*

目前沒有 在 2024 年處於活動狀態

 

發育不全 左心綜合症 (HLHS)。美國食品藥品管理局授予用於治療HLHS的Lomecel-B™ 罕見兒科疾病（“RPD”） 稱號（2021年11月8日）、孤兒藥稱號（“ODD”）（2021年12月2日）和快速通道稱號（2022年8月24日 ）。HLHS 是一種罕見的先天性心臟病，每年在美國影響大約 1,000 名新生兒。HLHS 是一種出生缺陷，會影響心臟的正常血液流動。隨着寶寶在懷孕期間的發育，心臟的左側無法正確形成 。它是出生時出現的一種先天性心臟缺陷。由於患有這種缺陷的嬰兒在出生後不久需要手術或其他手術 ，因此 HLHS 被視為嚴重的先天性心臟缺陷。為了防止出生後不久死亡，這些嬰兒接受了 一系列三次心臟手術（分期手術舒緩手術），將通常的四腔心臟轉化為三腔心臟， 單心室（右心室）支持全身循環。儘管進行了這些挽救生命的手術，但HLHS患者 的早期死亡率和發病率仍然很高，這主要是由於心力衰竭。

  

我們 目前正在根據美國食品藥品管理局IND 017677進行一項正在進行的2期臨牀試驗（ELPIS II）。ELPIS II是一項多中心、隨機、雙盲、 對照的臨牀試驗，旨在評估Lomecel-B™ 作為標準護理第二階段HLHS心臟 重建手術的輔助療法，該手術通常在出生後4-6個月內進行。主要目標是評估Lomecel-B™ 治療後右心室 射血分數與單純標準護理手術相比的變化（共38名受試者：每臂19名）。該試驗 的註冊人數超過50％，部分資金由NHLBI/NIH提供。雖然我們無法預測試用註冊的具體時間，但 目前的計劃是註冊將在2024年完成。

 

ELPIS II是我們在同一臨牀試驗下完成的10名患者的開放標籤1期試驗（ELPIS I）的下一步試驗。這項1期試驗的設計 旨在評估Lomecel-B™ 作為第二階段HLHS手術輔助手術的安全性和耐受性，並獲得Lomecel-B™ 作用的初步 證據，以支持下一階段的試驗。滿足了主要安全終點：在治療後的第一個月內沒有發生重大的心臟不良事件 （“MACE”）或與治療相關的感染，也沒有觸發停止規則。此外， 基於流體的生物標誌物和成像生物標誌物數據支持了Lomecel-B™ 的多種可能相關的作用機制，以及 改善術後心臟功能的潛力。除了對ELPIS進行為期12個月的隨訪評估外，我們還將繼續每年跟蹤這些患者 。截至2024年2月，所有10名患者均存活下來（100%），其中7名患者已年滿五歲， 已成功接受第三階段手術，其中兩人已年滿六歲，全部無需進行 心臟移植。根據歷史數據，預計有超過15％的患者在第二階段手術後的三年內接受過心臟移植手術或 死亡，到五年將增至近20％。我們打算繼續對 這些患者進行長達五年的隨訪，直到所有患者年滿十歲。

 

我們 正在加拿大、 日本、臺灣、美國和巴哈馬起訴一些與管理用於治療HLHS的間充質幹細胞有關的專利申請，澳大利亞、中國、韓國、 和歐洲專利局也已下令申請。

 

阿爾茨海默氏症 。AD 是一種導致認知能力下降的毀滅性神經系統疾病，目前的治療選擇非常有限。據估計 670萬65歲及以上的美國人患有AD，預計到2060年，這一數字將增加一倍以上。在已完成的2a期研究（CLEAR MIND）中，接受Lomecel-B™ 治療的患者 在已完成的2a期研究（CLEAR MIND）中顯示出與安慰劑相比疾病惡化的總體減緩/預防效果，並達到了其主要安全終點。這些結果與我們之前的I期研究2的結果一致。 如前所述，我們正在積極尋求合作伙伴關係，以推動我們的反傾銷計劃向前發展。

 

2	馬克 布羅迪、馬克·阿格羅寧、布拉德·赫斯科維茨、蘇珊·布克海默、加里 ·W. 斯莫爾、本傑明·希欽森、凱文·拉姆達斯、泰勒·威沙德、卡塔琳娜·費爾南德斯·麥金納尼、布魯諾·維拉斯、費利佩·塞拉、姜志傑、麗莎·麥克萊恩-莫斯、卡門·佩雷斯、安娜·富奎、薩凡納·羅德里格斯， Joshua M. Hare，小安東尼 A. 奧利瓦，伯納德·鮑梅爾。“針對阿爾茨海默氏病的Lomecel-B™ I期臨牀試驗的結果和見解”（2023）阿爾茨海默氏症和痴呆症：雜誌 阿爾茨海默氏症協會 19:261-273。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在就我們的證券做出投資決策之前，您應考慮並仔細閲讀下文 描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的風險因素和其他信息，這些信息以引用方式納入我們最近的 表10-K年度報告中。以下任何 風險或以引用方式納入的風險的發生，或者我們目前未知或我們目前認為 非實質性的其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在任何 這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示説明”。由於某些因素，包括下文描述的風險和不確定性以及以引用方式納入的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大不利差異。

與本次發行相關的風險

我們的大量股票有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們的A類普通股 股票的市場價格。

在公開市場上出售大量A類普通股 可能會損害我們的A類普通股的市場價格。我們大部分已發行的A類普通股都可以在公開市場上轉售， 本招股説明書所載的註冊聲明登記了行使12月私人 配售權證和12月配售代理認股權證後可發行的145,020股A類普通股。如果在該次發行或任何未來發行中出售大量股票， 此類出售將增加我們的A類普通股的供應，並可能導致其市場價格下跌。根據未來的有效註冊聲明 和/或遵守第144條，我們的A類普通股的部分或全部 股份可能會不時在公開市場上發行，這種出售可能會對我們的A類普通股的市場產生抑制作用。在 受到某些限制的前提下，持有限制性股票六個月的人通常可以向 市場出售普通股。當此類股票有資格公開發售時，出售此類股票的很大一部分可能會導致我們的 A類普通股的價值下降。

籌集 額外資本可能會導致股東未來稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術 或當前候選產品的權利。

在 能夠從運營中產生所需現金之前，我們期望通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。 我們目前沒有任何承諾的外部資金來源，為了籌集額外資金，我們可能會發行和發行其他 股普通股或其他可在未來轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。通常，我們 不受發行其他證券的限制，包括A類普通股、可轉換為普通股或 可兑換成普通股或基本相似證券或代表獲得權的證券。在未來發行中發行證券 可能會進一步稀釋我們的股東，包括本次發行的投資者。我們無法向您保證，我們 將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有 股東的權利。如果我們通過出售A類普通股或可轉換為 或可兑換為A類普通股的證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券 的條款可能包括清算或其他對股東權利產生重大不利影響的優惠。如果有債務融資， 將增加我們的固定還款義務，並可能涉及包括限制或限制我們 採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。

如果 我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們 可能必須放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究計劃或當前或未來產品 候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金， 可能要求我們推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化，推遲 我們尋求潛在的許可或收購，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售當前或未來的治療候選藥物的權利。

此外，我們還有大量未償還的股票期權、限制性股票單位和認股權證。如果未償還的 股票期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，則您可能會遭遇進一步的稀釋。

我們 目前不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力 將取決於我們的A類普通股價值的升值。

我們 從未申報或支付過任何股票證券的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益 用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的 將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，對股東的任何回報將僅限於我們的A類普通股價值的升值，這不是 確定的。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的 價格都可能波動或下跌，並且股東可能無法 以或高於購買這些股票的價格轉售股票。

我們在納斯達克資本市場上的A類普通股的交易量 受到限制。如果我們的A類普通股交易不活躍，您可能無法快速出售您的股票 或按市場價格出售。我們的A類普通 股票的活躍或流動性市場可能無法發展，或者如果確實發展，則可能無法維持。由於這些和其他因素，股東可能無法以或高於他們在本次發行中購買這些股票的價格轉售我們的A類普通股。

此外， 不活躍的市場還可能損害我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們 以我們的A類普通股作為對價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。

與我們的A類普通股和證券市場相關的風險

我們的A類普通股的 價格一直波動，並且可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大或全部損失。

我們的A類普通股的 交易價格一直波動很大，並且可能會繼續保持高度波動， 會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司， 經歷了極端的價格和數量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績 無關或不成比例。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的 市場和行業因素都可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。 除了本 “風險因素” 部分和本招股説明書其他部分中討論的因素外，這些因素還包括：

實現上述任何風險或任何其他風險，包括本 “風險因素” 部分中描述的風險，都可能對我們的A類普通股的市場價格產生巨大的不利影響。此外，過去，證券 集體訴訟通常是在公司 證券的市場價格波動一段時間後對公司提起的。這種類型的訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源。

市場上可能沒有足夠的流動性來容納我們的證券，以供投資者出售其股票。

我們 是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資 界中創造或影響銷售量的其他人相對陌生，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往會規避風險 ，可能不願關注像我們這樣未經證實的公司，也可能不願購買或建議購買我們的股票，直到 我們變得更有經驗和更有活力。與成熟的發行人相比，我們的股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間 微乎其微 ，而成熟的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們的普通股更廣泛或更活躍的公開交易市場可能無法發展 或無法維持，或者交易水平不會持續下去。無論我們的表現如何，這些因素都可能對我們 A 類普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們 將需要籌集大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減規模或終止一些候選療法開發計劃或商業化工作。

藥物的開發是資本密集型的。我們目前正在將Lomecel-BTM推進臨牀開發。 我們目前的現金資源不足以為2024年第二季度初之後的計劃運營或發展計劃提供資金 。我們將需要額外的資金才能進一步推進。如果我們受到資本限制，我們可能無法履行我們的義務。 如果我們無法履行義務，或者我們的現金流中斷，則可能會限制或阻止我們繼續 開發當前候選產品甚至繼續運營的能力，無論發生哪種情況，都將對我們產生重大不利影響 。

我們 預計，與持續活動相關的支出將繼續增加，尤其是在我們繼續研發 、推進當前候選產品的臨牀前和臨牀活動並尋求上市批准的情況下。此外， 如果我們當前或未來的任何候選產品獲得上市批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的大量商業化 費用。如果我們選擇 為我們當前的候選產品尋求更多適應症和/或地域，或者以其他方式比我們目前 預期的更快地擴張，我們可能還需要儘快籌集更多資金。此外，我們預計將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減或停止一種或 多種候選療法的開發和商業化，推遲對潛在許可或收購的追求，或者大幅減少我們的業務。

我們 預計，近期發行的淨收益加上我們現有的現金僅足以在2024年 不同時間段內為我們的運營提供資金，具體取決於我們獲得的淨收益金額。我們未來的資本需求將取決於並且 可能會由於許多因素而大幅增加，包括：

確定 潛在的當前或未來候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴的 且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市 批准和實現藥品銷售所需的必要數據或結果。

此外，我們當前或未來的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有）將來自藥品的銷售，如果有的話，我們預計這些藥品在很多年內都不會上市。因此，我們 將需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。

任何 額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們 開發和商業化我們當前或未來的候選療法的能力產生不利影響。

總體而言，金融市場的混亂使股權和債務融資更加難以獲得，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生重大不利影響 。如果有的話，我們無法保證未來會有足夠的資金或以對我們有利的 條件提供融資。此外，任何融資條款都可能對我們的股東的持股或權利產生不利影響 ，而我們發行的額外證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們的A類普通股的市場價格 下跌。出售額外的股票或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。 負債可能導致固定還款義務，我們可能需要同意某些限制性契約， ，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權 權利的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求 通過與合作者的安排或其他方式在理想的階段尋求資金，並且我們可能被要求 放棄對某些技術或當前或未來候選療法的權利，或以其他方式同意對我們不利 的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅推遲、縮減或終止一項或多個 項研發計劃或任何候選療法的商業化，或者無法擴大業務或 根據需要利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大影響。

我們 已收到納斯達克的通知，我們的A類普通股的價格不滿足我們在納斯達克資本市場繼續 上市A類普通股所需的最低價格。儘管我們有機會糾正這種違規行為，但我們在納斯達克資本市場上市的A類普通股的損失 很可能會導致我們的A類普通股的流動性 明顯減少，並對其價值產生不利影響。

2024年3月4日，我們收到納斯達克的通知，稱我們的A類普通股未達到繼續 在納斯達克資本市場上市所需的1.00美元最低出價（“最低出價要求”）。收到這封信不會導致 公司的A類普通股立即退市，我們最初有180個日曆日（“合規 期”）來恢復對最低出價要求的遵守。

如果 在合規期內的任何時候，至少連續 10 個工作日的出價收於每股 1.00 美元或以上 （工作人員可自行決定在某些條件下將最短期限延長至最多 20 個連續工作日）， 工作人員將向公司發出書面通知，表示其再次遵守最低出價要求，且 A 類普通股將繼續有資格上市在納斯達克資本市場上，除非存在其他資格缺陷。但是， 如果我們的A類普通股在合規期內連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下 ，則納斯達克可以發佈員工裁決書，除非提出上訴，否則將使我們的A類普通股 立即停牌和退市。2024 年 3 月 26 日，我們在一比十的基礎上實施了反向拆分。鑑於反向拆分後已發行股票數量減少，為解決最低出價要求 合規問題而採取的反向拆分可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。此外，反向拆分 可能會增加持有我們A類普通股零手（少於100股）的股東人數，這使 此類股東有可能經歷股票出售成本增加和實現此類銷售的難度。

如果 公司在合規期結束時仍未恢復遵守最低出價要求，則公司 可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格，公司必須滿足公開持股市值的持續上市 要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準， 最低出價要求除外，並且需要向納斯達克提供書面通知，表示打算在額外的合規期內彌補缺陷 。

如果 員工認為公司無法彌補缺陷，工作人員將書面通知公司 ，其A類普通股將退市。當時，公司可以就員工的退市決定 向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴。該公司預計，在 小組做出決定之前，其A類普通股將繼續上市。無法保證，如果公司確實就員工的除名決定向小組提出上訴， 此類上訴會成功。

如果從納斯達克資本市場退市，我們的A類普通股很可能會在場外交易商間報價系統（通常稱為場外交易）中交易。除了與在證券交易所（例如納斯達克資本市場或交易所上市股票）交易的 證券交易相關的風險外，場外交易還涉及風險。與交易所上市股票相比，許多場外交易股票的交易頻率較低 ，交易量也較小。因此，我們的A類普通股的流動性將低於 否則的流動性。此外，場外股票的價格通常比交易所上市的股票更具波動性。此外，許多機構投資者 被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

反向拆分的主要意圖是預計我們的A類普通股價格將立即上漲， 是由於普通股的已發行和流通股數量減少而導致反向股票拆分的結果，以幫助我們 滿足最低出價要求。無法保證反向拆分會導致我們的A類普通股的市場價格持續按比例上漲 ，這取決於許多因素，包括公司的業務和財務業績 、總體市場狀況以及未來成功前景，這些因素與我們已發行普通股 的數量無關。公司普通股的市場價格在反向 股票拆分後的一段時間內下跌的情況並不少見。

我們的 反向股票拆分可能會降低我們的A類普通股的流動性。

2024年3月26日，我們以一比十的方式進行了反向拆分，以重新遵守本招股説明書中描述的 發行之前的最低出價要求，這種拆分將於美國東部時間2024年3月26日 11:59 生效。鑑於反向拆分後 已發行股票數量減少，我們的A類普通股的流動性 可能會受到反向拆分的不利影響。此外，反向拆分增加了持有我們A類普通股零手（少於 100股）的股東人數，這使得這些股東有可能經歷出售 股票的成本增加以及實現此類銷售的難度更大。

反向股票拆分後，我們的A類普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，包括機構 投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們的A類普通 股票的交易流動性可能不會改善。

儘管 我們認為提高A類普通股的市場價格可能有助於產生更多或更廣泛的投資者的興趣，但是 無法保證包括反向拆分在內的反向股票拆分會導致股價吸引新的投資者，包括 機構投資者。此外，無法保證我們的A類普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資 要求。因此，我們的A類普通股的交易流動性不一定會改善。

我們普通股的 雙類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們 無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格下降或波動性更大，還是會導致 的負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有雙類別或多類別股票結構的公司 。我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格 納入某些指數和共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動跟蹤 的投資工具，這些指數不會投資我們的股票。這些政策仍然相當新，目前尚不清楚它們將對不包括在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但是與包括在內的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些 的估值。此外，我們無法向您保證，其他股票指數 將來不會採取與標準普爾、道瓊斯或富時羅素類似的方針。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通 股票對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

B類普通股的持有人 控制着我們的業務方向，他們對B類普通股的所有權可以防止其他股東 影響重大決策。

截至 2024 年 4 月 10 日，我們 B 類普通股的兩名持有人，聯合創始人、首席科學官兼董事會主席 Joshua M. Hare 和聯合創始人兼前董事會成員唐納德·索弗控制着我們 A 類普通股和 B 類普通股合併投票權約 68% 的投票權。只要B類普通股 的持有人繼續持有其股份，他們就能夠顯著影響或有效控制我們的董事會 的構成，以及需要股東通過其投票權批准的行動的批准。因此，在這段時間內， 這些持有人將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，在 B類普通股保持流通狀態的時間內，持有人可能導致或阻止我們公司的控制權變更或 董事會組成的變動，並可能排除對我們公司的任何未經請求的收購。所有權的集中可能會剝奪股東在出售 公司時獲得A類普通股溢價的機會，最終可能會影響我們的A類普通股的市場價格。

如果 證券或行業分析師不發表研究或報告，或者他們發佈關於我們、我們的業務或市場的負面、負面或誤導性的研究或報告， ，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的 交易市場受證券或行業分析師發佈的有關 我們、我們的業務或市場的研究和報告的影響。我們目前沒有大量的研究報道，也可能永遠無法獲得證券或行業分析師的大量研究報道 。如果沒有或很少有證券或行業分析師為我們提供報道，則A類普通股價格 可能會受到負面影響。如果我們獲得大量或任何證券或行業分析師的報道，並且此類報道對我們、我們的商業模式、知識產權、股票表現或市場 呈負面或負面或誤導性， ，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或 多一位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度， 這反過來可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降。

FINRA 銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們證券的能力。

自 2020 年 6 月 30 日起，美國證券交易委員會實施了《最佳利益》法規，要求 “經紀商、交易商或與經紀商或交易商關聯的 自然人在向零售客户推薦任何涉及證券 的證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，應在提出建議 時以零售客户的最大利益行事，無需提出財務或其他利益經紀人、交易商或作為經紀人關聯人的自然人的 或經銷商在零售客户的利益之前提出建議。”根據先前的FINRA適用性規則， 經紀交易商向零售客户推薦證券的標準比以前高得多。FINRA適用性規則 仍然適用於機構投資者，並要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的 理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀交易商 必須盡合理努力獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和 其他信息的信息，對於零售客户，必須確定投資符合客户的 “最大利益”， 符合美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會的 “最佳利益” 監管和 FINRA 的適用性要求都可能使經紀交易商更難推薦其客户購買投機性、低價證券。它們可能會影響對我們的A類 普通股的投資，從而降低我們證券的交易活動水平。因此，較少的經紀交易商 願意進入我們的A類普通股市場，從而降低了股東轉售我們的A類普通股 股票的能力。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的規定 可能會阻礙、延遲或阻止我們公司 控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們 A 類普通股的市場價格。

我們的 公司註冊證書和章程中包含的條款可能會通過採取行動 來阻止、推遲或阻止我們公司 股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變動，從而壓低我們的A類普通股的市場價格。這些規定，除其他外：

此外，特拉華州《通用公司法》第203條禁止特拉華州上市公司 與利益股東（通常是與其關聯公司共同擁有我們 15% 的有表決權股票的人）進行業務合併，或在過去三年內在該人成為利益股東的交易之日起的三年內持有我們 15% 的有表決權股份，除非業務合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的 條款 都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的 價格。

我們 是一家新興成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司 的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家新興成長型公司（簡稱 EGC），定義見2012年4月頒佈的《就業法》。只要我們繼續成為EGC， 我們就可以利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的豁免， 包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，或第404條， 減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及 要求的豁免就任何高管薪酬和股東批准舉行不具約束力的諮詢投票解僱協議付款 之前未獲得批准。在我們完成首次公開募股 之後的五年內，我們作為EGC的任期可能長達五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位。我們將一直是EGC，直到 (i) 本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年（即 2026年12月31日）後的最後一天（即 2026年12月31日），(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這需要我們的市場價值截至去年6月30日 非關聯公司持有的超過7億美元的普通股，以及 (ii) 我們發行超過10億美元不可轉換債務之日在之前的 三年期內。

我們 可能會選擇利用一些（但不是全部）可用的豁免。我們無法預測如果我們依賴部分或全部豁免，投資者是否會發現我們的普通 股票的吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股在 結果中不那麼有吸引力，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

根據 《喬布斯法案》，EGC還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司， 這可能會降低我們的財務報表與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性。

發行與收購或其他相關的額外股票將稀釋所有其他持股。

我們 不受限制發行A類普通股的額外股票，也不限制發行可轉換為A類普通股或 可交換或代表獲得權的證券。截至2024年4月10日，我們共批准了84,295,000股 股A類普通股，其中77,579,521股未發行、未流通或預留髮行（用於行使認股權證 或根據公司當前的2021年股權激勵計劃）。我們可以在未經 股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些股票。我們可能會通過補充性或戰略性業務合併或收購其他公司 和資產來擴展我們的業務，並且我們可能會發行與這些交易相關的A類普通股。由於我們發行了大量A類普通股，我們的A類普通股 的市場價格可能會下跌，特別是如果我們發行的股票的每股對價 低於A類普通股的每股賬面價值，或者我們預計無法通過發行收益產生與每股收益一樣高的收益在我們發行 額外股票之前。此外，與這些活動、行使認股權證或股票期權 或以其他方式發行的任何股票都將稀釋我們投資者持有的所有權百分比。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們的A類普通股市場價格產生的影響（如果有）。

我們 有虧損記錄，未來可能無法實現盈利，也可能無法籌集繼續經營所需的額外資金 。

我們 自成立以來經歷了重大虧損，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累計赤字分別約為8,500萬美元和6,280萬美元。我們預計未來將蒙受更多損失，並預計累計損失將增加。 我們預計我們的運營支出將增加，我們的撥款收入不太可能為我們的臨牀項目提供全額資金。

截至2023年12月31日 ，我們的現金及現金等價物為490萬美元，有價證券為40萬美元。我們已經編制了一份 現金流預測，表明到2024年第二季度，我們將只有足夠的現金來支付運營費用和資本支出需求 。因此，我們將需要籌集更多資金才能繼續經營下去。 無法保證 我們將能夠籌集額外資金或以對我們有利的條件籌集資金。我們的經常性運營虧損和負現金 流使人們對我們在沒有足夠資本資源的情況下繼續經營的能力產生了極大的懷疑，我們在截至2023年12月31日的年度財務報表附註中加入了 關於這種不確定性的解釋性段落。 此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的 年度經審計的財務報表的報告中包括一個強調問題的段落，指出我們的經常性運營虧損和經營活動的持續現金 流出使人們對我們持續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們的合併財務 報表不包括可能因持續經營不確定性結果而產生的任何調整， 是在假設我們將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債。

如果我們無法 繼續作為持續經營企業，我們可能被迫清算資產，這將對我們的業務和發展 活動產生不利影響。在這種情況下，我們在清算或解散中獲得的資產的價值可能會大大低於財務報表中反映的價值 。投資者對我們的獨立 註冊會計師事務所納入持續經營聲明的反應以及我們可能無法繼續經營的持續經營可能會對我們的股票 價格和籌集新資金的能力產生重大不利影響。我們持續經營的能力取決於我們的可用現金、我們 對這筆現金的管理情況以及我們的運營需求。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將被迫推遲、 減少或取消我們的臨牀試驗計劃、商業化工作和其他業務活動。

投資者 應仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息， 包括我們最新的10-K表年度報告（可能不時修訂）中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，以及此處以引用方式納入的後續文件中討論的風險和不確定性。 所有這些風險因素均以引用方式全部納入此處。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的A類普通 股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並的 文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何現金分紅，目前打算保留所有現金和任何收益用於我們的業務 ，因此，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的合併財務狀況、經營業績、 資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

使用 的收益

本 招股説明書涉及賣出股東轉售最多145,020股A類普通股。賣出股東 將獲得本次發行的所有收益。根據本招股説明書，我們不會收到賣出股東出售或以其他方式處置我們的 A類普通股的任何收益。但是，根據12月 認股權證的每股行使價，如果12月份的所有認股權證均以現金形式行使，我們可能會獲得總計 至約240萬美元的收益。我們無法預測12月份的認股權證何時或是否會行使。12月的認股權證可能會到期 ，並且永遠不能以現金形式行使。

我們 目前打算將行使12月認股權證的任何收益用於我們正在進行的用於治療包括HLHS和阿爾茨海默氏病在內的多種疾病狀態和適應症的 Lomecel-B™ 的臨牀和監管開發，獲得 監管部門的批准；資本支出、營運資金和其他一般公司用途。我們面臨重大風險 ，這將需要我們獲得額外的資金才能實現這些目標。請參閲 “風險因素”。我們將來 需要大量的額外資本，這可能會導致現有股東稀釋，限制我們的業務， 或要求我們放棄權利，如果沒有額外資金，我們可能不得不推遲、減少或停止運營。根據我們目前的計劃 和業務狀況，我們 對行使12月認股權證的任何收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用任何收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的 能力、臨牀和監管開發計劃的相對成功和成本以及產品收入的金額和時間（如果有）。此外，如果除其他因素外， 行使12月認股權證的收益和其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不開展某些活動。因此，管理層 在使用行使12月認股權證的任何收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此類收益的應用的判斷。在上述用途之前，我們打算將所有收益投資於 計息投資級證券或存款。

賣出股東將支付股東因經紀、會計、 税收或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置本招股説明書所涵蓋證券時產生的任何其他費用。 我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括 所有註冊和申請費，以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

精選財務數據

反向拆分

我們在2024年3月26日以一比十的方式實施了反向拆分。反向拆分的效果是將我們在反向拆分前基礎上的A類普通股 的已發行股票總數從10,342,760股減少到反向拆分後的1,101,254股，將反向拆分前基礎上的B類普通股的已發行股票總數從14,839,993股減少到反向拆分後的1,484,005股， } 視反向拆分產生的部分股票進行四捨五入而定。公司 股本的法定股數保持不變，為1.05億股，包括84,295,000股A類普通股、15,705,000股 B類普通股和5,000,000股優先股。

以下選定的財務數據 源自我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表， 經2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表修訂，經調整以反映所有報告期的反向拆分。

我們的歷史業績並不代表未來可能執行的業績，中期業績也不能代表全年的業績。

正如報道的那樣

根據反向拆分進行了調整 

確定發行價格

我們目前無法確定賣出股東根據本招股説明書出售我們的A類普通股的價格或 價格。

賣出股東

賣出股東發行的A類普通股 是行使12月認股權證後可向賣出股東發行的股票。有關 12 月發行和 12 月認股權證發行的更多信息 ，請參閲 “最新進展——2023 年 12 月發行”。 我們正在註冊A類普通股，以允許賣出股東不時發行A類普通股進行轉售 。除了12月認股權證的所有權、與Wainwright的訂約書以及買方 在公司先前的證券發行中購買某些認股權證和A類普通股的所有權證外，賣方股東 在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東對我們的A類普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出了截至2024年4月11日每位賣出股東實益擁有的A類普通股的數量，基於其對認股權證和我們的A類普通股的受益 所有權，假設該賣出 股東在該日持有的所有12月認股權證，不考慮任何行使限制。第三列列出了賣出股東根據本招股説明書發行的 A類普通股。

本招股説明書通常涵蓋在行使12月認股權證時可發行的最大A類普通股數量的轉售 ，確定未償還的 12月認股權證是在本 招股説明書最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日全部行使的，不考慮對12月認股權證行使的任何限制。 第四列假設賣出股東根據本 招股説明書出售所有A類普通股。第四列中的實益所有權百分比表示 A類普通股和公司B類普通股的已發行股份的百分比。

根據12月認股權證的條款，賣出股東 不得行使12月認股權證的任何部分，前提是這種行使會導致賣出股東在行使該認股權證時可發行的A類普通股的發行生效後立即擁有公司已發行A類普通股的4.99％以上。賣出股東可以減少或在至少提前 61 天通知我們， 增加此類限額。在任何情況下，此類實益所有權限制均不得超過9.99％。賣出股東可以在本次發行中出售其全部A類普通股， 部分或不出售。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們正在代表賣出股東註冊A類普通股 。在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的作為禮物、質押或其他轉讓的A類普通股的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人、分銷人和利益繼承人 可以不時出售、轉讓或以其他方式處置在 {br 上所涵蓋的A類普通股的部分或全部股份} 納斯達克資本市場或證券交易或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施。 這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、在 銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行處置。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（如果有）的任何其他註冊豁免出售證券 ，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但本招股説明書補充文件中規定的 除外，如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售A類 普通股或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空A類普通股。 在適用的證券法允許的範圍內，賣出股東還可以賣空A類普通股並交付 這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將A類普通股借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售 這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構 進行期權或其他交易 或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構 交付本招股説明書提供的A類普通股，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂）轉售這些A類普通股反映此類交易）。

根據《證券法》，參與出售A類普通股或其權益的賣方股東和任何承銷商、 經紀交易商或代理人可能是 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，他們通過轉售他們購買並受本招股説明書涵蓋的 A類普通股獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能被視為承保折扣和佣金 。出售作為《證券法》所指的 “承銷商” 的股東將受 《證券法》的招股説明書交付要求的約束。每位賣出股東都告知公司，它與任何人沒有直接或間接地就分配A類普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括 證券法規定的責任。 

我們已同意保留本招股説明書一部分的註冊聲明 有效，直到買方不再擁有任何私募認股權證或行使後可發行的A類普通股 股票。如果適用的州證券法要求，A類普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商 出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格 要求並得到遵守，否則不得出售 所涵蓋的A類普通股。

根據 《交易法》規定的適用規章制度，在 開始分配之前，任何參與A類普通股分配的人都不得在適用限制期內（如M條例所定義）同時參與我們的A類普通股的做市活動 。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規則（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制 賣方股東或任何其他人購買和出售我們的A類普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並已通知 他們需要在出售時或之前（包括遵守 《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

待註冊證券的描述

以下 我們A類普通股的摘要描述基於我們的公司註冊證書、章程 （“章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。 完全根據我們的公司註冊證書、章程和 DGCL 的適用條款對這些信息進行了限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書構成 S-1 表格註冊聲明的附件）副本的信息 ，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊某些信息 ” 的章節.

普通的

我們的法定股本包括（i） 84,295,000股A類普通股，面值每股0.001美元，（ii）15,705,000股B類普通股，面值每股0.001美元，以及（iii）5,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

我們有兩類授權普通股， A 類普通股和 B 類普通股。除投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同， 。

投票。對於提交給股東投票的所有事項，我們 A類普通股的持有人有權就持有的每股股票獲得一票，而我們 B類普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項持有的每股B類普通股獲得五張選票。 除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則我們 A 類普通股和 B 類普通股的持有人將所有提交股東投票的事項（包括 董事選舉）作為單一類別共同投票。 特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在 以下情況下作為單一類別單獨投票：

我們的 公司註冊證書不提供董事選舉的累積投票。因此，擁有我們已發行股本投票權的多數 的持有人可以選出所有參加選舉的董事。我們的公司註冊證書 設立了機密董事會，分為三類，三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事 ，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘部分。 我們的股東對董事的選舉由有權在 選舉中投票的股東所投的多數票決定。在某些事項獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由我們的股東 的贊成票決定，該股東在出席或代表並就該事項進行表決的股東所投的選票中佔多數的投票權。我們的公司註冊證書 和章程還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在有權投票的已發行股本的投票權中至少三分之二的持有人 的贊成票才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款， 需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票 票。 參見下文 “— 反收購條款 — 章程條款修正案”。

分紅。 A類普通股和B類普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息， 前提是我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的優先股息。

清算。如果 我們的清算或解散，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的先前 權利。我們的A類普通股和B類普通股的持有人沒有優先權、認購權、 贖回權或轉換權，除非B類普通股的持有人有權將此類股票一對一地轉換為A類普通股 股，如下所述。A類普通股和B類普通股 持有人的權利、優惠和特權將受到我們 未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

控制權變更交易。 如果我們的A類普通股或B類普通股在與任何其他實體合併 或與任何其他實體合併，或其他基本相似的交易中進行任何分配或支付，則我們的A類普通股和 B類普通股的持有人與他們擁有的A類普通股或B類普通股 的持有人將獲得平等和相同的待遇；但是，前提是，，每個類別的股票可能會獲得或有權選擇獲得不同或不成比例的對價 如果每股對價的唯一區別是分配給B類普通股持有人的股票的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的五倍。

細分和組合。 如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則另一類 的已發行股份將以相同的方式細分或合併，除非A類普通股和B類普通股大多數已發行股的持有人投票贊成票批准對每類股票的不同待遇 ，每股 作為單獨類別進行投票。

轉換。B類普通股的每股已發行的 股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外， 每股 B 類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股 A 類普通股，無論其價值與否 ，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括向家庭成員轉讓、僅為股東或其家庭成員利益的 信託、向股東的所有者、 或合夥企業、公司分配或轉讓股份，以及股東或其家庭成員獨家擁有的其他實體，以及附屬公司， 有某些例外情況。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行 。但是，A類普通股不能轉換為B類普通股。

權利和偏好。除上述B類普通股的轉換功能外 ，我們的A類普通股和B類普通股 的持有人沒有優先權、轉換權或認購權。此外，沒有適用於 我們的A類普通股或B類普通股的贖回或償債基金條款。我們的A類普通股 和B類普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列 優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付，不可納税。 我們所有已發行的A類普通股和B類普通股均已全額支付且不可估税。

法律事務

賓夕法尼亞州匹茲堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC已將特此發行的A類普通股 的有效性以及某些其他法律事項移交給我們。某些隸屬於Buchanan Ingersoll & Rooney PC的律師擁有約2,000股A類普通股 （反向拆分之後）。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP報告所述，Longeveron Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的財務 報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在其報告（其中包含解釋性內容）中以引用方式納入本招股説明書 與 財務 報表附註 1 中所述的 Longeveron, Inc. 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的段落），該報告以引用方式納入此處.此類財務報表 是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而編入的。

在這裏你可以找到更多信息

根據《交易法》第 13 條和第 15 (d) 條，我們定期提交其他申報文件，要求我們作為申報公司提交 。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov that 的網站，其中包含發行人（例如我們）以電子方式向 美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的網址是 http://longeveron.com。但是，我們網站上包含的信息不是，也不應被視為 已納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。 我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確立所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交，或者以引用方式納入註冊 聲明的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定 。您應該參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述 。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您 推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或 已被取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下 文件或信息：

但是，除了上面列出的文件外，在（i）本註冊 聲明發布之日和本註冊聲明生效之前，以及（ii）本招股説明書發佈之日和本招股説明書中包含的證券發行完成之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來任何文件，，我們不會以引用方式納入未被視為 “向美國證券交易委員會” “提交” 的任何文件或其中的任何部分，也不會納入根據第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息8-K 表格 或根據表格8-K最新報告第9.01項提供的相關證物。

我們將免費向包括任何受益所有人在內的每人 提供本招股説明書的副本，根據該人的書面或口頭要求，本招股説明書的副本 本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本 。您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入 的任何文件的免費副本：

Longeveron Inc. 1951 NW 7^第四大道，520 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33136
(305) 909-0840

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

145,020 股 A 類普通股

初步招股説明書

       , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。 發行和分發的其他費用

下表列出了與本註冊 聲明中描述的證券發行相關的成本和支出， ，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。我們將承擔以下所有費用。

項目 14。 對董事和高級職員的賠償

DGCL 第 102 條允許公司 免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意 不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購購買違反特拉華州公司 法或獲得不正當的個人利益。我們的公司註冊證書規定，儘管 法律中有任何規定了此類責任的規定，註冊人的任何董事均不因違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人 的金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事對 違反信託義務的責任。

DGCL 第 145 條規定，公司 有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司 的要求以相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人賠償該人實際和合理產生的費用（包括律師費 費）、判決、罰款和支付的款項在他曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何一方當事方的訴訟、訴訟 或訴訟中以這種立場威脅、結束或完成了訴訟、訴訟或 訴訟，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為符合或不反對 公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，則不提供賠償應就 就該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項提出公司，除非且僅限於 大法官或其他裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有 情況，該人有權公平合理地為大法院 或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的公司註冊證書規定， 對於曾經或現在或已經同意成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟 或訴訟（不包括由我們提起的或行使權利的訴訟）當事方或可能成為當事方的每一個人，如果他或她現在或曾經或已經同意成為 董事或高級職員，或者正在或曾經任職或曾經任職，或者曾經任職或曾經是董事或高級職員，我們都將對他們進行賠償應我們的要求，同意擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他公司的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人 ，或以類似身份在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構任職企業（所有此類人員被稱為 被稱為 “受保人”），或由於據稱以此類身份採取或不採取任何行動，對與 此類訴訟、訴訟或程序及其任何上訴有關的 實際和合理產生的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該受保人本着誠意行事他 合理地認為符合或不反對我們最大利益的方式，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的 理由相信他或她的行為是非法的。我們的公司註冊證書規定，對於因受保人 現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經擔任或同意應我們擔任董事的要求擔任董事而有權獲得有利於我們的判決的任何受保人 曾經或現在或現在是我們的訴訟或訴訟的當事方，我們將向任何受保人提供賠償另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的董事、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業合作，或因涉嫌採取的任何行動如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，則在法律允許的範圍內，以這種身份收取或省略了與此類訴訟、 訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴相關的實際和合理的和解金額（包括律師費 。應就該人被判定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院裁定，儘管作出了這樣的裁決，但鑑於 所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有前述規定，在 任何受保人成功的情況下，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償其實際和合理產生的所有費用（包括律師費 費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事 和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級職員 因擔任我們的董事或高級管理人員或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業 在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們有一份普通責任保險單 ，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因因其 擔任董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

項目 15。 近期未註冊證券的銷售。

下文列出了有關我們在過去三年內發行的未註冊 證券的信息（根據反向拆分進行了調整，由於反向拆分導致的部分股票四捨五入，將根據額外股票的發行量 進行調整（視情況而定）。還包括我們收到的此類未註冊證券的 對價，以及與《證券法》或美國證券交易委員會規則 有關的信息，根據該條款申請註冊豁免。

本第15項中列出的 的所有證券的發行和出售是依據《證券法》頒佈的 第4 (a) (2) 條和《證券法》頒佈的條例D規定的註冊要求豁免而向有限數量的合格投資者進行的。如上所述購買 證券的買方表示，他們打算僅出於投資目的收購這些證券，而不是為了出售或出售與其任何分銷有關的 ，並在此類交易中籤發的股票證書上貼有適當的標記。

項目 16。 附錄和財務報表附表

項目 17。 承諾。

(a) 下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在 提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 1933 年《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 在註冊聲明（或其最近生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量 和價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券 的總美元價值不超過註冊的總價值 ）以及與估計最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格中有效的註冊聲明；以及

(iii) 包含 以前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是， ，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第 13條或以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含本段生效後的 修正案中要求包含的信息，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，

(2) 為了 確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的 份新的註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將 從註冊中刪除 的註冊，這些證券在發行終止 時仍未售出。

(4) 為了 確定1933年《證券法》對任何買家的責任：根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分，根據第430B條或依據第430A條提交的招股説明書 以外的註冊聲明均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中自其生效後首次使用之日起 ；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，註冊 聲明或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的註冊 聲明將取代或修改 中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在此之前在任何此類 文件中作出的任何聲明首次使用日期。

(b) 下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交 員工福利計劃的年度報告 1934) 在註冊聲明中以引用方式納入 的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中， 以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人已被告知，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2024年4月16日在佛羅裏達州邁阿密代表其簽署S-1表格註冊聲明的第1號修正案，並經正式授權。

根據1933年《證券 法》的要求，本S-1表格註冊聲明的第1號修正案已由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

* 作者：Wa'el Hashad， 事實上的律師