已於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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全球天然氣公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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華爾街99號，436套房
紐約，紐約10005
(917) 203-4436
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

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小威廉·班尼特·南斯
首席執行官
華爾街99號，436套房
紐約，紐約10005
(917) 203-4436
(Name、服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

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複製到：
邁克爾·P·海因茨
盛德國際律師事務所
787 7這是大道
紐約州紐約市10019
電話：（212）839-5300

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建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不時提交。

如果根據1933年證券法第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何通過引用合併的文件中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“Global Gas”、“We”、“Our”和類似術語指的是Global Gas Corporation(f/k/a Dune Acquisition Corporation)、特拉華州的一家公司及其合併子公司。所指的“沙丘”是指在完成業務合併(如本文所定義)之前的公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是S表格上註冊聲明的一部分-1我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關，A類普通股可於行使任何認股權證時發行。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可能提供招股説明書、增刊或張貼-有效對註冊説明書的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或帖子。-有效對註冊説明書的修訂，以及我們在本招股説明書題為“在那裏您可以找到更多信息.”

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述關於遠期的“注意事項”中討論的風險和不確定因素外，-看起來聲明中指出：“您應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與全球燃氣企業和行業相關的風險

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

你必須考慮到我們作為一家經營歷史有限的初創公司所面臨的風險和困難。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的損害。我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、經營結果和前景進行評估。不能保證我們將能夠確保未來與潛在客户的業務。作為一家初創公司，很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。我們的業績和預期取決於管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件，包括但不限於不利的經濟狀況、監管事態發展、我們為預期的運營提供資金的能力、工程中的困難、客户或第三方提供的設計或材料的延遲、設備和材料交付的延遲、進度變化、客户範圍的變化、與獲得監管許可和權利相關的延遲-of-way，無法在我們正在建設新工廠的地點找到足夠的勞動力來源，天氣-相關延誤、客户承包商在完成項目部分時的延誤、技術或運輸困難、成本超支、供應困難、地緣政治風險和其他因素。我們預期背後的假設需要進行判斷，可能不會發生，由於經濟、商業、競爭、監管、立法和政治或其他變化的影響，預期受到不確定性的影響。

我們的成功取決於我們獲得客户和實施我們的業務戰略的能力。

我們目前沒有任何客户，也沒有產生任何收入。如果我們不執行我們的經營戰略，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於我們成功實施業務戰略的能力。我們不能向您保證我們將能夠成功地實施我們的業務戰略或能夠改善我們的經營業績。特別是，我們不能向您保證，我們將成功地與客户和供應商談判並簽署合同，也不能向您保證，如果簽署，我們將能夠成功地執行合同。只有在Global Gas與潛在客户會面、討論了項目範圍並討論了項目的可行性、初步規模和設計之後，才會將潛在項目添加到項目開發管道中。我們業務戰略的實施可能會受到我們控制之外的因素的影響，包括競爭、大宗商品價格波動、行業、法律和法規的變化或發展以及總體經濟和政治條件。任何未能成功實施我們的業務戰略都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可以隨時決定改變或終止我們的業務戰略的某些方面。

我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，目前沒有任何東西可以假設我們的商業計劃將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於首都-密集型由於我們的業務性質，預計我們將繼續維持可觀的運營費用，可能不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

與我們未來項目的批准、執行和運營相關的風險可能會對我們的運營或財務業績產生不利影響。

我們未來的大部分業務涉及工程、採購和建設階段，這些階段可能會持續幾年，涉及數百萬美元的投資。這些項目可能技術複雜，往往依賴於與政府當局的重大互動，並面臨重大的融資、開發、運營和聲譽風險。這些項目還可能面臨複雜的政府審批，以及政府當局或第三方的法律或監管挑戰。延遲獲得所需的批准或與訴訟相關的延遲可能會要求我們推遲或放棄某些項目，這可能會導致額外的費用、投資收益的損失和聲譽損害。

我們可能會遇到工程上的困難，客户或第三方提供的設計或材料的延遲，設備和材料的交付延遲，進度更改，客户範圍的更改，與獲得監管許可和權利相關的延遲-of-way，無法在我們正在建設新工廠的地點找到足夠的勞動力來源，天氣-相關延誤、客户承包商在完成其項目部分時的延誤、技術或運輸困難、成本超支、供應困難、我們的分包商或供應商遇到的財務困難、地緣政治風險和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會影響我們在原定交付時間表內完成項目的能力。在某些情況下，延誤和額外成本可能很大，我們可能需要取消項目和/或賠償客户的延誤。我們可能無法收回任何這些成本。此外，在某些情況下，我們可能會為大型項目尋求融資，並面臨與此類融資的可用性和條款相關的市場風險。這些融資安排可能要求我們遵守某些業績要求，如果不滿足這些要求，可能會導致違約和重組成本或其他損失。所有這些因素也可能對我們的聲譽或與客户、供應商和其他第三方的關係產生負面影響，其中任何一項都可能對我們未來獲得新項目的能力產生不利影響。

我們設施未來的運營本身就存在需要持續監督和控制的危險，例如管道泄漏和破裂、火災、爆炸、有毒物質釋放、機械故障、車輛事故或網絡事件。如果運營風險成為現實，它們可能導致生命損失、環境破壞或生產損失，所有這些都可能對我們正在進行的運營、聲譽、財務業績和現金流產生負面影響。此外，我們的經營業績取決於我們生產設施的持續運營和我們滿足客户要求的能力，這在一定程度上取決於我們妥善維護和更換老化資產的能力。

Global Gas的管理層在運營上市公司方面經驗有限。

Global Gas的管理層在管理一家上市公司方面的經驗有限。Global Gas的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致較少的時間

致力於崗位的管理和成長-組合一家公司。Global Gas可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的財務報告會計政策、做法或內部控制方面具有適當的知識、經驗和培訓。Global Gas財務和會計系統中的任何故障都可能影響其能力或阻止其及時報告經營業績、及時向美國證券交易委員會提交所需報告以及遵守薩班斯第404節--奧克斯利2002年頒佈的法案(《薩班斯法案》--奧克斯利行動“)。制定和實施Global Gas達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施，可能需要比預期更高的成本。Global Gas有可能被要求擴大其員工基礎，並招聘更多員工來支持其上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

我們可能難以管理我們業務的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行其業務計劃的能力產生重大不利影響。

由於我們的規模較小，如果按照我們的業務計劃實現增長，將對我們的財務、技術、運營和管理資源造成重大壓力。如果我們擴大我們的活動、開發和生產，增加我們正在評估或參與的項目的數量，就會對我們的財政、技術和管理資源產生額外的需求。未能繼續升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統或發生意想不到的擴張困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們及時執行業務計劃的能力產生重大不利影響。

能源成本的增加，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會受到能源成本和可獲得性波動的影響，這受到全球供求和其他我們無法控制的因素的影響。俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及以色列和哈馬斯在中東的敵對行動影響了全球能源市場，特別是歐洲的能源市場，導致原油、天然氣和其他能源供應的高度波動和價格上漲。較高的能源成本可能會導致我們潛在製造設施的運營費用增加，向我們的潛在設施運輸材料的費用，以及我們可能為其採購天然氣的某些潛在項目的運營費用，所有這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將銷售的產品和服務的各種要素外包出去的戰略可能會使我們面臨供應商和分包商的業務風險，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

在我們將依賴於第三方的領域-派對對於外包設備、產品、部件或服務的供應商和分包商，我們將面臨由於供應商或分包商故障而導致客户對我們銷售的設備、產品或服務的質量或性能不滿意的風險。供應商和分包商可能沒有與我們相同的激勵措施，也可能沒有分配足夠或足夠的時間和/或資源為我們提供服務。此外，三分之一的人經歷了業務困難-派對供應商或分包商可能導致我們獲得外包設備、產品或服務的能力中斷，最終導致我們無法向客户提供設備、產品或服務。第三-派對供應商和分包商業務中斷可能包括但不限於停工、工會談判和其他勞資糾紛。目前或未來的經濟狀況也可能影響供應商和分包商獲得信貸的能力，從而削弱他們及時或根本無法向我們提供優質產品或服務的能力。

成本超支、延誤、罰款或違約金可能會對我們的業績產生負面影響，特別是在我們定製配置產品的固定價格合同方面。

我們預計我們的淨銷售額和收益的很大一部分將通過固定的-價格定製配置產品的合同。我們預計，這些合同中的大多數將規定未能及時履行合同義務的罰款或違約金，或要求我們自費糾正和補救某些缺陷，以使對方滿意。因此，我們預計將面臨成本超支、延誤、罰款或違約金可能超過、侵蝕或消除我們的預期利潤率，或導致我們在某些項目上記錄虧損的風險。

災難性事件可能會擾亂我們的運營和/或我們的客户和供應商，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

發生災難性事件或自然災害，如極端天氣，包括颶風和洪水；衞生流行病；流行病，如COVID-19；以及戰爭或恐怖主義行為，可能會削弱我們生產和向客户分銷產品的能力，並可能使我們面臨第三方風險-派對責任索賠。此外，此類事件可能會影響我們的客户和供應商，導致暫時或長期的-Term停電和/或限制正常業務運營中使用的能源和其他原材料的供應。

無法吸引和留住合格的人才可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能吸引、聘用和留住合格的人才，我們可能就無法開發、營銷或銷售我們的產品，也無法成功地管理我們的業務。我們依靠一支技術精湛、經驗豐富、效率高的員工隊伍才能取得成功。無法吸引和聘用合格的人員，或者在非常熟練的領域失去關鍵員工，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們可能無法成功執行和運營我們的氫氣生產項目，而且這些項目的成本可能比我們預期的更高，完成時間也可能比我們預期的更長。

作為我們戰略的一部分，該公司未來可能會在美國和歐洲各地開發和建設氫氣生產設施。我們成功完成和運營這些項目的能力不能得到保證。完成這些項目的能力可能會影響我們滿足和補充潛在客户對我們產品和服務的氫氣需求的能力。完成我們氫氣生產項目建設的時間和成本受到許多我們無法控制的因素的影響，這些項目可能需要更長的時間和更多的成本才能完成並投入運營。

我們潛在氫氣生產設施的生存能力和競爭力可能在一定程度上取決於與氫氣生產相關的有利法律、法規和政策。其中一些法律、法規和政策還處於萌芽階段，不能保證它們會對我們的項目有利。此外，我們開發的任何設施都將受到眾多新的許可、法規、法律和政策的約束，其中許多可能會因司法管轄區而異。氫氣生產設施也面臨着來自油井的激烈競爭-已建立能源行業的跨國公司。在競爭激烈的環境中，不能保證我們的制氫策略一定會成功。

我們可能會成立合資企業，這可能會對我們未來的運營施加某些限制，並可能給我們潛在的合資企業帶來風險。

將來，我們可能會成立合資企業。根據這些潛在合資企業的條款，我們在某些領域或採取某些行動的能力可能會受到限制。這些潛在的安排可能涉及重大風險和不確定因素，包括我們與戰略合作伙伴合作的能力，我們的戰略合作伙伴的利益或目標與我們的不一致，以及我們的戰略合作伙伴可能無法履行他們對任何未來合資企業的經濟或其他義務，這可能對任何未來合資企業的預期收益產生負面影響，並導致我們產生額外費用或遭受聲譽損害。此外，由於這些潛在安排的性質，我們指導或影響任何未來合資企業管理的能力可能有限，這可能限制我們協助和監督任何未來合資企業業務及其會計、法律、治理、人力資源、信息技術和其他管理系統的設計和實施的能力。這可能會使我們面臨額外的風險和不確定性，因為我們可能依賴並遭受與不在我們控制之下的系統、控制和人員相關的責任、損失或聲譽損害。

未來，如果我們開發或獲得專有知識產權，保護此類知識產權將對我們的運營至關重要，我們可能會因侵犯此類權利而遭受競爭損害。

如果我們開發或獲得新技術，保護我們的知識產權資產不受第三方攻擊將是至關重要的。-派對侵權行為。儘管我們目前沒有任何專利，但我們確實擁有與我們的品牌相關的知識產權。如果我們開發或獲得知識產權，我們的專利申請就有風險

可能不會被授予，或者我們可能得不到對我們的專有利益的足夠保護。我們還可能花費相當大的資源來保護未來的任何專利不受第三方的攻擊-派對侵權行為。保護我們的專有知識產權利益以防止競爭損害可能變得至關重要。

當前的通脹趨勢、經濟低迷和經濟疲軟、市場趨勢以及其他影響我們潛在客户的盈利能力和財務穩定的條件可能會對我們業務的增長和客户的獲得產生負面影響。

對我們產品和服務的需求對我們全球潛在客户的生產活動、資本支出以及對產品和服務的需求非常敏感。最近，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加，包括通脹和利率上升。這種經濟疲軟的影響包括對商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降、信貸供應減少、借貸成本上升、流動性減少、信貸、股票和外匯市場的波動，以及破產。這些發展可能會導致供應鏈中斷和運輸延誤，這可能會對我們的業務和增長產生負面影響。此外，隨着我們的潛在客户對全球經濟狀況和全球經濟衰退的可能性做出反應，他們可能會減少在我們計劃提供的產品和服務上的支出，這可能會導致我們無法吸引客户，並可能限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

與法規和訴訟相關的風險

在我們開展業務的司法管轄區，我們將受到廣泛的政府監管。除其他事項外，涉及進出口限制、反賄賂、反腐敗和税收的法規有可能對我們的財務狀況、經營成果和現金流產生負面影響。

我們將在美國和我們可能開展業務的外國司法管轄區受到政府監管。法律法規在我們企業中的應用有時並不明確。遵守法律和法規可能涉及巨大的成本，或者需要改變可能導致盈利能力下降的商業做法。如果認定我們沒有遵守適用的法律或法規，我們可能會受到懲罰或制裁，這可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。遵守法律或法規的變化可能會導致運營成本增加，並需要額外的計劃外資本支出。出口管制或其他監管限制可能會阻止我們將產品運往和運離一些市場，或者增加這樣做的成本。税收法律法規的變化可能會影響我們企業的財務業績。日益咄咄逼人的反腐敗執法--賄賂和反--腐敗要求，包括美國《反海外腐敗法》、英國《賄賂法》和《中國反腐敗法》-不公平根據《競爭法》，如果違規行為被認為已經發生，我們可能受到刑事或民事制裁。此外，我們可能會受到美國和我們計劃在其開展業務的其他司法管轄區實施的法律和制裁，這些法律和制裁可能會禁止我們在某些國家開展業務，或限制我們可能開展的業務類型。這樣的限制可能會為那些沒有受到類似限制的競爭對手提供競爭優勢，或者阻止我們利用增長機會。

此外，我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理、業務合作伙伴的行為的影響，或者我們收購的業務不會違反美國法律和/或非-U.S.法律，包括管理向政府官員支付款項、賄賂、欺詐、回扣和虛假聲明、定價、銷售和營銷做法、利益衝突、競爭、進出口合規、洗錢和數據隱私的法律。任何此類不當行為或對此類行為的指控都可能損害我們的聲譽，並使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查，以及相關的股東訴訟，可能導致大量的民事和刑事、金錢和非-貨幣處罰，並可能導致我們招致大量的法律和調查費用。此外，政府可能尋求追究我們作為繼承人的責任，因為我們投資或收購的公司犯下了違法行為。

我們將受到各種環境法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致生產設施建設的延誤。

我們的業務將受到聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們遵守這些法律法規的經驗有限。此外，我們預計未來該等法律的修訂或其他新的環境、健康及安全法律和法規可能會要求我們改變我們的運營，從而可能對其業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律和法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反可能會導致鉅額罰款和處罰，第三-派對造成損害、暫停生產或停止我們的商業運營。

我們可能擁有或運營的物業的污染可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於綜合環境響應、補償和責任法案，該法案可以對全部補救金額施加責任-相關不考慮故障、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害的費用。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們潛在生產設施相關的許可和批准方面可能面臨意外的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並推遲我們運營此類設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

應對全球氣候變化的立法、監管、社會和市場努力可能會影響我們的業務並造成金融風險。

在生產氫氣的過程中，我們可以使用捕捉温室氣體(“温室氣體”)的過程，例如二氧化碳，否則就會排放出來。我們用於温室氣體捕獲的技術可能無法成功捕獲所產生的温室氣體的100%。公眾關注和政府行動的增加可能會導致更多的國際， 美國聯邦和/或地區要求減少或減輕温室氣體排放的影響，或增加對限制全球氣候變化影響的技術和項目的需求。儘管不確定，但這些進展可能會增加我們在電力消耗、氫氣生產和氣化技術應用方面的成本。任何限制或徵税温室氣體排放的立法或政府行動都可能對我們的增長產生負面影響，增加我們的運營成本，或減少對我們某些產品的需求。

此外，跟蹤和報告環境、社會和治理(“ESG”)事項的標準也在繼續演變。歐洲、美國、亞洲和其他地區正在制定和正式確定與可持續發展、氣候變化、人力資本和多樣性等可持續發展問題有關的新的法律、條例、政策和國際協定，這可能涉及具體的目標-驅動框架和/或披露要求。如果我們的ESG實踐不符合不斷變化的投資者或其他利益相關者的期望和標準，那麼我們作為投資、業務合作伙伴、收購者、服務提供商或僱主的聲譽或吸引力可能會受到負面影響。

遵守環境法規所產生的成本和費用可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

我們將遵守廣泛的聯邦、州、地方和外國環境和安全法律法規，其中包括空氣排放、向陸地和水的排放以及危險廢物和其他材料的產生、處理、處理和處置。在我們的製造運營和產品運輸中，存在固有的不利環境影響的風險。未來的發展和更嚴格的環境法規可能需要我們做出額外的不可預見的環境支出。此外，法律和法規可能需要在環境保護設備、合規和補救方面投入大量資金。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們預計會產生遵守這些法律和法規的費用。聯邦、州和地方政府越來越多地管制和限制某些化學品、物質和材料的使用。例如，法律、法規或其他政策倡議可能涉及我們產品的零部件中發現的物質，在這種情況下，我們將被要求遵守這些要求。

我們的業務可能會受到越來越多的政府監管。

隨着氫氣和其他相關產品變得更廣泛地在商業上獲得，各國政府可能會實施新的法規。我們不知道任何此類法規會在多大程度上影響我們製造、分銷、安裝和服務我們的產品的能力。對我們產品的任何監管，無論是在聯邦、州、地方還是外國層面，包括與我們產品的生產、運營、安裝和服務相關的任何法規，都可能增加我們的成本和產品的價格，而違反適用的法律和法規可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。此外，某些商業活動可能需要公司在無數的州或地方之間穿行-級別法律法規。如果實施任何政府制裁，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與Global Gas的產品和服務相關的風險

普通原材料或能源供應中斷，或無法從客户那裏收回增加的能源和原材料成本，可能導致銷售損失或盈利能力下降。

我們預計，用於制氫的原料，如來自廢水處理廠、垃圾填埋場、可再生天然氣等的沼氣，將成為我們業務的重要原材料。此外，我們預計能源，包括電力、天然氣和送貨卡車的燃料，將成為我們業務的重要成本組成部分。能源、組件或原材料供應的中斷，無論是由於市場狀況、立法或監管行動、公共衞生問題、自然事件或其他幹擾，都可能阻止我們履行未來的任何合同承諾，並損害我們的業務和財務業績。

我們可能會簽約通過-直通能源和原材料成本增加給客户，但這種成本轉嫁-直通結果導致利潤率下降，成本變化可能會對我們的其他運營業績產生負面影響。例如，我們可能無法隨着成本的上升而迅速提高價格，或者競爭壓力可能會阻止完全收回這些成本。此外，由於競爭或其他原因而無法轉嫁到客户身上的能源或原材料成本的增加可能會對我們的收入和收益產生負面影響。即使在轉嫁成本的情況下，價格上漲也會導致銷量下降。其他我們無法控制的經濟因素，包括通貨膨脹和能源價格波動，可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們從供應商那裏採購零部件和原材料的能力可能會在我們的供應鏈中中斷或延遲，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們計劃的行動將需要大量必要的零部件和原材料。如果我們無法獲得這些部件或原材料，我們未來的運營可能會中斷，或者我們的業務可能會延遲或停頓。供應減少或供應中斷，無論是由於更嚴格的監管要求、供應商的財務狀況、關税和關税成本的增加、運輸中斷、爆發嚴重的公共衞生大流行，如COVID-19大流行，包括疫情復發和出現新的冠狀病毒變種-19、惡劣天氣，或戰爭或其他衝突的發生或威脅，都可能對我們的財務狀況、經營成果和現金流產生不利影響。例如，公司可能會遇到與COVID相關的供應鏈問題-19大流行，包括但不限於供應商在未來可能簽訂的合同中使用不可抗力條款。此外，全球經濟正在從COVID中復甦-19大流行給全球供應鏈帶來了巨大的挑戰，導致了通貨膨脹的成本壓力、零部件短缺和運輸延誤。我們預計，在可預見的未來，這些挑戰可能會繼續對我們的業務產生影響。

我們未來項目所設想的氫氣和某些其他氣體的生產、運輸和控制會造成不良事件的風險，這可能會損害我們的業務。

我們設想的產品包括氫氣和某些其他具有內在危險性的氣體。未來，如果我們生產、運輸和儲存此類氣體，我們可能會受到產品安全問題、產品責任、其他索賠、產品召回、負面宣傳或加強對我們產品的監管審查的負面影響。任何因故障、事故或其他事件造成的損害賠償責任都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，氫氣或我們產品的實際或預期問題可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的運營和生產將依賴複雜的機器，在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們計劃擁有和運營天然氣發電和碳回收工廠，這些工廠可能包括大型-比例將許多部件組合在一起的機械。工廠部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運營，而這些部件在需要時可能無法使用。工廠部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

無法有效競爭可能會對我們未來的銷售和財務業績產生不利影響。

我們面臨着來自大型國際競爭對手和許多較小的地區性競爭對手的激烈競爭。競爭對手引入新技術、競爭產品或增加產能可能會削弱對我們產品的需求，或影響我們產品的定價，從而對財務業績產生負面影響。此外，競爭對手的定價政策可能會影響我們未來的盈利能力或市場份額。

我們的一些競爭對手比我們大得多，可能擁有比我們更快、更有效地完成產品研究、開發和商業化的製造、營銷和銷售能力。在美國和國外，有許多公司從事傳統和替代工業氣體生產的所有領域。此外，老牌公司可能會決定將他們的業務擴大到我們的業務領域。我們相信我們的商業模式具有競爭優勢，但如果我們無法在市場上競爭我們的產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

與網絡安全和數據隱私相關的風險

如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們或第三方的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們可能會收集、存儲和傳輸機密信息，包括但不限於與我們的知識產權和專有業務信息、個人信息和其他機密信息有關的信息。我們可能會將我們的運營要素外包給第三方供應商，他們每個人都可以訪問我們的機密信息，這增加了我們的披露風險。儘管我們計劃實施內部安全和業務連續性措施，但我們的信息技術和其他內部基礎設施系統可能會因系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭或電信和電子故障以及無意或故意的安全漏洞而崩潰、損壞或中斷。

由我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方或來自網絡-攻擊惡意第三方可能會危害我們的系統基礎設施，或導致我們的數據或其他資產丟失、破壞、更改、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問我們的數據或其他資產。此類安全漏洞可能導致專有或機密信息的丟失、損壞或泄露，進而可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，從而可能對我們的業務產生不利影響。

與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是重大的，而我們的保險單可能不足以補償任何此類安全漏洞所產生的潛在損失。此外，此類保險可能無法以經濟合理的條款向我們提供，即使有，也可能不包括對我們提出的所有索賠，並且可能有很高的免賠額。此外，如果我們第三個信息技術系統-派對如果供應商及其他承包商和顧問受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能對此類第三方沒有足夠的追索權，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

與財務、會計和税務有關的風險

我們的實際結果可能與用於編制我們的合併財務報表的估計和假設不同。

根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們合併財務報表附註中披露的某些資產、負債、收入和費用在所涵蓋期間的報告金額。這些估計是基於截至綜合財務報表發佈之日可獲得的信息，實際結果可能與這些估計不同，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金在需要時可能無法提供給我們。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們項目的採購、採購、開發和服務可能是資本-密集型。我們可能會確定有必要增加資金。這筆資金可能是為我們未來的運營和尋找新機會提供資金所必需的。我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的財務業績可能會因季度而異。

我們預計我們的收入和經營業績將因季度而異。我們可能會在開始期間產生大量運營費用-向上以及大型合同的早期階段，並且可能無法在同一季度確認相應的收入。當合約終止或到期且不予續約時，我們亦可能產生額外開支。當新收購公司時，我們還可能產生額外費用。我們未來客户可能向我們支付的款項可能會因計費週期或政府預算未能及時獲得國會和政府批准而延遲。

可能導致我們的財務業績在每個季度波動的其他因素包括本報告中其他部分涉及的因素。風險因素“部分，包括前一個風險因素以及以下因素等：

•        對我們的服務和解決方案的需求多變；

•        獎勵或績效獎勵費用通知的時間安排；

•        向潛在未來客户發貨和交付的時間;

•        一攬子採購協議和其他不確定交貨/不確定數量合同下的不同採購模式；

•        可能影響收入確認時間的潛在未來合同條款;

•        與政府調查有關的費用；

•        我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離-關閉合資企業;

•        戰略投資或經營戰略的變化；

•        改變我們使用分包商的程度；

•        我們系統中潛在的性能錯誤;

•        我們工作人員使用率的季節性波動；

•        我們實際税率的變化，包括我們對我們的遞延税項資產是否需要計入估值免税額的判斷的變化；以及

•        銷售週期的長度。

信用和交易對手風險可能會損害我們的業務。

我們客户的財務狀況可能會影響我們營銷我們的設備、產品和服務或收回應收賬款的能力。此外，我們的客户由於不利的經濟事件或其他市場因素而面臨的財務困難可能會導致訂單取消或延遲。我們的客户可能遇到財務困難，使他們無法在付款到期時支付產品或服務的費用，或者他們可能決定不向我們付款，這兩者都是公司的決定。-製作或者是為了應對當地法律法規的變化。我們不能肯定，在未來，壞賬的費用或損失不會對我們的淨銷售額、收益和現金流產生實質性的不利影響。

本公司是一家控股公司，其唯一的重大資產是其在Holdings的權益，因此，它依賴Holdings的分派來支付股息、税款和其他費用。

本公司為控股公司，除持有控股共同單位的所有權外，並無其他重大資產。因此，該公司沒有產生收入或現金流的獨立手段。公司支付股息、税款和其他費用的能力將取決於控股公司及其子公司的財務結果和現金流，以及公司從控股公司獲得的分配。Holdings及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱Holdings支付此類分派的能力。此外，倘若本公司需要資金，而根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款，控股公司不能作出該等分派，或控股公司無法提供該等資金，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

根據本文的討論，控股公司將繼續被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此通常不受任何實體的約束-級別美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得者將被分配給持有共同單位的人。因此，本公司將被要求就其在控股公司任何應納税所得淨額中的可分配份額繳納所得税。根據經修訂及重訂的有限責任公司協議(“控股LLCA”)的條款，控股有責任向持有按若干假設税率計算的控股共同單位(包括沙丘)的持有人作出税項分配。除税務支出外，公司還將產生與其運營相關的費用，其中一些費用將由Holdings報銷。公司打算使控股公司進行普通分配和税收分配

在本公司收到超過其實際納税義務的税收分配並保留該等超額現金的範圍內，持有共同單位的持有者。可能受益於這種累積的現金餘額。

根據Holdings LLCA的條款，Holding有責任向按某些假設税率計算的Holdings Common Units持有人(包括本公司)進行税項分配。由於税收分配將根據所有權按比例分配，以及由於適用於本公司的税率與計算和要求中使用的假設個人所得税税率之間的差異等項目

根據適用的税務規則，即在某些情況下，Holdings的應税收入淨額不成比例地分配給其單位持有人，税收分配可能會大大超過某些Holdings Common Units持有人(包括本公司)的實際納税義務。

如果控股公司成為一家上市合夥企業，該公司可能會面臨嚴重的税務效率低下問題。

如果控股公司成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，該公司和控股公司可能會受到潛在的重大税務效率低下的影響。

Holdings打算以不成為上市合夥企業的方式運營，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。“公開交易合夥企業”是指其權益在既定證券市場上市交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場交易的合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些安全港不會被視為上市合夥企業，Holdings打算運營，使其有資格獲得一個或多個此類安全港，儘管在這方面無法保證。

如果Holdings成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國和聯邦所得税方面納税，可能會給公司和Holdings帶來嚴重的税務效率低下，例如，如果公司無法向Holdings提交合並的美國聯邦所得税申報單。

適用税率的增加、適用税法的變化或與税務機關的分歧可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

除直接或間接持有Holdings業務所有營運資產的Holdings權益外，本公司將不會擁有其他重大資產。控股公司一般不會繳納美國聯邦所得税。該公司是一家美國公司，其全球業務將繳納美國企業所得税，包括其在Holdings的收入份額。除了在其他國家的税收外，該公司和控股公司還將繳納各種美國聯邦、州和地方税。

美國與税收相關的新法律和政策可能會對公司和控股公司的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於對公司和控股不利的情況。在控股公司經營或以其他方式納税的任何特定司法管轄區，所得税税率的提高或所得税法律的其他變化可能會減少公司的税後收益-税費從該司法管轄區獲得的收入將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。現行税法已經並可能在未來發生重大變化。

公司和控股公司將接受美國國税局(IRS)和其他税務機關關於收入和非收入的審查、審查和審計-以收入為基礎税金。在Holdings運營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與Holdings的歷史撥備和應計項目不同，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。

與公司證券所有權有關的其他風險

全球天然氣公司證券的活躍市場可能無法維持，這將對全球天然氣公司證券的流動性和價格產生不利影響。

由於全球天然氣公司特有的因素以及一般的市場或經濟狀況，全球天然氣公司的證券價格可能會有很大差異。此外，全球天然氣公司證券的活躍交易市場可能無法維持。除非市場能夠維持，否則你可能無法出售你的證券。

Global Gas符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)所指的“新興成長型公司”的資格，並利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低Global Gas普通股對投資者的吸引力，並可能增加將Global Gas的業績與其他上市公司的業績進行比較的難度。

Global Gas is是證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年前頒佈的“JumpStart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)修訂。只要Global Gas繼續是一家新興成長型公司，它就可能選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

•        《薩班斯法案》第404(B)節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免--奧克斯利行動；

•        免責條款-按需付款，比如説-在頻率上然後説-在金色上降落傘投票要求和

•        減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

因此，股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。Global Gas作為一家新興成長型公司的地位將在以下最早的一項中終止：

•        本財年的最後一天，按美國證券交易委員會的通脹指數計算，Global Gas的年收入至少為1.235美元和10億美元；

•        本財年的第一個交易日，Global Gas有資格成為“大型加速申報機構”，非上市公司持有至少700.0美元股權證券-附屬公司截至Global Gas‘s上一個完成的第二財季的最後一個營業日；

•        Global Gas已發行的日期，任意三個-年份同期，超過10億美元的非-可兑換購買債務證券；或

•        在Dune首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Global Gas可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，其財務報表可能無法與類似情況的上市公司進行比較。

Global Gas無法預測，如果它選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，投資者是否會發現Global Gas Common Stock的吸引力下降。如果一些投資者因為Global Gas依賴其中任何一項豁免而發現Global Gas普通股的吸引力降低，則Global Gas普通股的交易市場可能不那麼活躍，Global Gas普通股的市場價格可能波動更大，可能會下降。

如果Global Gas未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，Global Gas編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對Global Gas的信心產生不利影響，從而影響Global Gas普通股的市場價格。

作為一家上市公司，Global Gas必須遵守薩班斯法案的要求--奧克斯利該法案包括，除其他外，全球天然氣保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。薩班斯法案第404(A)節對上市公司所要求的標準--奧克斯利ACT的要求比全球氫能作為一傢俬人持股公司的要求要嚴格得多。公司繼續發展和完善其披露控制和其他程序，旨在確保全球天然氣公司必須在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案規定必須在報告中披露的信息經過積累並傳達給全球天然氣公司的管理層，包括全球天然氣公司的主要高管和財務人員。

公司必須繼續改進財務報告的內部控制。Global Gas被要求對其財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦Global Gas不再是一家新興的成長型公司，Global Gas必須包括由Global Gas的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的時間內達到這些要求，Global Gas將參與記錄和評估Global Gas對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，Global Gas將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄Global Gas對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。存在這樣一種風險，即Global Gas將無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即Global Gas對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯法案第404節的要求--奧克斯利該法案。此外，Global Gas的測試，或Global Gas獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示Global Gas對財務報告的內部控制存在其他被認為是重大弱點的缺陷。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對Global Gas的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對Global Gas普通股的市場價格產生不利影響。此外，環球燃氣可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

Global Gas的證券市場價格可能會波動。

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，其中包括本“風險因素”部分所討論的因素。許多這樣的因素都超出了Global Gas的控制範圍。在這種情況下，Global Gas的證券交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

無論Global Gas的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對Global Gas證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和Global Gas證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與Global Gas類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低Global Gas的股價，無論Global Gas的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。Global Gas證券市場價格的下跌也可能對Global Gas發行額外證券的能力以及Global Gas未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

內部人士繼續對Global Gas擁有相當大的影響力，這可能會限制你影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

Global Gas的執行人員、董事及其關聯公司實益擁有Global Gas已發行普通股的約86.0%，約佔其投票權的86.0%。

因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響Global Gas的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉、Global Gas組織文件的修改以及重大公司交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能具有推遲、防止或阻止全球天然氣控制權變更的效果，並可能影響全球天然氣普通股的市場價格。此外，根據提名協議(定義見下文)，特拉華州有限責任公司Dune Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)有權提名兩名董事進入Global Gas董事會。這一控制可能會延遲或阻止Global Gas控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東及其多數投票支持的情況下很難或不可能獲得批准。

如果證券或行業分析師沒有發表關於Global Gas的研究報告，或者發表了關於Global Gas、Global Gas‘Business或Global Gas’市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對有關Global Gas普通股的建議做出了相反的改變，則Global Gas普通股的交易價或交易量可能會下降。

全球天然氣普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、全球天然氣業務、全球天然氣市場或全球天然氣競爭對手的研究和報告的影響。如果一名或多名證券分析師對Global Gas普通股的評級不佳，或下調其評級，對Global Gas的競爭對手提供更有利的推薦，或發表關於Global Gas業務的不準確或不利的研究報告，則Global Gas普通股價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果其中一位或多位分析師停止報道Global Gas，或未能定期發佈有關Global Gas的報告，Global Gas可能會失去在金融市場上的可見度，對Global Gas證券的需求可能會減少，這反過來可能會導致Global Gas普通股的價格和交易量下降。

Global Gas總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能導致Global Gas普通股的市場價格大幅下跌，即使Global Gas的業務表現良好。

由於在市場上大量出售全球天然氣普通股的股票，或者認為這些出售可能發生，全球天然氣普通股的市場價格可能會下降。完成業務合併後，賣方獲得430萬 B類普通股，其中160萬股 隨後，股票在2024年3月被沒收，留下總計270萬股 發行在外的B類普通股，可交換為一股A類普通股-一對一基礎。在鎖到期後的任何時間-向上根據註冊權協議，若干股東有權根據證券法就該等股份的要約及出售進行登記，包括要求Global Gas提交登記聲明以登記其股份的要約及出售。Global Gas亦有責任登記由氣象實體根據遠期購買協議及認購協議購買的若干Global Gas普通股股份。

此外，Global Gas打算提交一份註冊聲明，根據Global Gas的股權補償計劃登記為未來發行預留的股份。在登記聲明生效時，取決於適用的歸屬限制的滿足以及市場對峙協議和鎖定的到期或放棄-向上根據上述協議，根據該等計劃授予的流通股期權、限制性股票單位獎勵和認股權證或歸屬其他股權獎勵而發行的股份將可立即在公開市場轉售。

隨着限制終止或根據註冊權出售Global Gas普通股，可能會使Global Gas在未來以Global Gas認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致Global Gas普通股的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售Global Gas普通股的股票。

如果我們A類普通股的價格保持在認股權證的行使價以下，權證持有人將不太可能行使其認股權證以換取現金，導致我們從此類行使中獲得的現金收益很少或沒有。

我們的認股權證可以每股11.50美元的價格行使。2024年4月11日，我們A類普通股的收盤價為1.84美元。目前，認股權證的行權價高於我們A類普通股的當前市場價格。因此，該等認股權證不太可能獲行使，因此本公司預期在短期內不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。是否有任何認股權證持有人決定行使該等認股權證，這將為本公司帶來現金收益，這可能取決於任何該等持有人作出決定時我們A類普通股的市場價格。

我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，我們將需要獲得額外的債務或股權融資。此外，如果在“無現金基礎上”行使認股權證，我們從行使認股權證中獲得的現金數額將會減少。不能保證認股權證在到期前永遠存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

雖然在本招股説明書中登記轉售的目前已發行的A類普通股並不佔我們已發行的A類普通股的很大比例，但此類股票確實佔我們公眾流通股的很大一部分，出售此類證券可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

正在登記轉售的A類普通股已發行、購買或將由出售證券持有人購買，代價如下：(I)以4,312,500股A類普通股每股約0.006美元的收購價 保薦人持有的股份，(Ii)認購協議，即681,220 A類普通股作為簽訂遠期購買協議的對價向氣象實體發行，(Iii)在2,700,000， A類普通股股份將於根據購買協議向賣方作為代價發行的B類普通股及控股普通股的股份交換後發行，(Iv)就向出售證券持有人發行的4,850,000份私募認股權證支付每股1.00美元的買入價。認股權證相關的A類普通股將由該等持有人以每股11.50美元的行使價購買，如果有的話。

由於與業務合併相關的大量A類普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可以在公開市場出售的A類普通股數量佔我們公眾流通股的相當大一部分。鑑於根據本招股説明書登記進行潛在轉售的A類普通股數量可觀，出售證券持有人出售A類普通股，或市場上認為大量A類普通股的出售證券持有人有意出售A類普通股，可能會增加我們A類普通股市場價格的波動性或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

此外，即使我們A類普通股的當前市場價格顯著低於Dune首次公開募股時的價格，某些出售證券持有人仍有出售動機，因為他們以顯著低於公眾投資者或A類普通股當前交易價格的價格購買了他們的A類普通股，即使在我們的公眾股東或某些其他出售證券持有人將因其投資而蒙受損失的情況下，他們也可能獲得鉅額利潤。特別是，由於購買價格與當前市場價格之間的差異，保薦人可能會體驗到他們購買的證券的正回報率。例如，根據我們的A類普通股在2024年4月11日的收盤價，(I)保薦人可能經歷高達每股約1.834美元的潛在利潤。因此，A類普通股的公眾股東為他們的A類普通股支付的價格可能遠遠高於某些出售證券持有人，除非A類普通股的價格高於這些股東購買A類普通股的價格，否則他們不會期望看到正回報。投資者在業務合併後在納斯達克上購買A類普通股，由於上文提到的收購價格和當前交易價格的差異，他們購買的A類普通股不太可能經歷類似的回報率。根據A類普通股在2024年4月11日的收盤價及其各自的收購價格，某些出售股東可能獲得每股1.834美元至高達1.840美元的潛在利潤。此外，出售證券持有人的出售可能會導致我們證券的交易價格下降。因此，出售證券持有人可能會以顯著低於當前市場價格的價格出售A類普通股，這可能導致市場價格進一步下跌。

由於目前沒有計劃在可預見的未來支付全球天然氣普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的全球天然氣普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

Global Gas打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。關於Global Gas普通股股票未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由Global Gas董事會全權決定。Global Gas董事會可能會考慮以下因素：一般和經濟狀況、Global Gas的財務狀況和經營結果、Global Gas的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、Global Gas向其股東支付股息的影響

股東或其附屬公司，以及Global Gas董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的Global Gas普通股，否則您在Global Gas普通股的投資可能得不到任何回報。

全球天然氣股東未來可能會遭遇稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，現有股東持有的Global Gas普通股的股份比例未來可能被稀釋，包括但不限於Global Gas可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵、行使Global Gas認股權證。

修訂和重申的憲章規定，除有限的例外情況外，衡平法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家法庭，這可能限制Global Gas的股東就與Global Gas或其董事、高級管理人員、僱員或股東的糾紛獲得選定的司法法庭的能力。

修訂和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以Global Gas的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟、根據DGCL第115節的定義主張“內部公司索賠”的訴訟，以及其他類似的訴訟，可以向衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以向位於特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得Global Gas股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意修訂和重新修訂的憲章中的論壇條款。此外，經修訂及重訂的《全球氣體憲章》及經修訂及重訂的《全球氣體附例》(下稱《全球氣體附例》)規定，美國聯邦地區法院應成為解決根據證券法及交易法提出訴訟因由的投訴的獨家論壇。雖然專屬法院條款沒有限制股東根據證券法提出索賠的能力，但它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加股東的某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法向Global Gas及其董事和高級管理人員提出索賠。

2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決。Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。Global Gas打算執行這一條款，但它不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Global Gas或其任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現經修訂和重新修訂的憲章中所載的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，Global Gas可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

此外，尚不確定這一選擇的法院條款是否可強制執行。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。鑑於這種不確定性，提出索賠的投資者可能面臨某些額外風險，包括成本增加和訴訟結果的不確定性。

Global Gas的組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

經修訂和重新修訂的憲章和全球天然氣附例中的某些條款可能會對-接管並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、收購要約、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致Global Gas股東所持股份溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

•        Global Gas董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•        一個分類委員會；

•        股東提名董事的預先通知，以及股東將在全球天然氣公司年度會議上審議的事項；

•        召開特別股東大會的若干限制；

•        限制可以召開股東特別會議的人員；

•        限制股東通過書面同意採取行動的能力；以及

•        Global Gas董事會擁有制定、修改或廢除Global Gas附例的明確權力。

這些反-接管這些條款可能會使收購Global Gas變得更加困難或受挫，或者阻止第三方收購Global Gas，即使第三方的要約可能被Global Gas的許多股東認為是有益的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命其管理層成員的Global Gas董事會成員，從而挫敗或阻止Global Gas股東更換或撤換其目前管理層的任何嘗試。因此，Global Gas的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致Global Gas採取您希望採取的其他企業行動。見《全球天然氣證券説明書》”.

Global Gas董事和管理人員的賠償要求可能會減少Global Gas可用於滿足針對Global Gas的成功第三方索賠的資金，並可能減少Global Gas的可用資金。

Global Gas的組織文件將規定，Global Gas將在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145節允許的情況下，其與其董事和高級管理人員簽訂的《全球天然氣附例》及其賠償協議規定：

•        Global Gas將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為Global Gas服務或應其要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；

•        在適用法律允許的情況下，Global Gas可酌情對員工和代理商進行賠償；

•        Global Gas被要求墊付其董事和高級管理人員與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

•        根據《Global Gas附例》，Global Gas沒有義務就某人對Global Gas或其其他受賠方提起的訴訟對此人進行賠償，但經其董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟除外；

•        經修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的，Global Gas有權與其董事、高級管理人員、員工和代理人訂立賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及

•        Global Gas可能不會追溯修訂其章程條款，以減少對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

我們將來可能會產生債務，而我們履行債務的能力仍受各種因素影響，其中許多因素不在我們的控制範圍內。

我們可能尋求在未來產生債務，以資助我們的勘探和運營計劃，這將降低我們的財務靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們產生債務，我們是否有能力償還任何由此產生的債務並降低我們的債務水平，將取決於未來的表現。總體經濟狀況、礦產價格以及金融、商業和其他因素將對我們的運營和未來業績產生影響，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們不能向投資者保證，我們將能夠產生足夠的現金流來支付任何債務的利息，或者未來的營運資本、借款或股權融資將可用於支付或再融資此類債務或滿足未來的債務契約。影響我們通過發行證券或任何債務再融資籌集現金的能力的因素包括金融市場狀況、我們的資產價值以及我們尋求籌集資金時的表現。我們無法向投資者保證，我們將有足夠的資金支付此類款項。如果我們沒有足夠的資金，以其他方式無法談判續簽我們目前的借款或安排新的融資，我們可能被要求採取措施來產生流動性，例如出售我們的部分或全部資產。任何此類銷售都可能對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。此外，如果不能在需要時及時獲得額外融資，可能會導致我們減少或推遲擬議的業務。

我們可能需要籌集額外資金以完成我們的計劃及開始商業運營，且無法保證我們將來將能夠獲得足夠的融資或該等融資將以優惠條款提供給我們。

納斯達克可能會將環球燃氣的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易環球燃氣的證券的能力，並使環球燃氣受到額外的交易限制。

環球燃氣的證券都在納斯達克上上市。然而，環球燃氣無法向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市，環球燃氣必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，Global Gas必須保持最低股東權益金額(一般為400萬美元)和最低數量的證券持有人(通常為300人，不受限制，圓形-地段持有者)。

於2023年12月22日，吾等接獲納斯達克上市資格部工作人員發出的通知(下稱“通知”)，指出，除非吾等及時要求納斯達克聆訊小組(“委員會”)進行聆訊，否則本公司的證券(普通股及權證)將於2024年1月3日在納斯達克暫停及退市，原因是未能符合納斯達克資本市場於業務合併完成時根據納斯達克規則第5101條所訂的初始上市標準。-2。具體地説，我們沒有證明符合納斯達克規則第5505條關於股東權益、公開持有的股份、上市證券的市值和公開持有的股份的市值的要求。我們及時要求專家組舉行聽證會，聽證會於2024年3月19日舉行，並導致暫停任何暫停或退市行動，等待聽證會結果。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家獲得批准的國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在-櫃枱市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：(I)我們證券的市場報價有限，(Ii)我們證券的流動性減少，(Iii)我們的公開股票被確定為“細價股”，這將要求我們的公開股票交易的經紀商遵守更嚴格的規則，包括遵守證券法第419條的存託要求，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降，(Iv)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。以及(V)向目標企業提供與初始業務合併相關的吸引力較低的收購工具。1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，Global Gas的公開股票、單位和認股權證符合擔保證券的要求。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果納斯達克將環球燃氣的證券在其交易所退市，而環球燃氣無法在另一家全國性證券交易所上市，環球燃氣預計其證券可能會超額報價-櫃枱市場。如果發生這種情況，Global Gas可能面臨重大的不利後果，包括：

•        其證券的市場報價有限；

•        其證券的流動性減少；

•        確定全球天然氣普通股構成“細價股”，這將要求交易全球天然氣普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致全球天然氣證券二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

雖然環球燃氣不會成為納斯達克規則所指的“受控公司”，但環球燃氣未來可能會成為“受控公司”，因此環球燃氣的股東可能無法享有非受控公司股東所享有的某些公司治理保障。

如果環球燃氣董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，環球燃氣將成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。贊助商和小威廉·班尼特·南斯。持有Global Gas合共約86.0%的投票權，緊接交易結束及沒收生效後。贊助商和小威廉·班尼特·南斯。沒有就投票表決Global Gas普通股達成任何協議或作出任何安排，因此他們沒有就受控公司地位組成一個“集團”。雖然任何個人、集團或其他公司都不會擁有Global Gas超過50%的投票權，但贊助商和小William Bennett Nance，Jr.未來可能會決定以集團的形式行事，這種投票權的集中將使環球燃氣成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。

因此，如果環球燃氣成為納斯達克公司管治標準所指的“受控公司”，則環球燃氣將不須受以下各項要求所規限：(I)董事會的過半數成員由“納斯達克”規則所界定的“獨立董事”組成；(Ii)薪酬委員會成員全部由符合納斯達克獨立性標準的董事組成；及(Iii)董事由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提名或向董事會全體推薦。

業務戰略和管理層的期望可能不能反映未來的實際結果。

本招股説明書載有環球燃氣的業務策略及管理層的期望。因此，該等預測及預測不應被視為公眾指引。這些戰略和預期基於許多變量和假設，這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出Global Gas的控制範圍，並排除交易等-相關費用。可能影響Global Gas在業務合併後運營的實際結果和結果的重要因素，或可能導致此類戰略和預期無法實現的重要因素包括但不限於：客户對Global Gas產品的需求；不斷變化的競爭格局；快速的技術變革；行業利潤率的變化；法規變化；關鍵人員的成功管理和留住；意外支出；以及總體經濟狀況。告誡投資者不要過度依賴Global Gas的戰略和預期，因為此類戰略和預期可能與實際結果大相徑庭。

作為一家上市公司，Global Gas將招致大幅增加的費用和行政負擔，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Global Gas作為一家上市公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而Global H.作為一傢俬人公司並未產生這些成本和支出，在Global Gas不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加更多。著名的薩班斯--奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，多德聯邦政府--弗蘭克根據2010年《華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈和即將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會(美國)和證券交易所以及納斯達克的上市標準要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，使某些活動更加耗時，並可能需要Global Gas的管理團隊投入大量時間和資源來遵守這些要求。其中一些要求要求Global Gas進行Global Gas以前沒有進行過的活動。例如，Global Gas成立了新的董事會委員會，簽訂了新的保險單，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。Global Gas可能被要求擴大員工規模，以確保其員工擁有實施這些變化所需的經驗。

此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或Global Gas的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷)，Global Gas可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對Global Gas的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響，而且獲得董事和高管責任險的成本可能會更高。與Global Gas上市公司身份相關的風險可能會使其更難吸引和留住合格的人員加入Global Gas董事會或擔任高管。

此外，作為一家上市公司，Global Gas可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響Global Gas以Global Gas目前沒有預料到的方式運營業務的方式。由於在本招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，Global Gas的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，Global Gas的業務和運營結果可能會受到重大不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對Global Gas有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移Global Gas管理的資源，並對其業務和運營結果產生不利影響。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求Global Gas轉移一大筆資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們和Global Gas的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

收益的使用

我們將不會從出售A類普通股或出售證券持有人的認股權證中獲得任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約155.0美元的現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。由於認股權證的行使價格高於我們A類普通股的現行市價，因此不太可能行使該等認股權證，因此我們預期短期內不會因行使該等認股權證而獲得任何收益。與行使認股權證相關的任何現金收益取決於股票價格。

出售證券持有人將支付該等出售證券持有人在處置其A類普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據本公司與本公司若干其他股東訂立的登記權協議，本公司將承擔完成本招股説明書涵蓋的A類普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、納斯達克上市費及大律師及獨立註冊會計師的費用及開支。

發行價的確定

特此發售的認股權證相關的A類普通股股份的發行價參照認股權證的行使價每股11.50美元確定。這些認股權證在納斯達克上上市，代碼為“HGASW”。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人可以出售我們A類普通股的一個或多個價格。

常見的市場信息
股票和股利政策

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上上市，代碼為“HGAS”和“HGASW”。在完成業務合併之前，沙丘的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“DUNE”和“DUNW”。截至2024年4月11日，我們A類普通股有五(5)名記錄持有人，我們B類普通股有三(3)名記錄持有人，我們認股權證有兩(2)名記錄持有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就A類普通股或認股權證支付任何現金股息。該公司可能保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於(其中包括)公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，公司支付股息的能力可能受到公司或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契諾的限制。該公司預計在可預見的未來不會向A類普通股或認股權證的持有人宣佈任何現金股息。

根據股權激勵計劃授權發行的證券

在2023年12月4日結束的沙丘股東特別大會上，公司股東審議通過了《全球燃氣公司2023年股權激勵計劃》(《2023年計劃》)。2023年計劃得到了沙丘董事會的批准，但還有待股東的批准。2023年12月21日業務合併完成後，《2023年計劃》立即生效。根據2023年計劃，1400,000 根據2023計劃，A類普通股已預留供發行。

管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果

以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與我們2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間的經審計綜合財務報表、我們2023年2月16日(成立)至2023年3月31日期間的經審計財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息一起閲讀。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與這樣的遠期結果大不相同-看起來發言。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在有關遠期的“風險因素”和“告誡”部分討論的因素。-看起來聲明“包括在本招股説明書的其他地方。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。金額以美元表示。

除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中所提及的“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”，一般指業務合併完成前的環球氫能有限責任公司。本文中定義的術語應與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

業務概述

全球氫是一種新生的純淨-玩耍氫和碳回收項目開發商和工業氣體供應商，已經開始初步運營，並正在建設越來越多的項目開發管道。只有在Global H.與潛在客户會面、討論了項目範圍並討論了項目的可行性、初步規模和設計之後，才會將潛在項目添加到項目開發流程中。自成立以來，全球氫氣一直致力於以渠道檢查的形式與非-獨家獨立設備供應商並與供應商進行討論，但公司尚未產生任何收入或與任何付費客户或供應商達成最終條款。隨着我們業務的擴大，我們打算為潛在客户提供可靠、低成本的-碳以及從各種原料中產生的清潔氫氣、純二氧化碳和其他氣體。我們打算讓我們的業務包括(I)尋找、識別、評估和審查尋求購買工業氣體的承購客户，(Ii)確保當地原料、設備和公用事業的安全，(Iii)項目的規劃和管理，以及(Iv)我們項目的結構和融資。我們打算為我們的客户提供有吸引力的價格，因為我們選擇和保護本地的、經常是浪費的原料，並計劃在我們的項目中部署成熟的工業氣體產生、儲存、壓縮和分配技術。在每個計劃的項目中，我們尋求銷售來自單一原料的多種天然氣產品，以便分包給客户。我們還打算利用氧氣等二級配售產品，並將其推向市場。該公司成立於2023年，由一支擁有十多年氫氣經驗和數十年業務開發、併購和資本市場經驗的團隊創立。全球氫氣目前是少數-擁有商業和我們的目標是私下和公開的-資金支持氫氣開發和選定的碳回收項目，包括地方、縣、州和國家支持的項目-級別北美、西歐和英國的政府。

在選擇產生工業氣體的原料時，我們將主要針對可再生廢物，並需要與可再生廢物原料的所有者達成安排，例如廢水處理廠、堆填區、食物垃圾處理設施和農業農場，以獲取其可再生廢物原料。除了從可再生廢物原料中產生工業氣體外，我們還計劃從非-可再生能源來源包括管道天然氣。我們將需要尋求與這類非-可再生能源原料。在項目中，-可再生能源，或高温室氣體排放量，使用能源，以及在選定的其他需要此類技術來生產清潔氫氣的項目上，我們可能會部署碳回收技術，也就是通常所説的碳捕獲技術。

在氫氣方面，我們為傳統的工業氣體客户提供服務，並特別關注為快速增長的氫氣提供服務的計劃。-作為能源載體市場包括重型運輸運營商，如公交公司、長途卡車車隊運營商、卡車租賃運營商和垃圾收集卡車運營商，其中許多公司正在考慮部署氫燃料電池動力總成車輛，以使其車隊目前幾乎完全使用柴油。在二氧化碳方面，我們的目標既包括傳統的氣體工業用户，包括食品和飲料級用户，如釀酒廠和需要碳化的飲料裝瓶廠，也包括新興用户，如綠色建材生產商。

我們的增長戰略基於發展我們的能力，將模塊化生成、回收、存儲和分配解決方案放置在離我們最終客户更近的地理位置--在許多情況下是在現場--以及我們從單一原料投入生產和銷售多個產品的能力。我們希望，如果成功實施這些計劃，我們將能夠以通常只有在較大規模的工廠才能看到的淨成本生產清潔的氫氣和二氧化碳，併為我們的最終產品提供具有競爭力的市場價格。此外，北美和西歐各級政府已經並正在部署大量激勵措施，以減輕氣候變化的影響並使其經濟脱碳。我們相信我們很好-放置作為有資格享受其中幾項激勵措施的項目的開發商，例如美國通過最近頒佈的2022年7月頒佈的《通脹削減法案》提供的氫税生產抵免和投資税收抵免。

全球氫氣尚未產生任何收入，預計將在2023年或2024年通過向客户銷售系統和設備產生收入。全球氫氣管理公司積極審查其與潛在客户的項目開發流水線和活動。只有在Global Gas與潛在客户會面、討論了項目範圍並討論了項目的可行性、初步規模和設計之後，才會將潛在項目添加到項目開發管道中。管理層根據對其潛在項目的審查和現狀確定其預測是合理的。全球氫氣公司尚未成功完成任何項目，最近全球氫氣公司的預測被修訂，以反映最初一個項目的損失-預測系統和設備項目，預計將於2023年第三季度完成。

環球氫能於2023年2月成立，是特拉華州的一家有限責任公司。環球氫能總部設在紐約，其公司網站是Www.globalgas.co。環球氫能的網站和該網站上包含的或可通過該網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

雖然環球氫能過去沒有顯著的經營歷史，但環球氫能的管理層意識到環球氫能未來的經營業績和未來的財務狀況可能與我們過去的經營業績和財務狀況有所不同。將對未來財務結果和狀況產生實質性影響的主要因素包括環球氫能是否能夠與客户和供應商簽署實施業務計劃所需的合同。即使簽署了此類合同，我們的業務計劃也很複雜，有許多因素可能會影響我們的經營業績和財務狀況，包括項目延誤、我們的原材料和產品價格波動以及對我們服務和產品的需求波動。欲瞭解更多信息，請參閲題為“風險因素--與全球氫氣相關的風險”一節。

最新發展動態

最近影響我們業務的事件如下：

業務組合：    2023年5月15日，環球氫能宣佈與上市特殊目的收購公司Dune Acquisition Corporation及其部分子公司達成協議和業務合併。

2023年12月21日，企業合併完成。隨着業務合併的結束，本公司更名為環球燃氣公司，並於2023年12月22日，公司的A類普通股和權證分別在納斯達克開始交易，交易代碼分別為“HGAS”和“HGASW”。

根據購買協議的條款及受購買協議及計劃進行的其他交易的條件所限，於2023年12月21日業務合併結束時，(A)沙丘將其所有資產(不包括其在控股公司的權益及滿足股東贖回所需的現金收益總額)出資予Dune，因此，作為交換，Dune Holdings向Dune發行了若干控股普通股，其數目相等於沙丘在交易完成後立即發行及發行的A類普通股股份總數(使所有股東贖回生效)及(B)在SPAC出資後，賣方轉讓、傳達：將所有全球氫氣單位轉讓並交付給Holdings，以換取Dune和Holdings Common Units的B類普通股股份，因此，(I)在緊接之前已發行和發行的每個全球氫氣單位

合併交易現由Holdings持有，(Ii)每名賣方收到總計數量的控股普通股和B類普通股，在每種情況下，相當於該賣方持有的全球氫氣單位數乘以適用的交換比率，及(Iii)沙丘更名為Global Gas Corporation，該公司成為上市報告公司。企業合併在結算日的生效時間稱為“生效時間”。

企業合併是通過通常所説的“UP”來完成的-C結構，這是進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司經常使用的。《向上》-C“於完成合並交易後成為Holdings股權持有人的賣方，可於交易完成後以”控股共同單位“的形式保留其在Holdings的股權，該實體因美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業，並在交易完成後為本公司及Holdings的股權持有人(除本公司外)提供潛在的未來税務優惠，當他們最終交換其持有的共同單位時。

根據採購協議的條款和條件，在成交時，每個賣方的已發行和未償還的全球氫氣單位價格被轉讓、運輸、轉讓和交付的B類普通股的數量等於(X)乘以該賣方持有的全球氫氣單位數和(Y)的交換比率，即(A)除以43,000,000美元除以緊接收盤前發行和發行的全球氫氣單位的數量，(B)每股10.00美元和(Ii)相當於該賣方根據本條款第(I)款收到的B類普通股的數量的持股普通股數量。

根據美國公認會計原則，該業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，儘管Dune收購了Global H.在業務合併中的所有未償還股權，但Dune被視為“被收購”公司，Global H.在財務報表報告方面被視為會計收購方。因此，該業務合併被視為相當於Dune淨資產的全球氫氣發行股票，並伴隨着資本重組。沙丘的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是環球氫能公司的業務。

在業務合併方面，於2023年12月1日，Dune與Global H2就場外股權預付遠期交易簽訂了遠期購買協議。關於遠期購買協議，Dune與氣象實體簽訂了認購協議。根據認購協議，氣象實體同意認購及購買，而Dune同意於截止日期向氣象實體發行及出售681,220股管道股份。根據認購協議，本公司向Metora實體授予有關管道股份的若干登記權。管道股份的出售與收盤同時完成。

2024年2月8日，Global Gas與氣象實體簽訂了遠期採購協議修正案(“遠期採購協議修正案”)，其中規定Global Gas有權在估值日前45天內的任何時間，通過向氣象實體提出20個單獨的書面請求，向氣象實體申請最多500萬美元的預付款缺口(定義見遠期購買協議修正案)(每個請求為“額外缺口請求”)，前提是在發生任何額外缺口請求時(I)，氣象實體已收回先前額外缺口請求的110%，如有，透過差額銷售及(Ii)在提出該額外差額要求前五個交易日的VWAP價格乘以當時的股份減去差額出售股份數目，賣方持有的減去差額的股份最少為該額外差額請求(於每種情況下，定義見遠期購買協議修訂)的2.625倍。此外，遠期購買協議修正案修改了遠期購買協議中關於預付款缺口對價的部分，取消了180-天於交易日期後一段期間內，賣方可開始出售循環股份，並準許該等出售而無須賣方支付任何提前終止責任，直至該等出售所得款項等於預付款差額的110%(而非遠期購買協議原先規定的100%)為止。最後，遠期購買協議修正案修改了遠期購買協議中關於股份對價的部分，修改了持有期，使其等於(I)賣方收回第一個額外差額請求的110%和(Ii)收回這三個請求中較早的一個-月業務合併週年(遠期採購協議中定義的每個術語)(而不僅僅是三年-月持有期)。

2024年3月4日，環球氫能與小威廉·貝內特·南斯簽訂了《僱傭協議修正案》。根據《僱傭協議修正案》，對南斯先生的薪酬進行了調整，使他有權獲得相當於公司毛利潤15%的或有付款，這是根據美國公認會計原則確定的，按年率計算最高金額為25萬美元，減去適用的税款和預扣，以代替他之前有權獲得的基本工資。僱傭協議修正案亦對恩南斯先生的僱傭協議作出合乎規定的更改，使(I)僱傭協議修正案對其薪酬結構的改變不應構成恩南斯先生終止其在環球氫能、本公司其他附屬公司或本公司本身的僱傭關係的“充分理由”，及(Ii)如恩南斯先生因正當理由或本公司無故(且非因死亡或殘疾)而終止僱用，則恩南斯先生有權獲得經更新以包括任何已賺取但未支付的毛利付款至終止日期的對價。《僱傭協議修正案》還縮短了某些非-競爭和非--徵集南斯先生原僱傭協議的條款繼續有效。

2024年3月4日，Global Gas and Sellers分別與Sergio Martinez、Barbara Guay Martinez和William Bennett Nance，Jr.簽訂了沒收協議，根據該協議，Sergio Martinez和Barbara Guay Martinez各自沒收了8萬 B類普通股和小William Bennett Nance，Jr.罰沒140萬美元 B類普通股。沒收後，賣家繼續持有總計2，70萬 B類普通股的股份。

經營成果

截至2023年12月31日，公司尚未產生任何收入。截至2023年12月31日，該公司的費用與初始運營以及為未來項目採購材料以及與潛在客户進行對話有關。

下表總結了我們從2023年2月16日（成立）至2023年12月31日（以美元計）期間的財務業績：

流動性與資本資源

從歷史上看，公司的主要流動資金來源一直是來自創始人貢獻的現金流。截至2023年12月31日，公司的總現金餘額為62,362美元，淨營運資本赤字為303,470美元。

該公司打算用手頭現有的現金進行運營。未來，該公司可能會借入資金並出售股權，為其運營提供資金。由於該公司的經營歷史有限，其流動資金和資本資源可能會與過去的業績發生重大變化。

公司未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司的收入增長率、為支持進一步的銷售和營銷以及研究和開發工作而支出的時機和程度。為了為這些機會提供資金，該公司將需要籌集額外的資金。雖然不能得到保證，但該公司打算通過發行額外的股本籌集來籌集此類資本。如果需要從外部來源獲得額外融資，公司可能無法按公司可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果公司無法按要求籌集額外資本，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

由於上述原因，就本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC分主題“205”對持續經營考慮事項進行的評估-40“持續經營”，管理層認為，公司的流動資金狀況令人對公司是否有能力在這些綜合財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。該等綜合財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要進行的負債分類。

2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間的現金流。

下表彙總了2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間經營、投資和融資活動的現金流：

關鍵會計估計

會計基礎

隨附的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，以美元表示。在這些合併財務報表附註中提及財務會計準則委員會發布的公認會計原則，參照財務會計準則彙編(“ASC”)。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額和披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。在必要時，估計數將根據實際經驗進行調整。這些財務報表中包含的重要會計估計是權證負債和有價證券的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金

該公司的現金存放在一個營運銀行賬户中，該賬户的價值變動風險微乎其微。本公司認為所有空頭-Term購買時原始到期日為三個月或以下的投資為現金等價物。截至2023年12月31日，該公司擁有62,362美元現金。截至2023年12月31日，該公司沒有現金等價物。

生意場

概述

全球天然氣是一種新生的純淨氣-玩耍氫和碳回收項目開發商和工業氣體供應商，已經開始初步運營，並正在建設越來越多的項目開發管道。自成立以來，Global Gas一直致力於通過渠道檢查的形式與非-獨家獨立設備供應商並與供應商進行討論，但公司尚未產生任何收入或與任何付費客户或供應商達成最終條款。隨着我們業務的擴大，我們打算為潛在客户提供可靠、低成本的-碳以及從各種原料中產生的清潔氫氣、純二氧化碳和其他氣體。我們打算讓我們的業務包括(I)尋找、識別、評估和審查尋求購買工業氣體的承購客户，(Ii)確保當地原料、設備和公用事業的安全，(Iii)項目的規劃和管理，以及(Iv)我們項目的結構和融資。我們打算為我們的客户提供有吸引力的價格，因為我們選擇和保護本地的、經常是浪費的原料，並計劃在我們的項目中部署成熟的工業氣體產生、儲存、壓縮和分配技術。在每個計劃的項目中，我們尋求銷售來自單一原料的多種天然氣產品，以便分包給客户。我們還打算利用氧氣等二級配售產品，並將其推向市場。該公司成立於2023年，由一支擁有十多年氫氣經驗和數十年業務開發、併購和資本市場經驗的團隊創立。全球天然氣公司私下和公開的目標-資金支持氫氣開發和選定的碳回收項目，包括地方、縣、州和國家支持的項目-級別北美、西歐和英國的政府。

Global Gas正在建設越來越多的項目開發管道，其中包括40多個潛在項目。只有在Global Gas與潛在客户會面、討論了項目範圍並討論了項目的可行性、初步規模和設計之後，才會將潛在項目添加到項目開發管道中。

到目前為止，我們沒有任何客户，也沒有產生任何收入。2024年，Global Gas計劃主要專注於系統和設備的銷售，並預計將從此類銷售中獲得收入。Global Gas打算通過以批發價購買設備、向客户租賃和轉售此類設備以及向客户提供設計、工程、項目管理、工廠安裝、工廠啟動和其他服務來創造收入，包括但不限於。在銷售系統和設備方面，Global Gas預計潛在客户將保留申請和接受監管批准、獲得物業用地以及監督氫氣加氣站建設土建工程啟動的責任。Global Gas預計將通過出售系統和設備獲得收入，這些系統和設備包括但不限於鹼性和質子交換膜電解槽、甲烷蒸汽重整裝置、碳回收裝置、氫和天然氣壓縮機、泵和儲氣罐、熱交換器、氫分配系統、氣體分析儀和流量計，這些系統和設備將從批發商那裏購買，並以市場價格提供給客户。公司還打算在實現某些里程碑時確認收入，包括但不限於簽署合同、購買Long-Term交貨期項目、工廠測試和準備派遣工廠的通知。此外，公司還可以為客户提供工程、採購、施工監督(EPC)、設計、測試、安裝、調試、工廠開工、工廠維護和運營、選址、項目經濟分析和項目管理服務，並根據客户項目的需要，為客户提供與生產設施的安裝、調試、啟動和運行相關的監督服務或其他服務。除軟件許可外，客户銷售或使用設備預計不需要知識產權許可。對於這些服務，公司預計將僱用更多具有相關技能和經驗的人員來為客户提供支持。在選擇產生工業氣體的原料時，我們將主要針對可再生廢物，並需要與可再生廢物原料的所有者達成安排，例如廢水處理廠、堆填區、食物垃圾處理設施和農業農場，以獲取其可再生廢物原料。除了從可再生廢物原料中產生工業氣體外，我們還計劃從非-可再生能源來源包括管道天然氣。我們將需要尋求與這種非-可再生能源原料。在項目中，-可再生能源，或高温室氣體排放量，使用能源，以及在選定的其他需要此類技術來生產清潔氫氣的項目上，我們可能會部署碳回收技術，也就是通常所説的碳捕獲技術。可再生廢物原料還有一個優勢，即與天然氣等其他原料相比，其價格可能不太容易受到市場波動的影響。

在氫氣方面，我們打算為傳統的工業氣體客户提供服務，並特別關注為快速增長的氫氣提供服務的計劃。-作為能源載體該市場由公交機構、長途卡車車隊運營商、卡車租賃運營商和垃圾收集卡車運營商等重型運輸運營商組成，其中許多運營商正在考慮部署氫燃料電池動力總成車輛，以使其車隊目前幾乎完全使用柴油。在二氧化碳方面，我們的目標既包括傳統的氣體工業用户，包括食品和飲料級用户，如釀酒廠和需要碳化的飲料裝瓶廠，也包括新興用户，如綠色建材生產商。

Global Gas希望其商業模式通過銷售設備和系統來產生收入，從長遠來看-Term，來自出售其擁有的工廠的工業氣體。雖然Global Gas預計不會獲得與其長期運營相關的收入-Term根據2024年的商業模式，本公司已開始與潛在的氫氣供應客户討論他們在天然氣銷售方面的氫氣需求，Global Gas正在為這些已擁有的工廠探索潛在的氫氣原料來源和氫氣生產地點。要從公司的長期投資中獲得收入-Term擁有工廠並銷售氫氣和其他氣體的商業模式，Global Gas將需要識別並與承購客户簽訂合同。為了簡化對氫氣生產項目的預期監管審批，該公司計劃瞄準已經獲得或正在獲得其特定工廠地點監管批准的承購合作伙伴。此外，該公司計劃確定可能加快監管審批的生產地點和項目類型。例如，州和地方政府的某些部門有能力為繼續進行的項目提供監管批准和許可，包括髮放建築許可、消防執法官證書和空氣質量許可。在承購合作伙伴沒有許可的項目地點的情況下，Global Gas預計可以在6個月至幾年的時間內收到項目許可批准，具體取決於當地和監管機構。一旦承購合作伙伴收到許可或由有管轄權的當局發出許可，Global Gas管理層相信並期待Global Gas能夠在6至9個月內生產、委託並啟動我們的氫氣工廠，Global Gas的電解槽產品將在6至9個月內完成生產，SMR工廠將在12至18個月內完成生產，具體取決於工廠的規模、數量和目的地。全球天然氣公司預計將開始執行其多頭計劃-Term商業模式和從這麼長的時間裏創造收入-Term2025年的商業模式。對於擁有的工廠，Global Gas預計不會因計劃中的Long執行而受到氫氣市場波動的重大影響-Term與客户簽訂承購協議。

我們的增長戰略是能夠將模塊化生成、回收、存儲和分配解決方案置於更靠近我們最終客户的地理位置--在許多情況下是在現場--以及我們從單一原料投入生產和銷售多個產品的能力。我們希望，如果成功實施這些計劃，我們將能夠以遠低於許多零售氫氣加油站目前提供的每公斤16至25美元的淨成本生產清潔氫氣和二氧化碳，並支持我們終端產品具有競爭力的市場價格。此外，北美和西歐各級政府已經並正在部署大量激勵措施，以減輕氣候變化的影響並使其經濟脱碳。我們專注於經過驗證的、低成本的-碳制氫和碳回收技術，如電解槽，如果來自可再生能源，不會產生二氧化碳，以及與CO合作的蒸汽甲烷重整廠。-位於碳回收：我們相信我們很好-放置作為有資格享受其中幾項激勵措施的項目的開發商，例如通過最近頒佈的IR法案在美國提供的氫氣生產税收抵免和投資税收抵免，該法案在10年內為每公斤生產的清潔氫提供高達3.00美元的激勵抵免，同時每生產1.0公斤氫產生不到0.45公斤的二氧化碳排放。

Global Gas總部設在紐約，其公司網站是Www.globalgas.co。Global Gas的網站和該網站包含的或可通過該網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

市場機遇

氫是元素週期表中的第一個元素，它是所有元素中分子量最輕、比熱容最高的。燃燒氫氣不會釋放二氧化碳，當用於氫燃料電池發電時，輸出的是水和熱。這些特殊特性，以及其他特性，使氫氣成為終端應用面臨重大重量或熱量考慮的行業的有力選擇，例如重型運輸、鋼鐵生產、某些工業化學品製造以及航空和海運/海運，否則這些行業將面臨困難。-脱碳經濟的各個部門。從歷史上看，氫的生產和使用主要用於工業目的，特別是作為生產氨和甲醇的化學原料，以及在煉油中。

根據國際能源署的數據，從1975年到2022年，全球對純氫的需求以3.6%的複合年增長率增長。

•        在上面的圖表中，“工業”指的是用於工業加熱和用作其他工業過程的原料的氫氣。

•        上圖反映了Global Gas對國際能源署(IEA)數據的分析。

制氫方法

正如Carbon Solutions與工業創新倡議聯合編寫的《清潔氫氣的前景》中指出的那樣，通過將不同形式的能源應用於各種被稱為原料的原材料，可以通過多種方式生產氫氣。最成熟和最經濟的制氫方法是SMR，即天然氣的催化水蒸氣重整。在SMR制氫中，原料天然氣甲烷(CH4)與水蒸氣反應，分子氫(H2)從碳(C)中分離出來。根據Global Gas對IEA出版物的分析，Global Gas認為，如果沒有碳捕獲，SMR制氫是

被認為是碳-密集型生產方法，因為SMR過程中與氧氣(O2)反應的分離碳以大約10：1的比例排放到大氣中(每1公斤H2排放10公斤二氧化碳(CO2))。有了碳捕獲，SMR可以以低於1：1的比例生產氫氣。

•        上圖反映了IEA根據來自美國能源部的信息對某些制氫技術的準備程度進行的分析。數量較多的技術是更成熟的技術，這些技術已經得到演示，並已準備好大規模部署。Global Gas認為，Global Gas銷售的具有先進碳捕獲、系統和設備的鹼性和質子交換膜電解槽和蒸汽甲烷重整裝置是示範和成熟的技術。

•        注：AEM=陰離子交換膜；ALK=鹼性；ATR=自熱重整；GHR=氣體-已加熱重整；LOHC=液體有機氫載體；PEM=質子交換膜；SOEC=固體氧化物電解槽。圖表的來源是國際能源署的數據，網址為Https://iea.blob.core.windows.net/assets/787357a0-ce67-4c03-aa99-d4018aa67698/20211124-IEA-EGRD_JBermudez.pdf和全球天然氣分析。

也可以使用電解器來分離水(H2O)中的氫和氧分子來電解生產氫氣。根據美國能源部、國家可再生能源實驗室的數據，通過電解生產氫氣不會產生二氧化碳，但今天需要50至55千瓦時的電能來分離一公斤氫氣，這種電力的產生可能會產生温室氣體。通過SMR和電解法生產的氫氣的價格和生命週期碳排放在很大程度上取決於投入物的價格和排放情況。對於SMR生產，甲烷是主要的成本投入，水和電也是投入，但通常不是主要的成本驅動因素，而對於電解槽，電和水是主要的成本投入。更清潔、低碳的投入物產生更低的排放、更低的碳氫。Global Gas打算使用經過驗證、測試並已投產多年的氫能發電技術，專注於

國際能源署預計，到2050年，對純氫的需求將繼續以平均4.8%的複合年均增長率增長。

•        上述圖表由國際能源署編制，可在以下網址查閲Https://www.iea.org/data-和-統計/圖表/當前-政策支持氫氣部署-2018年.

使用國際能源署數據全球天然氣項目，在運輸分部-行業在政府激勵、車隊運營商對零排放重型汽車的需求，以及氫基礎設施的建設和燃料電池動力總成模型被引入運輸車隊的推動下，到2050年，對氫的需求可能會以14.8%的更高複合增長率增長。Global Gas認為，如果維護得當，制氫廠可以繼續運行25年或更長時間。因此，2024年建成的氫氣發電廠可能會一直運行到大約2049年或更晚。

•        上述圖表由國際能源署編制，可在以下網址查閲Https://www.iea.org/data-和-統計/圖表/全球-government-clean-energy-spending-by-sector-and-technology-allocated-up-to-october-2021.

全球天然氣公司的增長戰略

到目前為止，氫還沒有被廣泛用作能源載體，原因包括：

1.      生產中的燃料電池汽車稀缺，

2.      缺乏對船隊運營商脱碳的經濟激勵，以及

3.      在人口稠密的地區缺乏可用的氫氣基礎設施，在這些地區，氫氣在脱碳運輸中可能是最有用的。

不斷變化的市場條件和有利於脱碳的政府政策激勵措施改變了燃料電池汽車生產的格局，也改變了車隊運營商的經濟激勵措施。Global Gas的增長戰略着眼於人口稠密地區缺乏可用的氫氣基礎設施，我們尋求成為美國人口規模前100名市場中最大的清潔、低碳氫氣供應商。

Global Gas打算通過依賴我們的團隊對原料、制氫、儲存和分配技術領域的知識，我們團隊的專業網絡，提供競爭對手可能無法獲得的項目開發交易流程機會，以及我們根據客户特定的地理和體積要求以及所在地區可用的原料向客户提供有吸引力的氫氣定價的能力來實現增長。

我們的增長戰略有三個基礎：

安全生產裕度。    Global Gas致力於通過計劃為我們的每個開發項目找到並確保最高質量、最低成本、可靠的本地原料和最合適的技術，從而提供具有競爭力的氫氣生產成本。

世代技術不可知

我們計劃部署一個多元化的設備和技術供應商網絡，利用蒸汽甲烷重整裝置、鹼性電解槽和質子交換膜(PEM)電解槽生產氫氣。鹼性電解槽和PEM電解槽都使用電能將水分解成氫氣和氧氣分子。然而，不同的系統使用不同的電解液和膜來分隔陰極和陽極。質子交換膜生產高純度的氫氣，但通常用於較小的規模；鹼性電解槽通常大規模生產氫氣，但純度低於質子交換膜電解槽。國家可再生能源實驗室數據顯示，鹼性電解槽的純度可達99.3%以上，PEMS的純度可達99.9%以上。我們計劃評估需要氫氣量為每小時100標準立方米(Nm3h)的項目，大約為每小時400到500千瓦，到14,000 nm3h。我們還打算在每個項目的基礎上評估所需的生產技術，並與我們的供應商談判，以適當調整產能和廠房、儲存、壓縮和分配設備以及佔地面積，以滿足客户需求。

原料靈活性

由於我們對發電技術是不可知的，我們計劃與可再生能源和不可再生能源合作-可再生能源原料，包括但不限於厭氧消化器氣體、垃圾填埋氣、管道-已交付生物甲烷、管道天然氣、液化丙烷氣體，以及可再生或電網電力。

關注垃圾轉化為能源

為了降低我們生產氫氣的碳強度和成本，我們將廢物原料用於氫氣生產，將現有的二氧化碳排放器用於二氧化碳回收。

分佈多樣性。    我們計劃向工業和氫氣出售氫氣、二氧化碳和其他氣體-作為能源載體要求高純度、高可靠性、高成本的客户-有效散裝、杜瓦和鋼瓶體積的氣體。我們還計劃出售由我們的供應商製造的氫氣發電和二氧化碳回收裝置。

單輸入；多輸出

我們增長戰略的一個關鍵目標是最大限度地增加我們從單一原料投入中能夠實現的產出數量。我們計劃評估和設計項目，以匹配當地分流客户所需的氣體量。一旦確定了主要天然氣供應和供應客户，我們計劃為該項目制定一個完整的供應計劃，考慮到已確定的天然氣生產、儲存和分配的地點、當地原料的可用性、我們可以生產的天然氣的額外當地供應客户的潛力，以及當地商家(現貨)天然氣銷售的潛力。我們相信，所有成功通過我們設計階段的項目通常都將支持多種氣體輸出產品。

承購/商家組合

設計具有多個產量的項目使我們能夠為機會銷售的天然氣定價，我們相信這將使我們能夠為承購(長期)和商家(現貨)客户實現有吸引力的最終用户定價。我們相信，我們的項目通常會有70%或更好的目標分成給商家銷售組合，理想情況下，所有生產的氫氣都將長期銷售-Term合同，也就是説，為了成功通過我們對自有工廠的項目評估流程，我們通常在項目批准之前手持意向書或客户承諾，購買項目產出的70%或更多。因此，對於自己擁有的工廠，Global Gas預計不會受到氫氣市場波動的重大影響。

低生命週期碳強度。    我們計劃設計我們的項目，使我們生產的氫氣和我們回收的二氧化碳具有儘可能低的生命週期碳強度。我們相信，我們未來的一些項目，從廢水等原料中生產的氫氣將具有中性或負碳強度。

•        上圖反映了全球天然氣公司根據國際能源署、落基山研究所、普林斯頓大學、氫氣理事會和國際清潔交通理事會的數據所做的分析。

人力資本資源

截至2024年4月11日，Global Gas已滿兩個-時代週刊員工，我們的首席執行官William Bennett Nance，Jr.以及我們的首席運營官兼首席財務官Shachi Shah。我們的人力資本管理目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合未來的員工。

競爭

我們希望從轉售和租賃系統和設備、轉售從其他工業供應商購買的氫氣和出售價值中獲得收入和收入。-添加技術服務，如：設計、工程和工廠成本計算；項目管理；工廠安裝、工廠調試和工廠啟動；工廠安裝、工廠調試和工廠啟動的監督；以及項目結構設計。

我們與製造、轉售和租賃氫氣設備和基礎設施的公司競爭，也與銷售氫氣、二氧化碳和空氣分離氣體的全球工業和地區性氣體供應商競爭。

系統、設備和技術服務行業的競爭主要基於工廠設計和效率、服務質量、技術知識-如何、價格和交貨時間表，以及廠房和設備技術和性能保證。工業氣體的競爭主要基於價格(絕對價格和價格波動)、供應的可靠性、輸送的便利性和最終用户的應用。

顧客

我們的目標客户是重型船隊運營商、厭氧消化器、垃圾填埋場、可再生天然氣生產商、其他工業氣體分銷商以及氫氣的傳統工業化學品用户。

設施

我們的總部設在紐約，紐約州。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的運營需求。

法律訴訟

我們不認為目前針對Global Gas的任何索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨或整體未決，都不會對我們的業務產生重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們可能會不時地受到在正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能範圍很複雜，並導致很大的不確定性；它們可能導致損害賠償、罰款、處罰、非-貨幣制裁，或解脱。

管理

下表列出了截至2024年4月11日，有關負責監督我們業務管理的董事和高管的某些信息。

董事會

小威廉·班尼特·南斯    小威廉·班尼特·南斯擔任首席執行官和一級董事。劉南斯先生目前還擔任全球氫能有限責任公司的創始人兼首席執行官，該公司是一家氫和碳回收項目開發商和工業氣體供應商。南希先生還曾在沙丘公司董事會任職，任期從2020年12月至截止日期。在此之前，陳南思先生於2019年至2022年在資本市場技術公司美國房地產市場控股公司擔任首席財務官兼業務發展部高級副總裁。 2012年至2019年，總裁先生在第一數據公司(被菲瑟夫公司(納斯達克代碼：FISV)收購)擔任副總裁，在該公司擔任業務發展組織的高級成員，並從2016年起領導負責公司風險投資的小組，並在幾家私營公司董事會任職。在此之前，李南斯先生擔任高級-級別在Patch Media Corporation(被AOL，Inc.收購)擔任財務、業務開發、分析和一般管理職務。在他職業生涯的早期，南斯先生是雷曼兄弟投資銀行部門的助理，在此之前，他幫助建立了MainSpring，Inc.(被國際商業機器公司(NYSE：OIBM)收購)紐約辦事處。他的職業生涯始於德勤諮詢公司(Deloitte Consulting)的業務分析師，該公司是德勤會計師事務所有限公司的管理諮詢部門。南斯先生擁有普林斯頓大學歷史學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。歐南斯先生在我們董事會任職的資格包括他在投資、風險投資、金融和商業戰略方面的專業知識。

卡特·格拉特。    卡特·格拉特擔任董事長兼董事III級成員。格拉特先生從2020年6月至截止日期擔任沙丘的首席執行官和董事。他最近的職務是在2018年至2020年擔任雲計算技術控股有限公司(納斯達克代碼：GTYH)的企業發展主管和高級副總裁，這是一家提供雲服務的SaaS公司-基於面向公共部門的解決方案套件，以前是由EMC Corporation、VMware，Inc.和埃森哲的前董事長創立的SPAC。在擔任這一職務期間，格拉特先生監督或直接參與了GTY的所有併購、合資企業、融資、投資者關係和戰略選擇工作。此外，格拉特先生還曾擔任SPAC公司Delta2 Capital的首席投資官和管理合夥人-專注於投資基金。格拉特先生的SPAC專業知識和運營領導力與他的投資銀行背景相輔相成。在成為私募股權投資者之前，他在巴克萊(紐約證券交易所代碼：BCS)開始了他的職業生涯，涵蓋金融技術、消費者零售和醫療保健行業。格拉特先生擁有達特茅斯學院的榮譽學士學位。格拉特先生在董事會任職的資格包括他在SPAC、交易採購、併購結構和融資方面的專業知識。

傑倫·史密斯。    傑倫·史密斯擔任三級董事。史密斯先生從2020年12月至2020年12月擔任沙丘公司董事會成員，直至截止日期。史密斯先生與金州勇士的商業夥伴斯蒂芬·庫裏共同創立了一致傳媒公司。Consenous公司開發和製作電視、電影和數字內容。Consenous公司與索尼影視娛樂公司合作於2018年4月推出。2021年，史密斯與邁克爾·喬丹和他的兒子傑弗裏·邁克爾·喬丹合作成立了Heir Inc.，這是一家面向運動員的娛樂和科技企業。與索尼影視娛樂一起，史密斯先生也是孵化實驗室的創始人，這一文化-向前媒體孵化器成立於2019年。史密斯先生是一位經驗豐富的品牌管理領導者，作為首席營銷官，他幫助帶頭推出了Stephen Curry 30 Inc.，並監督了Stephen Curry先生的整體品牌戰略和合作夥伴組合。在Stephen Curry 30 Inc.擔任職務期間，史密斯先生開發了一個行業-領先作為球員營銷的基準模式，並設計了各種著名的合作伙伴交易。在與庫裏先生合作之前，史密斯先生於2015年至2017年在總裁巴拉克·奧巴馬領導下的白宮數字戰略辦公室工作，在那裏他為

總裁辦公室包括數字內容、媒體合作伙伴、懷特豪斯.gov，以及@Whitehouse和@POTUS社交媒體渠道，用於具體的政策倡議。在入主白宮之前，史密斯先生曾在耐克擔任多個類別和領域的品牌營銷戰略負責人。在任職期間，史密斯先生利用整合營銷組合發起和領導顛覆性營銷活動。2015年，史密斯先生被《福布斯》評為30歲以下營銷和廣告榜單和40歲以下廣告榜單，他在數字營銷方面的專長通過他在《國際移動營銷雜誌》上發表的研究得到突顯。史密斯先生擁有霍華德大學工商管理學士學位。以及喬治城大學和哥倫比亞大學的碩士學位。史密斯先生在我們董事會任職的資格包括他在交易結構、運營和營銷方面的專業知識。

邁克爾·卡斯特爾迪。    邁克爾·卡斯特爾迪是董事II班的球員。卡斯特爾迪先生從2020年6月至截止日期擔任沙丘公司首席財務官和董事首席財務官。他有二十多個-五個有多年的投資組合經理經驗，目前擔任公司--方正和多元化合夥人的管理合夥人，LP，一個-戰略對衝基金成立於2014年，從事廣泛的投資活動，包括SPAC投資、私人交易和量化波動率交易。通過多元化合夥人，卡斯特爾迪先生組織了大量SPAC首次公開募股和業務組合，並領導了SaaS和醫療技術公司的風險投資。在此之前-創始多元化合夥人，LP，卡斯特爾迪先生是ECHOtrade LLC的自營交易員，交易美國股票和期權。在加入ECHOtrade，LLC之前，卡斯特爾迪先生是CAM Asset Management，LLC的高級市場策略師。從2019年到2020年，卡斯特爾迪先生還擔任了Curant的首席財務官，Curant是一家軟件初創公司，建立了一個移動平臺，以增強各個行業的服務、支付和促銷。卡斯特爾迪先生曾就讀於西點軍校、霍夫斯特拉大學和量子商業與技術學院。他有職位-畢業生數據科學和機器學習方面的證書。卡斯特爾迪先生在本公司董事會任職的資格包括他的投資、資本市場和管理專業知識。

本·科茨。    本·科茨擔任董事II班。科茨先生是一位經驗豐富的全球業務經理和扭虧為盈的首席執行官。2021年8月至2023年4月，科茨先生擔任F45 Trading Holdings Inc.(以下簡稱F45)(紐約證券交易所股票代碼：FXLV)董事會成員，直至2022年7月，在管理層發生意外變動後，F45董事會任命科茨先生為臨時首席執行官。他從英國搬到美國，為期9個月，直到2023年4月。在此期間，科茨先生監督裁減了50%的兵力，並更換了F45的首席財務官、董事長和高級管理團隊的幾名成員。除了重組F45的S管理層外，他還重置了F45的S業務戰略，以定位公司的可持續增長，併成功完成了對F45的S業務的資本重組和債務安排的再融資。F45在60多個國家經營着2000多家健身工作室，經常被認為是世界上增長最快的特許經營權之一。科茨目前是他於2006年創立的私人投資公司酷家投資的董事成員。自2014年以來，科茨先生一直積極與酷派的附屬公司合作，包括作為英國全球翻譯公司Prime Products的合夥人，與澳大利亞民事承包企業National Civil Group的董事合作，以及澳大利亞農村企業Glen Eden Pastonal的合夥人，目前他在該公司擔任董事。2007年至2014年，科茨先生在澳大利亞國民銀行(“NAB”)澳大利亞和英國辦事處擔任各種職務。從2010年到2014年，Coates先生擔任NAB歐洲有限公司戰略的董事，負責戰略和合規計劃的實施，旨在確保NAB歐洲有限公司的運營符合最新的英國銀行和金融法規。2007年至2010年，他在NAB Private Wealth擔任董事高管，負責結構性投資產品在整個集團的發起和分銷。在加入NAB之前，Coates先生曾在漢諾威集團擔任基金管理部總經理數年，負責開發和管理零售和批發資金籌集活動，並擔任合規和風險管理委員會主席。Coates先生開始在悉尼大學攻讀土木工程，之後在麥格理大學獲得應用金融學碩士學位，並在迪肯大學獲得財務規劃文憑。Coates先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的金融和上市公司管理經驗，包括擔任董事和F45的臨時首席執行官，Coolgardie Investments的投資者和創始人，以及之前在澳大利亞國民銀行擔任的職務。

董事獨立自主

根據董事上市規則的定義，環球燃氣董事會的每一名董事(小威廉·班尼特·南斯除外)均符合獨立納斯達克的資格。因此，全球燃氣董事會由大多數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克有關董事獨立性的規則。此外，環球燃氣須遵守有關審核委員會成員、資格及運作的美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則，詳情如下。

全球天然氣公司董事會委員會

於完成業務合併後，環球燃氣董事會重組沙丘天然氣董事會常務委員會成員，各常務委員會成員均受經修訂及重述的委員會章程管轄，該章程符合現行納斯達克上市規則的適用要求。Global Gas打算遵守未來適用於Global Gas的要求。每個委員會的修訂和重述章程的副本可在Global Gas網站的投資者關係部分獲得。Global Gas董事會可在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

審計委員會

Global Gas的審計委員會由Michael Castaldy、Ben Coates和Jeron Smith組成。全球天然氣審計委員會每名成員均滿足納斯達克和規則10A的獨立性要求-3根據《交易所法案》。全球燃氣審計委員會的每一名成員都能夠按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。全球天然氣公司董事會已任命邁克爾·卡斯特爾迪為主席，他被指定為美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。

Global Gas審計委員會的主要目的是履行Global Gas董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督Global Gas的獨立註冊會計師事務所。Global Gas審計委員會的具體職責包括：

•        幫助Global Gas董事會監督Global Gas的企業會計和財務報告流程;

•        管理合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和績效，作為獨立註冊會計師事務所來審計Global Gas財務報表;

•        與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查Global Gas的中期和年度-結束經營業績；

•        監督員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂的程序;

•        審查關聯人交易；

•        至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述Global Gas的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

•        批准或在允許的情況下，預先-批准、審核和允許的非-審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務。

環球燃氣的審計委員會根據經修訂及重述的書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準。

薪酬委員會

Global Gas的薪酬委員會由卡特·格拉特、邁克爾·卡斯特爾迪和傑倫·史密斯組成。全球天然氣委員會已任命卡特·格拉特為主席。全球燃氣薪酬委員會的每一位成員都是獨立的董事，在納斯達克的上市標準下，並不是-員工“董事”的定義見《規則》第16B條-3根據《交易法》頒佈。

Global Gas薪酬委員會的主要目的是履行Global Gas董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。Global Gas薪酬委員會的具體職責包括：

•        審查並向全球天然氣公司董事會建議全球天然氣公司首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審查並向全球天然氣公司董事會建議全球天然氣公司董事的薪酬；

•        管理Global Gas的股權激勵計劃和其他福利計劃；

•        審查、採用、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、變更失控對Global Gas高管和其他高級管理人員的保護和任何其他補償安排；以及

•        審查和制定與Global Gas員工薪酬和福利相關的一般政策，包括Global Gas的整體薪酬理念。

環球燃氣的薪酬委員會根據經修訂及重述的書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Global Gas薪酬委員會的成員中，沒有一位是Global Gas的高管或僱員。Global Gas的高管中沒有一人目前在任何其他擁有一名或多名高管將擔任Global Gas董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一財年任職過。

提名和治理委員會

Global Gas的提名和治理委員會由本·科茨、卡特·格拉特和傑倫·史密斯組成。全球天然氣委員會已任命本·科茨為提名和治理委員會主席。

Global Gas提名和治理委員會的具體職責包括：

•        確定和評估候選人，包括現任董事的連任提名和股東推薦的全球天然氣董事會成員提名；

•        審議並向Global Gas董事會提出關於Global Gas董事會委員會的組成和主席職位的建議；

•        就公司治理準則和事項制定並向Global Gas董事會提出建議；以及

•        監督對董事會（包括董事會各委員會）業績的定期評估。

環球燃氣的提名及管治委員會根據經修訂及重述的書面章程運作，該章程符合納斯達克適用的上市標準。

行政人員

小威廉·班尼特·南斯，首席執行官(見上文“董事會”下的簡歷)。

沙奇·沙。    沙奇·沙阿自2023年以來一直擔任Global Gas的首席運營官和首席財務官。2019年至2021年，沙阿女士擔任資本市場技術公司美國房地產市場控股公司執行副總裁總裁兼首席財務官，2021年至2023年，她擔任同一公司的首席運營官。2016年至2019年，沙阿擔任房地產科技公司Urbanr的首席運營官。Shah女士是Co.-Head2014年至2016年在Bridgewater Associates擔任客户服務研究部部長。她是董事董事總經理，巴克萊全球基金和諮詢主管，領先的-資產從2005年到2013年，投資管理專家為廣泛的機構客户提供服務。在她的領導下，巴克萊的基金和諮詢業務發展到管理着超過280億美元的全球資產，並獲得了一個獎項-勝出多年來的聲譽-資產能力、定製解決方案和通脹/大宗商品專業知識。Shah女士於2012年10月被The City女性評為金融服務成就女性，2012年6月在Global Investor/ISF投資卓越獎上被評為年度資產管理CEO，並在2012年1月至2012年1月被Pensions Insight評為養老金領域最具影響力的50位人物之一。在德意志銀行、美林和瑞士信貸任職期間，她領導了創新解決方案和下一代金融產品的開發，包括廣受讚譽的動態系列固定收益基金和主權加穩定加基金，它們是市場上首批大宗商品策略之一。沙阿女士在金融服務業擁有20多年的經驗。她的職業生涯始於律師，在全職從事金融產品開發和投資管理之前，她同時持有紐約州律師執照和英國律師執照。

行為規範

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括Global Gas的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。行為準則規定了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。行為準則副本已提交給美國證券交易委員會，可在公司網站上查閲，網址為Www.globalgas.co，並將免費提供給威廉·班尼特·南斯(William Bennett Nance，Jr.)作為全球天然氣部長的書面請求，地址為紐約華爾街99號，Suite436，New York 10005。本公司打算在我們的網站上披露對其行為準則某些條款的任何修訂或豁免。

軍官與董事薪酬

董事會預計將定期審查高管和董事的薪酬，以提供具有競爭力的薪酬計劃，使環球燃氣能夠招聘和留住合格的高管和董事。全球天然氣公司打算培養一名官員和非-員工董事薪酬計劃，旨在使薪酬與Global Gas的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Global Gas能夠吸引、留住、激勵和獎勵為長期發展做出貢獻的高管和董事-Term全球天然氣的成功。

高管薪酬

根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，環球燃氣被視為一家新興成長型公司。根據這些規則，Global Gas必須在財政年度結束時提供彙總薪酬和未償還股權獎勵的表格披露，以及有限的敍述性披露。一般而言，每一名在本年度擔任主要行政人員的人士，以及公司兩名薪酬最高的行政人員(主要行政人員除外，其適用年度的總薪酬超過100,000美元，並於適用年度結束時擔任行政人員)均須披露這項資料。我們2023年僅有的兩位高管是南斯先生和沙阿先生，他們都沒有拿到2023年為Global Gas提供的服務的報酬。截至2023年12月31日，南希先生和沙阿先生均未就Global Gas的證券持有任何未償還的股權獎勵，且沙阿先生不受與Global Gas簽訂的僱傭協議的約束。

與南斯先生簽訂的僱傭協議

Global Gas已與Nance先生訂立僱傭協議(“Nance僱傭協議”)，該協議於成交時生效。根據南斯僱傭協議的條款，南斯先生擔任首席執行官一職，從2024年開始每年獲得20萬美元的基本工資。除了基本工資，從2024年開始，劉南斯先生有資格獲得高達100,000美元的獎金，任何支出都取決於我們董事會制定的與自由現金流和資本支出相關的業績目標的實現，以及劉南斯先生連續受僱到獎金相關的一年的最後一天。在根據南斯就業協議受僱期間，南斯先生有資格根據全球天然氣公司2023年長期激勵計劃獲得獎勵。從2024年開始，南斯先生有資格獲得高達20,000英鎊的獎勵 股票，將於3月31日到期ST在授予獎項的下一年，根據我們董事會確立的與自由現金流相關的業績目標的實現情況以及南希先生在適用的授予日期之前的持續受僱情況而頒發獎項。

南斯僱傭協議將持續到2026年12月31日，除非終止或不續簽。南斯就業協議包括一個額外12個月的自動續簽機制-月條款，除非任何一方提供書面通知-續訂.

Global Gas可能會在有理由或無理由的情況下終止對南斯先生的聘用(該術語在南斯僱傭協議中有定義)。在無故終止南希先生的僱用時，他因正當理由(如《南希僱傭協議》所定義)或由於公司發出的不通知而辭職-續訂根據南希僱傭協議，南希先生將獲得如下遣散費：(I)如果解僱發生在控制權變更前三個月(該術語在南希僱傭協議中定義)開始至控制權變更後12個月結束的期間之外(“控制權變更期間”)，南希先生將獲得相當於終止之日生效的年度基本工資的金額，在公司對高管員工的正常支付日期的12個月內支付，或(Ii)如終止日期發生在控制期變更期間，則歐南斯先生將於終止日期領取其有效年度基本工資的2.5倍，並於本公司高管僱員的正常支付日支付超過30個月的款項。此外，本公司將支付終止日期前一年(如有)的應得但未支付的年度獎金給南斯先生。此外，任何未歸屬的股權-基於頒獎以時間為限-底座根據全球天然氣公司2023年長期激勵計劃在緊接終止日期之前授予的歸屬將立即全額歸屬，取決於南斯先生的籤立和非-撤銷解除(“加速歸屬”)。

根據南斯僱傭協議，在其他限制中，南斯先生不會披露保密信息(如南斯僱傭協議中所定義) 除為本公司集團之利益(定義見Nance僱傭協議)外，並將全數投入業務時間及竭盡所能履行其作為行政總裁之職責。南斯就業協議還包含一項永久互不相容--貶低聖約，非-競爭和非-撥款在終止僱用南斯先生和非南斯先生後持續12個月的契約--徵集在他被解職後持續18個月的聖約。

某些關係和關聯方交易

除了標題為“”的部分討論的高管和董事薪酬安排外高管薪酬自2020年1月1日以來，吾等參與的交易金額超過或將超過120,000美元，而吾等的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何此等人士的直系親屬或與此等人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，則如下所述。

沙丘

購買方正股份及私募認股權證

2020年7月10日，贊助商購買了3,737,500 我們創始人的股票，每股票面價值0.0001美元，總價25,000美元。2020年12月17日，根據經修訂並重述的沙丘公司註冊證書(《沙丘憲章》)，在緊接2020年12月17日之前發行的每股沙丘B類普通股被轉換為1股和2股-13歲(12/13)沙丘B類普通股，導致我們的保薦人持有4,312,500股方正股票。保薦人購買了總計4,850,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，或總計4,850,000美元，與IPO結束同時進行的私募配售。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天。

《行政服務協議》

Dune訂立了一項協議，規定自吾等的證券首次在納斯達克上市之日起至吾等完成企業合併或本公司清算的較早日期，吾等將每月向保薦人支付總計10,000美元的費用，用於支付為我們的管理團隊成員提供的辦公場所、祕書和行政服務。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得補償自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、我們的高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。

關聯方報銷和借款

於2020年6月18日，保薦人同意向本公司提供總額達200,000美元的貸款，以支付根據Dune與我們保薦人於202年6月18日之間的特定本票(“公開發售票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款是無息的，應於2020年12月31日早些時候或IPO完成時支付。我們根據公開發售票據借入了約31,000美元，並於2020年12月22日全額償還了公開發售票據。

本票承兑關聯方

2023年6月21日，Dune向保薦人發行了無擔保本票(“保薦人票據”)，規定可不時借入總額高達300,000美元的借款，用於營運資金用途和支付與業務合併相關的費用。保薦人票據不計息，將於2023年12月31日之前及業務合併完成時支付。保薦人票據受到慣例違約事件的影響，任何違約事件的發生都會自動觸發保薦人票據的未付本金餘額以及與保薦人票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至截止日期，該公司在保薦人附註下有17萬美元。

贊助商交易所

2023年9月20日，沙丘與贊助商簽訂《贊助商互換協議》。根據保薦人交換協議，保薦人於2023年9月20日交換了4,312,500人 Dune首次公開募股完成前最初向保薦人發行的Dune B類普通股-一對一基數為4,312,500 按保薦人交換協議所載條款及條件發行A類普通股(“保薦人交換股份”)。根據保薦人交換協議的條款，保薦人交易所的股份須受保薦人交易所之前適用於Dune B類普通股的相同限制，包括(其中包括)若干轉讓限制、放棄贖回權利以及投票支持Dune的初始業務合併的義務。保薦人(以及保薦人持有任何保薦人交易所股票的任何獲準受讓人)將無權從Dune的信託賬户中獲得有關保薦人交易所股票的任何分派(包括但不限於任何清算分派)。保薦人交易所於2023年9月20日完成後，共有5494,554家 A類普通股已發行和流通股，沒有沙丘B類普通股已發行和流通股。作為保薦人交易所的結果，保薦人持有A類普通股約78.5%的流通股。保薦人交換協議包含慣例陳述和擔保。保薦人交換協議還規定，Dune將根據1933年修訂的證券法登記轉售根據Dune的註冊權協議在保薦人交易所發行給保薦人的保薦人交易所股票。

全球氫氣

於2023年5月14日，環球氫能與沙丘、控股及賣方訂立採購協議及若干附屬協議。小威廉·班尼特·南斯既是全球氫能公司的首席執行官，也是沙丘董事會成員和沙丘董事會審計委員會主席。因此，由於南斯先生對這兩家公司的影響和從屬關係，在Dune選擇目標公司、Global H2選擇收購方以及雙方就業務合併條款進行談判時，可能存在固有的利益衝突。為了解決這一潛在的利益衝突，南斯先生迴避了沙丘公司關於業務合併的實質性審議。

2023年6月21日，環球氫氣向沙丘首席執行官兼董事首席執行官卡特·格拉特發行了一張無擔保本票(“格拉特票據”，連同保薦人票據和“關聯方票據”)，其中規定可不時借入總額高達250,000美元的款項，環球燃氣可提取這些款項用於營運資金用途，並支付與業務合併相關的費用。Glatt票據不計息，將於2023年12月31日早些時候和業務合併完成時支付。格拉特票據受到慣例違約事件的影響，任何違約事件的發生都會自動觸發格拉特票據的未付本金餘額和與格拉特票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至成交日期，Global Gas已通過Glatt Note借入103,950美元。

提名協議

於完成日，環球氫能就業務合併與各賣方及保薦人訂立提名協議(“提名協議”)，根據該協議，各賣方及保薦人將有權提名環球氫能董事會成員，其人數及受惠擁有權門檻及條款及條件所載的規限。

註冊權協議

於完成日，Global H2、保薦人及賣方就業務合併訂立一項註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議(其中包括)，Global H.同意根據證券法規則第(415)條，登記轉售由訂約方不時持有的Global H.的若干普通股及其他股本證券。

交換協議

於完成日期，環球氫能、控股及賣方就業務合併訂立交換協議(“交換協議”)，根據交換協議所載條款及條件，賣方有權於完成交易後不時按交換協議所載條款及條件，將其持有的普通股連同其持有的B類普通股股份，按本公司的選擇交換A類普通股或現金。

修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》

於完成日，就業務合併而言，Holdings現有的有限責任公司協議經修訂並以Holdings LLCA的形式重述。根據Holdings LLCA，除非按協議所訂明的方式及交換協議的條款及條件交換，否則轉讓持有共同單位將受若干轉讓限制。

賠償協議

在截止日期，全球氫氣公司與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求環球氫能賠償其董事和高管的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，包括董事或高管因作為環球氫能董事或高管或應環球氫能要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何行動或訴訟所產生的和解金額。

關聯方説明：修正案

於截止日期，保薦人Dune及Global H2及Glatt先生對關聯方票據(“關聯方票據及修訂本”)作出適當修訂，以(I)將關聯方票據的到期日延至2024年6月30日，(Ii)將保薦人票據項下可用本金金額限制為170,000美元，及(Iii)將Glatt票據項下可用本金金額限制為103,950美元。關聯方註釋的所有其他條款和條件保持不變。

禁售協議

2023年5月14日，沙丘、贊助商和賣家各自鎖定-向上協議(“鎖定”-向上協議“)，自結束之日起生效。鎖下-向上根據協議，保薦人及賣方同意於成交時就其持有的Global氫普通股及私募認股權證的股份轉讓作出若干限制，該等限制修訂並取代保薦人於2020年12月17日在該特定函件協議中同意的轉讓限制，該協議由保薦人、保薦人及Dune的高級人員及董事就Dune的首次公開招股訂立。船閘內對轉讓的限制-向上協議適用於賣方及保薦人的現有股權持有人，並終止：(I)就本公司普通股股份而言，於截止日期(及不包括)結束日期及本公司完成清算、合併、股本交換、重組、破產或導致本公司普通股全部股份轉換為現金、證券或其他財產的日期後十二(12)個月內(以較早者為準)；及(Ii)就本公司私募配售認股權證而言，於截止日期後三十(30)天。

沒收協議

2024年3月4日，Global Gas與賣方簽訂了沒收協議，根據該協議，賣方共沒收了160萬 B類普通股的股份。在沒收之後，賣方繼續持有總計270萬， B類普通股的股份。

全球天然氣公司批准關聯方交易的政策

全球天然氣審計委員會通過了一項政策，規定了其審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)我們曾經或將要參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理地預期將超過)12萬美元或本公司全年總資產平均值的1%。-結束在交易期間前兩個完整的財政年度合計；(Iii)上述任何一人的直系親屬，如前述人士為自然人；及(Iv)根據S條例第404項可能是“親屬”的任何其他人。-K根據《交易所法案》。根據該政策，審計委員會考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與ARM可獲得的條款相當-長度與無關第三方的交易，(Ii)關聯方在交易中的利益的程度，(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

主要股東

下表列出了本公司所知的截至2024年4月11日本公司普通股的實益所有權信息：

•        本公司所知的持有本公司任何類別普通股流通股超過5%(5%)的實益擁有人；

•        公司每一位現任高管和董事；以及

•        作為一個整體，公司所有現任高管和董事。

下表中的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享“投票權”，包括對證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的“實益所有人”。

下表中列出的受益所有權百分比基於8,128,256 截至2024年4月11日，公司發行和發行的A類普通股和B類普通股。

除非在下表的腳註中另有説明，並在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

____________

(1)      除非另有説明，否則這些股東的營業地址均為c/o Global Gas Corporation，99 Wall Street，Suite436，New York 10005。

(2)      包括4850,000 A類普通股，可由Dune Acquisition Holdings LLC在行使私募認股權證時收購。Dune Acquisition Holdings LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。卡特·格拉特、邁克爾·卡斯特爾迪、傑倫·史密斯、塞西爾·懷特三世和沙奇·沙阿是沙丘收購控股有限公司的成員，沙奇·格拉特先生是沙丘收購控股有限公司的經理。對於沙丘收購控股有限公司登記在冊的普通股，卡特爾·格拉特先生擁有投票權和投資自由裁量權。邁克爾·卡斯特爾迪、傑倫·史密斯、塞西爾·懷特三世和沙奇·沙阿各自否認對沙丘收購控股有限公司持有的任何股份的任何實益所有權。

(3)      代表(I)374,604人 MSTO直接持有的普通股，(二)418,397股 MCP直接持有的普通股和(Iii)146,613股 由MSC直接持有的普通股。對這些實體持有的證券的投票權和投資權屬於其投資經理氣象資本有限責任公司。維卡斯·米塔爾先生是氣象資本有限責任公司的管理成員，可能被視為此類實體持有的證券的實益所有者。米塔爾先生否認對該等證券擁有任何實益擁有權，但他在該等證券中的金錢利益除外。氣象實體的業務地址是聯邦高速公路1200 N Federal Hwy，Ste 200，FL Boca Raton，郵編：33432。

(4)      包括為Linden Capital L.P.(“Linden Capital”)的賬户和一個或多個單獨管理的賬户(“管理賬户”)持有的股份。Linden GP LLC(“Linden GP”)是Linden Capital的普通合夥人，以這樣的身份，可能被視為實益擁有Linden Capital持有的股份。Linden Advisors LP(“Linden Advisors”)是Linden Capital的投資經理和管理賬户的交易顧問或投資顧問。蕭敏(Joe)Wong為林登顧問及林登GP的主要擁有人及控制人。以該等身份，林登顧問及Wong先生各自可被視為實益擁有林登資本及管理賬户各自持有的股份。林登顧問和Wong先生可被視為358,080的實益擁有人 股份。這筆款項包括335,613 林登資本持有的股份和管理賬户持有的22,467股。Linden GP和Linden Capital均可被視為Linden Capital持有的335,613,000股股票的實益所有者。林登資本的主要營業地址是維多利亞廣場，維多利亞大街31號，漢密爾頓HM10，百慕大。林登顧問、林登GP和Wong先生各自的主要業務地址是麥迪遜大道15號590號這是紐約，Floor，New York，10022。

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下述A類普通股及私募認股權證的任何或全部股份。本招股説明書所稱“出售證券持有人”，是指下表所列人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人於A類普通股股份或私募認股權證任何權益的質權人、受讓人、繼承人及其他獲準受讓人。

鑑於公司A類普通股的當前市場價格，某些以低於當前市場價格的價格購買其股票的出售證券持有人在任何此類出售中獲得的回報率將高於在Dune的首次公開募股中購買A類普通股的公共證券持有人或任何以高於當前市場價格的價格購買其股票的出售證券持有人。

下表列出了有關A類普通股和私募認股權證的股份的信息，這些認股權證可能由每一名出售證券持有人不時提供。8,624,981 在行使公共認股權證時可發行的A類普通股股份不包括在下表中。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售A類普通股或私募認股權證的任何或全部此類股份向您提供意見。具體而言，下列出售證券持有人可能在他們向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及其持有的證券，均將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列出。

我們登記A類普通股和認股權證的股份並不一定意味着出售證券持有人將出售全部或任何此類A類普通股或私募認股權證。下表列出了截至截止日期由出售證券持有人或其代表提供的某些信息，這些信息涉及本招股説明書中的每個出售證券持有人可能不時提供的A類普通股和私募認股權證。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“配送計劃.”

____________

(1)      代表(I)374,604人 MSTO直接持有的普通股，(二)418,397股 MCP直接持有的普通股和(Iii)146,613股 由MSC直接持有的普通股。對這些實體持有的證券的投票權和投資權屬於其投資經理氣象資本有限責任公司。維卡斯·米塔爾先生是氣象資本有限責任公司的管理成員，可能被視為此類實體持有的證券的實益所有者。米塔爾先生否認對該等證券擁有任何實益擁有權，但他在該等證券中的金錢利益除外。氣象實體的業務地址是聯邦高速公路1200 N Federal Hwy，Ste 200，佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33432。

(2)      包括4850,000 A類普通股，可由Dune Acquisition Holdings LLC在行使私募認股權證時收購。Dune Acquisition Holdings LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。卡特·格拉特、邁克爾·卡斯特爾迪、傑倫·史密斯、塞西爾·懷特三世和沙奇·沙阿是沙丘收購控股有限公司的成員，沙奇·格拉特先生是沙丘收購控股有限公司的經理。對於沙丘收購控股有限公司登記在冊的普通股，卡特爾·格拉特先生擁有投票權和投資自由裁量權。邁克爾·卡斯特爾迪、傑倫·史密斯、塞西爾·懷特三世和沙奇·沙阿各自否認對沙丘收購控股有限公司持有的任何股份的任何實益所有權。

(3)      不包括Dune Acquisition Holdings LLC持有的任何股份。此人是Dune Acquisition Holdings LLC的成員，如腳註(2)所述，但對Dune Acquisition Holdings LLC持有的股份沒有投票權或處置控制權。

(4)      由2,000,000 A類普通股交換B類普通股時的A類普通股。

(5)      塞爾吉奧·馬丁內斯的業務地址是華爾街99號，Suite436，New York，NY，郵編：10005。

(6)      芭芭拉·蓋伊·馬丁內斯的營業地址是華爾街99號，Suite436，New York，NY，郵編：10005。

(7)      包括350,000 A類普通股交換B類普通股時的A類普通股。

正在登記轉售的A類普通股已發行、購買或將由出售證券持有人購買，代價如下：(I)以4,312,500股A類普通股每股約0.006美元的收購價 保薦人持有的股份，(Ii)認購協議，即681,220 A類普通股作為簽訂遠期購買協議的對價向氣象實體發行，(Iii)在2,700,000， A類普通股股份將於根據購買協議向賣方作為代價發行的B類普通股及控股普通股的股份交換後發行，(Iv)就向出售證券持有人發行的4,850,000份私募認股權證支付每股1.00美元的買入價。認股權證相關的A類普通股將由該等持有人以每股11.50美元的行使價購買，如果有的話。

與出售證券持有人的某些關係

方正股份、私募股份及認股權證

2020年7月10日，贊助商購買了3,737,500 我們創始人的股票，每股票面價值0.0001美元，總價25,000美元。2020年12月17日，根據沙丘憲章，我們在2020年12月17日之前發行的B類普通股每股轉換為1股和2股-13歲(12/13)B類普通股，保薦人持有4,312,500股方正股票。保薦人購買了總計4,850,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，或總計4,850,000美元，與IPO結束同時進行的私募配售。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天。

提名協議

於完成日，環球氫能就業務合併與各賣方及保薦人訂立提名協議(“提名協議”)，根據該協議，各賣方及保薦人將有權提名環球氫能董事會成員，其人數及受惠擁有權門檻及條款及條件所載的規限。

註冊權協議

於完成日，Global H2、保薦人及賣方就業務合併訂立一項註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議(其中包括)，Global H.同意根據證券法規則第(415)條，登記轉售由訂約方不時持有的Global H.的若干普通股及其他股本證券。

交換協議

於完成日期，環球氫能、控股及賣方就業務合併訂立交換協議(“交換協議”)，根據交換協議所載條款及條件，賣方有權於完成交易後不時按交換協議所載條款及條件，將其持有的普通股連同其持有的B類普通股股份，按本公司的選擇交換A類普通股或現金。

修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》

於完成日，就業務合併而言，Holdings現有的有限責任公司協議經修訂並以Holdings LLCA的形式重述。根據Holdings LLCA，除非按協議所訂明的方式及交換協議的條款及條件交換，否則轉讓持有共同單位將受若干轉讓限制。

賠償協議

在截止日期，全球氫氣公司與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求環球氫能賠償其董事和高管的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，包括董事或高管因作為環球氫能董事或高管或應環球氫能要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何行動或訴訟所產生的和解金額。

關聯方説明：修正案

於截止日期，保薦人Dune及Global H2及Glatt先生對關聯方票據(“關聯方票據及修訂本”)作出適當修訂，以(I)將關聯方票據的到期日延至2024年6月30日，(Ii)將保薦人票據項下可用本金金額限制為170,000美元，及(Iii)將Glatt票據項下可用本金金額限制為103,950美元。關聯方註釋的所有其他條款和條件保持不變。

禁售協議

2023年5月14日，沙丘、贊助商和賣家各自鎖定-向上協議(“鎖定”-向上協議“)，自結束之日起生效。鎖下-向上根據協議，保薦人及賣方同意於成交時就其持有的Global氫普通股及私募認股權證的股份轉讓作出若干限制，該等限制修訂並取代保薦人於2020年12月17日在該特定函件協議中同意的轉讓限制，該協議由保薦人、保薦人及Dune的高級人員及董事就Dune的首次公開招股訂立。船閘內對轉讓的限制-向上協議適用於賣方及保薦人的現有股權持有人，並終止：(I)就本公司普通股股份而言，於截止日期(及不包括)結束日期及本公司完成清算、合併、股本交換、重組、破產或導致本公司普通股全部股份轉換為現金、證券或其他財產的日期後十二(12)個月內(以較早者為準)；及(Ii)就本公司私募配售認股權證而言，於截止日期後三十(30)天。

遠期購買協議和認購協議

關於業務合併，2023年12月1日，沙丘和環球氫能與氣象實體就場外股權預付遠期交易簽訂了遠期購買協議。關於遠期購買協議，Dune與氣象實體簽訂了認購協議。根據認購協議，氣象實體同意認購及購買，沙丘同意於截止日期681,220向氣象實體發行及出售。 管材股份合計的股份。根據認購協議，環球氫能給予Metora實體有關管道股份的若干登記權。管道股份的出售與收盤同時完成。

2024年2月8日，Global Gas與氣象實體簽訂了《遠期採購協議修正案》，該修正案規定，Global Gas有權在估值日前45天內的任何時間，通過20個單獨的額外缺口申請最多500萬美元的預付款缺口，前提是在發生任何額外缺口請求時(I)，氣象實體已收回先前額外缺口請求的110%(如果有)，透過差額銷售及(Ii)於提出該額外差額要求前五個交易日的VWAP價格乘以賣方所持股份減去差額後的當時股份數目，賣方所持有的股份最少較該額外差額請求(定義見遠期購買協議修訂)高出2.625倍。此外，遠期購買協議修正案修改了遠期購買協議中關於預付款缺口對價的部分，取消了180-天於交易日期後一段期間內，賣方可開始出售循環股份，並準許該等出售而無須賣方支付任何提前終止責任，直至該等出售所得款項等於預付款差額的110%(而非遠期購買協議原先規定的100%)為止。最後，遠期購買協議修正案修改了遠期購買協議中關於股份對價的部分，修改了持有期，使其等於(I)賣方收回第一個額外差額請求的110%和(Ii)收回這三個請求中較早的一個-月業務合併週年(遠期採購協議中定義的每個術語)(而不僅僅是三年-月持有期)。

證券説明

以下Global Gas證券的重要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考經修訂及重新修訂的憲章而有所保留。我們敦促您閲讀特拉華州法律、修訂和重新修訂的憲章以及全球天然氣附則的適用條款，以完整地描述我們證券的權利和優惠。

法定股本和未償還股本

經修訂及重訂的約章授權發行最多401,000,000股股份，包括(A)至38,000,000股 全球天然氣A類普通股，(B)20,000,000股 全球燃氣B類普通股股份，根據交換協議可兑換(連同控股普通股)為環球燃氣A類普通股股份；及(C)1,000,000,000股 全球天然氣優先股的股票。

截至2024年4月11日，大約有5428,256人 A類流通股，2700,000股 發行的B類普通股股份和13,474,981股已發行認股權證，其中包括8,624,981份公開認股權證和4,850,000份私募認股權證。

全球天然氣普通股

投票權

除法律或經修訂及重訂的章程另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，Global Gas普通股持有人擁有選舉本公司董事及需要股東採取行動的所有其他事項的投票權，並將在任何時間就提交本公司股東表決的所有事項一起投票。Global Gas普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，但無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

Global Gas A類普通股的持有者有權平等地按每股獲得Global Gas董事會宣佈的股息和其他分派。不得宣佈或支付Global Gas B類普通股的股息，Global Gas B類普通股的持有者無權就Global Gas B類普通股的該等股份收取股息。

清盤、解散及清盤

在任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下-向上在支付或撥備支付Global Gas的債務和其他債務後，並在符合Global Gas優先股持有人對此的權利的情況下，Global Gas A類普通股的持有者將有權獲得Global Gas可供分配給其股東的所有剩餘資產，按比例與他們持有的Global Gas A類普通股的股份數量成比例。因此，如果Global Gas發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤事件，Global Gas B類普通股的持有者將無權獲得Global Gas的任何資產。

優先購買權或其他權利

根據經修訂及重訂的章程，我們的股東將不會享有優先認購權或其他認購權，亦不會有適用於全球天然氣普通股的償債基金或贖回條款。

全球天然氣B類普通股換股

Global Gas B類普通股的股份可按(A)控股LLCA及(B)交換協議所載的條款及條件兑換Global Gas A類普通股。持有共同單位的持有人應在交換協議和控股LLCA規定的範圍內，並按照交換協議的條款和條件

及控股LLCA(視何者適用而定)有權以該等控股普通股連同Global Gas A類普通股股份交換根據交換協議的條款釐定的有關數目的Global Gas A類普通股繳足股款及不可評税股份。

全球天然氣B類普通股轉讓限制

任何全球天然氣B類普通股的股份不得出售、交換或以其他方式轉讓，除非作為(I)經修訂和重新制定的章程中所述的交換控股共同單位，或(Ii)控股共同單位持有人根據控股長期保證金將控股共同單位轉讓給該持有人的許可受讓人的一部分。如果全球天然氣B類普通股的任何流通股被出售、交換或以其他方式轉讓，但前述第(I)款和(Ii)款規定的除外。或Global Gas B類普通股的該等流通股因任何原因而不再由持有相應數目的控股普通股單位的持有人(或該持有人的許可受讓人)持有(根據當時有效匯率)，則Global Gas B類普通股的該等股份將自動且無須Global Gas或Global Gas B類普通股的任何持有人採取進一步行動而被視為轉讓予Global Gas，並隨即註銷。

優先股

經修訂及重訂的憲章規定，Global Gas優先股的股份可不時以一個或多個系列發行。全球燃氣董事會將獲授權釐定納入該系列股份的股份數目，並釐定該系列股份的投票權(全部或有限或無投票權)、各該等系列股份的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及適用於各系列股份的任何資格、限制或限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反-接管效果。如果我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會導致推遲、推遲或阻止職位控制權的變更-組合公司或解除管理層的職務-組合公司。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

認股權證

公開股東認股權證

目前有總計8,624,981份公開認股權證未償還，這將使持有人有權收購全球天然氣普通股。

每份完整的認股權證將使登記持有人有權在企業合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股Global Gas普通股，並可按以下討論的調整進行調整，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的Global Gas普通股的股份，並且與該等股票有關的現行招股説明書可供查閲(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已登記、符合資格或獲豁免登記於證券或藍天之下，持證人居住地説明書的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對全球天然氣普通股的全部股票行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非持有人至少擁有兩個單位，否則該持有人將不能獲得或交易整個權證。認股權證將在我們的業務合併完成後五年內到期，於紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

Global Gas將沒有義務根據認股權證的行使交付任何Global Gas普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的Global Gas普通股的註冊聲明生效，且招股説明書是最新的，但Global Gas必須履行下文所述的有關注冊的義務。我們不會行使任何認股權證，也不會有義務發行Global Gas Common的股份

除非在行使認股權證時可發行的Global Gas普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，Global Gas都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所持有的Global Gas普通股股份支付該單位的全部購買價。

環球燃氣已同意，將在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於交易結束後15天內，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的環球燃氣普通股。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果在認股權證行使時可發行的全球天然氣普通股股份的登記聲明在60年前不生效這是在交易結束後第二天，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。自本條例生效之日起，認股權證可在“無現金基礎”下行使。儘管有上述規定，如果Global Gas普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在我們如此選擇的情況下，我們將不被要求提交或維護登記聲明，並且如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，Global Gas可能會要求贖回權證以換取現金：

•        全部，而不是部分；

•        以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•        向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

•        如果且僅當普通股的報告收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等以及全球天然氣普通股和股權的某些發行進行調整)-鏈接與本招股説明書其他部分所述的收盤相關的籌資證券)在30個交易日內的任何20個交易日內-天在新環球向權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的期間。

如果認股權證可由Global Gas贖回以換取現金，則Global Gas可行使其贖回權，即使Global Gas無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

Global Gas已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，且Global Gas發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，Global Gas普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果Global Gas如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層會考慮：

除其他因素外，我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在我們的認股權證行使後發行最大數量的全球天然氣普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其持有的全球天然氣普通股數量的認股權證，以支付行使價，該數量的全球天然氣普通股的商數等於(X)乘以我們的全球天然氣普通股數量乘以我們的全球天然氣普通股(定義見下文)的“公平市價”對認股權證行使價的超額(Y)除以公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的十個交易日內，全球氣體普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的全球天然氣普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時所需使用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的未發行全球天然氣普通股。

如果全球天然氣普通股的流通股數量通過以全球天然氣普通股的股票支付的股票股息或拆分來增加，-向上普通股或其他類似事件，則在該股票股利生效之日，拆分-向上或類似情況下，在行使每份認股權證時可發行的Global Gas普通股數量將按普通股流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買Global Gas普通股的普通股持有人進行的配股將被視為相當於以下乘積的Global Gas普通股的股票股息：(I)在配股中實際出售的Global Gas普通股股份數量(或根據在配股中出售的可轉換為或可為Global Gas普通股行使的任何其他股權證券發行)和(Ii)商數(X)等於在配股中支付的每股Global Gas普通股價格和(Y)公允市值的乘積。為此目的：(I)如果供股是為可轉換為或可為全球天然氣普通股股票行使的證券，在確定全球天然氣普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公允市場價值是指在十個交易日期間報告的全球天然氣普通股股票的成交量加權平均價格-天截至全球天然氣普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前一個交易日結束的期間，但無權獲得此類權利。

此外，如果在認股權證未到期期間的任何時間，我們向全球天然氣普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配該等全球天然氣普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)、(B)某些普通現金股息除外，(C)為了滿足全球天然氣普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，或(D)因未能完成我們的初始業務合併而贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將減去就該事件支付的每股Global Gas普通股股票的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果全球天然氣普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件導致全球天然氣普通股的流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的全球天然氣普通股的股份數量將按全球天然氣普通股流通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的全球燃氣普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價乘以分數(X)，而分數(X)的分子將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的全球燃氣普通股股份數目，及(Y)分母將為緊接其後可購買的全球燃氣普通股股份數目。

此外，如果(X)，我們發行額外的全球天然氣普通股或股權-鏈接以低於每股9.20美元的全球天然氣普通股的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，而不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)，(Y)該等發行的總收益總額佔總股本收益及其利息的60%以上。可用於在完成我們的初始業務合併之日為我們的初始業務合併提供資金(扣除贖回)，以及(Z)20個交易日內全球天然氣普通股的成交量加權平均價格-天自吾等完成初步業務合併的第一個交易日起計的下一個交易日起計的期間內，認股權證的行使價低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上文“-當普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對尚未發行的全球天然氣普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等全球天然氣普通股面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一家公司或其他公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，並且不會導致對尚未發行的全球天然氣普通股進行任何重新分類或重組)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若認股權證持有人於緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證而將會收到的全球氣體普通股股份或於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的全球氣體普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該認股權證持有人於行使該等認股權證所代表的權利時立即可購買及收取的股份或其他證券或財產(包括現金)。如果全球天然氣普通股持有人在此類交易中以全球天然氣普通股的形式在在國家證券交易所上市交易的繼承實體中以全球天然氣普通股的形式支付的應收對價少於70%，或在設立的-櫃枱如果權證的註冊持有人在公開披露該等交易後30個月內適當地行使權證，則認股權證的行使價將按認股權證協議所訂明的以黑色為基準的價格下調。-斯科爾斯權證的權證價值(在權證協議中定義)。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證將根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的公共認股權證中最少50%的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的至少50%將須經投票或書面同意。你應該查看認股權證協議的副本，該協議已作為證物以表格10提交給沙丘公司的年度報告-K截至2022年12月31日的財政年度，經沙丘的表格10年度報告第291號修正案修正-K/A截至2022年12月31日的年度，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得全球天然氣普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行全球天然氣普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的全球天然氣普通股的股份數量向下舍入到最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。請參閲“風險因素--我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們和Global Gas的糾紛獲得有利的司法論壇的能力瞭解更多信息。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易所法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的Global Gas普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(在有限情況下除外)，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，Global Gas將不能贖回。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。若私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私募認股權證將可由Global Gas贖回，並可由持有人行使，基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出認股權證，以支付行權價，認股權證的認股權證數目等於(X)乘以認股權證相關股份數目乘以“公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價格的超額部分(Y)再乘以公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內，環球燃氣普通股的平均報告收市價。

為了支付與我們最初的業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證時可發行的Global Gas普通股)，直至交易結束日期後30天(在有限情況下除外)。此外，根據FINRA規則，私募認股權證不得在自本公司IPO登記聲明生效日期起計五年後行使。

經修訂和重新修訂的《憲章》、《全球天然氣附例》和適用法律規定的反收購效力

經修訂和重新修訂的《憲章》、《全球天然氣附例》和全球天然氣公司所在的特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對全球天然氣普通股的現行市場價格產生不利影響。Global Gas認為，加強保護的好處使Global Gas有可能與主動提出收購或重組Global Gas提案的人談判，並勝過阻止這些提案的缺點，因為談判提案可能會導致條款的改善。

授權但未發行的股份

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要全球天然氣普通股繼續在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求要求股東批准的某些發行必須超過當時已發行投票權的20%或已發行普通股的數量。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得Global Gas控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

董事人數

經修訂及重新修訂的憲章及全球燃氣附例規定，在優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數可根據全球燃氣董事會通過的決議不時釐定。最初的董事人數將設定為5人。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

《全球天然氣附例》規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由全球天然氣董事會或全球天然氣董事會的一個委員會或其委員會或其指導進行的提名除外。股東必須遵守事先通知的要求，並向Global Gas提供某些信息，才能“適當地”被帶到會議前。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會一週年之前不少於90天至不超過120天的時間內送達Global Gas的主要執行辦公室。《全球天然氣公司章程》還規定了股東通知的形式和內容的要求。《全球燃氣附例》允許股東會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得Global Gas的控制權。

對股東書面同意訴訟的限制

經修訂和重申的憲章規定，在任何一系列全球天然氣優先股條款的約束下，在投票門檻日期之前，要求沙丘股東採取或允許沙丘股東採取的任何行動，均可由全球天然氣股東簽署書面同意，並獲得不少於授權在會議上採取此類行動所需的最低票數。在投票門檻日期之後，Global Gas股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

企業合併

根據《公司條例》第2203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：

(1)    在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的初始業務合併或交易；

(2)    在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份：(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)僱員的股票計劃，其中僱員參與者無權祕密決定在該計劃下持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

(3)    在該時間或之後，初始業務合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66⅔%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有Global Gas已發行有表決權股票的15%或更多的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第(203)節賦予它的含義。

修訂和重新簽署的憲章將導致Global Gas不受DGCL第203節的管轄。

累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。經修訂和重申的《憲章》不授權累積投票。

論壇選擇條款

經修訂及重訂的憲章規定，除非全球燃氣同意選擇另一訴訟地點，否則任何(I)代表環球燃氣提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱環球燃氣的任何董事、高級職員或其他僱員違反對環球燃氣或環球燃氣股東的受信責任的索賠；(Iii)根據環球燃氣控股有限公司或經修訂及重訂的憲章或全球燃氣附例的任何規定向環球燃氣或董事或高級職員提出索賠的訴訟；或(Iv)針對Global Gas或受內部事務原則管轄的任何Global Gas或其高級職員提出索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內完全提交給衡平法院，或如果該法院沒有標的管轄權，則應僅提交給特拉華州聯邦地區法院。除上述規定外，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得Global Gas普通股的任何股份的權益，應被視為已知悉並同意Global Gas公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇-論壇成員條款可能會限制股東在司法法庭上提出他或她或它認為有利於與Global Gas或Global Gas的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止此類訴訟。儘管有上述規定，修訂和重新修訂的憲章將規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟同時具有管轄權。

證券法或其下的規章制度。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行這些規定存在不確定性，在其他公司的章程文件中選擇類似的訴訟地條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已認定此類排他性法院條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款；然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事和高級管理人員及其股東因違反董事和高級管理人員的受信責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。全球燃氣的修訂和重新制定的憲章包括一項條款，消除董事和高級管理人員作為董事或高級管理人員的任何違反受託責任的個人損害賠償責任，除非該豁免或限制是DGCL不允許的，因為該豁免或限制與現有的或以後可能被修訂的條款相同。

Global Gas附例規定，Global Gas必須在DGCL授權的最大程度上對Global Gas的董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用。Global Gas還明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為Global Gas董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。Global Gas認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

修訂和重新修訂的憲章和全球天然氣附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事或高級管理人員違反受信責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會讓Global Gas及其股東受益。此外，如果Global Gas根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前尚無涉及Global Gas的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

企業機會

根據修訂和重訂的憲章，Global Gas放棄在向非政府組織提出或獲得、創造或開發或以其他方式擁有的任何事項、交易或權益中的任何權益或預期，或獲提供參與該等事宜、交易或權益的機會-員工Global Gas的董事(包括任何非-員工擔任全球天然氣公司高級管理人員的董事和高級管理人員，或他或她的關聯公司)，除非全球天然氣公司不放棄其在向任何非-員工董事(包括非-員工董事的高級職員(同時擔任董事高級職員和高級職員)，如果這種機會是明確地提供給他/她僅僅是作為環球燃氣董事的人。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，Global Gas的股東將沒有與Global Gas合併或合併相關的評估權，而Global Gas的股票要麼在國家證券交易所上市，要麼由超過2,000名股東記錄在案，但某些例外情況除外。股東派生訴訟。

根據DGCL，Global Gas的任何股東都可以Global Gas的名義提起訴訟，以促成Global Gas勝訴的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是Global Gas股份的持有人，或該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。

轉讓代理、權證代理和註冊官

全球天然氣資本股票的轉讓代理是大陸石油公司。Global Gas同意賠償大陸石油公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有Global Gas限制性股份或認股權證至少九個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為Global Gas的聯屬公司，及(Ii)Global Gas須在出售前至少三個月受交易所法案定期報告規定所規限，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內提交交易所法案第(13)或15(D)條下所有規定的報告。

實益擁有Global Gas限制性股票或認股權證至少九個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是Global Gas關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售-月期限僅限於數量不超過以下較大者的證券：

•        當時已發行的全球天然氣普通股總數的1%；或

•        在提交表格1144關於出售的通知之前的四個日曆周內，全球天然氣普通股的平均每週交易量。

根據規則第144條，Global Gas關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於Global Gas的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

•        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•        證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•        證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(表格8除外)提交了所有適用的交易所法案報告和材料-K報告；以及

•        自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，在沙丘向美國證券交易委員會提交當前表格10反映其空殼公司地位喪失一年後，保薦人、Global Gas的高管、董事和其他附屬公司將能夠根據規則第154條出售他們在轉換創始人股票和私募認股權證時收到的Global Gas普通股，而無需註冊。

交易結束後，Global Gas將不再是一家空殼公司，因此，一旦滿足上述條件，規則第144條將可用於轉售上述-已注意到受限證券。

註冊權

關於完成交易，Global Gas訂立註冊權協議，根據該協議，Global Gas將根據證券法下第415條規則，登記轉售訂約方不時持有的Global Gas普通股的若干股份及Global Gas的其他股權證券，保薦人及Global H2的股東將獲授予若干登記權。

普通股上市

環球燃氣的普通股及公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“HGAS”及“HGASW”。

配送計劃

我們正在註冊(I)多達4,312,500人 A類普通股股份，供出售證券持有人不時出售；(Ii)提供最多4,850,000份私募認股權證，供出售證券持有人不時出售；(Iii)最多16,174,981股 A類普通股，在持有人行使認股權證和交換B類普通股和控股共同單位的股份時可發行；及(Iv)681,220股 A類普通股，供氣象實體不時出售。根據本招股説明書，我們必須支付與我們A類普通股、普通股和認股權證的股票登記相關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實際擁有的A類普通股股份可由出售證券持有人不時提供和出售。“出售證券持有人”一詞包括在本招股説明書日期後從出售證券持有人處以禮物、質押、合夥分配或其他轉讓形式收到的出售證券的受助人、質押人、轉讓人或其他繼承人。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在網上進行-櫃枱市場或其他情況，按當時通行的價格和條款，或按與當時當前市場價格或談判交易相關的價格。出售證券持有人可以通過以下方法中的一種或多種或組合出售其A類普通股或股票：

•        經紀人購買的商品-經銷商作為本金並由該經紀轉售-經銷商根據本招股説明書為其本身的帳户；

•        普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•        經紀人蔘與的大宗交易-經銷商受僱人士將嘗試以代理人身份出售股份，但可能會以委託人身份配售及轉售部分股份，以促進交易；

•        結束了-櫃枱按照納斯達克的規則進行分配；

•        透過出售證券持有人根據規則10b5訂立的交易計劃-1根據《交易法》，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發行時已經存在，該等附則規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•        向承銷商或經紀人或通過承銷商或經紀人-經銷商;

•        在《證券法》第415條規定的“市場”發行中，以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•        在私下協商的交易中；

•        在期權交易中；

•        通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則第144條有資格出售的任何股票可以根據規則第144條出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股份分配或其他方面，出售證券持有人可與經紀人訂立套期保值交易-經銷商或其他金融機構。對於這類交易，經紀人-經銷商或其他金融機構可以在對衝交易過程中進行A類普通股股票賣空（任何此類賣空僅在本招股説明書構成一部分的註冊聲明生效後進行）、經紀人-經銷商或者其他金融機構在對其與出售證券持有人的頭寸進行套期保值的過程中，可以從事A類普通股的賣空活動。出售證券持有人亦可賣空A類普通股的股份，並重新交割股份以平倉該等空倉。出售證券持有人亦可與經紀商訂立期權或其他交易-經銷商或其他金融機構要求向該經紀商交割的-經銷商或本招股説明書提供股份的其他金融機構，其持有該經紀公司的股份-經銷商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售。出售證券持有人也可以將股票質押給經紀人-經銷商或其他金融機構，以及在違約時，上述經紀人-經銷商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)出售質押股份。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或帖子)中指明-有效修訂)。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在完成銷售時，經紀人-經銷商或由出售證券持有人聘請的代理人可安排其他經紀-經銷商參與其中。經紀人-經銷商或者代理商可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的股份時，出售證券持有人及任何經紀-經銷商為銷售證券持有人執行銷售的人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀人的補償-經銷商可被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們在適用的州已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們已通知出售證券持有人，反-操縱《交易法》下的監管規則可適用於在市場上出售股票以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以對任何經紀人進行賠償-經銷商參與涉及以某些債務(包括根據《證券法》產生的債務)出售股份的交易。

在提出特定股份要約時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售股份的數目及發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了一般適用於購買、擁有和處置我們普通股以及我們認股權證的購買、行使、處置和失效的重大美國和聯邦所得税考慮因素。普通股和認股權證在這裏統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應諮詢他們的税務顧問，涉及美國聯邦、州、地方和非-U.S.購買、擁有和處置我們證券的税收後果。

本摘要基於1986年修訂的《國税法》(IRC)的規定，以及截至該日的條例、裁決和司法裁決。這些當局受到不同的解釋，可能會改變，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何遺產税或贈與税後果，也不涉及可能與我們證券持有人的特定情況相關的任何外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是前公民或長期居民)，則它不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述-Term美國居民、外國養老基金、符合税務條件的退休計劃、銀行、金融機構、保險公司、投資基金、税務-免税證券機構、政府機構、交易商、經紀商或證券交易商“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、合夥企業或其他通行證-直通適用於美國聯邦所得税的實體(或此類通行證的投資者-直通應繳納替代性最低税額的人，實際或建設性地擁有或已經擁有超過5%的普通股的人，選擇按市值計價的人，購買普通股或認股權證作為補償或與履行服務有關的其他方面的人，作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資或應計項目的一部分收購我們普通股或認股權證的人-方法納税人須遵守IRC第451(B)節規定的特殊税務會計規則。我們不能向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。本摘要僅限於根據IRC將持有我們的證券作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的投資者，以及根據本招股説明書以現金購買我們的證券的投資者。對於這裏討論的任何問題，美國國税局都沒有做出任何裁決，也不會尋求任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股或認股權證，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)或持有我們的普通股或認股權證的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

本文對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論僅用於一般信息目的，不是税收或法律建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法、任何其他徵税管轄區的法律或適用的税收條約對您產生的後果。

美國國債持有者

•        這一節適用於您是“美國債券持有者”。美國股票持有人是我們普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：個人公民或美國居民；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(符合IRC第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇，將被視為美國人。

分派的課税

如果我們以現金或其他財產(普通股的某些分配或收購普通股的權利除外)的形式向普通股的美國股東支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於零)美國股東的調整後税基。任何剩餘部分將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按“美國債券持有人-出售、應税交換或其他普通股或認股權證的應税處置損益“下面。

如果滿足必要的持有期，我們向作為應税公司的美國債券持有人支付的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於，就投資利息扣除限制而言，股息被視為投資收入)，並且如果滿足某些持有期要求，我們向非-企業美國持股人可能構成“合格股息”，應按適用於Long的最高税率徵税-Term資本利得。如果持有期的要求不能滿足，則公司可能沒有資格獲得所收到的股息扣除，並將有等於整個股息金額的應納税所得額，而不是-企業持股人可按正常的普通所得税率繳納股息税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

普通股或認股權證的應税出售、應税交換或其他應税處置的損益

在對我們的普通股或認股權證進行應税出售、應税交換或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股或認股權證中的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。美國持股人在其普通股或認股權證中的調整後納税基礎通常等於美國持股人對普通股或認股權證的收購成本，如果是普通股，則減去被視為相對於任何此類普通股的資本回報的任何優先分配。

任何資本收益或虧損通常都是長期的。-Term如果美國股東持有普通股或認股權證的持有期超過一年，資本收益或損失。如未能符合持股期要求，出售股份或認股權證的任何收益或應課税處置股份或認股權證的收益將會被作空。-Term資本利得待遇，並將按正常的普通所得税税率徵税。長-Term非政府組織確認的資本利得-企業美國債券持有人將有資格享受降低税率的徵税。資本損失的扣除是有限制的。

認股權證的行使、贖回或失效

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國債券持有人一般不會確認在行使現金認股權證時收購我們普通股的應税收益或損失。美國持股人在權證行使時收到的普通股份額中的納税基礎通常將等於美國持股人在權證中的初始投資和行使價格的總和。目前尚不清楚美國債券持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國債券持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國債券持有人通常將在認股權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。一種無現金操作可能是納税-免費，要麼是因為這次演習不是實現事件，要麼是因為這次演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種税種中-免費在這種情況下，美國持股人在收到的普通股中的基準將等同於為其行使的認股權證的持有人的基準。如果無現金鍛鍊

由於被視為不是變現事件，尚不清楚美國股票持有人在普通股中的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國債券持有人持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國債券持有人可能被視為已經交出了相當於普通股股票數量的認股權證，其價值等於將要行使的認股權證總數的行使價。美國持股人將確認資本收益或虧損，其金額相當於就被視為已交還的權證而收到的普通股的公平市場價值與被視為已交出的權證中的美國持有者的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有者的税基將等於就被視為已交出的認股權證而收到的普通股的公平市場價值和行使的權證中的美國持有者的税基之和。目前尚不清楚美國債券持有人對普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國債券持有人持有認股權證的時間。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持有者就收到的普通股開始持有期的時間，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有)。因此，美國債券持有人應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

若吾等根據本招股説明書題為“證券説明-認股權證“或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國股票持有人的應税處置，按上述”美國股東在出售、應税交換或普通股或認股權證的其他應税處置中的收益或損失“中所述徵税。.”

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下對認股權證可行使的普通股股份數量或認股權證的行使價進行調整，如本招股説明書題為“證券認股權證説明書--公開股東認股權證“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有者將被視為收到了我們的推定分配，例如，如果對此類普通股數量或該行使價格的調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低認股權證的行使價格)，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每一種情況下，該等股票的持有者都應作為分派徵税。這種建設性的分配將以同樣的方式納税，就像權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國股東的股息，以及出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股和認股權證的收益，除非美國股東是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、豁免身份證明或已被美國國税局通知其受到備用預扣的影響(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額通常應被允許作為美國債券持有人在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免，前提是所需信息已及時提供給美國國税局。

非美國持有者

如果你是“非”，這一節適用於你-U.S.持有者。“如本文所使用的，術語“非”-U“股東”是指我們普通股或認股權證的實益持有人，或不是美國股東或合夥企業的股東。

分紅

如果我們就我們的普通股進行現金或其他財產的分配(普通股的某些按比例分配除外)，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要它是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。分配中的任何部分，如果超過我們當前和累積的收入和利潤，將首先被視為税項。-免費資本返還，導致調整後的税基減少(但不低於零)-U.S.股東的普通股，以及在分派金額超過非-U.S.在我們的普通股中，超出的部分將被視為出售我們普通股的收益(以下將討論普通股的税務處理)。A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益”).

根據以下關於有效關聯收入、備用預扣和IRC第1471至1474條(此類條款通常稱為“FATCA”)的討論，支付給非-U.S.持有者一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。一個非-U.S.希望要求適用條約利率的利益並避免如下所述的股息備用扣繳的持有人將被要求：(A)向適用的扣繳義務人提供適當簽署的IRS表格。--本或表格WW-8BEN-E(或其他適用表格)證明持有者並非IRC所界定的美國人，並且有資格享有條約福利，或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非-U通行證持有者-直通實體，而不是公司或個人。一個非-U.S.根據所得税條約，有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的持有者，有資格通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

與非政府組織開展貿易或業務有效相關的紅利-U.S.美國境內的持有者(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)不繳納預扣税。申請豁免，非-U.S.持有人通常必須提供有效的IRS表格。-8ECI(或適用的繼承人表格)證明是否有資格獲得豁免。然而，在我們的普通股上支付的任何此類有效關聯股息通常將在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與非-U根據IRC的定義，股東是美國人。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

認股權證的行使、贖回或失效

美國聯邦所得税處理非-U.S.持有人行使由非持證人持有的認股權證，或贖回或使認股權證失效-U.S.持股權證持有人，通常與美國聯邦所得税對美國持股權證持有人行使、贖回或失效認股權證的處理方式相對應，如上文“美國持股權證持有人行使、贖回或失效認股權證”所述，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，後果將類似於“非-UA類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的額外收益.”

A類普通股和權證的應税出售、應税交換或其他應税處置的收益

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非-U.S.出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的股東一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與非貿易或非商業有關。-U.S.在美國的持有者(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國非-U.S.儲物櫃)；

•        非人-U.S.持有者是非-U.S.在該處置的納税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

•        我們是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税目的，在五個較短的期間的任何時間-年份在處分之日結束的期間或非-U股東持有我們的普通股或認股權證，並且，如果我們的普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，(I)非-U股東正在處置我們的普通股，並直接或建設性地在五項中較短的任何時間擁有超過5%的我們的普通股-年份處置前的一段期間或不處置-U持有者持有我們普通股的持有期，或(Ii)在我們的權證定期在既定證券市場交易的情況下，非-U.S.持有人正在處置我們的權證，並在五個權證中較短的一個內的任何時間，直接或建設性地擁有我們的權證超過5%-年份處置前的一段期間或不處置-U持股人持有我們認股權證股份的持有期。為此目的，不能保證我們的普通股將被視為定期交易或不定期在成熟的證券市場交易。

一個非-U.S.緊接上文第一個項目符號所述的持有人，將須就出售或其他處置所得的收益繳税，方式猶如非-U.S.持有者是IRC定義的美國人。此外，如果有任何非-U.S.緊接在上面第一個項目符號中描述的持有者是一家外國公司，通過這種非-U.S.持有人可按適用的所得税條約規定的30%或更低的税率繳納額外的“分行利得税”。個人非-U.S.緊接在上面第二個項目符號中描述的持有者將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)的税，即使該個人不被視為美國居民，這一收益也可以由美國來源資本損失抵消，只要非-U.S.持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

如果上面的第三個要點適用於非-U.S.股東和適用的例外情況不可用，如果股東在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益，將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國個人所得税。一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是“美國房地產控股公司”。我們認為，我們目前不是，也不預期會成為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，我們不能保證我們是否是或將成為美國的房地產控股公司。

非-U.S.持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整，如本招股説明書標題為證券認股權證説明書--公開股東認股權證“具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，一個非-U認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配，例如，如果調整增加了非-U.股東對我們的資產或收益和利潤的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量)，這是向我們普通股股份持有人分配現金或其他財產(如其他證券)的結果，該分配應作為分配向該等持有人徵税。非政府組織收到的任何建設性分發-U.S.持有者將被繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣税)，其方式與該非-U持有者從我們那裏收到了相當於該增加的利息的公平市場價值的現金分配，但沒有收到任何相應的現金。由此產生的任何預扣税可能會在未來的現金分配中預扣。

信息報告和備份扣繳

信息申報單將提交給美國國税局，以支付股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益。一個非-U.S.持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國聯邦所得税目的的美國人，或以其他方式建立豁免，以避免信息報告和備份扣繳要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。從一筆付款中扣留的任何備用款項的金額-U. S.如果及時向IRS提供所需信息，則允許此類持有人將其美國聯邦所得税負債作為抵免，並可使此類持有人有權獲得退款。

附加扣繳規定

根據FATCA，30%的美國聯邦預扣税可適用於向(I)未提供足夠文件的“外國金融機構”(如IRC具體定義)支付的任何股息(包括建設性股息)，以及(符合下文討論的擬議的財政部條例)向(I)出售或以其他方式處置我們的證券的毛收入，該機構通常以IRS表格W的形式提供足夠的文件-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被視為遵守)FATCA(可替代地，以遵守與美國的政府間協定的形式)，或(Ii)-財務外國實體“(在IRC中明確定義)，沒有提供足夠的文件，通常是在IRS Form W上-8BEN-E，證明(X)獲得FATCA豁免，或(Y)提供關於此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“非FATCA股息”中討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，從而減少此類預扣税。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非-U.S.持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。財政部長已經發布了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，FATCA下的預扣條款將不適用於出售或以其他方式處置我們的證券的總收益，在最終法規發佈之前，納税人通常可能依賴這些收益。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致審計委員會
全球天然氣公司
紐約，紐約

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附環球氣體公司(“貴公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表，以及2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，本公司自成立以來已出現虧損，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/GRASI & CO.，註冊會計師，P.C.

PCAOB ID # 606
我們自2023年起擔任本公司的核數師。

紐約州傑里科
2024年3月29日

全球天然氣公司
合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

全球天然氣公司
合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

全球天然氣公司
股東（虧損）權益變動綜合報表
2023年2月16日（開始）至2023年12月31日期間

附註是這些合併財務報表的組成部分。

全球天然氣公司
合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

全球天然氣公司
財務報表附註

第II部
招股章程不需要的資料

第十三項發行發行的其他費用。

以下是我們可能因登記證券而產生的費用估計（所有費用均由登記人支付）。

____________

*        這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。

我們將承擔與證券登記相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。然而，出售證券的持有人將承擔因出售證券而產生的所有承銷佣金和折扣(如果有的話)。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

《刑事訴訟條例》第145條規定，一般而言，任何法團有權彌償任何曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，因而有權就該人因該等訴訟而實際和合理地招致的一切開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向該法團作出彌償。如果該人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則可提起訴訟或法律程序。法團同樣可彌償該人實際和合理地招致的與該人就由該法團提出或根據該法團的權利提出的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就申索、爭論點及事宜而言，如屬該人被判決對該法團負有法律責任的情況，則法院在接獲申請後須裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但在顧及該案件的所有情況下，則該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。

根據董事公司章程第102(B)(7)條，經修訂及重新修訂的章程規定，董事因違反作為董事的受信責任而向吾等或吾等股東負上金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對吾等或吾等股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)並非真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據公司章程第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。上述任何規定均不免除或限制董事在上述規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。因此，這些規定對基於董事違反注意義務的禁令或撤銷等衡平法補救措施的可用性沒有任何影響。

經修訂及重訂的約章規定，吾等將在本公司準許的最大範圍內對其現任及前任董事及高級職員作出彌償，而此等彌償並不排除尋求彌償的人士根據任何附例條文、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利。

我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們還打算與未來的董事和執行官員簽訂賠償協議。

第15項未登記證券的近期銷售。

方正股份、私募認股權證及PIPE股份並非根據證券法註冊，而是依據證券法第(4)(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的規例第(4)(A)(2)節所規定的豁免註冊要求而發行，作為發行人的交易，並不涉及公開發售，而無需任何形式的一般徵集或一般廣告。

項目16.展品。

____________

**      之前提交的

+        根據法規S第601（a）（5）項，本協議的附表和附件已被省略-K應要求，將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和/或展品的副本。

#        指管理合同或補償計劃或安排。

項目17.承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

A.     在任何提出要約或出售的期間內，提交帖子-有效對本登記聲明的修正：

(i)     包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)    在招股説明書中反映在註冊説明書(或最近的帖子)生效日期之後發生的任何事實或事件-有效（修訂），個別或整體而言，代表註冊聲明中所載信息的根本性變更。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額），任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的偏離，可以按照規則424（b）提交給SEC的招股説明書的形式反映，如果，總體而言，數量及價格的變動代表有效登記聲明書中「登記費計算」表所載的最高總髮售價變動不超過20%。

(Iii)   在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

B.      為了確定《證券法》規定的任何責任，每個這樣的職位-有效變更應視為與其發行的證券有關的新的登記説明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。

C.     通過郵寄將…從登記中除名-有效修訂在發行終止時仍未售出的任何註冊證券。

D.     為了確定根據證券法對任何買方的責任，根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除根據規則第430B條提交的註冊聲明或依據規則第430A條提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並於生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

E.      為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在簽署註冊人的證券首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)     任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)    任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

(Iii)   任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)   以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

F.      對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，登記人已正式促使以下籤署人於四月在紐約州紐約市正式簽署本登記聲明 16, 2024.

授權委託書

以下簽名者組成並任命小威廉·貝內特·南斯（William Bennett Nance，Jr.）。和沙奇·沙阿（Shachi Shah），他或她的真實合法律師-事實上和代理人，具有完全替代和撤銷權力，以其名義、地點和代理，以任何和所有身份執行任何或所有修訂，包括任何職位-有效對本登記聲明以及根據第462（b）條提交的任何額外登記聲明的修訂和補充，並將其及其所有證據以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述律師-事實上和代理人有充分的權力和授權，儘可能充分地履行他或她親自可能或能夠履行的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有律師-事實上而代理人或其一名或多名替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。